3750 株式会社ＡＤＲ１２０Ｓ 有価証券報告書－第22期(2025/04/01－2026/03/31)

【表紙】

（注）　2025年６月27日開催の第21回定時株主総会の決議により、2025年７月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１　第18期、第19期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しますが１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載をしておりません。

２　従業員数は、就業人員数を記載しております。

３　従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１　第19期、第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しますが１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　従業員数は、就業人員数を記載しております。

３　配当性向については、当社は連結ベースの配当性向20％を目標に、各事業年度の経営成績を勘案しながら配当を決定することを基本方針としており、当該方針に基づき決定された配当に対する配当性向として連結決算ベースの配当性向を記載しております。

なお、第18期及び第19期の配当性向は、連結ベースで当期純損失であるため記載しておりません。

第20期、第21期及び第22期につきましては無配となっているため記載しておりません。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社８社で構成されております。

従来、「メディカル事業」と「リアルアセット事業」を行っておりましたが、「リアルアセット事業」においては、当連結会計年度中の2025年５月に最後の保有不動産の譲渡を行い、事業を縮小させ、現在は「メディカル事業」に経営資源を集中させて事業展開を行っております。

メディカル事業は、連結子会社であるＡＤＲセラピューティクス㈱、サイトリ・セルセラピー㈱、(一社)共生会、㈱アニマルセラピー、㈱ＡＤＲgenesisにより構成されています。

ＡＤＲセラピューティクス㈱は、2012年に医療機器として認可を受けたセルーション遠心分離器と、2018年11月に高度管理医療機器クラスⅢとして認可を受けたセルセラピーキットを国内の医療機関へ販売しております。

また、同システムを使って、成人患者自身の皮下脂肪組織から脂肪組織由来再生（幹）細胞「Adipose Derived Regenerative Cells (ADRCs)」を数時間で採取する特許技術を有しております。この治療では、拒絶反応などの細胞移植の際に起こりうる一般的な問題を回避でき、細胞の培養という処理が不要で、脂肪組織に自然に存在するすべての幹細胞を含む再生細胞を人工的な操作を加えずに新鮮な状態で分離し、その日のうちに細胞治療を行うことができます。

ＡＤＲセラピューティクス㈱では、高度管理医療機器であるセルーションセルセラピーキットについて、男性腹圧性尿失禁治療のための医療機器として厚生労働省へ国内製造販売申請を行い、2022年２月９日付で国内製造販売承認を取得いたしました。現在は、保険診療下で男性腹圧性尿失禁治療を提供できるよう、保険適用に向けた手続きを行っております。

サイトリ・セルセラピー㈱、(一社)共生会、㈱アニマルセラピーでは、自由診療の分野での事業展開を進めており、㈱ＡＤＲgenesisでは、医療機器新製品の開発を進めております。

なお、当社は。有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

 事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　特定子会社であります。

２　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有で内数であります。

３　ＡＤＲセラピューティクス㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。また、債務超過会社であり債務超過の額は、2026年３月末時点で1,973,104千円となっております。主な損益情報等は以下のとおりであります。

４　サイトリ・セルセラピー㈱は、債務超過会社であり債務超過の額は、2026年３月末時点で2,543千円となっております。

５　一般社団法人共生会は、債務超過会社であり債務超過の額は、2026年３月末時点で56,863千円となっております。

６　ホテル金沢㈱は、債務超過会社であり債務超過の額は、2026年３月末時点で3,262,173千円となっております。

７　㈱サテライト名古屋は、債務超過会社であり債務超過の額は、2026年３月末時点で924,143千円となっております。

８　㈱ＡＤＲgenesisは、債務超過会社であり債務超過の額は、2026年３月末時点で2,608千円となっております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループでは、より良い企業経営と企業価値の向上に向けたコーポレートガバナンス強化に取り組んでおります。今後は、再生医療領域における細胞治療を中心に競争力のあるサービスを展開してまいります。

(2) 経営戦略等

当社グループでは、当連結会計年度中に保有不動産の売却を完了し「リアルアセット事業」を縮小させ、経営資源を「メディカル事業」に集中させております。

「メディカル事業」においては、これまで、再生医療における細胞治療を中心に事業を展開してまいりましたが、今後は以下を推進し、収益性の高い事業構造への転換を進めてまいります。

①細胞治療事業の拡大

②海外輸入から日本国内における製造体制への転換

③遠心分離器を中心とした医療機器事業の拡大

④製品およびサービス価格の見直し

(3) 経営環境

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の回復により緩やかな回復基調にあるものの、円安の進行、資産価格の高騰や物価の上昇等により先行きは、不透明な状況が続いております。

長引く欧州や中東における紛争が世界経済の不確実性を増すことで、日本経済にも影響を与えるリスクが存在しております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　今後は細胞治療に関する臨床研究、細胞治療サービスの提供に経営資源の集中させてまいります。また、業務プロセスの可視化、共通データによる予実管理の徹底、案件リスク管理体制の構築、全体最適化の中での選択と集中を進めてまいります。

　医療機器の製造・販売事業のみならず、細胞治療における研究・開発の意思決定の迅速化と、細胞治療サービスを主軸とした差別化された競争力のあるサービスを展開することが企業価値を高めるものと考えております。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、グループ各社の安定的な収益力の確保と継続的な成長に注力し、連結ベースにおける売上高、営業利益及びROE（株主資本利益率）の向上並びに営業キャッシュ・フローの改善を目標としております。

　また、株主の皆様への適切な利益還元と財務体質の強化並びに当社およびグループ各社の新規事業展開に必要な内部留保の確保をそれぞれ最重要課題と認識しており、新規事業の状況、業績の伸長、経営環境等を総合的に勘案し、安定した配当を行い、これを持続させることを基本方針としております。2026年３月期の配当につきましては、業績及び財務体質の強化などを総合的に勘案し、無配といたしました。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　　　　当社は、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を両立することが重要であると認識しております。このため、
　　環境・社会・ガバナンス（ESG）の観点を経営の重要課題と位置付け、事業活動を通じて社会課題の解決に取り組ん
　　でおります。

(1）ガバナンス

国際情勢や社会環境が大きく変化し、これまでにも増して環境への意識が高まり、当社を取り巻く環境も変化しております。このような急速に変化し続ける事業環境に即応し、安定的な成長を実現するため、取締役会を中心にサステナビリティに関する体制を構築しております。

長期的な社会・環境の変化に伴うサステナビリティに関する取り組みについても、取締役会の中で適宜、活動の推進を行っております。

(2）戦略(リスク及び機会）

    当社は、サステナビリティに関するリスク及び機会を以下の通り認識しております。

  ① 気候変動関連

　　　気候変動が当社事業に与える影響を分析しております。

主なリスク

炭素規制強化によるコスト増加

異常気象によるサプライチェーンへの影響

主な機会

環境配慮型製品への需要拡大

省エネルギー技術の導入による競争力強化

　② 人的資本

    持続的な成長には人材が不可欠であると考え、多様性の確保と人材育成に注力しております。

 ・多様性推進（女性管理職比率向上など）

 ・人材育成への投資

　 ・働き方改革の推進

(3）リスク管理

　　　　当社は、サステナビリティに関するリスクについて、全社的リスク管理体制の中で統合的に管理しております。

具体的には、リスク管理委員会を３ヶ月に１回の頻度で開催し、全社的なリスクの把握に努めておりますが、特に気候変動や人的資本に関するリスクや機会については、対応策を検討・実施し、環境変化に応じて見直しを行ってまいります。

(4）指標及び目標

　当社では二酸化炭素排出量削減や女性管理職比率等に関する指標や目標数値を定めておりませんが、引き続きサステナビリティに関する課題に取り組み、指標や目標数値の設定についても検討してまいります。

　現時点では、上記の点以外に重要性の高いサステナビリティ関連リスクや機会を認識しておりません。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日（2026年３月31日）現在において判断したものであります。

(1) 研究開発に関するリスク

医薬品・医療機器等の開発には多額の投資と長い時間を要するため、長期にわたって先行投資の期間が続きますが、臨床試験で有用な効果を得られないこと等により研究開発が予定通りに進行せず、開発の延期や中止の判断を行うことは稀ではありません。また、日本における医療機器等の治験、販売は薬事関連法等の法的規制を受けており、上市、保険償還適用のためには厳格な審査を経て、製造・販売の承認を得る必要があり、承認が得られないリスクまたは予定していた時期に上市、保険適用ができないリスクが存在します。その結果として研究開発投資を回収できず、予定していた収入を得られないことで、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、上市や保険償還適用が予定通りできなかった場合には、投じた研究開発資金が回収できなくなります。こうした事態が発生した場合には、当社グループの業績や財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 金利情勢による業績変動について

当社グループは、外部からの借入れによる資金調達を行っておりますが、現行の金利水準が予想以上に上昇した場合には当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　　(3)人材確保に関するリスク

        専門人材の確保や育成が計画どおりに進まない場合、事業拡大や競争力維持に支障を来す可能性があります。

(4) 少人数での組織運営上のリスク

比較的少人数で事業活動を行っているため、事業の中核をなす従業員に不測の事態が生じた場合や既存人員の流出が生じた場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

    (5) システム・情報セキュリティに関するリスク

        サイバー攻撃やシステム障害等により、業務停止や情報漏えいが発生した場合、当社グループの信用低下や損害
　　　賠償等に繋がる可能性があります。

(6) 個人情報の取扱いについて

当社グループは、メディカル事業において個人情報を管理しております。これらの情報はコンピュータシステム上においてデータベース化し、データにアクセス権限を持たせることにより厳重に取扱っております。その取扱い規則を定め全社員が遵守しております。

これらの対策により個人情報が流出する可能性は極めて低いと思われますが、万一何らかの原因により情報が漏れた場合に、当社信用の失墜とともに、損害賠償の責を負うこととなり、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 継続企業の前提に関する重要事象等について

   　当社グループが属する研究開発型企業は、一般的に多額の研究開発資金を必要とし、また研究開発費用の
　負担により長期にわたって先行投資の期間が続きます。
  　現在、当社グループは先行投資期間にあり、継続的に営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローが
　発生していることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており
　ます。当社グループは、当該状況を解消すべく、以下の対応策を実行してまいります。

　　①研究開発活動

 　　当社グループでは、当社の連結子会社であるＡＤＲセラピューティクス㈱が「医療機器として認可を受け
　　たセルーション遠心分離器」と「高度管理医療機器クラスⅢとして認可を受けたセルーションセルセラピー
　　キット」を使用した男性腹圧性尿失禁（SUI）に関して、2022年２月に厚生労働省の製造販売承認を取得し
　　ました。
　  　現在、同疾患に係る治療について保険収載を目指して手続きを進めております。保険収載により、同疾患
　　の治療負担軽減が実現でき、治療を待つ多くの患者様に対して、当社セルーションセラピーキットSUI及び
　　セルーション遠心分離器を使用した治療を提供できると見込んでおります。

　　②商品の国産化への移行

    　ＡＤＲセラピューティクス㈱は、主力商品である「セルーション遠心分離器」および「セルセラピーキッ
　　ト」について、安定的な調達、品質向上およびコスト低減を目的として海外輸入から国産品への移行を進め
　　ております。

  　　当該国産化開発については、製造委託先と連携し進めており、セルセラピーキットについては既に2026年
　　２月より販売を開始しております。一方、セルーション遠心分離器についても、製品開発は既に完了し、量産
　　体制への移行に伴う最終調整を行ったうえで、2027年３月期中には本格販売のフェーズに入ります。

  　　これにより、2027年３月期における売上高、営業利益、経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益
　　は、2026年３月期を大きく上回る見込みとなっております。

　　③新分野における事業展開

　　　(ⅰ)Neocella（旧称：CrymEX）事業

　　　  当社は2025年９月30日付で公表いたしました高濃度エクソソーム成分含有液に関する事業（Neocella
      事業）について、これまで開発および事業基盤の整備を進めてまいりましたが、このたび本格的な事業
      展開を開始する段階に入りました。

　    2026年３月期に当該事業の立ち上げに伴う開発費用を計上しておりますが、今後は追加的な開発投資を
      伴わず、製品供給および協力機関との連携を通じた売上創出フェーズへ移行する見込みです。

   　 (ⅱ)医療分野における再生医療の推進と医療連携強化

         開発品「Neocella」の供給を中心としたエコシステムの構築に向け、研究機関や大学、企業との連携
       を進めております。

　     　スポーツ医療領域における当社製品の導入を推進するとともに、高齢化社会における関節・運動器疾患
       への対応を含めた医療ニーズへの展開を図ってまいります。

　　④費用の削減

　　　国内生産体制の構築に係る開発が既に完了していることに加え、Neocella事業の新しいフェーズへの移行
　　により、年間の開発費を含めたコスト負担は大きく低減され、収益性の改善に寄与するものと見込んでおり
　　ます。また、その他すべての販売管理費についても、一層の削減に努めてまいります。

　　⑤財務体質の改善、資金調達の実施

　　　当社グループにとって、上記１から４を実現し、当期事業計画を達成するためには、財務体質の改善と
　　機動的な資金調達を行うことが重要な課題です。

　　　このような中、当社に対して金融債権を有する株式会社ＨＧキャピタル（大阪市中央区　代表取締役社長
　　橋本征道）から、2026年３月27日付で以下の金融支援の申し出があり、支援を受け入れることを決定いたし
　　ました。

　　　〇株式会社ＨＧキャピタルによる金融支援

　　　(ⅰ)　４億円の債権放棄(2026年3月27日付)

　  　(ⅱ)　融資額５億円を上限とするコミットメントラインの維持

　  　本件支援により、当社の財務基盤は大幅に強化されるとともに、2027年３月期の事業展開に必要な資金が
    確保されることになりました。

　  　今後も上記施策を推進し、財務体質の強化にも取り組みますが、これらの対応策は実施中であり、現時点
    では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、当社グループの連結財務諸表は継続企業
    を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりま
    せん。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の回復により緩やかな回復

基調にあるものの、円安の進行、資源価格の高騰や物価の上昇等により先行きは依然不透明な状況が続きました。

　このような中、当社の子会社であるＡＤＲセラピューティクス㈱は、主力商品である医療機器「セルーション遠心分離器」および高度管理医療機器（クラスⅢ）である「セルセラピーキット」について、安定的な調達、品質向上およびコスト低減を目的として、海外輸入から国産品への移行を進めてまいりました。

　　　当該国産品の開発については、製造委託先と連携し進めており、セルセラピーキットについては既に2026年2月

　　 より販売を開始しておりますが、セルーション遠心分離器については、製品開発は既に完了しているものの、

　　 量産体制への移行に伴う最終調整に加え、世界的な半導体供給制約への対応および品質確保を最優先とした結

     果、販売時期を2026年8月に見直し、売上計上時期が来期へ移行する見込みとなりました。
　　 当連結会計年度における売上高の減少は、需要の減少や事業停滞によるものではなく、主力商品の販売が海外

　　 輸入から国産品への移行期にあったことによるものであります。

　　 　以上の結果、当連結会計年度の売上高は50百万円（前連結会計年度比58.3％減）、営業損失は906百万円（前連

　　 結会計年度 営業損失806百万円）、経常損失は922百万円（前連結会計年度 経常損失864百万円）となり、債務

　　 免除益等、特別利益を614百万円計上したことに伴い、税金等調整前当期純損失は397百万円（前連結会計年度
　　 税金等調整前当期純損失2,152百万円）となり、親会社株主に帰属する当期純損失は396百万円（前連結会計年度
　　 親会社株主に帰属する当期純損失2,140百万円）となりました。

　　②　当期のキャッシュ・フローの概況

　当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ130百万円減少し、当連結会計年度末には125百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度における営業活動の結果、減少した資金は784百万円（前連結会計年度は987百万円の減少）となりました。これは主に税金等調整前当期純損失によるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度における投資活動の結果、増加した資金は2,979百万円（前連結会計年度は22百万円の増加）となりました。これは主に、固定資産(信託受益権）の譲渡による収入によるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度における財務活動の結果、減少した資金は2,321百万円（前連結会計年度は171百万円の増加）と
　なりました。これは主に有利子負債の返済によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

　生産及び受注の実績については、該当事項はありません。また販売の実績については、「（1）経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

（販売実績）

最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（経営成績）

ａ．売上高

　当連結会計年度の売上高は、50百万円（前連結会計年度58.3％減）となりました。減収の要因は主に、主力商品の販売が海外輸入から国産品への移行期にあったことによるものです。

ｂ．売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益

　当連結会計年度の売上原価は40百万円（前連結会計年度比68.5％減）となり、販売費及び一般管理費は、916百万円（前連結会計年度比14.5％増）となりました。これは主に、売上の減少及び研究開発費などの費用の増加によるものであります。

　この結果、営業損失は906百万円（前連結会計年度 営業損失806百万円）となりました。

ｃ．営業外損益、経常利益

　当連結会計年度の営業外収益は、５百万円（前連結会計年度24百万円）となりました。

　営業外費用は、21百万円（前連結会計年度82百万円）となりました。これは主に不動産の売却代金で
金融機関からの借入金を返済したことにより支払利息が減少したことによるものであります。

　この結果、経常損失は922百万円（前連結会計年度 経常損失864百万円）となりました。

ｄ．特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度の特別利益は、614百万円（前連結会計年度2百万円）となりました。これは債務免除益、新株予約権戻入益を計上したことによるものであります。

　当連結会計年度の特別損失は、20百万円（前連結会計年度1,293百万円）となりました。これは主に有形固定資産の減損損失を計上したことによるものであります。この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は396百万円（前連結会計年度 親会社株主に帰属する当期純損失2,140百万円）となりました。

（財政状態）

ａ．資産

　　当連結会計年度末における流動資産は350百万円となり、前連結会計年度末より166百万円減少いたしま
　した。固定資産は17百万円となり、前連結会計年度末より3,002百万円減少いたしました。これは主に、
　所有不動産の売却に伴うものであります。

　　この結果、総資産は368百万円となり、前連結会計年度末より3,169百万円減少いたしました。

ｂ．負債

　　当連結会計年度末における流動負債は226百万円となり、前連結会計年度末より265百万円減少いたしまし
　た。固定負債は119百万円となり、前連結会計年度末より2,295百万円減少いたしました。これは主に長期
　借入金の返済によるものであります。
　　この結果、負債合計は346百万円となり、前連結会計年度末より2,561百万円減少いたしました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　（キャッシュ・フロー）

　当社グループは当連結会計年度において、所有不動産を売却による資金を有利子負債の返済並びに事業資金に充当しましたが、営業活動によるキャッシュ・フローの赤字が大きく、当連結会計年度末における連結ベースの手許資金は，前連結会計年度末に比べ130百万円減少し、125百万円となりました。

（資本の財源及び流動性）

　主な資金需要は、メディカル事業の運転資金並びに研究開発資金であります。それらの財源については、
自己資本、株主等から調達した資金等を財源に充当しております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の規準に基づき作成されております。

④　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、以下のとおりであります。

５【重要な契約等】

（重要な資産の譲渡）

固定資産（信託受益権）の譲渡

当社は、2025年４月30日開催の取締役会において、連結子会社であるデューイ㈱が保有する固定資産に信託設定を行った上で信託受益権を譲渡することを決議し、2025年５月30日に譲渡いたしました。

１．譲渡の理由

当社グループは、リアルアセット事業から細胞治療サービスの提供等を行うメディカル事業へのシフトを進めており、その一環として当社グループが保有する固定資産（信託受益権）を譲渡いたしました。

２．譲渡先の概要

譲渡先と当社グループとの間には、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者として特筆すべき事項はありません。

３．譲渡資産の内容

４．譲渡の時期

取締役会決議日　2025年４月30日

契約締結日　　　2025年４月30日

決済日　　　　　2025年５月30日

５．当該事象の損益に与える影響

当該固定資産の譲渡の決定に伴い、既に2025年3月期において、当該固定資産の帳簿価格を売却相当額まで減額し、減損損失1,091百万円を特別損失に計上しているため、2026年３月期の業績に与える影響は軽微であります。

（コミットメントライン設定契約の締結）

　当社は、2025年９月29日付けで、コミットメントライン設定契約を締結いたしました。

契約の概要

１．契約締結日　　2025年９月29日

２．契約の期限　　2026年９月29日

３．借入先　　　　株式会社HGキャピタル

４．契約金額　　　500,000千円

５．借入利率　　　２．０％

６．資金使途　　　運転資金

７．担保の状況　　無担保

６【研究開発活動】

当社グループにおきましては、医療機器として認可を受けたセルーション遠心分離器と高度管理医療機器クラスⅢとして認可を受けたセルセラピーキットを使用し、男性腹圧性尿失禁の疾患については厚生労働省の製造販売承認を取得しております。また、複数の疾患に対しての治験及び臨床研究を実施しております。

当連結会計年度において研究開発活動に支出した金額は、153,279千円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において、連結子会社が保有する固定資産に信託設定を行った上で信託受益権を譲渡いたしました。また、当連結会計年度において減損損失20,627千円を計上しております。減損損失の詳細につきましては「第５経理の状況　１財務諸表注記事項損益計算書関係　※９減損損失」を参照してください。

なお、当社は主にメディカル事業を行う単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２【主要な設備の状況】

（注）建物の一部を連結会社以外から賃借しており、年間賃借料は18,605千円であります。

(2) 国内子会社

（2026年３月31日現在）

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、業界動向、事業戦略及び投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備投資計画は、当該設備を保有する連結子会社において策定し、当該連結子会社の取締役会で決定されます。

　現在、商品の国内生産化をすすめておりますが、製造委託先との連携によるもので、当連結会計年度末現在において、特記すべき重要な設備計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 2025年3月末時点で、退任した当社取締役（監査等委員を除く）1名に対して、新株予約権が付与されていま

したが、期中に失効し、期末時点での新株予約権の付与はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　行使価額修正条項付第２回新株予約権(行使指定条項条項付)の権利行使により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が増加しております。

２　2022年３月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本金の減少を行いました。

（５）【所有者別状況】

（注）１　2026年３月31日現在の自己株式は1,320株であり、「個人その他」に13単元含まれております。

２　上記「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　（注）当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、利益配分を含む株主価値の持続的な向上を目指しております。配当政策につきましては、最重要課題の一つとして位置づけ、連結配当性向を意識しながら業績の伸長に合わせ安定した配当を持続して実施していくことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、業績及び財務体質の強化などを総合的に勘案し、無配といたしました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業活動を行うにあたり健全で公正な事業活動の執行、維持が極めて重要であると考えており、経営及び業務全般につき透明性の確保と法令遵守を徹底しております。当社の取締役会は、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を相互に確認する機関として位置づけられております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、取締役８名で構成されております。持株会社制をとっている当社グループにおいては、グループ全体としての利益の最大化を図る観点から、各事業会社の経営上の重要事項等については、関係書類の提出を求めたうえで「職務権限規程」に従い当社の取締役会において意思決定しております。また一方、中核事業の業務執行責任者（各子会社の代表取締役）が当社取締役会において各担当事業について詳細に報告を行っております。監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会他、重要会議に適宜出席し取締役の業務執行を監視しております。また、会計監査人に監査状況を聴取し適正な監査体制をとっております。

当社におきましては、上記の社外取締役を基本とした監査体制が、経営監視を図り、継続的な企業価値向上と効率的な経営を推進するに十分な機能を有していると判断していることから、当該体制を採用しております。

・コーポレート・ガバナンス体制の概要図

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

取締役会は毎月１回定例開催し、当社の業務執行を決定するとともに各取締役相互において職務の執行を監督しております。また、定例の取締役会のほか、代表取締役以下、幹部による「経営会議」において、重要事項に係る迅速かつ的確な意思決定を行うとともに、監査等委員会による取締役会の監督機能を強化した内部統制システムを構築してまいります。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を設置し、当社の業務執行に係るリスクに関して管理体制を構築しております。リスク管理委員会は、原則四半期ごとに開催され、各セグメントにおける担当役員がリスクの見直し及び軽減化を含めたリスク管理活動を統括しております。また、万一リスクの発生が顕在化した場合は、経営危機管理規程に基づき対応することとしております。

ｃ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループの業務の適正については、「関係会社管理規程」に従い管理し、業務執行の状況について、総務経理部、経営企画部の各担当部が当社規程に準じて評価及び監査を行っております。また、総務経理部、経営企画部の各担当部は、子会社及び関係会社に損失の危険が発生し、各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を確保し、これを推進しております。

さらに、グループ経営会議を原則月１回開催し、当社グループとの円滑な意思疎通を図ることにより、業務執行の監督を行っております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償の限度額は、監査等委員である取締役小林弘樹氏、久岡英彦氏及び小林弘明氏は法令が定める額を上限としております。

ｅ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（以下、「Ｄ＆О保険」という。）を締結しております。Ｄ＆О保険の被保険者の範囲は当社及び当社連結子会社の取締役（監査等委員を含む）並びに当社連結子会社の監査役（以下、「取締役等」という。）であり、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、Ｄ＆О保険で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。なお、Ｄ＆О保険の保険料は、当社が全額を負担しております。Ｄ＆О保険の契約期間は１年間であります。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｇ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

ｈ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項の規定による中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

ｉ．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｊ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。

④ 取締役会の活動状況

原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度において計14回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりであります。

 （注）天笠勝氏、林寿人氏及び小林弘明氏については、取締役に就任した2025年６月27日以降の状況を記載して
     おります。

　　 藤村剛氏、Mohamed Abdelhakim氏、鈴木康浩氏については、取締役を退任した2025年６月27日までの状況
   を記載しております。

　　 上記の取締役会の開催回数のほか、当事業年度中に取締役会の書面決議を8回行っております。

取締役会における具体的な検討内容については、取締役会付議・報告事項に関する規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項の決定とともに、取締役から定期的に職務執行状況の月次報告が行われております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　取締役の井上尚之氏並びに取締役（監査等委員）の小林弘樹氏、久岡英彦氏及び小林弘明氏は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の小林弘樹氏の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の久岡英彦氏及び小林弘明氏の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

　取締役の井上尚之氏は、同氏がトヨタグループにおいて豊富な海外経験を有しており、当社が今後海外展開を行うにあたって専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただけると判断し、社外取締役に選任しております。

　社外取締役（監査等委員）小林弘樹氏は、金融機関、官公庁及び事業会社において培われたコンプライアンス等の専門的知識・経験や、上場会社における社外監査役としての経験を豊富に有されていることから、公正中立な立場から取締役の監視とともに提言・助言をいただけると判断し、社外取締役に選任しております。また、当社との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、㈱東京証券取引所に対して、独立役員として指定しております。

　社外取締役（監査等委員）久岡英彦氏は、長年にわたり医師・研究者として従事され、高度の専門的知識、豊富な経験、実績、見識を有されていることから、当社グループが展開するメディカル事業における幅広い分野で、公正中立な立場から取締役の監視とともに提言・助言をいただけると判断し、社外取締役に選任しております。

　社外取締役（監査等委員）小林弘明氏は、弁護士としての高度の専門的知見及び豊富な経験を有されていることから、当社グループにおける幅広い分野で、公正中立な立場から取締役の監視とともに提言・助言をいただけると判断し、社外取締役に選任しております。また、当社との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、㈱東京証券取引所に対して、独立役員として指定しております。

  当社は、経営の監視の強化や提言・助言を得るために社外取締役を選任しております。社外取締役は、業務の適正の確保及び企業価値向上に向けた客観的な意見をいただくなど、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、公正中立の立場から経営監視の職務を適切に遂行していただいております。

  当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準に特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく経営の監視や監督の役割を求めるとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いことを基本として選定しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　「内部監査規程」「関係会社管理規程」に従い、監査計画に基づき主要事業箇所につき各種監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに指示事項をフィードバックしております。

監査等委員会による監査としましては、取締役会に常時出席するほか、原則として毎月１回監査等委員会を開催し、取締役（監査等委員を除く）の職務執行について厳正に監視しております。更に、内部監査室及び会計監査人との相互連携をはかり、適時会計監査人の往査に立会うなど、経営に対する監視機能の強化に努めております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

　当社における取締役（監査等委員）による監査は、2026年３月31日現在では、取締役（監査等委員）３名で構成されており、本報告書提出日現在においても取締役（監査等委員）３名で構成されております。

　当事業年度において、当社は監査等委員会を原則として月１回開催しております。個々の取締役（監査等委員）の出席状況は次のとおりであります。

　監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査方法及び結果の相当性であります。

　また、取締役（監査等委員）の活動として、取締役会への出席に加え、重要な会議等に出席し、取締役（監査等委員を除く）から聴取、稟議書の閲覧など、経営判断に係る様々なリスクへの日常的業務の監督・監視しております。

　鈴木康浩氏の出席状況は、取締役（監査等委員）を退任した2025年６月27日までの状況を記載しております。

② 内部監査の状況

　当社における内部監査は、少人数による組織運営であることから、外部専門家に業務委託しております。外部専門家は、業務上発生の可能性のあるリスク項目に絞り、効率的かつ効果的に内部監査を実施しております。

　内部監査手続きにつきましては、「内部監査規程」「関係会社管理規程」に従い、年間の内部監査計画に基づき本社及び連結子会社に対して実施し、その結果を代表取締役、取締役会及び監査等委員会へ直接報告するとともに指摘事項の分析及び改善に努めております。

　更に、監査等委員会との情報共有をはかり、監査等委員会による監査の有効性の強化に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　佳生監査法人

ｂ．継続監査期間

　1年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定社員　業務執行社員：大塚　貴史

　指定社員　業務執行社員：河野　森

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士７名、その他３名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　適格性、監査実施体制に問題なく、当社の事業分野にも精通していることから会計監査人として適当と判断しました。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　会計監査人、佳生監査法人の監査方法及び結果は相当であると認めます。

ｇ．監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　監査法人ハイビスカス

当連結会計年度及び当事業年度　佳生監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の名称

　選任する監査公認会計士等の名称

佳生監査法人

　退任する監査公認会計士等の名称

監査法人ハイビスカス

異動の年月日　2025年６月27日

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日　2016年６月27日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書に等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である監査法人ハイビスカスは、2025年６月27日開催の第21回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当社の事業状況及び監査環境の変化等により監査工数及び監査報酬が近年増加傾向にあることを踏まえ、当社の業務内容や事業規模に適した監査対応及び監査報酬の相当性等について検討してまいりました。

　当社の事業規模に適した新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、職業倫理、品質管理体制及び監査報酬の水準等について総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として佳生監査法人が適任であると判断したためであります。

上記の理由及び経緯に対する意見

　退任する監査公認会計士等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　監査等委員会の意見

　　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　当社における非監査業務の内容は、監査受託に係る予備調査業務です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬は、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、妥当性を検証したうえで、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下のとおりです。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役（監査等委員を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬および非金銭報酬（ストック・オプション報酬）により構成する。監査機能を担う取締役監査等委員については、その職責に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

2019年6月26日開催の第20回定時株主総会で決議されたとおり、ストック・オプションとしての新株予約権を年額3,000万円以内、新株予約権600個（1個当たり100株）の範囲で割り当てる。新株予約権の割当日においてブラック・ショールズモデル等により算定された公正価額を基準として当社取締役会により決定される額を払込金額とする。

基本報酬およびストック・オプション報酬の割合については、取締役の役位、職責、当社の業績等を考慮しながら総合的に勘案して取締役会にて決定するものとする。

基本報酬およびストック・オプション報酬の個人別の報酬額等については、取締役の役位、職責、当社の業績等を考慮しながら総合的に勘案して取締役会にて決定するものとする。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（監査等委員を除く）の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役（監査等委員を除く）３名については、報酬は支払っておりません。

３．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2024年６月26日開催の第20回定時株主総会において年額100百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は３名であります。

また、金銭報酬とは別枠で、2019年６月26日開催の第15回定時株主総会において、新株予約権の割当てを年額30百万円以内、年間600個（１個当たり100株）以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は３名であります。

４．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2024年６月26日開催の第20回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため記載を省略しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式を保有しない方針であるため、投資株式の区分に関する基準を設けておりません。なお、本報告書提出日現在において投資株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

　当社グループの人材戦略は、「人材が企業価値向上の源泉である」との認識のもと、多様な人材の活躍を促進し、持続的な成長を実現することを基本方針としております。
社員一人ひとりの能力開発とエンゲージメント向上に努めるとともに、多様性を尊重した組織づくりを推進しております。

　また、当社グループにおける従業員の給与の額及び内容については、職務内容、役割、成果及び当社グループの業績等を総合的に勘案して決定しております。給与は、基本給、各種手当から構成されており、 基本給については職務の内容及び責任の程度に応じて決定しております。公正性及び透明性を確保するため、人事評価に基づき 評価結果を給与に適切に反映させております。

（２）【従業員の状況】

① 連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員を示すと次のとおりであります。

（注）　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイムを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

② 提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

　　　２　平均年間給与は、実績額であり、基準外賃金を含んでおります。

３　提出会社の従業員数は全て「管理部門」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。

③ 最大人員会社の状況

当事業年度における従業員数が最も多い会社

（注）１　従業員数は就業人員であります。

　　　２　平均年間給与は、実績額であり、基準外賃金を含んでおります。

④ 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

⑤ 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、佳生監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。

　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

  　　　  　当社グループが属する研究開発型企業は、一般的に多額の研究開発資金を必要とし、また研究開発費用の
　　　　　負担により長期にわたって先行投資の期間が続きます。
  　　　　現在、当社グループは先行投資期間にあり、継続的に営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローが
　　　　　発生していることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており
　　　　　ます。当社グループは、当該状況を解消すべく、以下の対応策を実行してまいります。

　１．研究開発活動

 　　当社グループでは、当社の連結子会社であるＡＤＲセラピューティクス㈱が「医療機器として認可を受け
　　たセルーション遠心分離器」と「高度管理医療機器クラスⅢとして認可を受けたセルーションセルセラピー
　　キット」を使用した男性腹圧性尿失禁（SUI）に関して、2022年２月に厚生労働省の製造販売承認を取得し
　　ました。
　  　現在、同疾患に係る治療について保険収載を目指して手続きを進めております。保険収載により、同疾患
　　の治療負担軽減が実現でき、治療を待つ多くの患者様に対して、当社セルーションセラピーキットSUI及び
　　セルーション遠心分離器を使用した治療を提供できると見込んでおります。

　２．商品の国産化への移行

    　ＡＤＲセラピューティクス㈱は、主力商品である「セルーション遠心分離器」および「セルセラピーキッ
　　ト」について、安定的な調達、品質向上およびコスト低減を目的として海外輸入から国産品への移行を進め
　　ております。

  　　当該国産化開発については、製造委託先と連携し進めており、セルセラピーキットについては既に2026年
　　２月より販売を開始しております。一方、セルーション遠心分離器についても、製品開発は既に完了し、
　　量産体制への移行に伴う最終調整を行ったうえで、2027年３月期中には本格販売のフェーズに入ります。

  　　これにより、2027年３月期における売上高、営業利益、経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益
　　は、2026年３月期を大きく上回る見込みとなっております。

　３．新分野における事業展開

　　(1)Neocella（旧称：CrymEX）事業

　　　  当社は2025年９月30日付で公表いたしました高濃度エクソソーム成分含有液に関する事業（Neocella
      事業）について、これまで開発および事業基盤の整備を進めてまいりましたが、このたび本格的な事業
      展開を開始する段階に入りました。

　    2026年３月期に当該事業の立ち上げに伴う開発費用を計上しておりますが、今後は追加的な開発投資を
      伴わず、製品供給および協力機関との連携を通じた売上創出フェーズへ移行する見込みです。

    (2)医療分野における再生医療の推進と医療連携強化

         開発品「Neocella」の供給を中心としたエコシステムの構築に向け、研究機関や大学、企業との連携
       を進めております。

　     　スポーツ医療領域における当社製品の導入を推進するとともに、高齢化社会における関節・運動器
　　　 疾患への対応を含めた医療ニーズへの展開を図ってまいります。

　４．費用の削減

　　　国内生産体制の構築に係る開発が既に完了していることに加え、Neocella事業の新しいフェーズへの移行
　　により、年間の開発費を含めたコスト負担は大きく低減され、収益性の改善に寄与するものと見込んでおり
　　ます。 また、その他すべての販売管理費についても、一層の削減に努めてまいります。

　５．財務体質の改善、資金調達の実施

　　　当社グループにとって、上記１から４を実現し、当期事業計画を達成するためには、財務体質の改善と
　　機動的な資金調達を行うことが重要な課題です。

　　　このような中、当社に対して金融債権を有する株式会社ＨＧキャピタル（大阪市中央区　代表取締役社長
　　橋本征道）から、2026年３月27日付で以下の金融支援の申し出があり、支援を受け入れることを決定いたし
　　ました。

　　〇株式会社ＨＧキャピタルによる金融支援

　　(1)　４億円の債権放棄(2026年3月27日付)

　  (2)　融資額５億円を上限とするコミットメントラインの維持

　  　本件支援により、当社の財務基盤は大幅に強化されるとともに、2027年３月期の事業展開に必要な資金が
    確保されることになりました。

　 　 今後も上記施策を推進し、財務体質の強化にも取り組みますが、これらの対応策は実施中であり、現時点
    では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、当社グループの財務諸表は継続企業
    を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりま
    せん。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　8社

主要な連結子会社の名称

ＡＤＲセラピューティクス㈱

㈱アニマルセラピー

サイトリ・セルセラピー㈱

(一社)共生会

ホテル金沢㈱

デューイ㈱

㈱サテライト名古屋

㈱ＡＤＲｇｅｎｅｓｉｓ

㈱ＡＤＲｇｅｎｅｓｉｓを2025年９月１日に設立したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

　持分法適用の非連結子会社及び関連会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

*　連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

ロ　棚卸資産

商品　　　　　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　有形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                 15年～41年

工具、器具及び備品　 ２年～15年

　無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金　　　　　　　　売上債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収不能見込額を計上しております。

株主優待引当金　　　　　　株主優待制度による支出に備えるため、発生すると見込まれる額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは、医療機器及び医療消耗品の販売を行っております。

製品の販売につきましては、顧客との契約において製品を引き渡す義務を負っており、これらの履行義務を充足する時点は、通常製品の引き渡し時点であることから、当該製品の引き渡し時点で収益を認識しております。また保守サービスにつきましては、一定期間にわたり履行義務を充足する取引であり、経過期間に応じて収益を認識しております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「貯蔵品」「前払費用」「未収入金」「未収消費税等」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記いたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産の「その他」に表示しておりました84,461千円は、「貯蔵品」7,903千円、「前払費用」11,096千円、「未収入金」2,783千円、「未収消費税等」62,454千円、「その他」223千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、「投資その他の資産」に含めて表示しておりました「投資有価証券」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記いたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示しておりました58,149千円は、「投資有価証券」250千円、「その他」57,899千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、流動負債の「その他」に含めて表示しておりました「買掛金」「未払金」「未払費用」「未払消費税等」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記いたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動負債の「その他」に表示しておりました98,967千円は、「買掛金」279千円、「未払金」56,459千円、「未払費用」25,787千円、「未払消費税等」5,416千円、「その他」11,023千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、固定負債の「その他」に含めて表示しておりました「退職給付に係る負債」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記いたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、固定負債の「その他」に表示しておりました11,135千円は、「退職給付に係る負債」11,135千円として組み替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、販売費及び一般管理費の「その他」に含めて表示しておりました「株主優待引当金繰入額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記いたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました、販売費及び一般管理費の「減価償却費」「賃借料」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、販売費及び一般管理費の「減価償却費」49,576千円、及び「賃借料」83,604千円、「その他」274,127千円は、「株主優待引当金繰入額」38,450千円、「その他」368,858千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しておりました「未収入金の増減額」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に表示しておりました△42,917千円は、「未収入金の増減額」51,750千円、「その他」△94,667千円として組み替えております。

（重要な会計上の見積り）

(1) 繰延税金負債の回収可能性

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

将来の事業計画により見積られた将来の課税所得に基づき、税効果会計を適用し、繰延税金負債を計上しております。当該課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金負債に重要な影響を与える可能性があります。

(2)棚卸資産の評価

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、棚卸資産の正味売却価額が帳簿価額を下回った場合は、帳簿価額を正味売却価額まで減額し、当該減少額を棚卸資産評価損として売上原価に計上しております。
　また、営業循環過程から外れた滞留品については、販売実績や処分実績等に基づき一定の評価減率を設定し、帳簿価額を切下げるとともに、当該切下げた金額を売上原価に計上しております。
　なお、当該見積りは、将来の不確実な市場環境等の影響を受ける場合があり、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（後発事象に関する会計基準等）

・「後発事象に関する会計基準」（企業会計基準第41号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

・「後発事象に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第35号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「後発事象に関する会計基準」等は、後発事象の定義、会計処理及び開示等を取り扱う包括的な会計基準を設定することを優先的な課題とし、日本公認会計士協会　監査・保証基準委員会　監査基準報告書560実務指針第１号「後発事象に関する監査上の取扱い」で示されている会計に関する内容を原則として踏襲して企業会計基準委員会に移管することを基本的な方針として、表現の見直し及び後発事象の評価期間の整理を行うとともに、財務諸表の公表の承認に関する注記を新たに求める等、後発事象に関する会計処理及び開示について定めたものであります。

(2）適用予定日

2028年３月期の期首から適用します。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　減価償却累計額及び減損損失累計額

有形固定資産から控除した減価償却累計額及び減損損失累計額は次のとおりであります。

※３　その他のうち、契約負債の金額は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切り下げ後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費

※４　新株予約権戻入益

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

　当連結会計年度の特別利益に計上している「新株予約権戻入益」は、新株予約権の権利失効に伴う新株予約権の取り崩しによるものであります。

※５　債務免除益

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

　当連結会計年度の特別利益に計上している「債務免除益」は、当社代表取締役社長が代表取締役を務める
株式会社ＨＧキャピタルより借り入れていた4億円について返済免除を受けたものであります。

※６　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

　該当事項はありません。

※７　投資有価証券売却益

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

投資有価証券売却益は、上場株式２銘柄を売却したものであります。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

　該当事項はありません。

※８　投資有価証券評価損

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

投資先企業の事業計画及び直近の実績を精査した結果、実質価額が著しく下落したため投資有価証券評価損を計上いたしました。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

　該当事項はありません。

※９　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

　当社グループは、原則として、事業用資産については、継続的に損益を把握している事業部門を区分の基礎としてグルーピングを行っており、売却予定資産につきましては、該当資産ごとにグルーピングを行っております。

　事業用資産については、個別にグルーピングをした資産グループの営業損益が継続してマイナスとなり、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュフローの総額が帳簿価額を下回ることが確実となったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。

　回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により算定しておりますが、土地及び建物については販売予定価格から必要経費を差引いた価額を使用し、工具、器具及び備品については将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額は無いものとして減損損失を認識しております。

なお、使用価値の見積りにおける重要な仮定は、サイトリ・セラピューティクス㈱（現会社名：ＡＤＲセラピューティクス㈱）の翌期以降の業績の回収可能性であります。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

事業用資産については、個別にグルーピングをした資産グループの営業損益が継続してマイナスとなり、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュフローの総額が帳簿価額を下回ることが確実となったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。回収可能価額は、使用価値に算出しておりますが、将来キャッシュフローに基づく使用価値がマイナスであるため回収可能価額がないものとして減損損失を認識しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に関する法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３.　配当に関する事項

　（１）配当金支払額

　該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３.　配当に関する事項

　（１）配当金支払額

　該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産および負債の主な内訳

前連結会計年度 (自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

  株式の売却によりフラクタルホスピタリティ株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

当連結会計年度 (自　2025年４月１日　至　2026年３月31日)

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループでは、資金運用について安全性の高い金融資産を対象に行っております。資金調達については、株式会社ＨＧキャピタルより支援を受けております。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されておりますが、顧客ごとの期日管理及び残高管理を行うことにより、リスク低減を図っております。

　営業債務である買掛金は、１年以内に支払期日が到来するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　前連結会計年度（2025年３月31日）

（*）長期借入金には一年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

　当連結会計年度（2026年３月31日）

　現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払費用並びに未払法人税等については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また投資有価証券は、市場価格のない株式等であることから、記載を省略しております。

(注)１．市場価格のない株式等

(注)２．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2025年３月31日）

当連結会計年度（2026年３月31日）

該当事項はありません。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産または負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位がもっとも低いレベルに時価を分類しております。

時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融負債

前連結会計年度（2025年３月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

長期借入金

　変動金利による長期借入金であり、短期間で市場を反映することから、時価は帳簿価額に近似しているため、当該帳簿価額によって測定しております。

当連結会計年度（2026年３月31日）

　該当事項はありません。

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（2025年３月31日）

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度（2026年３月31日）

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。

　当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　前連結会計年度　578千円　　当連結会計年度　714千円

（ストック・オプション等関係）

ストック・オプションとし付与された新株予約権について、2025年５月15日付の取締役会において全ての新株予約権を失効・消滅させることを決議いたしました。

１．権利失効により利益として計上した金額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１　評価性引当額が126,334千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金の増加に伴う評価性引当額の増加及び当連結会計年度で減損損失が減少したことにより評価性引当金が減少したことによるものであります。なお、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の主な変動内訳は、税務上の繰越欠損金の増加によるものであります。

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました繰延税金資産の「棚卸資産」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より繰延税金資産の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の繰延税金資産の「棚卸資産」44,085千円、「その他」86,707千円は、「その他」131,865千円として組み替えております。

２　税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2025年３月31日）

※1　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2026年３月31日）

※1　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

　　　　　　当事業年度中に該当事項はございません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社及び連結子会社、医療機器の開発・製造・販売及びこれらに関連する事業内容となっており、事業区分が単一セグメントであるためセグメント情報の記載を省略しておりますが、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項４．会計方針に関する事項 (5)重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

　契約負債は主に保守サービスに係る顧客からの前受金に関連するものであります。収益認識に伴い取り崩されます。

　当連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は2,940千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループにおいては、予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の簡便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

「Ⅱ　当連結会計期間（報告セグメントの変更等に関する事項）」に記載のとおりであります。

Ⅱ　当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

当社グループは、「メディカル事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（報告セグメントの変更等に関する事項）

当社グループは、従来、報告セグメントを「メディカル事業」、「リアルアセット事業」の２区分としておりましたが、当連結会計期間より単一セグメントに変更しております。この変更は、当社グループで以前より進めておりました「メディカル事業」へのシフトに基づくものであり、当連結会計期間中である2025年５月に「リアルアセット事業」の保有資産である最後の不動産譲渡を行ったことにより、経営管理体制の実態を踏まえ、事業セグメントについては識別せず、当連結会計期間より「メディカル事業」の単一セグメントといたしました。

（関連当事者情報）

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

(1)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

（注）１　取引及び取引条件の決定方針等

資金の借入については、市場金利を勘案し、リスクに応じた金利を設定しております。

２　上記の金額には、消費税等が含まれておりません。

(2)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

(1)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

（注）１　取引及び取引条件の決定方針等

資金の借入については、市場金利を勘案し、リスクに応じた金利を設定しております。

２　上記の金額には、消費税等が含まれておりません。

(2)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

株式会社HGキャピタルは「主要株主（法人等）」にも該当いたします。取引については、(1)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等に記載のとおりです。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注） １　当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　３　１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）　平均利率については、期中平均借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、第１四半期及び第３四半期について金融商品取引所の定める規則により四半期に係る財務情報を作成しておりますが、当該四半期に係る財務情報に対する期中レビューは受けておりません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当事業年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

  　当社グループが属する研究開発型企業は、一般的に多額の研究開発資金を必要とし、また研究開発費用の
　負担により長期にわたって先行投資の期間が続きます。
  　現在、当社グループは先行投資期間にあり、継続的に営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローが
　発生していることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており
　ます。当社グループは、当該状況を解消すべく、以下の対応策を実行してまいります。

　１．研究開発活動

 　　当社グループでは、当社の連結子会社であるＡＤＲセラピューティクス㈱が「医療機器として認可を受け
　　たセルーション遠心分離器」と「高度管理医療機器クラスⅢとして認可を受けたセルーションセルセラピー
　　キット」を使用した男性腹圧性尿失禁（SUI）に関して、2022年２月に厚生労働省の製造販売承認を取得し
　　ました。
　  　現在、同疾患に係る治療について保険収載を目指して手続きを進めております。保険収載により、同疾患
　　の治療負担軽減が実現でき、治療を待つ多くの患者様に対して、当社セルーションセラピーキットSUI及び
　　セルーション遠心分離器を使用した治療を提供できると見込んでおります。

　２．商品の国産化への移行

    　ＡＤＲセラピューティクス㈱は、主力商品である「セルーション遠心分離器」および「セルセラピーキッ
　　ト」について、安定的な調達、品質向上およびコスト低減を目的として海外輸入から国産品への移行を進め
　　ております。

  　　当該国産化開発については、製造委託先と連携し進めており、セルセラピーキットについては既に2026年
　　２月より販売を開始しております。一方、セルーション遠心分離器についても、製品開発は既に完了し、
　　量産体制への移行に伴う最終調整を行ったうえで、2027年３月期中には本格販売のフェーズに入ります。
　　　これにより、2027年３月期における売上高、営業利益、経常利益および親会社株主に帰属する当期
　　純利益は、2026年３月期を大きく上回る見込みとなっております。

　３．新分野における事業展開

　　(1)Neocella（旧称：CrymEX）事業

　　　  当社は2025年９月30日付で公表いたしました高濃度エクソソーム成分含有液に関する事業（Neocella
      事業）について、これまで開発および事業基盤の整備を進めてまいりましたが、このたび本格的な事業
      展開を開始する段階に入りました。

　    2026年３月期に当該事業の立ち上げに伴う開発費用を計上しておりますが、今後は追加的な開発投資を
      伴わず、製品供給および協力機関との連携を通じた売上創出フェーズへ移行する見込みです。

    (2)医療分野における再生医療の推進と医療連携強化

         開発品「Neocella」の供給を中心としたエコシステムの構築に向け、研究機関や大学、企業との連携
       を進めております。

　     　スポーツ医療領域における当社製品の導入を推進するとともに、高齢化社会における関節・運動器疾患への対応を含めた医療ニーズへの展開を図ってまいります。

　４．費用の削減

　　　国内生産体制の構築に係る開発が既に完了していることに加え、Neocella事業の新しいフェーズへの移行
　　により、年間の開発費を含めたコスト負担は大きく低減され、収益性の改善に寄与するものと見込んでおり
　　ます。 また、その他すべての販売管理費についても、一層の削減に努めてまいります。

　５．財務体質の改善、資金調達の実施

　　　当社グループにとって、上記１から４を実現し、当期事業計画を達成するためには、財務体質の改善と
　　機動的な資金調達を行うことが重要な課題です。

　　　このような中、当社に対して金融債権を有する株式会社ＨＧキャピタル（大阪市中央区　代表取締役社長
　　橋本征道）から、2026年３月27日付で以下の金融支援の申し出があり、支援を受け入れることを決定いたし
　　ました。

　　〇株式会社ＨＧキャピタルによる金融支援

　　(1)　４億円の債権放棄(2026年3月27日付)

　  (2)　融資額５億円を上限とするコミットメントラインの維持

　  　本件支援により、当社の財務基盤は大幅に強化されるとともに、2027年３月期の事業展開に必要な資金が確保されることになりました。

　  　今後も上記施策を推進し、財務体質の強化にも取り組みますが、これらの対応策は実施中であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、当社グループの財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

（重要な会計方針）

１．重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

子会社株式及び子会社出資金

移動平均法による原価法

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

匿名組合への出資

組合の貸借対照表及び損益計算書について持分相当額を純額で計上する方法

（損益は売上高に含めて表示）

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定額法

　主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　15年

工具、器具及び備品　　　２年～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．引当金の計上方法

(1）貸倒引当金

　売上債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収不能見込額を計上しております。

(2）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末において発生すると認められる額を計上しております。

(3）株主優待引当金

　株主優待制度による支出に備えるため、発生すると見込まれる額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

　当社は、連結子会社との間で経営指導にかかる業務委託契約を締結しており、当該業務委託契約に基づく役務提供を履行義務としております。契約期間の経過により履行義務が充足されるため、当該契約期間に応じて収益を認識しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

関係会社投融資の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、関係会社株式につき、取得価額と実質価額とを比較し、関係会社株式の発行会社の財政状態の悪化により株式の実質価額が50％程度以上低下した場合に、実質価額が著しく低下したと判断し、概ね５年以内の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、取得原価を実質価額まで減額し、当該減少額を関係会社株式評価損として計上することとしています。将来の収益性は取締役会で承認された事業計画を基礎として判断しておりますが、当該事業計画は、売上高に一定の仮定を用いて策定しております。

また、関係会社に対する債権のうち回収不能額を見積り、貸倒引当金を計上しております。回収不能額の見積りにあたっては、当該連結子会社の純資産を基準に、見積もり可能な将来の事業計画等を加味して行っております。

当該見積もりは、現時点における最善の見積りであるものの、見積もりに用いた仮定には不確実性があり、経営環境の変化や経営方針の変更等により当該連結子会社の信用リスクが変化した場合には、翌事業年度以降の関係会社投融資の評価に影響を与える可能性があります。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

　前事業年度において、独立掲記しておりました、流動資産の「前払費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、流動資産の「前払費用」に表示しておりました6,682千円は、「その他」として組み替えております。

　前事業年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「敷金」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「敷金」に表示しておりました11,575千円は、「その他」として組み替えております。

　前事業年度において、流動負債の「その他」に含めて表示しておりました「未払費用」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記いたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、流動負債の「その他」に表示しておりました8,699千円は、「未払費用」3,413千円、「その他」5,286千円として組み替えております。

（損益計算書）

　前事業年度において、独立掲記しておりました、販売費及び一般管理費の「役員報酬」「給料及び手当」「交際費」「賃借料」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、販売費及び一般管理費の「役員報酬」「給料及び手当」「交際費」「賃借料」に表示しておりました128,084千円は、「その他」として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権又は金銭債務

独立掲記されたもののほか当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は次のとおりであります。

２　保証債務

下記関係会社の金融機関等の借入に対し債務保証を行っております。

※３　当座貸越契約

当座貸越契約に係る貸出未実行残高は次のとおりであります。

　なお、上記当座貸越契約においては、信用状態等に関する審査を貸出実行の条件としているものが含まれているため、必ずしも全額が実行されるものではありません。

（損益計算書関係）

※　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

（有価証券関係）

　子会社株式

　市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

（収益認識関係）

(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は主に子会社の経営管理・指導を事業としており、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりであります。

（注）「その他の収益」は匿名組合からの分配損益であります。

(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

財務諸表「注記表事項　重要な会計方針　４.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(3) 当事業年度及び翌事業年度以降の金額を理解するための情報

顧客との契約から生じた債権 27,865千円

当事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額はありません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円）

（注）「当期減少額」欄の（　）は、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

(単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利及び単元未満株式の買増し請求以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第21期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）2025年６月27日関東財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

　　　2025年６月27日関東財務局長に提出

（３）半期報告書及び確認書

第22期半期報告書（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）2025年11月14日関東財務局長に提出

（４）臨時報告書

2025年５月30日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（会計監査人の異動）に基づく臨時報告書であります。

2025年７月１日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2025年７月31日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

2025年10月22日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

2025年10月29日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

佳生監査法人 東京都港区

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＡＤＲ１２０Ｓの2025年４月１日から2026年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＡＤＲ１２０Ｓ及び連結子会社の2026年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、継続的に営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

　当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項を除き、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。

その他の事項

　会社の2025年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2025年６月27日付けで無限定適正意見を表明している。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、連結財務諸表の監査を計画し実施する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＡＤＲ１２０Ｓの2026年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社ＡＤＲ１２０Ｓが2026年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、内部統制の監査を計画し実施する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等 (３)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

佳生監査法人 東京都港区

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＡＤＲ１２０Ｓの2025年４月１日から2026年３月31日までの第22期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＡＤＲ１２０Ｓの2026年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、継続的に営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項を除き、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。

その他の事項

　会社の2025年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して2025年６月27日付けで無限定適正意見を表明している。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を

　立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監

　査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実

　施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び

　関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、

　継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け

　る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚

　起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見

　を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の

　事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう

　かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象

　を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。