6059 株式会社ウチヤマホールディングス 有価証券報告書－第20期(2025/04/01－2026/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  第16期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第18期、第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

２  当社は、第13期より「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度を導入しております。当該信託に係る信託口が保有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として計上しております。１株当たり純資産額を算定するために期末発行済株式総数から、当該株式給付信託が所有する当社株式の数を控除しております。また、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)を算定するための普通株式の期中平均株式数について、当該株式給付信託が所有する当社株式の数を控除しております。

３　第16期及び第17期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４　従業員数は就業人員数であり、平均臨時雇用者数は、年間の平均人員（１日１人８時間換算）を〔 〕外数で記載しております。

５　第19期の親会社株主に帰属する当期純利益及び包括利益の大幅な増加は、今後の業績見通し等を勘案し、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、繰延税金資産を追加計上したことに伴い、法人税等調整額（益）を計上したこと等によるものであります。

６．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第19期の期首から適用しており、第18期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）については第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第19期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１  第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第18期、第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  当社は、第13期より「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度を導入しております。当該信託に係る信託口が保有する当社株式については、財務諸表において自己株式として計上しております。１株当たり純資産額を算定するために期末発行済株式総数から、当該株式給付信託が所有する当社株式の数を控除しております。また、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)を算定するための普通株式の期中平均株式数について、当該株式給付信託が所有する当社株式の数を控除しております。

３　第16期の株価収益率、配当性向は、当期純損失のため記載しておりません。

４　従業員数は就業人員数であり、平均臨時雇用者数は、年間の平均人員（１日１人８時間換算）を〔 〕外数で記載しております。

５　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

６　第16期の当期純利益の大幅な減少は、貸倒引当金繰入額、関係会社株式評価損を計上したこと及び関係会社受取配当金が減少したことによるものであります。第19期の当期純利益の大幅な増加は、貸倒引当金戻入額を計上したことによるものであります。

７．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第19期の期首から適用しており、第18期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第19期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

８　第20期の１株当たり配当額10.00円のうち、期末配当額5.00円については、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

２ 【沿革】

2006年10月に当社は、当社グループの価値向上と事業会社等の運営サポートを行うことを目的として持株会社として設立されました。

当社及び当社設立後のグループ会社の事業内容の変遷は次のとおりであります。

（当社設立以前の沿革）

当社グループの前身は創業者である内山文治が、1971年に福岡県北九州市小倉北区にて、不動産事業を行う目的で内山ビル株式会社を設立したことに始まります。その後、今後の成長が見込まれる新しい事業の立ち上げを検討しておりましたが、1991年当時に余暇の利用先として認知され始めつつあったのがアミューズメント施設であり、当社グループの所有する遊休不動産の有効活用にも繋がることなどから、カラオケボックスの運営を始めました。カラオケブームなどの追い風もあり、事業は順調に拡大し、その後、1995年にはカラオケ事業との相乗効果を見込んで居酒屋店舗の出店を行い飲食事業への進出も果たしました。また2003年には、介護事業も手がけるようになり、拡大するシニアビジネスへの参入を果たしました。

３ 【事業の内容】

当社グループは当社（持株会社）及び連結子会社である株式会社さわやか倶楽部、PT. Sawayaka Fujindo Indonesiaにより構成されており、主に５つの事業（介護事業、カラオケ事業、飲食事業、不動産事業、その他）を展開しております。当社は、持株会社としてグループ各社の戦略の立案をはじめ、グループ各社に対して経営全般にわたる管理・指導等を行っております。当社グループ各社の主な事業内容及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

(1) 介護事業

当事業においては、福岡県北九州市を中心として、介護等が必要な高齢者を対象として主に介護保険法に基づく各種サービスを提供しております。

提供するサービスとしては、有料老人ホーム(介護付ホーム及び住宅型有料老人ホーム)を中心として、グループホーム、ショートステイ、ヘルパーステーション、ケアプランセンター、デイサービスセンター、小規模多機能型居宅介護施設、サービス付き高齢者向け住宅、訪問看護ステーション等があり、有料老人ホーム等の入居型施設を中心として各種介護サービスにかかる事業所を併設する等により事業展開を行っております。

また、障がい児童支援を行う事業として、障がい児通所支援事業放課後等デイサービスを運営しております。

なお、当連結会計年度末現在、116ヶ所195事業所を展開しており、各介護サービスの内容及び特徴は以下のとおりであります。

    ①介護付ホーム(当連結会計年度末現在における事業所数：72事業所※１)

介護保険法における「特定施設入居者生活介護」の指定を受けた有料老人ホームであります。要介護者及び要支援者を対象としており、特定施設サービス計画に基づき、施設スタッフが入浴・排泄・食事等の介助、その他の日常生活上の支援、機能訓練等の介護サービスを提供しております。

    ②住宅型有料老人ホーム(12事業所)

特定施設入居者生活介護の指定を受けない形態の有料老人ホームであり、入居者に対して食事サービス及び日常的な生活支援等を提供しております。施設スタッフは原則として介護サービスを提供せず、入居者において介護が必要な場合は、別途契約により訪問介護等の外部サービスを利用することとなります。当社グループにおいては各種介護サービスの事業所を併設すること等により入居者が必要とする介護サービスを提供しております。

    ③グループホーム(14事業所)

要介護認定を受けた認知症高齢者を対象として、５～９人を１ユニットとして、施設スタッフの支援のもと家庭的な雰囲気の中で生活する入居型施設であり、入浴・排泄及び食事等の介護サービスを提供しております。

    ④ショートステイ(34事業所)

要介護者及び要支援者を対象として、介護される家族が一時的に介護困難となる場合等において、短期間入所により利用していただく介護サービスであり、利用者に対して、入浴・排泄・食事等の介助、日常生活のお世話及び機能回復訓練等のサービスを提供しております。

    ⑤ヘルパーステーション(９事業所)

要介護者及び要支援者を対象として、ホームヘルパーを派遣し、利用者の心身の特性等に応じた入浴・排泄・食事・外出等の身体介護及び清掃・洗濯・調理・買い物等の生活援助等の生活全般にわたる援助サービスを提供しております。なお、当該サービスは、主として当社グループが運営する住宅型有料老人ホーム等の入居者を対象としております。

    ⑥ケアプランセンター(５事業所)

専任のケアマネジャー(介護支援専門員)を配置し、要介護者及びその家族の希望を踏まえ、日常生活に関して状態の改善や自立を進めること等を目的としたケアプランの作成を行うほか、介護に関する相談や要介護認定の申請代行等のサービスを提供しております。

    ⑦デイサービスセンター(17事業所)

要介護者及び要支援者を対象として、利用者は日帰りで通う形態をとり、生活相談・機能訓練・食事・入浴・健康チェック等の各種介護サービスを提供しております。

    ⑧小規模多機能型居宅介護(１事業所)

利用者の在宅での自立した生活が継続できるように支援するサービスであり、利用者に対して、入浴・排泄・食事等のサービスを提供しております。利用形態については、利用者及びその家族の希望に応じて、「デイサービス(通い)」を中心として、「訪問介護(訪問)」及び「ショートステイ(泊まり)」を組み合わせ、24時間体制でサービスを提供するものであります。

　　⑨サービス付き高齢者向け住宅(１事業所)

高齢者住まい法の基準により、都道府県、政令市、中核市の登録を受けた住宅であり、住宅としての居室の広さやバリアフリーといった設備面での一定の条件を整備するとともに、ケアの専門家による安否確認や生活相談サービスを提供することにより、高齢者が安心して暮らすことができる環境を提供するものであります。

　　⑩障がい児通所支援事業(28事業所（生活介護※２２事業所含む)）

児童福祉法の基準により、主に６歳から18歳までの学校に通っている障がいのある子供たちが学校の帰りや土曜日、日曜日、祭日などの学校休業日や夏休み、冬休みなどの長期休暇に利用する通所訓練施設になります。また家族に代わり一時的にケアを代替することでリフレッシュして頂く家族支援サービスでもあります。

　　⑪訪問看護ステーション(２事業所)

居宅において介護を受ける要介護者・要支援者に対して、看護師や准看護師を派遣し、療養上のお世話や必要な診療の補助などのサービスを提供しております。

※１　介護付ホームの中には、サービス付き高齢者向け住宅の登録を受けた事業所が９事業所含まれています。

※２　障害者総合支援法に基づく障がい福祉サービスで、18歳以上の障がいを持たれた方で日常的に介護を必要とする方に対して、主に日中（昼間）に、入浴・排せつ・食事等の介護、調理・洗濯・掃除等の家事、生活等に関する相談・助言その他の必要な日常生活上の支援、創作的活動・生産活動の機会の提供のほか、身体機能や生活能力の向上の為に必要な援助を行う事業所。

(介護保険制度について)

「介護保険制度」とは、国民が支払う保険料と国及び地方自治体の税収を財源として要介護、要支援認定者に介護サービスを提供する制度であり、身体機能の衰えなどにより、介護を必要とする高齢者を社会全体で支える仕組であります。要介護又は要支援の認定を受けた高齢者は、実際の介護サービスにかかる費用の一割を自己負担する（一定以上の所得のある利用者は二割負担又は三割負担となる場合もある。）ことにより、各種介護サービスを受けることができます。当社グループの介護事業は、主として要介護又は要支援の認定を受けた高齢者に対して、介護サービスを提供しており、介護保険にかかる審査及び支払業務を行う各都道府県の国民健康保険団体連合会に対して、提供した介護サービスに応じた請求を行い、介護報酬を受領しております。

(事業展開について)

①地域及び事業展開について

当社グループは、当連結会計年度末現在、九州地域を基盤とし、全国各地域に事業所の展開を広げております。介護事業においては、介護付ホーム形態を事業所展開の中心として位置付けておりますが、当該事業所の開設は主に地方自治体の開所計画に応募する公募という形態でのみ可能となるため、現在は各地域の公募案件を中心に新規開設を図っております。また、それ以外の事業所の新規開設は、各地域における需要動向等を考慮して検討の上で決定しております。

②介護施設について

介護施設の新規開設は、多額の設備投資が必要となるため、家主が建設する介護施設を賃借する方式を優先的に考えております。しかしながら、実際には全ての介護施設においては当該方式による施設開設は困難であり、個別状況に応じて自社投資による施設開発も行っております。

なお、これらの自社開発施設については、一定の施設稼働率を確保した段階で国内外の投資ファンド等が出資する特別目的会社（ＳＰＣ）へ売却を行うことにより賃借方式に切り替える等の対応を実施しております。

③入居一時金を受領しない料金形態について

当社グループの介護施設は、一部施設を除き、入居時において入居一時金を受領しない料金形態を採用しております。これは、入居希望者の所得や財産の水準に関わらず、より多くの高齢者に介護サービスを受ける機会を設けることを目的としており、また、事業展開においては、他社施設との差別化を図ると同時に、施設稼働率の向上及びその期間の短縮を図るものであり、当該施策により採算性向上を推進しております。

(2) カラオケ事業

当事業においては、カラオケボックスの運営を主に福岡県を中心に行っております。「コロッケ倶楽部」の屋号で展開を図っております。

カラオケ事業における店舗は、１店舗当たりのボックス数は30室程度の規模を基本としております。また、年中無休を基本とし、立地によって24時間営業の店舗も配置するなどして競合他社との差別化を図るとともに、昼間の営業においてはランチとカラオケのセット提供等により、夜間の営業においては食事付きコースや飲み放題コース等の展開による飲食比率の向上等を図っております。また、子どもからお年寄りまで幅広い顧客層の取り込みを目指した店舗展開を推進しております。

なお、出店数は、当連結会計年度末現在、カラオケ店舗64店舗を出店しております。

(店舗展開について)

当連結会計年度末現在の出店地域は下表のとおりであり、福岡県を中心とする九州各県及び山口県、広島県、兵庫県、静岡県、東京都、茨城県、神奈川県に店舗を展開しております。

当社グループにおいては、2008年頃までは、九州及び山口県の郊外型の店舗を中心に出店を行っておりましたが、カラオケ業界の市場動向等を考慮して、不採算店の整理を行い収益性の改善に注力しております。

(3) 飲食事業

当事業においては、主に居酒屋店舗等の運営を九州各県を対象として行っております。店舗コンセプトの異なる複数の店舗形態(業態)での展開を行っており、「かんてきや」（主にサラリーマン層が対象）、「再生酒場」「フジヤマ桜」（低価格居酒屋）等を展開することにより、幅広い顧客層の取り込みを図っております。また、既存店舗について店舗形態を変更しリニューアルすること等により、顧客を飽きさせずに集客を伸ばす取組を行っております。

なお、出店数は、当連結会計年度末現在、居酒屋９店舗となります。

(4) 不動産事業

賃貸マンションの賃貸・管理業務と不動産物件の売買・仲介業務を行っております。また、優良な介護施設を収益不動産として取得する取組も行っております。

(5) その他

その他におきましては、2022年８月10日付けにて特定技能外国人材の支援業務の委託を受けることができる登録支援機関として登録しており支援業務を行っております。2022年12月１日には有料職業紹介事業の許可を取得し、主に外国人材を対象とする人材紹介業務を行っております。

また、新たに学習塾事業の展開を進めております。

インドネシアにおきましては、職業訓練校（日本語教育）を設立しております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については、連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

[事業の系統図]

事業の系統図は以下のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  特定子会社であります。

３  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４  売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、これらの会社の最近事業年度における主要な損益情報等は下記のとおりです。

５  PT.Sawayaka Fujindo Indonesiaは、債務超過会社であり、債務超過の額は2025年12月31日時点で67,336千円となっております。 

６  「議決権の所有割合」欄の（内書き）は間接所有割合であります。

  主要な損益情報等

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 経営方針

当社グループは、2006年10月の設立以来、『幼・青・老の共生』をコンセプトに事業子会社である株式会社さわやか倶楽部を通じ、高齢者介護施設の運営、カラオケ・飲食店舗の運営、不動産事業等の事業活動を展開してまいりました。現在は介護事業・カラオケ事業を中心として、地域社会に必要とされる企業となること及び顧客に安心・信頼していただけるサービスの継続的な提供を行うことを経営課題として日々事業活動に取組んでおります。

(２) 経営環境

当連結会計年度における我が国の経済は、政府による経済対策、雇用・所得環境の改善を背景に、個人消費の持ち直しの動きがみられ、内需を中心とした緩やかな回復基調で推移しています。一方、物価上昇の継続、中東情勢などの懸念材料もあり、依然として先行き不透明な状況が続いています。

このような環境の中で当社グループが運営する介護事業をとりまく状況として、65歳以上の高齢者数は2042年には約3,950万人となることが予測されており、ＩＴ化による介護負担の軽減が期待されております。

しかし、デジタル化の進展だけでは人間性を低下させる可能性があるためテクノロジーを活用し、利用者様にとって最適なサービスを提供するためのデータ集積、業務の改善や効率化を進めることで職員の負担を軽減し、利用者様、職員にとってより良質な時間創出を図れる運営が必要となります。その上で、多様化する高齢者ニーズへの対応スキル向上、科学的根拠に基づいたデータ基点でのケアの最適化、利用者様の生活の質（ＱＯＬ）向上、介護現場における働きやすい職場環境づくりの強化に取り組んでおります。

その為、当社グループが展開する介護事業におきましては、より専門性をもつ従業員を育成する社内認定資格制度において、あらたに利用者様の生活の質の向上を目的として、排泄ケアを中心とした多職種連携でのチームケアの実践に取り組める人材育成を目的とした「排泄ケア専門士」、認知症ケアにおける基本的な知識や理念を理解し、多職種連携による効果的な認知症ケアの実践を目指す「認知症ケアリーダー」および介護ロボット等のテクノロジーを活用し、業務の改善や効率化を進めることで職員の負担を軽減し、利用者様、職員にとってより良質な時間創出を図れる人材育成を目的とした「ケアクリエイター」３種の認定資格を開始しております。

また、基本的な介護技術を身に付けることを目的とした社内認定資格「ランク２アップ」を設けております。専門的知識や実践的スキルの習得を支援することで、サービスの質の向上を図り、ご利用者様が安心して安全にお過ごし頂ける環境の構築に努めております。

加えて、介護業界におけるＤＸの推進および地域連携による課題解決を目的とした、次世代型の介護研究ラボ「ＩＮＯＶＥＬ ＢＡＳＥ（イノベルベース）」を通じて地域住民との接点を活かしながら、介護現場における生産性向上やＩＣＴ・福祉機器の導入支援、先進的なケアの研究・実証を行なっています。日本国内では少子高齢化が急速に進行し、介護を必要とする高齢者が増加の一途を辿る中、2040年問題を目前に控え、介護業界では深刻な人手不足および職員一人あたりの業務負担の増大という構造的な課題に直面しています。こうした高齢化社会共通の課題解決を目指すとともに、新たな介護サービスの需要を発見し、それに伴うソリューションサービスの開発を推進致します。

また、カラオケ事業におきましては、飲食物の持ち込み可とすることで利用しやすい店舗づくりを行ないました。一方で有名店とのコラボキャンペーンをはじめフードおよびドリンクメニューの充実を図り、専門店でしか味わえない体験を楽しんでいただける環境の提供を行ないました。これらの施策が奏功し、節約志向が高まる中においても幅広い客層の支持を得た結果、ご来店客数増加にも寄与しました。継続的な円安の進行、原材料費、光熱費の高騰に伴う消費者の節約志向が高まるなか、不採算店舗の退店等を進め、固定費の削減に努めました。

このような環境下、当社グループは各事業分野において、課題の対処を強化するとともに新規事業の開発にも取り組み、新しいビジネスモデル、商品開発等を行い環境の変化に順応していきます。また、当社グループの従来の事業における需要が改めて見直される機会になるとも考えられ、今後さらに従業員教育を徹底し、専門知識の習得とサービスの質の向上により競合他社との差別化を図ってまいります。

（３）中期経営戦略

当社グループを取り巻く環境は、各セグメントにおいて、その状況にも相違があります。介護事業におきましては、今後日本国内の高齢化が加速して行くと考えられている現状において、これまで以上に利用者、入居者との信頼関係を構築していく必要があると考えられます。また一方でカラオケ事業、飲食事業におきましては、環境は一段と厳しいものになると予想されており、新規出店、既存店リニューアル、不採算店のスクラップによる安定的な成長を目指し、企業間、店舗間における競合への対応が必要となると考えられます。

このような状況の下、当社グループでは、主要となる事業セグメントにおいて、個々の持つ特徴を強く打ち出し差別化を図っていきたいと考えております。

セグメント別には次の目標を掲げております。

①介護事業

有料老人ホーム年間200床の開設を目標としております。各事業所の全国展開を確実に推進するため、新たに進出する地域において地域社会との交流を活発に行い、認知度と信頼関係を強化するとともに、高齢者サービスへの需要に対して適時に対応することでビジネスの拡大を図ってまいりたいと考えております。

また、安定した施設開設を行うためにも、物件の情報収集と、行政機関との関係の構築を行ってまいります。

②カラオケ事業

既存店舖におきましては、来店客数の増加を見込むため、アプリ会員や65歳以上のゴールドメンバーを積極的に募集し、リピート率の向上に努めてまいりたいと考えております。

新規出店に関しましては、経済環境及び消費動向等を慎重に見極めて、出店地域や方針などを柔軟に検討していきます。全国展開を進捗させることで企業の認知度、関心、注目度を高めていくことが可能となると考えております。

③飲食事業

既存店の店舗力の強化に注力をして行きたいと考えております。サービスや商品の強化を随時行うことで、顧客の信頼や安心感を高め客数の向上を図るとともに、店舗の個性を磨き、足を運んで頂ける店舗づくりを行うことで、消費環境の変化などの影響を受けない体質へと改善して行きたいと考えております。また、継続して、カラオケ店舗と居酒屋店舗の顧客の回流を促進することで、効率的に収益の向上を図ってまいります。

④不動産事業

主に、賃貸マンションの賃貸・管理業務と不動産物件の売買・仲介業務を行う予定です。また、不動産市況等の情勢を見極め、収益物件の取得および販売用不動産などの調査も適宜行い、迅速に対応してまいります。

（参考）中期経営計画（2026年３月期～2028年３月期）

①定量目標

（注）2028年３月期の①定量目標は、2025年５月20日に公表した中期経営計画に基づくものであります。

②定性目標

人財の育成により、これまで以上に高いレベルでの社会貢献を目指す。

企業の成長を通じてステークホルダーの幸せを追求し、様々な課題にチャレンジをする。

  a. 成長戦略

・既存事業に親和性のある新規事業の開発に努める。

・３つの事業の柱を中心に、よりハイレベルなサービス提供を実現し、差別化を図る。

・介護事業を中心にＭ＆Ａ等の情報収集に努め、積極的に取組む。

 b. ガバナンス体制の強化

・経営に対するチェック機能の充実・意思決定の迅速化による経営効率の向上を図る。

・コンプライアンス委員会を中心として、更なるコンプライアンス管理体制の強化を図る。

 c. 人財教育

・社内教育システムを充実させ、より社会性の高い人財の育成を図る。

・成長をフォローする環境を整え、定着率向上を図る。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

（１）及び（３）に記載の経営方針及び中期経営戦略を実行する上で、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりです。

当社グループは「幼・青・老の共生」をコンセプトとして、「幼年～青年～老年、共に楽しく過ごせる社会作り」を目指し、介護施設やカラオケ店舗の運営を中心とした事業展開を図っております。

今後は、国内外の経済情勢、自然災害等の影響についても留意しつつ、更なる広域展開を志向し、各事業子会社、各事業セグメントにおける対処すべき課題を適宜精査し、その都度適切な対応策を講じてまいります。

当社グループとして、現在事業の拡大・推進にあたり重要な課題として認識している事項は、以下のとおりであります。

（特に優先度の高い対処すべき事業上及び財務上の課題）

当社グループでは、今後の成長戦略を着実に遂行していくためには、従業員の確保と育成強化が必須であると認識しております。また、今後の65歳以上の高齢者数は2042年には約3,950万人となることが予測されており、ＩＴ化による介護負担の軽減が期待されております。

そのため、当社グループでは社内認定資格を新設し介護技術の向上と併せて介護ロボット等のテクノロジーを介護現場で活用できる人材育成に注力しております。業務の改善や効率化を進めることで職員の負担を軽減し、利用者様、職員にとって良質な時間の創出に取組んでおります。

（その他の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題）

（全社）

① 人的資本への投資と育成

当社グループの属する介護業界、カラオケ業界及び飲食業界におきましては、慢性的な労働力不足が大きな課題となっております。こうした中、当社グループは「人」こそが企業価値の源泉であると捉え、人的資本への投資と育成に注力しております。

国内におきましては、積極的な採用活動に加え、ＯＪＴを中心とした実践的な技術指導と、従業員研修制度を活用した個々の成長支援を行っております。従業員一人ひとりの自律的なキャリア形成を後押しすることで、働きがいやエンゲージメントを高め、人材の定着率向上を図ってまいります。

また、海外からの人材確保および育成にも積極的に取り組んでおります。インドネシアに設立した日本語学校における教育を起点とし、自社内に人材紹介および登録支援機関の機能を持たせることで、当社グループの介護事業における優秀なグローバル人材を確保しております。さらに、本スキームを通じて他社へも人材を紹介することで、広く国内の労働力不足解消という社会課題の解決にも貢献してまいります。

② 管理体制の強化

当社グループとして、今後事業規模を拡大していくにあたり、人材の育成とともに管理体制を強化し、企業統治をより機能的に行っていくことが重要であると考えております。当社グループにおいては、管理・統制機能を担う各管理部門及び経営企画室を持株会社である当社に集約し、企業グループとして一体的な管理ラインを構築・運用することで、正確かつ効率的な企業統治に努めております。

③ サイバーセキュリティ対策

当社グループは、2026年３月に発生いたしました外部からの不正アクセスによるサイバーセキュリティインシデントについて、本件を厳粛に受け止め、サイバーセキュリティ対策を経営の重要課題の一つとして位置づけております。すでに原因となった脆弱性への対応は完了しておりますが、さらなる再発防止策としてエンドポイントセキュリティ（ＥＤＲ）による24時間365日の監視体制導入および社内のネットワークセキュリティに精通し、高度な専門知識を有する人材をあらたに情報セキュリティ専任担当者として選任いたしました。また、ネットワーク構成の見直しおよび認証プロセスの強化にも取り組んでおります。

なお、この度の事案におきましてお客様の個人情報の外部への流出は確認されておりません。今後も個人情報の管理につきましては厳格に管理してまいります。

（介護事業）

① 事業展開地域の拡大

当社グループは、介護事業の中心となっている介護付ホーム（特定施設入居者生活介護）については、介護保険施設等にかかる総量規制の対象となっていることから、従来以上にスピード感をもって新規開設を図るべく、全国の自治体による公募に参加し、開設の認可を得られるように努めると同時に、親和性のある新規事業の開発に関する情報等も積極的に収集するなどして、事業規模拡大の方策を検討してまいります。

② 接遇レベルの向上

当社グループの介護施設の入居者のほとんどの方が要介護認定者であり、そのような方々に快適な生活を提供するためには、自立支援の観点を持ち、過剰なサービスとならないために配慮することが不可欠であり、その見極めには知識や経験、正しい情報が必要となります。それらを適切に行っていくためにも、自社の研修制度を充実させ、それらを通じて、従業員の能力向上を図るとともに、本質的なサービスの質の向上を果たし、少しでも多くの入居者の満足感や信頼が得られるように努めております。

③ 施設レベルの向上

介護施設において、利用者に安心、安全にお過ごし頂くためには、介護職員による接遇レベルの向上のみならず、施設の安全性や信頼性を確保する必要があります。当社グループでは、災害時を想定した防災訓練の実施や、日々のクリンリネスの徹底、厨房の衛生検査の実施などにより、安全、衛生管理に取組んでおります。また、介護事業においては、介護保険法や老人福祉法をはじめとする関係法令の周知は不可欠であることから、研修委員会等を通じて知識や技術指導を行うとともに、コンプライアンス委員会主導の下、コンプライアンス推進会による法令全般に係る指導の徹底に努めております。

④ 有資格者の確保

介護サービスの提供にあたり、看護師やケアマネジャー、介護福祉士等の有資格者の確保は不可欠であり、法令遵守の観点からも、有資格者の安定した雇用は重要な課題であると考えております。当社グループでは、有資格者の採用にあたって、知識・経験等を十分に考慮するとともに、入社後においても、能力や実績に応じて適宜待遇面の見直しを行うなどして、安定的な採用と定着率の向上を図っております。

（カラオケ事業・飲食事業）

① 遠隔店舗の店舗力強化

当社グループのカラオケ事業及び飲食事業は、福岡県を中心とした九州地区から関東まで、広範囲に渡る地域展開を行ってまいりました。今後も全国展開を継続していくためには、各店舗が安定的に収益を生み出すことが必要であり、そのためには、管理体制、教育体制の強化を図り、迅速な問題の把握とその解決に努めなければならないと考えております。ＷＥＢ会議等を活用し遠隔店舗の情報を迅速に掴むとともに、店舗力の客観評価を行い、適切に改善策、対応策を打ち出すことができる体制の構築に努めてまいります。

② 競争激化と他社との差別化

カラオケ事業及び飲食事業においては、各地域での競合が激しさを増しております。当社グループとしては、競争力のある商品力、サービス力、価格設定等を随時検討するとともに、既存店舗の業態変更やリニューアルを行うなどして、対応策を講じてまいります。

③ 衛生管理の強化

衛生上の事故を予防し、顧客の信頼を保つことは、継続的に運営する上での前提となります。当社グループでは、専任の環境パトロール担当者を設置し、クリンリネスのチェックを行っている他、全店舗において外部業者による定期的な衛生検査を導入しており、客観的な検証を通して衛生管理の精度の向上に努めております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティに関する考え方

当社グループは、社会、経済および環境の調和を常に重要視し、各事業において安心・安全なサービスを通して人々の喜びを創造することで、地域社会における豊かで快適な生活と経済の発展に努めてまいります。

また、当社グループの各事業において、人材の採用および育成が重要課題と考え、人的資本への投資を行いながら資本の増強を図ることで、社会の課題解決に向けて取組、持続可能な社会の実現に貢献します。

①ガバナンス

当社グループでは、国内外における社会情勢や環境の変化について正しく認識するとともに、特に事業運営に影響を及ぼす可能性のある外部環境の変化については、取締役会を中心として、内包するリスクや機会を適宜把握し、即応していく体制を構築しております。

これらの取組を機動的かつ網羅的に実践するために、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しており、全社的な連携に努めております。

サステナビリティ委員会は、年に２回程度開催し、目標設定やその進捗について情報の共有と確認を行うものとしております。また、当社及び子会社の取締役が委員を務めることで、取締役会主導での対応の迅速化をはかっております。

取締役会は、これらの委員会の活動を通じて特定されたサステナビリティ関連のリスク、機会、戦略及び目標に対する達成状況等について、少なくとも年１回の報告を受け、重要施策や対応方針等の承認を行うことで監督責任を果たしています。加えて、委員会での協議内容や意見交換が行われるほか、委員会を通じて各担当部門へ経営層からのフィードバックがなされ、改善される仕組みになっています。こうしたプロセスを通じて、取締役会はサステナビリティに関する意思決定や施策の実行に対する適切な統制と監督を実現しています。

＜サステナビリティに関する取締役会への報告内容＞

②戦略

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

当社グループは、環境負荷を軽減するためにエネルギー効率の改善や再生可能エネルギーの利用、廃棄物の削減やリサイクルなどの取組を行うことが重要であると考えており、携わる事業分野それぞれにおいて実現可能な方策を用いて、それらに貢献することに努めております。

また、当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

（多様性確保と育成）

当社グループでは、介護事業において特定技能外国人及び技能実習生として、インドネシア人を中心とした外国人人材を採用しております。また、女性の活躍推進を実現するために、女性管理者（課長、施設長、副施設長、センター長、ホーム長、店長、料理長職以上）の割合について目標値を設定しております。また、特に人材の確保および育成が重要と考えられる介護事業におきましては、社内認定資格制度として「排泄ケア専門士」、「認知症ケアリーダー」、「ケアクリエイター」の３項目の資格を構築または外部機関との提携により初任者研修等の資格取得支援を行なっております。社内認定資格においては、従業員が仕事をする上で必要な技術、知識、経験を整理すること、また、特定のスキルやプロセスを共通の基準で評価することでサービスの品質や効率を向上することに繋がります。

今後も、国籍・性別等にとらわれず各個人の能力に基づく公平な採用を進め、それぞれが能力を発揮しやすいインクルーシブな職場文化及びキャリア開発支援などを通じて、多様性を尊重し成長の機会を提供していきます。

（社内環境整備）

社内での会議や研修において、人種、国籍、性別、性的指向等のハラスメントまたは差別についての考え方や、実情を踏まえた問題点について指導を行うなどしております。また、個々が自己の能力を最大限に発揮できるような環境を整えるべく、フレキシブルな勤務体制の構築、それらに対応するモニタリングと評価を行うことで、インクルーシブな職場環境を促進し、多様な人材の活躍を支援していきます。

③リスク管理

当社グループでは、気候変動や自然災害などの環境リスクの認識と対策について、サステナビリティ委員会によるリスクアセスメントやシナリオ分析を通じて、事業に与える可能性のある環境リスクを評価し、それに対する適切な対策案、事業計画の見直し案を策定することとしております。

取締役会では、サステナビリティ委員会より報告・提案を受けた内容について精査し、対策の意思決定を行うこととしております。

④指標及び目標

当社グループでは、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、女性管理者の育成と任命について目標設定をしております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

（女性管理者数及び構成比）

※管理者は課長、施設長、副施設長、センター長、ホーム長、店長、料理長の役職以上の者。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。本項記載の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。

１．介護事業について

(1) 介護保険制度について

当社グループの介護事業については、介護保険制度に基づき行われるサービスが中心であり、サービス内容、報酬、事業所展開及び運営、その他事業全般に関して、介護保険法及び各関連法令等による法的規制を受けております。

介護保険制度については、５年ごとの制度の見直し及び改定が、また、３年ごとに介護報酬の改定が行われることになっております。今後も、法令及び制度の変更により何らかの規制強化等が生じた場合には、サービス内容の変更や各種対応が必要となるほか、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があり、また、介護報酬の改定に際しては、当該事業の収益又は採算性等に影響を及ぼす可能性があり、これらの要因に起因して当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

特に、少子高齢化による保険料負担の状況や介護保険財政等の問題から、将来においてその枠組み等に大幅な変更が生じた場合には、当社グループの事業展開に重大な影響が生じる可能性があります。

(2) 有資格者及び人員の確保について

介護事業において提供する各種サービスについては、介護保険法に基づく事業者として有資格者の配置を含む一定の人員基準等が定められております。当社グループにおいては、当該基準を満たすため、有資格者等を含む人材獲得及び自社教育等による人材育成に努めております。

当社グループは、現時点において人員確保に関して重大な支障は生じていないものと認識しておりますが、今後の事業展開及び拡大に際して十分な人員確保が困難となった場合又は既存人員の流出等が生じた場合には、介護報酬の減算やサービス品質の低下、介護サービスの継続提供が困難となる可能性があるほか、人員確保のための待遇の見直しや求人のためのコスト負担増加等が生じる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 高齢者介護における安全衛生管理について

介護事業における入居者及び利用者の大半は、要支援又は要介護認定を受けている高齢者であり、各介護サービスにおいて転倒・転落事故、食中毒、集団感染等が発生する可能性があります。

当社グループにおいては、施設人員の十分な配置、接遇・サービスにかかる教育研修や各種マニュアルの整備及び徹底、衛生管理及び設備等にかかる安全管理等について一層の強化に努めておりますが、上記事項等にかかる不測の事態が生じた場合、その要因等により当社グループの過失責任が問われる可能性があり、損害賠償請求や行政による指導又は処分が生じる可能性があるほか、当社グループの事業所運営に対する著しい信頼低下等が生じ、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 介護施設の展開方針について

当社グループの介護事業においては、介護付ホームを中心として新規事業所の開設を行っていく方針であります。

介護付ホームは、2006年４月より介護保険施設等にかかる総量規制の対象となり、各地域における新規施設の開設等は、各自治体の介護保険事業計画に基づく公募等により決定されております。このことから、展開する地域や居室数等について中期的な展開が想定し難い状況があり、また、公募において選定されない可能性があることから、当社グループにおいて必ずしも希望に沿った事業所展開が実現できる保証はなく、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 競合について

介護保険制度の開始以降、介護サービス利用者は増加傾向にあり、今後も少子高齢化の進展に伴い利用者は増加基調が続いていくものと予想されております。また、介護関連サービス市場の拡大が予測されており、比較的に参入障壁が低いこともあり、医療法人や社会福祉法人及び各種事業会社等が参入し競合が生じております。今後において新規参入等により一層の競争激化が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 地域関係機関との連携について

介護事業における各施設は、地域に密着した事業運営を行っており、各地域における行政機関や医療機関等の各関係機関、ケアマネジャーやソーシャルワーカー等との連携が必要であり、その信頼関係が事業展開において重要な要素であるものと考えております。当社グループのサービスや施設運営等における対応不備や、事故やトラブルの発生、その他の何らかの要因により信頼が低下した場合には、当社グループの施設運営、サービス提供、利用者獲得等に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 風評等の影響について

介護事業においては、利用者やその家族等による当社グループ及び施設等に対する評判や信用等は、施設運営に対して大きな影響力を有しております。当社グループは、利用者ニーズに対応したサービス品質等の向上に努めておりますが、何らかの要因により当社グループ及び施設等に関して評判が著しく低下する又はネガティブな風評が生じる等の状況が発生した場合、新規利用者の獲得や施設稼働率の維持が困難となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) コンプライアンスについて

介護業界は、前述のとおり各種法令等による規制を受けており、これら法令等を遵守するため、強固なコンプライアンス体制の構築が求められております。当社グループにおいては、事業所運営における法令遵守の徹底、業務上の人為的ミス及び不正行為等を防ぐため業務管理体制及び内部牽制機能の強化に努めております。今後の事業展開において、これら体制が十分に機能しなかった場合、業務管理上の問題が生じ、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 介護施設の賃借について

当社グループの介護施設のうち大半は賃借方式(自社開発施設のセールアンドリースバック案件を含む)であり、施設ごとに家主との間で賃貸借契約を締結しております。契約期間は主に20年～30年(更新あり)であり、賃料は主に２年～５年ごとに協議の上で改定することとしております。

当社グループは、比較的長期間の契約を結ぶことにより施設運営の安定的な継続を確保しておりますが、一方で、当該契約については短期間における施設閉鎖や賃料改定が困難であることから、各施設において稼働率の著しい低下や近隣の賃料相場の低下等が生じた場合には採算悪化等が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10)「さわやか」の名称について

当社グループの介護事業においては、「さわやか」の名称を社名及び施設名として使用しております。「さわやか」については、一般名称とされ商標登録の対象とすることが困難であることから、当社グループは、施設名(例えば、「さわやか螢風館」等)による商標登録を行っております。

一方、既に全国に「さわやか」の名称を使用した介護施設等が多数存在しており、当社グループ以外のこれら施設等において事故や不祥事等が発生した場合、当社グループの施設と誤認される可能性があり、当社グループの介護事業に予期せぬ風評被害等が発生する可能性があります。

２．カラオケ事業及び飲食事業について　

(1) 外部環境について

経済の先行きへの懸念に伴う消費意欲の落ち込みや、多数の事業者間の競合状態に起因する価格競争の激化などの要因から、レジャー市場及び外食市場はいずれも縮小傾向にあり、当社グループのカラオケ事業及び飲食事業を取り巻く経営環境は厳しい状態が続いております。

当社グループでは、カラオケ事業におけるコースメニューやサービスプランの拡充、飲食事業における低価格商品の品揃え強化、既存店舗の業態変更やリニューアル等によって顧客満足度の維持・向上に努めております。

なお、これらの施策が顧客に受け入れられない場合、あるいは同業他社による新規参入等による競合環境が深刻化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 出店政策等について

当社グループは、現在、カラオケ事業及び飲食事業において、都市型店舗の展開を志向し、繁華街を中心とした出店を強化しております。新規店舗については、不動産業者や取引先金融機関等からの情報をもとに、積極的に物件の確保に努めていく方針ですが、賃料や商圏人口あるいは競合他社の状況の観点から、必ずしも当社の希望する条件に合致する物件が確保できる保証はありません。また、実際の出店にあたっては慎重に検討を重ねておりますが、仮に当社グループの計画に見合った物件を確保した場合においても、当初想定した収益の確保が困難となる可能性もあり、これらの要因により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、カラオケ事業及び飲食事業における店舗はその大半を賃借する方式を基本としておりますが、これに係る差入保証金に関して、賃貸人の財政状態が悪化するなどの要因により回収不能となった場合又はその他賃貸人の理由により返還されない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 食材仕入について

近年、輸入食品による健康被害や、食品の偽装表示、あるいは牛肉の生食に起因する食中毒の発生等、消費者の「食の安全性」に対する信頼を損なう問題が頻発しております。当社グループでは、カラオケ事業・飲食事業における料理の提供に加え、介護事業においても給食を扱っており、安全な食材の安定的な確保に向けて、仕入先との一層の協力関係構築を行ってまいりますが、今後も同様の事件・事故が発生し、消費者の不安心理が高まるなどの事態が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、天候不順や災害等の外的要因による米や野菜等の農作物の不作や、仕入先の環境変化等に伴う食材価格の高騰があった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 衛生管理について

当社グループのカラオケ事業及び飲食事業の店舗は、食品衛生法の定めに基づいて、食品衛生管理者を置き、管轄保健所を通じて営業許可を取得しております。当社グループでは、各店舗における衛生管理に係るマニュアル等の整備及び従業員に対する教育指導の徹底に加え、外部の専門業者による各種衛生検査を定期的に実施するなど衛生対策の強化に努めておりますが、万一、当社グループの店舗にて、食中毒などの衛生問題が発生した場合は、一定期間の営業停止等の処分を受ける恐れがある他、企業イメージの低下による顧客離れが起こり得ることから、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 法的規制について

当社グループの運営する店舗には、福岡県における「青少年健全育成条例」をはじめとした、各都道府県の制定する規制を受けているものがあります。当社グループでは、法令遵守の観点のもと、顧客の年齢確認の実施及び不適切な飲酒・喫煙あるいは深夜帯利用の防止等に努めておりますが、万一、当社グループがこれらの規制に違反した場合には、当社グループへの信頼が損なわれ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、条例の改正等に伴い規制の強化がなされた場合には、事業展開上の制約が発生し、何らかの対応が必要になり得ることから、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３．当社グループの営業地域について

当社グループは、各事業セグメントにおきまして、九州地区を中心に展開しております。これらのことから、現状において、九州地区における景気及び消費動向並びに高齢者人口の推移その他の影響を受けております。

また、当社グループの営業地域において地震・台風等の自然災害やその他大規模災害の発生や新型コロナウイルス感染症等が拡大した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４．事業体制について

(1) 持株会社における管理体制について

当社グループは、持株会社形態を採用しており、持株会社である当社において事業子会社の経営指導を行うとともに各社の管理業務を集約・統括する体制を構築しております。

今後における事業展開及び拡大に際して、当該管理体制の一層の強化を図っていく方針でありますが、人材確保及び育成、各種管理機能の強化等に支障が生じた場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 労務管理について

当社グループにおいては、各事業の運営において多くの人員が必要であり、正社員及びパート・アルバイト等の臨時従業員を多く抱えております。また、介護事業及びカラオケ事業についてはともに24時間の就業体制が必要となることから、当社グループにおいては、これら事業運営に必要な人員の確保及び育成を図るとともに、労働関連法令を遵守した勤務形態・労働環境の確保及び管理に努めております。何らかの要因により問題が生じた場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 顧客情報管理について

当社グループの介護事業及びカラオケ事業においては、顧客の個人情報を取り扱っております。これら個人情報の管理にあたっては、本社をはじめとする各事業所における書類の管理体制を強化し、また、機微情報を含むデータについては、外部よりアクセスを遮断し、担当部門における一元管理を徹底するなど、細心の注意を払い、関連諸法令遵守に努め、情報漏洩防止に取組んでおります。しかしながら、何らかの要因により顧客の個人情報が外部に漏洩する事態が発生した場合には、当社グループの情報管理能力に対する批判や責任追及を受ける恐れがある他、当社グループに対する顧客からの信頼が損なわれる可能性があり、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５．経営成績及び財政状態について

(1) 介護施設の新規開設による影響について

介護事業における介護施設の新規開設については、開設後の入居者・利用者の獲得に相応の期間を有するものであり、開設後においては入居者数及び利用者数が一定水準に至るまでの期間において費用負担が先行する傾向があります。これらのことから、介護施設の新設は短期的には当社グループの利益を圧迫する場合もあり、また、新規施設において入居者及び利用者の獲得に長期間を要する又は困難となる状況が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 介護施設にかかわるオフバランススキームの活用について

当社グループは、介護施設にかかる設備投資負担を軽減させる一つの方法としてセールアンドリースバック取引を活用しております。代表的なスキームは、自社開発した介護施設を国内外投資ファンド等が出資するＳＰＣへ売却すると同時にリースバックするものであります。

当社グループでは、このようなオフバランススキームの活用にあたり、会計士等専門家の判断を仰ぎ、その段階で適正と考えられる方式を採用しておりますが、会計基準の変更等、オフバランスが認められなくなる判断がなされた場合には、連結貸借対照表において介護施設及び未経過リース料の計上により総資産が増加し、自己資本比率が大幅に悪化する等、当社グループの財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 介護施設のオフバランススキームによる業績等への影響について

当社グループは、前述のとおり、介護施設に関してオフバランススキームを活用しております。

当該スキームによるリースバック取引については、自社保有時と比較して減価償却負担が軽減される一方で、施設賃借にかかるコストが発生し、介護施設にかかるコストは増加する傾向にあります。

当社グループは、今後も事業所展開や財政状態等を考慮の上で、当該オフバランススキームを活用していく方針でありますが、介護事業を取り巻く外部環境や契約相手先との売却及び賃借にかかる諸条件等の状況によっては当社グループが企図する対応が推進できる保証はありません。

(4) 有利子負債への依存について

当社グループは、介護事業における新規施設開設資金の一部、カラオケ事業及び飲食事業における出店資金、不動産事業における収益不動産の取得資金及び建築資金の多くを金融機関借入等により調達しております。2026年３月期連結会計年度末における連結有利子負債残高(注)は、12,594百万円であり、総資産額に占める比率は41.1％の水準であります。当社グループは、今後の新規施設・新規出店計画等においても、主として金融機関借入等による資金調達により賄う計画であり、今後において大幅な金利変動が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、金融情勢の変化その他により取引金融機関の当社グループに対する融資姿勢に変化が生じた場合には、出店計画及び事業展開等に影響を受ける可能性があります。

(注) 有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としています。

(5) 減損会計について

当社グループの各事業が保有している有形固定資産及び無形固定資産について、事業環境の変化や経済的要因等により、各施設・店舗等の収益性の悪化や保有資産の市場価格が著しく下落し、減損処理がさらに必要になった場合には、減損損失を認識する必要があり、当該状況により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

６．訴訟リスクについて

当社グループの各事業においてサービス提供又はその他取引に関連して予期せぬトラブル・問題が生じた場合には、当社グループの契約不適合に関わらずこれらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される可能性があります。

これらの訴訟内容や損害賠償額及びその進展又は結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度における我が国の経済は、政府による経済対策、雇用・所得環境の改善を背景に、個人消費の持ち直しの動きがみられ、内需を中心とした緩やかな回復基調で推移しています。一方、物価上昇の継続、中東情勢などの懸念材料もあり、依然として先行き不透明な状況が続いています。

このような環境の中で当社グループが運営する介護事業をとりまく状況として、65歳以上の高齢者数は2042年には約3,950万人となることが予測されており、ＩＴ化による介護負担の軽減が期待されております。

しかし、デジタル化の進展だけでは人間性を低下させる可能性があるためテクノロジーを活用し、利用者様にとって最適なサービスを提供するためのデータ集積、業務の改善や効率化を進めることで職員の負担を軽減し、利用者様、職員にとってより良質な時間創出を図れる運営が必要となります。その上で、多様化する高齢者ニーズへの対応スキル向上、科学的根拠に基づいたデータ基点でのケアの最適化、利用者様の生活の質（ＱＯＬ）向上、介護現場における働きやすい職場環境づくりの強化に取り組んでおります。

その為、当社グループが展開する介護事業におきましては、より専門性をもつ従業員を育成する社内認定資格制度において、あらたに利用者様の生活の質の向上を目的として、認知症ケアにおける基本的な知識や理念を理解し、多職種連携による効果的な認知症ケアの実践を目指す「認知症ケアリーダー」、排泄ケアを中心とした多職種連携でのチームケアの実践に取組める人材育成を目的とした「排泄ケア専門士」および介護ロボット等のテクノロジーを活用し、業務の改善や効率化を進めることで職員の負担を軽減し、利用者様、職員にとってより良質な時間創出を図れる人材育成を目的とした「ケアクリエイター」３種の認定資格を開始しております。

また、カラオケ事業におきましては、飲食物の持ち込み可とすることで利用しやすい店舗づくりを行ないました。一方で有名店とのコラボキャンペーンをはじめフードおよびドリンクメニューの充実を図り、専門店でしか味わえない体験を楽しんでいただける環境の提供を行ないました。これらの施策が奏功し、節約志向が高まる中においても幅広い客層の支持を得た結果、ご来店客数増加にも寄与しました。継続的な円安の進行、原材料費、光熱費の高騰に伴う消費者の節約志向が高まるなか、不採算店舗の退店等を進め、固定費の削減に努めました。

この結果、当連結会計年度の売上高は29,577,764千円（前年同期比1.6％増）、営業利益は551,796千円（同164.6％増）、経常利益は851,663千円（同50.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は296,120千円（同85.6％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　a. 介護事業

介護事業におきましては、住宅型有料老人ホーム１カ所、訪問介護１事業所を閉鎖しており、当連結会計年度末時点での営業拠点は116カ所195事業所となりました。

なお、当連結会計年度での既存施設の平均入居率は93.9％（前年同期既存平均入居率93.1％）と安定的に推移しました。

それらの結果、売上高は24,457,839千円（前年同期比3.1％増）、セグメント利益は1,773,479千円（同4.0％増）となりました。

　b. カラオケ事業

カラオケ事業におきましては、飲食物の持ち込み可とすることで利用しやすい店舗づくりを行いました。一方で有名店とのコラボキャンペーンをはじめフードおよびドリンクメニューの充実を図り、専門店でしか味わえない体験を楽しんでいただける環境の提供を行いました。これらの施策が奏功し、節約志向が高まる中においても幅広い客層の支持を得た結果、ご来店客数増加にも寄与しました。継続的な円安の進行、原材料費、光熱費の高騰に伴う消費者の節約志向が高まるなか、不採算店舗の退店等を進め、固定費の削減に努めました。新規開店は行っておらず退店を３店舗行ったことから、当連結会計年度末時点での店舗数は64店舗（前年同期67店舗）となりました。

それらの結果、売上高は4,110,959千円（前年同期比6.4％減）、セグメント損失は17,968千円（前年同期はセグメント損失311,028千円）となりました。

　　　c．飲食事業

飲食事業におきましては、新規開店は行っておらず退店を１店舗行ったことから、当連結会計年度末時点での店舗数は９店舗（前年同期10店舗）となりました。

それらの結果、売上高は581,251千円（前年同期比10.1％減）、セグメント損失は4,434千円（前年同期はセグメント利益23,085千円）となりました。

　　　d．不動産事業

不動産事業におきましては、販売用不動産の売買及び賃貸不動産の仲介業務等を中心に行っております。賃貸用不動産及び収益不動産が、堅調に収益を確保することができており、今後も当該事業においては情報収集の強化と積極的な展開を検討して参ります。当連結会計年度において、所有しております販売用不動産の評価損を計上したことにより、利益を押し下げる要因となりました。

それらの結果、売上高は325,528千円（前年同期比16.5％増）、セグメント利益は42,047千円（同57.1％減）となりました。

　　　e．その他

その他におきましては、特定技能外国人材の支援業務の委託を受けることができる登録支援機関として、外部への特定技能外国人材の紹介および登録支援機関として支援業務に注力しております。グループ内での特定技能外国人材の支援業務についても内製化することでコスト削減に取り組んでおります。

また、新たに学習塾事業を開始し、子どもたちの成長を支える環境づくりに取り組んでおります。

それらの結果、売上高は102,184千円（前年同期比43.3％増）、セグメント利益は73,688千円（同38.5％増）となりました。

② 財政状態の状況

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比べ446,560千円減少し、30,614,044千円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末より127,524千円増加し、15,864,302千円となりました。主な要因は、売掛金が105,889千円、有価証券が100,000千円、販売用不動産が428,092千円増加し、現金及び預金が525,556千円減少したこと等によるものです。

固定資産は、前連結会計年度末より574,084千円減少し、14,749,741千円となりました。主な要因は、繰延税金資産が232,353千円、その他（投資その他の資産）が844,805千円減少し、土地が198,771千円、その他（有形固定資産）が197,506千円増加したこと等によるものです。

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末と比べ547,266千円減少し、16,271,135千円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末より1,423,258千円減少し、6,693,645千円となりました。主な要因は、短期借入金が1,374,250千円、その他（流動負債）が395,251千円減少し、１年内返済予定の長期借入金が355,180千円増加したこと等によるものです。

固定負債は前連結会計年度末より875,992千円増加し、9,577,490千円となりました。主な要因は、長期借入金が926,860千円増加し、その他（固定負債）が31,141千円減少したこと等によるものです。

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末より100,705千円増加し、14,342,908千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による増加と配当金の支払による減少により利益剰余金が101,442千円増加したこと等によるものです。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて525,026千円減少し、10,459,236千円となりました。

各キャッシュ・フローの状況については下記のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は685,568千円（前年同期は254,625千円の収入）となりました。収入の主な内訳は税金等調整前当期純利益が725,410千円、減価償却費の計上が469,802千円、減損損失の計上が210,671千円であり、支出の主な内訳は未払又は未収消費税等の増減額が389,257千円、その他の流動負債の減少額が172,982千円、法人税等の支払額が203,234千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、881,438千円（前年同期は1,738,941千円の収入）となりました。支出の主な内訳は有形固定資産の取得による支出が998,648千円、投資有価証券の取得による支出が960,050千円、定期預金の預入による支出が515,293千円であり、収入の主な内訳は投資有価証券の売却による収入が696,875千円、定期預金の払戻による収入が519,245千円、保険積立金の解約による収入が383,995千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、328,753千円（前年同期は1,103,511千円の支出）となりました。支出の主な内訳は短期借入金の減少額が1,374,250千円、長期借入金の返済による支出が2,805,960千円であり、収入の主な内訳は、長期借入れによる収入が4,088,000千円であります。

④ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

該当事項はありません。

b. 受注実績

該当事項はありません。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１  セグメント間取引については相殺消去しております。

２  当連結会計年度のその他は、介護事業・カラオケ事業・飲食事業・不動産事業以外の合計であり、株式会社ウチヤマホールディングスの有料職業紹介事業、特定技能外国人材等への支援業務、株式会社さわやか倶楽部の学習塾事業及び合弁会社PT. Sawayaka Fujindo Indonesiaの職業訓練事業等が該当します。

３  前連結会計年度及び当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績等は、以下のとおりであります。

a．経営成績の分析

（売上高）

売上高につきましては、29,577,764千円（前年同期比1.6％増）となりました。介護事業におきましては、前連結会計年度と比較して施設の入居者が増加したことにより売上高は順調に推移いたしました。カラオケ事業及び飲食事業におきましては、物価高騰による個人の消費動向の変化や不採算店舗の退店等により、前年同期の売上高を下回る結果となりました。

セグメントごとの経営成績の状況に関する認識並びに分析・検討内容は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（売上総利益）

売上総利益につきましては、原材料、光熱費等様々なコストの上昇による厳しい環境が続いており、2,099,792千円(前年同期比17.1％増)となりました。

（営業利益）

販売費及び一般管理費につきましては、業務効率化により、継続的にコスト削減に努めたことにより、1,547,995千円(前年同期比2.3％減)となりました。主な内容は人件費及び租税公課となります。この結果、営業利益は、551,796千円(前年同期比164.6％増)となりました。

（経常利益）

営業外収益につきましては、主に受取保険金が減少したことにより、537,042千円(前年同期比5.8％減)となりました。営業外費用につきましては、主に支払利息が増加したことにより、237,175千円(前年同期比11.3％増)となりました。この結果、経常利益は、851,663千円(前年同期比50.6％増)となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

特別利益につきましては、固定資産売却益が減少したことにより、229,092千円(前年同期比48.0％減)となりました。特別損失につきましては、減損損失、投資有価証券評価損及びシステム障害対応費用を計上したことにより、355,345千円(前年同期比10.6％増)となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、296,120千円(同85.6％減)となりました。

b．財政状態の分析

当連結会計年度の財政状態につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載のとおりであります。

　②　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況  ３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a．キャッシュ・フローの状況の分析

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

なお、当社グループのキャッシュ・フロー関連指標の推移は次のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利息の支払額

(注) １　いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。

２　キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローを利用しています。

３　株式時価総額は、期末株価×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

４　有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としています。

b．資本の財源及び資金の流動性に関する情報

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、当連結会計年度におきましては、1,037,702千円の設備投資を行い、その主なものは、介護事業にて新規開設を予定している介護施設の建設費用及び不動産事業の賃貸等不動産の取得によるものです。これらの設備投資においては、借入金及び自己資金等で賄っております。また、資金の流動性については、当連結会計年度における流動比率は、237.0％となっており、今後、十分な流動性を確保するために、比率を高めてまいります。

　④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

　⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成の状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2025年５月20日に公表した「中期経営計画」（2026年３月期～2028年３月期の３ヵ年）において「成長戦略」及び「持続可能な成長への基盤作り」をこれからのテーマの中心におき、既存事業の充実に加えて、介護事業を中心としたＭ＆Ａや、新規事業の開発などを積極的に検討し、将来の企業の成長に向けての体制強化に取組、また、積極的な外国人材の採用及び廃棄物の削減等に注力し、中期経営計画の実現を進めてまいります。財務目標としては、2028年３月期においてＲＯＥは2.4％以上を確保できるよう努めてまいります。

５ 【重要な契約等】

当社グループの介護事業にかかる介護施設については、当社連結子会社である株式会社さわやか倶楽部が家主より賃借する形態があるほか、同社が自社開発した介護施設を国内外投資ファンド等が出資するＳＰＣへ売却すると同時に賃貸借契約を締結しリースバックを行う形態があります。

また、同社所有の介護施設について、信託会社もしくは信託銀行との信託契約により取得した信託受益権をＳＰＣに譲渡すると同時に、信託会社等との間で賃貸借契約を締結しリースバックを行う形態も活用しております。

当連結会計年度末現在において、ＳＰＣもしくは信託会社、信託銀行等と当社グループの介護施設が締結している賃貸借契約は以下のとおりであります。

なお、これら賃貸借契約における契約期間は主に20～30年間(当該期間終了後は10年間の延長が可能)の長期契約であり、賃料は主に２年～５年ごとに協議の上で改定することとしております。また、各スキームにおいて関連するＳＰＣに対する当社グループの出資はありません。

(1)当連結会計年度に新たに締結した介護施設のセールアンドリースバック取引にかかる賃貸借契約の締結について

　 該当事項はありません。

(2) 当連結会計年度以前にセールアンドリースバック取引を行った介護施設の現在の賃貸借契約の状況について

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、当連結会計年度において1,037,702千円（主に介護事業にて新規開設を予定している介護施設の建設費用及び不動産事業の賃貸等不動産の取得）の設備投資を行いました。

介護事業におきましては、主に新規開設を予定している介護施設の建設費用及び介護施設でのＤＸ化を目的とした設備工事等により337,843千円、不動産事業においては、主に賃貸等不動産１棟を取得し586,066千円の設備投資を行いました。

また、カラオケ事業において59,640千円、飲食事業において3,196千円、その他の事業において22,802千円、本社において28,151千円の設備投資を行いました。

なお、当連結会計年度における重要な設備の売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2026年３月31日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品及び無形固定資産であります。

２  帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３  現在休止中の設備はありません。

４  従業員数の（ ）は、パートタイマーの最近１年間の平均雇用人員を１日１人８時間で換算しており、外数で記載しております。

(2) 国内子会社

株式会社さわやか倶楽部

2026年３月31日現在

(注) １  帳簿価額のうち「建物及び構築物」は、建物、建物附属設備、構築物及び資産除去債務に関する除去費用の合計であります。

２  帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品、無形固定資産、敷金及び保証金であります。

３  帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

４  現在休止中の設備はありません。

５  従業員数の（ ）は、パートタイマーの最近１年間の平均雇用人員を１日１人８時間で換算しており、外数で記載しております。

６ 上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資計画については、中期経営計画及び投資効率等を勘案して、各連結子会社と調整を行った上で、提出会社が中心となり策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修、除却のための計画は以下のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

2026年３月31日現在

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社が、会社法に基づき発行した新株予約権（行使価額修正型新株予約権への転換権付。）は、次のとおりであります。

※当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び数は、当社普通株式450,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記（２）乃至(５）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

（２）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　　　　調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

（３）当社が行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（注）４に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（４）本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記（注）４．(２）及び（５）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（５）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記（注）４．⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初550円（第２回新株予約権）及び600円（第３回新株予約権）とする。但し、行使価額は下記（注）３．に定める修正及び（注）４．に定める調整を受ける。

３．行使価額の修正

（１）当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日（以下に定義する。）目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降、行使することができる期間の満了日まで、下記（２）を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

　　　　「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

　　　　「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。

（２）行使価額は276円（但し、下記（注）４．の記載に準じて調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。上記（１）に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

４．行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の発行後、下記（２）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
 調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③下記(４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記（２）⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記（２）②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（５）上記（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところにしたがって算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得

（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定にしたがって15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

（２）当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定にしたがって15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

（３）当社は、本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

７．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

（１）第２回新株予約権及び第３回新株予約権の行使価額はそれぞれ550円と600円で固定されているが、行使価額修正型への転換権が当社に付与されており、当社の資金調達のために必要と判断する場合には、上記（注）３．に記載のとおり、当社取締役会の決議により転換権を行使し行使価額の修正を行うことができる。

（２）本新株予約権の行使価額が修正された場合、資金調達の額は増加または減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び、当社が取得した本新株予約権を消却した場合は、資金調達の額は減少する。

（３）行使価額の修正基準、修正頻度及び下限価額は、上記（注）３．に記載のとおりである。

（４）新株予約権の権利の行使についての所有者との間の取り決めの内容

当社は、マッコーリー・バンク・リミテッドとの間で、買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます）を割当先に行わせない。また、割当先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行い、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ転売先となる者に対し、当社との間で同様の内容を約させる。また、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し、当社との間で同様の内容を約させる。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)2014年２月20日に、新株予約権の行使により、発行済株式数が8,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ540千円増加しております。

(5)【所有者別状況】

2026年３月31日現在

(注) １　自己株式2,142,235株は「個人その他」に21,422単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。

２　「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式72,150株は、「金融機関」に721単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表上及び財務諸表上、自己株式として処理しております。

(6)【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注) １  2026年３月31日現在における株式会社日本カストディ銀行（信託口）の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

２　上記のほか当社所有の自己株式2,142,235株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合9.91％）があります。

３  当社は、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度を導入しており、当該制度に係る信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式72,150株は、自己株式数に含めておりません。

４  上記大株主の内山文治氏は、2026年２月５日に逝去されましたが、2026年３月31日時点で名義書換未了のため、同日現在の株主名簿に基づき記載しております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

2026年３月31日現在

(注) １  「完全議決権株式（その他）」欄には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有している当社株式72,100株を含めて表示しております。

２　「単元未満株式」欄には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有している当社株式50株及び当社所有の自己株式35株が含まれております。

②【自己株式等】

2026年３月31日現在

(注)　上記の他、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式72,100株は、上記の自己株式には含まれておりません。

 (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

（従業員に対する株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の概要）

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、2018年８月10日開催の取締役会決議に基づき当社の従業員及び当社グループ会社の従業員に自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度を導入しております。

本プランは、従業員のうち株式給付規程の定めにより一定の要件を満たした従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。本プランでは、当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、ポイントを付与します。信託銀行は当社の従業員から選定された信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。

② みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）に取得させる予定の株式の総数

本制度の導入に伴い、2018年12月３日より株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が、当社株式72,150株を取得しております。

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の従業員及び当社グループの従業員のうち、株式給付規程の定めにより一定の要件を満たした者。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　    会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １  当事業年度における「取得自己株式」は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

　　 ２　当期間の「取得自己株式」には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １  当期間の「保有自己株式数」には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

　　 ２　当事業年度及び当期間の「保有自己株式数」には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式72,150株は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元については、経営の重要課題であると位置付け、有料老人ホーム、カラオケ・飲食事業等の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことに努めていく所存であります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これら剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

上記方針に基づき当事業年度末の配当金については、2026年６月25日開催予定の定時株主総会にて、１株当たり５円の普通配当を決議する予定です。また、第20期事業年度の１株当たり年間配当金は、中間配当金５円と合わせて10円となる予定です。

当社は「剰余金の配当は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に関わる剰余金の配当金の総額等は以下のとおりであります。

(注) １　2025年11月11日取締役会決議における配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金360千円が含まれております。

 ２　2026年6月25日定時株主総会決議における配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金360千円が含まれております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、経営環境が目まぐるしく変化する中において、将来にわたり事業を継続的に発展させ、株主の皆様や顧客の信頼を得ることの出来る企業であり続けるために、経営の透明性を高めるためのチェック機能の充実や、経営判断及び意思決定の迅速化による経営効率の向上を図るなどして、企業価値の最大化を実現しうる企業統治を行うことを目標としております。

全社的な経営方針を取締役会で決定し、子会社取締役会や各会議において、情報の共有化や指示の徹底を迅速に行うことにより、株主の皆様への利益還元、地域社会への貢献を実現してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a  企業統治の体制の概要

当社は2017年６月27日開催の第11回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役で構成される取締役会を、原則として月１回開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行ってまいります。

（a）取締役会

2026年6月24日（有価証券報告書提出日）現在、当社の取締役会は、代表取締役社長である山本武博が議長を務めております。その他メンバーは取締役二村浩司、取締役窪田康二郎、取締役川村謙二（いずれも監査等委員でない）４名及び、監査等委員である取締役吉岡信之、社外取締役住川守、岸本進一郎、神尾康生で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、当社グループの各取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、当社グループの業務担当取締役はその目標達成のために各担当部門の具体的目標及び効率的な達成方法を定めて実行し、取締役会が定期的にその進捗状況をレビューし改善を促すことで、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築しております。また、意思決定において迅速性が求められる際には臨時取締役会を開催し、十分に議論した上で決定をしております。なお、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しておりますが、当該議案が承認可決された場合、上記の本有価証券報告書提出日現在から変更ありません。

また、取締役会には、すべての監査等委員である取締役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

なお、当社は持株会社でありますが、取締役４名が連結子会社の取締役を兼任しております。

（b）監査等委員会

2026年6月24日（有価証券報告書提出日）現在、当社の監査等委員会は議長を常勤の監査等委員である吉岡信之が務めております。社外取締役住川守、岸本進一郎、神尾康生で構成されており、原則として月１回、必要に応じ臨時に開催し、監査・監督等を担う機関として必要事項の審議・報告等を行っております。なお、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しておりますが、当該議案が承認可決された場合、上記の本有価証券報告書提出日現在から変更ありません。

（c）指名報酬委員会

2026年6月24日（有価証券報告書提出日）現在、当社は、取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制を充実させる目的で、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役社長山本武博を委員長として、独立社外取締役住川守、岸本進一郎、神尾康生の４名で構成され、取締役候補者の指名、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬の審議、取締役の報酬限度額に関する審議、代表取締役の後継者計画に関する審議、その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項について審議し取締役会に答申を行っております。なお、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しておりますが、当該議案が承認可決された場合、上記の本有価証券報告書提出日現在から変更ありません。

（d）内部監査室

当社グループにおける財産保全並びに経営効率の向上を図り、社業の発展に寄与することを目的に、他の業務部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室長吉田健一、神園徳光２名で構成され、各部門・各子会社の監査を行っております。内部監査における指摘事項につきましては、監査後被監査部門の責任者が、指摘事項を適切に処理し、その改善実施の可否・改善計画等、措置の状況を内部監査室長に報告しており、内部監査室長はその報告内容を代表取締役社長に報告しております。この改善状況報告とは別に、内部監査室長は、指摘・助言・改善提案事項等の措置実行状況につき適時、調査や確認を行っており、この確認結果については適時取りまとめ、代表取締役社長山本武博及び必要に応じ関係取締役に報告しております。

（e）コンプライアンス委員会

当社では、取締役会と同日に当社グループの役員全員が参加するコンプライアンス委員会を開催しております。委員長は代表取締役社長である山本武博が務めており、社内での法令遵守体制の状況把握と方針の決定を行っております。

（f）サステナビリティ委員会

当社では、代表取締役社長を委員長として、サステナビリティへの取組みを拡大させるとともに、ガバナンスを強化・推進する機能を担う「サステナビリティ委員会」を設置しております。同委員会は、経営理念と連動したサステナビリティ戦略の立案・実行・管理体制の整備等を行い、ビジネスを通じて社会問題の解決に貢献します。

以上をまとめて図表に示すと次のとおりとなります。

ｂ 当該体制を採用する理由

当社は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指すため、このような企業統治の体制を採用しております。

また、当社グループの現状の規模等に照らした場合に、会社の業務執行に対する権限を有する執行役員制度を導入し、経営との分離を明確化することは必ずしも効果的なコーポレート・ガバナンス体制とは考えられず、取締役会において、業務執行の決定と経営の意思決定を行う体制を取ることの方がより機能的な役割を果たすことができると考え、このような企業統治の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

a  内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2011年６月29日開催の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、適宜これを改定しておりますが、監査等委員会設置会社への移行を機に、2017年６月27日開催の取締役会において本方針の改定を行っております。その概要は以下のとおりです。

１．当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス全体を統括する組織として、代表取締役社長を委員長とし、社外取締役も参加する「コンプライアンス委員会」を設置する。

コンプライアンスの推進については、「コンプライアンス規程・コンプライアンスマニュアル」により、役員及び従業員等それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。

内部監査室は、代表取締役社長の直轄で、各部門の業務の有効性・効率性の評価を中心とした業務監査を行っている。内部監査室は、当該活動状況を代表取締役社長に報告するとともに取締役会及び監査等委員会並びに被監査部門へ報告する。

また経営企画部内に内部通報の相談窓口を設け、内部通報制度の整備と充実を図る。

取締役による職務執行及び経営の監督機能強化のため、当社は独立性の高い社外取締役の選任を継続的に行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

取締役の意思決定及び報告など職務執行に係る情報は、法令・社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。取締役は常時これらの文書等を閲覧できる。

また、情報の管理については、個人情報保護に関する基本方針を定めており、情報セキュリティに関するガイドラインについては一層の充実を図ることとする。

３．当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、環境、災害及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの部門にて、規制・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めて対応する。

業務執行に係るリスク管理及びその対応については内部監査室が監査を行うものとし、その結果の報告を代表取締役社長に行うとともに、取締役会及び監査等委員会に報告する。その他の全社的なリスク管理及びその対応についてはコンプライアンス委員会が統制し、取締役会に報告を実施していく。

４．当社及び当社子会社の取締役の職務執行の効率性を確保するための体制

定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会は取締役、従業員が共有する全社的な目標を定める。業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び効率的な達成方法を定め業務を執行する。取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことで全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その達成目標に向け具体策を立案、実行する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、当社はこれを横断的に推進し、管理する。

また、関係会社に対しては、原則としてその事業に関連する当社の事業を担当する取締役を取締役として派遣し、関係会社の経営陣と密接な連携を保ちつつ機動的運営を図る。

当社は子会社の経営概況及びその他の重要な情報について、月１回開催する当社取締役会において報告することを求める。

子会社の事業運営に関する特に重要な事項の決定については当社の承認を必要とし、取締役会において決議する。

当社の監査等委員会及び内部監査室は、子会社の業務の適正性について調査する。

なお、これら関係会社の経営については、「関係会社管理規程」の定めに従い行うものとする。

６．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

当社及び子会社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保するものとする。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

現在、監査等委員会の職務を補助すべき従業員はいないが、監査等委員会からの要請があった場合には、必要に応じて、監査等委員会の業務補助のためスタッフを置くこととし、その人事については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員の意見交換を経て決定する。

監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。

またその補助者の人事異動及び人事評価等については、監査等委員会の意見・意向を事前に聴取の上、取り運ぶものとする。

８．当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

監査等委員は取締役会に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から業務執行の状況その他重要な事項の報告を受けるほか、その他重要な会議に出席するものとする。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。また、当該報告を行った報告者に対して不利益となる取り扱いを行うことを禁じる。

報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査等委員会との協議により決定する。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。

また、常勤の監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会やコンプライアンス委員会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求めることとする。

監査等委員の職務を執行する上で必要な費用は請求によりすみやかに支払うものとする。

10．反社会的勢力への対応

当社グループは、反社会的な団体・個人とは一切の関わりを持たず、企業の社会における公共性を強く認識し、ルールを守り、健全な事業活動を行うことを旨とする。また、不当な要求等が発生した際には、顧問弁護士や所轄の警察署にすみやかに連絡・相談を行い各署と連携して適切な措置を講じていく。

11．取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

当事業年度の取締役会における主な検討事項は、中期経営計画の進捗状況、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

12．指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において指名報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

当事業年度の指名報酬委員会における主な検討事項は、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項であります。

b  リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、取締役及び従業員の職務の執行に関わる事項や顧客情報をはじめ、入手しうる様々な情報管理に関わる事項については、各規程を策定して、取締役及び従業員教育を強化することでリスクに対する意識の徹底を図り、リスク管理体制を構築しております。

また、法令遵守の精神や倫理観の定着を具体的に図るために、代表取締役社長を委員長、当社グループの取締役を委員とするコンプライアンス委員会を組織し、コンプライアンス管理体制を構築するとともに、必要に応じて顧問弁護士に助言を得ております。各部門、各子会社の部門においては、コンプライアンス担当を選任しコンプライアンス推進会を設置して全社的なコンプライアンス管理を具体的に推進するとともに、従業員へ向けた啓発活動を行っております。

そのほか、緊急対応時の事例検討等を行うことで、事故の未然防止体制の整備にも努めております。実際に不測の状況に陥った場合においては、取締役会において対応責任者となる取締役をすみやかに決定し、有効な対応策が講じられるような体制を構築してまいります。

④責任限定契約の内容の概要

a  取締役

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役以外の取締役４名との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

なお、当該限定責任が認められるのは、当該取締役が職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ｂ 会計監査人

当社と会計監査人は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟を含む法律上の争訟費用及び損害賠償金を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役全員であり、連結子会社である株式会社さわやか倶楽部の取締役及び監査役も当該保険契約の被保険者に含められることとなります。すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、株主への円滑な利益還元を遂行するため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。

⑦取締役の定数

当社は取締役（監査等委員であるものを除く。）を15名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任決議要件

当社は取締役の選任決議は、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑪取締役会の責任免除

当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって法令の定める範囲で責任を免除することができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

a  2026年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注)  １　取締役住川守、岸本進一郎及び神尾康生は、監査等委員である社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役住川守及び岸本進一郎の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。監査等委員である取締役吉岡信之及び神尾康生の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員会等の体制は次のとおりであります。

　　監査等委員会

委員長　吉岡信之、委員　住川守、委員　岸本進一郎、委員　神尾康生

指名報酬委員会

委員長　山本武博、委員　住川守、委員　岸本進一郎、委員　神尾康生

サステナビリティ委員会

委員長　山本武博、委員　住川守、委員　岸本進一郎、委員　神尾康生

５　所有株式数には、2026年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

６　株式会社ボナーは、2005年11月に株式会社コウノに吸収合併されており、その後、株式会社コウノは株式会社ボナーに商号変更しております。

ｂ  2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注)  １　取締役住川守、岸本進一郎及び神尾康生は、監査等委員である社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役住川守及び岸本進一郎の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。監査等委員である取締役吉岡信之及び神尾康生の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員会等の体制は次のとおりであります。

　　監査等委員会

委員長　吉岡信之、委員　住川守、委員　岸本進一郎、委員　神尾康生

指名報酬委員会

委員長　山本武博、委員　住川守、委員　岸本進一郎、委員　神尾康生

サステナビリティ委員会

委員長　山本武博、委員　住川守、委員　岸本進一郎、委員　神尾康生

５　所有株式数には、2026年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

６　株式会社ボナーは、2005年11月に株式会社コウノに吸収合併されており、その後、株式会社コウノは株式会社ボナーに商号変更しております。

②社外取締役の状況

2026年６月24日（有価証券報告書提出日）現在、当社は社外取締役を３名選任しており、３名全員が監査等委員であります。なお、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しておりますが、当該議案が承認可決された後でも上記の員数に変更がございません。当該社外取締役と当社の間に役員持株会等を通じての一部当社株式の保有を除き人的関係、資本的関係又は取引関係など重要性のある特別な利害関係はありません。

当社の企業統治において、社外取締役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えております。社外取締役の独立性に関する基準や方針は明確には定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係などの重要性のある特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社の経営監視ができる人材を求める方針としております。

また当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

住川守氏は、住川税理士事務所を運営しており、税理士としての専門的知識と経験を生かし、客観的な立場から当社の取締役会を監督・監査して頂くことができる人材であり、監査等委員である取締役として適任であります。なお本報告書提出日現在、住川税理士事務所と当社の間には役員持株会を通じての一部当社株式の保有を除き人的関係、資本的関係又は取引関係など重要性のある特別な利害関係はありません。

岸本進一郎氏は、公認会計士岸本会計事務所を運営しており、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、専門的かつ客観的な視点で当社の取締役会を監督・監査して頂くことができる人材であり、監査等委員である取締役として適任であります。なお、公認会計士岸本会計事務所と当社との間には、本報告書提出日現在、役員持株会を通じての一部当社株式の保有を除き人的関係、資本的関係又は取引関係など重要性のある特別な利害関係はありません。

神尾康生氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、専門的かつ客観的な視点で当社の取締役会を監督・監査して頂くことができる人材であり、監査等委員である取締役として適任であります。また、税理士法人神尾アンドパートナーズ代表を兼任しており、現在当社及び子会社株式会社さわやか倶楽部の顧問税理士でもあります。同法人と当社及び連結子会社である株式会社さわやか倶楽部との間には顧問契約に基づく少額の取引がありますが、同法人と当社との間に、人的関係、資本的関係又はその他利害関係はありません。

社外取締役は、当社及び各関連子会社の取締役会に出席し、当社グループ全体の内部統制の状況を把握した上で、公正かつ客観的な立場から必要に応じて助言及び発言を行っております。

なお社外取締役全員を、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、社外取締役が取締役会に出席するなどして、内部監査、監査等委員監査及び会計監査の状況等を把握し、経営監督を行っているほか、それぞれが相互に監査の実効性・有効性を高めるために緊密に情報交換を行うなどして連携を図っております。また、効率的な監査を実施するため、共同又は個別により、必要に応じて会計監査人と情報交換を行うなどして、監査品質の向上に努めるとともに内部統制に関する事項について意見交換を行うなどしております。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

a. 監査等委員会監査の組織、人員及び手続き

当社は監査等委員会制度を採用しております。当社の監査等委員会は監査等委員である取締役４名で構成されており、うち３名は社外取締役であります。また常勤の監査等委員である取締役は、株主総会や取締役会の他、重要な会議に出席し、その状況を監査等委員会へ報告し、監査等委員会として取締役の業務執行状況を監査・監督しております。なお、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しておりますが、当該議案が承認可決された後でも上記の員数に変更がございません。

社外取締役住川守氏は、住川税理士事務所を運営しており、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役岸本進一郎氏は、公認会計士岸本会計事務所を運営しており、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役神尾康生氏は、税理士法人神尾アンドパートナーズ代表社員を務めており、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

b. 監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、原則として１ヶ月に１回開催しております。監査等委員会の平均所要時間は30分程度、付議議案件数は38件であります。

当事業年度においては13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

当事業年度の監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の選解任に関する評価及び会計監査の相当性等が挙げられます。

c．各監査等委員の活動状況

常勤監査等委員及び社外取締役である監査等委員の監査活動は、業務監査と会計監査に大別され、法令等の遵守状況、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告開示内容の適正性、会計監査人の監査の相当性等を監視・検証しております。

常勤監査等委員は、日常の監査活動において内部監査等にも同行し、企業集団の状況を把握し、適宜社外取締役である監査等委員へ情報を共有し意見交換を行っております。また、日常監査において発見された事項については、担当取締役に対して適宜業務改善提言を行っております。さらに、主要な子会社の監査役を兼務しており、当該会社の業務執行の状況等を監視するなどの方法により、グループ全体における業務の適正性の確保及びリスク管理を通じて監査活動の充実に努めております。

社外取締役である監査等委員は、その幅広い実務経験や高度な専門知識に基づき、大所高所からの意見を取締役会・監査等委員会において発言しております。また、代表取締役社長より必要に応じて経営方針等の説明を受け、専門的知見や経験を活かした社外の観点から意見を述べております。

イ）業務監査

　・取締役会への出席及び意見の表明

　・取締役の職務執行監査

　・取締役会議案の相当性監査

　・監査等委員会監査結果の取締役会への報告

　・重要会議（経営戦略会議、コンプライアンス委員会等）への出席及び意見の表明

　・重要な資料（重要な決裁資料、稟議書、契約書等）の閲覧と検証

　・当社及び子会社全国各事業所への往査

　・取締役及び子会社取締役との意見交換

　・内部監査室より内部監査計画及び監査結果の受領と意見交換

ロ）会計監査

　・会計監査人より監査計画及び期中レビュー報告・期末決算監査結果の受領と意見交換

　・会計監査人拠点往査への同行

　・会計監査人の監査の相当性検証

　・会計監査人の選解任評価

　・会計監査人の監査報酬の妥当性評価

②内部監査の状況

当社グループにおける財産保全並びに経営効率の向上を図り、社業の発展に寄与することを目的に、他の業務部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室（本報告書提出日現在２名）を設置し、各部門・各子会社の監査を行っております。内部監査における指摘事項につきましては、監査後被監査部門の責任者が、指摘事項を適切に処理し、その改善実施の可否・改善計画等、措置の状況を内部監査室長に報告しており、内部監査室長はその報告内容を代表取締役社長に報告しております。この改善状況報告とは別に、内部監査室長は、指摘・助言・改善提案事項等の措置実行状況につき適時、調査や確認を行っており、この確認結果については適時取りまとめ、代表取締役社長及び必要に応じ関係取締役に報告しております。

内部監査及び監査等委員会監査は、緊密に情報交換を行うなどして連携を図っているほか、会計監査人と情報交換を行うなどして、監査の品質向上に努めております。

また、内部監査の実効性を確保するため、内部監査計画と監査結果の報告は、代表取締役及び常勤監査等委員に随時報告されるほか、毎月開催される監査等委員会においては、内部監査室長の出席を通じて監査活動を直接報告し、取締役会においても必要に応じて適宜報告しております。

③会計監査の状況

a. 監査法人の名称

　太陽有限責任監査法人

b. 継続監査期間

　７年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　秋田　秀樹

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　柳　承煥

d. 監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は公認会計士８名、その他の補助者７名で構成されております。

当社と太陽有限責任監査法人又は業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定を行う際、監査法人の概要を確認した上で、監査実績や監査品質、効率的な監査業務を実施することができる体制の整備状況、監査費用の妥当性などを総合的に判断することとしております。

太陽有限責任監査法人は、監査実績や監査品質に関して申し分なく、会計や監査への知見のある人材が豊富であったため当社にとって最適であると考え選定しております。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員である取締役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人がその職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合には、監査等委員会の決議により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

ｆ. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、主体的に監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性などについて評価を行っておりますが、その際には「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査役協会）に記載される内容に基づき、評価を行っております。その結果、太陽有限責任監査法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

④監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）

該当事項はありません。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案した上で決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人の報酬に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査内容及び監査方法の適切性を検証し、さらに監査計画の日数や内容などを踏まえて検討した結果、問題ないとの判断をしたためです。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲において決定しております。

役員の報酬限度額は、2017年６月27日開催の第11回定時株主総会にて決議されております。決議の内容は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の年間報酬限度額は、年額300,000千円以内（当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名）、監査等委員である取締役の年間報酬限度額は、年30,000千円以内（当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名）とするものであります。

また、2023年６月23日開催の第17回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対し、上記取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬限度額の枠内で、譲渡制限付株式の付与の為の報酬等として、年額30,000千円以内（取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年額25,000千円以内、監査等委員である取締役について年額5,000千円以内）の金銭報酬債権を支給することを決議しており、当該金銭報酬債権を現物出資財産として払い込むことにより割当てを受ける当社の普通株式である譲渡制限付株式の総数の上限を、年100,000株以内（取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年83,300株以内、監査等委員である取締役について年16,700株以内）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点において支給対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名、監査等委員である取締役は１名です。

当社においては、取締役会の委任決議に基づき指名報酬委員会が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は、株主総会の決議による報酬総額の限度内において、個人別の報酬等の内容の決定を委任するものであります。これらの権限を委任した理由は、過半数の委員を独立社外取締役で構成する当社取締役会の任意の諮問委員会であり、報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するためであります。同委員会は、代表取締役社長である山本武博を委員長として、社外取締役の住川守、岸本進一郎及び神尾康生の４名で構成されております。指名報酬委員会の活動状況及び指名報酬委員会における具体的な検討内容については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

取締役会は、当該権限が指名報酬委員会によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会で審議の上、その答申をふまえて取締役会が決議する措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が2021年２月19日開催の取締役会において定めた、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）に沿うものであると判断しております。

決定方針の概要は以下のとおりです。

a．基本方針

取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、固定報酬である基本報酬及び譲渡制限付株式報酬としております。なお、譲渡制限付株式報酬の支給対象は、社外取締役を除いた取締役としております。

b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

c．非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。原則として定時株主総会終結後１ヵ月以内に開催される取締役会において、社外取締役を除いた取締役全員を対象に、株主総会の決議による総額の限度内かつ付与株式の総数の限度内において、支給額及び支給時期等を決定しております。

d．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項

当社は、指名報酬委員会を設置しており、取締役会より委任を受けた指名報酬委員会が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額を、株主総会の決議による報酬総額の限度内において、決定方針との整合性を踏まえて決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定については、過半数の委員を独立社外取締役で構成される指名報酬委員会が、公平性・透明性・客観性を確保しながら検討を行っているため、取締役会は、指名報酬委員会の答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

監査等委員である取締役の個別支給額につきましては、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、役職・職責に応じて基本報酬を算定し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)及び監査等委員(社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式報酬であります。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主として株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　株式会社さわやか倶楽部における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社さわやか倶楽部については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社及び当社子会社は、政策保有株式について、その保有の意義が認められる場合を除き保有しないことを基本方針としておりますが、業務提携その他経営上の合理的な理由から保有する場合には、中長期的な視点で当社に経済的価値をもたらす保有であることを定期的に取締役会にて確認することとしております。なお、当事業年度における保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

ｃ．当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

ｄ．当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

（注）上記の他、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合への出資として１銘柄がありますが、保有
株式ではありません。

ｃ．当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

    該当事項はありません。

ｄ．当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

    該当事項はありません。

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

①　人材の育成及び社内環境整備に関する基本方針

当社グループは、介護事業、カラオケ飲食事業、不動産事業という多角的な事業を展開しておりますが、いずれの事業においても「人」がサービスの源泉であり、従業員一人ひとりが最大の経営資源（人的資本）であると認識しております。

そのため、当社グループでは「顧客に寄り添い高品質なサービスを提供する人材の確保・育成」を人材戦略の基本方針としております。

具体的には、従業員の専門性やスキルの向上を目的とした体系的な教育・研修制度の充実、独自の社内認定資格の運用を通じたキャリア形成支援に注力しております。同時に、業界全体の課題である慢性的な人手不足という社会課題に対応するため、国籍を問わず多様なバックグラウンドを持つ人材が能力を最大限に発揮できるダイバーシティ＆インクルージョンを推進し、持続的な企業価値の向上を目指しております。

②　人材育成に関する具体的な取組

当社グループでは、事業の中核を担う人材を育成するため、以下の取り組みを行っております。

ａ．体系的な研修制度の構築

入社時の新人研修から、階層別・職種別の専門研修、次世代リーダー育成プログラムまで、従業員の成長フェーズに合わせたきめ細やかな研修制度を構築しております。特に介護事業においては、サービスの質の向上が直結するため、実践的な技能研修を定期的に実施しております。

ｂ．社内認定資格制度によるモチベーション向上とスキルの可視化

従業員の専門性向上を促進するため、当社独自の「社内認定資格制度」を構築・運用しております。本制度により、従業員の保有スキルを客観的に評価・可視化し、合格者には資格手当を支給する等の処遇への反映を行うことで、自律的な学習意欲の向上とキャリアアップを支援しております。

③　多様な人材の確保と活躍（外国人材の活用）

当社グループが属する業界における慢性的な人手不足に対応するとともに、多様な価値観を組織に取り入れるため、外国人材の積極的な採用と定着支援に取り組んでおります。

ａ．インドネシア人材を中心とした直接雇用

当社グループの各施設において、インドネシア人材を中心とする外国人材約200名を採用しております。入国前の語学・技能教育から、入国後の生活支援、業務に必要な資格取得支援までを包括的にサポートし、彼らが安心していきいきと働ける環境を整備しております。

④　従業員の給与（賞与を含む）その他の給付の額及び内容の決定に関する方針

当社グループにおける従業員の給与、賞与その他の給付の額及び内容の決定については、従業員の働きがいを向上させ、経営戦略の達成に向けた自律的な行動を促すことを基本方針としております。

ａ．基本給（固定報酬）の決定

年齢や勤続年数のみにとらわれず、各従業員が担う「役割の大きさ」や「職務の難易度」、ならびに発揮される「能力・専門性」を基準とした等級制度に基づき決定しております。また、前述の社内認定資格の取得状況など、従業員の自己研鑽によるスキルアップを給与（資格手当等）に直接的に反映する仕組みを導入しております。

ｂ．賞与の決定

賞与については、会社全体の業績、各事業部・事業所の業績および個人の実績等を総合的に勘案して決定しております。個人評価においては、単なる業績結果だけでなく、プロセスやチームへの貢献度、顧客満足度向上に向けた取り組み姿勢などの定性的な評価も組み込み、多面的な評価を行っております。

ｃ．評価の透明性と納得性の確保

報酬決定のプロセスにおいては、給与査定基準を設けることで評価基準を明確化し、プロセスを透明化することで、処遇に対する従業員の納得性を高め、次期に向けたモチベーションの向上に繋げております。

ｄ．市場水準を考慮した処遇の維持・向上

優秀な人材の確保および定着を図るため、同業他社や労働市場の給与水準を定期的に調査・分析し、競争力のある適切な処遇水準となるよう、適宜人事制度や報酬体系の継続的なベースアップの実施等を行っております。

(2) 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2026年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であります。

２  従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３  全社（共通）は総務、人事及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2026年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であります。

２  従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 最大人員会社の状況

ア　当事業年度における従業員数が最も多い会社

株式会社さわやか倶楽部

2026年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であります。

２  従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(4) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(5) 使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度の内容

当社は、使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度を導入しております。当該役員・従業員株式所有制度の内容については、「１　株式等の状況　(8）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

(6) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注)「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

②連結子会社

(注) １  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２  「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)及び事業年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。 

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種セミナー等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

　前連結会計年度(自 2024年４月１日　至 2025年３月31日)

  当連結会計年度(自 2025年４月１日　至 2026年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　2社

　連結子会社名

株式会社さわやか倶楽部

PT. Sawayaka Fujindo Indonesia

(2) 非連結子会社名

非連結子会社はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、PT. Sawayaka Fujindo Indonesiaの決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　ａ　満期保有目的の債券

定額法による償却原価法を採用しております。

　ｂ　その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　棚卸資産

　ａ　商品及び貯蔵品

　最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

　ｂ　販売用不動産

　個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物並びに2016年４月１日以降に取得した構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物      ２～50年

工具、器具及び備品  ２～20年

また、2007年３月31日以前に取得した資産については、償却可能限度額まで償却が終了した翌連結会計年度から５年間で均等償却する方法によっております。

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいて償却しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対する賞与に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③　株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌連結会計年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。

④　株式給付引当金

株式給付規程に基づく従業員に対する当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。

①　介護事業

介護事業の収益は、主に有料老人ホーム・デイサービスセンター・グループホーム・ケアプランセンターでの介護サービスや、障がい児通所支援事業放課後等デイサービスの提供であり、顧客への役務提供時点で履行義務が充足されるため、月締めで収益を認識しています。

②　カラオケ事業

カラオケ事業の収益は、カラオケ施設での設備の提供であり、顧客(利用者)が同設備を利用し対価を受領した時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。

付与したポイントについては、顧客がポイントを使用するごとに値引を行う義務を負っており、当該ポイントの使用時又は失効時に履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。

③　飲食事業

飲食事業の収益は、飲食店舗における顧客からの注文に基づく料理等の提供であり、顧客へ料理等を提供し対価を受領した時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。

④　不動産事業

不動産事業の収益は、主に不動産販売やビル・住宅等の賃貸・管理であり、不動産販売については引渡時点で、賃貸・管理についてはサービス提供が完了した時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

在外子会社の資産及び負債は、当該子会社の連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　（資産に係る控除対象外消費税等の会計処理）

資産に係る控除対象外消費税等は、投資その他の資産の「その他(長期前払費用)」に計上し、５年間で均等償却しております。

　（のれんの償却方法及び償却期間）

のれんの償却については、14年間の定額法により償却しております。

(重要な会計上の見積り)

１．固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、施設、店舗及び賃貸用不動産（以下、施設等という）を基本とした資産のグルーピングを行っており、各施設等の損益の悪化等により減損の兆候の有無を把握し、兆候が識別された施設等に関して、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、使用価値又は正味売却価額のいずれか高い方の金額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　当該資産グループから得られる将来キャッシュ・フローは、過去の実績及び業績改善施策を踏まえ資産グループごとの、入居者数、利用者数、稼働率、顧客単価を予測し見積っております。実際に発生する将来キャッシュ・フローの金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、有形固定資産及び無形固定資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　繰延税金資産　1,043,168千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、将来減算一時差異の解消又は税務上の繰越欠損金の使用により、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると認められる範囲で繰延税金資産を認識しており、その回収可能性については、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第26号）で示されている会社分類、将来加算一時差異の解消スケジュール、収益力に基づく将来課税所得及びタックス・プランニング等に基づいて判断しております。

　将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、将来のグループ各社の事業計画を基礎としており、その主要な要素である売上高や利益の予測は、今後の市場動向や事業戦略等の影響を受け、また、不確実性を伴うことから、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を及ぼします。

　将来の不確実な経済状況及び当社グループの経営状況の変化により、将来課税所得の見積りに重要な影響が生じた場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(未適用の会計基準等)

（リースに関する会計基準等）

　・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

　・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

　ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

　　(1) 概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

　　(2) 適用予定日

2028年３月期の期首より適用予定であります。

　　(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中

であります。

（後発事象に関する会計基準等）

　・「後発事象に関する会計基準」（企業会計基準第41号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

・「後発事象に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第35号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

　　(1) 概要

「後発事象に関する会計基準」等は、後発事象の定義、会計処理及び開示等を取り扱う包括的な会計基準を設定することを優先的な課題とし、日本公認会計士協会　監査・保証基準委員会　監査基準報告書560実務指針第１号「後発事象に関する監査上の取扱い」で示されている会計に関する内容を原則として踏襲して企業会計基準委員会に移管することを基本的な方針として、表現の見直し及び後発事象の評価期間の整理を行うとともに、財務諸表の公表の承認に関する注記を新たに求める等、後発事象に関する会計処理及び開示について定めたものであります。

　　(2) 適用予定日

2028年３月期の期首より適用予定であります。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書関係）

１．前連結会計年度において、独立掲記しておりました「販売費及び一般管理費」の「役員報酬」は、販売費及び一般管理費の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」に表示していた「役員報酬」160,165千円、「その他」404,082千円は、「その他」564,248千円として組み替えております。

２．前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取保険金」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「受取保険金」114,225千円、「その他」106,736千円は、「その他」220,962千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

１．前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「のれん償却額」は、連結キャッシュ・フロー計算書の開示の明瞭性を高めるため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた180,133千円は、「のれん償却額」337千円、「その他」179,795千円として組み替えております。

２．前連結会計年度において「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「未払消費税等の増減額（△は減少）」は、表示の明瞭性を高めるため、当連結会計年度より「未払又は未収消費税等の増減額」に表示を変更しております。なお、この表示方法の変更による、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書における組替えはありません。

(追加情報)

　　（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

　当社は、2018年８月10日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、業績向上への意欲を高めるため、従業員（当社子会社の従業員を含む。以下同じ。）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
(1)取引の概要
　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対して当社株式を給付する仕組みであります。従業員に対して給付する株式については、予め設定した信託により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理しております。

(2)信託に残存する自社の株式
　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末35,137千円、72,150株、当連結会計年度末35,137千円、72,150株であります。

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分）

　当社は、2025年６月25日開催の取締役会において、当社の取締役等に特定譲渡制限付株式を付与するための自己株式処分を行うことについて決議し、2025年７月25日に払込手続きが完了いたしました。

当社取締役等に対する特定譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分

１．処分の概要

２．処分の目的及び理由

　当社は、2023年５月19日開催の取締役会において、将来選任される取締役も含め、当社の取締役等（社外取締役を除きます。）に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入いたしました譲渡制限付株式報酬制度に基づき、2025年６月25日開催の取締役会において、本自己株式処分を決議いたしました。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保に供している資産は以下のとおりであります。

上記に対応する債務は以下のとおりであります。

※２  資産の保有目的の変更

前連結会計年度(自  2024年４月１日  至  2025年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2025年４月１日  至  2026年３月31日)

当連結会計年度において、前連結会計年度末に「投資その他の資産」の「その他」に計上していた投資不動産431,080千円を保有目的の変更により、「流動資産」の「販売用不動産」に振替えております。

※３  減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

４  保証債務

下記の外国人技能実習生の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

　５  当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行15行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は以下のとおりであります。　

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※３  固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４  投資有価証券売却益の内容は次のとおりであります。

※５  退店補償金受入益の内容は次のとおりであります。

前連結会計年度(自  2024年４月１日  至  2025年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2025年４月１日  至  2026年３月31日)

連結子会社が出店する店舗物件の退店要請に伴う補償金95,000千円を計上しております。

※６  固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※７  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※８  減損損失

前連結会計年度(自  2024年４月１日  至  2025年３月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、施設、店舗及び賃貸用不動産を基本とした資産のグルーピングを行っております。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである、もしくは閉店を決定した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(306,333千円)として特別損失に計上しております。

その種類ごとの内訳は以下のとおりであります。

なお、回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により算定しております。正味売却価額は、不動産鑑定評価額等を基に合理的な調整を加え算定しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるものは回収可能価額を零として評価し、それ以外については将来キャッシュ・フローを5.57％で割引いて算定しております。

当連結会計年度(自  2025年４月１日  至  2026年３月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、施設、店舗及び賃貸用不動産を基本とした資産のグルーピングを行っております。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである、もしくは閉店を決定した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(210,671千円)として特別損失に計上しております。

その種類ごとの内訳は以下のとおりであります。

なお、回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により算定しております。正味売却価額は、不動産鑑定評価額等を基に合理的な調整を加え算定しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるものは回収可能価額を零として評価し、それ以外については将来キャッシュ・フローを5.62％で割引いて算定しております。

※９  投資有価証券評価損の内容は次のとおりであります。

前連結会計年度(自  2024年４月１日  至  2025年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2025年４月１日  至  2026年３月31日)

当社グループが保有する投資有価証券の一部（非上場株式１銘柄）について、取得価額に比べて評価が著しく下落したため、減損処理による投資有価証券評価損99,959千円を計上しております。

※10  システム障害対応費用の内容は次のとおりであります。

前連結会計年度(自  2024年４月１日  至  2025年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2025年４月１日  至  2026年３月31日)

当社グループへのサイバー攻撃によるシステム障害に関して、外部専門家に対する調査費用やシステム復旧作業等に係るシステム障害対応費用41,930千円を計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2024年４月１日  至  2025年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式数には、株式給付規程に基づく「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式（当連結会計年度期首72,150株、当連結会計年度末72,150株）が含まれております。

　　　２．普通株式の自己株式数の減少17,659株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少であります。

３  新株予約権に関する事項

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１．2024年６月26日定時株主総会決議に基づく配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金360千円が含まれております。

　　　２．2024年11月12日取締役会決議に基づく配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金360千円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金360千円が含まれております。

当連結会計年度(自  2025年４月１日  至  2026年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式数には、株式給付規程に基づく「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式（当連結会計年度期首72,150株、当連結会計年度末72,150株）が含まれております。

　　　２．普通株式の自己株式数の減少1,349株は、譲渡制限付株式の無償取得による増加であります。

　　　３．普通株式の自己株式数の減少20,222株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少であります。

３  新株予約権に関する事項

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１．2025年６月25日定時株主総会決議に基づく配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金360千円が含まれております。

　　　２．2025年11月11日取締役会決議に基づく配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金360千円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）１．配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金360千円が含まれております。

　　　２．上記については、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案として上程しております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  2024年４月１日  至  2025年３月31日)

当社グループが当連結会計年度に事業譲受により取得した資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度(自  2025年４月１日  至  2026年３月31日)

該当事項はありません。

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引（借主側）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２  オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行等金融機関からの借り入れによっております。デリバティブ取引は、リスクを回避する目的で利用する可能性がありますが、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、主に国民健康保険団体連合会への債権であるため、リスクは僅少であります。一方で顧客の自己負担部分については信用リスクに晒されております。

有価証券及び投資有価証券は、主に株式、投資信託及び満期保有目的の債券であり、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、主に施設及び店舗の敷金と保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、その全てが１年以内の支払期日であります。

借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

売掛金の顧客の信用リスクは、取引開始時に信用判定を行うとともに、定期的に取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。

満期保有目的の債券につきましては、主に格付けの高い債券を対象とすることにより、信用リスクの低減を図っております。

敷金及び保証金に係る差入先の信用リスクは、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

有価証券及び投資有価証券については、四半期ごとに時価を把握し、その運用状況の管理を行っております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結会計年度末における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。

前連結会計年度（2025年３月31日）

(注)１．「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

２．市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

３．投資事業有限責任組合への出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）第24-16項の取扱いを適用しており、時価に関する事項を注記しておりません。

当連結会計年度（2026年３月31日）

(注)１．「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

２．市場価格のない株式等は、「(1)有価証券及び投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

３．投資事業有限責任組合への出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）第24-16項の取扱いを適用しており、時価に関する事項を注記しておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2025年３月31日）

当連結会計年度（2026年３月31日）

４．短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2025年３月31日）

当連結会計年度（2026年３月31日）

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2025年３月31日）

当連結会計年度（2026年３月31日）

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2025年３月31日）

当連結会計年度（2026年３月31日）

(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

資  産

(1）有価証券及び投資有価証券

　有価証券及び投資有価証券については、上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。また、投資信託については、公表されている基準価額等をもって時価としており、レベル２の時価に分類しております。一方で、当社グループが保有している債券は、取引金融機関から提示された価格によっており、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。

(2）敷金及び保証金

　敷金及び保証金については、時価は帳簿価額に近似していることから当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。

負  債

(1）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

　長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

前連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

１  満期保有目的の債券

２  その他有価証券

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額101,960千円）及び投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額　15,379千円）については、市場価格のない株式等のため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３  当連結会計年度中に売却したその他有価証券

該当事項はありません。

４  減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2025年４月１日　至　2026年３月31日)

１  満期保有目的の債券

２  その他有価証券

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額12,000千円）及び投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額236,484千円）については、市場価格のない株式等のため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３  当連結会計年度中に売却したその他有価証券

４  減損処理を行った有価証券

　当連結会計年度において、市場価格がない非上場株式について99,959千円の減損処理を行っております。

　なお、市場価格のない株式等の有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により、実質価額が著しく低下した場合に、回収可能性を考慮して減損処理の要否を決定しております。

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

当社グループは、退職給付制度について確定拠出年金制度を採用しております。

２  確定拠出制度

当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度69,634千円、当連結会計年度73,284千円であります。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．前連結会計年度においては、評価性引当額が1,549,866千円減少しております。この減少の主な内容は、連結子会社間の吸収合併に伴う税務上の繰越欠損金の利用及び将来の収益力に基づく課税所得見込みを考慮した結果、回収可能と判断し評価性引当額を認識していないことによるものであります。

　　　　　当連結会計年度においては、評価性引当額が165,738千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社による税務上の繰越欠損金及び投資有価証券評価損に係る評価性引当額が増加したことによるものであります。

　　　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2025年３月31日）

(ａ)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(ｂ)税務上の繰越欠損金2,006,050千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産1,091,508千円を計上しております。当該繰延税金資産1,091,508千円は、連結子会社株式会社さわやか倶楽部における税務上の繰越欠損金の残高2,006,050千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、株式会社さわやか倶楽部を存続会社、当社の連結子会社である株式会社ボナーを消滅会社とする吸収合併したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込みを考慮した結果、回収可能と判断しております。

当連結会計年度（2026年３月31日）

(ａ)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(ｂ)税務上の繰越欠損金1,878,511千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産840,653千円を計上しております。当該繰延税金資産840,653千円は、連結子会社株式会社さわやか倶楽部における税務上の繰越欠損金の残高1,878,511千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みを考慮した結果、回収可能と判断しております。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務としての資産除去債務等であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を賃貸借契約期間等によって取得から０～20年と見積り、割引率は0.000～2.366％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

２．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

当社グループは、不動産賃貸借契約に基づく退去時の原状回復義務がありますが、義務の発生が明らかではなく合理的に見積もることができないものがあるため、資産除去債務を計上していないものがあります。

(賃貸等不動産関係)

当社グループでは、福岡県その他の地域において、賃貸収益を得ることを目的として介護施設及び賃貸マンションを所有しております。なお、賃貸マンションの一部については、当社グループが使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。

これら賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する連結貸借対照表計上額及び主な変動額並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自  2024年４月１日  至  2025年３月31日）