5355 日本坩堝株式会社 有価証券報告書－第186期(2025/04/01－2026/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　従業員数は、就業人員を表示しております。

３　第182期の従業員数の増加は、主に日本ピーシーエス株式会社を新たに連結子会社としたためであります。

４　2021年7月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第181期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第182期の期首から適用しており、第182期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　従業員数は、就業人員を表示しております。

３　最高株価及び最低株価は、2022年4月4日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第二部におけるものであります。第182期の株価については、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しております。

４　2021年7月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第181期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第182期の期首から適用しており、第182期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６　2026年3月期の1株当たり配当額18.00円については、2026年6月25日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社６社、関連会社１社により構成され、耐火物事業（黒鉛坩堝・定形耐火物及び不定形耐火物の製造販売、鋳物材料の仕入販売）、エンジニアリング事業（各種工業炉の設計施工及び付帯する機器類の販売、築炉工事請負等）、不動産事業（建物・駐車場賃貸、太陽光発電事業）及びその他事業（塗料循環装置事業）を行っております。

　当該事業における当社及び子会社、関連会社の位置づけは次のとおりであります。

　グループ各社の主な事業の内容は次のとおりであります。

１　親会社

日本ルツボ㈱…………………………………… 耐火物事業（黒鉛坩堝・定形耐火物及び不定形耐火物の製造販売、鋳物材料の仕入販売）、エンジニアリング事業（各種工業炉の設計施工及び付帯する機器類の販売）及び不動産事業（建物、駐車場賃貸、太陽光発電事業）

２　連結子会社

３　非連結子会社

日坩商貿（上海）有限公司…………………… 耐火物事業（耐火物の販売）

４　持分法非適用関連会社

ルミコ社（ドイツ）…………………………… 耐火物事業（不定形耐火物の製造販売）

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　アジア耐火株式会社、眞保炉材工業株式会社、日本ピーシーエス株式会社、有限会社三友築炉、株式会社中橋保温工業所は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合がそれぞれ100分の10以下であるため主要な損益情報等の記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）経営方針・経営戦略等

①経営方針

　当社グループは、『創造性豊かな活力に満ちた役職員により、伝統を守りつつ、いかなる時代、いかなる環境にも適合する会社を目指す』ことを経営理念とし、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応え、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を経営の最重要課題として取り組んでおります。そのために、内部統制システムの整備・強化を図り、経営の透明性・公平性を確保し、迅速な意思決定により経営の効率性を高めるべく、コーポレート・ガバナンスの充実を進めております。

　「中期経営計画2027～Crucible３R Ver.2」（2026年3月期から2028年3月期）では、事業構造の再構築をさらに加速し、中期的な経営課題を達成するための基礎固めを完了するとともに、当グループの発展に向けた攻勢を一段と進めてまいります。2025年3月期比、増収増益となる売上高110億円、経常利益8.3億円を目指してまいります。

②経営環境に関する認識

　当社グループを取り巻く経営環境は、内外の政治・経済の動向、人手不足・賃上げ、原材料・燃料価格の更なる高騰、為替相場等の市場動向など、引き続き予断を許さないものと認識しております。

　鋳造市場においては、自動車の国内生産・販売台数の回復の遅れがみられ、鋳造における需要回復は芳しくなく、加えて、中長期的には自動車のEV化進展がもたらす広範な影響への的確な対処が最重点課題と認識しております。また、鉄鋼市場においても、世界規模での需給調整等が進むなかで製鉄所の再編が進んでおり、当社グループも引き続き影響を受ける見通しであります。

　他方、工業炉市場においては、競合企業は多いものの新規参入の少ないマーケットと認識しており、特に海外市場において拡大余地が十分にあるものと考えております。この分野では、特にカーボンニュートラルに寄与する製品が求められており、CO2削減をキーワードにした工業炉の開発が最大の課題と考え、当社も積極的に取り組んでおります。また、環境・工事市場は景気変動の影響を受けにくいことから、焼却炉新設・更新は安定的に推移するものと想定しております。特に、大型の焼却処理施設は高水準の稼働が続いており、メンテナンス工事の需要は引き続き大いに期待できる見込みであります。

③中長期の経営戦略

　2025年度を初年度とする「中期経営計画2027～Crucible３R Ver.2」(2026年3月期から2028年3月期)を策定し、2025年5月8日に開示しております。

（https://www.rutsubo.com/ir/images/pdf/mid-term2025.pdf）

当社グループの経営理念を踏まえた「長期ビジョン」として、「22世紀へ、躍進するNIKKAN　～創業1885年、『4世紀をつなぐ企業』を目指して」を掲げております。また、長期ビジョンに基づく到達目標として、「2040年に連結経常利益20億円（売上高200億円、経常利益率10%以上）」を設定しており、当社グループの「コア・コンピタンス（核

となる強み）」である『耐火物・サービスに関する総合的なソリューション提供力』を最大限に活かして実現を目指します。

この長期ビジョンと2040年の到達目標を全社・全員で共有するとともに、バックキャスティングの手法も用いて3年間の位置づけを整理し、Rebirth（再生）、Re-create（価値の再創造）、Reconstruct（事業構造の再構築）という３つのRを引き続きキーワードとした中期経営計画としております。事業構造の再構築をさらに加速し、中期的な経営課題を達成するための基礎固めを完了するとともに、当グループの発展に向けた攻勢を一段と進めていく3年間としてまいります。

　「中期経営計画2027」の到達目標は、2027年度連結経常利益8.3億円（売上高110億円、経常利益率7.5%以上、ROE8.0%以上）としておりますが、その実現に向けた経営戦略については、以下の通り４つの視点で整理しております。

　財務戦略の基本は、安定的な財務体質の維持と高い資本効率の追求を軸として、持続的な企業価値向上を意識した経営資源配分を行うことであります。具体的には、営業キャッシュ・フローを安定的に積み上げて戦略的な設備・研究開発投資を行うとともに、経営環境を踏まえた機動的な資本政策を実施し、適正水準の利益配当を継続いたします。生産体制の将来像を具体化し、2040年を見据えた最適な設備投資計画についても進めてまいります。

　第2の視点、到達目標達成に向けた最大のキーファクターである顧客満足向上戦略は、「常に顧客に寄り添い、情報を発信しニーズに応えることを通じて、顧客から全幅の信頼を受け続ける会社“ファースト・コール・カンパニー”を目指す」ということであります。具体的には、顧客への的確なクイックレスポンスを継続し、顧客の経営課題・関心事・困りごと・ニーズに的確に応え、顧客の事業発展に貢献してまいります。情報共有化・分析を通じた製品満足度の改善を進めるとともに、技術・営業面でのサービス水準の飛躍的向上を図ります。また、海外の重点エリアにおいて、生産・営業の両面で積極的に展開いたします。

　第3の視点は、業務生産性の向上に関する戦略であります。顧客の満足度を高め、業績の向上を通じてステークホルダーの期待に応えるべく、あらゆるビジネス・プロセスの生産性において同業他社比秀でた状態の実現を目指します。特に、サステナビリティの追及に積極的に取組み、カーボンニュートラルに貢献する先進的でユニークな製品・技術の開発を進めます。また、部門・部署間のコミュニケーションの拡充を通じて、営業・技術・生産・管理の各業務の生産性を大幅に向上させてまいります。

　以上の経営戦略の土台となる組織活性化戦略の基本方針は、「役職員全員が、当社グループで働いていることを、大切な人たちに胸を張って誇りを持って語れる会社であり続けること」であります。具体的には、新規事業創出力・事業化推進力・先見的対応力を組織全体で強化するとともに、基礎研究や革新的技術開発において大きな成果を生み出し得る人財の育成を抜本的に進め、これらをベースにグループ会社全体での相乗効果がこれまで以上に発揮される施策を推進いたします。また、人事交流の更なる拡充や意見発信の場の創出等を通じて、目指すべき企業文化の構築をはかるとともに、社員の貢献・成長を応援する仕組みづくりを通じて、より働き甲斐がある会社を目指します。

④年度運営方針、基本戦略

　187期（2027年3月期）の年度運営方針は、「安心・安全な職場環境構築、生産量・稼働率を意識した業務改善への取組」であります。

　187期の基本戦略については、戦略企画部を軸とした経営企画・戦略立案・新事業創出機能の拡充、新中期経営計画の実効的なフォローアップ等に加え、各部門において以下の通り推進いたします。

　国内営業部門は、長年の実績を活かして引き続きお客さまの安定操業に貢献していくことを柱に、既存のお客さまとの深化・取引拡充に取り組むとともに、新市場・新分野のお客さまの開拓を強化いたします。各営業員がこれまで以上にお客さまの事業内容や経営課題をよく知る努力を積み重ね、当社グループの強みであるきめ細かなサービスを提供し続けることで、お客さまの満足度を一段と高めてまいります。また、そうした観点から、営業担当者表彰制度を継続実施するとともに、業務の生産性を強く意識し、管理ツールの拡充をはかり、営業員の対応力強化を進めてまいります。加えて、重点分野に位置づけているエンジニアリング事業（工業炉、環境工事）は、主要拠点に事業所を新たに設け、営業強化をはかり、業容拡大を更に加速させてまいります。

　海外営業部門は、重点地域に製造・販売・メンテナンス拠点を確立して市場深耕を進め、海外における売上・営業利益のウエイトを拡充いたします。具体的には、アジア地域での現地生産化によるコスト競争力向上、技術ライセンス先との取引拡充、代理店との連携強化等を積極的に推進してまいります。2026年3月、ベトナムハノイ市にて合弁会社「AMECO NIKKAN COMPANY LIMITED」を設立いたしました。当社より副社長を派遣し、当社の強みを活かした溶解炉・耐火物の製造販売を行ってまいります。

　技術部門は、豊富な製品群、蓄積技術、特徴ある製造・研究設備の裏付けのもと、技術対応力と製品開発力を向上させ、顧客対応力および環境変化対応力を一段と強化いたします。具体的には、顧客ニーズやクレーム最小化に向けた取組成果等の指標化、各種技術対応活動の分析を通じた技術力強化により、顧客満足度の大幅向上を目指します。また、CO2削減をキーワードにした新製品開発、オンリーワン製品の開発、戦略企画部と連携した将来を見据えた研究開発への取組を強化するとともに、知的財産、基礎研究への重点投資を進めてまいります。

　生産部門は、品質の維持・向上、安全の最重視を基本に据え、製造原価計算の精緻化、製造工程管理のレベルアップ等を通じて生産性向上を図るとともに、製造設備の保守・更新の一層の適正化を行ってまいります。また、原材料・燃料費の高騰・高止まりへの的確な対応、更にオフセットガス、グリーン電力利用により自社工場におけるカーボンニュートラルへの取組等を引き続き進めてまいります。

　企画・管理部門は、組織活性化に係る諸施策の積極展開を最大の眼目として、有為な人財の採用継続、適材適所の人事運営、教育研修の拡充等による人財開発・育成を一段と進めるとともに、「働き方改革」の更なる推進、リスク管理の高度化、コンプライアンス意識の更なる向上、管理会計の拡充等の経営管理高度化、IT領域拡大への対応強化、法令・制度改正への的確な対応等に、精力的に取り組んでまいります。

⑤セグメントごとの事業戦略

　当社グループは、子会社・関連会社を含めた全事業を、耐火物事業、エンジニアリング事業、不動産事業、その他事業の４つのセグメントに区分しております。耐火物事業は鋳造市場向け事業と鉄鋼市場向け事業とに、またエンジニアリング事業は工業炉市場向け事業と環境・工事市場向け事業とに、それぞれ区分しております。日本ピーシーエス株式会社の塗料循環装置等に関する事業は、その他事業のセグメントとしております。

　当社グループの耐火物事業は、一定分野に限定することなく、多種多様な製品群により広範なお客さまのニーズに的確にお応えしていることから、分野ごとに競合企業が異なるという特徴を有しております。各分野において優れた技術力を持った競合企業と切磋琢磨を続けながら、また当社グループの強みである営業・技術両面での総合的なソリューション提供力を存分に活かしながら、今後もこの事業における競争優位を確保できるよう努めてまいります。

　最大のウエイトを占める鋳造事業の基本戦略は、「顧客との更なる関係強化、新製品の拡販、業界をリード」であります。

　主たる取引先である自動車関連産業におけるシェアの維持・拡大のため、お客さまから「ファーストコール」をいただくための信頼構築に努めるとともに、省エネ・断熱・脱炭素ニーズに対応した「LITETEX」「エレマックス」等の新製品の拡販を進めてまいります。また、電子デバイス分野等に対応した金属粉末溶解市場への展開、自動車のEV化に適応した誘導炉市場向け製品の拡販、環境問題に適合した省エネ耐火物の開発と販路拡大も積極的に行っております。主力製品である定形耐火物は、当業界で最新・最大の成形設備「CIP（冷間等方圧プレス）」により、例えば高圧縮ルツボ、大型ルツボ等の高付加価値製品を効率的に製造できるという大きな特長を有しており、自社製品の製造に加えて、受託サービスを実施しております。併せて、為替動向も鑑み、国内市場だけでなく、海外市場の販路拡大にも取り組み、生産数量の確保を目指してまいります。

　鉄鋼事業の基本戦略は、「設備再編等により変化する国内市場でのシェアを死守しつつ、海外市場における取引拡充に向けて新技術を確立」であります。

　国内市場については、製鉄所の再編、高炉から電炉へのシフト進展等の影響を受けることとなりますが、高い技術力により継続的に安定耐用に貢献してきた実績、スピーディーできめ細かな対応力をベースに、シェアの維持・拡大と利益率向上に努めてまいります。

　第2のセグメントであるエンジニアリング事業については、「中期経営計画2027」においても引き続き長期ビジョンの実現に向けた事業構造（ポートフォリオ）の再構築を進めていくうえで極めて重要な分野として位置付けており、今後も、人財を大幅に増強いたします。

　エンジニアリング事業の柱の一つである工業炉事業の基本戦略は、「顧客のCO2削減、作業負荷軽減に貢献する工業炉拡販を更に推進、先進ビジュアルパネルを活用して作業の安全と高効率化を追求、海外市場への積極展開、海外製造品の活用」であります。

　この事業では、炉内の酸化物発生を大幅に抑えることができる新たなコンセプトの溶解兼保持炉としてお客さまから高評価をいただいております「フリーダム」の大幅な拡販に加え、アルミ市場向け溶解兼保持炉「MK炉」「NM炉」、および炉修工事の受注拡大を進めてまいります。また、カーボンニュートラルへの対応として新たに開発したSU炉を販売推進してまいります。海外についても、これまで拡大してきたアジアに加え、欧米を重点マーケットと位置づけ、市場ニーズに即した製品開発、日系企業を中心とした営業活動強化により、積極的な展開を図ってまいります。海外製造品の輸入、販売促進も積極的に実施してまいります。

　この事業における当社グループの強みは、汎用的な製品だけではなくお客さまの製造ラインに合わせて最適にカスタマイズした製品を設計・製造できること、自社で製造した耐火材を活用できること、設置後のメンテナンスも一貫して対応できることであります。工業炉開発の技術者が鋳造分野や新製品開発担当の技術者との連携を一段と強化することで、カーボンニュートラルに適応した製品群の開発が加速されてきており、IoT技術を活用した新機能の開発・展開も含め、上記の強みをこれまで以上に活かした事業拡大を進めます。

　エンジニアリング事業のもう一つの柱である環境・工事事業の基本戦略は、「人財拡充による対応力強化と時短に繋がる製品・サービスの提供を通じて顧客ニーズに適応し、取扱工事を大幅に拡大」であります。

　民間事業者および自治体の設備投資動向を的確に捉え、焼却炉、誘導炉、各種工業炉のメンテナンス工事を中心とした受注拡大に取り組みます。具体的には、高接着性・速硬性・高強度・易乾燥性という特性を有する「クイックセッター」の拡販、当社の独自性を発揮した時短工法への取組強化などを通じて、設備工事ニーズに対する質の高いサービスの提供を進めます。特に、民間産廃市場では焼却炉の中大型化傾向が続くなかで大型工事案件の増加が見込まれることから、人財の採用・育成、協力会社との連携など経営資源を重点的に投入いたします。また、2017年４月に連結子会社化した眞保炉材工業株式会社は有限会社三友築炉の買収に続き、神奈川営業所、大阪事業所の新設と業容を着実に拡大してきており、同社とシナジー拡充を更に進め、関係事業者とのアライアンスや大手プラントメーカーとの取引拡大にも一段と積極的に取り組んでまいります。2025年11月に新たに連結子会社化した株式会社中橋保温工業所ともシナジー拡充に努めてまいります。

　第３のセグメントである不動産事業では、本社ビルの賃貸と豊田工場の太陽光発電に加え、2017年4月より開始した大阪倉庫の賃貸により、引き続き安定的な収益確保に努めるとともに、遊休不動産の有効活用を進めてまいります。

　第４に、その他の事業として、2021年4月に連結子会社化した日本ピーシーエス株式会社とのシナジー拡充を進めてまいります。日本ピーシーエス株式会社は、主に自動車関連向け塗装工程に係る自動省力機、塗料循環装置の設計製造を手掛け、取引先との強固な信頼関係をベースに、卓越した技術力をもって事業を行なっております。技術・ノウハウ等を共有することで自動車関連メーカー等との取引拡充を展望するとともに、工業炉設計技術との融合等を通じて新製品の開発を一段と加速いたします。

　また、新規事業の拡充も当社グループの最重要経営課題の一つであります。地球温暖化、資源問題など経営環境に関する中長期の予測・展望も踏まえながら、金属溶解以外の業界への耐火物供給、業務提携やM&Aを通じた事業多角化の推進等により、「次の1世紀を支える新規事業」を創出してまいります。

（２）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　前述の通り、当社グループを取り巻く経営環境は、原材料・燃料価格の更なる高騰、為替相場等の市場動向など、引き続き予断を許さないものと認識しております。特に、主要取引先である自動車関連産業における生産・販売の回復の遅れに伴い、鋳造需要が引き続き低迷していること、鉄鋼業界における製鉄所再編については、優先的に対処すべき事業上の課題と認識しております。また、自動車のEV化進展に伴う中長期的な影響についても、今後重点的な対処が不可欠な事業上の課題であります。

　当社グループとしては、このような市場構造の変化に対して、『創造性豊かな活力に満ちた役職員により、伝統を守りつつ、いかなる時代、いかなる環境にも適合する』との経営理念を改めて全員が共有し、創業141年の歴史を刻む中で培ってきた柔軟な対応力を発揮して、更なる成長を力強く目指してまいります。

　「中期経営計画2027」においては、この経営理念を踏まえた「長期ビジョン」として、「22世紀へ、躍進するNIKKAN　～創業1885年、『4世紀をつなぐ企業』を目指して」を掲げ、到達目標「2040年に連結経常利益20億円」を設定しており、当社グループの「コア・コンピタンス（核となる強み）」である『耐火物・サービスに関する総合的なソリューション提供力』を最大限に活かしてこの目標の実現を目指します。

　グループ全社・全員が一丸となって新たに策定した「中期経営計画2027」に取り組んでいくことこそが、上記の事業上の課題への対処と考えております。

　なお、厳しい経営環境が続く中においても、連結業績は前期比増収増益となっております。当社単体では増収なるも、営業利益、経常利益ともに減益となりましたが、各子会社も含め引き続き健全な財務体質を維持しており、特筆すべき財務上の課題はありません。

　（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　「中期経営計画2027」においては、最終2027年度（2028年3月期）の目標として、連結売上高110億円、連結経常利益8.3億円、連結ROE8.0%を掲げております。

　現中期経営計画の初年度となった186期（2026年3月期）は、主要取引先である自動車関連産業が需要回復の遅れ等により低調な操業状況となったことに加え、原材料・燃料価格が高止まりしたが、連結売上高が102.2億円（年度目標進捗率99.2%）、連結経常利益が4.9億円（年度目標進捗率82.3%）、連結ROEが7.2%（年度目標比▲0.7ポイント）の達成状況となりました。

　売上高については、鋳造事業において自動車産業の回復が遅れ、鋳造需要の戻りも遅れておりましたが、原材料・燃料価格等の上昇に伴う価格改定をお客さまのご理解を得ながら進めたことにより、年度計画を上回りました。エンジニアリング事業は計画を達成、特に工業炉事業については炉内の酸化物発生を大幅に抑えることができる新たなコンセプトの溶解兼保持炉「フリーダム」を中心に、大型案件を順調に成約・進捗いたしました。

　経常利益については、当社単体では鋳造事業の不振により、目標を達成することはできませんでした。連結でも目標達成とはなりませんでした。

　ROEにつきましては、上記の通り経常利益が未達となったこともあって、目標を大きく下回っております。

　187期（2027年3月期）は、中期経営計画の中間年度となります。自動車関連産業の操業回復に伴う受注増加、「フリーダム」を中心とした工業炉事業の伸長、環境・工事事業における順調な業績拡大を軸に、年度ラップ目標達成を目指してまいります。目標の達成状況については、引き続き達否要因の分析など経営管理・フォローアップを的確に行うとともに、適切に開示してまいります。

　なお、年度によりROEが株主資本コストに達しない年度もありますが、毎年資本コストを上回るROEの達成を目標設定しております。現状、足元でPBR1倍に達してはおりませんが、中期計画に基づく各種施策を着実に実行し、また適時開示やホームページでのIR活動を通じて株価上昇を図り、PBR1倍の達成を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　　　　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　　　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティ基本方針として、「企業理念・社是に基づき、環境・社会面の要請・ニーズと経済的リターンを両立させ、長期的な視点に立った取組を通じて企業価値を高めていく」と定めております。この基本方針のもと、カーボンニュートラルに取り組むお客さまに貢献する製品の開発を進め、当社グループ自身も製造過程における取組等を強化いたします。加えて、ESG／SDGsに関する取組として、ダイバーシティへの取組、労働環境の改善、地域貢献、取締役会の活性化等を進めてまいります。

　上記の基本方針を踏まえた取組内容については以下の通り６つの視点で整理しており、毎月開催する経営会議において案件ごとに報告・討議を行うとともに、内容の重要性に応じ取締役会において報告または審議を行っております。

　第一に、様々な社会課題、特に事業における環境保全の重要性を認識し、脱炭素や資源有効活用に積極的に取り組んでまいります。具体的には、豊田工場での太陽光発電、大阪工場でのコールタールの使用量を2030年までに2013年対比半減する取組、トンネル窯の効率性向上、生産工程でのリサイクル処理、エネルギー消費原単位の低減、照明設備のLED化等であります。

　第二に、お客さま、株主・投資家、社員などステークホルダーとのコミュニケーションを通して、相互理解に努め、共存共栄を図ります。地域の祭礼への寄付や広場提供、子供110番などの地域安全活動、小中学校からの社会科見学受入等も継続してまいります。

　第三に、お客さまに安心・安全に使用していただける高付加価値な製品・サービスを通して、総合的なソリューションを提供いたします。具体的には、アルミ保持炉の電化、各種レンガ類の不焼成化、易乾燥性樋材の開発等であります。

　第四に、人権を尊重し安全と健康を第一に、労働環境の維持・改善に努めます。具体的には、生産現場の省力化・環境改善等であります。

　第五に、障壁を設けることなく多様性を受け入れ、個性を認め合い尊重しあう「るつぼ」となり、その「るつぼ」から新しい価値を創造いたします。具体的には、高齢者雇用への取組、女性活躍の推進、障がい者雇用の拡充等であります。

　第六に、企業活動を推進するうえで必須条件となるコンプライアンスやリスクマネジメントに継続して取り組みます。具体的には、取締役会の実効性向上、コンプライアンス研修の拡充等であります。

(2）戦略

①　気候変動

　当社グループは、鋳造業や鉄鋼業など原材料を加熱加工する素形材産業や焼却炉等の環境関連産業向けに、耐火物、工業炉等の製造販売、各種工事等のエンジニアリングサービスの提供をしておりますが、これら産業のお客さまのカーボンニュートラル実現に向けた取組に貢献していくことが極めて重要であります。

他方、当社グループ自身も、製造過程において温室効果ガスを排出していることから、様々な取組を通じてカーボンニュートラルの実現を目指すことが求められております。

　お客さまの取組への貢献に関しては、蓄積技術やその応用、新たな開発技術等を通じて、以下の通り積極的に製品開発、製造・販売を行っております。具体的には、定形耐火物では熱効率の高いるつぼや煉瓦の不焼成化、また不定形耐火物では、易乾燥性や断熱性の高い製品、予め定形化することでCO2の直接排出を削減する製品等であります。耐火物以外では、熱間作業の軽減、優れた省エネ効果、高歩留、高品質といった特徴から大変ご好評をいただいている工業炉「フリーダム」、酸化物発生の抑制を目的として新開発したハイブリッド溶解保持炉「SU炉」、お客さまの製造工程におけるCO2の直接排出を削減する取鍋電気加熱装置「エレマックス」等であります。

　自社の製造等における取組としては、最も影響の大きい定形耐火物の焼成工程におけるCO2の直接排出を削減するため、新しい技術の研究開発を進めるとともに、当面の対策としてカーボンオフセットガスを利用しております。また、工場で使用するフォークリフトの電動化および再生バッテリーサービスの活用、グリーン電力の活用等を行っております。資源を有効に活用すべく、高耐用耐火物製品の開発、製造・販売についても継続してまいります。

②　人的資本

　当社グループは、前述の通り、「中期経営計画2027」においても、「組織と人の活性化」を経営戦略の土台と位置付けております。「中期経営計画2027」の成否も、人財の能力向上・発揮を促進すること、人財を資源ではなく資本と捉えてその価値を最大限に引き出すことにかかっていると考えており、そのことを通じて持続的な成長を引き続き実現させてまいります。

具体的には、以下の通り、組織風土改革、優秀人財の確保、人財育成、ダイバーシティを人的資本経営における重点課題として取り組みます。

(ⅰ)組織風土改革

　エンゲージメントは「組織や仕事に対して自発的な貢献意欲を持ち、主体的に取り組めている状態を表すもの」、会社と個人の繋がりであり、「個人と組織が対等な関係で、互いの成長に貢献し合う関係」、言い換えれば、「やりがいがある」「達成感を感じる」「環境に満足している」状態と認識しております。従業員一人ひとりが自分の持ち場を守るだけでは不十分であり、従業員が相互に刺激し合い、わくわくするような仕事に向きあうことが必要であることから、このエンゲージメントが重要と考えております。

　エンゲージメント向上への取り組みを推進していく上で、その課題や改善度合の見える化を進めることが効果的と考え、エンゲージメント・サーベイを2021年度より導入し、中期経営計画2024において、その総合スコアをKPIとして設定して全社をあげて取り組んでまいりました。中期経営計画2027からは、ストレスチェック総合リスク値を新たな指標として引き続き取り組むこととしております。

　いわゆる「1 on 1」についても、2022年度より新たに全社に導入し、2023年度には、外部講師を招き管理職向け「1 on 1研修」も実施いたしました。2025年度には、「1 on 1」の実施状況についてアンケート調査をもとに経営会議にて改善点などについて議論を行い、対策として活性化を目的に社内ポータルを通じた啓蒙活動も開始しております。

また、組織風土改革を更に進めるべく、他者視点に立つ力と主体的なコミュニケーション力の強化を目的として、外部講師を招き、営業部門、技術部門、生産部門横断の集合研修も実施いたしました。「TRYプロジェクト」と称して、社員自らが考え、自発的に声をあげ、行動する運動についても継続しており、それら社員の声を全社に広く還元しております。引き続き、組織マネジメント強化、コミュニケーション拡充等に取り組んでまいります。

（ⅱ）優秀人財の確保

　2021年度より、新卒採用手法としてダイレクト・リクルーティングを導入しております。毎年度、採用結果の振り返りを実施し、新たな手法を採用するなど、更なる拡充をはかっております。採用条件に合致する学生の資質等を事前に確認した上で全国の学生にオファーできる仕組みであり、多様な優秀人財の獲得に効果をあげております。併行して、インターンシップも時期を前倒しにするだけでなく、回数を増加させるなど積極的に活用しております。

　中途採用については、引き続き人財紹介会社の活用を規模にこだわらず大幅に拡充し、優秀人財の確保に努めております。また、2023年度より、新卒採用同様、ダイレクト・リクルーティングを導入しております。従来の応募や紹介があるまで待つだけの「待ち」の採用手法に加えて、自社にマッチする求職者を自ら探してアプローチする「攻め」の採用手法も併行して活用し、人財の獲得に効果をあげております。「中期経営計画2027」でも重要分野と位置付けているエンジニアリング事業（環境・工事、工業炉）においても、業種に特化した紹介会社の拡充のほか、ダイレクト・リクルーティング、ヘッドハンティングなどの採用手法の多様化により成果につなげてまいります。2022年度より、社内公募制度、リファラル採用も新たに導入し、注力分野への人財登用等も実現いたしました。M&A等の活用による人財確保にもつなげております。また、少子高齢化による労働人口の不足に対処すべく、外国人人財の活用についても子会社において実現させるなど進んでおります。

　新卒、中途採用ともに、優秀人財確保のため更なる手法の拡充だけでなく、初任給を含めた賃金引上げ、中途採用者の処遇見直し制度の導入、従業員への株式報酬制度拡充など実施しております。引き続き、各種インセンティブ制度導入等を課題に取り組んでまいります。

　また、キャリア形成を支援する枠組みも開始いたしました。メンタル面も含めたフォロー体制の構築などを通じて、優秀人財の流出防止も強化してまいります。社員ひとりひとりに寄り添い、向き合っていくことを方針として取り組みます。

（ⅲ）人財育成

　2020年度より、主要拠点(東京、大阪、愛知)の立地にマッチした新たな公開型研修制度を導入しております。理論的なテーマから実務に役立つテーマまで100を超える講座があり、何度でも受講可能な仕組みとなっております。社員本人、管理者によって主体的に育成に取り組むことができており、人財育成の礎となっております。

　また、次世代の経営層の育成を目的として部門横断の「ルツボ創成タスクフォース」を組成し、経営目線での提案活動を進めてきましたが、中期経営計画2027においては、経営メンバーの一角として執行役員の役割の拡充をはかり、実践に移行しております。

　若手層の育成に関しては、2021年度より「若手からの提言プロジェクト」を開始、部門横断で人選した若手が経営陣に対して積極的に提案を行っております。2024年度より、若手層を対象とした新たな「若手教育特別プログラム」を開始し、外部研修も活用しながら、中長期に若手層の育成に取り組んでおります。2025年度も、当該プログラムにおける新たな外部研修を行いました。2026年度は中長期に取り組んでいる当該プログラムの最終章として新たな外部研修を行ってまいります。これとは別に、2023年度より「新製品発掘プロジェクト」と称して、若手技術職社員が柔軟な意見を経営陣に対して発する場も設けております。

人財育成の一環として、全社員を対象に、2024年度より、「自己啓発支援制度」と称し、資格取得及び資格以外の自己啓発に関して会社として支援していく取り組みも新たに導入しております。

　人事交流については、コロナ禍により見送っていた工場間の交流会を2022年度より再開いたしました。2023年度には、営業部門、技術部門、生産部門合同での部門間での交流会を初めて実施いたしました。2024年度においても、工場間の交流会および3つの部門での交流会を実施しております。2025年度は、前述のとおり、営業部門、技術部門、生産部門合同で、外部講師を招き組織活性化を目的とした参加型研修を部門間交流会兼ねて実施しております。今後も引き続き、積極的に部門間の交流会を実施する予定であります。

（ⅳ）ダイバーシティ

　長期ビジョン「22世紀へ、躍進するNIKKAN　～創業1885年、『4世紀をつなぐ企業』」を目指して持続的な成長を図るためには、多様な人財の活躍が必要不可欠と考えております。

女性活躍推進については、女性管理職比率を重点目標の一つとして人財育成を計画的に進めます。高齢者の活躍も重要な課題であり、定年退職者の継続雇用率100%を目標に推進いたします。障がい者雇用については、法定雇用率を充足すべく情報収集等に努めてまいります。また、従前より海外部門、技術部門等において外国出身者が活躍しておりますが、優秀人財の確保を一段と進めます。

　多様な人財の確保とともに多様な働き方の実現も極めて重要と考えております。有給休暇の取得推進、長時間労働の削減に加えて、在宅勤務、時差出勤、半日有休・時間有休取得等の多様な制度の活用、産休・育休、介護休暇の利用促進に努めてまいります。

(3）リスク管理

　サステナビリティに関する最大のリスクの一つは、温室効果ガス排出に関する規制強化と認識しております。具体的には、温室効果ガス排出規制に対応したお客さまの製造プロセス変更、LCAを意識したお客さまの商品選択の変化、カーボンプライシングなど脱炭素に関する政策の変更等が想定されます。これらの想定リスクは当社グループの製品・サービスの価値にインパクトを与え、中長期的な投資計画にも大きく影響するものであります。

　当社グループでは、「リスク管理・コンプライアンス委員会」を半期に一度開催し、サステナビリティに関するリスクも含め、事業上のあらゆるリスクを適切に管理・統制するとともに、危機に転ずるリスクの顕在化を可能な限り防止し、危機に転じた場合はその影響を最小限に留めるなど、的確なリスクマネジメントを行っております。また、「リスク管理・コンプライアンス委員会」における重要な事象について、半期に一度取締役会に報告するとともに、必要に応じ経営会議においてリスクの管理・統制に関する討議を行っております。

　なお、「３事業等のリスク」に、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項について記述しておりますので、併せてご参照ください。

(4）指標及び目標

　気候変動に関する指標及び目標につきましては、お客さまの取組への貢献、自社の製造等における取組の両面から鋭意検討を進めている段階であります。

　人的資本に関する指標及び目標は、以下の通りであります。

・ストレスチェック総合リスク値

・有給休暇取得率　（取得日数／付与日数）

　今後も引き続き、その他の指標及び目標について検討を進め、開示内容の拡充に努めてまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあると考えております。ただし、以下に記載したリスクは当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載したリスク以外のリスクも存在します。

　当社グループでは、戦略・事業遂行上のリスクや重大な危機に転ずる可能性のあるリスクを「リスク管理・コンプライアンス委員会」にて把握し、グループ重要リスクとして整理することとしております。リスクを適切に管理・統制するとともに、危機に転ずるリスクの顕在化を可能な限り防止し、危機に転じた場合はその影響を最小限に留めるなど、的確なリスクマネジメントを行っております。なお、文中における将来に関する事項は、当期末現在において当社グループが判断したものであります。

　なお、中東をめぐる現下の国際情勢については、当社グループとしても十分に注視しております。原油価格高騰に加え、石油製品の供給に対する不安など業績への直接的な影響を懸念しております。金利、為替相場等の市場動向など間接的な影響もあると考えております。この点は「（６）原材料の調達・価格動向、及び（７）燃料価格の動向」に記述の通りであります。

（１）自動車のEV化について

鋳造事業は、当社グループにおける最大の事業分野であり、鋳造事業・工業炉事業を合わせて、当連結会計年度では売上高の56.7％を占めております。その鋳造市場の約9割が自動車業界向けであります。自動車業界においては、EV化への取組が近時は若干減速しておりますが、EV化の大きな流れは変わらず、環境対応車のシェアが大幅に高まっていくと予測されております。EV化によりエンジンをはじめ鋳造部品の構造が大きく変わっていくものと考えられ、当社グループの業績にも影響を及ぼす可能性があります。

こうした状況を踏まえ、当社グループとしては、環境対応、軽量化に伴う部品構成の変容等に関する分析を進めるとともに、自動車メーカーの内製部門と主要部品メーカーの生産設備統合の流れが加速する予測なども含め、お客さまの動向を注視してまいります。国内においては、当面、純EV/FCVよりHEV、PHEV、M-HEVが中心となる見通しであることから、特にアルミ部品の需要への対応が重要と考えており、国内の自動車生産台数の増減（景気動向）を見据えて、製品・サービス（耐火物製品、工業炉製品、メンテナンス・サービス、部材の仕入販売）を適合させてまいります。

（２）鉄鋼事業について

　鉄鋼事業は、当連結会計年度では売上高の9.4％を占めておりますが、鉄鋼業界において需要減等を理由とした製鉄所再編、設備縮減の動きが続いており、当社グループの業績にも影響を及ぼす可能性があります。

この影響を最小限に留めるべく、国内市場においては、高い技術力により継続的に安定耐用に貢献してきた実績、スピーディーできめ細かな対応力をベースに、シェアの維持と利益率向上に努めてまいります。また、海外市場において、易乾燥性樋材などの新技術の開発を進めるとともに、ロイヤリティー収入の確保を図ってまいります。

（３）エンジニアリング事業について

エンジニアリング事業は、当連結会計年度では売上高の40.8％を占めておりますが、工業炉の新設工事、焼却設備等の補修工事など工事完了時のお客さまによる検収において、契約毎に異なる材質・寸法等の仕様確認や試運転による慎重な確認が実施され、また耐火物事業の製品販売に比し１件当たりの取引額が多額になるケースが多いことから、売上の期間帰属等に関し当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

こうした特性を踏まえ、エンジニアリング事業の売上の期間帰属等については、特に慎重に判断し適正な収益認識に努めてまいります。

（４）棚卸資産の評価について

　当社の製品及び商品のサイズや材質は得意先や用途により異なるため、多品種の在庫を保有しております。これらの棚卸資産は、販売価格が低下した場合には帳簿価額を時価まで切り下げ、また直近で動きのない場合には滞留期間に応じて評価損を計上しております。したがって、販売価格や滞留期間によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　こうした棚卸資産の金額的重要性と評価プロセスの状況に鑑み、必要な評価減の金額を基準に基づいて適正に算定すべく、内部統制手続を整備し適正な運用に努めてまいります。

（５）生産設備について

工場機械設備の老朽化についても、事業運営において重視すべきリスクの一つと考えております。主要設備の中には、導入後の経過年数が長いものも少なくなく、定期的な補修等実施により正常稼働に努めておりますが、予想を超える異常停止等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

中期経営計画2027において、工場機械設備全般にわたって計画的な更新を進めることとしておりますが、軽度な異常が発生した場合でも都度要因を慎重に見極めて的確な対策を講じるなど、安定稼働に向けた適切な対応を継続してまいります。なお、大阪工場のトンネル窯につきましては経年劣化による内張煉瓦のせり出しや脱落などの不具合が頻繁に発生しているため、2025年3月より大規模補修工事行いました。この工事により煉瓦積構造が刷新されて不具合の解消と適切な操炉条件が確保できるようになり、品質および納期の安定化が図れております。

また、工場全体としての抜本的な対策も必要と判断し、2023年4月に「工場再構築プロジェクト」を立ち上げ、具体的検討を併行して進めております。

（６）原材料の調達・価格動向について

当社グループでは、主力事業である耐火物の製造に必要となる原材料を、中国をはじめとする世界各国より直接あるいは商社経由にて調達しております。国産原材料の比率が高くないことから、地政学リスク発生等により現在の輸入国からの調達に問題が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、原材料価格の高騰・高止まり、大幅な円安が続いた場合、お客さまのご理解に基づく価格改定の進捗状況次第では、グループの業績が下振れする可能性があります。

調達先が中国等の特定国に偏らぬように、原材料の種類に応じて常に世界各国に調達先を求めておりますが、引き続き多様な原材料に関する調査・評価等を幅広く実施し、リスクの軽減に努めます。また、原材料価格動向等をお客さまに丁寧にご説明してご理解を得ることで適切な価格改定を着実に実施するとともに、機動的な為替ヘッジを進めてまいります。

（７）燃料価格の動向について

当社グループでは、主として定形耐火物の製造工程（焼成等）において、多量のガスや電気を使用しております。ロシアによるウクライナ侵攻以降、値上がり基調であった原油価格が急激に上昇し、さらに円安が急速に進行したこともあって、183期（2023年3月期）は燃料価格がかつてないほどの上昇幅で推移しました。184期（2024年3月期）以降も好転せず、高止まりの状況にあります。加えて、中東情勢の変化により、原油価格の更なる高騰、石油製品の供給への懸念が生じております。

こうした状況を踏まえ、お客さまのご理解に基づく価格改定を鋭意進めてきておりますが、燃料価格の更なる高騰・高止まり、資材調達への支障、大幅な円安が続いた場合、グループの業績が下振れする可能性があります。

（８）大規模自然災害の発生について

近年、大規模な地震発生や巨大台風の直撃、数十年に一度の集中豪雨発生などの自然災害が相次いでおります。当社グループの生産拠点は、大阪、愛知、埼玉に分散しているものの、南海トラフ地震をはじめ大規模地震発生の予想エリアに所在しております。台風、集中豪雨のエリアは予想が困難でありますが、万が一、当社グループの生産拠点において、大規模な自然災害が発生した場合には、前述（５）の設備老朽化とあわせ、当社グループの業績にも影響を及ぼす可能性があります。

2020年3月にBCP（事業継続計画）を抜本的に見直し、2011年以来となる大幅改定を実施いたしました。2025年3月にも一部見直しを実施しております。このBCPに基づく教育、訓練を定期的に実施するとともに、必要に応じて計画を見直すなど、大災害発生時においても早期の事業復旧ができるよう努めてまいります。

（９）サイバーセキュリティーについて

世界中でサイバー攻撃による被害が増加傾向にあります。当社においても2023年11月に事業所の一部デバイスにおいてランサムウェアによる第三者からの攻撃を受けております。一部支障もありましたが、セキュリティ強化の効果もあり影響は限定的なものとなりました。今後とも、セキュリティツールの運用強化をはかるとともに、適時、外部専門家のアドバイスを受けるなど、セキュリティ対策の拡充に努めてまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績に関する分析

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

　当連結会計年度におけるわが国経済は、景気の緩やかな回復が継続しました。先行きについては、各種の政策効果もあって景気の緩やかな回復が継続していくことが期待されますが、内外の政治・経済の動向や人手不足・賃上げ、物価高の影響などを十分に注視する必要があります。

　当社グループを取り巻く関連業界におきましては、主要取引先である自動車関連産業は、足元で生産台数が前年比増加に転じておりますが、米国の通商政策や中東情勢など、先行き不透明な状況にあります。

　鉄鋼産業は、建築向けを中心に需要が減少傾向にあり、また粗鋼生産量の減少傾向が継続するなど、予断を許さない状況にあります。

　このような状況のなか、当社グループは営業と技術が一体となり、主力製品や新製品の拡販活動等を積極的に推進いたしました。その結果、当連結会計年度の売上高は102億2千万円（前期比4.5％増）となりました。利益面では、営業利益は4億1千万円（前期比13.4％減）、経常利益は4億9千3百万円(前期比0.4％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は、株式会社中橋保温工業所の株式取得に伴い負ののれん発生益3千7百万円を特別利益に計上したこともあり、4億2千6百万円（前期比21.7％増）となりました。

事業セグメント別の業績は、以下の通りであります。

　耐火物事業の売上高は52億3百万円（売上高比率50.9％）と前年比4.4％減少し、営業利益は2億5千6百万円と前年比44.4％減少いたしました。エンジニアリング事業の売上高は41億6千6百万円（売上高比率40.8％）と前年比19.3％増加し、営業利益は6億2百万円と前年比34.4％増加いたしました。不動産事業の売上高は3億7千9百万円（売上高比率3.7％）と前年比0.8％増加しましたが、営業利益は2億8百万円と前年比5.1％減少いたしました。その他事業（日本ピーシーエス株式会社の塗料循環装置事業）の売上高は4億7千1百万円（売上高比率4.6％）と前年比0.9％減少し、営業利益は1千4百万円となりました（前期は2千8百万円の営業損失）。

（２）財政状態に関する分析

　当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末比4億3百万円（6.1％）増加し、70億6千万円となりました。主として、現金及び預金の増加によるものです。

　当連結会計年度末の固定資産は、前連結会計年度末比4億7千9百万円（10.5％）増加し、50億3千9百万円となりました。主として、工場の製造設備の取得によるものです。

　これらの要因により、当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末比8億8千2百万円（7.9％）増加し、120億9千9百万円となりました。

　当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末比2千8百万円（0.7％）減少し、38億5千1百万円となりました。

　当連結会計年度末の固定負債は、前連結会計年度末比2億8千9百万円（16.5％）増加し、20億4千4百万円となりました。主として、長期借入金の増加によるものです。

　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末比6億2千2百万円（11.2％）増加し、62億3百万円となりました。

　この結果、当連結会計年度末の自己資本比率は51.3％（前連結会計年度末は49.8％）となりました。期末発行済株式数に基づく1株当たり純資産額は933.35円となりました。

（３）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容等

　当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前期末比4億7千8百万円増加し、22億1百万円となりました。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益6億1千万円、減価償却費3億6千7百万円、仕入債務の減少3億1千5百万円などにより5億1千2百万円の収入となりました。（前年同期は10億4千5百万円の収入）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得4億5千5百万円などにより2億6千万円の支出となりました。（前年同期は7億8千2百万円の支出）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れ7億3千万円などにより2億2千5百万円の収入となりました。（前年同期は9千8百万円の支出）

　当社グループは、安定的な財務体質の維持と高い資本効率の追求を軸として、持続的な企業価値向上を意識した経営資源配分を行うことを財務戦略の基本方針としております。

　営業キャッシュ・フローを安定的に積み上げることで、設備投資及び株主還元の原資を確保するとともに、計画的に長期借入金を返済することで、引き続き良好なバランスシートを維持するとともに、中長期的に資本効率を高めていくための投資活動を行ってまいります。

　設備投資については、減価償却額の推移も意識しつつ、工場製造設備、技術開発の両面において中長期的な視点で戦略的に進めてまいります。

　当社グループにおける資金需要は、主として設備投資に係る資金と経常的な運転資金が中心であり、取引金融機関からの借入による調達を基本としております。なお、今後の成長に寄与するシナジー効果の高いM&A案件については、投資効果、資本効率、財務バランス等を総合的に勘案のうえで、引き続き資金調達面も含め戦略的に検討してまいります。

（４）重要な会計上の見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正と認められている会計基準に基づいて作成されております。連結財務諸表の作成に当たっては、様々な見積りによる判断がなされておりますが、見積りに内在する不確実性により、実際の結果が異なることがあります。

　連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載の通りですが、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性のある見積りを含む会計方針は以下の通りであります。

①棚卸資産の評価

　棚卸資産は、販売価格が低下した場合には帳簿価額を時価まで切り下げ、また直近で動きのない場合には滞留期間に応じて評価損を計上しております。販売価格が低下した場合や見込生産していた製品が販売できなくなり過剰在庫が生じた場合には、評価損の追加計上が必要となる可能性があります。

②営業権（のれん）

　2017年４月の眞保炉材工業株式会社、2024年４月のVQP2023株式会社（有限会社三友築炉）の連結子会社化に伴い、期末において174百万円の営業権（のれん）を計上しております。両社の業績動向等を踏まえて将来の見積りを行っており、期末時点において減損の必要性は全くないものと判断しております。なお、この営業権については、子会社化以降現在まで計画通りの償却を進めてきております。

③投資有価証券

　投資有価証券について、今後回復の可能性がないと判断した銘柄は、合理的な基準に基づいて減損処理を行っております。将来の市況悪化、投資先企業の業績低迷等により、今後更に減損の追加処理が必要となる可能性があります。

④繰延税金資産

　繰延税金資産の回収可能性については、将来の課税所得を合理的に見積った上で判断しております。将来、繰延税金資産の回収ができないと判断した場合には、繰延税金資産の減額、税金費用の追加が必要となる可能性があります。

⑤製造設備等

　大阪工場、豊田工場、春日井工場等の製造設備については、期末時点において減損の兆候にあたる事実の有無を工場ごとの損益実績等に基づいて検証しております。

　その他に、見積り・仮定の不確実性、あるいは変動による影響等を考慮すべきものはありません。

（５）生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は、製造原価によっており、セグメント間の取引については、相殺消去をしておりません。

２　不動産事業については、その性質上、該当事項がないため記載しておりません。

② 受注状況

　当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間の取引については、相殺消去をしておりません。

２　不動産事業については、その性質上、該当事項がないため記載しておりません。

③ 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については、相殺消去しております。

５【重要な契約等】

(1）当社の技術援助契約

（注）　上記契約に関する当期の受取ロイヤリティーは18,761千円であります。

(2）当社の技術導入契約

（注）　上記契約に関する当期の支払額は9,638千円であります。

６【研究開発活動】

　当社グループは、高機能化する金属やガラスなどの高温溶解プロセス向けに、要求品質に適合したルツボなどの容器、定形および不定形耐火物、その設備・プロセスの研究開発を行っております。

　主な取引先である自動車及び関連産業、機械、重機に使用されるアルミニウムや鉄および電気・電子を中心とした銅合金などの鋳造市場、高炉・電炉などの鉄鋼市場、環境・リサイクル市場を対象とした製品の開発改良を行っております。日本国内だけではなく、中国、東南アジアおよび北米を中心に、それぞれの国の要求品質にあった製品を開発し輸出しております。また、技術供与によるロイヤリティーを確保するための技術開発も継続的に進めております。

　鋳造市場では、当社グループの代表的製品である黒鉛ルツボ「フェニックス」について、他社との差別化を図る材質改良を継続し、積極的に拡販を進めております。また、大型製品への対応、量産効率向上を目的に、成形装置である大型CIP(冷間等方圧プレス)に続いて大型焼成炉を新規導入しており、生産性、品質性能が大幅に向上しております。

　不定形耐火物では、環境にやさしい炉材の開発に注力し、将来の環境規制を先取りするなど時機を逸しない研究開発活動を行っております。断熱不定形材（パッチング材）「ライトテックス（LITETEX）」シリーズは、RCF規制（特定化学物質予防規則の一部）に抵触しない断熱不定形材として、多数のお客様よりご好評を頂き、順調に販売を伸ばしております。また、CO2削減、工期短縮、省力化につながる新製品群として、①易乾燥性流し込み材（VEシリーズ）、②取鍋用不定形耐火物（VELOXシリーズ）を開発・製品化いたしました。これらの製品は、養生～乾燥～使用開始までの時間について、従来不定形耐火物対比1/3（VEシリーズ）、1/8（VELOXシリーズ）と、大幅な時短を実現しております。さらに、構造体にした際に割れ難く亀裂が進展し難い高靭性流し込み材「W2シリーズ」も開発・製品化を完了しており、逐次市場へ投入してまいります。

　自動車の電動化が進む中で、使用される電池や磁石、MLCC製造には高機能の定形ルツボをはじめとする定形耐火物や不定形耐火物が必要であり、こうした顧客ニーズに応えるべく、活性金属に抵抗性の高いカルシアルツボの開発に着手し、既に製品化（大型化）を実現しており、今後社会実装を進めてまいります。また、超高温用途としてジルコニアルツボ(ZIRCONIX)の用途別の改良を継続し、適用範囲も拡大しております。今後も一層の品質安定化、新規開発を進めてまいります。

　原子力発電所で発生した低放射性廃棄物処理を目的とした特殊ルツボ「キャニスタ」についても、引き続き品質のレベルアップに努めております。

　鉄鋼市場では、高炉から高温で溶解される銑鉄、スラグを受ける出銑樋およびその周辺で使用される製銑用不定形材およびレンガについて、要求の厳しい国内顧客にきめ細かく対応するとともに、徹底した品質管理と継続的な技術開発を行っております。こうして国内で培った最新技術と品質管理手法を、海外の技術供与先ならびに現地顧客へ紹介・提供し、ロイヤリティー収入に繋げております。

　工業炉市場では、炉内の酸化物発生を大幅に抑え、酸化物清掃作業の回数を削減できる酸化物抑制炉「Freedom (フリーダム)」を展開、新機能を付与するなどの改良を行い、国内外に拡販を進めております。1年以上の保持室メンテナンスフリーを実現するなど、これまでにない画期的な性能を有する工業炉であります。

新製品としてはガス・電気のデュアル熱源を採用したハイブリッド溶解炉「SUPPRESS（サプレス）」を開発、小型省スペースの実現とCO2排出削減に貢献します。

またルツボを使用したルツボ式連続溶解炉「MEL-KEEPER（メルキーパー）」に加え、保持側を鉄鍋に変更した「MEL-KEEPER-Reborn（メルキーパーリボーン）」もラインナップに追加しました。保持を鉄鍋にすることで湯抜きせずに溶解炉を停止できるため、作業負荷軽減と省エネ効果で高い評価を頂いております。取鍋の分野でも、CO2削減効果や高い温度制御性という特徴を持つ取鍋電気加熱装置「エレマックス」をさらに改良し、ガス加熱方式に比べ格段の省エネ性を実現するとともに、作業現場の酷暑対策に貢献しております。この製品は、電気故の蓄熱特性も有しており、今後こうした特徴をさらに深く追求してまいります。メタル溶湯移送の分野では省力化の観点でアルミ溶湯等金属移送用メタルポンプ「NAAP」を開発し市場へ順次投入をはじめました。残湯移送等用途の広がりが今後期待されます。

　環境・工事市場では、焼却炉・溶融炉向けに、技能経験が浅くとも施工が可能な不定形耐火物が改めて脚光を浴びていることから、従来製品の機能向上に向けた開発を積極的に進めております。また、築炉作業の工数低減に寄与できる炉材（易乾燥性流し込み材（VEシリーズ）等）・工法の開発にも注力しております。

　研究開発活動については、研究部門を中心に各技術部門が連携し、高い顧客満足を得るための取組を進めております。産学連携の枠組みを活用した各種研究では適宜特許出願を実施し、今後の新製品、新事業へのシーズ開発を進めております。特許出願内容分野としては二次電池負極材活物質の開発として、リチウムイオン電池など二次電池の高容量化に貢献する研究成果を、ナノ素材である酸化グラフェン研究では、抗菌分野など用途研究成果を特許出願、特許査定まで至っております。今後もコア技術独占のため特許出願は進めてまいります。酸化グラフェン研究では製品化において重要な要素である量産化プロセスまで準備が進んでおり、今後の社会実装へ向け進めてまいります。今後はこれまで以上に産学連携の枠組みを充実させ、より研究環境の整った中で、将来を見据えた礎を構築してまいります。

当連結会計年度の主な活動は次のとおりであります。

(1) 耐火物事業（鋳造事業、鉄鋼事業）

　①省エネ、省メンテ性、省力化を加味した関連製品の開発改良、市場展開

　　・省力化を目的としたメタルポンプ（製品名：NAAP）

　　・環境および高断熱不定形耐火物（製品名：LITETEX）シリーズ化

　　・易乾燥性流し込み材（VEシリーズ）

　　・取鍋用不定形耐火物（VELOXシリーズ）

　　・高靭性流し込み材（W2シリーズ）

　　・縦溝付き省エネルツボ（製品名：ゼブラックス）

　②カルシアルツボ（チタン等活性金属用途）、

　　ジルコニアルツボ（超高温用途、製品名：ZIRCONIX）

　③黒鉛ルツボの性能向上と品質安定（製品名：フェニックス）

　④浸漬型溶融金属保温チューブの高付加価値化（製品名：サーモチューブ、ゼブラサーモ）

　⑤放射性廃棄物処理用高性能特殊ルツボの高品質化と安定生産の継続

　　（製品名：キャニスタ）

　⑥特殊耐熱性合金用、鋳鋼および新合金、高周波誘導炉ルツボの開発・改良

　　（製品名：ホワイトフェニックス、アルミナルツボ、ジルコニアルツボ、

　　　プリシェイプルツボ、ゲルキャストルツボなど）

　⑦高炉用不定形耐火物の性能向上

 当連結会計年度における耐火物事業の研究開発費の金額は、191,599千円です。

(2) エンジニアリング事業（工業炉事業、環境・工事事業）

　①軽作業、高歩留まり、省エネ型、酸化物抑制炉（Freedom(フリーダム)）

　②電気式取鍋加熱装置の開発改良（製品名：エレマックス）

　③ガス・電気のデュアル熱源のハイブリッド溶解炉（SUPPRESS（サプレス））

　④ルツボ式連続溶解兼保持炉（MEL-KEEPER（メルキーパー））

　⑤ルツボ+鉄鍋式連続溶解兼保持炉（MEL-KEEPER-Reborn（メルキーパーリボーン））

　⑥焼却炉用耐火物開発とエンジニアリング活動(ゴミ焼却炉、灰溶融炉等)

　⑦直接通電式アルミニウム溶解兼保持ルツボ炉の開発(製品名：エレクリンキーパー)

　当連結会計年度におけるエンジニアリング事業の研究開発費の金額は、106,667千円です。

　なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は、298,266千円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の総額は590,752千円であります。

　その主なものは、大阪工場および豊田工場の製造設備であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2026年３月31日現在

(2）国内子会社

2026年３月31日現在

（注）従業員数の（　）は臨時従業員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社グループ（当社及び連結子会社）の設備投資計画については、原則として連結会社各社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複投資にならないよう、提出会社を中心に調整を図っております。

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修等については、それぞれ最適な手段を選択することとしております。今後予定されている設備投資計画には、特筆すべきものはありません。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　2021年7月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は5,636,160株増加し、7,045,200株となっております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．「金融機関」には、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式810単元が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２．自己株式317,455株は、「個人その他」に3,174単元、「単元未満株式の状況」に55株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」制度に係る信託財産として、

　　　株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式81,000株（議決権の数810個）が含まれております。

②【自己株式等】

(注)上記のほか、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」制度に係る信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式81,000株を、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における保有自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．「保有自己株式数」には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）保有の当社株式を含めております。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しており、その株式数は81,000株であります。

　　２．当期間における保有自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

　　３．普通株式の自己株式数の減少18,900株は、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）からの給付による減少であります。

３【配当政策】

　当社の利益配当政策は、業績の状況、配当性向、企業体質強化のための内部留保などを総合的に判断し、適正な利益配分を継続的に行うことを基本方針としております。

　当社は中間配当（基準日：毎年９月30日）と期末配当の年２回の剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当は見送らせていただきましたが、当期の業績及び当社を取り巻く経済環境などを勘案しまして、１株につき18円の配当を実施することを予定しております。

　　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。期末配当に関する配当金の総額121,099千円及び１株当たり配当額18円につきましては、2026年6月25日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営理念のもと、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応え、会社の持続的な成長と企業価値向上を経営の最重要課題として取組んでおります。そのために、内部統制システムの整備・強化を図り、経営の透明性・公平性を確保し、迅速な意思決定による経営の効率化を高めるべく、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。

　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、株主をはじめとするステークホルダー重視の観点から、経営が健全、適切かつ効率的に運営されているかを監視、統制する仕組みを構築するため、取締役会、監査役会のほかに内部監査室を設置し、経営における透明性を高め、公正性の維持・向上に努めています。

　取締役会については、原則として毎月１回定例開催（必要に応じて臨時開催）し、経営の基本方針の策定および具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行い、重要な業務執行は、中期経営計画等の事業戦略を踏まえて決定しております。

　監査役会は常勤の監査役１名、非常勤の監査役２名（３名全員が社外監査役）で構成され、各監査役は取締役とは職責を異にする独立機関であることを十分に認識し、取締役会においても積極的かつ活発な発言をしております。さらに常勤の監査役は、取締役会以外にも社内の重要な会議に出席するほか、重要な決裁文書を閲覧し、取締役、使用人から報告を受けるなど、取締役の業務の執行を監視しております。

　また、当社は、取締役会の機能向上を図るため、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行い、取締役会の実効性の確保・強化に努めております。

　加えて、取締役・経営幹部の人事・報酬などの重要な事項の検討に当たって取締役会が適切な関与・助言を得るための機関として、諮問委員会を設置しております。諮問委員会は、社外取締役岩谷誠治・岡松暁子、社外監査役山本博之・茂木康三郎・松田明彦、および取締役社長西村有司（委員長）で構成しております。

　また当社は、取締役会による業務執行の基本方針をもとに、経営に関する重要な事項を審議し、経営方針の徹底、経営計画の予実管理、経営課題に係る対策協議及び重要な日常業務等について討議するため、経営会議を毎月開催しております。

　　コーポレート・ガバナンス体制

③取締役会の活動状況

　当社の取締役会は、規程に基づき、原則として毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。2025年度は11回開催しており、出席状況は以下の通りであります。

　主な審議案件は、決算案の承認、株主総会議案の承認、年度・半期方針・計画案の承認、役員人事・報酬・組織変更案の承認、設備投資案件の承認等であります。また、主な報告事項は、中期経営計画の進捗状況、連結対象会社等の業績動向、リスク管理の状況、技術開発の状況、サステナビリティへの取組状況等であり、この他に各事業・部門の業務推進状況の定例報告を行っております。

　当社の取締役会は構成、運営、議事・審議内容等において概ね適切に機能しており、実効性が十分に確保されていると評価しております。詳細は、2026年4月23日に開示いたしました「2025年度 当社取締役会の実効性評価について」をご参照ください。今後も実効性評価を定期的に実施するとともに、さらに改善すべき事項について取締役会等において議論を重ね、引き続き取締役会の実効性の確保・強化に努めてまいります。

　なお、子会社につきましては、四半期に一度取締役会を定例開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、主に決算案の承認、業務推進状況等の報告を行っております。

④諮問委員会の活動状況

　当社の諮問委員会は、規程に基づいて定例的に開催しており、2025年度は4回開催、2024年12月より以前は5名の委員が全て出席し、2024年12月からは新任の社外取締役も加え6名の委員が全て出席しております。主な討議内容は取締役の指名・報酬、経営幹部の人事等であり、取締役会に対して適切な関与・助言を行っております。

⑤　企業統治に関するその他の事項

　当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するため、当社の経営理念および内部統制システムの推進体制を当社およびグループで共有し、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めております。また、グループ会社の取締役・監査役を兼務する当社役員が業務執行の状況を把握するとともに、十分な管理監督・監査を行っております。内部監査室および管理部門、監査役は、グループ各社の事業状況、財務状況、その他重要な事項について定期的な報告を受け、連携して業務の適正性を確保しております。内部通報制度は、グループ各社にも適用しております。

　また当社は、グループの事業活動に伴う多様なリスクの発生を防ぎ、リスクの顕在化時に生じる損失を最小限に留めることを目的として、リスク管理規程を定め、リスク管理体制の強化を図っております。当社の経営に重大な影響を与える可能性のある不測の事態が発生した場合に備え、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置して対応を行い、損害・影響等を最小限に留める体制を整備しております。加えて、「日本ルツボＢＣＰ」を策定し、大規模地震や火災を想定した非常時の訓練を実施するとともに、「新型コロナウイルス感染症対策編」を整備するなど、策定内容と緊急時の体制について毎年見直しを行っております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役及び各社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。

⑦　取締役の定数及び取締役の選任決議の要件

　当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にすることを目的とするものであります。

⑨　中間配当

　当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な経営を遂行することを目的とするものであります。

⑪　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

(1)被保険者の範囲

　当社及び当社のすべての子会社のすべての取締役及び監査役

(2)保険契約の内容の概要

　被保険者が(1)の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償請求や訴訟費用等を補償するものであります。ただし、贈賄罪等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担いたします。

［買収への対応方針］

　当社は、2023年６月28日開催の当社第183回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、企業価値・株主共同の利益向上の観点から、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「現プラン」といいます。）を継続しております。

１．　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては、当社の経営理念および企業価値の源泉ならびに当社を支えるステークホルダー（利害関係者）との信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上に資する者が望ましいと考えております。

　当社は、金融商品取引所に株式を上場しておりますので、当社の株式は株主および投資家の皆様による自由な取引が原則であり、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づき行われるものと考えており、当社株式に対する大規模買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上および株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

　しかしながら、当社の株式の大規模買付行為の中には、当社の持続的な企業価値向上のために必要不可欠な取引先、債権者、従業員等のステークホルダーとの良好な関係を損ねるおそれのあるもの、株主に対して当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社や株主に対して当該行為に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値および株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　当社はこのような大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。

２．基本方針の実現に資する取組みについて

（1）　企業価値・株主共同利益の源泉

　当社は、1885年（明治18年）の創業以来、耐火物および工業炉のメーカーとして141年間、国内外の鋳造業界、鉄鋼業界を中心とした市場に対し製品を供給してまいりました。当社が長年にわたり継続企業（ゴーイングコンサーン）として存続してきた理由は、取引先、債権者、従業員等のステークホルダーとの長期的な信頼関係を基盤とし、販売、研究開発、品質改善、コストダウン、新製品開発など顧客の要求に応える継続的な努力により常に企業価値の向上を目指してきたことによるものと考え、今後も更なる企業価値および株主共同の利益の向上に努めてまいります。

　当社グループは、『創造性豊かな活力に満ちた役職員により、伝統を守りつつ、いかなる時代、いかなる環境にも適合する会社を、目指す』ことを経営理念とし、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応え、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を経営の最重要課題として取組んでおります。そのために、内部統制システムの整備・強化を図り、経営の透明性・公平性を確保し、迅速な意思決定により経営の効率性を高めるべく、コーポレートガバナンスの充実を進めております。

　現中期経営計画（2026年3月期から2028年3月期）においては、引き続き基本課題として、「業績の伸展、財務の強化」「顧客満足度の飛躍的改善」「業務の生産性向上」「組織・人財の活性化」を掲げるとともに、事業構造の再構築をさらに加速させ、中期的な経営課題を達成するための基礎固めを完了し、当社グループの持続的な発展に向けた攻勢を一段と強化してまいります。

　具体的には、新規事業創出力・事業化推進力・先見的対応力の強化を組織全体で図るとともに、基礎研究や革新的技術開発において成果を創出できる人財の育成を抜本的に進め、これらを基盤として、グループ会社全体での相乗効果をこれまで以上に発揮できる施策を推進いたします。また、人事交流の更なる拡充や意見発信の場の創出を通じて、目指すべき企業文化の構築を図るとともに、社員の貢献・成長を応援する仕組みづくりを通じて、より働き甲斐のある会社を目指してまいります。

（2）コーポレートガバナンスへの取組み

　当社は、株主をはじめとするステークホルダー重視の観点から、経営が健全、適切かつ効率的に運営されているかを監視、統制する仕組みを構築するため、取締役会、監査役会のほかに内部監査室を設置し、経営における透明性を高め、公正性の維持・向上に努めております。

　取締役会については、原則として毎月1回定例開催（必要に応じて臨時開催）し、経営の基本方針の策定および具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行い、重要な業務執行は、中期経営計画等の事業戦略を踏まえて決定しております。

　監査役会は常勤の監査役1名、非常勤の監査役2名（3名全員が社外監査役）で構成され、各監査役は取締役とは職責を異にする独立機関であることを十分に認識し、取締役会においても積極的かつ活発な発言をしています。さらに常勤の監査役は取締役会以外にも社内の重要な会議に必ず出席するほか、重要な決裁文書を閲覧し、取締役、使用人から報告を受けるなど、取締役の業務の執行を監視しております。

　また、当社は、取締役会の機能向上を図るため、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行い、取締役会の実効性の確保・強化に努めております。

　加えて、取締役・経営幹部の人事・報酬などの重要な事項の検討にあたって取締役会が適切な関与・助言を得るための機関として、諮問委員会を設置しております。諮問委員会は、社外取締役岩谷誠治・岡松暁子、社外監査役山本博之・茂木康三郎・松田明彦、および取締役社長西村有司（委員長）で構成しております。

また当社は、取締役会による業務執行の基本方針をもとに、経営に関する重要な事項を審議し、経営方針の徹底、経営計画の予実管理、経営課題に係る対策協議および重要な日常業務等について討議するため、経営会議を毎月開催しております。

３．本プランの目的

　本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間を確保するとともに、大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入したものです。

　本プランは、以下のとおり、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

４．本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）

(1)本プランに係る手続き

① 対象となる大規模買付等

　本プランは以下の(ⅰ)、(ⅱ)または(ⅲ)に該当する行為もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案 （ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行い、または行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。

(ⅰ) 当社が発行者である株券等 について、保有者 の株券等保有割合 が20％以上となる買付けその他の行為

(ⅱ) 当社が発行者である株券等 について、公開買付け を行う者の株券等所有割合 およびその特別関係者 の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（公開買付けの開始を含みます。）その他の行為

(ⅲ) 上記(ⅰ)または(ⅱ)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、(a)当社の株券等の取得をしようとする者またはその共同保有者 もしくは特別関係者（以下、本(ⅲ)において「株券等取得者等」といいます。）が、当社の他の株主その他の保有者（複数である場合を含みます。以下、本(ⅲ)において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主その他の保有者が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意等の行為、または当該株券等取得者等と当該他の株主その他の保有者との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係 を樹立する行為 であって、(b)当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主その他の保有者の株券等保有割合の合計が20%以上となるような行為

② 「意向表明書」の当社への事前提出

　買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した法的拘束力のある書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式（本プランに定める手続きを遵守する旨の条件または留保等のない誓約を含み、買付者等の代表者による署名または記名捺印がなされることを要します。）により日本語で提出していただきます。

　具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。

(ⅰ) 買付者等の概要

(イ) 氏名または名称および住所または所在地

(ロ) 代表者の役職および氏名

(ハ) 会社等の目的および事業の内容

(ニ) 株主または出資者の概要

(ホ) 国内連絡先

(ヘ) 設立準拠法

(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株券等の数、および意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株券等の取引状況

(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株券等の種類および数、ならびに大規模買付等の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等 その他の目的がある場合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）

③ 「本必要情報」の提供

　上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。

　まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を受領した日から10営業日 （初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。

　また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、買付者等には当社取締役会が別途請求する追加の情報を提供していただきます。

　なお、大規模買付等の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。

(ⅰ) 買付者等およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および買付者等を被支配法人等 とする者の特別関係者を含み、ファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名および職歴、法令等の遵守状況、反社会的勢力との関係等を含みます。）

(ⅱ) 大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法および内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類および金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株券等の数および大規模買付等を行った後における株券等所有割合、大規模買付等の方法の適法性、大規模買付等の実行の可能性等を含みます。）

(ⅲ) 大規模買付等の対価の価額およびその算定根拠（算定の前提事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）

(ⅳ) 大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法および関連する取引の内容を含みます。）

(ⅴ) 大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡がある場合はその内容および当該第三者の概要

(ⅵ) 買付者等による当社の株券等の過去の取得又は処分に関する取引の詳細

(ⅶ) 買付者等が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

(ⅷ) 買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容

(ⅸ) 大規模買付等の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策

(ⅹ) 大規模買付等の後における当社の株主（買付者等を除きます。）、当社グループの従業員、取引先、および顧客その他の当社グループに係る利害関係者に対する方針(ⅺ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策(ⅻ) その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報

　なお、当社取締役会は買付者等から意向表明書が提出された事実とその概要および本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。

　当社取締役会は、買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供し、独立委員会は、提供された内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、適宜回答期限を定めた上、当社取締役会を通して、買付者等に対して、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。

　また、独立委員会が買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、当社取締役会は、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。

④ 取締役会評価期間の設定等

　当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、原則として最大90日間の範囲内で、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）を設定します。

ただし、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合または独立委員会の勧告を受けた場合には1回に限り延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間および当該延長が必要とされる理由を買付者等に通知すると共に株主の皆様に開示いたします。また、延長の期間は原則として最大30日間とします。

　当社取締役会は、買付者等より意向表明書、本必要情報の提出を受け、取締役会評価期間開始と同時に、独立委員会に対し、対抗措置の発動の是非について諮問します。

　また、当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。

⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

　独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。

(ⅰ) 独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合

　独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しない場合（大規模買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。）または当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白である場合で、対抗措置の発動が相当であると認められる場合には、引き続き買付者等より情報提供を受けまたは買付者等との間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。なお、大規模買付等が下記の(イ)から(ト)に掲げるいずれかの類型に該当する場合には、原則として、当該大規模買付等は当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものである場合に該当するものとします。

(イ) 買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株券等を当社または当社関係者に引き取らせる目的での当社の株券等の取得（いわゆるグリーンメーラー）であると判断される場合

(ロ) 当社の会社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グループ会社の資産を当該買付者等またはそのグループ会社等に移転する目的での当社の株券等の取得であると判断される場合

(ハ) 当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該買付者等またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的での当社の株券等の取得であると判断される場合

(ニ) 当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等の高価売り抜けをする目的での当社の株券等の取得であると判断される場合

(ホ) 買付者等の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付等を行うことをいいます。）等、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合

(ヘ) 大規模買付等の条件（対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、取得の時期および方法、違法性の有無、実現可能性、大規模買付等の後の経営方針または事業計画、大規模買付等の後における当社の他の株主、当社グループの従業員、顧客、取引先その他の当社グループに係る利害関係者に対する方針等を含みますがこれらに限られません。）が、当社の本源的価値に照らして不十分または不適当なものであると判断される場合

(ト) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先その他の利害関係者との関係や、当社の技術力、ブランド力または企業文化を毀損する等により、当社の企業価値・株主共同の利益に反する重大なおそれがあると判断される場合

　なお、独立委員会は、対抗措置の発動が相当であると判断する場合でも、対抗措置の発動等について事前又は事後に株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に対し、株主総会の招集、対抗措置に関する議案の付議を勧告するものとします。

 (ⅱ) 独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合

　独立委員会は、買付者等の大規模買付等の内容が、本プランに定める手続に従ったものであり、かつ、企業価値を毀損しもしくは株主共同の利益を損なうものとはいえないと判断した場合、または、それ以外の場合でも対抗措置を発動することが相当でないと判断した場合は、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。

　ただし、独立委員会は、一旦対抗措置の不発動を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による大規模買付等が上記(ⅰ)の要件を充足することとなった場合には、対抗措置を発動することを当社取締役会に勧告することができるものとします。

⑥ 取締役会の決議、株主総会の開催

　当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重して、速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。

　また、当社取締役会は、独立委員会から対抗措置の発動に係る株主総会の招集および議案の付議を勧告された場合、または当社取締役会が当社取締役の善管注意義務に照らし本プランに基づく対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様に判断していただくべきと判断する場合には、株主総会を開催し、対抗措置に関する議案を付議するものとします 。当該株主総会で対抗措置の発動を認める決議がなされた場合には、取締役会は、当該決議に従い、対抗措置に必要な手続を遂行します。当該株主総会で対抗措置の発動を認めない決議がなされた場合には、取締役会は、当該決議に従うものとします。

　当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

⑦ 対抗措置の中止または発動の停止

　当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止・撤回し、大規模買付等が存在しなくなった場合 、または(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、または勧告の有無もしくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止または発動の停止を行うものとします。

　当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

⑧ 大規模買付等の開始

　買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会または株主総会が⑥記載の対抗措置の不発動の決議を行うまでは、大規模買付等を開始することはできないものとします。

(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容

　当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、原則として、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。ただし、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適当と判断される場合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。

　本新株予約権の無償割当ての概要は、下記に記載のとおりといたします。

①本新株予約権の数

　本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議または株主総会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。

②割当て対象株主

　割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式1株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権を割り当てます。

③本新株予約権の無償割当ての効力発生日

　本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。

④本新株予約権の目的である株式の数

　本新株予約権1個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として1株とします。

⑤本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式1株当たりの価額は、1円を下限とし当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ90日間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとします。

⑥本新株予約権の行使期間

　本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、1ヶ月間から3ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。ただし、下記⑨の規定に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権の行使期間は、当該取得日の前日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。

⑦本新株予約権の行使条件

　(Ⅰ)買付者等、(Ⅱ)買付者等の共同保有者（かかる共同保有者が特別資本関係 を有する者を含みます。）、(Ⅲ)買付者等の特別関係者（かかる特別関係者が特別資本関係を有する者を含みます。）、もしくは(Ⅳ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅲ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者（その共同保有者・特別関係者を含みます。）、または、(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者の関連者 （以下、(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者を「非適格者」 と総称します。）は、原則として本新株予約権を行使することができません。なお、当社取締役会は、ある者が非適格者に該当するかを判断するにあたり 、独立委員会の意見を聴取し、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

　また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者（以下「非居住者」といいます。）も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者の保有する本新株予約権も適用法令に抵触しないことが確認されることを条件として、下記⑨(2)のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。

⑧本新株予約権の譲渡

　本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。

⑨当社による本新株予約権の取得

(1)　当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(2)　当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。

また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合 には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。

(3)　当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降の日で当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者が有する本新株予約権の全てを取得し、これと引き換えに、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使が原則として認められないとされているもの を対価として交付することができます。また、当該新株予約権には、一定期間の経過後、一定の場合に合理的な対価を交付することにより当社が取得することができること等の取得条項が規定される場合があります。当該新株予約権の詳細については、本新株予約権無償割当決議において定めるものとします。

(4)　(1)乃至(3)のほか、本新株予約権の取得に関する事項については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

⑩合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転の場合の新株予約権の交付

　本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

⑪新株予約権証券の発行

　本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。

⑫その他

　上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

　当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置の中止または発動の停止を決定することがあります。当社取締役会は、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償ですべての本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。

(3) 本プランの有効期間、廃止および変更

　本プランへの更新は、本定時株主総会において株主の皆様の承認が得られることを条件として行われるものとし、本プランの有効期間は本定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会終結の時までとします。

　ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則等の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、または当社株主の皆様に不利益を与えない場合等、本定時株主総会の決議の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。

　当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および変更の場合には変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

５．本プランの合理性

(1)　買収への対応方針に関する指針の要件をすべて充足していること

　本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）をすべて充足しています。

　また、本プランは、東京証券取引所が2015年6月に策定した「コーポレートガバナンス・コード（2021年6月11日最終改訂）」における「原則1-5.　いわゆる買収防衛策」及び経済産業省が2023年8月31日付けで公表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」の規定を勘案した内容となっております。

(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

　本プランは、上記３．に記載のとおり、当社株券等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

(3) 株主意思を重視するものであること

　当社は、本プランにつき株主の皆様の意思を反映させるため、本定時株主総会において、本プランへの継続に関する議案につき株主の皆様のご承認をいただくこととし、かかるご承認がいただけない場合には、本プランへの継続はなされません。

　また、上記４．(1)⑥に記載したとおり、本プランに基づく対抗措置を発動するか否かについて株主総会が開催されたときは、当社取締役会は当該株主総会の決議の結果に従って、対抗措置発動に関する決議を行うものとされております。

　さらに、上記４．(3)に記載したとおり、本プランには、その有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、また、本定時株主総会後においても当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会決議により本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い変更または廃止されることになり、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

　当社は、取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。

独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者等）から選任される委員3名以上により構成されております。

　また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

(5) 合理的な客観的発動要件の設定

　本プランは、上記４．(1)⑤および⑥に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

(6) デッドハンド型もしくはスローハンド型の買収への対応方針ではないこと

　上記４．(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型の買収への対応方針（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収への対応方針）ではありません。

また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型の買収への対応方針（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収への対応方針）でもありません。

６．株主の皆様への影響

(1) 本プランへの継続時に株主および投資家の皆様に与える影響

　本プランへの継続時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主および投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。

(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に与える影響

　当社取締役会または株主総会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主および投資家の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式1株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主および投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

　ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。

　なお、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記４．(1)⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止または発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権を無償取得した場合には、株主および投資家の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。

　また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主および投資者の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き

　当社取締役会または株主総会が本新株予約権の無償割当ての決議を行った場合には、割当期日を定め、これを公告します。

　なお、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。

　以上のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会または株主総会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令および金融商品取引所規則等に基づき、適時かつ適切に開示または通知を行いますので当該開示または通知の内容をご確認ください。

（２）【役員の状況】

１．2026年6月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率13％）

（注）１　取締役岩谷誠治氏及び取締役岡松暁子氏は、社外取締役であります。

２　常勤監査役山本博之氏、監査役茂木康三郎氏及び監査役松田明彦氏は、社外監査役であります。

３　2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４　2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役岩谷誠治氏及び社外取締役岡松暁子氏は、当社の主要取引先又は主要株主での業務執行者に該当せず、また当社との人的関係について該当事項はありません。

　社外監査役山本博之氏は、株式会社みずほ銀行及びシャープ株式会社での職務を歴任しております。当社は株式会社みずほ銀行との間に定常的な銀行取引があります。当社との人的関係について該当事項はありません。

　社外監査役茂木康三郎氏は、当社の主要取引先又は主要株主での業務執行者に該当せず、また当社との人的関係について該当事項はありません。

　社外監査役松田明彦氏は、当社の主要取引先又は主要株主での業務執行者に該当せず、また当社との人的関係について該当事項はありません。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行するに十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。

　社外取締役及び社外監査役の所有株式数については、①　役員一覧に記載しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会について、取締役２名を社外取締役、監査役３名中の３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、取締役会では社外取締役、社外監査役が積極的に議論に参加し発言を行うなど、その責務を十分果たしております。

　監査役会は経営と独立した機関として機能しており、会計監査人と連携して往査の立ち会いを行うとともに、期末決算、四半期決算において、会計監査人より監査スケジュール、内容及び監査の結果について報告を受けております。また内部統制においても、監査の状況について意見交換を行い、業務の適正性を確認しております。

（３）【監査の状況】

①監査役会等の活動状況

(i) 組織・人員

　有価証券報告書提出日現在、当社の監査役は3名であり、監査役会は常勤監査役1名と監査役2名で構成されております。監査の実効性の向上及び監査機能の強化のため、3名はいずれも社外監査役であります。また監査役会は、財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者を含めるようにしております。常勤監査役の山本博之氏は、銀行や事業会社での経験を通じて、会計や経営全般に関する豊富な知識を有しております。また茂木康三郎、松田明彦の各氏は、事業会社での経験を通じて、諸規則及び経営全般に関する豊富な知識を有しております。

　監査役の職務を補助するため、総務部の兼任者が監査役会のスタッフとして、監査役の職務遂行のサポートを行っております。

(ⅱ) 監査役会の活動状況

　監査役会は、取締役会開催日に、取締役会に先立って開催される他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計9回開催し、1回あたりの所要時間は約1時間でした。

　各監査役の監査役会並びに取締役会への出席状況は、以下の通りです。

　社外監査役松田明彦氏については、2025年6月25日の就任以降の活動状況を記載しております。

　また、監査役会における審議・報告事項は以下の通りです。

審議15件：監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の評価および再任・不再任、監査報告書案の審議等

報告65件：取締役会議題の事前確認、監査役月次活動状況報告、経営会議の議事内容および社内稟議決裁内容の確認等

監査役会において、基本となる重点監査項目を次の通り定め、監査役監査を行いました。

ａ. 取締役の業務執行に関する監査

・不正な行為又は法令・定款に違反する重大な事実の有無

・資産管理・資産活用及び資産評価

ｂ. 内部統制システムの整備・運用状況の監査

・当社の各部門及び工場の内部統制の整備・運用

・子会社の内部統制の整備・運用

ｃ. リスクマネジメント・コンプライアンスリスクの監査

・経営リスク管理マネジメント体制の整備・運用

・環境、安全、防災、品質及び取引等に関連する個別法令・基準の遵守

・人事・労務上の問題への対応

ｄ. 財務報告及び情報開示に関する監査

・適時・適切に行われていることの監視

(ⅲ) 監査活動の概要

監査役監査は、監査役会で決定した次の監査の活動・方法及び職務の分担に従い、それぞれの監査役が行いました。

ａ. 監査の活動・方法

・経営方針、事業計画、事業遂行のための重要な経営判断プロセスの説明を受けるとともに、取締役、執行役員、部門責任者（部長等）の業務執行状況を把握・確認するため、取締役会及び諮問委員会・経営会議その他重要会議に出席し、必要に応じて質問・説明を求めるとともに意見・助言・提言を述べる。

・諮問委員会に加え、取締役社長と会合・面談を開催し、執行責任者の経営方針、経営の状況・課題等を聴取するとともに、監査業務を通して把握した課題・問題等について質疑応答を行い、相互の情報交換を行う。

・会計監査人から監査計画の概要を受領し、財務報告の信頼性の確保のため内部統制に関するリスク評価等について報告を受けるほか、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行う。また、決算期、四半期レビュー、会計監査報告時等に、積極的に情報交換を実施するほか、会計監査・棚卸実査等に立ち合い、監査の信頼向上に努める。

・さらに、必要の都度、会計監査人と意見交換・質疑応答など連携強化を図る。

・内部監査室の監査の結果および内部通報制度の運用につき、都度報告を受け意見交換を行う。

・経理部、総務部と情報交換を行い、外部発表に関わる資料は、事前閲覧により正確性・適正性の確保に努める。社内で発生した課題・問題・トラブルについては、情報共有等に努め、適法・適正に対処できるように連携を図る。

・取締役会で決議した、「内部統制システム構築の基本方針」に沿った業務執行・運営を行っているか、監視・検証を実施する。

・財務報告書等の信頼性確保のため、内部統制システム構築および運用が適法・適正に行われているか、監査・検証を行う。

ｂ. 職務の分担

〈監査役全員〉

・取締役会及び諮問委員会に出席、決議事項を監査し、必要のある時は意見陳述義務を果たす。

・稟議書、重要な契約書、重要な報告書、取締役会議事録、株主総会議事録等、重要な書類等の閲覧をする。

・事業報告及びその附属明細書、計算書類及びその附属明細書並びに連結計算を検討する。

・内部統制システムの内容の適法性、適正性を監査する。

・諮問委員会等、取締役社長との定期的意見交換、社外取締役との意見交換を行い、信頼関係の維持・深化に努める。

・監査報告書を作成する。

〈常勤監査役〉

・経営会議等、取締役会以外の重要会議に出席し、各部門からの報告の聴取、重要な決裁資料等の閲覧、支店・工場の業務及び財産の状況調査等を行う。

・支店・工場、子会社の往査を行う。

・会計監査人の監査に対する立会及び意見の聴取、会計監査報告書および計算書類等の監査並びにレビューを行う。

・以上の活動によって得られた情報を監査役会で共有する。

〈監査役〉

・経営全般に関する客観的かつ公正な監査意見を開陳する。

・社外で得られる重要な情報及び有用な資料等を提供する。

・会計監査報告書及び計算書類等を監査する。

②内部監査の状況

　内部監査室は代表取締役社長直属の組織として設置され、専任2名で構成されております。

　当社事業所を定期的に巡回監査するほか、必要に応じ子会社の帳簿監査、現地視察等を行っております。会計監査人の実地棚卸立会等に際しては、経理部員及び監査役も立会い、会計監査人の指摘事項等への対応の徹底を図る体制にしております。

　内部監査の具体的な状況については、原則として毎月代表取締役社長及び常勤監査役に報告を行うとともに、8月の定例取締役会において監査計画等と併せて報告しております。

③監査法人による会計監査の状況

(i) 監査法人の名称等

ａ. 監査法人の名称

グローリー監査法人

ｂ. 業務を執行した公認会計士

行正　晴實

後藤　謙太

田口　聡志

ｃ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他1名であり、その他は、IT監査を担当する補助者であります。

(ⅱ) 継続監査期間

継続監査期間は、3年間であります。

(ⅲ) 会計監査人の選定方針と理由

会計監査人の再任、解任、不再任および選任の決定の方針は次の通りであります。

ａ. 会計監査人の任期は1年とし、再任を妨げない。

ｂ. 会計監査人の解任、不再任および選任は、監査役会において、これを株主総会の付議議案とする旨決議する。 再任および選任のための会計監査人の選定については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を持続的に実施できる体制を構築していることを評価・確認のうえ、監査役会にて決議する。

ｃ. 当社都合の場合の他、会社法、公認会計士法等の法令に違反または抵触、監査契約違反等の事実があった場合、会計監査人の解任または不再任を株主総会の付議議案とすることが妥当かどうかを監査役会にて検討する。

ｄ. 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当する場合は、監査役の全員の同意に基づき会計監査人を解任することができる。

(ⅳ) 監査役会による会計監査人の評価

監査役会は会計監査人の評価を以下の項目で実施しております。

　・会計監査人としての相当性

　・監査チームの期初・期中・期末の監査対応

　・監査報酬決定プロセス

また監査役会は、上記3項目の評価を以下のプロセスを通じて実施しております。

　・会計監査人による自己評価の確認並びに監査責任者及び補助者等からのヒアリング

　・業務執行部門、経理部、内部監査室等の会計監査人評価の確認および業務執行部門の責任者、担当者等からのヒアリング

(ⅴ) 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

監査公認会計士等に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定にあたっては、監査計画の内容や従前の会計年度における職務執行状況等を踏まえ、監査品質の維持・向上と監査の効率的な実施の両立の観点から、監査時間等の透明化を進め、報酬額を最適化する方針としております。

　上記方針に沿って監査報酬の妥当性を確認し、監査役会の同意を得て最終決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の評価の中で監査報酬決定プロセスについても確認を行なっております。取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手等を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認したうえで、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

当社は、以下の通り役員の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。

業績連動賞与に関する事項

　事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標として連結経常利益を掲げ、連結経常利益額に役位毎の係数を乗じた額を賞与として毎年一定の時期に支給することとしております。

業績連動型株式報酬の内容

　取締役が業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、取締役に対して業績指標を反映した株式報酬を交付しております。業績指標は、株主利益との連動性を明確に図るため、業績の最終結果を表す連結上の親会社株主に帰属する当期純利益としております。役員株式給付規程に基づき、取締役の役位ごとに設定したウエイトを用いて各事業年度の連結当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じたポイントを毎年付与し、取締役退任時に累積ポイントに基づく株式給付、金銭給付を行います。各事業年度の目標値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直すものとしております。

取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　当社取締役の金銭報酬の額は、2007年６月28日開催の第167回定時株主総会において年額160百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、７名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年６月25日開催の第180回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入、当社取締役（社外取締役をのぞく）を対象として、本制度で定める役員株式給付規程に基づき、必要な金額を拠出しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、６名です。

　当社監査役の金銭報酬の額は、2007年６月28日開催の第167回定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

ア．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

　企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針（以下、「決定方針」という）の原案を作成するよう諮問委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2021年２月10日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。

イ．決定方針の内容の概要

ⅰ. 基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期の業績連動報酬としての賞与および中長期の業績連動報酬としての業績連動型株式報酬「株式給付信託（BBT）」により構成し、監査機能を担う社外取締役および社外監査役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

ⅱ. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ⅲ. 業績連動報酬の賞与ならびに業績連動型株式報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

　業績連動報酬の賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結経常利益に役位別の係数を乗じた額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。

　業績連動型株式報酬は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価変動リスクを株主と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上に貢献する意識を高めることを目的として業績指標を反映した株式報酬とする。業績指標は、株主利益との連動性を明確に図るため、業績の最終結果を表す連結上の親会社株主に帰属する当期純利益とする。取締役の役位ごとに設定したウエイトを用いて各事業年度の連結当期利益の目標値に対する達成度合いに応じたポイントを毎年付与し、取締役退任時に累積ポイントに基づく株式給付、金銭給付を行う。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう各事業年度の計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直すものとする。

ⅳ. 金銭報酬の額、業績連動賞与の額または業績連動型株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　当社の業績連動賞与は経常利益の達成率ではなく、経常利益の実額をベースとする。業績連動型株式報酬は当期純利益の達成率をベースとする。金銭報酬、業績連動賞与・報酬の割合は特に定めないが、取締役にとって十分なインセンティブとなるよう、全体としてのバランスを踏まえた適切な内容とし、諮問委員会への諮問・答申を経て決定するものとする。

ⅴ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については代表取締役社長にその具体的内容について委任をするものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および業績連動賞与の額とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならないこととする。なお、業績連動株式報酬は、役員株式給付規程に基づき決定されるものとする。

ウ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであるとの判断をしております。

取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　2021年２月10日開催の取締役会にて代表取締役大久保正志に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および業績連動賞与の額であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、諮問委員会に原案を諮問し答申を経ることとしております。なお、業績連動型株式報酬については、役員株式給付規程に基づいて給付を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１　取締役の報酬限度額は2007年6月28日開催の第167回定時株主総会において、年額１億６千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

２　監査役の報酬限度額は2007年6月28日開催の第167回定時株主総会において、年額４千万円以内と決議いただいております。

３　取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬6,709千円であります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的の投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　ａ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　政策保有株式については、取引先との安定的な関係を構築し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に保有しております。保有先企業との安定的な関係を継続することで、事業上のノウハウの活用や製品の開発・改良に関する連携等を円滑に進めることができており、当社グループの事業戦略に寄与しております。
　保有の合理性については、毎年、取締役会において個別の保有株式ごとに、時価や配当利回り等に加えて取引状況の推移などの経済合理性を精査したうえで、保有の意義や事業への貢献度等を総合的に検証しております。取締役会において保有の合理性が乏しいと判断された株式については、保有先企業の状況を勘案したうえで段階的に売却を進めてまいります。
　186期においては、持株会を通じた買い付け（3銘柄）および取引関係の維持・強化（1銘柄）により株式数が増加しており、その取得価額の合計額は7,649千円であります。

　ｂ. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　ｃ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

当社グループは、「中期経営計画2027」において「組織と人の活性化」を経営基盤と位置付け、持続的な成長を実現するための人的資本の強化に取り組んでおります。

事業環境の変化に対応し競争力を強化するため、以下の４つの観点から人材戦略を推進しております。

（１）組織風土改革

従業員の主体的な行動を促進し、生産性および組織活性化を図るため、エンゲージメント向上施策を推進しております。

具体的には、ストレスチェックの活用、1on1の実施等により、組織課題の可視化と改善を進めております。

（２）人財確保

事業拡大に必要な専門人材の確保と組織力強化を目的として、ダイレクトリクルーティングや人材紹介の活用等により採用手法の高度化を図るとともに、処遇改善およびキャリア支援により人材の定着を促進しております。

（３）人財育成

中長期的な企業価値向上を支える人材基盤の構築を目的として、階層別研修や次世代リーダー育成施策等を体系的に実施し、専門性とマネジメント力の強化を図っております。

（４）ダイバーシティ

多用な人材の活躍による組織競争力の向上を目的として、女性活躍推進、高齢者・外国人材の活用、および柔軟な働き方の整備を進めております。

なお、従業員の給与については、職務内容、成果および能力に応じた評価に基づき決定しており、企業価値向上への貢献を適切に反映する報酬体系の構築に努めております。また、市場水準や経営環境を踏まえ、競争力のある処遇の確保を図っております。

（２）【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

３　全社（共通）は、当社の管理部門及び技術部門であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）は、管理部門及び技術部門であります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、当社の大阪工場（技術部門含む）、豊田工場の従業員により組織され、ＵＡゼンセン（全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟）に所属している労働組合があり、労使間の協調を保ちつつ健全な歩みを続け、今日に至っております。

　なお2026年3月31日現在における組合員数は、71人であります。

(4）管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象でないため、記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、グローリー監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、経理の状況を正しく作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また社内規程やマニュアル等を整備し運用しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社

5社　アジア耐火株式会社

眞保炉材工業株式会社

日本ピーシーエス株式会社

有限会社三友築炉

株式会社中橋保温工業所

なお、株式会社中橋保温工業所を当連結会計年度において新規取得したため、当連結会計年度より同社を連結の範囲に加えております。

(2）非連結子会社

1社　日坩商貿（上海）有限公司

　連結の範囲から除外した上記の非連結子会社は小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておりません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した関連会社

該当なし

　なお、久精日坩（江蘇）新材料科技有限公司は、出資持分譲渡により持分比率が低下したため、持分法の適用範囲から除いております。

(2）持分法を適用していない非連結子会社１社（日坩商貿（上海）有限公司）及び関連会社１社（ルミコ社）

　持分法非適用の非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等の観点からみて、いずれも小規模であり、全体としても連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておりません。

(3）持分法適用会社の久精日坩（江蘇）新材料科技有限公司の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　連結子会社の事業年度は、連結会計年度と一致しております。

４．会計方針に関する事項

　(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　デリバティブ取引

　時価法を採用しております。

③　棚卸資産

　商品、製品、仕掛品……総平均法による原価法により評価しております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。

　未成工事支出金…………個別法による原価法により評価しております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。

　原材料、貯蔵品…………主として移動平均法による原価法により評価しております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。

　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　有形固定資産の減価償却は、原則として定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）、連結子会社が所有する一部資産及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産につきましては、３年間で均等償却する方法によっております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　無形固定資産の減価償却は、定額法によっております。なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売掛金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　　従業員の賞与支払に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担分を計上しております。

③　役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支払に備えるため、当連結会計年度末における支給見込額に基づき計上しております。

④　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職金規程に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

⑤　役員株式給付引当金

　役員株式給付規程に基づく役員への当社株式等の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

　(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

　(5）重要な収益および費用の計上基準

　約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する時点は以下のとおりであります。

（耐火物事業）

　耐火物事業においては、主に黒鉛坩堝・定形耐火物及び不定形耐火物の製造販売、鋳物材料の仕入販売を行っており、顧客との販売契約に基づいて商品又は製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、商品又は製品の引渡の一時点において顧客が当該商品又は製品に対する支配を獲得して充足されると判断し、引渡時点で収益を認識しております。ただし、収益認識に関する会計基準の適用指針第98項の要件を満たすものについては、出荷時に収益を認識しております。

（エンジニアリング事業）

　エンジニアリング事業においては、主に各種工業炉の設計施工及び付帯する機器類の販売、築炉工事請負等を行っており、顧客との請負工事契約等に基づいて役務を提供する履行義務を負っております。一定の期間にわたり充足される履行義務については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。一定の期間にわたり充足されるものでない場合には、一時点で充足される履行義務として工事が完了した時点で収益を認識しております。

　なお、履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、履行義務の結果を合理的に測定できる場合は、見積総原価に対する実際原価の割合（インプット法）で算出しております。履行義務の結果を合理的に測定できない場合は、発生した実際原価の範囲でのみ収益を認識しております。

　これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、別途定める支払条件により概ね１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

　(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　　ヘッジ手段……デリバティブ取引（金利スワップ取引）

　　ヘッジ対象……借入金の金利

③　ヘッジ方針

　支払利息の固定化を目的としたもので、投機目的のデリバティブ取引は行っておりません。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であるため、有効性の評価は省略しております。

　(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、個別案件ごとに判断し、5年間及び15年間の定額法により償却を行っております。

　(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

当社グループの連結財務諸表の作成にあたり、重要な会計上の見積りの内容は、次のとおりです。

(1) 棚卸資産の評価

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

　 棚卸資産評価損（△は戻入額）は戻入との純額を記載しております。

② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　棚卸資産は主に耐火物事業で使用する商品、製品及びその原材料であり、商品及び製品のサイズや材質は得意先や用途により異なるため、多品種の在庫を保有しております。

　当社グループは、棚卸資産について、販売価格が低下した場合には帳簿価額を時価まで切り下げております。さらに商品及び製品については、直近で動きのない在庫について期間に応じて評価損を計上しております。評価損の計上は洗替法を採用しております。

　なお、今後の経営環境の変化により得意先の設備更新計画に大幅な変化が生じた場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 繰延税金資産

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、企業会計上の資産・負債と税務上の資産・負債との差額である一時差異等について税効果会計を適用し、繰延税金資産および繰延税金負債を計上しております。繰延税金資産の回収可能性については、将来の合理的な見積り可能期間内の課税所得の見積額を限度として、当該期間内の一時差異等のスケジューリングの結果に基づき判断しております。

　なお、今後の経営環境の変化により得意先の設備更新計画に大幅な変化が生じた場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

　2028年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※３　契約負債については、「その他の流動負債」に計上しております。契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）(3)①契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※４　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）(1)　顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損（△は戻入額）が売上原価に含まれております。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

　※その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2024年4月1日　至　2025年3月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数には、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」が保有する当社株式（当連結会計年度期首99,900株、当連結会計年度末99,900株）が含まれております。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2025年6月25日定時株主総会の決議による配当金の総額には、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」が保有する当社株式に対する配当金1,698千円が含まれております。

当連結会計年度（自　2025年4月1日　至　2026年3月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数には、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」が保有する当社株式（当連結会計年度期首99,900株、当連結会計年度末81,000株）が含まれております。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　2026年6月25日開催の定時株主総会の議案として、次のとおり付議する予定です。

（注）2026年6月25日定時株主総会の決議による配当金の総額には、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」が保有する当社株式に対する配当金1,458千円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社中橋保温工業所を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社中橋保温工業所株式の取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

(1)所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　耐火物事業における生産設備（「機械装置及び運搬具」）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(2) 所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　　有形固定資産

　耐火物事業における生産設備（「機械装置及び運搬具」）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（貸主側）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画等長期的な資金及び短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形、売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

　投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(6)重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

　デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

　当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。

　デリバティブ取引の執行・管理については、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。

　　　前連結会計年度（2025年3月31日）

　　　当連結会計年度（2026年3月31日）

(*1) 「現金及び預金」、「電子記録債権」、「売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「電子記録債務」、「短期借入金」については、現金であること、及び預金、電子記録債権、売掛金、支払手形及び買掛金、電子記録債務、短期借入金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2) 市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下の通りであります。

（注１）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　　前連結会計年度（2025年3月31日）

　　当連結会計年度（2026年3月31日）

（注２）長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2025年3月31日）

当連結会計年度（2026年3月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

　レベル1の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

　レベル2の時価：レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

　レベル3の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①　時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

前連結会計年度（2025年3月31日）

当連結会計年度（2026年3月31日）

②　時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前連結会計年度（2025年3月31日）

当連結会計年度（2026年3月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。

デリバティブ取引

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております（下記「長期借入金」参照）。

長期借入金（1年内返済予定分を含む）

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

（有価証券関係）

前連結会計年度（2025年３月31日）

１．その他有価証券

２．売却したその他有価証券

３．減損処理を行った有価証券

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2026年３月31日）

１．その他有価証券

２．売却したその他有価証券

　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　　　金利関連

　　　前連結会計年度（2025年3月31日）

(注)１．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当期長期借入金の時価に含めて記載しております。

　　　当連結会計年度（2026年3月31日）

(注)１．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当期長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

　なお、提出会社においては、退職給付信託を設定しております。

　当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　前連結会計年度78,175千円　　　当連結会計年度125,266千円

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

　１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2025年3月31日）

　　(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2026年3月31日）

　　(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　当社は、2025年11月6日開催の取締役会において、株式会社中橋保温工業所（以下「中橋保温工業所」）の株式を取得して子会社化することを決議し、2025年11月25日付で中橋保温工業所の株式を取得して子会社化いたしました。

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社中橋保温工業所

事業の内容：保温・保冷・耐火・築炉工事の施工、産業用機械器具設置工事

②企業結合を行った主な理由

　中橋保温工業所は企業理念の「現場第一主義とし技術と人心和合の構築をもってエネルギー産業及び会社の環境整備に貢献します。」に則り、1961 年の創業以来、主として事業用発電設備、プラント・環境設備等の建設・メンテナンス、保温、保冷、耐火工事において数多くの実績を残しております。当社は耐火物関連事業を幅広く展開しており、中橋保温工業所との連携を強化することで、人財交流、双方のノウハウ・技術の共有が可能となり、当社グループの企業価値の向上が見込まれることから、子会社化することといたしました。

③企業結合日

2025年11月25日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤結合後企業の名称

結合後の企業の名称に変更はありません。

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2026年1月1日から2026年3月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内容および金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等 25,000千円

(5) 発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因

①発生した負ののれん発生益の金額

　37,624千円

②発生原因

　被取得企業の企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として処理しております。

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ  当該資産除去債務の概要

　当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約を締結しており、賃借期間終了による原状回復義務に関し資産除去債務を計上しております。また、事業用資産のアスベスト除去義務に伴う処分撤去費用に関し資産除去債務を計上しております。

　なお、一部については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

　この見積りにあたり、事業所等の不動産賃貸借契約についての使用見込期間は不動産賃借契約開始からの平均退去年数である15年、アスベスト除去義務のある事業用資産についての使用見込期間は7年としております。

ロ  当該資産除去債務の金額の算定方法

 支出発生までの見込期間にわたり、割引計算をしております。

ハ  当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

当社は、東京都において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸用のオフィスビル（土地を含む）を有しております。また、大阪府において、賃貸倉庫（土地を含む）を有しております。

当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：千円）

  (注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は減価償却費（59,352千円）であります。当連結会計年度の主な減少額は減価償却費（60,412千円）であります。

３．期末の時価は、鑑定評価額及び固定資産税評価額を基に合理的に調整した価額を使用しております。また、一部の建物等の償却性資産については、適正な帳簿価額をもって時価とみなしております。

  また、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する損益は、次のとおり（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。

（単位：千円）

（収益認識関係）

　(1)　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2024年4月１日　至　2025年3月31日）

（単位：千円）

（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、塗料循環装置事業を含んでおります。

当連結会計年度（自　2025年4月１日　至　2026年3月31日）

（単位：千円）

（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、塗料循環装置事業を含んでおります。

　(2)　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項　（５）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

　(3)　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

　①契約資産及び契約負債の残高等

　契約資産は、顧客との工事契約について期末日時点で完了しておりますが未請求の工事に係る対価に対する当社及び連結子会社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社及び連結子会社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該工事に関する対価は、顧客との取引条件に定められた期間が経過した後に受領しております。

　契約負債は、主にエンジニアリング事業における海外顧客との契約について、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

　過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益はありません。

　②残存履行義務に配分した取引価格

　当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

　(4)　収益認識会計基準等を適用する際に行った判断のうち顧客との契約から生じる収益の金額及び時期の決定に重要な影響を与えるもの

　「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項　（５）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社は、セグメントを構成単位とした「耐火物事業」、「エンジニアリング事業」、「不動産事業」の３事業を報告セグメントとしております。

「耐火物事業」は、黒鉛坩堝・定形耐火物及び不定形耐火物の製造販売、「エンジニアリング事業」は、各種工業炉の設計施工、焼却炉等のメンテナンス及び付帯する機器類の販売、「不動産事業」は建物、駐車場賃貸、太陽光発電事業を行っております。

これらの構成単位は、国内において包括的な戦略のもと事業を展開しており、それぞれ分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  2024年4月１日  至  2025年3月31日）

　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、塗料循環装置事業を含んでおります。

　　　　２．調整額は、以下のとおりであります。

　　 (1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△627,757千円は、主に報告セグメントに帰属しない本社部門の人件費及び経費であります。

　　 (2) セグメント資産の調整額2,324,630千円は、全社資産及びセグメント間消去等を含んでおります。全社資産は主に報告セグメントに帰属しない共用資産、投資その他の資産が含まれております。

　　　　　(3) その他の項目の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自  2025年4月１日  至  2026年3月31日）

　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、塗料循環装置事業を含んでおります。

　　　　２．調整額は、以下のとおりであります。

　　 (1) セグメント利益の調整額△671,980千円は、主に報告セグメントに帰属しない本社部門の人件費及び経費であります。

　　 (2) セグメント資産の調整額2,793,533千円は、全社資産及びセグメント間消去等を含んでおります。全社資産は主に報告セグメントに帰属しない共用資産、投資その他の資産が含まれております。

　　　　　(3) その他の項目の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2024年4月１日  至　2025年3月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　製品及びサービスごとの情報は「セグメント情報」の「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報」に同様の記載をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2025年4月１日  至　2026年3月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　製品及びサービスごとの情報は「セグメント情報」の「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報」に同様の記載をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2024年4月１日  至  2025年3月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2025年4月１日  至  2026年3月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2024年4月１日  至  2025年3月31日）

（注）１．のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。

　　　２．「その他」の金額は、塗料循環装置事業に係る金額であります。

当連結会計年度（自  2025年4月１日  至  2026年3月31日）

（注）１．のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。

　　　２．「その他」の金額は、塗料循環装置事業に係る金額であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  2024年4月１日  至  2025年3月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2025年4月１日  至  2026年3月31日）

　「エンジニアリング」において、当社は2025年11月25日付で、株式会社中橋保温工業所の株式を取得し同社を連結子会社としたことにより、負ののれん発生益を認識しております。当該事象による負ののれん発生益の計上額は、37,624千円であります。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、セグメント利益には含まれておりません。

（関連当事者情報）

　　関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等

　　前連結会計年度（自　2024年4月１日　至　2025年3月31日）

　該当事項はありません。

　　当連結会計年度（自　2025年4月１日　至　2026年3月31日）

　該当事項はありません。

(イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　　前連結会計年度（自　2024年4月１日　至　2025年3月31日）

　　　該当事項はありません。

　　当連結会計年度（自　2025年4月１日　至　2026年3月31日）

　　　該当事項はありません。

(ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

　　前連結会計年度（自　2024年4月１日　至　2025年3月31日）

　該当事項はありません。

　　当連結会計年度（自　2025年4月１日　至　2026年3月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式を、「1株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（前連結会計年度99,900株、当連結会計年度81,000株）。

　また、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式を、「1株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前連結会計年度99,900株、当連結会計年度81,000株）。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、一部のリース契約において、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】