256A 飛島ホールディングス株式会社 有価証券報告書－第2期(2025/04/01－2026/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注) １  当社は、2024年10月１日設立のため、それ以前に係る記載はしていない。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していない。

３  第１期(2024年４月から2025年３月まで)の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった飛島建設㈱の連結財務諸表を引き継いで作成している。

(２) 提出会社の経営指標等

(注) １  当社は、2024年10月１日設立のため、それ以前に係る記載はしていない。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していない。

３  第２期の１株当たり配当額105円については、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の決議事項となっている。

４  第１期の株主総利回り及び比較指標は、2024年10月１日に単独株式移転により設立されたため、記載していない。第２期の株主総利回り及び比較指標は、2025年３月期末を基準として算定している。

５  最高株価及び最低株価は、東京証券取引所プライム市場におけるものである。

２ 【沿革】

当社は、2024年10月１日に単独株式移転により飛島建設株式会社の完全親会社として設立された。

当社グループの主な変遷は、次のとおりである。

３ 【事業の内容】

当社グループは、主として飛島建設株式会社が担う土木、建築を中心とした建設事業とその他の連結子会社等が担う不動産開発、建設関連、建設ＤＸサポートにその他を加えた、グロース事業等を主な事業内容としている。

連結子会社は19社、関連会社は１社であり、それらの事業にかかわる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりである。

なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断する。

事業の系統図は、次のとおりである。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載している。

２  議決権の所有割合欄の（内書）は間接所有である。

３  特定子会社に該当する。

４  飛島建設㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えている。

主要な損益情報等　①売上高　　 　           112,913百万円

②経常利益　　              4,699百万円

③当期純利益　     　       3,540百万円

④純資産額　　             26,729百万円

⑤総資産額　　            116,855百万円

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

(1) 経営方針

当社グループの経営ビジョンは、「創業の精神」を時代と社会の変化に合わせて再定義し、そのＤＮＡの昇華で、未来の産業振興・発展を支える「なくてはならない企業」であり続けることである。また、描く「ブランドストーリー」は、未来のConstruction をつくる「New Business Contractor」への変革である。その意味するところは、共創の精神で繋がるビジネスプラットフォームの形成で、建設業の枠を超えて、自らが新たなビジネスを創造するとともに、多様な人々のビジネスの創造を支援し、その実現を約束するビジネスパートナーとしてあり続けることである。

建設業の新たな「成長の在り方」と「ビジネスフィールド」を追求するために、複合企業体として、ドメイン・ポートフォリオ・戦略・ビジネスモデル・オペレーションの変革を推進し、事業成長、資本効率、サステナブルへの適合、これら３つの視点とその最適解の組み合わせで、グループとして企業価値の向上を図り、トランスフォーメーションの実現を目指している。

(2) 経営環境

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善などを背景に緩やかな景気回復基調で推移した。

一方、通商政策をはじめとする米国の政策動向や中国との関係悪化、中東情勢の緊迫化をはじめとする不安定な国際情勢、原油価格の高騰、継続的な諸物価の上昇など、依然として先行き不透明な状況が続いている。

国内建設市場においては、公共投資の底堅い推移と、堅調な企業収益などを背景とした民間設備投資の持ち直しの動きが見られたが、労務費及び資機材価格の高止まりや慢性的な人手不足などが継続しており、引き続き注視が必要な状況となっている。

(3) 会社の対処すべき課題等

中長期的な企業価値の向上と持続的成長を図るため、ホールディングカンパニーへの移行を契機に、飛島グループの経営指針として「未来を革新するStory」を策定した。主な構成は、『グループビジョン』『企業変革の道筋である「Innovate the future plan」』『中期経営計画（～2027年度）』となる。『中期経営計画（～2027年度）』は、企業価値の向上と持続的成長の実現に向けた具体的なアクションプランを示すもので、収益基盤の拡充、株式市場から求められている資本コストや株価を意識した経営、その実現にむけて経営ガバナンスの強化等を図り、「Innovate the future plan」を実現していく。

アクションプランの実践に当たっては、ホールディングス機能を活用し、資本効率、事業成長、サステナビリティへの適合という３つの問いとその解の組み合わせで、事業ポートフォリオの不断の見直しを行い、企業価値向上と持続的成長を目指していく。

◇中期経営計画（～2027年度）

　＜企業価値向上へのアクションプラン＞

　＜重要業績評価指標（ＫＰＩ）＞

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりである。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

(1) サステナビリティ全般

① 戦略

当社グループは、サステナビリティ基本方針として、グループビジョンで掲げた「New Business Contractor」になるための３つのバリュー、「創造」「共創」「共生」を通じ、グループ各社が持つ力を結集し、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指している。

② ガバナンス・リスク管理

サステナビリティ全般に関し、経営又は事業活動に重大な影響を与える可能性がある事項について、課題の整理、施策の立案、展開、進捗管理を行う「リスクマネジメント部会」「コンプライアンス部会」をそれぞれ設置しており、各部会等での検討内容は、上席執行役員社長を委員長とする内部統制委員会を通じ、取締役会へ報告（４回／年）される。

③ 指標及び目標（ＫＰＩ）

当社グループの目指す姿「New Business Contractor」の実現に向けて、当社グループ全体の取組みや現状分析を踏まえ長期的に取組むべき重要課題（マテリアリティ）を特定し、進捗を見える化するためのＫＰＩを設定した。

(2) 気候変動

① 戦略

気候変動が当社グループに与えうる財務的影響について分析を行い、今後の脱炭素社会への「移行」において影響が想定される項目と、平均気温の上昇により気象災害等が激甚化する等の「物理」的変化において影響が想定される項目を特定し、それぞれの項目における財務的影響をリスク・機会に分け検証を行い、対応している。

② ガバナンス・リスク管理

気候変動に関するリスクの管理については、「リスクマネジメント部会」において各部門における事業への影響の確認を行うとともに、定期的にモニタリングを実施し、必要な対策が講じられているかについて確認しており、「リスクマネジメント部会」での検討内容は、上席執行役員社長を委員長とする内部統制委員会で組織全体のリスク管理プロセスに統合され、取締役会に報告される。

③ 指標及び目標（ＫＰＩ）

マテリアリティ「脱炭素の取組み」において、ＫＰＩを設定している。

(3) 人的資本・多様性

① 戦略

＜人財育成方針＞

当社グループは、「未来の産業振興・発展を支える企業グループ」の実現を経営ビジョンとして掲げており、その実現に向けて人財を最も重要な経営資源の一つと位置付けている。

事業環境の変化やグループ各事業を取り巻く高度化・複雑化に対応し、中長期的な企業価値の向上を図るため、人財育成を経営上の重要課題として推進している。

飛島グループ人財育成基本方針に基づき、現状に満足せず、革新と挑戦の精神を持ち、自ら学び続ける姿勢を備えた人財の育成を基本としている。

高い専門性と実践力の両立に加え、複雑化する社会課題や顧客ニーズに対応するため、広い視野を持ち、自発的に考え行動できる能力を備えたプロフェッショナル人財の育成を目指す。

この方針のもと、階層別・役割別の教育体系を通じた計画的な能力開発を進めるとともに、専門分野における知識・スキルの継続的な高度化に取り組んでいる。

さらに、新人事制度の導入を通じて、グループ全体で統合的な人財マネジメントを推進し、個人の成長と専門性の向上を図るとともに、役割に応じた適材適所の配置を実現している。加えて、専門分野において高度な能力を有する人財については、職務に基づく処遇体系のもとで育成・活用を進め、変革を担う人財の確保と育成強化につなげている。

これらの取組を通じて、グループ全体での人財育成及び活用を一層推進し、多様な人財が最大限に能力を発揮できる基盤の構築を目指す。

＜社内環境整備方針＞

当社グループは、従業員一人ひとりが能力を最大限に発揮し、安心して働き続けることができる職場環境の整備が、持続的な成長及び企業価値の向上につながるものと考えている。

飛島グループダイバーシティ基本方針に基づき、性別、年齢、国籍等にかかわらず多様な人財を尊重し、その多様性を組織の力として活かす企業文化の醸成を進めている。

多様な価値観や経験を有する人財が相互に尊重しながら活躍できる環境を整備することで、組織の活性化及び新たな価値創出の促進を図る。

また、新人事制度のもと、役割や専門性に応じた公正な評価・処遇の実現により、従業員の挑戦意欲と成長意欲を高め、エンゲージメントの向上につなげている。

さらに、飛島グループ健康経営基本方針に基づき、会社と従業員が一体となった健康づくりを推進し、従業員が心身ともに健康で活力をもって働くことができる職場環境の実現を目指す。

具体的には、定期健康診断の確実な実施及び事後フォローの徹底、人間ドック受診の促進、メンタルヘルス対策の強化に加え、健康意識の向上及び組織の活性化を目的とした各種施策を推進し、従業員の健康維持・増進に取り組んでいる。

また、働き方の多様化に対応した柔軟な就業環境の整備を進めることで、多様な人財がその能力を最大限に発揮できる環境づくりを推進している。

これらの取組を通じて、グループとしてのシナジーを高め、持続的な企業価値の創出と持続可能な社会の実現への貢献を目指す。

② ガバナンス・リスク管理

人的資本・多様性に関するリスクの管理については、「リスクマネジメント部会」及び「コンプライアンス部会」において各部門における事業への影響の確認を行うとともに、定期的にモニタリングを実施し、必要な対策が講じられているかについて確認しており、各部会での検討内容は、上席執行役員社長を委員長とする内部統制委員会で組織全体のリスク管理プロセスに統合され、取締役会に報告される。

③ 指標及び目標（ＫＰＩ）

当社グループでは、上記「① 戦略」において記載した、人財の多様性の確保を含む人財育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について次の指標を用いている。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりである。

（注）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異についての実績は、第４ 提出会社の状況  ５  従業員の状況等  (2) 従業員の状況　⑤ 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載している。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりである。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存である。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

(1) 企業買収、資本提携及び事業再編

当社グループは、更なる成長の実現のための企業買収、資本提携等を実施しているが、当社グループ及び出資先企業を取り巻く事業の環境等により、当初期待した成長シナジーその他のメリットを獲得できなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがある。

また、事業再構築に伴い、不採算事業からの撤退や関係会社の整理等の事業再編を行った場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがある。

当該リスクに対し、事業ポートフォリオの見直しにより、リスクの最小化を図る。

(2) 法令等に係るリスク

当社グループでは、企業活動に関してさまざまな法的規制を受けており、これらの法的規制により行政処分等を受けた場合、また、法律の新設、改廃、適用基準の変更等があった場合には、業績及び企業評価等に影響を及ぼす可能性がある。

当該リスクに対し、法令改正等を注視し、社内規程類を適宜改定するとともに、役職員にコンプライアンス教育を実施し、コンプライアンス体制の充実に努めている。

(3) 情報セキュリティ

サイバー攻撃等による機密情報の流出や誤送信、誤操作、危機紛失、内部不正による情報漏洩は企業の社会的信用を失墜させ、顧客や取引先に損害を与える等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がある。

当該リスクに対し、物理的・人的・ＩＴ等の各側面から情報セキュリティ対策、役職員向けセキュリティ教育を実施している。

(4) 金融リスク

予期せぬ経済情勢の変化やマーケットの急激な変化等により、金利の変動又は株式の減損の必要が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がある。

当該リスクに対し、市場の動向を注視し、資金の安定調達に努めている。

(5) 自然災害・気候変動等

地震、津波、風水害等の大規模自然災害や感染症の世界的流行が発生し、当社グループの従業員や保有資産に対する損害のほか、事業環境の悪化或いはその懸念が生じた場合には、業績に影響を及ぼす可能性がある。

当該リスクに対し、事業活動を継続ないしは速やかに復旧し、必要な体制を構築できるよう事業継続計画（ＢＣＰ）を整備している。

なお、気候変動に関するリスク及び対応等については、「２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおりである。

(6) 当社グループの主力事業である建設事業に係るリスク

① 国内建設市場の動向

国内建設市場の急激な縮小や競争環境の激化は、当社グループの業績への懸念材料となる可能性がある。

当該リスクに対し、取り巻く事業環境の変化に対応すべく、中長期の経営戦略、中期経営計画を策定した上で事業活動を営んでいる。

② 資機材価格及び労務単価の変動

建設資機材価格、労務費等の高騰、あるいは資機材の納期遅延が生じた場合、工事採算が悪化し業績に影響を及ぼす可能性がある。

当該リスクに対し、資機材価格及び労務費の動向を常に注視し、価格変動条項の導入、集中購買の活用、原価管理の徹底を通じて、コスト上昇の影響抑制に取り組んでいる。

③ 取引先の信用リスク

建設業は、一取引における請負金額が多額であり、また、支払条件によっては、工事代金の回収に期間を要する場合がある。当社グループの取引先に信用リスクが顕在化し、追加的な損失や引当ての計上が必要となる場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がある。

当該リスクに対し、取引に際して与信管理、債権管理を徹底し、可能な限り信用リスクの軽減に努めている。

④ 品質不良及び工事災害の発生

建設業においては、品質不良及び工事災害が発生した場合には、社会的に大きな影響を及ぼす場合がある。契約不適合責任若しくは工事災害等による損害賠償が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がある。

当該リスクに対し、ＩＳＯ活動及び安全管理活動により、仮設も含めたあらゆる面での品質の向上に取り組んでいる。

⑤ 技能労働者の確保困難

少子高齢化の影響により、建設業に従事する作業員の減少が顕著になってきている。建設市場の動向によっては、確保が困難になることが想定され、当社グループとして想定すべきリスクであると認識している。

当該リスクに対し、計画的な技能労働者の確保に努めるとともに、デジタル技術を活用した省力化施工を推進し、効率化に取り組んでいる。

⑥ 戦争・紛争等によるリスク

予期しえない当事国及び非当事国間での戦争や紛争によって、国内及び国外での経済活動（原材料、製品、輸送、工期等）において影響を与えることがある。昨今のウクライナ及び中東での紛争が長期化し、その影響が原材料の調達困難や更なるコストの上昇に繋がるリスクがある他、当社サプライチェーンに影響を及ぼす可能性がある。それに伴い、当社グループの事業活動に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。　

当該リスクに対し、調達・購買部門や工務・現場管理部門、営業部門などからの情報収集に努めるとともに、必要に応じてしかるべき追加の方針や対応策により、可能な限り影響リスクの最小化に努めている。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりである。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

(1) 経営成績

当社グループの当連結会計年度の連結業績については、売上高は、計画値140,000百万円に対し0.5％減の139,255百万円（前連結会計年度比0.7％増）となった。

売上総利益は、16,934百万円（前連結会計年度比7.2％増）となり、販売費及び一般管理費10,024百万円（前連結会計年度は9,370百万円）を控除し、営業利益は、計画値6,500百万円に対し6.3％増の6,910百万円（前連結会計年度比7.5％増）となった。

営業外損益は、941百万円の損失（前連結会計年度は696百万円の損失）となり、経常利益は、計画値5,800百万円に対し2.9％増の5,968百万円（前連結会計年度比4.2％増）となった。なお、売上高経常利益率は4.3％（前連結会計年度比0.2ポイント増）、総資産経常利益率は前連結会計年度末と同様に3.7％となった。

特別損益は、534百万円の利益（前連結会計年度は４百万円の損失）となり、法人税、住民税及び事業税1,590百万円（前連結会計年度は1,881百万円）及び法人税等調整額74百万円（前連結会計年度は149百万円）を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、計画値3,900百万円に対し24.1％増の4,845百万円（前連結会計年度比30.2％増）となった。

報告セグメント別の経営成績は、次のとおりである。

（建設事業（土木事業））

建設事業（土木事業）については、発注者側の協議遅れに伴う工事着手遅延等により、完成工事高は60,229百万円（前連結会計年度比12.3％減）、セグメント利益は4,371百万円（前連結会計年度比20.6％減）となった。

（建設事業（建築事業））

建設事業（建築事業）については、工事が順調に進捗したこと等により、完成工事高は51,535百万円（前連結会計年度比0.8％増）、セグメント利益は3,991百万円（前連結会計年度比55.3％増）となった。

（グロース事業等）

グロース事業等については、既存の建設関連事業、不動産関連事業、建設ＤＸサポート事業等の事業が順調に進捗したことに加え、Ｍ＆Ａによる子会社の増加に伴い、グロース事業等売上高は27,490百万円（前連結会計年度比48.7％増）、セグメント利益は2,458百万円（前連結会計年度比18.7％増）となった。

（注）セグメント別の記載において、売上高については「外部顧客への売上高」の金額を記載しており、セグメント利益については連結損益計算書の営業利益と調整を行っている。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりである。

当社グループでは生産実績を定義することが困難であるため「生産の状況」は記載していない。

①　受注実績

(注) 受注実績のグロース事業等については、当社グループ各社の受注概念が異なるため記載していない。

②　売上実績

(注) １  セグメント間の取引については相殺消去している。

２  売上高総額に対する割合が100分の10以上の相手先はない。

なお、参考のため飛島建設㈱個別の事業の状況は次のとおりである。

① 受注高、売上高、繰越高及び施工高

(注) １  前期以前に受注した工事で、契約の変更により請負金額の増減がある場合は、当期受注高にその増減額を含む。したがって、当期売上高にもかかる増減額が含まれる。

２  次期繰越高の施工高は支出金により手持高の施工高を推定したものである。

３  当期施工高は(当期売上高＋次期繰越施工高－前期繰越施工高)に一致する。

② 受注工事高の受注方法別比率

工事の受注方法は、特命と競争に大別される。

(注) 百分比は請負金額比である。

③ 売上高

(注) １  完成工事のうち主なものは、次のとおりである。

    前事業年度請負金額10億円以上の主なもの

    当事業年度請負金額10億円以上の主なもの

２  前事業年度及び当事業年度ともに、売上高総額に対する割合が100分の10以上の相手先はない。

④ 手持高(2026年３月31日現在)

(注)  手持工事のうち請負金額40億円以上の主なものは、次のとおりである。

なお、当社グループの経営成績に重要な影響を与える主な要因は、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に、当社グループを取り巻く経営環境については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 経営環境」に、当社グループの目標とする経営指標等は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 会社の対処すべき課題等」にそれぞれ記載のとおりである。

(2) 財政状態

総資産は、たち建設株式会社及びその子会社５社を新たに連結の範囲に含めたことによる増加、未収消費税等の増加等による流動資産その他2,892百万円の増加等及び受取手形・完成工事未収入金等1,587百万円の減少等により、前連結会計年度末比5,930百万円増の163,096百万円となった。

報告セグメント別の資産は、次のとおりである。

（建設事業（土木事業））

建設事業（土木事業）については、71,425百万円（前連結会計年度末比7.5％減）となった。

主な減少要因は、受取手形・完成工事未収入金等の減少等によるものである。

（建設事業（建築事業））

建設事業（建築事業）については、33,227百万円（前連結会計年度比末20.4％増）となった。

主な増加要因は、ＪＶ工事における構成会社向け出資金の未収入金の増加等によるものである。

（グロース事業等）

グロース事業等については、55,608百万円（前連結会計年度末比25.4％増）となった。

主な増加要因は、たち建設株式会社及びその子会社５社を新たに連結の範囲に含めたことによる増加等によるものである。

負債は、預り金4,706百万円の増加及び支払手形・工事未払金等1,407百万円の減少等により、前連結会計年度末比1,972百万円増の108,687百万円となった。なお、有利子負債残高は36,031百万円となり、自己資本に対する比率であるデット・エクイティ・レシオ（D/Eレシオ）は、前連結会計年度末に引き続き0.7倍となった。

純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益4,845百万円の計上及び2025年３月期株式配当金1,730百万円の支払い等により、前連結会計年度末比3,958百万円増の54,409百万円となった。なお、自己資本比率は33.3％となった。

今後も自己資本の充実を図りつつ新規事業を含めた事業投資を行うことで、将来的な収益基盤の拡充に向けた戦略推進を加速させていく。

(3) キャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、3,531百万円の資金増加（前連結会計年度は2,806百万円の資金増加）となった。主な資金増加項目は、税金等調整前当期純利益の計上6,503百万円、預り金の増加4,634百万円、開発事業支出金等の減少3,907百万円及び売上債権の減少2,542百万円であり、主な資金減少項目は、販売用不動産の増加による4,646百万円及び仕入債務の減少1,691百万円である。なお、営業活動によるキャッシュ・フローの売上高に対する比率である営業ＣＦマージンは、前連結会計年度末比0.5ポイント増の2.5％となった。

投資活動によるキャッシュ・フローは、4,654百万円の資金減少（前連結会計年度は1,294百万円の資金減少）となった。主な内訳は、事業用資産投資等に伴う有形固定資産の取得による支出1,893百万円等である。なお、将来の成長のための投資については、配当政策、事業リスク等を勘案し剰余金の範囲内で実施する方針である。

財務活動によるキャッシュ・フローは、4,017百万円の資金減少（前連結会計年度は307百万円の資金増加）となった。主な内訳は、長期借入れによる収入7,727百万円、長期借入金の返済による支出6,566百万円及び短期借入金の純減額3,402百万円である。

これらにより、現金及び現金同等物の期末残高は5,067百万円減少し、20,425百万円となった。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、以下のとおりである。

（資金需要）

当社グループの運転資金需要のうち、主なものは、建設工事の立替資金のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用である。投資を目的とした資金需要のうち、主なものは、設備投資等によるものである。

（財政政策）

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としている。資金調達については、金融機関からのタームローンによる借入れをベースとして、不足が生じる場合には当座貸越或いはリボルビングラインによる借入れ等でそれを賄っている。また、これらの資金調達契約を締結することにより、必要な資金水準の維持や緊急的な資金需要に対応可能であることから、資金の流動性は確保しているものと思料する。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されている。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積り及び仮定を用いている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されている。これらの見積り等については、継続して評価し、事象の変化等により必要に応じて見直しを行っているが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なる場合がある。

当社グループの重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、使用される当社の見積り等が、当社グループの連結財務諸表に重要な影響を及ぼすと考えられるものは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりである。

５ 【重要な契約等】

（シンジケーション形式タームローン契約）

当社は、取引金融機関とシンジケーション方式タームローン契約を締結している。

当該契約の概要は次のとおりである。

(1)借入金額　　　　　　　　　　　100億円

(2)契約締結日　　　　　　　　　　2024年12月10日

(3)弁済期限　　　　　　　　　　　2026年９月25日

(4)借入金融機関　　　　　　　　　株式会社みずほ銀行、その他14社

(5)期末残高　　　　　　　　　　　100億円

(6)担保・保証　　　　　　　　　　無担保、無保証

なお、当該契約には、財務制限条項が付されている。詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（連結貸借対照表関係）」に記載のとおりである。

（シンジケーション形式リボルビングライン契約）

当社は、取引金融機関とシンジケーション方式リボルビングライン契約を締結している。

当該契約の概要は次のとおりである。

(1)契約限度額　　　　　　　　　　200億円

(2)契約締結日　　　　　　　　　　2025年９月30日

(3)弁済期限　　　　　　　　　　　2028年９月30日

(4)借入金融機関　　　　　　　　　株式会社みずほ銀行、その他９社

(5)期末残高　　　　　　　　　　　50億円

(6)担保・保証　　　　　　　　　　無担保、無保証

なお、当該契約には、財務制限条項が付されている。詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（連結貸借対照表関係）」に記載のとおりである。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度は建設事業を中心に研究開発を行い、研究開発費の総額は683百万円であった。

（建設事業）

連結子会社である飛島建設株式会社においては、「目指す姿」「ブランドストーリー」「３つのバリュー」からなる中長期経営ビジョンのもと、土木・建築・環境分野を柱に、「建設生産システムの革新」、「社会基盤施設の維持管理」、「Ｗｅｌｌ－ｂｅｉｎｇ」、「国土保全と防災・減災強化」を重点戦略とした技術の研究開発に取り組んでいる。

〔路鉄用ディストリビュータ打設システム〕

「路鉄用ディストリビュータ打設システム」は、整備新幹線等の山岳トンネル工事における路盤鉄筋コンクリート施工を対象として、路盤ＲＣ用ディストリビュータを用いたポンプ打設システムを開発したものである。従来工法では、バックホウとバケットによる打設に加え、人力による運搬・投入・締固め作業が必要であり、重機との近接作業に伴う安全性の課題や省人化の制約が存在していた。

本システムは、トンネル中央通路内を前後移動可能な装備構成とし、ポンプ圧送による連続打設を可能とした。ディストリビュータは油圧アウトリガで固定され、折れ構造ブームにより広範囲の打設に対応できる。また、第１ブームの無線リモコン操作と無線バイブレータの採用により、締固め作業の遠隔化・自動化を実現している。これにより、バックホウやホッパとの近接作業を排除し、安全性の向上と大幅な省人化を達成した。

さらに、連続打設によってコールドジョイントの発生を抑制し、打設品質の均一化と安定化を図ることができる。長距離に及ぶ坑内施工にも柔軟に対応可能であり、品質・安全・生産性を同時に向上させる施工システムである。

今後は、操作性や自動化技術のさらなる高度化を進めるとともに、適用対象工事の拡大を図り、より多様な現場条件への展開していく。

〔デジタルツインプラットフォーム「サイバー建設現場」〕

飛島建設株式会社は、応用技術株式会社と共同で、ＢＩＭ／ＣＩＭモデルをクラウド上に再現し、現場情報を一元的に共有可能とするデジタルツインプラットフォーム「サイバー建設現場」を開発した。本システムは、クラウドサービスであることを特長とし、インターネット環境があれば場所や端末を問わず現場の進捗や状況を把握でき、関係者間の円滑な情報共有と施工管理の高度化を実現するものである。

本システムは、ＣＡＤソフトや高性能ＰＣを必要とせず、クラウド上でＢＩＭ／ＣＩＭモデルを操作・閲覧できる。リアルタイム映像、位置情報、各種計測データ、環境情報など多様なデジタルデータをクラウド上で統合管理し、工程情報と連動した４Ｄモデルにより、過去・現在・将来の施工状況を時系列で確認可能である。これにより、施工計画の検討、協議、教育、リスク管理の効率化に大きく貢献している。

本システムは、国土交通省発注工事におけるＢＩＭ／ＣＩＭ活用を契機に開発され、ＩＣＴ施工で取得した各種デジタルデータをＢＩＭ／ＣＩＭモデルと連携させることで、常に最新かつ正確な現場情報を提供する。さらに、シミュレーション機能やＡＰＩ連携によりデータの可視化・分析を可能とし、生産性向上と安全施工を支援している。

今後は、i-Construction2.0を指標に、クラウドサービスとしての拡張性を生かしながら、他システムやデータプラットフォームとの連携を強化し、より汎用性の高いデジタルツインプラットフォームへと発展させていく。

〔コンクリート床版急速撤去技術Ｈｙｄｒｏ－Ｊｅｔ ＲＤ工法の馬蹄形ジベル方式への対応〕

飛島建設株式会社と第一カッター興業株式会社は、阪神高速道路株式会社と共同開発した鋼合成鈑桁橋床版の急速撤去技術「Ｈｙｄｒｏ－Ｊｅｔ ＲＤ工法」に、新たに馬蹄形ジベル方式を適用可能とした。本工法は、東日本高速道路株式会社発注の東北自動車道石田橋（上下線）において初めて採用され、馬蹄形ジベル方式においても床版の急速撤去が可能であることを実橋で実証した。

Ｈｙｄｒｏ－Ｊｅｔ ＲＤ工法は、床版下側からの超高圧水により接合部コンクリートを事前に除去し、通行止め後の作業を最小限とすることで、大幅な工程短縮と省力化を可能とする技術である。従来は撤去に時間を要していた鋼桁直上部においても、鋼桁への影響を抑えつつ安全に床版と分離できる点が特長である。

今回、撤去に多大な時間を要する馬蹄形ジベル方式に対応するため、解析・模型試験・載荷試験を通じて切削条件と安全性を検証し、切削高さ30mm±５mmの管理基準を確立した。その成果として、実施工においても所定の精度と撤去速度を確保し、標準工法と比べて上下線それぞれ約10日間の工程短縮を達成した。

本実績により、Ｈｙｄｒｏ－Ｊｅｔ ＲＤ工法はスタッドジベル方式に加え馬蹄形ジベル方式にも適用可能な床版更新工法として、その適用範囲を大きく拡大した。今後は鋼合成鈑桁橋全般への展開を進めるとともに、本工法の特長を活かした部分更新や夜間短時間規制施工への応用を図り、さらなる交通影響の低減と更新工事の高度化に取り組んでいく。

〔連続ベルトコンベヤへの鋼管混入を自動検知するシステム〕

飛島建設株式会社とタグチ工株式会社は、連続ベルトコンベヤにおける異物混入対策として、画像処理を用いた鋼管混入自動検知システムを共同開発した。本システムは、自走式クラッシャーに設置したカメラと画像処理サーバにより搬出中のずりを常時監視し、鋼管の混入をリアルタイムに検知・記録する。検知情報はＷｅｂアプリを通じて即時に共有され、自走式クラッシャーのフィーダーと連動する遠隔操作スイッチと組み合わせることで、作業員による目視監視がなくとも機械の損傷を未然に防ぐことが可能となった。現場で１年以上にわたる長期的な試験運用を実施しており、システム導入によって修繕費及びダウンタイムの低減に寄与することを確認している。

今後は、誤検出の削減や処理速度の向上を目的とした画像解析性能の高度化を進めるとともに、鋼管以外の異物検知への対応や製品化を見据え、より多様な現場ニーズに応えるシステムへと発展させていく。

〔小型地震計測システム「ＮＡＭＩＳＩＩＬ」〕

2024年４月以降に着工する自社施工の建築物を対象として、導入費用無料で小型地震計測システム「ＮＡＭＩＳＩＩＬ（ナミシル）」の標準装備を開始した。2026年３月末時点において、７棟の建築物に設置済みである。

「ＮＡＭＩＳＩＩＬ」は、小型ＰＣ及び低ノイズのＭＥＭＳ加速度センサーを用い、地震動の計測、記録、制御及び分析の機能を一体化した小型地震計測システムである。地震計本体は小型であり、設備スペースへの設置が可能なことから、既存建築物への導入も容易である。

同システムの活用により、建築物の構造状態をリアルタイムで把握する見守りサービスを提供し、顧客の事業継続計画（ＢＣＰ）支援に資する取り組みを進めている。

本取り組みにより、発注者は機器購入費や設置工事費といった初期導入費用を負担することなく、月額の通信費用のみで構造ヘルスモニタリング（ＳＨＭ）を導入することが可能となる。

なお、2026年度からは当社施工以外の建築物を対象に、「ＮＡＭＩＳＩＩＬ」単体での販売を開始する予定である。今後は、観測データの蓄積を通じて分析手法の高度化を図り、サービス価値の向上に努めていく方針である。

（グロース事業等）

　 １ グロース事業

◇ 「トビシマダッシュボード」＜情報・作業所管理の可視化＞

ネクストフィールドの「ｅ－Ｓｔａｎｄ」を基盤として、各作業所及び各個人の生産性向上を目的に、作業所管理状況や工事進捗等を可視化する「トビシマダッシュボード」の開発・高度化を継続している。
本ダッシュボードは、現場及び本部における意思決定や行動を迅速かつ的確に促す仕組みとして、情報の入力・参照・進捗管理を一体的に行うことを特徴としている。

2025年度は、ダッシュボード機能の拡充によりポータルサイトとしての機能強化を図り、本部と作業所間における各種管理情報を一元的に集約・管理する体制の整備を推進した。これにより、現場状況の把握や判断の迅速化を支援するとともに、業務の標準化及び効率化を図っている。
さらに、今後は後述するＡＩ技術の活用を通じて、情報分析や示唆提供の高度化を進め、本部と作業所間の双方向コミュニケーションの一層の高度化を目指していく。

 ◇「業務変革・価値創出を支える次世代グループＩＴ基盤」

施工管理業務の効率化及び高度化を目的として開発を進めている「ＡＩ現場監督」について、2025年度はＡＩエージェント機能を中核に据え、全社的に利用可能なＩＴインフラ基盤への進化に向けた整備を進めた。 

具体的には、ＡＩエージェントと業務システムを連携させ、情報の取得や更新といった定型業務を効率的に行うための機能拡充を進めるとともに、社内に分散して存在する情報へのアクセス手段を、ＡＩエージェントを起点とした形に集約する取り組みを進めている。これにより、特定業務の支援にとどまらず、業務横断的な情報活用と業務遂行を支援する基盤の構築を目指している。 

本取り組みは、全社での利用を想定した基盤として段階的に整備を進めており、今後はグループ全体のワークポータル機能及びＡＩ活用基盤として展開していく計画である。また、グループ全社における情報資産の価値向上を目的に、データ統合基盤の活用を推進し、ＡＩ活用を前提としたデータ整備・マネジメント（ＡＩ-Ｒｅａｄｙ）を進めている。これらの取り組みを通じて、2026年度以降におけるＡＩエージェントを活用した高度な情報活用や定型業務自動化の本格展開につなげていく。 

　 ２ その他の事業

当連結会計年度においては、研究開発活動は特段行っていない。

(注) １  ＮＡＭＩＳＩＩＬは、飛島建設㈱の登録商標である。

２  サイバー建設現場は、飛島建設㈱の登録商標である。

３  ＡＩ現場監督は、飛島建設㈱の登録商標である。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

(建設事業)

当連結会計年度は、基幹系システムの更新等を中心に投資を行い、その総額は402百万円であった。

(グロース事業等)

当連結会計年度は、賃貸ビルの改修等を中心に投資を行い、その総額は1,873百万円であった。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

記載すべき主要な設備はない。

(2) 国内子会社

2026年３月31日現在

(注) １  帳簿価額に建設仮勘定は含まない。

２  飛島建設㈱は建設事業及びグロース事業等を営んでいるが、本社、支店及び技術研究所は共通的に使用されているため、報告セグメントごとに分類せず一括して記載している。

３  土地及び建物の一部を連結会社以外から賃借している。賃借料は 530百万円である。土地の面積については、(  )内に外書きしている。

４  土地建物のうち賃貸中の主なもの

(3) 在外子会社

記載すべき主要な設備はない。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(建設事業)

当連結会計年度末における重要な設備の新設及び除却等の具体的計画はない。

(グロース事業等)

当連結会計年度末における重要な設備の新設及び除却等の具体的計画はない。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし

② 【ライツプランの内容】

該当事項なし

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2024年10月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものである。

(5) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

(注) １  自己株式1,044株は、「個人その他」に10単元及び「単元未満株式の状況」に44株含めて記載している。また、当該自己株式数には、株式給付信託（ＢＢＴ）にかかる信託口が保有する株式72,100株は含めていない。

２  証券保管振替機構名義の株式110株が、「その他の法人」に１単元及び「単元未満株式の状況」に10株含まれている。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注)  発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、発行済株式の総数から自己株式1,044株を控除して計算している。なお、当該自己株式には、株式給付信託（ＢＢＴ）にかかる信託口が保有する当社株式72,100株を含めていない。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

(注) １  「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権１個）及び株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式が72,100株（議決権721個）含まれている。

         また、「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10株含まれている。

２  「単元未満株式」の欄には当社所有の自己株式が44株含まれている。

② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

(注)  株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式72,100株は、上記自己保有株式に含まれていない。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下、断りがない限り、本項において同じ。）を対象として、当社定款附則第２条第２項に基づき会社設立の日から最初の株主総会終結の時までの間につき、飛島建設株式会社（以下「飛島建設」という。）の第76回定時株主総会及び第78回定時株主総会において承認可決された業績連動型株式報酬制度と同種の業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入している。当社は、飛島建設がみずほ信託銀行株式会社等と締結した2019年８月28日付け株式給付信託契約について、2024年10月１日をもって、飛島建設の契約上の地位並びに権利及び義務を承継している。また2025年５月14日開催の取締役会において、取締役を兼務しない執行役員についても、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度の対象として追加することを決議している。

本制度は飛島建設が2024年９月30日までに拠出した金銭及び当社が今後必要に応じて拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定されている信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役及び取締役を兼務しない執行役員（以下「取締役等」という。）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度である。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となる。

　　（本信託の内容）

・名称                  ：株式給付信託（ＢＢＴ）

・委託者              　：当社

・受託者              　：みずほ信託銀行株式会社

 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

・受益者              　：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

・信託管理人          　：当社と利害関係のない第三者（弁護士）

・信託の種類 　　　　 　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・本信託契約の締結日  　：2019年８月28日

（当社は、2024年10月１日をもって、飛島建設の契約上の地位並びに権利及び義務を承継している。）

・金銭を信託する日 　 　：2019年８月28日

・信託の期間          　：2019年８月28日から信託が終了するまで

 （特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続する。）

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（単元未満株式の買取請求による取得）

(注)  当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １  当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求及び買取請求による増減は含めていない。

２  当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式給付信託（ＢＢＴ）にかかる信託口が保有する当社株式は含めていない。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値向上のための成長投資や財務の健全性とのバランスを考慮し、安定的な株主還元を行うことを基本方針としている。また、配当の指標を自己資本配当率（ＤＯＥ）としており、「中期経営計画（～2027）」では2027年度にＤＯＥ4.0%以上を目標としている。剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、決定機関は株主総会である。

なお、当期（第２期）の配当金については、上記方針を踏まえ、１株当たり105円の配当を2026年６月26日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定である。

また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。

　（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、『ブランドストーリー』『３つの「バリュー」』からなる経営ビジョンを掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の効率性、健全性及び透明性の向上に努め、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に取り組んでいる。

ａ．株主の権利・平等性の確保

当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、適切な権利行使のための環境整備を行っている。また、株主の実質的な平等性を確保すべく、体制の整備に努めている。

ｂ．株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとするさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努めている。

ｃ．適切な情報開示と透明性の確保

当社は、財務情報及び非財務情報について、法令等に基づく開示を適切に行うとともに、法令等に基づく開示以外の情報提供にも積極的に取り組んでいる。

ｄ．株主との対話

当社は、株主との建設的な対話を実現すべく、その体制整備に努めている。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役による的確な意思決定及び迅速な業務執行を行う一方、適正な監督・監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制とすべく、監査等委員会設置会社としている。

取締役会は、代表取締役社長の髙橋光彦を議長とし、取締役の奥山誠一、社外取締役の政井貴子、大塚久美子、監査等委員である取締役の荒尾拓司、監査等委員である社外取締役の相原敬、名取俊也、中西晶で構成され、原則として月１回、その他必要に応じて開催し、経営の基本方針や重要事項の審議・決定を行うとともに、業務執行状況の監督、経営計画の進捗状況の確認等を行っている。なお、2026年６月26日開催予定の第２回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、取締役会を構成するのは、代表取締役社長の髙橋光彦を議長とし、取締役の奥山誠一、社外取締役の政井貴子、大塚久美子、林文子、監査等委員である取締役の荒尾拓司、監査等委員である社外取締役の名取俊也、中西晶、春山直輝となる。

監査等委員会は、社内出身の取締役で常勤の監査等委員である荒尾拓司を委員長とし、社外取締役の相原敬、名取俊也、中西晶で構成され、内部監査部門である経営監理室及び会計監査人と緊密に連携し、監査状況や内部統制システムの評価状況の確認を行うとともに、取締役の職務執行の監査を実施している。また、監査等委員会に事務局を設置し、監査等委員以外の取締役の指揮命令等に属さない専任のスタッフを配置、監査に必要な調査や情報収集等を行なっている。なお、2026年６月26日開催予定の第２回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員会は、社内出身の取締役で常勤の監査等委員である荒尾拓司を委員長とし、社外取締役の名取俊也、中西晶、春山直輝となる。

経営の透明性及び客観性を確保すること等を目的として、過半数を独立社外取締役とすることにより独立性を確保した指名・報酬委員会を設置している。指名・報酬委員会は、代表取締役社長の髙橋光彦を議長とし、社外取締役の政井貴子、大塚久美子で構成され、取締役会からの諮問を受けて、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）及び報酬に関する提案・提言・助言を行う権限を有している。なお、2026年６月26日開催予定の第２回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、指名・報酬委員会は、代表取締役社長の髙橋光彦を議長とし、社外取締役の政井貴子、大塚久美子、林文子となる。また、意思決定・監督機能と執行機能を分離することにより、監督機能の実効性と業務執行の効率性を高めることを目的として、執行役員制度を導入している。

経営会議は、業務執行の効率性を高めるために、上席執行役員社長の髙橋光彦を議長とし、上席執行役員副社長の奥山誠一、執行役員の西浦和幸、嶌田陽一、村井俊広、鴨田真人で構成され、取締役会に付議する議案の事前審議を行うほか、戦略的事項及び日常的執行課題の決定並びに各部門からの経営への報告を取りまとめる機関として、原則として月２回、その他必要に応じて開催している。

内部統制委員会は、上席執行役員社長の髙橋光彦を委員長とし、上席執行役員副社長の奥山誠一、執行役員の西浦和幸、嶌田陽一、村井俊広、鴨田真人及び主管部長で構成され、内部統制システムの整備・運用状況を把握し、「内部統制システム構築の基本方針」に基づく整備状況を管理している。また、当該内部統制委員会の下部組織として、「リスクマネジメント部会」及び「コンプライアンス部会」を設置している。

イノベーション戦略委員会は、執行役員の西浦和幸を委員長とし、執行役員の嶌田陽一、村井俊広及び主管部長で構成され、グループ経営戦略の執行状況又は経営課題等を組織横断的に共有、検討、審議している。また、当該イノベーション戦略委員会の下部組織として、「投資戦略部会」、「技術戦略部会」、「ＤＸ/情報戦略部会」、「人財開発部会」及び「ＥＳＧ投資部会」を設置している。

会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任しており、会社法及び金融商品取引法に基づき、公正な監査を受けている。なお、2026年６月26日開催予定の第２回定時株主総会の議案（決議事項）として、「会計監査人選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、会計監査人は、東陽監査法人となる。

リスク管理体制としては、事業運営上のリスク管理について、それぞれの担当部署において各種規程及びマニュアルを制定し、役職員に周知徹底する等、適正な管理体制を整備している。また、全社的なリスクの対応として、リスクマネジメント部会は、執行役員の嶌田陽一を部会長とし、想定される潜在リスクより経営が管理すべき年度重点リスクを選出し、四半期ごとに棚卸・評価及び改定を行い、全社的に周知を図っている。年度重点リスクに関して、各リスク担当部署はリスク管理の施策立案・実施を個別案件ごとに業務プロセスに組み込み、リスクマネジメント部会は各部門間の調整・連携の推進を行う。重点リスクの管理状況は、上部組織である「内部統制委員会」より経営へ適宜報告される。なお、リスクの顕在化、もしくは顕在化が予見される際の会社の体制及び対応については、「危機対策規程」にそれを定め、会社資産の保全及び事業運営上の不利益の極小化に努めている。

コンプライアンス体制としては、コンプライアンス経営を推進するため、「企業行動規範」及び「コンプライアンス・マニュアル」を社会の情勢に応じて適切に改正し、全役職員に周知している。コンプライアンス部会は、執行役員の嶌田陽一を部会長とし、コンプライアンス推進計画の策定、法令遵守などの企業倫理に関する取組みを統括している。また、「通報窓口」を設置するなど不正行為を未然に防止するための仕組みについても整備している。なお、「内部者取引防止管理規程」によりインサイダー取引防止についても取り組んでいる。

子会社の業務の適正を確保する体制としては、「関係会社管理規程」を制定するとともに、子会社に対して業務執行状況等に関する定期報告を義務付け、法令遵守などの企業倫理も含めた子会社の事業状況の把握及びリスク抽出を行い、改善策・管理体制構築について指導・支援に努めている。

ＩＲ活動への取組みとしては、当社は経営の透明性を確保・維持するため、株主や投資家の皆様への会社情報の開示は決算説明会、インターネットのホームページ、会社刊行物、及びメディアへのニュースリリースなどを通じて行っている。なお、開示にあたっては、金融商品取引法に定められたフェア・ディスクロージャー・ルールを遵守し、透明性・適時性・公平性を基本とした情報開示に努めていく。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりである。（2026年６月24日現在）

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムに関する基本方針の制定・整備

(1)　当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、当社グループの役員、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、社会的責任及び企業倫理を果たすため、当社グループに共通に適用される企業行動規範及びコンプライアンスマニュアルを定め、全ての役員、使用人に周知徹底させるものとする。

・代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況及び課題を把握・管理し、取締役会に報告する。また同委員会のもとにコンプライアンス部会、リスクマネジメント部会を設置する。

・内部統制担当役員を任命し、同役員を部会長とするコンプライアンス部会は、コンプライアンス推進計画を策定し、法令遵守などの企業倫理に関する取り組みを統括する。

・当社監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め当社グループの取締役の職務執行を監査する。

・当社経営監理室は、当社グループの内部統制システムの整備・運用に関する社内監査を実施する。

・反社会的勢力との関係を遮断することを企業行動規範に規定するとともに、当社グループ内の体制を整備・徹底する。

(2)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会の議事録、経営会議への付議書、その他取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程の定めるところにより、適切に保存・管理する。

(3)　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループの事業運営上のリスク管理については、それぞれの担当部署において各種規程及びマニュアルを制定し、それを役員及び使用人に周知徹底する。

・リスクマネジメント部会は、当社グループ全体のリスクを統括・管理する。

・リスク発生時の会社の体制及び対応については、危機対策規程にそれを定め、会社資産の保全及び事業運営上の不利益の極小化に努める。

(4)　当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役による経営戦略立案及び経営監督機能と執行役員による執行機能を分離する。

・組織規程による組織機構・業務分掌・個別権限の策定及び状況に合わせた見直しを実施する。

・代表取締役及び執行役員本部長等を構成員とする経営会議を設置する。（日常的執行案件課題の審議・決議）

・取締役会により経営計画を策定し、経営会議により同計画に基づく事業部門毎の事業計画の策定、月次業績管理及び四半期ＰＤＣＡを実施する。

(5)　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社は、当社グループ全体の業務の整合性確保と効率的な遂行を図るため、関係会社管理規程を制定する。

・当社は、子会社に対して、業務執行状況等に関する定期報告を義務付けるとともに、子会社の事業状況の把握及び事業運営に係るリスクの抽出を行い、改善策・管理体制構築について指導・支援する。

・当社コンプライアンス部会が子会社の法令遵守などの企業倫理に関する取り組みを統括する。

・子会社に関する重要な意思決定については、当社経営会議で審議・決議する。

・当社経営監理室がグループ各社の事業活動全般に関する社内監査を実施する。

(6)　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、同使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、監査等委員会の同使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を設置する。

・監査等委員会は監査等委員会事務局の職員に監査業務に必要な事項を命ずることが出来るものとし、その職員は、監査等委員会から命じられた事項に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けない旨を業務分掌に規定する。

(7)　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

・当社の取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項及び取締役と監査等委員会との別途協議により定めた事項について速やかに報告する。

・子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会に対して、全社的に重要な影響を及ぼす事項について速やかに報告する。

・当社は、コンプライアンス経営の強化に資することを目的として内部通報規程を制定し、子会社を含む全ての使用人等に適用する。また、通報者保護のため、匿名性の保持及び報復行為の禁止を規定する。

(8)　監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社は、監査等委員の職務遂行にあたり、必要とされる手続きについては、当該費用を負担する。

・代表取締役と監査等委員会との定期的な意見交換会を設ける。

(9)　財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用体制を構築するとともに、経営監理室において、その有効性を継続的に評価し、必要な是正を行う。

ｂ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な自己の株式の取得を可能とするために、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めている。

c．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額を限度とする契約を締結している。

ｄ．取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は７名以内とし、監査等委員である取締役の定数は６名以内とする旨を定款に定めている。

ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。

ｆ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。

g．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する会社役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結している。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社のすべての取締役、執行役員及び監査役であり、被保険者は保険料を負担していない。当該保険契約は、被保険者がその行為に起因して負担する法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することを目的としている。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者の違法行為に起因して生じたものは填補されない等の免責事由がある。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。

取締役会における主な検討事項は、取締役会規程に従い、経営の基本方針、重要な業務執行に関する事項や法令及び定款に定められた事項等である。具体的には経営計画に関する事項、役員人事・報酬に関する事項、リスク管理に関する事項、ファイナンスに関する事項、決算承認に関する事項等である。

⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。

指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）に関する事項及び報酬に関する事項である。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

a. 2026年６月24日現在の当社の役員の状況は次のとおりである。

男性5名　女性3名　（役員のうち女性の比率37.5％）

(注) １  取締役　政井貴子、大塚久美子、相原敬、名取俊也並びに中西晶は、社外取締役である。

２  任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

３  任期は、2024年10月１日から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４  当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入している。
 2026年６月24日現在の執行役員の氏名及び担当は次のとおりである。

　　※は取締役兼務者である

b. 2026年６月26日開催予定の第２回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると当社の役員の状況は次のとおりとなる予定である。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会直後に開催を予定している取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載している。

男性5名　女性4名　（役員のうち女性の比率44.4％）

(注) １  取締役　政井貴子、大塚久美子、林文子、名取俊也、中西晶並びに春山直輝は、社外取締役である。

２  任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

３  任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４  当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入している。
 2026年６月26日開催予定の定時株主総会直後に開催を予定している取締役会決議後の執行役員の氏名及び担当は次のとおりである。

　　※は取締役兼務者である

② 社外役員の状況

当社は５名の社外取締役（うち監査等委員である取締役３名）を選任している。

取締役の政井貴子は、複数の外資系銀行や国内銀行、また日本銀行において要職を歴任し、その経験から幅広い知見や金融情勢などに関する高い見識を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

取締役の大塚久美子は、株式会社大塚家具の代表取締役社長などを務め、企業経営全般及びＩＲ・ガバナンス・Ｍ＆Ａなどに関する豊富な経験と幅広い見識を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

取締役（監査等委員）の相原敬は、企業経営者及び監査役としての豊富な経験から幅広い知見・見識を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

取締役（監査等委員）の名取俊也は、弁護士として法律に関する専門性の高い知見・見識を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

取締役（監査等委員）の中西晶は、大学等における経営学に関する研究等を通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

当社は、社外取締役の選任にあたって、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、以下のとおり、当社「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組み」に「社外役員の独立性判断基準」を定め、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう、慎重かつ総合的に判断している。

[社外役員の独立性判断基準]

当社は、社外取締役又は社外取締役候補者の独立性判断基準を以下のとおり定め、当社が可能な範囲内で調査をした結果、この各項目いずれにも該当しないと判断をした場合、独立性を有しているものと判断する。

(1)当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者

(2)当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

(3)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

(4)当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する当社の大株主又はその業務執行者

(5)当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又はその業務執行者

(6)当社グループから役員報酬以外に年間１千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門家（但し、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する者）

(7)当社グループから年間１千万円を超える金銭その他の財産の寄付又は助成を受けている者。なお、これらの者が法人、組合等の団体である場合には、その当該団体に所属する者

(8)当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外役員を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者

(9)上記（2）～（8）に過去３年間において該当していた者又はその配偶者、二親等以内の親族

(10)当社グループの取締役、監査役、執行役員、部長格以上の配偶者、二親等以内の親族

(11)（1）～（10）の他、独立した社外役員としての職務を果たす事が出来ない特段の事由を有している者

（注）1.「業務執行者」とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人並びに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。

2.「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度におけるその者の連結売上高の２％を超える支払いを当社から受けた者をいう。

3.「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度における当社の連結売上高の２％を超える支払いを当社に行っている者をいう。

社外取締役は、取締役会及びその他重要会議に出席し、企業経営者としての知見・見識を踏まえた発言や、客観的かつ専門的な視点から、当社の経営への助言及び業務執行に関する監督等を行うとともに、経営陣との定期的な情報・意見交換を行っている。なお、社外取締役に対しては、取締役により必要に応じて適時情報を伝達するとともに、取締役会の開催に際し、資料の事前配付及び議案の事前説明を行っている。

社外取締役（監査等委員）は、監査等委員会、取締役会及びその他重要会議に出席し、専門家としての知見・見識を踏まえた発言を行うとともに、経営陣との定期的な情報・意見交換を行っている。なお、社外取締役（監査等委員）に対しては、常勤監査等委員により必要に応じて適時情報を伝達するとともに、取締役会の開催に際し、資料の事前配付及び議案の事前説明を行い、また、監査等委員会において重要事項を説明している。

なお、社外取締役は、内部監査・監査等委員会監査及び会計監査の実施結果等について、取締役会等にて報告を受け、助言を行っている。

なお、当社は2026年６月26日開催予定の第２回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると社外取締役は６名（うち監査等委員である取締役３名）となる。

取締役の政井貴子は、複数の外資系銀行や国内銀行、また日本銀行において要職を歴任し、その経験から幅広い知見や金融情勢などに関する高い見識を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

取締役の大塚久美子は、株式会社大塚家具の代表取締役社長などを務め、企業経営全般及びＩＲ・ガバナンス・Ｍ＆Ａなどに関する豊富な経験と幅広い見識を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

取締役の林文子は、自動車販売業界や小売業界の経営に携わり、企業経営全般に豊富な経験と幅広し見識を有し、また、政令指定都市である横浜市長を務め、組織運営や人材戦略に関する高いマネジメント能力も有している。なお、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

取締役（監査等委員）の名取俊也は、弁護士として法律に関する専門性の高い知見・見識を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

取締役（監査等委員）の中西晶は、大学等における経営学に関する研究等を通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

取締役（監査等委員）の春山直輝は、公認会計士として財務及び会計に関する高度な専門知識を有するとともに、多様な業種における豊富な監査経験を通じて、内部統制・監査に関して高度な知見を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

a. 組織・人員

当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員会は３名の独立社外取締役及び１名の当社事業子会社にて豊富な経験のある非業務執行である社内取締役の監査等委員にて構成されている。また、社内取締役を常勤の監査等委員としている。監査等委員会は定期的に開催され、監査等委員会の定める監査方針・監査計画に従い取締役の職務執行に対する監査を実施している。

なお、監査等委員である相原敬氏は経営者並びに監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有し、名取俊也氏は弁護士として、中西晶氏は大学教授として、財務・会計・法務等の専門性の高い知見・見識を有するものである。

当事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりである。

監査等委員会の職務の執行を補助するため、監査等委員以外の取締役の指揮命令等に属さない専任のスタッフを配置し、監査等委員会の運営支援を行っている。

b．監査等委員会の活動状況

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針・監査計画の決定、事業報告及びその附属明細書、計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類について審議、監査報告書の作成、会計監査人の評価及び再任の適否の審議、会計監査人の監査報酬に対する同意、定時株主総会への提出議案の監査、監査結果の報告等である。

また、監査等委員会は取締役の職務執行の監査、内部統制システムの構築・運用状況に係る監査、子会社監査、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の監査、四半期決算の実施状況の監査等を実施している。

当事業年度における重点監査項目としては、ガバナンス・リスク管理体制、コンプライアンス体制の整備状況、内部統制システムの構築・運用状況、子会社管理体制の運用状況を主として確認している。

常勤監査等委員は、代表取締役との意見交換会を適宜実施するほか、取締役会以外の重要な会議体である経営会議、内部統制委員会、コンプライアンス部会等に出席、内部監査部門と合同にて実施する子会社への往査、部門責任者、担当者へのヒアリングを実施するとともに、監査所見に基づく助言・提案を行っている。これらの事項はすべて監査等委員会において社外監査等委員とも情報共有を行っている。

なお、当社は2026年６月26日開催予定の第２回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員である取締役は、引き続き４名（うち３名は社外取締役）となる予定である。

② 内部監査の状況

当社は、内部監査部門として、経営監理室（３名）を設置しており、会社活動全般に関する内部監査の計画立案・実施・評価を行い、その監査結果は代表取締役社長、対象部門の責任者、担当する執行役員、取締役並びに監査等委員会へ報告している。また、コンプライアンス担当役員を任命し、同役員を部会長とするコンプライアンス部会はコンプライアンス推進計画を策定し、当社及び子会社の法令遵守などの企業倫理に関する取組を総括している。経営監理室は、コンプライアンス体制の整備・運用状況に関する社内監査を実施している。

監査等委員会は、経営監理室より定期的に監査計画及び監査結果の報告を受け、情報・意見交換を行うなど、緊密な連携を維持している。さらに、経営監理室の実施する当社及び子会社の内部監査に同行し、内部統制システムの整備・運用状況並びに業務の遂行状況について、合法性及び合理性の観点から検討・評価し、改善・合理化の助言・提案を行っている。

また、監査等委員会は、会計監査人から年間監査方針・計画の提出、監査実施結果の報告を受けるほか、定期的に情報・意見交換を行うなど、緊密な連携を維持し、必要に応じて会計監査人の適正な職務執行のための体制整備について確認を行っている。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

65年間（左記は飛島建設㈱への継続監査期間を通算している。また、調査が著しく困難であったため、当該継続監査期間はその期間を超える可能性がある。）

c. 業務を執行した公認会計士

滝沢　勝己

柏村　卓世

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者等５名、その他26名である。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、「監査内容の妥当性及び適切性」「監査法人の品質管理」「独立性」等を確認の上、監査等委員会において総合的に判断している。

また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を下記のとおり定めている。

（1）会計監査人について、次のいずれかの事実があるときは、監査等委員会はその解任の是非について審議する。

    ・職務上の義務違反又は職務懈怠があること

    ・会計監査人としてふさわしくない行為があること

    ・その他上記に準ずる事実

（2）上記の他、当社の会計監査の実情及び会計監査人の状況を考慮し、監査等委員会は必要に応じて会計監査人の不再任を検討する。

なお、2026年4月23日開催の監査等委員会において、以下の方針に変更することを決議している。

当社監査等委員会は、会計監査人の独立性（継続在任期間等）、監査体制、職務遂行状況等を総合的に勘案し、その解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定する方針としている。なお、会計監査人の継続在任期間が10年を超える場合には、独立性の観点から、より慎重に評価することとしている。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、当社監査等委員会は、監査等委員である取締役全員の同意により会計監査人を解任する方針としている。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して以下の項目等について評価を行っている。

（1）「監査計画」「監査体制」「監査報酬」の妥当性、適切性及びその実施状況

（2）会計監査を適正に行うために必要な品質管理体制の状況

（3）経営者及び監査等委員とのコミュニケーションの状況

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

当連結会計年度における当社の非監査業務は「リースに関する会計基準」への対応に関する助言・指導である。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツのメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

前連結会計年度における当社の非監査業務は経営計画策定助言業務である。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項なし

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はないが、業務内容、監査時間数等を勘案し決定している。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などについて必要な検証を行った結果、適切であると判断したためである。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個人別の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としている。具体的には、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、役位、役職に応じて付与されるポイントを基に、社員の給与水準等を総合的に勘案し決定する月例の固定報酬としての基本報酬と業績連動型株式報酬とで構成し、社外取締役（監査等委員である者を除く。）については、業績連動は相応しくないと考えるため基本報酬のみとしている。

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬と業績連動型株式報酬の割合については、社外取締役（監査等委員である者を除く。）を含む指名・報酬委員会において、同業他社の水準等を基に検討を行い、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額の決定にあたり、指名・報酬委員会が答申で示す報酬種類別の割合に従うこととする。

取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬額は、株主総会において定められた総額の範囲内において、社外取締役（監査等委員である者を除く。）を含む指名・報酬委員会（開催日：2025年４月24日。当会は代表取締役社長を委員長として、その他の代表取締役及び社外取締役（監査等委員である者を除く。）で構成する。）の答申を経て取締役会（開催日：2025年６月27日）にて総額を決定し、個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき取締役会から委任を受けた代表取締役社長が決定している。なお、この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務等の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているからである。以上の決定方針については、社外取締役（監査等委員である者を除く。）を含む指名・報酬委員会の答申を経たうえで、2024年10月１日付取締役会にて決議している。また、取締役（監査等委員である者を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に際しては、社外取締役（監査等委員である者を除く。）を含む指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断している。

取締役（監査等委員）の報酬については、業績連動は相応しくないと考えるため基本報酬のみとし、株主総会において定められた総額の範囲内において監査等委員会の協議により決定している。

取締役（監査等委員である者を除く。）の基本報酬の額は、2025年６月27日開催の第１回定時株主総会において「年額205百万円以内（うち、社外取締役年額45百万円以内）」と定めている。定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である者を除く。）の員数は４名（うち、社外取締役は２名）である。また、当該基本報酬とは別枠の業績連動型株式報酬制度による報酬等につき、2025年６月27日開催の第１回定時株主総会において、取締役に付与されるポイント数の上限を、１事業年度毎40,000ポイントと定めており、定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の員数は２名である。

取締役（監査等委員）の基本報酬の額は、2025年６月27日開催の第１回定時株主総会において「年額110百万円以内」と定めている。定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は４名である。

当社は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下「取締役等」という）を対象に業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ BBT（ ＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という）を導入している。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時である（業績連動型株式報酬制度の詳細については、「第４  提出会社の状況 １ 株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容」を参照）。

本制度による当社株式等の給付額は、該当期の業績が特に反映されるものであることから、連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益並びにＲＯＥ、ＤＯＥ等のＫＰＩを指標とし、それらの達成度のほか、各取締役等の業務執行状況、配当の状況等を総合的に勘案し決定している。当事業年度におけるそれら指標の達成度については「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移」及び「第２  事業の状況  ４  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に、配当の状況については「第４  提出会社の状況  ３  配当政策」にそれぞれ記載のとおりである。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　社外役員の員数及び報酬等の総額には、期中において退任した者も含めている。

　　　２　業績連動型株式報酬の総額は、当事業年度分として計上した役員株式給付引当金の繰入額である。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略している。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、専ら株式価値の変動又は配当の受領により利益を得ることを目的とした投資株式を純投資目的の投資株式、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）と区別している。

② 当社及び飛島建設株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である飛島建設株式会社については、以下のとおりである。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（1）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは「中期経営計画（～2027）」において、資本効率向上の観点から2027年度までに政策保有株式をすべて売却することを目標として掲げており、段階的に縮減する方針としている。

飛島建設株式会社が保有する政策保有株式については、個別銘柄ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等総合的に検証しているが、保有方針に則り適宜・適切に売却を進めていく。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)  　上記の各株式の定量的な保有効果については、秘密保持の観点より記載はしていないが、個別銘柄ごとに保有に伴う便益と保有コストを対比し、総合的に検証している。

みなし保有株式

（前事業年度及び当事業年度）

該当事項なし

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（前事業年度及び当事業年度）

該当事項なし

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項なし

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目　　　　的に変更したもの

該当事項なし

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

① 企業戦略と関連付けた人財戦略

当社グループは、「Innovate the future plan」に基づき、企業文化の変革と人財戦略の再構築を進め、持続的な成長と従業員の成長の相乗効果の最大化を目指している。人財を最も重要な経営資源と位置付け、「変革と連携による成長」を基本テーマに、多様な専門性を持つ人財が結集することでグループシナジーを生み出し、事業価値の創出につなげていく。

この方針を具体化するため、グループ共通の考え方に基づく新人事制度を2026年４月に構築し、2027年４月から本格的な運用を開始する予定である。新人事制度では、等級制度、評価制度及び報酬制度を相互に連動させ、職務内容、責任、人財要件及び目標を明確化したうえで、成果や貢献度並びに職務遂行度及び達成度を総合的に評価し、その結果を処遇に反映する仕組みとしている。

職務及び役割を基準とした人事制度の導入を進め、高い専門性や企画・マネジメント能力を有する人財を対象とした人財マネジメントを推進していく。これにより、グループ全体の人財戦略を支える経営機能の高度化を図っている。

あわせて、各事業に必要な専門人財の育成・確保を進め、未来の産業を支える人財基盤を強化する。その基盤強化の一環として、タレントレビューやサクセッションを通じた幹部人財の早期育成にも取り組む。

さらに、将来的なグループ間の人財交流を促進し、各社の個性を活かしながら相互補完することで、一社では実現できない価値を創出する「飛島ホールディングス型グループ経営」を推し進める。社員一人ひとりの挑戦意欲を尊重し、スキル向上と経験値の蓄積を通じて、ウェルビーイングの実現を目指す。

② 従業員の給与・報酬の額及び内容の決定に関する方針

従業員の給与及び報酬は、人財戦略及び企業戦略との整合性を重視し、等級制度により担う役割及び期待水準を明確にしたうえで、評価制度を通じて職務遂行状況や成長の度合いを総合的に評価し、その結果を報酬制度に反映する仕組みとしている。これにより、公正性及び透明性に配慮した処遇の実現を目指している。

また、報酬水準の設定及び運用にあたっては、市場競争力及び物価変動を踏まえ、消費者物価指数（ＣＰＩ）等の指標を継続的にモニタリングし、従業員の生活購買力への影響にも配慮しながら妥当性を検証している。あわせて、当社グループの財務状況及び中長期的な成長との均衡を考慮し、持続可能な報酬水準の維持に努めている。

なお、職務・役割を基準とした人事制度においては、職務内容及び職務価値を踏まえて報酬水準を設定し、役割や職務内容の変化等に応じて見直しを行う方針としている。制度内容については従業員への適切な説明を行い、理解促進と信頼関係の維持に努めている。

(注) 本書においては、従業員を単なる労働力ではなく、価値創出の源泉となる重要な経営資源と位置付けていることから、「人材」ではなく「人財」と表記している。

(2) 【従業員の状況】

① 連結会社の状況

2026年３月31日現在

(注) １  従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であり、臨時従業員数は[  ]内に年間の平均人員を外数で記載している。

２　全社（共通）は、企画部門、総務部門等管理部門の従業員である。

② 提出会社の状況

2026年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員数であり、子会社からの出向者を含めている。

２  臨時従業員数は[  ]内に年間の平均人員を外数で記載している。

３　平均勤続年数については、子会社からの出向者の通算の勤続年数を含めている。

４　平均年間給与については、2026年３月に在籍している者を対象として、その年収を算定根拠としている。また、年収には賞与及び基準外賃金を含んでいる。

５　当社の従業員は、全て「全社（共通）」に属している。

６　グループ内の管理機能の集約に伴い、人員の移管を行った結果、従業員数が増加している。なお、当該増加は主としてグループ内の配置転換によるものである。

③ 最大人員会社の状況

　　飛島建設株式会社

2026年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員数であり、グループ会社からの出向者を含めている。

２  臨時従業員数は[  ]内に年間の平均人員を外数で記載している。

３　平均勤続年数については、グループ会社からの出向者の通算の勤続年数を含めている。

４　平均年間給与については、2026年３月に在籍している者を対象として、その年収を算定根拠としている。また、年収には賞与及び基準外賃金を含んでいる。

④ 労働組合の状況

当社グループでは、飛島建設株式会社が労働組合を組織しているが、労使関係は円滑に推移しており、特記すべき事項はない。

⑤ 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　ア　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号・令和元年法律第24号）の規定に基づき算出したものである。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものである。

　　イ 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号・令和元年法律第24号）の規定に基づき算出したものである。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものである。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に準拠して作成し、「建設業法施行規則」(昭和24年建設省令第14号)に準じて記載している。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成している。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成している。

(3) 当社は、2024年10月１日設立のため、前連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった飛島建設㈱の連結財務諸表を引き継いで作成している。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けている。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っている。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加している。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2024年４月１日　至 2025年３月31日)

  当連結会計年度(自 2025年４月１日　至 2026年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

  (1) 連結子会社数      19社

連結子会社名は、「第１  企業の概況  ４  関係会社の状況」に記載のとおり。

　2025年4月16日に共和成産㈱の株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めた。なお、みなし取得日を2025年4月1日としている。

　2026年１月30日にたち建設㈱の株式を取得したことに伴い、同社及びその子会社である㈱タイヨー生コン、㈱タイヨー、㈱サンテクノ、㈱ヤスダ、安田産業㈱を連結の範囲に含めた。なお、みなし取得日を2026年1月1日としている。

  (2) 非連結子会社名　　㈱富士

（連結範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲に含めていない。

２  持分法の適用に関する事項

  (1) 持分法を適用した関連会社数      1社

持分法を適用した関連会社名      ㈱ネクストフィールド

  (2) 持分法を適用しない非連結子会社の名称　　㈱富士

（持分法を適用しない理由）

　非連結子会社は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、持分法の適用範囲に含めていない。

３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社TOBISHIMA BRUNEI SDN.BHD.の決算日は12月31日である。連結財務諸表の作成に当たっては同決算日現在の財務諸表を使用している。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行うこととしている。

共和成産㈱の決算日は2月28日、たち建設㈱の決算日は９月20日、㈱タイヨー生コンの決算日は４月30日、㈱タイヨーの決算日は２月20日、㈱ヤスダの決算日は５月20日、安田産業㈱の決算日は４月20日であり、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行っている。

上記以外の連結子会社の事業年度は、連結財務諸表提出会社と同一である。

４  会計方針に関する事項

  (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

      有価証券

        その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)

組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっている。

      棚卸資産

        販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

        未成工事支出金等(未成工事支出金)

個別法による原価法

        未成工事支出金等及び開発事業等支出金等(材料貯蔵品)

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

        開発事業等支出金等(開発事業等支出金)

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

  (2) 重要な減価償却資産の減価償却方法

有形固定資産(リース資産を除く)

主として定率法(ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法)を採用しているが、在外連結子会社は定額法を採用している。

なお、当社及び国内連結子会社の耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっている。

無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用している。

なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっている。

また、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用している。

リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用している。

　(3) 重要な繰延資産の処理方法

創立費

定額法（５年）により償却している。

社債発行費

定額法（５年）により償却している。

  (4) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上している。

完成工事補償引当金

完成工事に係る瑕疵担保の費用に備えるため、過去の補償実績を基礎に、将来の見込みを加味して計上している。

工事損失引当金

受注工事に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における未引渡工事の損失見込額を計上している。

役員株式給付引当金

役員株式給付規程に基づく取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する将来の当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額を計上している。

役員退職慰労引当金

一部連結子会社は、役員退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末における要支給額を計上している。

  (5) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっている。

数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理している。

過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理している。

　(6) 重要な収益及び費用の計上基準

  企業の主要な事業における主な履行義務の内容

連結子会社では、顧客との工事契約に基づく建設事業（土木事業、建築事業）を主要な事業としており、その主な履行義務は土木構築物、建築物等の新設、修繕等である。そのほか、グロース事業等の主な履行義務は不動産販売等である。

      企業が当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）

        完成工事高及び完成工事原価の計上基準

建設事業においては、連結会計年度末における未成工事の進捗度を合理的に見積ることにより、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識している。進捗度の見積り及び収益の認識は、最終工事利益見積額に最終工事原価見積額に対する既発生工事原価の比率（原価比例法）を乗じた額を、当該既発生工事原価に加算して完成工事高として計上している。なお、進捗度を合理的に見積ることができないが、発生した費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準により収益を認識している。また、履行義務を充足するまでの期間がごく短い場合は、履行義務を充足した時点で収益を認識している。

        不動産販売の収益計上基準

不動産販売については物件を引渡した時点で収益を認識している。

  (7) のれんの償却方法及び償却期間

20 年以内のその効果の及ぶ期間にわたって均等償却を行うこととしている。ただし、金額が僅少なものは発生年度に全額償却している。

  (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなる。

  (9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

      関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続

建設工事に関する共同企業体（ジョイントベンチャー）については、個別の組織体として認識せず当社グループの会計に組み込む方法により、共同企業体に対する出資割合に応じた完成工事高及び完成工事原価を計上している。

(重要な会計上の見積り)

（履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり認識した収益の額）

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

　履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり認識した完成工事高は、工事進捗度に工事収益総額を乗じて算定しており、工事の進捗率の見積りは原価比例法により行っている。

②主要な仮定

　工事収益総額は、工事の設計変更等に対する対価の合意が契約書等によって適時に確定しない場合、指図を受けた変更工事等の内容に基づき対価の見積りを行っている。工事原価総額は、気象条件、施工条件、材料価格等さまざまな見積り等の要素等を考慮し見積りを行っている。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　主要な仮定に変動が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、完成工事高の計上に影響を及ぼす可能性がある。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」(企業会計基準第34号　2024年９月13日)

・「リースに関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日)

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1)  概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

(2)  適用予定日

2028年３月期の期首より適用予定である。

(3)  当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中である。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表関係）

　　前連結会計年度において、「固定負債」の「その他」に含めていた「繰延税金負債」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記している。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

　　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「その他」に表示していた1,402百万円は、「繰延税金負債」913百万円、「その他」488百万円として組み替えている。

（連結損益計算書関係）

１　前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「シンジケートローン手数料」は営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記している。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書の組替えを行っている。

　　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた295百万円は、「シンジケートローン手数料」15百万円、「その他」279百万円として組み替えている。

２　前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「負ののれん発生益」は特別利益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記している。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書の組替えを行っている。

　　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた13百万円は、「負ののれん発生益」10百万円、「その他」2百万円として組み替えている。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「負ののれん発生益」、「有形固定資産除却損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度から区分することとした。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

　　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた104百万円は、「負ののれん発生益」△10百万円、「有形固定資産除却損」79百万円、「その他」35百万円として組み替えている。

(追加情報)

（取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要）

当社の連結子会社である飛島建設㈱は、取締役（社外取締役を除く）を対象に業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入していたが、2024年10月１日に当該信託の委託者の地位及びこれに基づく権利義務を飛島建設㈱から当社に移転する株式給付信託契約の変更を行っている。（以下、移転後の当該制度を「本制度」という。）

１ 取引の概要

本制度は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）を対象として、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上とそれによる企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としている。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度である。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となる。

２ 信託に残存する当社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上している。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度84百万円（75千株）、当連結会計年度77百万円（72千株）である。

(連結貸借対照表関係)

１  ※１　受取手形・完成工事未収入金等のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ次のとおりである。

２  ※８  このうち非連結子会社に対する金額は、次のとおりである。

３  担保資産

  (1) 担保に供している資産は、次のとおりである。

      上記の担保に係る債務は、次のとおりである。

(2) 下記の資産は、営業保証金等として差入れている。

４  ※３、※11  損失の発生が見込まれる工事契約に係る未成工事支出金と工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示している。

      工事損失引当金に対応する未成工事支出金の額

５  ※10　当社は、運転資金の機動的且つ安定的な調達を行うため取引銀行10行とシンジケーション方式リボルビングライン契約を締結している。連結会計年度末における契約極度額及び借入実行残高等は次のとおりである。

前連結会計年度（2025年３月31日）

当該契約には、下記のとおり財務制限条項が付されている。

①  2025年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2024年３月決算期末日における旧借入人としての飛島建設㈱の連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％かつ直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％の金額以上に維持すること。

②  2023年３月期決算以降の決算期を初回とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、２期連続して損失とならないようにすること。なお、当該遵守に関する最初の判定は、2024年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。なお、借入人としての前年同期の決算期が存在しない場合は、旧借入人としての飛島建設㈱の前年同期の連結の損益計算書に示される経常損益を用いること。

③  2023年３月期決算以降の決算期を初回とする連続する２期について、 各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が、２期連続して損失とならないようにすること。なお、当該遵守に関する最初の判定は、2024年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。なお、借入人としての前年同期の決算期が存在しない場合は、旧借入人としての飛島建設㈱の前年同期の単体の損益計算書に示される経常損益を用いること。

当連結会計年度（2026年３月31日）

当該契約には、下記のとおり財務制限条項が付されている。

①  2026年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2025年３月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％及び直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。

②  2026年３月期決算以降の決算期を初回とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、２期連続して損失とならないようにすること。なお、当該遵守に関する最初の判定は、2027年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。

③  2026年３月期決算以降の決算期を初回とする連続する２期について、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が、２期連続して損失とならないようにすること。なお、当該遵守に関する最初の判定は、2027年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。

６  ※10　当社は、運転資金の機動的且つ安定的な調達を行うためコミットメントライン契約を締結している。連結会計年度末における契約極度額及び借入実行残高等は次のとおりである。　

７  ※10、※12　シンジケーション方式タームローン契約

前連結会計年度（2025年３月31日）

当社は、取引金融機関とシンジケーション方式タームローン契約（総額10,000百万円）を締結しているが、当該契約には、下記のとおり財務制限条項が付されている。

①  2025年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2024年３月決算期末日における旧借入人としての飛島建設㈱の連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％かつ直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％の金額以上に維持すること。

②  2026年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2025年３月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％及び直前の決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。

③  各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、２期連続して損失とならないようにすること。

④  各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が、２期連続して損失とならないようにすること。

当連結会計年度（2026年３月31日）

当社は、取引金融機関とシンジケーション方式タームローン契約（総額10,000百万円）を締結しているが、当該契約には、下記のとおり財務制限条項が付されている。

①  2025年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2024年３月決算期末日における旧借入人としての飛島建設㈱の連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％かつ直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％の金額以上に維持すること。

②  2026年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2025年３月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％及び直前の決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。

③  各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、２期連続して損失とならないようにすること。

④  各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が、２期連続して損失とならないようにすること。

(連結損益計算書関係)

１  ※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載していない。顧客との契約から生じる収益の金額は、「連結財務諸表に関する注記事項（セグメント情報等）」に記載している。

２  ※２  完成工事原価に含まれる工事損失引当金繰入額は、次のとおりである。

３  ※３  このうち、主要な費目及び金額は、次のとおりである。

４  ※３  販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりである。

５  ※４  固定資産売却益の内訳は、次のとおりである。

６  ※５  固定資産売却損の内訳は、次のとおりである。

７  ※６  固定資産除却損の内訳は、次のとおりである。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2024年４月１日  至 2025年３月31日）

１  発行済株式の種類及び総数に関する事項

(注) １　普通株式の増加は、飛島建設㈱が単独株式移転の方法により当社を設立（以下、連結株主資本等変動計算書関係において「本株式移転」という。）したことによるものである。

２　普通株式の減少は、飛島建設㈱が実施した取締役会決議に基づく自己株式の消却84千株である。また、本株式移転時の飛島建設株式19,225千株を減少数に含めて記載している。

２  自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　当連結会計年度期首の普通株式には、飛島建設㈱が導入していた株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する飛島建設株式87千株が含まれている。

２　当連結会計年度末の普通株式には、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式が75千株含まれている。

３　普通株式の増加は、飛島建設㈱が導入していた株式給付信託（ＢＢＴ）の当社への制度移転（以下、「本株式給付信託制度移転」という。）による当社株式の増加75千株、本株式移転前の単元未満株式の買取による飛島建設株式の増加０千株、本株式移転後の単元未満株式の買取による増加０千株である。

４　普通株式の減少は、本株式移転前の株式給付信託（ＢＢＴ）の給付による飛島建設株式の減少11千株、飛島建設㈱が実施した取締役会決議に基づく自己株式の消却84千株、本株式給付制度移転による飛島建設株式の減少75千株、本株式移転前の単元未満株式の売渡による飛島建設株式の減少０千株である。

３  新株予約権等に関する事項

　該当事項なし

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

当社は、2024年10月１日に単独株式移転の方法により飛島建設㈱の完全親会社として設立されたため、配当金支払額は、旧親会社で単独株式移転完全子会社となった飛島建設㈱において決議された金額である。

(注)　2024年６月27日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する飛島建設㈱の株式に対する配当金６百万円が含まれている。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　2025年６月27日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式に対する配当金６百万円が含まれている。

当連結会計年度(自 2025年４月１日  至 2026年３月31日）

１  発行済株式の種類及び総数に関する事項

２  自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　当連結会計年度末の普通株式には、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式が72千株含まれている。

２　普通株式の増加は、単元未満株式の買取による増加０千株である。

３　普通株式の減少は、株式給付信託（ＢＢＴ）の給付による減少３千株である。

３  新株予約権等に関する事項

　該当事項なし

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)　2025年６月27日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社の株式に対する配当金６百万円が含まれている。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　2026年６月26日開催の定時株主総会決議予定による配当金の総額には、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式に対する配当金７百万円が含まれている。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

１　※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２　※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

株式の取得により新たにたち建設㈱を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにたち建設㈱株式の取得価額とたち建設㈱取得による支出（純額）との関係は次のとおりである。

(注)　上記のほか、共和成産㈱に係る取得による支出196百万円がある。

(リース取引関係)

１  ファイナンス・リース取引 (借主側)

    所有権移転外ファイナンス・リース取引

    (1) リース資産の内容

      有形固定資産

        車両運搬具及び工具器具備品である。

    (2) リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４  会計方針に関する事項  (2) 重要な減価償却資産の減価償却方法」に記載のとおりである。

２  オペレーティング・リース取引

    オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　　　（貸主側）

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については資金計画に基づいた短期的な預金等に限定し、資金調達については主に銀行借入による方針である。デリバティブは、外貨建取引の為替相場変動リスクを回避する目的での為替予約取引、及び借入金の金利変動リスクを回避する目的での金利スワップ取引等に限定し、投機的な取引は行わない。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形・完成工事未収入金等は、顧客の信用リスクに晒されているが、当社グループでは、工事の受注段階における取引先の与信管理から工事代金回収に至るまでの債権管理の徹底により、可能な限り信用リスクの軽減を図る体制としている。

有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式、及び営業保証金等として差入れる目的での国債である。これらは市場価格等の変動リスクに晒されているが、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握している。

営業債務である支払手形・工事未払金等は、そのほとんどが１年以内の支払期日である。

借入金は主に営業取引に係る資金調達である。

営業債務や借入金は、資金調達に係る流動性リスクに晒されているが、当社グループでは、必要な資金の収支を予測し、資金の調達を有効適切に行うための資金計画を立案するなどの方法により管理している。

また、デリバティブ取引の管理・運営については、デリバティブ管理要領において、ヘッジ対象のリスク及びヘッジ手段を明確にし、取引権限等を定めている。なお、当連結会計年度末において、当社グループは、デリバティブ取引を行っていない。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりである。

前連結会計年度（2025年３月31日）

当連結会計年度（2026年３月31日）

(注) １  「現金預金」、「受取手形・完成工事未収入金等」、「支払手形・工事未払金等」及び「短期借入金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略している。

２　「(2) 長期借入金」には、１年内返済予定の長期借入金も含まれている。

３　連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については記載を省略している。当該出資の連結貸借対照表計上額は、前連結会計年度73百万円、当連結会計年度99百万円である。

４  市場価格のない株式等は、「(1) 有価証券及び投資有価証券」には含めていない。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりである。

５  金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

      前連結会計年度(2025年３月31日)

      当連結会計年度(2026年３月31日)

６  長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2025年３月31日)

当連結会計年度(2026年３月31日)

３  金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類している。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類している。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2025年３月31日）

当連結会計年度（2026年３月31日）

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2025年３月31日）

当連結会計年度（2026年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

有価証券及び投資有価証券

上場株式及び国債・地方債等は相場価格を用いて評価している。上場株式及び国債は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類している。投資信託は、公表されている基準価額または取引金融機関から提示された価格により評価しており、レベル２の時価に分類している。

長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類している。固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類している。

(有価証券関係)

１  その他有価証券

前連結会計年度(2025年３月31日)

当連結会計年度(2026年３月31日)

２  売却したその他有価証券

前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)

当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)

３  減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)

その他有価証券の株式について、２百万円減損処理を行っている。

当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)

該当事項なし

(デリバティブ取引関係)

当社グループは、デリバティブ取引を行っていないので、該当事項はない。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

連結子会社の飛島建設㈱では、確定給付型の制度として確定給付企業年金制度（キャッシュバランスプラン）、及び確定拠出型の制度として確定拠出企業型年金制度を設けている。確定給付型の制度では、加入者ごとに積立額及び年金額の原資に相当する仮想個人勘定残高を設け、仮想個人勘定残高には勤続年数に基づく勤続ポイント、職能等級等に基づく職能ポイント及び市場金利の動向に基づく利息クレジットを累積している。

そのほかの連結子会社については、一部の連結子会社が中小企業退職金共済制度等に加入しているほか、連結子会社１社が総合設立型の企業年金基金に加入しており、これらについては確定拠出制度と同様に会計処理している。

また、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算している。

２  確定給付制度

  (1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

　(注) 一部の連結子会社については、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用している。

  (2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

  (3) 退職給付債務及び年金資産と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び資産の調整表

  (4) 退職給付費用の項目別の内訳

　(注) 簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「勤務費用」に計上している。

  (5) 退職給付に係る調整額の項目別の内訳（法人税等及び税効果控除前）

  (6) 退職給付に係る調整累計額の項目別の内訳（法人税等及び税効果控除前）

  (7) 年金資産に関する事項

年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりである。

長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮している。

  (8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

(注) 予想昇給率はポイント制により算定したものである。

３  確定拠出制度等

連結会社の確定拠出制度等への要拠出額は、前連結会計年度95百万円、当連結会計年度120百万円であった。

(ストック・オプション等関係)

該当事項なし

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2025年３月31日）

(1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額である。

当連結会計年度（2026年３月31日）