3936 株式会社グローバルウェイ 有価証券報告書－第22期(2025/04/01－2026/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第19期乃至第21期は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．株価収益率については、第19期乃至第21期は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は、2021年９月17日付で普通株式１株につき５株、2021年11月４日付で１株につき３株、2021年12月４日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第18期（2022年３月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．第19期乃至第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第19期乃至第21期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。

５．当社は、2021年９月17日付で普通株式１株につき５株、2021年11月４日付で１株につき３株、2021年12月４日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第18期（2022年３月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益並びに株主総利回りを算定しております。

６．株式分割（2021年９月17日付で、普通株式１株につき５株の割合で株式分割）による権利落前の最高・最低株価を示しております。

７．株式分割（2021年11月４日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割）による権利落前の最高・最低株価を示しております。

８．株式分割（2021年12月４日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割）による権利落前の最高・最低株価を示しております。

９．株主総利回りの比較指数は、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、「東証マザーズ指数」から「東証グロース市場250指数」へ変更いたしました。

２【沿革】

　設立後の事業の推移等の沿革は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社グローバルウェイ）、子会社２社（株式会社タイムチケット、TimeTicket Inc.）、持分法適用関連会社１社（CODE2LAB.PTE.LTD.）により構成されており、技術領域としてデジタル・ソリューション事業を、人材領域としてキャリアイノベーション事業を、グループ会社である株式会社タイムチケットがシェアリング事業として、「TimeTicket(タイムチケット)」、「TimeTicket Pro（タイムチケットプロ）」、「TikTok Live代理店」を運営しております。

　なお、2024年３月にTimeTicket GmbHを解散することを決議し、2025年６月２日付で清算結了しております。

（１）事業の概要

技術領域

①デジタル・ソリューション事業

　デジタル・ソリューション事業では、企業のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進を支援するため、基幹業務システムを活かしつつ最適なクラウドソリューションを組み合わせたデジタルプラットフォームの構築や、SalesforceやHubspotなどのクラウドソリューションやAIソリューションの導入支援を通じて、クライアントの業務改革を総合的にサポートしております。加えてITコンサルティングサービスを提供することで、DX戦略やAI活用戦略の立案やDXプロジェクトのプロジェクト管理支援（PMO）を提供してまいります。DX戦略、要件定義といった上流領域から運用・定着化支援まで一貫して提供しています。

　また、これらのサービス提供力の強化に向けて、コンサルタント・エンジニアの採用・育成にも注力し、技術的ケイパビリティの拡大を継続しております。

　サービスの特長として、「システムや業務の全体設計」や「クラウド基盤やSalesforceの導入支援」を通じて、「開発・運用・定着まで一貫したサポートを実施しております。

人材領域

　働く人々のキャリア形成を支援する総合的な人材サービスを提供しています。企業の年収・評判・面接体験などの口コミ情報や求人情報を掲載する情報プラットフォーム「キャリコネ」などのメディアサービスを展開する一方で、外資系・IT・コンサルティング業界を中心に、ハイクラス人材を対象とした有料職業紹介サービスを提供しています。

　これにより、求職者にとっては信頼性の高い企業情報の取得から最適な転職機会の獲得まで、企業にとっては優秀な人材への効果的なアプローチまでを、一気通貫で支援するキャリア支援事業を推進しています。

③シェアリング事業

　グループ会社である株式会社タイムチケットが個人の時間を売買できるサービス「TimeTicket(タイムチケット)」、法人と個人間で個人の時間を販売できるサービス「TimeTicket Pro（タイムチケットプロ）」を運営しております。また、TikTok Live代理店、経営課題の解決を行うコンサルティングサービス「CRiPTコンサルティング」を展開しております。

（２）事業系統図

当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　２．「議決権の所有又は被所有割合」欄の（　）は緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。

３．「議決権の所有又は被所有割合」欄の〔　〕は間接所有で内数であります。

４．重要性に乏しいため、名称のみ記載しております。

５．株式会社タイムチケットは、特定子会社であります。

６．株式会社タイムチケットについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

　　主要な損益情報等　①　売上高　　　1,938百万円

　　　　　　　　　　　②　経常利益　　143百万円

　　　　　　　　　　　③　当期純利益　174百万円

　　　　　　　　　　　④　純資産額　　788百万円

　　　　　　　　　　　⑤　総資産額　　1,102百万円

７．当社の連結子会社であったTimeTicket GmbHは、2025年６月２日付で清算結了しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社は「“人”と“技術”を新しい時代のために」を経営理念とし、「人々や企業から最も信頼される存在を目指して」をビジョンとして、人々の幸せや企業の成長をあらゆる技術の追求により最大限実現し、新しい時代において、最も信頼される存在を目指しております。

(2）経営戦略等

当社グループを取り巻く環境として、技術領域では、将来にわたる競争力の強化を目的として、クラウドやビックデータの活用とIoT・AIなどの新技術を活用した事業のデジタル化関連のシステム投資は堅調に推移しており、2030年度のデジタル トランスフォーメーション(DX)国内市場（投資金額）は約9.2兆円となることが予想されております。（富士キメラ総研）企業がDXを進める上での課題として「人材不足」や「知識不足」が合わせて65.8％と認識されております。

一方、人材領域において、企業の採用ニーズは回復傾向にあります。また、シェアリング事業では、働き方改革の進展やオンラインを通じた副業を含むシェアリングビジネスへの需要は拡大傾向となっております。

これらに必要とされるニーズの多くは、当社グループが取り扱ってきました技術や独自サービスの分野に重なっており、培ってきたアドバンテージを活かすことができると考えております。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

グループ全体の収益を最大化することを基本方針として、各事業の重点戦略及び業績評価指標は以下のとおりです。

（デジタル・ソリューション事業）

開発受託案件の継続拡大を目指し、クライアントのDX推進やAUの活用を支援するとともにエンジニアの採用及び育成によるケイパビリティ拡大、デリバリー体制の構築・整備に取り組みやプロジェクトのより一層の品質向上や収支管理の強化に取り組んでまいります。

（キャリアイノベーション事業）

SEO対策に注力するとともに掲載企業数や企業研究レポートの増加を通じた媒体力の強化と同時に販売推進体制の整備への取り組みを進めてまいります。

また、即戦力となるコンサルタントの採用を強化し、新たな領域として大手事業会社への採用支援などに取り組んで参ります。

（シェアリング事業）

既存サービスにおいて、ビジネス収支の黒字化を目標とし、TikTok Live代理店活動などの営業活動や海外進出の基盤作りに注力して参ります。

これらの結果、2027年３月期の連結業績を連結売上高売上高4,307百万円、営業利益125百万円、経常利益124百万円、親会社株主に帰属する当期純利益123百万円を経営目標として、事業拡大を推進して参ります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループの継続的な発展及び経営基盤の安定を図っていくために、以下の事項を今後の事業展開における主要な課題として認識し、事業展開を図る方針であります。

① 人材の確保とエンゲージメント

当社が持続的に成長するためには、人材の確保が重要であると考えております。当社が行う技術領域の事業では受託開発が主であるためエンジニアの確保が成長の鍵となり、人材領域の事業では特に人材紹介においてコンサルタントの確保が成長の鍵となります。拡大していく組織を支える管理部門の人材の確保も重要であります。

人材の確保と同時に、社員等のエンゲージメントを高め、採用した社員が長く当社に留まることでケイパビリティを拡大していくことが必要と考えています。

② マネージャー層の育成と人材のスキルアップ

人材の確保と同時に、育成を行っていくことが必要です。サービス提供においては、一人ひとりのスキルアップを図ることによって、クライアントにより付加価値のあるサービスを提供できるようになります。組織運営においては、拡大していく組織を支えるマネージャー層の育成が必要と認識しています。

③ 事業基盤の確立

当社グループは５つの事業から構成されており、一つ一つの事業基盤を確立していくことが必要であります。技術領域の事業では受託開発におけるデリバリーの強化を行い、受託システムの不具合の発生を抑えることが重要です。また、グループ会社である株式会社タイムチケットにおいては費用が先行しており安定的かつ継続的に黒字化を実現する事業基盤の確立が必要であります。

④ 情報管理体制の強化

当社の技術領域ではクライアントのDX戦略を解決するシステム開発を行っており、人材領域ではクライアントの成長戦略に沿ったハイクラス人材の紹介を行っており、メディアと合わせて個人情報を保有しております。クライアントからの信用を積み上げていくためにも、これらの情報を適切に管理していくことが必要であります。

⑤ コーポレートガバナンス及び内部管理体制の強化

当社グループの事業の継続的な発展を実現させるためには、コーポレートガバナンス機能の更なる強化が重要な課題であると認識しております。また、経営の公正性・透明性を確保するため、業務運営の効率化やリスク管理やコンプライアンスの強化など内部管理体制の強化に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、持続可能な社会の実現と中長期的な企業価値の向上の両立を目指し、サステナビリティを経営の重要課題として位置付けています。気候変動、人的資本、多様性の確保、情報セキュリティなど、当社の事業（ITサービス・人材紹介）に深く関わる社会的課題に対して、ESGやSDGsの視点を踏まえた取り組みを進めております。

　今後は国際的な基準（TCFD、ISSB等）や国内の制度動向を踏まえ、非財務情報の開示充実と企業価値の統合的向上を目指します。

(1）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

　　当社では、サステナビリティに関する全社的な取り組みについて、適切な社内部門が主管し、関連部門と連携のうえ、取締役会へ必要な報告を行う体制を構築しております。特に以下の観点から、取締役会では継続的に議論・監督がなされています。

　・気候変動やエネルギー利用等の環境課題

　・情報セキュリティ、個人情報保護の強化

　・従業員の健康管理や多様な働き方の整備

　・人材確保と育成による競争力強化

　・外部委託先（システム開発・人材派遣等）の管理

　　これらのサステナビリティ課題は、当社にとってリスクであると同時に成長機会でもあり、企業価値向上に直結する重要な経営課題であると認識しております。

　なお、サステナビリティに関するガバナンスおよびリスク管理体制の詳細は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

(2）人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針

　当社は、経営理念に基づき、「人材こそが最大の資本である」との考えのもと、従業員の資質の向上と能力開発に取り組み、企業としての成長と社会への貢献を推進してまいります。

　・従業員一人ひとりのキャリアアップ支援のため、専門的な教育や資格取得に向けた研修制度を整備し、積極的に参加を促しています。

　・柔軟な働き方（テレワーク・フレックス制）の活用と、キャリア志向に応じた人事配置により、従業員の多様性と働きやすさを尊重しています。

　・また、長時間労働の抑制、メンタルヘルスケア等の健康経営にも取り組んでいます。

　なお、これらの方針に関する定量的な指標や目標については現在整備を進めており、今後段階的にKPIを設定・開示し、実績とともに報告してまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）事業環境について

①インターネット関連市場の動向について

　当社グループのキャリアイノベーション事業、シェアリング事業が属するインターネット関連市場におきましては、サービスの革新、業界環境等の変化が速く、頻繁に新しいサービスの開発、サービスの提供が行われております。

　当社グループでは、顧客ニーズの把握、対応等を行っておりますが、顧客ニーズの変化に対応ができない場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②デジタルトランスフォーメーション市場について

　当社グループはデジタルトランスフォーメーション（DX）市場を中心としてサービスを展開しております。DX市場は、高い企業の投資意欲を背景に市場規模が拡大していくと予想されると同時に、企業内でのDX推進を担う人材不足が課題となっております。

　そのようなDX市場に対して、当社グループは、デジタル・ソリューション事業ではクライアントのDX化をシステム開発の面から支援し、キャリアイノベーション事業ではクライアントのDX人材採用ニーズの面から支援をしております。

　クライアント企業において経済情勢の変化などを背景にシステム投資が抑制された場合、当社グループの事業活動に支障を来すとともに、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③技術革新について

　当社グループのデジタル・ソリューション事業におきましては、クラウド型の業務用ソフトウェアの開発を行っており、これらが属する業界は、新しいテクノロジーを基盤とした新サービスの導入、技術革新が速いサイクルで行われております。

　当社グループでは、特定の技術に依存することなく、業界の変化や技術革新に柔軟に対応しておりますが、新規技術に関する技術習得やノウハウの蓄積に何らかの困難が生じた場合、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）法的規制について

①インターネットメディアに関連する一般的な法的規制について

　当社グループのキャリアイノベーション事業及びシェアリング事業では、インターネットメディアを介してサービスを提供しております。これらインターネットメディアを規制する主な法的規制として、「電気通信事業法」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」があります。

　今後、インターネットメディアの利用及び事業者を規制対象とする新たな法的規制の制定や、既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②人材紹介について

　当社グループのキャリアイノベーション事業では、職業紹介を行っており、職業安定法の適用を受けております。当社は手数料を徴収して職業紹介を行うことができる有料職業紹介事業許可証（厚生労働大臣許可　13－ユ－300923）を厚生労働大臣より取得しております。

　職業安定法には、職業紹介の適正な運営を確保するために、職業紹介事業者に対し、欠格事由あるいは取消事由に該当した場合には、許可の取消しが行われ、事業の停止が命じられる旨が定められております。

　今後何らかの理由により上記に抵触した場合又は法的規制が変更になった場合等には、当社グループの事業活動に支障を来すとともに、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③人材派遣について

　当社グループは、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（以下「労働者派遣法」という。）」第８条に基づく一般労働者派遣事業許可証（厚生労働大臣許可　派13－301400）を取得しております。

　「労働者派遣法」では、一般労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、派遣事業を行う者（法人である場合には、その役員を含む）が派遣元事業主としての欠格事由（労働者派遣法　第６条）及び当該許可の取消事由（同　第14条）に該当した場合には、事業の許可を取り消し又は期間を定めて当該事業の全部若しくは一部の停止を命じることができる旨を定めております。

　当社グループにおいては、上記に抵触する事実はないものと認識しております。しかしながら、今後何らかの理由により上記に抵触した場合又は法的な規制が変更になった場合等には、当社グループの事業活動に支障を来すとともに、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④個人情報保護について

　当社グループは、キャリアイノベーション事業の会員情報や求職者情報など各種個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」（2003年５月成立）に定められる個人情報取扱事業者に該当します。当社では、個人情報保護規程等を制定し、個人情報の取り扱いを厳格に管理するとともに、個人情報の取り扱いに関する社内教育を徹底すること、内部監査による定期的な社内チェック等の実施を行うことで、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。また、情報セキュリティマネジメントシステムの適合性評価制度である「ISO/IEC 27001:2005（JIS Q 27001:2006）（通称：ISMS）」を認証取得しております。

　このように法令遵守に努めておりますが、当社や当社業務提携先等の故意又は過失による個人情報の漏えい、外部からの不正アクセスによる個人情報の漏えい等が生じた場合には、当社グループに対する社会的信用の低下を招き、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）受託開発案件の採算について

　当社グループのデジタル・ソリューション事業では、クラウド型業務用ソフトウェアの導入支援を行っております。当社は、見積り精度の向上、工数管理と品質管理の徹底に努めておりますが、顧客が要求する仕様の大幅な変更や不具合の発生等によって、想定以上の経費の負担が生じた場合、プロジェクトの採算が悪化する等、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）検収時期による業績の変動について

　当社グループのデジタル・ソリューション事業では、顧客の予算執行のタイミングとの兼ね合いから四半期末に納品・検収、売上高計上が偏重する傾向があります。このため、作業進捗の遅れなどにより検収が遅れ四半期末を超えた場合、売上高計上が期ずれとなり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）検索エンジンへの対応について

　「キャリコネ」の利用者の多くは、特定の検索エンジンを経由して訪問しており、検索エンジンからの集客をより強化すべくSEO（検索エンジン最適化）を実施しております。しかし、検索エンジンが検索結果を表示するロジックについて変更する等の要因により、これまでのSEOが有効に機能しなかった場合、当社サイトへの集客に影響が生じ、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）サイト運営の健全性等について

　「キャリコネ」では、登録会員が企業の年収や職務環境等についてのアンケート及び口コミを自由に投稿する事が可能で、当社ではサイト運営に関して利用規約を明示し、登録会員の適切な利用を促すよう努めております。また、システム上、投稿可能な最小文字数や一定の単語の規制をかけている他、投稿内容の事後検閲体制により、社会道徳に反するような誹謗中傷等の不適切な投稿を発見した場合には削除を行う等、利用者の当社サービスに対する便宜性・信頼性を失わないように規制・監視を行うことで健全なサイト運営を維持しております。

　このように、当社では提供するサービスの健全性を維持するために十分な体制を整えていると考えており、また、サービスの構築時においては外部の弁護士を通じて関連法令への適合性に関して検証しております。

　しかしながら、今後、不測の事態等により当社が何らかの法的責任を問われた場合、あるいは新たな規制法令の制定及び法令の改定が行われて当社サービスが制約を受けた場合等に、当社の対応の遅れや対応に過大なコストが生じることによって、当社の事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）取引依存度の高い相手先について

　当社グループは多数のクライアントを有しておりますが、連結売上高の約半分は上位10社程度で構成されており、依存度が高くなっております。現在、これらのクライアントと良好な関係を維持しておりますが、何らかの事情によりこれらクライアントとの取引が減少あるいは逸失した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）新規事業、新規サービスについて

　当社グループにおいては、市場の変化に合わせて新規事業や新規サービスを展開しております。特に、子会社である株式会社タイムチケットにおいて、シェアリング事業においては個人の時間を売買できるプラットフォームを運営するスキルシェア事業を展開し、また、株式投資を行っております。

　スキルシェア事業においては、働き方改革により副業ニーズが高まっておりますが、システム開発など先行して発生している費用が売上高の拡大に結びつくには一定の時間がかかるため、その間の運営資金が必要であり、資金繰りに支障を来した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　また、株式投資においては、投資対象銘柄の選定は十分な企業研究を経て決定し、運用状況のモニタリングを実施しておりますが、株式市場の低迷や投資対象企業の業績悪化などを要因として運用益が出ない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（９）システム障害について

　当社グループは、メディア事業及びシェアリング事業でのサービス提供等、主としてインターネット上でサービスを提供しております。また、プラットフォーム事業及びセールスフォース事業におきましても、インターネット技術を活用したクラウド型の業務用ソフトウェアの提供を行っております。

　当社グループでは、インターネットシステム、業務用ソフトウェア、サーバ等の管理に細心の注意を払い、システム障害等が発生することのないように運営を行っております。しかしながら、コンピューターウイルスやハッカーの侵入、不慮の事故等によりシステム障害が発生した場合には、サービスを提供することが困難になります。

　当社グループでは、コンピューターウイルスやハッカーの侵入等を回避するために必要と思われるファイアーウォールの設置等の対策を行っておりますが、万一システムに障害が発生し、長時間にわたってサービスが停止した場合、当社グループサービスの信頼性の低下を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（10）自然災害及び事故について

　当社グループでは、地震、水害等の自然災害、事故、火災等に備え、定期的なバックアップや冗長化されたクラウド型情報システムの採用によりシステムトラブルの事前防止に努めております。当社グループの本社は東京都内であり、当地域内において大規模災害や事故等が発生し、本社が被害を受けた場合は、当社グループの事業活動に支障が生じ、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）内部管理体制について

　今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制を充実・強化させていく方針であり、従業員の採用及び育成を都度行っていく予定でありますが、人材確保等が思うように進まない場合や人材の流出等が生じ、事業の拡大や人員の増加に適時適切に対応ができなかった場合、あるいは、コーポレートガバナンスやコンプライアンスに抵触する事象が発生した場合、事業展開に影響が出るなどして、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）為替相場の変動について

　当社グループの売上高に占める外貨取引は、徐々に増加しております。2026年3月期に12億5千万円、売上高の31.2%を占めており、為替相場の変動により、円換算後の売上高および収益に影響が生じる可能性があります。特に、急激な円高が進行した場合には、当社の業績に悪影響を及ぼすおそれがあります。

　現時点では、為替変動リスクに対する特段のヘッジ手段は講じておりませんが、今後は取引量の拡大状況や為替相場の動向等を踏まえつつ、為替予約等のリスクヘッジ手段の導入を検討してまいります。

（13）その他のリスクについて

①配当政策について

　利益配分につきましては、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、利益配当を行っていくことを基本方針としております。しかしながら、当社グループは本書提出日現在、事業拡大過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先して、創業以来無配当としてまいりました。

　現在は内部留保の充実に努めておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配分を検討する方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については現時点において未定であります。

②新株予約権について

　当社グループでは、株主価値の向上を意識した経営推進を図るとともに、役職員の士気を高めることを目的として、当社グループの役職員に対して新株予約権を付与しております。

　これらの新株予約権が権利行使された場合は、１株当たりの価値が希薄化する可能性があり、将来における株価形成へ影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の経営成績は、売上高は4,014,358千円（前期比30.7%増）、営業利益は307,057千円（前期は営業損失261,140千円）、経常利益は311,666千円（前期は経常損失277,599千円）、親会社株主に帰属する当期純利益は192,871千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失320,046千円）となりました。

財政状態は、当連結会計年度末における資産の合計は、前連結会計年度末に比べ394,469千円増加し、2,166,976千円、負債の合計は、前連結会計年度末に比べ80,465千円増加し、677,080千円、純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ314,004千円増加し、1,489,895千円となりました。

なお、当社グループは、これまで組織と事業セグメントが同一として区分してきましたが、「プラットフォーム事業」と「セールスフォース事業」、および「メディア事業」と「リクルーティング事業」について、それぞれの領域をより複合的かつ連携的にサービス提供していくことが必要であると判断いたしました。

これにより、経営スピードの向上や、成長する新たなビジネスへのリソースの集中的な投下・投資を実現することが、当社グループのさらなる成長に不可欠であると認識しております。また、投資家の皆様に当社グループの事業全体への理解を一層深めていただくため、現行の当社グループのセグメントである「プラットフォーム事業」「セールスフォース事業」「メディア事業」「リクルーティング事業」の構成について、再編および呼称の変更を行いました。

その結果、当社グループのセグメントは従来は５区分としておりましたが、当連結会計年度より、「デジタル・ソリューション事業」「キャリアイノベーション事業」「シェアリング事業」の３区分に変更いたしました。

前年同期比については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えて算出しています。

当社グループのセグメントの業績は次のとおりであります。

（デジタル・ソリューション事業）

デジタル・ソリューション事業では、企業のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進を支援するため、基幹業務システムを活かしつつ最適なクラウドソリューションを組み合わせたデジタルプラットフォームの構築や、SalesforceやHubspotなどのクラウドソリューションやAIソリューションの導入支援を通じて、クライアントの業務改革を総合的にサポートしております。加えてITコンサルティングサービスを提供することで、DX戦略やAI活用戦略の立案やDXプロジェクトのプロジェクト管理支援（PMO）を提供してまいります。DX戦略、要件定義といった上流領域から運用・定着化支援まで一貫して提供しています。

また、これらのサービス提供力の強化に向けて、コンサルタント・エンジニアの採用・育成にも注力し、技術的ケイパビリティの拡大を継続しております。

サービスの特長として、「システムや業務の全体設計」や「クラウド基盤やSalesforceの導入支援」を通じて、「開発・運用・定着まで一貫したサポートを実施しております。

以上の結果、デジタル・ソリューション事業の売上高は1,578,172千円（前期比7.2％増）、セグメント利益は423,649千円（前期比953.5％増）となりました。

（キャリアイノベーション事業）

働く人々のキャリア形成を支援する総合的な人材サービスを提供しています。企業の年収・評判・面接体験などの口コミ情報や求人情報を掲載する情報プラットフォーム「キャリコネ」などのメディアサービスを展開する一方で、外資系・IT・コンサルティング業界を中心に、ハイクラス人材を対象とした有料職業紹介サービスを提供しています。

これにより、求職者にとっては信頼性の高い企業情報の取得から最適な転職機会の獲得まで、企業にとっては優秀な人材への効果的なアプローチまでを、一気通貫で支援するキャリア支援事業を推進しています。

当連結会計年度においては、外資系IT企業・コンサルティング企業をはじめとしたハイクラス人材紹介で売り上げが堅調に推移しました。

情報プラットフォーム「キャリコネ」を通じて継続的に、送客数の増加や送客先の新規開拓、人材紹介会社などに対する支援の拡大に取り組んでおります。

当連結会計年度において、度重なるGoogleコアアップデートによる影響により、キャリコネ登録サイトへの流入数が、昨年対比で大きく減少となりました。SEO対策や送客先の新規開拓や送客数の増加などで売上の回復を目指しましたが、目標達成までは至りませんでした。

以上の結果、キャリアイノベーション事業の売上高は529,478千円（前期比12.9％減）、セグメント利益は85,352千円（前期比81.0％増）となりました。

（シェアリング事業）

グループ会社である株式会社タイムチケットがシェアリング事業として、「TimeTicket(タイムチケット)」、「TimeTicket Pro（タイムチケットプロ）」、「TikTok Live代理店」を運営しております。

また、経営課題の解決を行うコンサルティングサービス「CRiPTコンサルティング」を提供しております。

当連結会計年度においては、ユーザー数増加及びサービス利用の活性化、システム改修の推進と合わせて、TikTok Live代理店活動やCRiPTコンサルティング事業などを行うライブエンターテイメント事業の営業活動に注力いたしました。

以上の結果、シェアリング事業の売上高は1,938,938千円（前期比84.6％増）、セグメント利益156,657千円（前期比58.6％増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、営業活動により301,395千円獲得し、投資活動により123,588千円使用し、財務活動により95,242千円使用し、前連結会計年度末に比べ81,707千円増加し当連結会計年度末には735,704千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、301,395千円の獲得（前期は542,777千円の使用）となりました。これは主に売上債権及び契約資産の増加が241,492千円あった一方、税金等調整前当期純利益が288,224千円、仕入債務の増加が111,418千円、営業活動によるキャッシュ・フローのその他の増加が78,059千円、未払金の増加が57,366千円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、123,588千円の使用（前期は23,797千円の獲得）となりました。これは、主に投資有価証券の売却による収入が1,276,426千円あった一方、投資有価証券の取得による支出が1,385,677千円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、95,242千円の使用（前期は191,431千円の獲得）となりました。これは、主に株式の発行による収入が20,727千円あった一方、短期借入金の純減少額が115,000千円あったことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a．生産実績及び受注実績

キャリアイノベーション事業及びシェアリング事業は、生産活動及び受注活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

デジタル・ソリューション事業は期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、生産実績及び受注状況の記載を省略しております。

b．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態

当連結会計年度末における資産の合計は、前連結会計年度末に比べ394,469千円増加し、2,166,976千円となりました。これは主に、売掛金及び契約資産の増加が241,492千円、現金及び預金の増加が185,705千円あったことによるものであります。

当連結会計年度末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べ80,465千円増加し、677,080千円となりました。これは主に、短期借入金の減少が115,000千円あった一方、買掛金の増加が111,418千円、未払金の増加が57,639千円、未払消費税等の増加が42,612千円あったことによるものであります。

当連結会計年度末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ314,004千円増加し、1,489,895千円となりました。これは主に、資本金の増加が10,469千円、資本剰余金の増加が10,469千円、利益剰余金の増加が192,871千円、非支配株主持分の増加が101,128千円あったことによるものであります。

ｂ．経営成績

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、4,014,358千円（前期比30.7％増）となりました。これは、シェアリング事業におけるTikTokライバー事業を中心とした売上拡大となりました。デジタル・ソリューション事業ではMuleSoftやSalesforce案件の積み上げがあり、キャリアイノベーション事業では外資IT・コンサルティング会社や事業会社の３領域において順調に推移しました。

（営業利益）

当連結会計年度の営業利益は、307,057千円（前期は営業損失261,140千円）となりました。これは、デジタル・ソリューション事業における案件品質の向上やプロジェクト収支管理の徹底により利益面で改善が進みました。シェアリング事業では、売上拡大による利益額の増加があり、また、全社的に人材採用を含む各種経費の削減が継続的に推進され、販売費及び一般管理費が大きな抑制につながりました。

（経常利益）

当連結会計年度の経常利益は、311,666千円（前期は経常損失277,599千円）となりました。これは、上記の営業利益の要因に加え、株式会社タイムチケットが行っている株式投資による受取配当金の増加、投資有価証券売却損や為替差損が発生したことなどによるものであります。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、192,871千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失320,046千円）となりました。これは、上記の経常利益の要因に加え、子会社清算益の特別利益の計上、本社移転費用や保有する固定資産（工具器具備品など）の減損損失を特別損失に計上したことなどによるものであります。

ｃ．経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｄ．セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、「第２　事業の状況　４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２　事業の状況　４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、当社グループの事業計画に必要な資金は主に自己資金でまかなうとともに、短期的な運転資金は必要に応じて借入により調達しております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【重要な契約等】

（第三者割当による第17回新株予約権の発行）

当社は、2025年８月26日開催の取締役会において、第三者割当により発行される第17回新株予約権の募集を行うこと及び割当予定先との第三者割当契約を締結することについて決議し、2025年９月11日に当該新株予約権の発行価額の全額の払込が完了しております。

詳細は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（ライブ配信事業に関する包括業務委託）

当社連結子会社タイムチケットは、TikTok Pte. Ltd.との間で、TikTok LIVEに関するエージェント業務委託契約を締結しております。

当該契約に基づく売上高は、当連結会計年度において当社連結売上高の約30％を占めるに至り、当社グループの経営成績に重要な影響を及ぼすものとなっていることから、当連結会計年度より本契約を「重要な契約等」として記載しております。

当該契約においては、ライブ配信ホストの管理運営、TikTokプラットフォームポリシーの遵守、最低配信条件、成果連動型報酬体系等が定められております。また、TikTokは料金体系等を変更する権利を有しており、一定の場合には契約を解除することができるものとされております。

なお、当社グループはTikTokプラットフォームへの一定の依存があるため、契約条件の変更、契約終了、プラットフォーム運営方針の変更、アルゴリズム変更その他の要因が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は12,248千円であり、その主な内容は、オフィス移転に伴う内装設備および什器備品の取得、並びに撮影用機材等の取得であります。

なお、過年度に減損損失を計上した固定資産の一部について、当事業年度にオフィス移転に伴い旧本社設備（建物附属設備及び什器備品）の除却を行っております。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　当社における主要な設備は、次のとおりであります。

2026年３月31日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社の建物を賃借しており、年間賃借料は55,036千円です。

３．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含むほか、契約社員を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員及びアルバイトを含んでおります。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

第14回新株予約権　2020年11月２日取締役会決議

（注）１．2021年８月26日開催の取締役会決議により2021年９月17日付で普通株式１株につき５株、2021年10月12日開催の取締役会決議により2021年11月４日付で１株につき３株、2021年11月17日開催の取締役会決議により2021年12月４日付で１株につき２株の割合の株式分割を行っております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、30株であります。

なお、付与株式数は、割当日後当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものといたします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものといたします。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることといたします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることといたします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものといたします。

４．割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21 取引日）の平均値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものといたします。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではございません。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
① 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超

過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第16回新株予約権　2023年７月20日取締役会決議

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、付与株式数は、割当日後当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものといたします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものといたします。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることといたします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることといたします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものといたします。

３．割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21 取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものといたします。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではございません。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
① 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超

過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第17回新株予約権　2025年８月26日取締役会決議

（注）１．本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は以下のとおりであります。

(1)株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)当社が決定する下記（注４）の条件により、行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日時価」という。）に修正することができる。ただし、修正基準日時価が122円（以下「下限行使価額」という。ただし、第５項の規定による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。

(3)割当株式数の上限は定められておりません。

(4)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（上記(2)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）は、発行価格の総額5,670,000円に下限行使価額である122円で本新株予約権が全部行使された場合の329,400,000円を合算した金額であります。ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。

(5)本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会の決議により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている。（詳細は下記（注９）参照。）

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,700,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が第５項の規定に従って行使価額（第9項第(2)号に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第５項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第５項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、183円とする。但し、行使価額は第５項に定めるところに従い調整されるものとする。

４．行使価額の修正

当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日時価」という。）に修正することができる。ただし、修正基準日時価が122円（以下「下限行使価額」という。ただし、第５項の規定による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。

当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌々取引日に生じるものとする。

５．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．本新株予約権の行使期間

2025年９月11日から2027年９月10日（但し、2027年９月10日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、第15項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。

７．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(2)各本新株予約権の一部行使はできない。

８．本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

９．新株予約権の取得事由

本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

10．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式交付親会社の子会社となる株式交付又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式交付親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

（１）新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

（２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

（５）新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

第12項ないし第15項、第17項及び第18項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

（６）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．当社役員および従業員へ発行した新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：５）によるものであります。

３．第三者割当により発行した新株予約権の行使による増加であります。

４．株式分割（１：３）によるものであります。

５．株式分割（１：２）によるものであります。

６．会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少し、これらをその他資本剰余金へ振替えたものであります。

７．会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えたものであります。

８．2026年４月１日から2026年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ92,550千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式4,261株は、「個人その他」に42単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式61株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、当社所有の単元未満自己株式61株があります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の事業展開や経営基盤強化のための内部留保を確保しつつ、財政状態や経営成績などを総合的に勘案し、利益配当を行っていく方針であります。しかしながら、現時点では、中長期的な事業規模の拡大が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより継続的な成長と企業価値の向上に取り組んでおり、当面は内部留保に努め、事業への投資資金の確保を優先しております。

　当社は、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により定めることができると定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社グループは、企業価値の安定的な向上と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることがコーポレート・ガバナンスにおいて重要であると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、迅速かつ適切な情報開示を実施すること、取締役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、コンプライアンス重視の意識の強化とその定着を推進してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の企業統治は、株主総会、取締役会、監査等委員会、経営会議、内部監査室といった機関を有機的かつ適切に機能させ、企業として各関連法規に則り、適法に運営を行っております。当社は、これらにより透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図っております。

　当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

イ 取締役会

　当社の取締役会は８名（監査等委員でない取締役４名及び監査等委員である取締役４名）で構成されております。取締役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要がある場合は臨時開催して、経営の最高意思決定機関として、法定事項を含む重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、各事業本部から事業の状況を報告するほか、事業活動の中で発生するリスクの予防、対策について議論しております。

ロ 監査等委員会

　監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成されており、独立性の高い立場で内部統制システムに基づいた監査を行い、監査等委員でない取締役の職務執行を監督しております。監査等委員会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合には、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、取締役の業務執行状況について報告を行い、監査等委員会としての意見を協議・決定しております。また、監査等委員は取締役会など重要な会議に出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

　監査等委員会監査は、年度監査計画に基づき実施しており、発見された事項等については、監査等委員会において協議され、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。

ハ 経営会議

　経営会議は、業務執行取締役、事業本部長、部長で構成されております。経営会議は、原則として毎月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。経営会議は、各部門の情報共有と意見交換の場として、活発な議論を行っております。

ニ 内部監査室

　内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、各部門の業務活動が社内規程やコンプライアンスに則り適正かつ効率的に行われているか、顕在化しているリスクに適切に対応しているか隠れたリスクがないかなどの観点から監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に報告されると同時に被監査部門に通知され、改善状況の確認が行われております。

③企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

　当社は、「内部統制システム整備基本方針」（2023年５月15日改定）に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

「内部統制システム整備基本方針」

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　（１）当社は、経営理念として掲げた『“人”と“技術”を新しい時代のために』及びビジョンとして掲げた『人々や企業から最も信頼される存在を目指して』の実現のために、全役員及び従業員が法令及び定款を遵守しながら事業を遂行してまいります。

　（２）当社は、法令遵守が事業を継続する上での最優先事項であると位置づけ、「コンプライアンス規程」その他法令及び定款を遵守して業務を行うために必要となる各種社内諸規程を整備し、適宜見直し、社内研修等を通じた周知により、役員及び従業員にその実行を義務付けます。

　（３）当社の役員又は従業員が、当社内において法令又は定款その他社内規程に反する行為を発見した場合に備え、社長又は担当取締役、もしくは社内外の相談窓口への報告並びに監査等委員である取締役へ直接報告する手段を用意し、問題の早期把握に努めております。また、報告を受けた者は速やかに最適なメンバーを選任し対策チームを組成、必要な施策の実行を可能とする体制を構築しております。

　（４）社長は内部監査担当者を指名し、内部監査担当者は当社各部門が法令及び定款、社内諸規程を遵守していることを確認し、結果を社長に報告します。

　（５）財務報告の適正性を確保するために、経理及び決算業務並びに財務報告に関する規程やマニュアル等を定め、財務報告の適正性に係る内部統制を整備し、これを運用します。また、社長が指名する評価担当者は、これら内部統制の整備及び運用の状況を毎期評価し、不備の有無の確認と必要な改善を行ってまいります。

　（６）当社は市民社会の秩序を乱し脅威を与える反社会的勢力との関係は一切持たず、これら反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度でこれに臨みます。また、反社会的勢力対応規程類の制定、社外の専門機関とも連携して、全ての役員及び従業員が反社会的勢力の排除に向けた行動を徹底いたします。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

　取締役の職務の執行や意思決定に係る議事録、稟議書その他の情報や記録は、電磁的記録も含め、法令及び当社が定める「文書管理規程」その他の関連諸規程に従って保存及び管理を適正に行います。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　（１）「リスク管理規程」を整備し、当社事業に関連する顕在化リスク及び潜在的なリスクへ対応します。

　（２）把握されたリスク情報は毎月開催する経営会議における部門責任者の報告を通じて社内で共有され、対応の検討を行います。また、重要なリスクについては取締役会において協議し、適時に実効性のある対策を講じます。

４．取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

　（１）取締役会規程に基づき毎月取締役会を開催し、また必要な場合には臨時取締役会を開催し、経営上重要となる意思決定を迅速に行います。

　（２）取締役及び各部門長以上の責任者が出席する経営会議を毎月開催し、各部門からの報告を通じて取締役の職務執行に必要となる情報の集中を図ります。

　（３）取締役の職務執行の効率性を確保するために、「組織管理規程」を整備し、適切な職務権限の付与と明確に区分した業務分掌により業務を効率的に執行します。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社の子会社及び関連会社に対しては、グループ各社の自主性を尊重しつつも、当社グループとして適切な経営管理を行います。また、子会社に対しては、業務の適正を確保すべく、次に掲げる（１）～（４）の体制を構築します。

　（１）当社の取締役会及び各役員は、定期的に子会社社長から子会社職務の執行に係る事項の報告を受け、必要な指示及び助言を行います。また、子会社の管理を主管する当社管理部門は、子会社から業務に係る情報の提供を受け、必要な管理業務を行います。

　（２）子会社においても当社の「リスク管理規程」を準用し、子会社においても事業活動上のリスクを独自に管理のうえ、当社に報告する体制を整備します。

　（３）当社の取締役が子会社取締役等を兼任し、当社が間接的に子会社経営に関与することにより、グループの経営方針に基づいた子会社事業の推進を図るとともに、子会社の職務執行の効率性も確保します。

　（４）当社の「コンプライアンス規程」を子会社においても準用し、グループ全体にコンプライアンス経営を徹底させ、法令及び定款に適合する体制を確保します。また、当社が行う内部監査の対象に子会社も加え、内部監査を通じて子会社業務の点検、評価、改善等の指導を行います。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

　（１）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、当該要請に対して監査等委員会と管理部門担当役員が協議のうえ適切な人材を配し、監査等委員会の職務の補助を指示します。

　（２）監査等委員会の補助者は、当該補助業務に関しては監査等委員である取締役を除く取締役から独立性を有するものとして扱います。会社が行う当該補助者の人事考課及び人事異動、又は懲戒処分に処する際は、事前に監査等委員会とも協議し、必要な場合には監査等委員会から同意を得るものとします。

　（３）監査等委員会から補助業務に係る指示が行われた場合、当該補助者は当該職務を他の業務よりも優先して取り組むこととします。また、業務の性質上必要と認められる場合には、監査等委員である取締役を除く取締役等に対して当該指示やその具体的内容に関する説明を拒むことができるものとします。

７．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社監査等委員会に報告するための体制並びにその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　（１）当社の監査等委員である取締役を除く取締役及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役及び従業員は、随時その職務の執行状況や当社監査等委員会の求める事項について報告を行います。また、当社の監査等委員である取締役を除く取締役及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役及び従業員による法令違反や会社に著しい損害を及ぼす事実、又はそのおそれがある状況を発見した場合、速やかに当社監査等委員会へ報告することとしております。

　（２）当社が子会社の取締役、監査役、及び従業員から法令違反や会社に著しい損害を及ぼす事実、又はそのおそれがある状況について報告を受けた場合、報告を受けた担当部門長から、当社監査等委員へ報告を行います。

　（３）当社監査等委員会に対する報告については、直接対面して行うほか、いつでも報告や相談ができる専用のメールアドレスを用意しております。なお、監査等委員会への報告者については、会社に対して匿名性を確保することにより、当該報告を行うことによって報告者に不利益が及ばないよう保護される制度としております。

８．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員である取締役又は監査等委員会がその職務の執行のために必要となる費用又は債務を、前払いや事後の精算等により当社に請求した際には、当該費用又は債務が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれを受理し、当該費用又は債務を会社が支払うものとします。

９．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　（１）監査等委員会では、年間の監査計画を策定して監査項目や各監査等委員である取締役の役割分担を明確にし、監査の実効性と効率性を確保します。また、毎月及び必要に応じて監査等委員会を臨時に開催し、決議すべき事項の決定のほか、各監査等委員である取締役が実施した監査の状況について情報共有と協議を行い、問題点の有無や重点監査項目の検討等を行うことで、監査の実効性の向上を図ります。

　（２）監査等委員である取締役は取締役会に毎回出席し、議事に対する意見を述べ、必要な勧告を行うほか、監査等委員である取締役を除く取締役の職務執行の報告を受け、適宜質問を行います。

　（３）監査等委員である取締役は当社各部門の業務状況について確認します。また、内部監査担当者や会計監査人と必要な意見交換を適宜行い、三者が連携することにより効果的な監査を実施します。

ロ リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各種規程を整備し、また、役員及び従業員を対象とした研修を行い、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。

　経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役社長を中心として、各部門責任者のモニタリングによって行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役による協議を行っております。

　また、内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為、コンプライアンス違反に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

　なお、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令遵守を義務付けております。

ハ 取締役の定数

　当社の監査等委員でない取締役は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ニ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また累積投票によらない旨を定款で定めております。

ホ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

・取締役の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

　また、当社は会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であった者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款で定めております。

・剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

ヘ 株式会社の支配に関する基本方針

　株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項として認識しており、継続的に検討しておりますが、現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。

④ 責任限定契約の内容の概要

　当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）全員との間に会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、善意かつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限度額としております。

⑤ 補償契約に関する事項

　当社は、取締役の全員との間に、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

⑥ 役員等賠償責任保険契約に関する事項

　当社は、取締役を被保険者とし、保険料は全額当社負担とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為などを行った役員自身の損害などは対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑦ 取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）上表の取締役会の開催回数のうち、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。

　取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役および役付取締役の選定、取締役報酬額の決定、年度予算の策定、計算書類の承認、株主総会の招集、関連当事者取引、規程の改定、業務執行状況の報告等であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

（注）１．取締役黒田真行、佐藤岳及び清水知彦は社外取締役であります。

２．2025年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．2025年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名を選任しており、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し牽制及び監視機能を強化しております。当社は、社外役員３名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

監査等委員である社外取締役黒田真行氏は、人材関連サービス市場に関する知見や経営者として幅広い知見が当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社新株予約権700個を保有しております。また、同氏が代表取締役を務めるルーセントドアーズ株式会社と人材紹介の契約を締結しておりますが、金額的重要性を鑑み、独立性に影響はないと判断しております。なお、上記以外に人的関係、重要な取引関係はありません。

監査等委員である社外取締役佐藤岳氏は、IT業界で培ったデジタルマーケティングに関する見識や経営者としての幅広い知見が当社の経営全般に活かされることを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、取引関係はありません。

監査等委員である社外取締役清水知彦氏は、弁護士として企業法務の実務に精通しているだけでなく、上場企業における社外役員としての経験もあることから、当社のガバナンスの向上に対する適切な助言、監査等委員会による監査業務の適切な遂行を期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、取引関係はありません。

③　監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査との相互連携状況については、監査等委員である社外取締役は、内部監査部門である内部監査室と監査項目ごとに必要に応じて連携しており、監査等委員である社外取締役は取締役会においてその結果の報告を受けております。

監査等委員である社外取締役による監督又は監査と監査等委員会との相互連携状況については、監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会等において、相互に意見や資料を交換・共有し、内部統制が適切に整備及び運用されているかを監督・監視しております。

監査等委員である社外取締役による監督又は監査と会計監査との相互連携状況については、監査等委員である社外取締役は、会計監査人と会合や口頭又は文書による情報交換、会計監査人の監査現場への立会等により連携を図っております。また、監査等委員である社外取締役は、会計監査人から監査の結果について報告を受けており、監査等委員である社外取締役は取締役会に出席することを通じて同様の報告を受けております。

内部監査につきましては、内部監査室を設置しております。内部監査担当者は、代表取締役の確認を受けた監査結果及び改善事項を被監査部門に通知し、改善状況の確認を行っており、監査等委員である取締役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。

監査等委員会につきましては、４名の監査等委員である取締役による監査等委員会を月１回開催する他、監査計画に基づき、取締役会や重要会議への出席、重要書類の閲覧等を行っており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。また、監査等委員会及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査担当者が監査等委員である常勤取締役に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしております。さらに、監査等委員である取締役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員４名で構成され取締役等の業務執行状況を監査しております。

当事業年度において監査等委員会は13回開催され、各監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

監査等委員会は、年度監査計画に基づき監査を実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議され、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。また、内部統制システムの相当性の確認や会計監査人の評価及び選任議案の決定と監査報酬の同意等を行っております。

さらに監査等委員は年間を通じて業務監査を実施する他、各取締役及び各部門長と定期的な面談を実施し、業務執行状況の把握に努めております。

② 内部監査の状況

　当社における内部監査は、内部監査室が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、監査の結果を代表取締役社長及び取締役会に報告するとともに被監査部門に通知し、その後、監査指摘事項の是正状況を確認しています。

　監査等委員会に対しては、四半期に１回の連絡会を開催し、内部監査の状況や財務報告に係る内部統制の評価状況など、業務の執行状況を説明するとともに、適宜社内外の諸情報の意見交換を行っております。これらの活動をとおして監査等委員会から得た知見を内部監査テーマ選定などの参考とし、内部監査の充実を図っております。

　また内部監査室は、監査等委員会と会計監査人との会議に同席し、意見交換や情報共有を行っております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

監査法人八雲

b．継続監査期間

１年

c．業務を執行した公認会計士

業務執行構成員　公認会計士　　安藤　竜彦

業務執行構成員　公認会計士　　和田　朋章

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　８名

e．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬について面談を通じて選定しております。

f．監査等委員会による会計監査人の評価

　当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証し、その結果、会計監査人の職務執行に問題ないと評価しております。

g．監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　　第21期（連結・個別）　　　城南監査法人
　　第22期（連結・個別）　　　監査法人八雲

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

　　監査法人八雲

②　退任する監査公認会計士等の名称

　　城南監査法人

(2)当該異動の年月日

2025年６月20日　(第21回定時株主総会開催日)

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2022年６月20日

(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である城南監査法人は、2025年６月20日開催予定の第21回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現監査法人の監査は適切に行われていると考えておりますが、当社の事業規模に鑑み会計監査人に必要とされる独立性、専門性、効率性、品質管理体制及び監査費用等を総合的に検討した結果、新たに監査法人八雲を会計監査人として選任するものであります。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

　　妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしています。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬等は、担当職務、業績、貢献度を総合的に勘案して決定しております。なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　該当事項はありません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

⑤ 役員の報酬等の額又は算定方法に係る決定方針に関する事項

　2021年３月１日における会社法改正に伴い、2021年３月取締役会において、取締役報酬等の決定方針を定めました。

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬、株式報酬を支払うこととしております。

　取締役の報酬限度額は、2021年６月15日開催の第17回定時株主総会において年額200百万円以内（うち社外取締役分年額30百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役０名）であります。

　取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2021年６月15日開催の第17回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名であります。

⑥ 各役員（監査等委員除く）の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針に関する事項

ア　基本報酬（金銭報酬）の個人別の額の決定に関する方針

(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

イ　業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものといたします。

　非金銭報酬等は、新株予約権、株式報酬型ストックオプション若しくは譲渡制限付株式として、付与数は業績及び中期計画の進捗を勘案し総数を決定し、個別の付与数を業績指標の達成及び役位、職責に応じて決定し、原則定時株主総会後の取締役会にて付与するものとしております。

ウ　取締役の個人別報酬額等の割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、取締役会において検討を行います。

　取締役会（委任を受けた代表取締役）は、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することといたします。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝5：1：1とします（KPIを100%達成の場合）。

エ　各取締役の報酬等の額の決定の委任に関する事項

　取締役会は、代表取締役会長兼社長CEO各務正人に対し、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について、中長期的な観点を踏まえて評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。以上のことから、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会は判断しております。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益等を得る目的で保有する場合を「純投資目的での保有」、それ以外の目的で保有する場合を「純投資目的以外の目的での保有」と考えております。

② 株式会社タイムチケットにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社タイムチケットについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

ｃ．当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

ｄ．当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

① 経営戦略と関連付けた人材戦略

当社グループは、「人々の幸せや企業の成長をあらゆる技術の追求により最大限実現し、新しい時代において、最も信頼される存在を目指す」というミッションのもと、テクノロジーを通じた価値創造を事業の根幹に置いています。このミッションを実現するうえで、技術の追求を担う人材こそが当社グループの最大の資本であり、人材戦略は経営戦略と不可分の関係にあります。

当社グループの事業は、クラウドインテグレーションおよびシステム開発を中心とするデジタルソリューション事業、人材紹介・採用支援を中心とするキャリアイノベーション事業、およびシェアリングサービスの提供を行うシェアリング事業の3つのセグメントで構成されます。

デジタルソリューション事業においては、SalesforceおよびMuleSoftをはじめとするクラウド技術の専門知識と実装経験を有するエンジニア・コンサルタントの質的水準が、顧客からの信頼と収益力の根幹を成します。キャリアイノベーション事業においては、人材市場への深い理解と、顧客企業および求職者双方から信頼を獲得できるコンサルタントの育成が持続的成長の前提条件です。シェアリング事業においては、サービスの安定的な運営と利用者体験の向上を担う人材の確保と定着が重要な課題です。

こうした事業特性を踏まえ、「最も信頼される存在」であり続けるために、以下の3点を人材戦略の基本方針として掲げます。

（ア）技術の追求を支える専門人材の育成

ミッションに掲げる「あらゆる技術の追求」を実践する組織を構築するため、デジタルソリューション事業においては、Salesforce・MuleSoftをはじめとするクラウドプラットフォーム全般にわたる認定資格の計画的な取得を積極的に推進します。受験費用の全額会社負担および社内勉強会の整備を通じて、エンジニア・コンサルタント1人あたりの専門資格保有数の継続的な向上を図ります。特にMuleSoftについては、国内における需要拡大を見据え、認定資格保有者の育成を注力分野として位置づけています。

（イ）信頼を生み出す人材の定着と成長環境の整備

「最も信頼される存在」を実現するためには、顧客との継続的な関係の中で専門知識と信頼を積み重ねた人材の定着が不可欠です。当社グループが目指すのは、顧客企業がIT課題に直面したときに真っ先に相談したいと思うITコンサルタント、また採用・人材活用に悩んだときに迷わず頼れるキャリアコンサルタントとして、顧客から自発的に選ばれる存在になることです。こうした信頼関係は一朝一夕には構築できるものではなく、長期にわたって顧客と向き合い続ける人材の継続的な成長によってはじめて実現されます。

当社グループの平均勤続年数は4.4年（2026年3月期実績）にとどまっており、この向上を重要な経営課題として位置づけています。定着率向上に向けた施策の中核として、フルリモートワークおよびフレックスタイム制度を全社的に整備・運用しています。勤務場所・時間の柔軟性を従業員に保障することで、ライフステージや個人の事情にかかわらず最大限のパフォーマンスを発揮できる環境を実現するものであり、人材採用の競争力向上に図っています。

一方で、フルリモート環境はメンバー間の日常的なコミュニケーションを希薄にし、帰属意識の低下や孤立感を通じてかえって離職リスクを高める側面があることも認識しております。

これらの課題に対応するため、オンラインによる定期的な1on1面談の実施、全社および部門横断でのオンライン交流機会の確保に加え、対面での交流機会の創出にも積極的に取り組んでおります。

具体的には、部門単位の定期的な対面ミーティングや合同作業日の設定を通じて、リモート環境では生まれにくい偶発的なコミュニケーションや率直な対話の機会を確保しています。

また、入社後のオンボーディングプログラムについても、リモート環境下での早期の関係構築と業務習熟のを目的として、継続的にできる内容に継続的に改善を行っております。働き方の柔軟性がもたらすメリットを最大化するとともに、オンライン・オフラインを組み合わせたコミュニケーション施策により課題を補完し、従業員が長期にわたって成長・活躍できる環境の実現を推進しております。

（ウ）多様な人材の活躍推進

「人々の幸せ」に貢献する事業を展開するためには、多様な背景・価値観を持つ人材が活躍できる組織であることが不可欠です。

当社グループは、女性管理職比率は低い水準にあることを課題として認識しており、能力と意欲のある女性従業員が管理職・専門職として活躍できるキャリアパスの整備と登用機会の拡大を推進しております。

また、フルリモートワークおよびフレックスタイム制度の活用は、育児・介護等のライフイベントを抱える従業員が離職することなく、キャリアを継続するうえでも有効に機能するものと考えており、これらの制度を通じて女性活躍の推進を図ってまいります。

② 従業員給与等の決定方針

当社グループは、「最も信頼される存在」として優秀な人材を継続的に惹きつけ、長期的に活躍していただくために、以下の方針に基づき従業員の給与・賞与を決定します。

（ア）市場水準との連動

キャリアイノベーション事業における人材紹介事業を通じて日常的に把握している人材市場の動向を踏まえ、とりわけデジタルソリューション事業のエンジニアおよびコンサルタント職については、IT専門人材の採用競争力を確保できる水準を基準として給与水準を設定しております。

（イ）スキル・成果の評価反映

年2回の人事評価において、担当業務の成果および専門スキルの習得状況（認定資格取得・プロジェクト貢献度等）を総合的に評価し、昇給および賞与に反映しております。

また、評価基準の透明性を確保することで、技術の追求に向けた従業員の自律的な成長を促進しております。

（ウ）継続的な処遇改善へのコミットメント

優秀な人材の採用・定着を経営上の最優先課題の一つと位置づけ、業績の改善と連動した継続的な処遇改善を推進しております。2026年3月期の平均年間給与は前事業年度比△1.2%（前事業年度実績：6,580千円）となりました。引き続き人材への投資を成長戦略の中核に位置づけ、処遇水準の向上に取り組んでまいります。

（２）【従業員の状況】

① 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含むほか、契約社員を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員及びアルバイトを含んでおります。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）は、管理部門に所属している従業員であります。

３．前連結会計年度に比べ従業員が７名増加しております。これは主に採用によるものであります。

② 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、契約社員を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員及びアルバイトを含んでおります。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、管理部門に所属している従業員であります。

４．前事業年度に比べ従業員が５名減少しております。これは主に自己都合による退職等の自然減によるものであります。

③ 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

④ 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

　提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人八雲により監査を受けております。

なお、当社の監査法人は以下のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　城南監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　監査法人八雲

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人やディスクロージャー支援会社等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計情報誌の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　　　2社

主要な連結子会社の名称　株式会社タイムチケット

　　　　　　　　　　　　TimeTicket Inc.

連結範囲の変更

当連結会計年度において、当社の連結子会社であったTimeTicket GmbHは、2025年６月２日付で清算結了したため、連結の範囲から除外しております。

また、新たに設立しましたTimeTicket Inc.を連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数　　1社

主要な会社等の名称　　　CODE2LAB.PTE.LTD.

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの　　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しています。）

市場価格のない株式等　　　　　　　主として移動平均法による原価法

②　棚卸資産

仕掛品　　　　　　　　　　　　　　　個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

③　暗号資産

活発な市場が存在するもの　　　　　　期末日の市場価格に基づく価額をもって連結貸借対照表価額としております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

主な耐用年数は以下のとおりです。

建物附属設備　　　　　　　８～18年

工具、器具及び備品　　　　３～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) 重要な引当金の計上基準

賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4) 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①デジタル・ソリューション事業

クラウドソリューションを組み合わせたデジタルプラットフォームの構築やクライアントの業務改革のサポートとしてITコンサルティングサービスやマネージドサービスを提供しています。システム・ソリューション開発については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足にかかる進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した開発原価が、予想される開発原価の総額に占める割合に基づいて行っております。なお、開発期間がごく短い案件については、代替的な取扱いに基づき、検収基準に基づき収益を認識しております。ITコンサルティングサービスやマネージドサービスの提供については、サービスの提供が完了し、請求可能となった時点で収益を認識しております。

②キャリアイノベーション事業

働く人のための情報プラットフォームの運営では、「キャリコネ」、「キャリコネ企業研究Resaco」及び「キャリコネニュース」等のメディアを通じ、自身のプラットフォームを持つ顧客への送客を行い、その送客件数の実績を顧客が承認した時点で収益を認識しております。有料職業紹介では、当社コンサルタントが、外資系のコンサルティングファーム及びIT業界を中心として、顧客である求人企業及び求職者の直接依頼に基づくサービスを提供しております。当社コンサルタントの紹介により、求職者が求人企業に入社したことを確認した時点で履行義務が充足されると判断し、求人企業への入社の事実に基づきで収益を認識しております。また、顧客との人材紹介取引契約に基づき、求職者が一定の法定期間内に退職したときの返金義務を実績率により見積り、返金見込額を認識しております。

③シェアリング事業

シェアリング事業においては、当社の連結子会社である株式会社タイムチケットが運営するプラットフォームである、TimeTicket（タイムチケット）及びTimeTicket Pro（タイムチケットプロ）を通じて、個人の時間の売買が成立した時点で履行義務が充足されると判断し、個人の時間の売買が成立した実績に基づき収益を認識しております。また、同社が行うライブエンターテイメントサービスにおいては、TikTok等の動画配信プラットフォームにおいて、所属するコンテンツクリエイターの動画コンテンツを配信しています。動画配信中に顧客から課金の意思表示がなされるため、その意思表示をもって、ユーザーに対する履行義務が充足されたと判断し収益を計上しております。なお、通常動画配信中の収益については動画配信プラットフォーム運営事業者に支払う手数料を控除した純額が入金されており、当該金額を基に収益を計上しております。また、同社が行う、経営やデジタルトランスフォーメーションに関するコンサルティングサービスにおいては、当該履行義務は役務提供完了時又は役務提供期間にわたって充足されるため、顧客との各契約条件に応じて収益を認識しております。

なお、当該事業のうち、同社が代理人に該当すると判断したものについては、顧客から受け取る報酬の額から個人に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものはありません。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1) 概要

　　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

(2) 適用予定日

　　2028年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点では評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　３　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益及び包括利益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２　減損損失

　前連結会計年度（自　2024年４月１日　　至　2025年３月31日）

　　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

(1) 減損損失を認識した資産グループの概要

(2) 減損損失に至った経緯

　直近の業績動向を踏まえ、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、差額を減損損失として計上しております。

(3) 減損損失の金額

(4) 資産のグルーピングの方法

　事業用資産は、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。

(5) 回収可能価額の算定方法

　減損の兆候がある資産又は資産グループについて減損損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきであると判定した場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しています。回収可能価額については使用価値により測定しております。使用価値は将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定しており、資産グループの継続的使用によって生ずる将来キャッシュ・フローは取締役会によって承認された事業計画に基づき、将来の不確実性を考慮して見積もっております。

　当連結会計年度（自　2025年４月１日　　至　2026年３月31日）

　　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

(1) 減損損失を認識した資産グループの概要

(2) 減損損失に至った経緯

　直近の業績動向を踏まえ、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、差額を減損損失として計上しております。

(3) 減損損失の金額

(4) 資産のグルーピングの方法

　事業用資産は、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。

(5) 回収可能価額の算定方法

　減損の兆候がある資産又は資産グループについて減損損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきであると判定した場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しています。回収可能価額については使用価値により測定しております。使用価値は将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定しており、資産グループの継続的使用によって生ずる将来キャッシュ・フローは取締役会によって承認された事業計画に基づき、将来の不確実性を考慮して見積もっております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加15,000株は、当社役員および従業員へ発行した新株予約権の権利行使によるものであります。

２．普通株式の自己株式の増加１株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）第14回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加134,800株は、当社役員および従業員へ発行した新株予約権の権利行使による増加34,800株、行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加100,000株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第14回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。

２．第17回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．第17回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、当社グループが行う事業の事業計画に必要な資金を主に自己資金でまかなうとともに、短期的な運転資金は必要に応じて銀行借入により調達しております。また、グループ会社において必要な資金の一部は第三者割当増資などで調達しております。余剰の生じた資金については、資産の効率性と安全性を鑑み、預金など比較的安全性の高い金融資産で運用しております。また、グループ会社においては一部の余剰資金を株式などで運用しております。デリバティブ取引など投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間をおおむね短期に設定し、貸倒実績率も低いものとなっております。当該リスクについては、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握することで、信用リスクを軽減しております。

投資有価証券は、主に株式であり、市場価額の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであります。金利は主に固定でありますが、変動金利の借入金については金利変動のリスクを伴っております。

営業債務及び借入金については、月次で資金繰計画を作成するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、債権管理規定に従い、営業債権について、各事業部門における営業管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社は、投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、市況を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金計画を作成し、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、現金は注記を省略しており、預金、売掛金及び契約資産、預け金、買掛金、短期借入金、未払費用、未払法人税等及び未払消費税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前連結会計年度（2025年３月31日）

(*１)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

(*２)関係会社株式は、市場価格のない株式等のため、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は関係会社株式188千円になります。

当連結会計年度（2026年３月31日）

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2025年３月31日）

当連結会計年度（2026年３月31日）

２．長期借入金の返済予定額

前連結会計年度（2025年３月31日）

当連結会計年度（2026年３月31日）

該当事項はありません。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価額により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2025年３月31日）

当連結会計年度（2026年３月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2025年３月31日）

当連結会計年度（2026年３月31日）

該当事項はありません。

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
 
長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2025年３月31日）

当連結会計年度（2026年３月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

(a）提出会社

　（注）１．2021年９月17日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．2021年11月４日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．2021年12月４日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(b）連結子会社（株式会社タイムチケット）

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2026年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

(a）提出会社

（注）１．2021年９月17日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．2021年11月４日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．2021年12月４日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(b）連結子会社（株式会社タイムチケット）

②　単価情報

(a）提出会社

（注）１．2021年９月17日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

２．2021年11月４日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．2021年12月４日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

(b）連結子会社（株式会社タイムチケット）

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法

　連結子会社が付与したストック・オプションの公正な評価単価は、付与日において当該連結子会社が未公開企業であるため本源的価値によっております。また、本源的価値を算定する基礎となる連結子会社が付与した株式の評価方法は、ディスカウントキャッシュフロー法（ＤＣＦ法）を採用しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(a）提出会社

(b）連結子会社

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少であります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2025年３月31日） （単位：千円）

当連結会計年度（2026年３月31日） （単位：千円）

(※)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　(5)　重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1)契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

契約資産は、主に、開発案件において期末日時点で完了しているが未請求の履行義務に係る対価に対する権利に関するものです。契約資産は、対価に対する権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

契約負債は、デジタル・ソリューション事業において、役務提供時に収益を認識する大口顧客との保守契約及びサブスクリプション契約について、支払い条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

前連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、31,903千円であります。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、19,627千円であります。また、当連結会計年度において、契約負債が2,506千円増加した主な理由は、支払い条件に基づき顧客から受け取った前受金の増加であります。

過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益はありません。

また当連結会計年度において、契約資産が減少した主な理由は、プロジェクトの完成・検収に伴う債権への振替が進んだことによるものであります。

(2)残存履行義務に配分した取引価格

 残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下の通りであります。

（単位：千円）

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、事業部門ごとに取り扱う商品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

「デジタル・ソリューション事業」は、クラウドソリューションを組み合わせたデジタルプラットフォームの構築やクライアントの業務改革のサポートとしてITコンサルティングサービスを提供しています。

「キャリアイノベーション事業」は、働く人々のキャリア形成を支援する総合的な人材サービスの提供及び求人情報を掲載する情報プラットフォーム「キャリコネ」などのメディアサービスの提供をしています。

「シェアリング事業」は、グループ会社の株式会社タイムチケットが「TimeTicket(タイムチケット)」、「TimeTicket Pro（タイムチケットプロ）」、「TikTok Live代理店」を運営および経営課題の解決を行うコンサルティングサービス「CRiPTコンサルティング」を提供しております。

（報告セグメントの変更等に関する事項）

当社グループは、これまで組織と事業セグメントが同一として区分してきましたが、「プラットフォーム事業」と「セールスフォース事業」、および「メディア事業」と「リクルーティング事業」について、それぞれの領域をより複合的かつ連携的にサービス提供していくことが必要であると判断いたしました。

これにより、経営スピードの向上や、成長する新たなビジネスへのリソースの集中的な投下・投資を実現することが、当社グループのさらなる成長に不可欠であると認識しております。また、投資家の皆様に当社グループの事業全体への理解を一層深めていただくため、現行の当社グループのセグメントである「プラットフォーム事業」「セールスフォース事業」「メディア事業」「リクルーティング事業」の構成について、再編および呼称の変更を行いました。

その結果、当社グループのセグメントは従来は５区分としておりましたが、当連結会計年度より、「デジタル・ソリューション事業」「キャリアイノベーション事業」「シェアリング事業」の３区分に変更いたしました。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを記載しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は発生費用を基礎に当事者間で協議の上決定しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△447,308千円のうち△388,113千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．報告セグメントごとの資産、負債その他の項目につきましては、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための対象とはしていないため、記載しておりません。

３．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結損益及び包括利益計算書の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△358,602千円のうち△294,140千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．報告セグメントごとの資産、負債その他の項目につきましては、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための対象とはしていないため、記載しておりません。

３．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2024年４月１日  至　2025年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

（注）１．売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

２．本邦以外の区分に属する地域の内訳は次のとおりであります。

アジア…シンガポール、韓国

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2025年４月１日  至　2026年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

（注）１．売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

２．本邦以外の区分に属する地域の内訳は次のとおりであります。

アジア…シンガポール

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年４月１日  至　2025年３月31日）

（注）「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

当連結会計年度（自　2025年４月１日  至　2026年３月31日）

（注）「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年４月１日  至　2025年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年４月１日  至　2026年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年４月１日  至　2025年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年４月１日  至　2026年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

　該当事項はありません。

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

（注）１．株式会社RIKAは、当社取締役会長各務正人及びその近親者が議決権の過半数を保有する会社であります。

２．資金の借入については、市場金利を勘案し利率を合理的に決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（当社子会社による孫会社設立）

当社は、2026年３月30日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社タイムチケット（当社出資比率29％）による子会社設立について決議いたしました。

なお、新会社は、当社の資本金額の100分の10以上に相当し、当社の特定子会社に該当することとなります。

１. 新会社設立の目的

当社グループのシェアリング事業における Live エンターテインメント事業において、これまで TikTokライバー獲得に取り組んでまいりました。今後のニーズとして、所属ライバーの芸能活動の活躍機会を広げるなど「TikTok Live 代理店」外の活動にも注力していくために子会社を設立することとしました。

２. 連結子会社の概要

３. 設立する孫会社の概要

４．日程

（特定子会社（孫会社）の異動）

当社は、2026年４月22日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社タイムチケット（当社出資比率29％）の米国の子会社であるTimeTicketInc.に対し、増資を行うことを決議いたしました。

本増資によりTimeTicketInc.の資本金が当社の資本金額の100分の10以上に相当し、当社の特定子会社に該当することとなります。

１. 増資の理由

自己資本の増強により、米国での事業拡大および経営基盤の強化を図るため

２. 出資する連結子会社の概要

３. 増資する連結孫会社の概要

（注）　資本金の額は、1ドル＝158円で円換算しています。

４．増資の概要

（注）　資本金の額は、1ドル＝158円で円換算しています。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

（売上原価明細書）

　※　主な内訳は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

　当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当事業年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

市場価格のない株式等　　　　　　　主として移動平均法による原価法

その他有価証券

市場価格のない株式等　　　　　　　主として移動平均法による原価法

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品　　　　　　　　　　　　　　　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　８～18年

工具、器具及び備品　３～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

４．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①デジタル・ソリューション事業

クラウドソリューションを組み合わせたデジタルプラットフォームの構築やクライアントの業務改革のサポートとしてITコンサルティングサービスやマネージドサービスを提供しています。システム・ソリューション開発については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足にかかる進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した開発原価が、予想される開発原価の総額に占める割合に基づいて行っております。なお、開発期間がごく短い案件については、代替的な取扱いに基づき、検収基準に基づき収益を認識しております。ITコンサルティングサービスやマネージドサービスの提供については、サービスの提供が完了し、請求可能となった時点で収益を認識しております。

②キャリアイノベーション事業

働く人のための情報プラットフォームの運営では、「キャリコネ」、「キャリコネ企業研究Resaco」及び「キャリコネニュース」等のメディアを通じ、自身のプラットフォームを持つ顧客への送客を行い、その送客件数の実績を顧客が承認した時点で収益を認識しております。有料職業紹介では、当社コンサルタントが、外資系のコンサルティングファーム及びIT業界を中心として、顧客である求人企業及び求職者の直接依頼に基づくサービスを提供しております。当社コンサルタントの紹介により、求職者が求人企業に入社したことを確認した時点で履行義務が充足されると判断し、求人企業への入社の事実に基づきで収益を認識しております。また、顧客との人材紹介取引契約に基づき、求職者が一定の法定期間内に退職したときの返金義務を実績率により見積り、返金見込額を認識しております。

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものはありません。

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

なお、権利確定条件付き有償新株予約権の概要及び採用している会計処理の概要につきましては第５　経理の状況　１　連結財務諸表　（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）に記載の内容と同一であるため、注記を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権債務（区分表示したものを除く）

　２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度70％、当事業年度69％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度30％、当事業年度31％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（2025年３月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表価額は、子会社株式4,790千円、関連会社株式0千円）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

当事業年度（2026年３月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表価額は、子会社株式4,790千円、関連会社株式0千円）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表　注記事項（収益認識関係）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．「当期減少額」欄の（　）は内数で、当期の減損損失計上額であります。

２．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

３．当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。

４．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

  当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第21期）（自  2024年４月１日  至  2025年３月31日）2025年６月20日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2025年６月20日関東財務局長に提出

(3）半期報告書及び確認書

（第22期中）（自  2025年４月１日  至  2025年９月30日）2025年11月14日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

2025年５月22日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（会計監査人の異動）に基づく臨時報告書であります。

2025年５月22日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

2025年６月24日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2026年４月１日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

(5）臨時報告書の訂正報告書

2026年６月４日関東財務局長に提出

2026年４月１日提出の臨時報告書（特定子会社の異動）に係る訂正報告書であります。

(6）有価証券届出書及びその添付書類

2025年８月26日関東財務局長に提出

新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）発行に伴う有価証券届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

監 査 法 人 八雲 東京都渋谷区

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社グローバルウェイの2025年４月１日から2026年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益及び連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社グローバルウェイ及び連結子会社の2026年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の事項

会社の2025年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2025年６月20日付けで無限定適正意見を表明している

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・  連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、連結財務諸表の監査を計画し実施する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社グローバルウェイの2026年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社グローバルウェイが2026年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、内部統制の監査を計画し実施する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

監 査 法 人 八雲 東京都渋谷区

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社グローバルウェイの2025年４月１日から2026年３月31日までの第22期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社グローバルウェイの2026年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の事項

会社の2025年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して2025年６月20日付けで無限定適正意見を表明している。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。