2001 株式会社ニップン 有価証券報告書－第202期(2025/04/01－2026/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）第200期より株式給付信託（ＢＢＴ）を導入しており、株式給付信託（ＢＢＴ）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式を、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．第200期より株式給付信託（ＢＢＴ）を導入しており、株式給付信託（ＢＢＴ）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式を、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２．最高株価及び最低株価は第199期より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

３．第202期の１株あたり配当額68.00円のうち、期末配当35.00円については、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ニップン）及び子会社59社、関連会社21社で構成されております。

営んでいる主な事業内容と当社及び子会社、関連会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

(1) 製粉事業

当社が小麦粉、ふすまを製造し、特約店を通じて販売しており、ニップン商事㈱、㈱ニップン商事コーポレーション、鈴木㈱及び丸七商事㈱は、この特約店の一部であります。

松屋製粉㈱がそば粉を製造し、販売しております。

(2) 食品事業

＜国内＞

当社が家庭用小麦粉、プレミックス等、冷凍食品類を製造し、特約店を通じて販売しております。

オーマイ㈱が当社製造の小麦粉を使用して、パスタ類を製造し当社に販売しております。

日本リッチ㈱が冷凍食材を当社から仕入れて販売しております。

㈱畑中食品が当社製造の食材を使用して、冷凍食品を製造し当社に販売しております。

㈱ファーストフーズ、㈱一富士製麺所、㈱ファーストフーズつくば、㈱ファーストフーズ名古屋が当社製造の食材を使用して、中食関連食品を製造、販売しております。

オーケー食品工業㈱、㈱ナガノトマトが加工調理製品を製造、販売しております。

＜海外＞

タイにおいて、NIPPN(Thailand)Co.,Ltd.がプレミックス及び冷凍生地を製造しており、NIPPN FOODS CORPORATION（THAILAND) LTD.がプレミックス等を販売しております。

中国において、上海金山日粉食品有限公司がプレミックスを製造しており、上海日粉総合貿易有限公司がプレミックス等を販売しております。

米国において、Pasta Montana,L.L.C.がパスタ類を製造、販売しており、NIPPN California Inc.がプレミックス等を当社等から仕入れて販売しております。

インドネシアにおいて、PT NIPPN PRODUCTS INDONESIAがプレミックスを製造しており、PT NIPPN FOODS INDONESIAがプレミックス等を販売しております。

(3) その他事業

当社が不動産の賃貸を行っております。

エヌピーエフジャパン㈱がペットフードを製造、販売しております。

ニップンライフイノベーション㈱が健康食品類を当社から仕入れて販売しております。

ニップンエンジニアリング㈱が食品関連プラントの設計、施工を行っております。

ニップンドーナツ㈱、ニップンドーナツ関西㈱、ニップンウミノ㈱及び大和フーヅ㈱が当社製造のプレミックスを使用する飲食店を経営しております。

ニップンビジネスシステム㈱が情報処理システムの開発、提供をしております。

㈱ニップンロジスが物流サービスを提供しております。

以上に記載した事業を系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数であります。

２．特定子会社に該当しております。

３．当社が運転資金等の貸付けをしております。

４．当社と業務提携契約を締結しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは創業以来の製粉事業に食品事業を加えて基盤事業とし、冷凍食品や中食など事業の多角化を進めてまいりましたが、今後はヘルスケアや大豆・野菜事業などへも注力し、さらに新規事業も加えて事業領域を拡げ持続的成長を図っていくため、「人々のウェルビーイング（幸せ・健康・笑顔）を追求し、持続可能な社会の実現に貢献します」を経営理念としております。

　当社を取り巻く環境は目まぐるしく変化しておりますが、創業以来の技術力と新しいデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）の融合を図り、イノベーションを起こすことで、変化を先取りした新しい時代の「食」を創造していきたいと考えております。

　社内においては、社員一人ひとりが創業以来のパイオニア精神を忘れず、創造性・多様性を育み、何事にも積極的に取り組めるような職場環境を構築し、新たな事業領域にチャレンジしてまいります。

　このような企業活動を通じて、気候変動等の環境問題、食資源の有効活用、生物多様性の保全、人権課題、人口問題、健康寿命の延伸等の社会的課題に対して真摯に向き合い、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。ＥＳＧ経営を実践するレジリエント企業として、日本と世界の現実に目を向け、国内外のパートナーとともに「より良い社会」「より良い地球」の実現に力を注ぎます。

　当社グループは、経営理念を実現するためにお客様、社員、株主、社会をはじめとするステークホルダーとともに、未来につながる価値を創出してまいります。

　様々な場面で当社製品が愛用され、世の中の全ての人々に幸せ、心身の健康、そして笑顔をお届けする企業を目指します。

(2) 会社を取り巻く経営環境

　当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善等を背景に、緩やかな回復傾向で推移いたしました。しかしながら、アメリカの通商政策の動向や金融資本市場の変動に加え、中東情勢の緊迫化に伴うエネルギー価格の高騰やサプライチェーンの混乱等により、先行きは一段と不透明感を増しております。

　食品業界においては、インバウンド需要の拡大や外食産業の持ち直しにより緩やかな回復基調が見られたものの、中東の地政学的リスクに伴う原油高や供給不安により、原材料価格・物流費の高騰に加え、石油由来の包装資材を始めとした原材料の調達リスクに直面しております。個人消費の更なる冷え込みも懸念される中、当社グループの経営環境に及ぼす影響について、最大限の注意を払う状況が続きました。

　当社グループは持続的な成長を実現するため、ブランド力の強化や差別化した商品の展開に注力するほか、生産拠点の整備・拡充や事業の取得・提携を推進することにより、収益の向上に努めておりますが、国内外での消費行動の変化等が当社グループの業績に大きな影響を及ぼすことが懸念されます。

(3) 会社の対処すべき課題と中長期的な会社の経営戦略及び目標とする経営指標

①　長期ビジョン2030について

当社グループは、経営理念の達成に向けて、2024年５月に長期ビジョン2030「ニップングループは、総合食品企業として、食による社会課題の解決に挑み続けます」を策定しました。売上高5,000億円・営業利益250億円規模までの成長を目指す経済的価値の追求に加え、社会的価値の創造にも注力するため、当社のありたい姿と取り組みの方向性を整理し、2030年度までに達成することとしました。

＜長期ビジョン達成に向けた施策＞

長期ビジョン2030の実現に向け、事業戦略の実行を支える全社的な基盤整備を推進しております。

特に、生産性向上に直結するＤＸの推進と、価値創造の源泉となる人的資本の強化を全社共通の最重要施策と定め、業務の効率化と高度化の両立を図ってまいります。

■DX推進による生産性向上

当社グループは、アナログデータのデジタル化や業務の自動化・見える化を段階的に推進してまいりましたが、より本質的なＤＸにシフトアップするため、「ニップンＤＸ全体構想」を策定しました。既存事業の進化と新規事業の創出・ウェルビーイング実現に向けて、抜本的な業務の効率化・高度化により、挑戦する時間と人財を生み出すＤＸを推進しております。生成ＡＩをはじめとする最新技術と全社的に蓄積されたデータをシームレスに連携して活用できる基盤を整え、現場主導で業務プロセスの最適化と改善を繰り返す企業文化を形成してまいります。

■人的資本の強化

長期ビジョンの達成や従業員のウェルビーイング実現に向け、経営戦略と人財戦略の連動を図るため「人財ビジョン」を策定しております。人財ビジョンを主軸として、求められる人財創出につながる人財育成・人事制度改定・組織風土づくり等に取り組むことで、従業員の創造性と多様性を育み、何事にも積極的に取り組める職場環境の構築を進めながら個人と組織双方の持続的な成長を目指します。

＜成長領域における戦略と課題＞

■冷凍食品事業において、2030年までに売上高900億円/年を目指します。

家庭用冷凍食品において、「オーマイプレミアム」をはじめとする冷凍パスタに加えて、市場の伸長が続くワンプレート商品を軸として売上拡大を図ります。

業務用冷凍食品において、好調な外食需要やインバウンド需要に対応するため、ユーザーのニーズに即した商材の売上拡大を図ります。

売上拡大を実現するために、2025年４月に連結子会社化した株式会社畑中食品の新冷凍食品工場建設や自動化技術の導入を進め、供給能力の増強に取り組んでまいります。

■海外事業において、2030年までに売上高600億円/年を目指します。

既存進出国における事業拡大を図る他、新規需要地域への販売拡大に取り組んでまいります。

また、海外事業の拡大に貢献できるグローバル人財の育成に注力する他、日本製品の輸出拡大も進めてまいります。

冷凍食品事業業績推移と目標 海外事業業績推移と目標

②中期目標

当社グループは、長期ビジョンに掲げる売上高5,000億円・営業利益250億円の実現に向けて、「2026年度までに売上高4,000億円・営業利益150億円の達成」を中期目標として2022年５月に設定しました。その後、2023年度実績がこれを前倒しで達成したことから、2024年５月に中期目標を上方修正して、新たに「2026年度までに売上高4,500億円・営業利益210億円、ＲＯＥ８％以上、ＲＯＩＣ５％以上」を掲げております。

中東の地政学的リスクに伴う物流費や原材料の高騰、供給不安など先行きの不透明感は増していますが、当社グループは基盤領域の収益力強化、成長領域及び新規事業領域への戦略投資、Ｍ＆Ａや事業提携の機会追求、ＤＸ推進による企業競争力の強靭化、サステナビリティ経営の推進の５つを戦略の基本方針とし、基本方針に沿った戦略を着実に実行することによって、2026年度中期目標の達成に努めてまいります。

＜各事業の戦略と施策＞

製粉事業では、知多工場が2026年２月に稼働を開始し、省エネ・環境を含めサステナビリティに配慮しながら、最新の自動化技術等により高い生産性を実現しております。また、やわら小麦など当社ならではの価値訴求型商品を開発・拡販していくことで差別化を図ってまいります。加えて、ＤＸを駆使した生産性の高い営業活動の実践と無駄の排除、物流改善、各工場における生産効率向上を図り、安定的なキャッシュの創出に努めてまいります。

食品事業では、プレミックスやシーズニングにおいて、当社ノウハウを活用した商品の差別化やＤＸを通じた採算管理の徹底により、更なる収益性の向上を図ってまいります。家庭用分野においては、冷凍・常温いずれの温度帯でもマスターブランドである「オーマイプレミアム」の商品開発を継続することに加え、広告宣伝活動と連動した販促を実施することで、ブランド認知の向上とさらなる価値訴求を図ってまいります。さらに株式会社畑中食品の新工場新設等を通じて供給体制の増強を推進してまいります。

海外事業では、拠点内外における市場開拓と海外事業拡大へ向けた取り組みを加速させてまいります。2025年９月よりUtah Flour Milling, LLCの新工場が本格稼働しており、事業拡大へ向けた取り組みの検討を継続するだけでなく、各国拠点の近隣諸国の販路拡大に向けた活動や、NIPPN Vietnam Company Limitedの新工場稼働に向けた体制整備にも取り組んでまいります。

＜中期目標達成へ向けた成長戦略＞

当社グループは、中期目標達成をより確実なものとする具体的施策として、「生産拠点の新設・再配置」、「付加価値商品の開発・提供」及び「マーケティング戦略の推進」に取り組んでおります。

■生産拠点の新設・再配置

国内では、2026年２月に製粉拠点として知多工場が稼働を開始いたしました。臨海部に立地し大型穀物船が接岸できる知多埠頭の原料サイロに隣接しており、原料小麦の直接搬入による原材料調達コストの削減を実現しております。加えて、流量や製品分析などを自動測定するシステムを導入することにより、製粉工程の精度向上と効率化を図る等、スマートファクトリー化を推進しております。さらには、大地震の際の津波の影響を考慮し、建物１階床レベルの嵩上げを行う等、自然災害への強靭性を高めております。同工場は、太陽光発電設備の導入や非化石証書の活用により、実質100％再生可能エネルギーを実現した当社初のカーボンニュートラル工場となります。

このほか、2026年度末に株式会社畑中食品の新冷凍食品工場が竣工予定、また、研究開発拠点を新たに設置する「ニップンR&Dセンター」へ移転予定です。さらに海外では2027年にNIPPN Vietnam Company Limitedのプレミックス新工場が稼働予定となっております。今後も投資効果を慎重に見極めながら、拠点の新設・再配置を検討してまいります。

■付加価値商品の開発・提供

当社は、でんぷんの老化が遅く（硬くならない）、作りたてのような食感を長持ちさせる特性を持つ国内産小麦を、農研機構と共同研究し、「やわら小麦®」として商標を取得しております。その開発と実用化が評価され、令和７年度民間部門農林水産研究開発功績者表彰において、「農林水産省農林水産技術会議会長賞」を受賞しました。2026年３月には、「焼きたてはもちろん翌日以降もやわらかな食感が楽しめる」という新たな消費者価値を提供する家庭用新商品として、「ニップンつぎの日もやわらか強力小麦粉」を発売しております。今後も「やわら小麦®」を広くご活用いただけるよう、各種商品開発に向け取り組んでまいります。

■マーケティング戦略の推進

消費者起点の取り組みにより成熟市場においても拡大・成長を実現するべく、2023年10月よりマーケティング戦略を推進してまいりました。具体的には「オーマイプレミアム」ブランドに注力し、常温・冷凍いずれの温度帯でもおいしさを実感していただける商品を展開することで、消費者に選ばれる商品・ブランドづくりを進めてまいります。

また、2025年４月にはマーケティング本部を新設し、商品開発と営業支援機能を組み込むことで、統一した戦略立案と迅速な意思決定が図れる体制を整えました。今後は、徹底した「消費者起点のマーケティング」を業務用領域においても展開し、ブランド認知の更なる向上と収益拡大につなげてまいります。

＜政策保有株式の縮減＞

当社グループは、政策保有株式の保有にあたり、資本コストを意識した上で銘柄ごとに保有意義を検証し、保有合理性が薄れたと判断した株式の縮減を進めることにより、資本効率の向上を目指しております。2025年度においては、保有先との対話を進め、59億円相当の政策保有株式を売却いたしました。中期目標の最終年度となる2026年度においては、保有額を連結純資産比20％未満にするという目標達成のため、引き続き縮減に注力してまいります。

当社グループの経営理念である「人々のウェルビーイング（幸せ・健康・笑顔）を追求し、持続可能な社会の実現に貢献」するため、経済的価値を追求する事業成長戦略と社会価値創造戦略に経営資源を投入し、長期ビジョン及び中期目標の達成を目指してまいります。

③サステナビリティ経営の取り組み

当社グループは、多くの地球の恵みの恩恵を受け、事業を展開しています。これらの素材の調達から製造・物流・加工等のサプライチェーン全体の事業活動が環境に大きな影響を与えていることを認識しています。サステナブルな食料システムの維持のため、「気候変動対応」「生物多様性の保全」「循環型社会の実現」を通じ、食の持続可能性に対する負のインパクトを軽減することは、当社グループの事業継続において、喫緊の課題であることを認識しています。

また、企業価値創造の源泉となる「従業員」のウェルビーイング実現に向け経営戦略と人財戦略の連動を図るため「人財ビジョン」を策定しました。人財ビジョンを主軸とし、求められる人財創出につながる人財育成、人事制度改定、組織風土づくりなどに取り組んでいます。

＜気候変動＞

当社グループは、気候変動への対応を企業理念の実現における重要な課題と捉えております。ＧＨＧ排出量削減の重要性を認識し、2030年度までにスコープ１＋２のＧＨＧ排出量を2021年度比で42％削減する目標を設定しました。2050年のカーボンニュートラル実現に向けて、具体的な取り組みを進めております。

2026年２月に稼働を開始した知多工場では、当社国内工場で４例目となる太陽光発電設備を導入しました。また、使用電力の100％を実質再生可能エネルギーとし、ＺＥＢ Ｒｅａｄｙの取得など、高い省エネ性能を実現しました。

今後も省エネ設備の導入、再生可能エネルギー設備の導入、及び再エネ電力の調達等に関するロードマップを的確に見直しながら、着実なＧＨＧ排出量削減に努めてまいります。

＜持続可能な調達＞

当社グループは総合食品企業として、製粉やプレミックスなどの食品素材から、冷凍食品などの川上から川下まで幅広い事業を展開しています。その中で多様な原材料を扱うことから、サプライチェーンの拡大に伴い「人権」「生物多様性」「気候変動」など、社会・環境面への影響がより大きくなると認識しています。

こうした状況を踏まえ、当社グループは「人権方針」および「調達基本方針」を改定し、新たに「生物多様性方針」を策定しました。これらの方針に基づき、人権デュー・ディリジェンスの実施や、ＴＮＦＤのＬＥＡＰアプローチを通じたリスクと機会の特定など、持続可能な調達に向けた取り組みを進めています。

＜人的資本＞

人財ビジョンを主軸に、求められる人財創出につながる人事制度改定や人財パイプラインづくりとしての人財育成、イノベーション創出基盤としての組織風土醸成に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、2024年５月に「長期ビジョン2030」を公表しました。グループの経営理念を実現するため、2030年に目指す姿を「ニップングループは、総合食品企業として、食による社会課題の解決に挑み続けます」としました。このビジョンは、事業の成長による経済価値の創出と、価値創出の源泉となる社会的価値である、「従業員」「社会」「生活者」のウェルビーイングを同時に実現する、総合食品企業としての成長戦略を示したものです。「長期ビジョン2030」が役員、従業員に浸透することで、サステナビリティに対する意識も高まり新たな事業機会の獲得や、ニップングループの価値向上につながっていくものと考えています。

(１）ガバナンス

当社グループでは、経営における最高責任者である当社代表取締役社長を委員長とした「サステナビリティ委員会」を取締役会の諮問機関として設置し、執行機関として「サステナビリティ実行委員会（委員長：代表取締役社長）とその傘下に「環境部会」、「健康経営推進部会」、「ＨＣ部会」を設置し、グループ全体の多様なサステナビリティ課題に取り組む体制を構築しています。

「サステナビリティ委員会」は、年２回開催、長期的視点に立ち社会のサステナビリティを多角的に検討し、当社グループのサステナビリティに関する方向性、マテリアリティや戦略のあり方について議論し、取締役会へ答申します。「サステナビリティ実行委員会」はサステナビリティ経営を推進するため、マテリアリティに則した施策の立案、施策の進捗管理、各部門、事業計画へのサステナビリティ視点での提案、支援、取りまとめを行います。

(２）戦略

当社グループは、「食によるウェルビーイングの追求」「食と健康を通じた社会への貢献」「環境保護への取り組み」「人的資本への取り組み」「持続的成長をするための企業活動」「企業統治の強化」の６つのマテリアリティを経営の重要課題と位置づけ、具体的な活動を全従業員が一丸となって取り組むことで企業としての持続的成長を図りながら持続可能な社会の実現に貢献していきます。

(３)リスク管理

気候変動関連を含め、さまざまなリスクが事業に及ぼす影響について対応するため、「リスクマネジメント委員会」を設置しています。変化のスピードが従来以上に加速され、また未知のリスクに対する対応も求められる中で、可能性を含めた、当社グループが直面するリスクについて洗い出し、重要リスクの優先順位付けとその対策を立案します。本委員会は、事業遂行部会、災害対策部会、コンプライアンス部会、情報セキュリティ部会の４部会で構成しており、各部会においてそれぞれ担当の事案を検証し、必要に応じて対応します。同委員会は年２回開催し、その内容を取締役会に報告します。

近年重要性が高まっている「持続可能なサプライチェーン」への対応として、当社グループは「人権方針」「調達基本方針」「生物多様性方針」を見直しました。これに基づき、人権デュー・ディリジェンスの実施や、ＴＮＦＤ（自然関連財務情報開示タスクフォース）の提言に沿った分析を行い、事業上のリスクと機会を特定することで、適切な事業運営を進めています。また、分析結果については、適宜情報開示を行います。

(４)指標および目標

当社グループは気候変動への対応は企業理念を実現するための重要な課題のひとつと捉えています。食の持続可能性に対する負のインパクトを軽減するため、ＧＨＧ排出量の削減に取り組むことの重要性を認識し、2030年度までに、Ｓｃｏｐｅ１、２のＧＨＧ排出量を総量で2021年度比42％削減する目標を策定しました。2050年カーボンニュートラルの実現に向けて、具体的な取り組みを実行に移していきます。

今後、その他の課題についても、定量、定性目標を定め、事業と一体となった取り組みを推進していきます。

＜サステナビリティ重要課題＞

①気候変動への対応

当社グループは、穀物や野菜、魚介類など、多くの地球の恵みの恩恵を受け、事業を展開しています。これらの素材の調達から製造、物流、加工等のサプライチェーン全体の事業活動が環境に大きな影響を与えていることを認識しています。サステナブルな食料システムの維持のため、「気候変動対応」「生物多様性の保全」「循環型社会の実現」を通じ、食の持続可能性に対する負のインパクトを軽減することは、当社グループの事業継続において、喫緊の課題です。

経営理念「人々のウェルビーイング（幸せ・健康・笑顔）を追求し、持続可能な社会の実現に貢献します」の実現のため、事業全体を通じて、環境保護への取り組みを推進していきます。

具体的活動

2026年２月に稼働を開始した、知多工場では、当社国内工場で４例目となる太陽光発電設備を導入しました。また、使用電力の100％を実質再生可能エネルギーとし、ＺＥＢＲｅａｄｙの取得など、高い省エネ性能を実現しました。

今後も省エネ設備の導入、再生可能エネルギー設備の導入、再エネ電力の調達等に関するロードマップの的確な見直しを行いながら、着実なＧＨＧ排出量削減に努めていきます。

（参考）太陽光発電設備導入状況

  （参考）ＧＨＧ排出量推移　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(千t-CO2）

  （注）Ｓｃｏｐｅ１、２：当社及び連結子会社

Ｓｃｏｐｅ３　　：2022年度は当社製粉事業のみ。2023年度以降は当社製粉事業及び食品事業

ＴＣＦＤシナリオ分析

当社グループは2024年にＴＣＦＤ提言に基づいた情報開示の見直しを行いました。今後はＴＮＦＤ提言に基づく開示と合わせ、気候変動対応および、生物多様性保全に努めていきます。

（ガバナンス）

気候変動への対応はグループ会社を含めた、全社的な課題として捉え、取締役会の監督のもと環境部会が中心となり具体的な取り組みを進めています。

（戦略）

当社グループは、「長期ビジョン2030」の実現に向け、６つのマテリアリティの具体的な活動に一丸となって取り組むことで、企業としての持続的成長を図りながら持続可能な社会の実現に貢献しています。気候変動への取り組みについては、ＴＣＦＤに賛同し、1.5℃シナリオ・４℃シナリオを用いてシナリオ分析を行い、リスク・機会の財務的影響を評価しています。

●気候変動リスク

●気候変動による機会

（リスク管理）

気候変動関連を含めた、自然資本関連分析と対応策については、対応する部会およびワーキンググループ、タスクフォースにおいて検討し、サステナビリティ実行委員会に報告され、議論され、取締役会の監督のもと、経営に反映されます。

（指標と目標）

気候変動に関する主な指標と目標は以下の通りです。

②生物多様性への対応

ＴＮＦＤ提言に基づく情報開示

ニップングループはＴＮＦＤ提言に基づいた情報開示を開始しました。2025年度は初期的開示とし、今後はバウンダリーを広げ、より精度の高い開示を目指していきます。

（ガバナンス）

体制

自然資本、生物多様性に関する取り組みは、社内横断の生物多様性関連タスクフォースで議論され、環境部会で全部門に共有後、サステナビリティ委員会に報告を行っています。サステナビリティ委員会は年に２回開催され、当社グループのサステナビリティに関する方向性、マテリアリティ戦略のあり方について議論し、取締役会に答申します。特に重要な案件については取締役会で審議・決議されます。

ステークホルダーとの関わり

自然との相互作用にも配慮した持続可能なサプライチェーンの構築には、様々なステークホルダーとの適切な協働が不可欠となります。当社グループは、「ニップングループ調達基本方針」を制定し、その中では人権・労働安全衛生への配慮や環境負荷低減、生物多様性への配慮等を掲げています。加えて、サプライヤーの皆様との適切な協働の推進に向けて「サプライヤーの皆様へのお願い」を制定し、その中で生物多様性への配慮など、環境に関するお願い事項を設定し、関係者に対し協働を求めています。

（戦略　―自然関連分析と「リスクと機会」の検討―）

ＴＮＦＤが推奨するＬＥＡＰアプローチ（注１）を踏まえて検討を行いました。まずは、当社グループのバリューチェーンのなかで「検討対象とする経済活動」を絞り込んだ結果、今回の評価では「原材料生産」と「製粉・食品加工（国内工場）に焦点を当てることとしました。なお、今回の評価では、原材料生産については、特に注目する品目として、調達金額が大きく、かつ自然への依存や影響が特に大きいと想定される５つの作物（小麦、サトウキビ、コメ、トウモロコシ、パーム）を設定しました。そして、対象活動による自然への「依存と影響」についてのＥＮＣＯＲＥ（注２）を用いた評価や、活動地域の「自然の状況」を踏まえ、「リスクと機会」の検討を行いました。

(注１)ＴＮＦＤが推奨する自然関連のリスクや機会を評価するためプロセス。Ｌｏｃａｔｅ、Ｅｖａｌｕａｔｅ、Ａｓｓｅｓｓ、Ｐｒｅｐａｒｅの４フェーズで構成。

(注２)経済が自然にどのように依存しており、影響する可能性があるのか、環境の変化がどのようにビジネスのリスクを生み出すかを可視化するためのツール

●想定されるリスクと機会

③持続的成長をするための企業活動

人権リスクへの対応

当社グループのバリューチェーン上の人権リスクに向き合うための実行プロセスとして、人権デュー・ディリジェンスガイダンスに沿って取り組んでいます。2025年度はニップングループ全社に対し、「人権に関する取組に関するセルフアセスメント」を実施しました。

人権に関する社内啓発の取り組み

経営理念に基づき、企業活動全体において、すべての人が生まれながらに持つ生存権と自由を確保し、社会において幸福な生活を営むために欠かすことのできない人間の尊厳に基づく人権を尊重する責務を果たすことの重要性を認識しています。当社グループの従業員は、ニップングループ人権方針に基づき、サプライチェーン全体での人権尊重の理解促進と実践を進めていきます。

④人的資本に関する指標及び目標

当社は、持続的な企業価値向上の実現に向けて、多様な人財がそれぞれの能力を最大限に発揮できる組織づくりを推進しています。食品メーカーとして、安全・安心で高品質な製品の提供を継続するとともに、社会環境や消費者ニーズの変化に対応していくためには、多様な価値観や経験を有する人財の活躍が不可欠であると考えています。

そのため、従業員一人ひとりの主体的な成長を支援し、専門性の向上やキャリア形成を促進するとともに、多様な人財を活かすマネジメント力の育成を重視しており、性別、年齢、国籍、障がいの有無等にかかわらず、一人ひとりが能力を発揮できる環境づくりに取り組んでいます。

また、従業員の健康を経営基盤の重要な要素と位置付け、健康経営を土台とした職場環境の整備を推進しています。柔軟な働き方の推進や仕事と育児・介護との両立支援に取り組むとともに、ＤＥ＆Ｉの推進を通じて、誰もが尊重され、安心して挑戦できる職場風土の醸成を図り、従業員のエンゲージメント向上を目指しています。

以上の方針を踏まえ、当社では人的資本の取組状況を把握し、継続的に改善していくために、以下の指標および目標を設定し、進捗を管理しています。

なお、これらの指標は当社単体の取組状況を対象としております。グループ全体では制度や運用方針に差異があり、現時点で統一的な指標や目標を設定することは困難なため、本書では当社単体の実績を開示しています。今後は、連結ベースでの開示の在り方についても検討を進めてまいります。

指標及び目標

(注)１．育児休業取得者には、年度内に産後休業を開始した者も含む。

人的資本に関する情報開示

(注)１．育児休業は、年度内に育児休業を終了した者の平均取得日数。

労働者の男女の賃金の額の差異

（注）１．パート労働者については、正規雇用労働者の所定労働時間（１日7.7時間）で換算した人数を基に算出。

３【事業等のリスク】

当社グループでは、企業目的の達成に影響を与えるリスク管理に関して必要な事項を定め、リスクの防止及び損失の最小化を図ることを目的に、代表取締役社長を委員長としたリスクマネジメント委員会を設置しております。さらに、リスクマネジメント委員会の下部組織として、コンプライアンス部会、災害対策部会、事業遂行部会、情報セキュリティ部会を設置し、各部会においてそれぞれ担当の事案を検証し、必要に応じて対応できる体制を整備しております。

多様なリスクについては、①事業、②サステナビリティ、③ガバナンスの３つのカテゴリーに分類し、それぞれに対して基本的な対応策を設定しています。

また、リスクマネジメント委員会では、「影響度」と「発生頻度」の２軸でリスクマップを作成しています。「影響度」は人的被害、事業中断リスク、コンプライアンスおよび財務への影響を基準とし、「発生頻度」は年次発生の可能性から10年に１回程度の頻度までを想定して、各リスク項目を大・中・小で評価しマッピングしています。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善等を背景に、緩やかな回復傾向で推移いたしました。しかしながら、アメリカの通商政策の動向や金融資本市場の変動に加え、中東情勢の緊迫化に伴うエネルギー価格の高騰やサプライチェーンの混乱等により、先行きは一段と不透明感を増しております。

食品業界においては、インバウンド需要の拡大や外食産業の持ち直しにより緩やかな回復基調が見られたものの、中東の地政学的リスクに伴う原油高や供給不安により、原材料価格・物流費の高騰に加え、石油由来の包装資材を始めとした原材料の調達リスクに直面しております。個人消費の更なる冷え込みも懸念される中、当社グループの経営環境に及ぼす影響について、最大限の注意を払う状況が続きました。

このような状況下、当社グループは経営理念「人々のウェルビーイング（幸せ・健康・笑顔）を追求し、持続可能な社会の実現に貢献します」のもと、企業価値の持続的な向上に努めております。

当連結会計年度においては、収益力強化を図る取り組みとして、マーケティング戦略を家庭用から業務用まで含めた全領域へ拡大し、「消費者起点のマーケティング」を徹底することで、ブランド認知の更なる向上と収益拡大に取り組みました。

加えて、成長領域の拡大に向けた取り組みとして、冷凍食品の需要拡大を見据えた供給体制の増強を目的に進めている株式会社畑中食品の新冷凍食品工場建設は、2026年度末の竣工に向けて順調に進捗しております。また、海外事業では、ASEAN地域や北米地域において販売が好調に推移したほか、Utah Flour Milling, LLCが本格稼働し安定操業を継続するなど、更なる事業拡大に取り組んでおります。

2026年2月には国内製粉事業の基盤強化を担う知多工場が稼働を開始しました。同工場では大型穀物船接岸による原料調達コストの削減に加え、自動化技術の導入やスマートファクトリー化を推進することで、作業負荷を軽減し高い生産性を実現しております。さらに自然災害への強靭性、省エネ性能、環境配慮を兼ね備えたサステナブルな最新鋭の製粉工場として、安定供給と収益性の向上に貢献してまいります。

当社グループの当連結会計年度の業績につきましては、インバウンド需要の拡大やマーケティング戦略を駆使した販売促進、並びに諸コストの上昇に伴い実施した価格改定により、売上高は4,184億２千５百万円（前期比101.8％）となりました。利益面では、各事業において人件費および物流費を始めとした諸コストの増加があったものの、販売が堅調に推移したことにより、営業利益は220億８千２百万円（同102.8％）、経常利益は248億７千４百万円（同102.0％）となりました。一方で、前年に遊休地の売却による特別利益の計上があったことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は218億３百万円（同88.1％）となりました。

事業別の状況は次のとおりです。

＜製粉事業＞

製粉事業については、販売は堅調に推移し出荷は前年を上回ったものの、昨年４月および10月に外国産小麦の政府売渡価格が引き下げられたことに伴う価格改定の影響があったことにより、売上高は1,200億円（前期比98.6％）、営業利益は94億７千１百万円（同102.9％）となりました。

＜食品事業＞

業務用食品については、インバウンド需要の拡大や海外事業が堅調に推移したこと等により、売上高は前年を上回りました。

家庭用食品については、「もちっとおいしいスパゲッティ」や「極上アルデンテがおいしいスパゲッティ」の販売数量伸長、並びに冷凍食品では１食完結型のトレー入り「よくばり」シリーズ、「いまどきごはん」シリーズ等の販売数量が堅調に推移する等、マーケティング戦略の推進による販売力強化により、売上高は前年を上回りました。

中食事業については、消費者の節約志向の強まりがあったものの、原材料等のコスト上昇に伴う価格改定を実施したことにより、売上高は前年を上回りました。

以上により、食品事業の売上高は2,436億９千４百万円（前期比102.2％）、営業利益は90億６千５百万円（同97.7％）となりました。

＜その他事業＞

ペットケア事業については、販売数量伸長等により、売上高は前年を上回りました。

外食事業については、販売が好調に推移したこと、および価格改定を実施したことから売上高は前年を上回りました。

エンジニアリング事業は、大口工事の引き合いが増加した結果、売上高は前年を上回りました。

以上により、その他事業の売上高は547億３千万円（前期比107.6％）、営業利益は36億５千６百万円（同115.3％）となりました。

②資産、負債及び純資産の状況

当連結会計年度末の総資産残高は、前連結会計年度末に比べ775億９千９百万円増加し、4,768億２千６百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金が242億２千８百万円、有形固定資産が230億９千万円、投資有価証券が171億１千７百万円、その他の流動資産が77億８千３百万円、退職給付に係る資産が43億２千２百万円、商品及び製品が30億７千万円増加したこと、及び長期貸付金が39億５千５百万円減少したことによるものであります。

負債の残高は、前連結会計年度末に比べ342億７百万円増加し、1,869億４千９百万円となりました。この主な要因は、長期借入金が285億６千３百万円、社債が200億円、繰延税金負債が66億８千１百万円、その他の流動負債が17億９千７百万円、未払法人税等が11億６千万円増加したこと、及び１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債が250億２百万円減少したことによるものであります。

純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ433億９千２百万円増加し、2,898億７千７百万円となりました。この主な要因は、利益剰余金が164億２千３百万円、その他有価証券評価差額金が113億４千４百万円、資本剰余金が64億８千６百万円、資本金が64億３千万円増加したことによるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ227億５千１百万円増加し、642億２千２百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、252億７千２百万円の収入となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益が317億７百万円、減価償却費が113億３千万円、利息及び配当金の受取額が32億５千９百万円、仕入債務の増加額が12億７千万円となったこと、並びに法人税等の支払額が85億３千６百万円、投資有価証券売却損益が63億８千１百万円、棚卸資産の増加額が32億２千４百万円となったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、270億８千８百万円の支出となりました。この主な要因は、固定資産の取得により312億１千９百万円、有価証券の取得により60億円の支出があったこと、並びに投資有価証券の売却及び償還による収入が71億６千２百万円、有価証券の売却及び償還による収入が40億円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、244億６千７百万円の収入となりました。この主な要因は、転換社債型新株予約権付社債の償還による支出が116億円、配当金の支払により53億７千９百万円、自己株式の取得による支出が40億円、並びに長期借入れによる収入が303億９千万円、社債の発行による収入が199億１千４百万円あったことによるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

ⅰ) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は期間中の平均販売価格によっております。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

ⅱ) 受注実績

当社グループ（当社及び連結子会社）の生産は受注によるものではなく、この項目の記載事項はありません。

ⅲ) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

⑤重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」並びに「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

⑥資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、経営方針として、有利子負債圧縮の考えのもと、事業活動に必要な資金の安定的な確保と、事業環境の変化に耐えうる流動性の維持を基本としております。

当社グループの短期資金需要のうち主要な内容は、製造・販売活動に必要な運転資金、研究開発費、借入の返済、配当金の支払い、法人税の支払いであり、これらについては営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入のほか、必要に応じてコマーシャル・ペーパーを発行することでまかなう方針であります。

長期資金需要は、長期運転資金及び設備投資資金であり、設備投資のうち主要な内容は、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」に記載しております大規模投資のほか、生産合理化に向けた設備投資等であります。これらの投資資金については営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入のほか、必要に応じて主として社債を発行することで資金需要をまかなう方針であります。

資金流動性を維持するにあたり、当社及び主要な連結子会社は、ＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）を導入しており、各社の余剰資金を当社へ集中させ一元管理することにより、資金効率の向上と金融費用の低減を図っております。また、設備投資を行うにあたっては投資計画の妥当性を考慮して資金の使用時期と金額を判断しております。さらに、主要取引銀行とのコミットメントライン契約及び当座貸越契約により、十分な流動性を確保しております。

なお、当連結会計年度末における社債、借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は807億３千万円、現金及び現金同等物の残高は642億２千２百万円となり、ネット有利子負債は165億７百万円（前期比95.4％）となりました。

５【重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループ（当社及び連結子会社）は当社の中央研究所（フードリサーチセンター、イノベーションセンター、研究企画センター）、マーケティング本部(商品開発部)及び開発本部（食品開発部、事業開発部）が中心となって、顧客のニーズにマッチした差別化された新製品、新技術の開発を目標に、顧客及び関連部門との連携を密にして研究開発を行っております。

当連結会計年度における各セグメント別の研究、主要課題、研究成果は次のとおりであります。なお、当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は3,845百万円であります。

(1) 製粉事業

小麦粉をはじめとする穀粉類について、それぞれの原料の品質特性に関する研究、物理的あるいは化学的な性状に関する研究を行い、小麦粉関連製品の品質向上に努めております。また、小麦粉等のパン、ケーキ、めん等への加工性に関する総合的研究を行い、風味に特徴のある小麦粉関連製品や新たな性状・機能性をもつ製品等の開発を行っております。

分析関係では、安全・安心に関わる分析技術の開発を進めるとともに、試験所に関する国際規格ＩＳＯ１７０２５の認定を取得するなど、分析の信頼性向上に努めております。

製粉事業に係る研究開発費は1,104百万円であります。

(2) 食品事業

家庭用商品（グロサリー、冷凍食品）の開発をはじめ、業務用として、プレミックス類、冷凍生地、冷凍食品、めん類、パスタ、パスタソース、レトルト食品、ホイップクリーム、コーン、米粉の開発及び調理メニューの開発を、各種業態向けに取り組んでおります。

家庭用グロサリー商品においては、「ニップン」ブランドとして、用途に合わせた包装容量の小麦粉、簡便性等の消費者ニーズに合わせた各種プレミックス類、各種乾麺、「オーマイ」「オーマイプレミアム」「ＲＥＧＡＬＯ」ブランドのパスタ及びパスタ関連商品（ソース、ラザニエッテ他）、健康・機能性を訴求するアマニ関連商品類（アマニ油、ドレッシング他）について、ブランド強化と連動した新商品開発を進めています。家庭用冷凍食品では、「オーマイプレミアム」「Ｂｉｇ」シリーズを代表とする調理済個食パスタ、トップシェアの「お弁当パスタ」に加え、「いまどきごはん」「よくばり御膳」「よくばりプレート」「よくばりメシ」といった個食米飯・プレート商品群の強化、さらに、パイシート、プラントベースフード商品等、拡大する冷凍食品市場に向け、新商品の投入を図っています。

また、穀物、大豆、野菜等を原料とした素材開発、商品開発を積極的に取り組み、植物性たんぱく新素材として投入した「ソイルプロ」を顧客からの声を踏まえて改良を進め、新しい事業展開に向けた取り組みを試みています。

食品事業に係る研究開発費は2,066百万円であります。

(3) その他事業

①ペットフード事業

当社及びエヌピーエフジャパン㈱が中心となって、嗜好性や健康に配慮した、主食用ペットフード及び副食用ペットフードの研究開発を行っております。

②エンジニアリング事業

粉粒体関係、小麦粉二次加工関係の機械装置及びこれに付帯する制御装置、情報処理の研究、開発を行っております。

③機能性関連事業

植物に含まれる機能性成分の基礎並びに応用研究を行っており、大学や公的研究機関等とも共同研究を行っております。また、これらの成分を利用した機能性食品素材、健康食品、機能性表示食品、機能性野菜等の開発にも取り組んでおります。

④その他

生命工学の手法を応用した研究開発に取り組んでおり、小麦新品種の育成を公的研究機関等と共同で行っております。また、微生物の利用技術の開発、新規な分析技術の研究開発等も行っております。

その他事業に係る研究開発費は674百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、今後の業容の拡大に備えるとともに生産の合理化、設備更新のため設備投資を行っており、当連結会計年度の設備投資は、工事ベースで33,479百万円であります。

製粉事業においては、17,481百万円の設備投資を行っております。

食品事業においては、11,469百万円の設備投資を行っております。

その他事業においては、4,180百万円の設備投資を行っております。

全社の設備投資及びセグメント間の取引消去は348百万円となります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

（注）当社竜ヶ崎工場と竜ヶ崎冷食工場の土地は一体となっております。土地の帳簿価額及び面積は、竜ヶ崎工場に含めて記載しております。

(2) 国内子会社

（注）１．当社が土地を所有しております。

２．当社が所有し賃貸しているものと、連結子会社が所有しているものを合算して記載しており、連結子会社所有分を[　]で内書きしております。

(3) 在外子会社

（注）１．決算期末である2025年12月31日現在の状況を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　現在実施又は計画中の重要な設備計画は次のとおりであります。なお、重要な除却等の計画はありません。

※１．資材価格の高騰等に伴い、投資予定金額の総額を前連結会計年度末より変更しております。

２．設備投資計画の見直し等により、完成予定年月を前連結会計年度末より変更しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

（注）１．当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

３．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項

残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（注）２に準じて決定する。

４．2016年10月１日付で普通株式２株を１株に併合したため、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2025年４月１日から2026年３月31日までの間に、転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,903,154株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,430百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式1,692,614株は、「個人その他」の欄に16,926単元及び「単元未満株式の状況」の欄に14株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が25単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．持株比率は自己株式を控除して計算し、小数点第２位以下を四捨五入して表示しております。なお、当該自己株式には、株式給付信託が所有する219千株は含まれておりません。

２．2025年12月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者２社が2025年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2026年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。なお、当該報告書の内容は次のとおりであります。

※　上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が含ま

れております。

 ３．2025年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びそ

の共同保有者２社が2025年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2026年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。なお、当該報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,500株（議決権の数25個）、当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）への株式報酬のために設定した株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式が219,500株（議決権の数2,195個）含まれております。

②【自己株式等】

（注）株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式219,500株（議決権の数2,195個）は、上記自己株式数に含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員株式所有制度の概要

　当社は、2023年６月29日開催の第199回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く、以下、本項目において同じ）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を導入しております。

　本制度は、あらかじめ当社が定めた役員株式給付規程に従って、一定の要件を満たした当社の取締役に対して当社株式を給付する仕組みです。

　当社は、取締役に対し業績達成度等に応じてポイントを付与し、原則として退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。取締役に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理するものです。

②取締役に給付する予定の総額

　取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まる数のポイントが付与され、１事業年度当たりのポイント数の合計は80,000ポイントを上限とし、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した取締役

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度における処理自己株式数の「その他」は、新株予約権の権利行使（株式数11,200株、処分価額の総額18,462,199円）であります。

２．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使であります。

３．当期間における処理自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

４．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

５．保有自己株式数には、「株式給付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式219,500株が含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主様に対する利益還元は、重要な経営目標課題のひとつと考えており、企業体質の強化及び今後の事業展開、経営環境を考慮し、内部留保に意を用い、「資産売却等による特殊・特別な損益」を除外して算定した連結配当性向30％以上を目安に、業績や今後の経営環境等を勘案して配当額を決定しております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、会社法第459条第１項の規定に基づき、株主総会決議及び取締役会決議により定めることができる旨を定款に定めており、合わせて中間配当について取締役会で決議できる旨を定款に定めております。

当期の期末配当金は、１株当たり普通配当35円とする剰余金の配当に関する議案を2026年６月26日開催予定の定時株主総会に付議させていただきます。これにより、中間配当金１株当たり33円を加えた当期の年間配当金は、１株につき前期に比べ２円増配の68円を予定しております。

当期に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「経営理念」及び「経営方針」に基づき、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、最良のコーポレート・ガバナンスの追求と継続的な充実に取り組みます。

1)経営理念

人々のウェルビーイング(幸せ・健康・笑顔)を追求し、持続可能な社会の実現に貢献します

2)経営方針

・お客様とともに

全ての人々に「食」を通じて健康と笑顔を提供します。創業以来の技術力とＤＸを駆使し、変化を先取りした商品・サービスを開発することで新しい時代の「食」を創造します

・社員とともに

フェアでオープンな企業文化のもと、熱意と愛情を持って社会課題の解決に取り組みます

・株主とともに

透明性の高い情報開示と株主との対話を通じて、企業価値の向上に取り組みます

・社会とともに

ＥＳＧ経営を実践するレジリエント企業として、日本と世界の現実に目を向け、国内外のパートナーとともに「より良い社会」「より良い地球」の実現に力を注ぎます

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社を採用しています。監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的とするものです。

また、執行役員制を導入し、執行役員は取締役会の授権のもと業務執行を行い、業務執行に係る重要事項の報告のため、全執行役員による執行役員会を設置しております。

本体制における各機関の機能及び運営・活動状況は以下のとおりです。

1)取締役会

提出日現在で監査等委員である取締役を含む取締役は12名で、うち社外取締役は５名であります。

取締役会は、重要な業務執行決定と業務執行監督を行い、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

当社は、取締役は当社事業に精通した人材と、監督機能の実効性を高めるため社外取締役を選任し、社外取締役は５名であります。当社の事業特性と規模から、企業統治の効率性と監督機能が担保される体制と考えています。

構成員は以下のとおりであります。

議　長：代表取締役社長　前鶴俊哉

構成員：木村富雄、川﨑裕章、小浦浩司、大田尾亨、阿部直樹、川俣尚高（社外取締役）、熊谷日登美（社外取締役）、髙岡美佳（社外取締役）、青沼孝明、吉田和彦（社外取締役）、葉山良子（社外取締役）

2)監査等委員会

取締役のうち監査等委員である取締役は３名で、透明性と客観性を担保するために社外取締役は過半数である２名であります。

監査等委員である取締役は、重要会議に出席するなどして十分な情報を入手でき、取締役の業務執行を監督・監査できる体制を整備しています。

構成員は以下のとおりであります。

委員長：青沼孝明

構成員：吉田和彦（社外取締役）、葉山良子（社外取締役）

3)指名・報酬委員会

指名・報酬委員会を設置し、株主総会へ付議する取締役の選任・解任議案、取締役報酬議案、取締役会へ付議する代表取締役選任・解任議案、取締役報酬について意見を取締役会に答申します。

構成員は以下のとおりであります。

委員長：川俣尚高（社外取締役）

構成員：前鶴俊哉、木村富雄、吉田和彦（社外取締役）、髙岡美佳（社外取締役）

4)独立社外取締役会議

独立社外取締役がその責務を果たす上で必要な課題を認識し、理解を深め自由に議論を行う場として、独立社外取締役のみで構成される社外取締役会議を設置しており、経営上の重要な事項等に関する意見交換及び認識共有を図り、企業価値向上に向けて取締役会へ各種提言を行います。

構成員は以下のとおりであります。

議　長：川俣尚高（社外取締役）

構成員：熊谷日登美（社外取締役）、髙岡美佳（社外取締役）、吉田和彦（社外取締役）、葉山良子（社外取締役）

5)経営会議

重要な経営事項に関する協議機関として原則として毎月２回開催しております。

構成員は以下のとおりであります。

議　長：代表取締役社長　前鶴俊哉

構成員：木村富雄、川﨑裕章、小浦浩司、大田尾亨、阿部直樹、飛鷹裕之、林逸郎、是松雅彦、佐藤高宏

6)その他委員会

（イ）サステナビリティ委員会

代表取締役社長を委員長として、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視、管理し、統制と手続きを図るために設置した委員会で、長期的視点に立ち社会のサステナビリティを多角的に検討し、当社グループのサステナビリティに関する方向性、マテリアリティや戦略のあり方について議論し、取締役会へ答申しております。

（ロ）バリューアップ・タスクフォース

代表取締役社長を議長として、事業を通じて経済的価値と社会的価値を共創する取り組みを推進することを目的として設置した組織で、当社グループの企業価値向上に関する事項を議論し、取締役会へ報告を行います。

（ハ）サステナビリティ実行委員会

代表取締役社長を委員長として、当社グループのサステナビリティに関する活動方針及びマテリアリティ等の重要事項を協議・決定することを目的として設置した委員会で、健康経営推進部会、ＨＣ部会、環境部会から、各部会の活動内容や今後の目標を報告し、意見交換を実施しております。

（ニ）リスクマネジメント委員会

代表取締役社長を委員長として、当社グループにおける企業目的の達成に影響を与えるリスク管理に関して必要な事項を定め、リスクの防止及び損失の最小化を図ることを目的として設置した委員会で、コンプライアンス部会、災害対策部会、事業遂行部会、情報セキュリティ部会から、各部会の活動内容や今後の目標を報告し、意見交換を実施しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

③内部統制システムの状況

業務執行は、業務の分掌及び社内の決裁手続に従い実施し、適正化、責任の明確化を図っています。

コンプライアンスの体制は、具体的な「行動規範」「行動指針」を策定し、その遵守をしております。また、内部通報システムとして「企業倫理ヘルプライン」を設置し、社内部署及び社外に窓口を置き、法令遵守体制の強化を図っています。

金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応につきましては、監査管理部を中心に、当社グループの財務報告に係る内部統制の体制整備、評価を行っています。

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制についての決定の内容は以下のとおりです。

1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社の目指す姿を示した「行動規範」と、行動規範を実践するために遵守すべき具体的な行動基準である「行動指針」を定め、全役員、従業員に配布、適宜研修する。

・法令違反や社内不正など、倫理や法令に抵触する行為を防止もしくは早期発見し、是正することを目的として、当社及びグループ会社の従業員が相談もしくは通報できる「企業倫理ヘルプライン」を設置し、運用する。

・事業執行は、業務の分掌及び社内の決裁手続に従い実施し、適正化、責任の明確化を図る。

・調達基本方針を定め調達先へ周知し、公正な取引を確保する。

・監査管理部を設置し、業務が取締役会決議、代表取締役の承認に沿って執行されているかを監査し、問題点の改善指導を行う。

・反社会的勢力による不当な要求には一切応じず、外部専門機関と連携のうえ、組織的に対処する。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会審議の議事録を作成して保存、管理し、重要な職務の執行についての決裁に関わる情報は、検索性の高い状態で保存、管理する。

・職務の執行に係る情報は、情報セキュリティに関する基本方針、社内規程を定め、必要なセキュリティを確保する。

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の業務執行に関わるリスク管理のための計画・体制を構築するため、リスクマネジメント委員会を設置するとともに、「リスクマネジメント規程」に従い、平常時からリスクの予防及び発生時に備える。

・当社経営に重大な影響を与える危機に直面したとき、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」の設置などを定めた「危機管理基本規程」に従い、迅速かつ適切に対応し、損失の拡大を抑止する。

・商品の安全・安心の確保を重要な課題と位置づけ、リスクの低減のための対策を講じる。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営に関する重要事項は、取締役会で決定する。投融資案件については、投融資委員会で財務的観点から優先順位をつけ、執行役員を兼務する取締役及び社長が指名する執行役員で構成する経営会議では、経営全般の観点から問題点を整理した後、取締役会に付議する。

5)会社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（イ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・グループ会社の取締役に対し、適宜コンプライアンス研修等を実施する。

・グループ会社に対し、連結財務報告に係る内部統制評価に必要な体制整備への協力を義務付ける。

（ロ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

・グループ会社に対し、グループ会社管理の規程及びグループ会社と締結する契約において定める重要事項について、当社への報告を求める。

（ハ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループの業務執行に関わるリスクについては発生頻度、大きさを分析、評価し、その把握と管理のための体制を構築する。

・グループ会社に対し、当社グループの信用失墜につながるような重大な法令違反事件等が発生した場合の報告を求め、迅速かつ適切に対応し、損失の拡大を抑止する。

（ニ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・グループ会社の業績を毎月レビューし、業績管理を行う。

・グループ会社の投融資案件は、投融資委員会で協議し、経営資源の適正な配分を行う。

6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査管理部は、監査等委員会の職務を補助する。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、当該職務遂行中は監査等委員である取締役以外の者からの指揮命令を受けない。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人で当該業務遂行中の者の人事異動は、監査等委員会の同意を得る。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事考課については、監査等委員会と協議して評価する。

7)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会への報告に関する体制

・監査等委員は、取締役及び執行役員が担当業務の執行状況を報告する重要会議に出席し、会社の業務遂行の情報を得る。

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項は、監査等委員会に報告する。

・企業倫理ヘルプラインへの通報内容は、監査等委員会に報告する。

・監査管理部は、内部監査結果を監査等委員会に報告する。

・監査等委員会は、必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、報告を求めることができる。

8)監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員会へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する規程を整備する。

9)監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

・監査等委員がその職務の執行について生じた費用の請求又は債務の弁済を請求したときは、その費用又は債務を速やかに処理する。

10. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会が監査管理部及び会計監査人と情報交換、意見交換できる機会を確保する。

④リスク管理体制の整備状況

当社の業務執行に関わるリスク管理のための計画・体制を構築するため、リスクマネジメント委員会を設置するとともに、「リスクマネジメント規程」に従い、平常時からリスクの予防及び発生時に備えております。

当社経営に重大な影響を与える危機に直面したときなど、緊急時に的確かつ迅速な対応ができるよう「危機管理基本規程」を定め、社長を最高責任者とした危機管理体制を整備しております。

製品の安全・安心確保は重要課題と位置づけて体制を整備しています。製品開発過程ではチェック体制を厳格にし、市場に出た製品に対する消費者からの質問、苦情については消費者の立場に立った組織的対応ができるように体制を維持、整備し、さらに万一、製品の欠陥、不適切な表示など消費者の健康に影響するおそれがある事態が発生したときは、あらかじめ定めた基準に沿って確実な回収措置がとれる体制を整えております。

⑤子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社が当社に事前承認を求める又は報告する事項を、グループ会社運営規程及び子会社と締結する契約で定めています。

本社管理部門は、その専門性に基づき、所管部署やグループ会社の支援を行います。

⑥責任限定契約の内容の概要

当社は、定款の規定に基づき、社外取締役及び常勤の監査等委員である取締役全員との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令が定める額であります。

⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等の損害を当該保険契約によりてん補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害はてん補されない等の一定の免責事由があります。被保険者は当社取締役及び執行役員並びに子会社の役員であり、保険料は当社が全額負担しております。

⑧株式会社の支配に関する基本方針について

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は以下のとおりです。

当社は、「経営理念」及び「経営方針」に基づき、全てのステークホルダーから信頼される企業として成長し続けるという使命のもと、グローバルな事業の拡大、新たな事業創出を行い、今後の企業価値の更なる向上を目指してまいります。

当社は、会社の支配権の異動を伴う当社株式の大量買付けであっても、それに応じるか否かは最終的には株主様のご判断に委ねられるべきものと考えます。また、当社は当該大量買付けが当社の企業価値ひいては株主様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、その目的、方法等において企業価値ひいては株主様の共同の利益を著しく毀損するおそれのある買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。

当社取締役会は経営を負託されている者の責務として、法令及び定款によって許される範囲において、当社の企業価値ひいては株主様の共同の利益を著しく毀損するおそれのある買付け者に対しては、株主の皆様の適切なご判断に資するため、充分な情報と必要な時間の確保に努めるとともに、当該買付けを行う者と交渉するなど適切と考えられる措置を講じることとします。

⑨取締役の定数

取締役の員数は15名以内、うち監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定めております。

⑩取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議事項の審議を確実に行うことを可能とするため、決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑫取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議に加えて取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑬取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

1)取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を毎月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容は、長期ビジョン、中期目標、取締役の報酬、人事、設備投資計画、温室効果ガス排出量削減目標、サステナビリティ取組、資産売却、資金調達、政策保有株式削減、情報セキュリティ、組織改編及び業務分掌に関する事項等になります。

（注）１．香川敬三氏は、2025年４月から2025年６月に取締役を退任するまでに開催された取締役会３回全てに出席しております。

2)指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会（旧　諮問委員会）を８回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、サクセッションプラン、取締役候補者を含む取締役の人事に関する事項、取締役の報酬決定に関する事項等になります。

（注）１．木村富雄氏は、2025年６月に指名・報酬委員に就任した後に開催された指名・報酬委員会６回全てに出席しております。

２．香川敬三氏は、2025年４月から2025年６月に取締役を退任するまでに開催された指名・報酬委員会（旧　諮問委員会）２回全てに出席しております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

1.　2026年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりです。

男性　9名　女性　3名　（役員のうち女性の比率　25.0%）

（注）１．川俣尚高、熊谷日登美及び髙岡美佳の３氏は、社外取締役であります。

２．吉田和彦及び葉山良子の両氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３．2025年６月27日開催の定時株主総会での選任後、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。なお、取締役木村富雄、川俣尚高の両氏は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任します。

４．2024年６月27日開催の定時株主総会での選任後、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

５．当社は、機敏かつ柔軟な経営体制を構築するため、取締役会は重要な業務執行決定と業務執行監督の機能に特化し、日常業務の執行を担う執行役員制を2002年４月から導入しております。

執行役員は以下の20名であり、そのうち６名は取締役を兼務しております。

2.　2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）９名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性　9名　女性　3名　（役員のうち女性の比率　25.0%）

（注）１．熊谷日登美、髙岡美佳及び安藤嘉規の３氏は、社外取締役であります。

２．吉田和彦及び葉山良子の両氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３．2026年６月26日開催予定の定時株主総会での選任後、2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

４．2026年６月26日開催予定の定時株主総会での選任後、2028年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

５．当社は、機敏かつ柔軟な経営体制を構築するため、取締役会は重要な業務執行決定と業務執行監督の機能に特化し、日常業務の執行を担う執行役員制を2002年４月から導入しております。

執行役員は以下の22名を予定しており、そのうち５名は取締役を兼務する予定であります。

②社外役員の状況

当社は、取締役会の監督機能の実効性を高めるため社外取締役を選任しております。社外取締役は５名（うち監査等委員である取締役２名）であります。なお、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）「取締役（監査等委員である取締役を除く）９名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」が承認可決された場合におきましても、上記の員数に変更はありません。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、川俣尚高、熊谷日登美及び髙岡美佳の３氏を選任しております。川俣尚高氏は、弁護士としての知見を有し独立性が高く、熊谷日登美氏は、食品科学分野で知見を有し独立性が高いこと、髙岡美佳氏は、経営学分野で知見を有し独立性が高いことから、適切な監督機能を果たされると判断しております。

監査等委員である社外取締役は、吉田和彦及び葉山良子の両氏を選任しております。吉田和彦氏は弁護士としての知見を有し独立性が高く、葉山良子氏は公認会計士としての知見を有し独立性が高いことから、一般株主の利益にも適切に配慮した業務執行が行われるために必要な監査、監督が行われると判断しております。

当社は、監査等委員である社外取締役吉田和彦氏が所属する中村合同特許法律事務所に法律事務を委託していますが、同事務所の報酬における当社の支払報酬の割合は１％未満であり、その他の関係を有しておりません。社外取締役川俣尚高氏が所属する丸の内総合法律事務所に法律事務を委任していますが、同事務所の報酬における当社の支払報酬の割合は１％未満であり、その他の関係を有しておりません。

社外取締役熊谷日登美及び髙岡美佳の両氏及び監査等委員である社外取締役葉山良子氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

なお、社外取締役川俣尚高氏、監査等委員である社外取締役吉田和彦氏は当社株式を保有しております。

また、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）「取締役（監査等委員である取締役を除く）９名選任の件」が承認可決された場合、社外取締役に就任予定である安藤嘉規氏は、上場会社の取締役としての企業経営の実績や人材育成の分野をはじめとするグローバルビジネスに関する深い知見を有し独立性が高いことから、適切な監督機能を果たされると判断しております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外役員の独立性の基準は定めていませんが、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主の利益にも適切に配慮した監督、監査ができる方を選任しています。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会で内部監査の状況等の報告を受けます。監査等委員である社外取締役は、会計監査人とは、年度の監査計画、監査方針、監査内容、会計監査の方法、結果について報告や説明を受け、情報交換を行い、連携を図り、監査管理部とは、業務の適正性、効率性、リスク管理の確立状況について、適宜情報を交換します。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

ⅰ）監査等委員会の組織・人員

監査等委員は３名おり、そのうち社外取締役である監査等委員は２名、常勤の監査等委員は１名であります。また、監査等委員会には業務を補助する専任のスタッフが１名おります。

監査等委員の１名は、弁護士であり、法律に関する高度な知識を有しております。監査等委員の１名は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。

監査等委員会は、監査管理部が行う内部監査の監査結果の報告を受け、同部に調査とその報告を指示することができます。監査等委員会の補助業務を遂行中の監査管理部員は、監査等委員である取締役以外の者からの指揮命令を受けないことになっています。

ⅱ）監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しております。出席状況については次のとおりであります。

（注）１．監査等委員 吉田和彦及び葉山良子は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

監査等委員会は、株主総会終了後遅滞なく2024年度の監査結果を踏まえて、2025年度の「監査方針」と「監査計画」を決定しました。それに基づいた主な活動内容は以下のとおりです。

常勤の監査等委員は、監査計画に従い、重要な会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧を行う一方、本社及び主要な事業場やグループ会社への往査には全て参加しています。社外取締役である監査等委員と情報交換を行い、監査等委員会の議事が効率的に行えるようにしています。

2025年度の監査活動に係る監査等委員会の主な検討事項は以下のとおりです。

②内部監査の状況

当社は監査等委員会、会計監査人、監査管理部による三様監査の連携体制を整えています。内部監査については、監査管理部（７名）を設置し、業務の遂行状況や経営目標の達成を阻害するリスクへの対応状況などについて、内部監査規程に基づき、年度ごとに監査計画を策定し、体系的かつ計画的に内部監査を実施するとともに、サイバーリスクへの対策として、情報セキュリティ監査を実施しております。その後、必要に応じて改善指導や改善状況の確認を行っております。また、会社の業務上の誤りや不正を無くして法令を遵守し、業務効率の向上や財務報告の信頼性を高め、会社資産の保全が達成されるよう、監査管理部が内部統制評価を行っております。これら内部監査及び内部統制評価の結果について代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に直接報告しております。

当社は、会計監査人による会計監査・内部統制監査を受けています。監査等委員会と会計監査人とは、年度の監査計画・監査方針・監査内容・会計監査の方法とその結果について報告や説明を受け、情報交換を行い、連携を図っています。監査管理部は必要に応じて会計監査人と意見交換を実施しております。

③会計監査の状況

ⅰ) 監査法人の名称

ＥＹ新日本有限責任監査法人

ⅱ) 継続監査期間

1965年以降

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

ⅲ) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　武内　清信

指定有限責任社員　業務執行社員　佐藤　重義

ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他31名となります。

ⅴ) 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の選定にあたっては、監査の品質管理体制の状況等、監査実績、監査業務の適切性・効率性、その他を考慮し検討しております。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合は、監査等委員全員の同意を得たうえで、当該会計監査人を解任します。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性と専門性、会計監査人の監査業務の適切性と効率性等を勘案し、解任又は不再任に関する議案の内容の決定を行います。

ＥＹ新日本有限責任監査法人は、世界各国で監査業務・コンサルティングサービス等を提供しているアーンスト・アンド・ヤング・グローバルと提携しているため、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができるとともに、当社が今後海外戦略を展開していくうえでも高品質なサービスを受けられるものと考えております。

ⅵ) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、2025年５月にＥＹ新日本有限責任監査法人の評価を行い、同監査法人が、当社の会計監査人に求められる独立性かつ専門性を有し、当社の会計監査が適切かつ効率的に行われることを確保する体制を備えているものと判断しております。

④監査報酬の内容等

ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬

（当連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務等を委託し対価を支払っております。

ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ⅰ)を除く）

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、ＥＹ税理士法人による税務アドバイス業務であります。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、ＥＹ税理士法人による税務アドバイス業務であります。

ⅲ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ⅳ) 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

ⅴ) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員の報酬等の額の決定方法は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会の決議により、監査等委員である取締役については監査等委員会での取締役の協議により決定します。取締役会で取締役報酬等を決議するにあたっては、社外役員を主要な構成員とする指名・報酬委員会で検討のうえ、取締役会に付議します。

②役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は、各役位・職責、事業年度の業績、社会情勢などを総合的に勘案した基本報酬、短期業績に基づき変動するインセンティブ報酬、中長期の業績連動報酬としての株式報酬により構成します。

社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみとします。

会社法第361条第７項の定める取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の概要は次のとおりです。

ａ．報酬体系

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、各役位・職責、事業年度の業績、社会情勢などを総合的に勘案し、総報酬額の基準額を定め、また、当社と売上規模が同程度の国内上場会社の役位別の報酬水準に係る外部機関の調査結果も参照したうえで、報酬額の客観性と妥当性を検証して決定する。

業務執行取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役をいう。）の基準総報酬は、金銭報酬と株式報酬によって構成する。

金銭報酬は、固定報酬と短期業績に基づき変動するインセンティブ報酬によって構成する。

株式報酬は、中長期の業績連動報酬としての株式報酬（株式給付信託）とする。

種類別の報酬割合については、概ね固定報酬65％、インセンティブ報酬15％、株式報酬20％とし、各役位・職責に応じて適切に設定する。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬のみの支給とし、就任後は年功による昇給は行わず、全社評価の適用対象外とする。

ｂ．金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の固定報酬は、上記ａ．報酬体系に基づき決定する。固定報酬は、月例の金銭報酬とする。

業務執行取締役の短期インセンティブ報酬は、単年度業績に対する取締役のコミットメントとして位置付け、あらかじめ設定した役位別の基準額をベースに、連結営業利益、株主資本利益率（ＲＯＥ）等の業績及び個人の業績等への貢献度に基づき、一定の範囲内で決定し、賞与として毎年一定の時期に支給する。

ｃ．非金銭報酬（株式報酬）の内容、額、数の決定方針

業務執行取締役の中長期に係る業績に基づき変動するインセンティブ報酬である株式報酬は、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高める目的で、中期目標の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出されたポイントを毎年一定の時期に付与し、退任時に付与した累計ポイントに相当する当社株式及び一定割合の金銭にて支給する。ただし、株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととする。

ｄ．報酬等の額の決定方法

取締役報酬は、審議プロセスの客観性・透明性を高めるため、委員長を社外取締役とし、業務執行取締役２名と社外取締役３名で構成される指名・報酬委員会の審議、答申を踏まえ、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、取締役会の決議により決定する。

なお、2026年５月26日開催の取締役会決議に基づき、2026年7月より取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を変更する予定です。変更となる決定方針の概要は以下のとおりです。

ａ．報酬体系

業務執行取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役をいい、以下同じ。）の基準総報酬は、金銭報酬と株式報酬によって構成する。金銭報酬は、固定報酬と短期業績に基づき変動するインセンティブ報酬によって構成する。株式報酬は、中長期の業績連動報酬としての株式報酬（株式給付信託）とする。

種類別の報酬割合については、概ね固定報酬55%、インセンティブ報酬25％、株式報酬20％とし、役位、職責に応じて適切に設定する。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬のみの支給とし、就任後は年功による昇給は行わず、全社評価の適用対象外とする。

ｂ．金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の固定報酬は、上記ａ．報酬体系に基づき決定する。

固定報酬は、月例の金銭報酬とする。

業務執行取締役の短期インセンティブ報酬は、単年度業績に対する取締役のコミットメントとして位置付け、あらかじめ設定した役位別の基準額をベースに、連結営業利益、連結償却前営業利益率、株主資本利益率（ＲＯＥ）等の業績及び個人の業績等への貢献度に基づき、一定の範囲内で決定し、賞与として毎年一定の時期に支給する。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

③役員報酬に関する株主総会の決議

取締役の報酬限度額は、2024年６月27日開催の第200回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額４億１千万円以内（うち社外取締役分は年額６千万円以内）と決議しその対象取締役は10名（うち社外取締役３名）であり、2020年６月26日開催の第196回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額を年額８千万円以内と決議しその対象取締役は４名であります。金銭報酬とは別枠で、2023年6月29日開催の第199回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。株式給付信託で取締役に付与される１事業年度当たりのポイント総数は80,000ポイントを上限とし、付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されると決議されておりその対象取締役は９名であります。

④役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称

取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬は、代表取締役の報酬案に対して、指名・報酬委員会が取締役会に答申し、取締役会で決定します。指名・報酬委員会は、業務執行取締役２名と社外取締役３名で構成します。

監査等委員である取締役報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定します。

⑤当事業年度の役員報酬の額の決定における取締役会及び委員会等の活動内容

指名・報酬委員会は、代表取締役から提出された取締役の報酬と株式報酬の案及び取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の案を審議し、取締役会へ答申しました。

取締役会は、指名・報酬委員会の答申を受けて、取締役の金銭報酬及び株式報酬並びに取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しました。

⑥役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、2025年６月27日開催の第201回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含めております。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．インセンティブ報酬の額は、当期における費用計上額です。なお、支給予定額及び2025年６月に支給したインセンティブ報酬の総額と前事業年度の有価証券報告書にて開示した支給予定額の差額が含まれております。

４. 非金銭報酬等の株式給付信託の額は、当期における費用計上額です。

５. 業績連動報酬等であるインセンティブ報酬及び株式給付信託の算定において基礎となる業績指標は、以下のとおりです。

※　資産売却等による特殊・特別な損益を除外した補正値であります。

当該指標の選定理由は、②「役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針」に記載

のとおりです。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動、又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式及び政策的な保有の目的を終え売却予定となっている株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的成長と中長期的な企業価値向上のため、投資先企業との営業活動の円滑化や資金調達、原材料の調達など経営戦略の一環として関係強化が重要であり、事業上の関係を総合的に勘案して、政策保有株式を保有しています。

個別の株式の保有については、取得・保有の意義や一定の経営指標、資本コスト等を踏まえ、配当・取引額等の収益性、採算性を個別銘柄ごとに検証するとともに、事業戦略、事業上の関係を総合的に勘案して、保有の適否を毎年取締役会において検証します。検証の結果、保有の妥当性が認められない場合は、原則売却対象とし、実際の売却は市場への影響等を総合的に考慮のうえ、順次実施しております。

ⅱ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）株式併合に伴い減少した銘柄については、銘柄数のみ含めております。

ⅲ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式