9254 株式会社ラバブルマーケティンググループ 有価証券報告書－第13期(2025/11/01－2026/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者、休職者を除く。）であり、使用人兼務役員を含みます。なお、平均臨時雇用人員数は、従業員の100分の10未満であるため記載しておりません。

２．2023年６月29日開催の第９回定時株主総会決議により、決算期を３月31日から10月31日に変更いたしました。決算期変更の経過期間となる第10期は2023年４月１日から2023年10月31日までの７ヵ月間となっております。

３．2026年１月29日開催の第12回定時株主総会決議により、決算期を10月31日から３月31日に変更いたしました。決算期変更の経過期間となる第13期は2025年11月１日から2026年３月31日までの５ヵ月間となっております。

(２) 提出会社の経営指標等

(注) １．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

２. 第８期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第８期及び第11期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第８期及び第11期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者、休職者を除く。）であり、使用人兼務役員を含みます。なお、平均臨時雇用人員数は、従業員の100分の10未満であるため記載しておりません。

６．第８期の株主総利回り及び比較指標は、2021年12月21日に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場したため、記載しておりません。第９期以降の株主総利回り及び比較指標は、2022年３月期末を基準として算定しております。

７．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。

８．2023年６月29日開催の第９回定時株主総会決議により、決算期を３月31日から10月31日に変更いたしました。決算期変更の経過期間となる第10期は2023年４月１日から2023年10月31日までの７ヵ月間となっております。

９．2026年１月29日開催の第12回定時株主総会決議により、決算期を10月31日から３月31日に変更いたしました。決算期変更の経過期間となる第13期は2025年11月１日から2026年３月31日までの５ヵ月間となっております。

２ 【沿革】

(注) 当社は、2014年７月15日に単独株式移転により、株式会社コムニコの完全親会社として設立されたため、当社の沿革については、株式会社コムニコの沿革に引き続き記載しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社および連結子会社９社（株式会社コムニコ、一般社団法人SNSエキスパート協会、DTK AD Co.,Ltd.、株式会社ジソウ、LOVABLE MARKETING GROUP ASIA SDN. BHD.、株式会社ユニオンネット、株式会社インバウンド・バズ、株式会社エルマーケ、株式会社ライスカレーLS）により構成されております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループは、「人に地球に共感を」をパーパスとし、現代の生活者の情報消費行動に寄り添い、共感を重視したマーケティング活動「愛されるマーケティング（Lovable Marketing）」を推進するマーケティング企業グループです。「最も愛されるマーケティンググループを創る」をグループミッションに、マーケティングの運用領域を主軸として事業展開をしております。

当社グループの事業は、マーケティング事業の単一セグメントですが、SNSマーケティング事業及びDX支援サービスの２つの事業により構成されています。

１．SNSマーケティング事業

様々なテクノロジーやプラットフォームが普及した多チャネル時代には、常に生活者とつながり双方向のコミュニケーションが有効となっています。特に生活者は友達の勧めや体験者の声に耳を傾ける傾向が強く、生活者に「愛される＝選ばれるマーケティング」を実現・実行する「マーケティングオペレーション」の必要性が高まっています。加えて、変化の早いトレンドやテクノロジーの特徴及び仕様に習熟し、かつクリエイティブなマーケティングオペレーション人材が必要とされていますが、ノウハウや運用体制がない、教育体制が整っていない等で、各チャネルに精通した人材が不足していることが課題となっております。

SNSマーケティング事業では「運用支援」「運用支援ツールの提供」「教育」の３つのソリューションからなるMOS（Marketing Operating Service）（注１）を展開しており、これらのソリューションは相互補完しながら循環成長するビジネスモデルです。企業のSNSアカウントの戦略策定からアカウント開設、運用代行、コンテンツ制作、キャンペーンの企画・運用、広告出稿、レポート作成、効果検証までワンストップでサービスを提供する「SNSアカウント運用支援サービス」、SNSマーケティングの運用を効率化する「SaaS型のSNS運用支援ツールの開発・提供」、SNSに関するノウハウやリスク対策を体系化した検定講座を提供する「人材教育サービス」を提供しております。

（注１）MOS(Marketing Operating Service)当社が提供するマーケティングにおけるオペレーション領域に必要な「運用支援」「運用支援ツールの提供」「教育」といったソリューションの総称

ａ．SNSアカウント運用支援サービス

戦略策定から投稿コンテンツ制作などの運用支援、分析・効果検証まで、SNSマーケティングのオペレーションをフルサポートしています。日本におけるSNS黎明期の2008年に創業し蓄積してきたアカウント運用の長い経験と実績があります。2017年12月には「ソーシャルメディアマネジメントセンター高知」を開設し、業務の効率化、人材採用・人材教育を充実させることによって、サポート企業数の増加、サポート内容の拡充を実現させております。目的、戦略、コンセプトの設計をしっかり行い、自社ブランドに適した手法や施策に落とし込み運用を活性化しながら、推奨意向が高いファンコミュニティを中長期で築きブランドの本質的資産を形成していきます。

また、SNSマーケティングと親和性の高い領域として、インフルエンサーを活用したマーケティング支援や訪日外国人旅行者向けのプロモーション支援を展開しております。

2024年12月には、株式会社コムニコにおいて食インフルエンサーマーケティング事業「ライフインザキッチン」を事業譲受し、インフルエンサー領域における支援体制を強化しました。また、2025年３月には、子会社として株式会社インバウンド・バズを設立し、TALONTRAVEL CO., LTD.からインバウンドメディア「Talon Japan」事業を譲り受け、主にタイ市場を中心とした訪日旅行者向けプロモーション施策を展開しております。

ｂ．SaaS型SNS運用支援ツールの開発・提供

SNS運用支援ツールに関しましては、自社ノウハウを活かしたSaaS型クラウドツールを開発・提供しています。SNSアカウントでの投稿管理や効果測定にかかる作業時間を大幅に軽減するクラウドツールである「comnico Marketing Suite（コムニコマーケティングスイート）」、SNSキャンペーンに必要な作業（応募者の収集から当選まで）を効率化するツールである「ATELU(アテル)」、Instagram上でユーザーからのコメントに対して自動で応答するチャットボットツールである「autou（オウトウ）」を提供しております。

ｃ．人材教育サービス

SNSアカウントの開設・運用のノウハウや、炎上などSNSにひそむリスクに関する内容を体系化した検定講座を開発・提供しております。３つの検定講座による人材教育サービスのほか、セミナー、講演、書籍、メディアを通してSNSに関する正しい知識の普及活動にも努めています。検定講座は「初級SNSエキスパート検定」、「上級SNSエキスパート検定」、「SNSリスクマネジメント検定」があります。

２．DX支援サービス

 2024年11月に子会社化した株式会社ユニオンネットを中心に、Webサイトの企画、デザイン、構築、運用までを一貫して提供するサービスを展開しています。コーポレートサイトやブランドサイトの構築に強みを持ち、クライアントのマーケティング課題や表現意図に応じたWebサイトやクリエイティブの開発を行うことで、SNSをはじめとする他のデジタル施策との相乗効果を創出しています。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券報告書提出会社であります。

２．AIフュージョンキャピタルグループ株式会社の議決権所有割合は50%以下でありますが、実質支配力基準に基づく親会社に該当しております。

３．特定子会社であります。

４．理事の派遣を通じて実質的に支配しているため、子会社としたものであります。

５．株式会社コムニコについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　①売上高　　　  　913,273千円

　　　　　　　　　　　②経常利益　　　　 82,849 〃

　　　　　　　　　　　③当期純利益　　　 62,121 〃

　　　　　　　　　　　④純資産額　　　　301,861 〃

　　　　　　　　　　　⑤総資産額　　 　 960,039 〃

６．DTK AD Co.,Ltd.については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　①売上高　　　 　 148,754千円

　　　　　　　　　　　②経常利益　　　　 33,097 〃

　　　　　　　　　　　③当期純利益　　　 27,345 〃

　　　　　　　　　　　④純資産額　　　△107,673 〃

　　　　　　　　　　　⑤総資産額　　  　110,401 〃

７．株式会社ユニオンネットについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　①売上高　　　  　170,882千円

　　　　　　　　　　　②経常利益　　　　  3,968 〃

　　　　　　　　　　　③当期純利益　　 　 2,323 〃

　　　　　　　　　　　④純資産額　　　　106,754 〃

　　　　　　　　　　　⑤総資産額　　 　 262,594 〃

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当連結会計年度末現在における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 経営方針

当社グループは、愛されるマーケティング活動を推進しており、その思いをラバブルマーケティンググループという名前に表しています。これは、短期的な成果のために生活者を欺いたり、邪魔をしたりする広告・マーケティング活動を決して行わないとする当社の強い思いを示すものです。これからの広告・マーケティングは、生活者や購買者の視点に立ち、邪魔をするのではなく、その人にとって価値のある情報を適切な形で届けることが重要です。私たちはそれを「愛されるマーケティング（Lovable Marketing）」と位置づけ、そのコンセプトを推進し日本のマーケティング業界を変えていきます。

(２) 経営戦略等

当社グループは、「最も愛されるマーケティンググループを創る」をミッションに掲げ、SNSを中心としたデジタルマーケティング領域において、企業の課題解決とブランド価値向上を支援するマーケティングサービスを提供しております。主力であるSNSマーケティング事業においては、SNSアカウントの戦略立案から運用支援、AIを活用した運用支援ツールの開発・提供、SNS実務人材の育成を一体的に提供する「MOS（Marketing Operating Service）」というビジネスモデルを構築し、当社独自の競争優位性を形成しております。

また、当社グループは、2025年１月に公表した中期経営計画に基づき、①既存事業の安定的成長、②新規領域の早期立ち上げ、③M&Aによる非連続的成長を成長戦略の柱として位置づけております。

既存事業においては、SNSマーケティングの運用支援に加え、SNS運用支援ツールの機能拡充、教育サービスの提供、Webサイトの企画・制作、Web広告運用、Webコンサルティング、マーケティングオートメーションの導入支援等を通じ、マーケティングプロセス全体にわたる支援体制の強化を進めております。さらに、ITツールやAI技術の活用を通じて、顧客企業のマーケティング活動の効率化及び高度化に貢献するとともに、当社グループ内においても業務効率化や生産性向上を推進しております。

新規領域においては、海外展開及びインバウンドプロモーション領域の拡大に注力しております。株式会社インバウンド・バズが運営する訪日タイ人観光客向けインバウンドメディア「Talon Japan」を軸に、訪日外国人旅行者向けの情報発信、クーポン施策、インフルエンサーを活用したプロモーション等を展開し、東南アジアを中心としたインバウンド需要の取り込みを進めております。また、株式会社コムニコが譲り受けた食インフルエンサーマーケティング事業「ライフインザキッチン」や、株式会社ユニオンネットのWebサイト制作・クリエイティブ支援機能との連携により、SNS、Web、インフルエンサー、インバウンドを組み合わせた包括的なマーケティング支援体制の構築を進めております。

M&A戦略においては、持続的かつ非連続的な成長の実現に向けて、M&Aを当社グループの成長ドライバーの一つとして継続的に取り組んでおります。当連結会計年度においては、LINEを中心としたマーケティング支援に強みを持つ株式会社エルマーケ及びSNSマーケティング領域における支援機能を有する株式会社ライスカレーLSを連結子会社化いたしました。これにより、当社グループのサービス提供領域を拡充するとともに、既存事業とのクロスセルやノウハウ共有、顧客基盤の相互活用等によるシナジー創出を図っております。今後も、案件発掘からデューデリジェンス、PMI（買収後統合）に至る一連のプロセスを着実に遂行し、グループ全体の事業規模拡大及び収益基盤の強化を推進してまいります。

さらに、資本政策面においては、2025年11月に実施した第三者割当増資により、成長投資を実行するための財務基盤を強化いたしました。今後は、強化された財務基盤を活用し、既存事業の成長投資、AI・DXを活用した生産性向上、新規領域への展開、M&Aによる外部成長を機動的に推進してまいります。

これらの戦略を通じて、当社グループは、既存事業の安定的・持続的な成長と、新規領域及びM&Aによる非連続的な成長を組み合わせることで、収益基盤の強化及び企業価値の最大化を図ってまいります。

(３) 目標とする経営指標

当社グループは、事業規模の成長と収益性の向上を両立させることを基本方針としており、「売上高」および「営業利益率」を重要な経営指標と位置付けております。売上高の拡大を通じて事業基盤の強化を図るとともに、営業利益率については、継続的な業務プロセスの見直しと業務効率化の推進により、収益性の向上を目指しております。

具体的には、案件ごとの業務内容の明確化や業務フローの標準化・工数管理の徹底に加え、生成AIを活用した運用支援ツールや提案業務の効率化を通じて、開発費の最適化および生産性の向上を図っております。また、これらの取り組みで得られた知見や運用ノウハウをツールや研修プログラムに反映することで、グループ全体の事業運営効率の底上げを進めております。

さらに、当社グループでは「調整後EBITDA（注１）」を補完的な経営指標として位置付けております。この指標は、M&Aにより発生するのれん償却費の影響を除外し、事業の実態に近い収益力やキャッシュ創出力を測る上で有用であり、特に成長投資を伴う当社の経営実態をより的確に把握するものと認識しております。

（注１）調整後EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋株式報酬費用+M&A関連費用

(４) 経営環境

「2025年日本の広告費」（株式会社電通）によると、日本の総広告費は社会全体のデジタル化を背景に伸長し、８兆623億円（前年比105.1%）となりました。このうち、インターネット広告費は４兆459億円（前年比110.8%）と高い成長を示し、総広告費に占める構成比も50.2%と初めて過半数に達しております。

こうした背景のもと、当社グループが展開するSNSマーケティング事業を取り巻く環境も引き続き拡大傾向にあります。総務省の「令和７年通信利用動向調査」によれば、日本国内におけるソーシャルメディア利用者数は１億人を超えており、特に13〜49歳の９割以上がSNSを利用しているという結果が出ています。企業においてもSNSの重要性は年々高まっており、帝国データバンクの調査では、社外向けにSNSを活用している企業の割合は40.8%、とりわけBtoC企業では７割超という高い水準を示しています。（注１）

一方で、人的リソースの不足や教育体制の未整備により、SNSを十分に活用できていない企業も少なくなく、SNS活用が進んでいない企業の割合は依然として半数近くを占めております。こうした状況に対し、当社グループでは「運用支援」「運用支援ツールの提供」「教育」の３つのソリューションを通じ、企業のSNS活用を支援し、社会的なニーズに応えるサービス提供体制を強化しております。

さらに、当社が上場する東京証券取引所グロース市場においては、2025年９月に公表された制度見直しにより、従来の「上場10年経過後の時価総額40億円以上」という上場維持基準から、「上場５年経過後の時価総額100億円以上」へと引き上げる方針が示されております。これに先立ち、当社は2025年１月に公表した「事業計画及び成長可能性に関する事項」において、時価総額100億円を中期的な目標として掲げており、すでに戦略的な取り組みを開始しております。今後も、収益基盤の強化や非連続的成長に向けたM&Aの活用、資本政策の柔軟な運用等を通じて、中長期的な企業価値の向上に取り組んでまいります。

（注１）出処：(株)帝国データバンク「企業におけるSNSのビジネス活用動向アンケート」2023年９月15日発表

(５) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 当社グループ及びサービスの認知度向上

当社グループは、SNSマーケティングにおいて「運用支援」「運用支援ツールの提供」「教育」を基軸とし、現代の生活者の情報消費行動に寄り添った包括的なマーケティング支援を展開しております。

近年増加する訪日外国人旅行者に対応したインバウンドマーケティング支援をはじめ、企業の世界観をデジタル上で体現するWeb制作サービスや、専門性の高いインフルエンサーを活用したPR施策にも取り組んでおり、企業と生活者の新たな接点の創出に貢献しております。

こうした多様なソリューションをより多くの企業へ届けるため、展示会やカンファレンス等の外部イベントへの出展を強化し、サービス認知の向上と見込み顧客の獲得を図るとともに、マーケティング実施体制のさらなる充実を推進してまいります。

加えて、資本市場における当社グループの認知度向上を目的としたIR活動にも注力しており、株主・投資家との対話を通じて当社の事業内容や成長戦略に対する理解の促進を図り、株式市場における適正な企業価値評価の獲得に努めてまいります。

② 人材戦略の強化と生成AIの活用による生産性向上

当社グループの持続的成長には、優秀な人材の確保と育成が不可欠であり、採用力の強化とともに、教育体制の整備・拡充を重要な経営課題と捉えております。これに加え、近年急速に進展する生成AI技術の活用は、業務効率の抜本的な改善や、組織ナレッジやノウハウの共有・活用の高度化を実現する手段として極めて重要と認識しております。当社ではAI・DX推進室を中心に、生成AIを活用した業務支援や人材育成の高度化に取り組んでおり、全社的な展開を通じて、人的資本の質的向上と業務生産性の最大化を両立し、企業競争力の一層の強化を図ってまいります。

③ グループ経営の強化

当社グループは、2026年３月31日時点において、９社の連結子会社を保有しております。グループ内各社の強みやノウハウを相互に活かし合い、シナジー効果を最大限に発揮することで、グループ全体としての事業成長と企業価値の向上を図ってまいります。

また、2025年11月に実施したAIフュージョンキャピタルグループ株式会社を割当先とする第三者割当増資を契機に、同社およびそのグループ会社や投資先企業との連携を深めてまいります。これにより、AI関連分野をはじめとした新規領域への展開や技術・人材・ビジネスネットワークの活用を通じた協業を推進し、グループ経営のさらなる強化を目指してまいります。

④ 事業提携、企業買収への積極的な取り組み

当社グループが持続的かつ非連続的な成長を実現するためには、既存事業の安定的成長に加えて、将来の成長を担う新たな事業の創出及び拡大が不可欠であると認識しております。その実現に向けては、自社による事業開発に加え、事業提携やM&Aなど外部資源の活用を通じて、新たな事業領域やサービスへの投資を積極的に検討・推進してまいります。投資にあたっては、既存事業の収益状況や財務バランスを踏まえ、許容可能なリスクの範囲内で慎重かつ機動的に意思決定を行う方針です。

また、M&Aを成長戦略の柱として継続的かつ効果的に推進するため、専任チームの体制強化を図るとともに、案件の発掘からデューデリジェンス、PMI(買収後統合)に至るまでの一連のプロセスを社内で円滑に遂行できるよう、関係部門との連携体制を強化してまいります。これにより、グループ全体としての経営管理力とシナジー創出力のさらなる向上を目指してまいります。

⑤ 内部管理体制の強化

当社グループは、企業価値を向上させるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しております。業務の適正及び財務諸表の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能するよう、一層の内部管理体制の整備・運用の強化を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当社グループが当連結会計年度末において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実勢の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

(１) ガバナンス

当社グループは、時代の変化や社会からのニーズに対応すべく、代表取締役社長を委員長とした全社横断的な組織であるSDGs推進チームを設置し、基本方針として「SDGsマネジメント ガイドライン」を策定しております。事業活動を通じて社会への新しい価値を創造し、社会や地域、当社相互の持続可能性を追求するサステナビリティ経営に取り組んでおります。

(２) リスク管理

当社グループは、リスク低減のため、リスクの重要性を定期的にモニタリングしております。その中でも経営への影響が特に大きく、対応の強化が必要なリスクは、取締役会において進捗管理をしております。また、各部門やグループ会社で管理可能なリスクは、各組織が中心となって対応しております。

（３）戦略

SDGsの目標を達成するため、「人に地球に共感を」をパーパスとし、「理解し合える社会、持続可能な社会」を当社グループの事業活動を通じて広めることが重要と考えております。そのために、SDGsに基づく経営を行い、働きがいのある組織づくりを全活動の礎として、私たちが作り上げるコミュニケーションのチカラで「共感」の輪を広げ、持続可能な社会の実現に貢献いたします。

（４）人材の育成及び社内環境整備に関する方針

当社グループの全事業活動のコンセプトである「愛されるマーケティング（Lovable Marketing）」を支えているのは“人”です。そのため、マテリアリティとして「SDGsに基づく組織づくり」を設定いたしました。

成長機会と評価の公平性を重視し、働きがいのある組織作りを推進し、その上で、事業活動によって解決される指標として「生産的かつエコなマーケティング活動」「持続可能な開発　ライフスタイルの促進」「健全なICT社会の実現」を３つのマテリアリティとし、社会的な課題解決へ繋げます。

（５）指標及び目標

当社グループは、当社グループで働く全従業員が輝くことができる「働きがいのある組織」をつくり、社会課題の解決に取り組むことが、事業・社会への貢献へとつながると考えており、各種指標を設定し、継続的にモニタリングをしております。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財務状況等に関するリスクについて、投資者の判断に影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を記載しております。当社グループはこれらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び万が一発生した場合には適切な対応に努め、事業活動に支障をきたさないよう努力してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１）当社グループの事業環境及び固有の法的規制に関わるリスクについて

①　インターネット事業に関する一般的なリスク

当社グループは、インターネット関連事業を主たる事業対象としているため、インターネットの活用シーンの多様化、利用可能な端末の増加等のインターネットのさらなる普及が成長のための基本的な条件と考えております。インターネットの普及は引き続き進んでいるものの、今後どのように進展していくかについては不透明な部分もあります。また、生成AI等の新たな技術の急速な普及により、コンテンツ生成やマーケティング手法、競争環境が大きく変化する可能性もあります。当社グループは、法改正などの早期情報収集、市場動向や技術トレンドのモニタリングを行っておりますが、インターネットに関する何らかの弊害の発生、利用等に関する新たな規制の導入、技術環境の急激な変化その他予期せぬ要因によって、今後の普及や事業環境に大きな変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大

②　技術革新について

当社グループが事業を展開するインターネット業界及びデジタルマーケティング領域においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに対応する新サービスの導入が相次いで行われております。特に、生成AIの進展、主要SNSプラットフォームの機能拡張・仕様変更、LINE等のコミュニケーションプラットフォームを活用したマーケティング手法の高度化等により、マーケティング手法やサービス提供の在り方が短期間で変化する状況にあります。

当社グループは、これらの変化に対応するため、技術者及び専門人材の確保、研修活動、生成AIを含む新技術の活用、サービス開発への投資を行っておりますが、想定どおりに進まない場合や、新技術への対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下し、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中

③　システム障害について

当社グループでは事業の安定的な運営のためのシステム強化及びセキュリティ対策を行っておりますが、サイトへのアクセスの急増等の一時的な過負荷や電力供給の停止、当社グループソフトウエアの不具合、コンピューターウイルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社グループの予測不可能な様々な要因によって、当社グループの事業活動に支障が生ずる可能性があります。また、サーバーの作動不能や欠陥に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社グループに対する損害賠償請求が発生する場合も想定され、このような場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度：中

④　個人情報管理によるリスク

当社グループは、サービス提供にあたり、顧客、サービス利用会員、キャンペーン応募者、SNS利用者、Webサイト利用者、インバウンドメディア利用者等の個人に関連する情報を取得する場合があります。これらの情報の取り扱いには、外部からの不正アクセスや内部からの情報漏洩を防ぐため、セキュリティ環境の強化、アクセス権限の管理、従業員に対する個人情報の取り扱いに関する教育等、必要な対策を講じております。

また、M&Aにより当社グループに加わった子会社についても、グループとしての情報管理体制の整備及び運用強化を進めております。しかしながら、今後何らかの理由により個人情報が漏洩した場合、又は個人情報保護法その他関連法令への対応に不備が生じた場合には、損害賠償、行政上の措置、信用力の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大

⑤　知的財産権に係る方針等について

当社グループによる第三者の知的財産権等を侵害する可能性については、調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業分野において、当社グループが認識していない知的財産権等が既に成立している可能性、又は新たに第三者により知的財産権等が成立する可能性があります。また、近年では生成AIを活用したコンテンツ制作や業務支援が進展しており、著作権や肖像権、商標権等の権利関係に関する法的解釈や実務対応について不確実性が存在しております。かかる場合において、当社グループが第三者の知的財産権等を侵害することによる損害賠償請求や差止請求、又はロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性：低、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小

⑥　ソーシャルメディアデータの法整備について

ソーシャルメディアが益々浸透し、クチコミが日々大量に生成されるようになりました。このような状況において、ソーシャルメディアデータに関する法整備においては、2010年１月に施行された改正著作権法でインターネット上の検索サービスを提供する事業者がその検索サービスに必要な情報を収集する行為が一定の条件下で認められるようになりました。しかしながら、今後の新たな法律の制定や既存の法律の改正により、自主規制が求められるようになる可能性があります。当社グループでは、これらの動向に関する情報収集を行っておりますが、当社グループのサービスを提供する上での情報収集やサービスの提供の仕方自体に何らかの制約を受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大

⑦　マーケティング業務のアウトソーシングについて

当社グループは、顧客に対して、MOS（Marketing Operating Service）を事業コンセプトに、SNSマーケティングを中心としたマーケティングの運用領域の支援サービスを提供しております。また、近年では、Webサイトの企画・制作、Web広告運用、Webコンサルティング、LINEを中心としたマーケティング支援、インフルエンサーを活用したプロモーション、インバウンドマーケティング支援等、顧客のマーケティング課題に対応するサービス領域を拡大しております。

専門性を有する人材の育成や確保の難しさ、外部の専門的な知見やファシリティを活用することによる費用対効果の明確化、繁忙期・閑散期に応じた柔軟なリソース活用等を背景に、企業によるマーケティング業務のアウトソーシング需要は今後も一定程度拡大するものと認識しております。

当社グループは、マーケティングオペレーションの重要性や専門知識の必要性を発信し、顧客企業における外部活用の有用性が認知されるよう努めておりますが、今後、経済状況の変化、顧客企業の経営方針の変更、生成AIや各種マーケティングツールの普及等により、顧客企業がマーケティング業務を社内リソースで行う内製化の動きを強めた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:低、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大

⑧　主要SNSのユーザーの利用動向やプラットフォームの規制変更等について

当社グループのサービスは、Instagram、Facebook、X（旧Twitter）等の主要SNSプラットフォーム上でのマーケティング手法を中心としております。これらのSNSにおけるユーザーの利用動向の変化、新たなSNSの台頭、既存SNSのアルゴリズム変更や広告関連規約・API提供方針の変更等により、従来可能であったマーケティング手法が制限される可能性があります。また、プラットフォーム側のセキュリティ問題や信頼性の低下、規制強化等が生じた場合、当社グループの提供するサービスの有効性や競争力に影響を及ぼす可能性があり、これらへの対応が遅れた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大

⑨　サービスの陳腐化について

インターネット広告市場は、日々新たな技術革新やサービスが創出される市場であり、競合他社よりも有益な価値を顧客に提供し続ける必要があります。特に、生成AIの普及により、コンテンツ制作や運用支援の自動化・高度化が進展する中、当社グループのサービスや技術が市場の変化に適応できない場合、陳腐化する可能性があります。当社グループでは、新技術の導入やサービス機能の強化、人材確保に努めておりますが、変化への対応が十分に行えなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:低、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大

⑩　インターネット広告市場について

マーケティング支援事業及び広告事業が対象とするインターネット広告市場は拡大傾向にあり、今後も当該市場は拡大していくものと想定されます。当社グループでは、これらの動向に関する情報収集を行っておりますが、景況感の変化や新たなイノベーションの創出により、インターネット広告市場が拡大傾向の鈍化あるいは縮小傾向に転じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:低、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度：大

⑪　法的規制について

当連結会計年度末現在で、当社グループの主力事業において直接的な法的規制又は業界の自主規制はありませんが、広告主の広告内容により、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「医業若しくは歯科医業又は病院若しくは診療所に関する広告等に関する指針」等の規制を受ける可能性があります。当社グループでは、顧客の広告が各種法的規制に抵触することを避けるため、事例も含めた勉強会の実施、コンテンツ制作において判断に迷うものは法務部門へ問い合わせるなどして当社従業員の意識を高めるよう努めております。今後、法令等の改正や新たな法令等の制定、また生成AIやデジタル広告を取り巻く法的解釈の変更等により、業界の自主規制が制定され、その遵守を要請される場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小

（２）経営成績及び財政状態に影響を及ぼすリスク要因について

①　景気動向及び顧客企業の広告マーケティング予算の影響について

当社グループの取引はクライアントの広告マーケティング予算に強く影響を受けます。景気低迷時には広報・広告宣伝予算が相対的に削減されやすく、企業の業績や投資判断の変化が、当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、景気動向や市場環境の変化に関する情報収集を行っておりますが、想定を超える経済状況の悪化が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大

②　特定販売先への依存について

当社グループは、企業のデジタルマーケティング支援を行っておりますが、企業はマーケティング施策全般を大手広告代理店に委託するケースも多く、当社グループは一部業務を代理店経由で受注する構造となっております。取引先上位会社の定期的なモニタリングを実施するとともに、直接取引の拡大も推進しておりますが、特定代理店からの発注が減少した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大

③　特定事業への依存について

当社グループは、現在「マーケティング事業」単一セグメントで事業を展開しており、その中心はSNSマーケティングをはじめとするデジタルマーケティング領域が占めております。当社グループでは、Webサイトの企画・制作、Web広告運用、Webコンサルティング、LINEマーケティング、インバウンドマーケティング、インフルエンサーマーケティング等へのサービス領域の拡充を進めておりますが、売上構成上、SNSを中心としたデジタルマーケティング領域への依存は依然として高い状況にあります。

そのため、主要SNSプラットフォームの利用動向や仕様変更、広告市場の変化、顧客企業のマーケティング投資方針の変更、競合環境の激化等により、中核となる事業領域の成長が鈍化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、M&Aや新規サービス開発を通じた提供領域の拡大、既存サービスとのクロスセル、グループ各社間の連携強化等により、収益源の多様化及び事業基盤の強化に取り組んでおりますが、これらの施策が計画どおり進まない場合には、特定事業への依存による影響を十分に低減できない可能性があります。

発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大

④　競合について

SNSマーケティング領域は市場成長が続く一方で、新規参入やサービスの多様化も活発に進んでおります。当社グループは、黎明期からの運用実績、自社開発ツール、運用支援体制、リスクマネジメント等を強みに差別化を図っておりますが、今後競合他社がより高機能なツールや価格競争力のあるサービスを展開した場合、当社グループの競争優位性が低下し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大

⑤　生成AI活用の急速な進展による市場構造変化

近年、生成AI技術の進展は急速に進んでおり、コンテンツ制作、マーケティング自動化、チャットボットによる顧客対応等、さまざまな業務領域に影響を与えつつあります。これに伴い、生成AIを活用した新たなマーケティング支援ツールや、AI主導の自動運用サービスの市場参入が活発化しており、当社グループの主要事業と競合する可能性があります。

当社グループは、生成AIを活用したプロダクト、社内業務の効率化を推進しておりますが、技術革新のスピードや市場動向への適切な対応が遅れた場合、当社グループの提供価値や収益モデルに影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中

（３）当社グループの事業運営体制に関わるリスクについて

①　人材の確保及び育成について

当社グループの事業展開においては、マーケティングの運用支援を担う高度な専門スキルや、SNSをはじめとするデジタル領域への深い理解を持つ人材が不可欠であり、これらの人材を適切に確保し、継続的な育成を行う必要があります。特に近年では、生成AIなどの新技術が急速に普及しており、それらを活用できるリテラシーや変化対応力を備えた人材の重要性が高まっております。

また、今後の事業拡大により受注機会が増加した場合には、規模に応じた人員の確保も必要となります。当社グループでは、社内研修やナレッジ共有の仕組みを通じて人材育成を進めているほか、リモートワークやフレックスタイム制等の柔軟な勤務制度の整備にも取り組んでおりますが、必要な人材の確保が計画どおり進まなかった場合や、既存人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:低、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大

②　ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

当社では、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

発生可能性:高、発生する可能性のある時期:権利行使期間内、影響度：大

③　配当政策について

当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を意識しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。しかしながら当社グループは、繰越欠損金の未解消かつ成長過程にあり、今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るため、配当を行っておりません。

現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、業績及び財務状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

発生可能性:事業計画の進捗状況による、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中

④　他社との業務・資本提携等について

当社グループは、他社との業務提携、資本提携等を通じて事業の拡大、スピードアップに取り組んでいく方針であります。当社グループと提携先の持つ技術やノウハウ等を融合することにより、事業シナジーを発揮することを目指します。当社グループでは、対象企業の属する業界の市場規模、業界環境や対象企業を調査し、事前に収益性などについて慎重に検討することとしておりますが、当初見込んだ効果が発揮されない場合、またこれらの提携等が何らかの理由で解消された場合、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:低、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大

⑤　借入金、金利の変動について

当社グループは、M&A資金、運転資金及び成長投資資金等の一部について、金融機関からの借入により調達しております。当連結会計年度末においても一定水準の借入金を有しており、今後の金利情勢の変動によっては、支払利息の増加等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、資金需要や財務状況を踏まえた資金調達手段の検討、借入条件の適正化、資金繰り管理の徹底等により、財務健全性の維持に努めております。また、2025年11月に実施した第三者割当増資により財務基盤の強化を図っておりますが、今後、M&Aや新規事業への投資等により追加的な資金需要が発生した場合、借入金残高が増加する可能性があります。この場合、金融市場の環境変化や金利上昇により資金調達コストが増加し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:低、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中

⑥　代表取締役への依存について

当社代表取締役は2008年11月の株式会社コムニコを設立以来、事業を牽引し、2014年には当社を設立しグループを大きく成長をさせてまいりました。現在も当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。当社グループでは、取締役会等における経営層への情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない体制の確立に努めておりますが、何らかの理由により、同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:低、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大

⑦　自然災害、事故、パンデミック等について

当社グループでは自然災害、事故等発生時には、速やかに対策本部を設置し、事業継続に向けて対応をするよう準備を行っております。また、当社では従来からリモートワークやフレックスタイム制による時差出勤制度を導入しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大を受けて、リモートワークの環境整備支援やリモート会議システムを導入する等、従業員の安全を確保するとともに安定したサービス提供ができる環境作りを推進しております。しかしながら、本社所在地である関東圏において、大地震、台風等の自然災害や事故等により設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生した場合、当社グループ従業員の勤務が困難となり当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:低、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大

⑧　経営管理体制の複雑化について

当社グループでは、M&A戦略の推進により連結子会社が増加し、事業領域、提供サービス、顧客基盤及び地域の拡張が進んでおります。2026年３月期においては、株式会社エルマーケ及び株式会社ライスカレーLSを連結子会社化しており、グループ全体の経営管理、業績管理、ガバナンス、内部統制、情報管理及びコンプライアンス体制の維持・強化の重要性が一層高まっております。

当社では、M&A専門チームの設置、管理部門の体制強化、子会社管理の標準化、グループ共通の管理ルールの整備、買収後統合（PMI）の推進等を進めておりますが、これらの対応が計画どおりに進まなかった場合や、買収先企業との統合が円滑に進まない場合には、想定したシナジーの発現が遅延又は実現しない可能性があります。その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当社は、当連結会計年度より決算期（事業年度の末日）を10月31日から３月31日に変更をしております。これに伴い決算期変更の経過期間となる当連結会計年度は、2025年11月１日から2026年３月31日までの５ヵ月となっているため、前連結会計年度との比較は行っておりません。

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループは「マーケティング事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

①　経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や企業による賃上げの継続、インバウンド需要の回復に加え、設備投資の増加などを背景に、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、円安の進行や物価上昇の継続に加え、台湾情勢を巡る日中関係の緊張やウクライナ情勢、中東地域を巡る地政学的リスクの長期化、さらには米国の通商政策をはじめとする国際情勢の不透明感など、景気の下押し要因も多く、先行きについては引き続き不透明な状況が続いております。

当社グループが事業を展開するデジタルマーケティング領域におきましては、国内外の様々な影響を受けつつも、社会活動のデジタル化を背景に高い成長率を維持し、「2025年日本の広告費」（株式会社電通）によると、インターネット広告市場は前年比10.8％増の４兆459億円となりました。

当社グループは、「人に地球に共感を」をパーパスに掲げ、現代の生活者の情報消費行動に寄り添い、共感を重視したマーケティング活動「愛されるマーケティング」を推進するマーケティング企業グループです。近年、ITテクノロジーやプラットフォームの進展により、多チャネル化が加速し、生活者との継続的なコミュニケーションの重要性が一層高まっております。

このような環境のもと、当社グループは、SNSマーケティングの運用支援をはじめ、運用支援ツールの提供、教育、Webサイトの企画・制作、Web広告運用、Webコンサルティング、マーケティングオートメーションの導入支援など、マーケティングプロセス全体にわたる多様なソリューションを提供しております。また、ITツールやAI技術の活用を通じて、企業のマーケティング活動の効率化にも貢献しております。

当社グループは、「最も愛されるマーケティンググループを創る」というグループミッションのもと、2025年１月に公表した中期経営計画に基づき、①既存事業の安定的成長、②新規領域（海外展開・インバウンドプロモーション、XR等）の早期立ち上げ、③M&Aによる非連続的成長を柱に、持続的な企業価値の向上に取り組んでおります。

当連結会計年度におきましては、サービス領域の拡大およびSNS運用支援事業におけるシェア拡大を目的として、２件のM&Aを実行いたしました。具体的には、2026年１月にLINE公式アカウントの運用支援に強みを持つ株式会社エルマーケの株式を取得し子会社化いたしました。これにより、LINEマーケティング領域におけるソリューションの拡充を図るとともに、既存顧客へのクロスセルや新規顧客獲得の強化を推進しております。さらに、2026年３月には、SNSマーケティング支援事業を展開する株式会社ライスカレーLSの株式を取得し子会社化いたしました。同社が有する大手企業を中心とした顧客基盤およびインフルエンサーマーケティングにおける高い専門性を取り込むことで、当社グループの主力領域であるSNSマーケティング事業の競争力強化とシェア拡大を図り、シナジー創出による収益機会の拡大に取り組んでおります。

新規事業におきましては、インバウンド領域において、訪日外国人向けメディア「Talon Japan」を軸としたサービス展開を推進いたしました。具体的には、自治体と連携したファムトリップ施策の実施や、スキー場情報プラットフォームとの業務提携による観光需要創出支援、さらには商業施設等のクーポン掲載による送客支援など、訪日前から訪日中の消費行動までを一体的に支援するサービスの拡充を進めました。また、タイを中心としたインフルエンサーとの専属契約を締結し、影響力の高い発信基盤を自社アセットとして取り込むことで、プロモーション効果の最大化と差別化の強化を図りました。加えて、クーポン掲載企業数の拡大などにより、インバウンド領域における収益モデルの構築を進めております。

既存事業の強化におきましては、SNSマーケティング支援領域におけるプロダクトおよびサービスの高度化を推進いたしました。株式会社コムニコが提供するSNS運用効率化ツールにおいては、TikTokにおけるカルーセル投稿や楽曲設定機能への対応、ならびにXにおける画像と動画を組み合わせた投稿機能の実装など、各プラットフォームの進化に対応した機能開発を進め、顧客企業の運用効率向上と成果最大化に貢献しました。また、株式会社ジソウにおいては、Amazon広告運用支援サービスやAI活用支援サービスを開始し、SNSにとどまらない顧客のマーケティング課題の解決のため支援範囲を拡張いたしました。これらの取り組みにより、既存事業の付加価値向上と収益機会の拡大を図っております。

また、全社横断の取り組みとして2024年12月に設置した「AI・DX推進室」を中心にグループ全体の業務生産性向上に継続的に取り組んでおります。

これらの施策を通じて、当社グループは既存事業の収益基盤を着実に強化するとともに、新たな市場・領域への展開を同時に進め、次なる成長ステージに向けた企業価値の向上に取り組んでまいりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は1,302,975千円、営業利益57,558千円、経常利益59,828千円、親会社株主に帰属する当期純利益29,227千円となりました。

②　財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における流動資産につきましては、前連結会計年度末に比べ314,885千円増加し、1,798,026千円となりました。これは主に現金及び預金が132,450千円、売掛金が218,570千円増加したこと等によります。固定資産につきましては、前連結会計年度末に比べ814,891千円増加し、1,250,130千円となりました。これは主にのれんが624,509千円、繰延税金資産が170,207千円増加したこと等によります。その結果、資産合計につきましては、前連結会計年度末に比べ1,129,777千円増加し、3,048,157千円となりました。

(負債)

　当連結会計年度末における流動負債につきましては、前連結会計年度末に比べ251,161千円増加し、1,244,001千円となりました。これは主に買掛金が68,523千円、１年内返済予定の長期借入金が146,913千円、未払金が60,278千円増加したこと等によります。固定負債につきましては、前連結会計年度末に比べ356,100千円増加し、817,204千円となりました。これは主に長期借入金が352,686千円増加したこと等によります。その結果、負債合計につきましては、前連結会計年度末に比べ607,262千円増加し、2,061,205千円となりました。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ522,514千円増加し、986,951千円となりました。これは主に第三者割当増資及び減資により資本剰余金が493,560千円、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が29,227千円増加したこと等によります。

この結果、自己資本比率は30.8％(前連結会計年度末は21.9％)となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ132,450千円増加し、1,003,147千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動におけるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、1,576千円となりました。これは主に売上債権の増加額129,125千円による資金の減少があった一方、税金等調整前当期純利益58,656千円、法人税等の還付額44,887千円による資金の増加があったこと等によるものであります。

（投資活動におけるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、818,333千円となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出815,460千円等によるものであります。

（財務活動におけるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、945,717千円となりました。これは主に長期借入金の返済による支出130,239千円の資金の減少があった一方、長期借入れによる収入600,000千円、株式の発行による収入493,560千円による資金の増加があったこと等によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当社グループのサービス提供は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載は省略しております。

ｂ　受注状況

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ　販売実績

当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループは「マーケティング事業」の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

　２．当連結会計年度は決算期変更の経過期間に伴い５ヵ月決算となっておりますので、前年同期比につきましては記載しておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績や現状等を勘案し合理的に見積り、計上しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

また、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがあるものについては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a 経営成績の分析

（売上高）

売上高は1,302,975千円となりました。これは主に、デジタルマーケティング市場全体の成長とその市場の中でもSNSマーケティングの需要の高まりにより、SNSアカウント運用支援サービスが大きく増収したことによるものです。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は670,349千円となりました。これは主に、売上高に伴う外注費の発生、昇給に伴う労務費の増加等によるものであります。この結果、売上総利益は632,626千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は575,067千円となりました。これは主に、昇給に伴う人件費の増加や、M&Aに伴う仲介手数料、デューデリジェンス費用などの発生によるものであります。この結果、営業利益は57,558千円となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

営業外収益は18,828千円となりました。これは主に、為替差益と受取手数料によるものであります。営業外費用は16,559千円となりました。この主な内訳は支払利息であります。この結果、経常利益は59,828千円となりました。

（特別損益、法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）

法人税等合計は28,818千円となりました。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は29,227千円となりました。

b 経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因については、前述の「３．事業等のリスク」に含めて記載しております。

c 財政状態の分析

財政状態の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載のとおりであります。

d キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、事業拡大のための人件費、採用教育費、広告宣伝費であります。投資を目的とした資金需要は、M&A投資によるものであります。これらの必要資金については、自己資本を基本としつつ、今後の資金需要や金利動向等を勘案し、必要に応じて金融機関からの借入やエクイティファイナンス等による資金調達を検討する予定であります。なお、これらの資金調達方法の優先順位は、資金需要や資金使途等に合わせて最適な方法を検討・選択する予定であります。

５ 【重要な契約等】

（資本業務提携契約）

当社は、AIフュージョンキャピタルグループ株式会社（以下、「AIF」とする）との間で資本業務提携契約を締結しており、その内容は次のとおりであります。

（注）当事業年度末日現在において、AIフュージョンキャピタルグループ株式会社が保有する当社の株式数は734,900株であります。

（金銭消費貸借契約）

当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しております。

※　財務制限条項の主な内容は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結貸借対照表関係）」をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における重要な設備投資はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(１) 提出会社

(注) １．当社グループは「マーケティング事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた 記載はしておりません。

 　  ２．現在休止中の主要な設備はありません。

 　　３．本社の建物はすべて賃借しております。なお、上記の建物の内訳は主として造作費であります。

 　　４．帳簿価額の内「その他」は、リース資産等の合計です。

 　　５．上記のほか、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(２) 国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(３) 在外子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、25株であります。

なお、2018年４月23日付臨時株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

ⅲ　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合はこの限りでない。

ⅱ　新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。

ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅳ　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

ⅴ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。

ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ　当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５．組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅶ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅷ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ　新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

６．グループ内の組織再編による異動、退職等による権利の喪失及び権利の行使により、提出日の前月末現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名となっております。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、25株であります。

なお、2019年４月17日付臨時株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

ⅲ　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合はこの限りでない。

ⅱ　新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。

ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅳ　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

ⅴ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。

ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ　当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５．組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅶ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅷ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ　新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

６．グループ内の組織再編による異動、退職等による権利の喪失及び権利の行使により、提出日の前月末現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、子会社理事１名、子会社取締役１名、子会社従業員１名となっております。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、25株であります。

なお、2019年５月22日付臨時株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

ⅲ　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合はこの限りでない。

ⅱ　新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。

ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅳ　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

ⅴ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。

ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ　当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５．組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅶ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅷ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ　新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

６．グループ内の組織再編による異動及び退職により、提出日の前月末現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名、子会社取締役２名となっております。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、25株であります。

なお、2019年８月21日付臨時株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

ⅲ　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合はこの限りでない。

ⅱ　新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。

ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅳ　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

ⅴ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。

ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ　当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５．組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅶ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅷ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ　新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

６．グループ内の組織再編による異動により、提出日の前月末現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名となっております。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、25株であります。

なお、2021年２月10日付臨時株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

ⅲ　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合はこの限りでない。

ⅱ　新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。

ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅳ　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

ⅴ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。

ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ　当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５．組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅶ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅷ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ　新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

６．グループ内の組織再編による異動及び退職により、提出日の前月末現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、子会社取締役１名となっております。

第７回新株予約権

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年５月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　］内に記載しており、当該新株予約権はすべて行使されております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円（以下「行使価額」という。）とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．　新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（１） 2024年10月期までの事業年度に係る当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の営業利益が、100,000千円を超過した場合に行使することができる。

（２） 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了若しくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任若しくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。

（３） 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

４． 組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定される数とする。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、記２．に定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６） 新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８） その他新株予約権の行使の条件

　上記３．に準じて決定する。

（９） 新株予約権の取得事由及び条件

　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（10） その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第９回新株予約権

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年５月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

ⅰ　2025年10月期までの事業年度に係る調整後EBITDAが200,000千円を超過した場合に行使することができる。なお、調整後EBITDAは、当社の有価証券報告書に記載された当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書等における営業利益に減価償却費、のれん償却費、株式報酬費用を加算した額とする。

ⅱ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了若しくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任若しくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。

ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ⅱ　新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅷ　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅸ　新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅹ　その他の条件

再編対象会社の条件に準じて決定する

６．退職等による権利の喪失及び権利の行使により、提出日の前月末現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第８回新株予約権

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

ⅰ　新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の終値の１ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満了日までに行使しなければならないものとし、新株予約権者の主体的な放棄や退職により当該行使義務を回避することはできないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

　　(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

　　(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

　　(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

　　(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

ⅱ　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

ⅲ　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

　　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

５．組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅷ　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅸ　新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅸ　その他の条件

再編対象会社の条件に準じて決定する。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　1,260円

引受価額　　1,159.20円

資本組入額　579.6円

２．新株予約権の行使によるものであります。

３．2024年１月26日開催の第10回定時株主総会の決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額及び資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金の一部をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が237,826千円（減資割合82.6％）減少し、資本準備金が228,475千円（減資割合82.0％）減少しております。

４．有償第三者割当増資

　　発行価格　　1,371円

　　資本組入額　　685.5円

　　割当先　　　AIフュージョンキャピタルグループ株式会社

５．2026年１月29日開催の第12回定時株主総会の決議により、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金の額を減少し、資本準備金に振り替えております。この結果、資本金が246,780千円（減資割合83.2％）減少し、資本準備金が同額増加しております。

(５) 【所有者別状況】

(注)　自己株式204,600株は「個人その他」に2,046単元含まれております。

(６) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注) １．上記のほか、自己株式が204,600株あります。

２．合同会社みやびマネージメントは弊社代表取締役林 雅之の資産管理会社です。

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当につきましては、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

しかしながら、現在は成長過程にあると考えていることから、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体制の強化のための投資などに充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期につきましては、現時点において未定であります。

なお、当社は剰余金の配当を行う場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「愛されるマーケティング活動」、すなわち現代の情報消費行動に寄り添うマーケティングをコンセプトに掲げ、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、株主、取引先、従業員等全てのステークホルダー(利害関係者)から高い信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、本書提出日現在において監査役会設置会社の体制を採用しておりますが、2026年６月29日開催予定の第13回定時株主総会において承認されることを条件として、監査等委員会設置会社へ移行する方針を決定しております。

（１）本書提出日現在の体制

当社は株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、また日常的に業務を監視する内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと判断し、この体制を採用しております。

本書提出日現在における当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。

（２）監査等委員会設置会社への移行後の体制

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とするため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行を決定いたしました。移行後の体制におきましては、取締役会（監査等委員会を設置）及び会計監査人を設置することとなります。取締役会は７名（うち監査等委員である取締役３名）で構成され、そのうち３名を独立性の高い社外取締役とすることで、監督機能をより強固なものとする予定となっております。

移行後における当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。

イ．取締役会

当社の取締役会につきましては、議長である代表取締役社長林雅之をはじめ、取締役長谷川直紀、取締役松本高一、取締役久保隆、社外取締役鵜川太郎、社外取締役柿沼佑一、社外取締役深川裕季の７名で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催し、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告するほか、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を開催しております。2026年３月期は合計８回開催しました。取締役会は、会社の経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。

各取締役の出席状況は下記のとおりです。

取締役久保隆、社外取締役柿沼佑一、社外取締役深川裕季は2026年１月29日開催の定時株主総会で就任しましたので、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。

また、当社は、2026年６月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名（内、社外取締役１名）となります。承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況」に記載のとおりです。

ロ．監査役会

当社の監査役会については、社外監査役佐々山英一、社外監査役今井智一、社外監査役小谷薫の計３名で構成されております。監査役は取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行を監査し、適宜意見を述べております。監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

なお、当社は、2026年６月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査等委員である取締役は３名（内、社外取締役監査等委員２名）となります。

ハ．内部監査室

当社の内部監査室につきましては、内部監査責任者として執行役員中川徳之、ほか内部監査担当者を選任し、当社全部門及び主要な子会社をカバーするように監査を実施しております。内部監査室は、年間の監査計画に基づいて各部門及び各関係会社の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告したうえで、改善事項が検出された場合には、当該各部門及び各関係会社に対して具体的な改善を求め、改善状況の監視を行っております。

ニ．会計監査人

当社は、三優監査法人と監査契約を結んでおり、監査役の会計監査の実施に際し相互に連携を行い、また、会計上の重要事項につきましては適宜監査結果の報告を受けております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、全社的にコンプライアンスの正しい理解、徹底を図るため、コンプライアンス管理規程を定め、施行しております。同規程に基づき、コンプライアンスの推進機関としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員長として執行役員中川徳之を任命しております。さらに主要な関係会社より、コンプライアンス委員長がコンプライアンス委員を選抜しております。原則として３ヵ月に１回以上開催され（2026年３月期の開催回数２回）、コンプライアンス上の問題点の把握、共有、対応策の協議・検討、その他社内に対し啓蒙活動を実施しております。また、外部通報窓口と連携し、法令・定款、社会規範や倫理に反する行為の未然防止、早期発見に務めております。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するための体制及び財務報告の信頼性を確保するための体制を構築・整備し、運用していくための基本方針である内部統制システムに関する基本方針を制定しております。なお、基本方針の概要は以下のとおりです。

１．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(１) 当社グループは、コンプライアンスを統括する組織として、「コンプライアンス委員会」を設置し、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。

(２) 全ての役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス管理規程」を定めるとともに、取締役会のもと組織されるコンプライアンス委員会を設置し、ビジネスルール遵守を周知徹底する体制を整備する。

(３) 取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。また、問題の未然防止、早期発見、早期解決のため「コンプライアンス管理規程」に「内部通報制度」を定める。

２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(１) 取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。

(２) 株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(１) 社内諸規程に基づき業務運営を行う体制を整備し、取締役及び使用人が自己の業務分掌及び職務権限に応じた業務運営を行うことによりリスク管理を行う体制を構築しています。

(２) リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程を整備しております。リスク管理規程に基づき、代表取締役及びコーポレート本部はリスクの発生に備え、発生時に即時に対応できる体制を策定し、当社グループ全体に周知しています。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために下記を実施する。

(１) 取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。社外取締役の参加により、経営の透明性と健全性の維持に努める。また、取締役会の運営のため「取締役会規程」を定める。

(２) 取締役会の効率的な運営に資することを目的として、取締役及び執行役員等の職務分掌を定める。また、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう「職務権限規程」等の社内規程を定める。

５．当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(１) 当社グループは、関係会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため「関係会社管理規程」を定める。

(２) 当社のコンプライアンス委員会は、当社グループを視野に入れて活動することとし、随時、各関係会社の代表者を会議に参加させる。

(３) 当社グループの内部監査室は、当社各部門の監査を実施するとともに、関係会社各社の監査を実施又は統括し、各関係会社が当社の内部統制に準拠した体制を構築し、適正に運用するよう監視、指導する。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制

(１) 当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

(２) 当社グループの各部門及び関係会社各社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

７．監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する体制

(１) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人として指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

(２) 監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

８．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

(１) 取締役及び執行役員は、取締役会及び監査役会において定期的にその担当する業務の執行状況を報告する。

(２) 取締役及び使用人は、当社グループ内の各関係会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、法令及び社内規程に基づき直ちに監査役に報告する。

(３) 監査役は、内部統制に関わる各種委員会及び主要会議体にオブザーバーとして出席するとともに、当社の重要な意思決定の重要な書類を閲覧する。

(４) 内部通報制度に基づく通報又は監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、通報者に対して解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行ってはならない。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(１) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するとともに、その他の重要な会議への出席や稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとする。

(２) 監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査が実効的に行われる体制を確保する。

(３) 代表取締役は、監査役会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。

(４) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務に関して支払の請求があった場合には速やかに支払いを行うものとする。

10．反社会的勢力の排除に関する体制

当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、不当要求などを受けた場合は、コーポレート本部を対応窓口として、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。

④　取締役の定数

当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款で定めております。

なお、2026年６月29日開催予定の第13回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）を10名以内とする定款変更を付議する予定となっております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を、定款で定めております。

なお、監査等委員会設置会社への移行後は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任するための規定を整備する予定となっております。

⑥　中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑦　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

また、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2026年６月29日開催予定の第13回定時株主総会において承認されることを条件として、監査等委員である取締役を本契約の対象に含める予定となっております。

⑨　責任免除の内容の概要

当社は、定款において、役員(役員であった者を含む)が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(２) 【役員の状況】

①　役員一覧

１．2026年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性9名　女性1名(役員のうち女性の比率10.0％)

(注) １．取締役鵜川太郎、柿沼佑一及び深川裕季は、社外取締役であります。

２．監査役佐々山英一、今井智一及び小谷薫は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年10月期に係る定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2024年10月期に係る定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役林雅之の所有株数は、同氏の資産管理会社である合同会社みやびマネージメントが所有する株式数を含んでおります。

６．当社は業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、コーポレート本部管掌執行役員　中川徳之、１名であります。

２．2026年６月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

男性7名　女性-名(役員のうち女性の比率－％)

計 302,189

(注) １．取締役鵜川太郎、取締役（監査等委員）柿沼佑一及び取締役（監査等委員）深川裕季は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役林雅之の所有株数は、同氏の資産管理会社である合同会社みやびマネージメントが所有する株式数を含んでおります。

５．当社は業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、コーポレート本部管掌執行役員　中川徳之、１名であります。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役３名、社外監査役３名をそれぞれ選任しております。

社外取締役鵜川太郎は、上場企業における経営に係る幅広い経験、事業拡大フェーズにおける経営ノウハウ、組織のマネジメント等の知見を有しており、今後の成長戦略においての助言・提言を期待して選任しております。

社外取締役柿沼佑一は、弁護士の資格を有しており、コンプライアンス及びガバナンスに関する相当程度の知見を有していることから、その知見に基づき、当社取締役会に貴重な提言をいただくとともに適切な監督機能を果たしていただくことを期待して選任しております。

社外取締役深川裕季は、公認会計士の資格を有しており、会計分野における豊富な経験、高い見識と知識を有していることから、その知見に基づき、当社取締役会に貴重な提言をいただくとともに適切な監督機能を果たしていただくことを期待して選任しております。

社外監査役佐々山英一は、上場企業において取締役経理本部長の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の業務執行体制について適切な監査を期待して選任しております。

社外監査役今井智一は、弁護士資格を有しており、法律分野における豊富な経験と高い見識に基づき、当社の業務執行体制について適切な監査を期待して選任しております。

社外監査役小谷薫は、公認会計士資格を有しており、会計分野における豊富な経験と高い見識に基づき、当社の業務執行体制について適切な監査を期待して選任しております。

社外取締役鵜川太郎は、当社株式16,525株及び新株予約権303個を有しておりますが、同氏と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。

社外取締役柿沼佑一及び社外取締役深川裕季は、当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。

社外監査役佐々山英一は、当社株式1,250株を有しておりますが、同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。

社外監査役今井智一は、当社株式1,175株を有しておりますが、同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。

社外監査役小谷薫は、当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。

なお、2026年６月29日開催予定の第13回定時株主総会において承認されることを条件として、監査等委員会設置会社へ移行する予定となっております。同総会において選任予定の社外取締役候補者は、現に当社の社外取締役である社外取締役鵜川太郎、社外取締役（監査等委員）柿沼佑一及び社外取締役（監査等委員）深川裕季の３名であります。

当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、豊富な知識や経験に基づく客観的な視点を有する者であること等を重視しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し会社の経営計画やコンプライアンスなどに関する報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに、取締役の職務執行を厳正に監査しております。

また、内部監査室による内部監査結果報告に監査役が立会う、定期的に内部監査責任者、監査役及び会計監査人による情報共有及び意見交換等を行うことにより、相互の連携を高めております。

監査等委員会設置会社への移行後は、監査等委員である社外取締役が取締役会における議決権を持つことで、より機動的な監督体制へと進化いたします。具体的には、内部監査担当者及び会計監査人との間で「三様監査」の連携をさらに強化し、定期的な情報交換や監査実施報告への同席を継続することで、監査の実効性を確保してまいります。これらの連携状況については、監査等委員会を通じて、監査等委員以外の社外取締役へも適宜共有・報告される体制を構築しております。

(３) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、独立性を有した社外監査役３名（内、常勤監査役１名）から構成されております。常勤監査役佐々山英一は、上場企業において取締役経理本部長の経験があり、会計及び財務業務の経験が豊富であることから会計及び財務に関する相当程度の知見を有しております。また、非常勤監査役２名はそれぞれ、公認会計士及び弁護士として豊富な実務経験と専門的知識を有しております。

当事業年度においては当社は監査役会を７回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

当社における監査役監査は、各監査役が当社及び当社グループ会社の取締役会へ参加し、経営状況、業務執行状況を把握し、必要に応じて決算書類、稟議書類、各種契約書、議事録等の閲覧及び取締役、従業員へのヒアリングを実施し、管理体制が適正に機能しているかの確認を行うとともに、月次で開催しております監査役会において監査結果を報告し、必要な事項の決議を行っております。

さらに、常勤監査役におきましては内部監査室より事前に監査計画を受領し、定期的に情報交換や監査方針及び監査結果にかかる報告を受け、意見交換する等密接な連携をとっております。

なお、当社は2026年６月29日開催予定の定時株主総会において承認されることを条件として、監査等委員会設置会社へ移行する予定となっております。移行後は、監査役会に代わり、取締役会の一員として議決権を有する監査等委員で構成される監査等委員会が、取締役の職務執行の監査及び監督を担うこととなります。また、監査役会がこれまで実施してきた監査活動及び課題については、新体制下においても適切に監査等委員会へ引継ぎを行い、監査の実効性を継続的に確保してまいります。

②　内部監査の状況

「(１) コーポレート・ガバナンスの概要　② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　ハ．内部監査室」に記載のとおりであります。

また、内部監査責任者は、監査役会及び会計監査人と定期的に情報共有し、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

監査等委員会設置会社への移行後においても、内部監査の独立性と実効性を担保し、内部監査担当者から監査等委員会への報告体制を継続的に確保いたします。

③　会計監査の状況

当社は、三優監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

ａ．監査法人の名称

三優監査法人

ｂ．継続監査年数

2017年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

齋藤　浩史

熊谷　康司

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査は、監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要であると考えております。監査役会は、この基本的な考え方をもとに、会計監査人の独立性・専門性等を有することについて検証、確認することにより、会計監査人を適切に選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

なお、監査等委員会設置会社への移行後は、監査役会が定めている現在の会計監査人の選定及び評価に関する基準を監査等委員会が引継ぎ、引き続き会計監査人の独立性や専門性を厳格に評価してまいります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人と定期的に情報共有を図り、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで、監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。

監査等委員会設置会社への移行後は、監査等委員会が会計監査人から定期的に監査実施状況の報告を受け、監査の品質及び相当性を継続的に評価してまいります。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く。)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、過去の監査における実績を基礎に、監査日数・業務内容及び監査計画等に基づいた見積りを精査・検討の上、監査役会の同意のもと適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

当連結会計年度の監査報酬については監査役会の同意を得て決定しておりますが、監査等委員会設置会社への移行後は会社法の規定に基づき、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会が決定する方針となります。

(４) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項

当社は、取締役の役員報酬の決定は、職責及び役位に応じ、また業績、業種や規模等に応じてベンチマークする他社の水準、経営内容・経営環境とのバランス等を考慮して、取締役会の決議により決定しております。また、非金銭報酬等についても、取締役会決議により決定しております。なお、この役員報酬は、株主総会決議で定める報酬等の範囲内としております。また、監査役に対する報酬等の額は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年６月26日であり、決議の内容は、取締役の報酬額を年額100百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)とし、監査役の報酬額を年額30百万円以内としております。取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。なお、2026年６月29日開催予定の第13回定時株主総会において、本規定に代わり、監査等委員会設置会社への移行後の取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬限度額を新たに設定する議案を付議する予定となっております。

個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長の林雅之であり、取締役会での決議を前提に一任しております。また、監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限については、監査役会が有しております。役員の報酬等の額の決定過程において、当社の取締役会では、取締役の報酬等の額の決定を代表取締役社長に一任することについての妥当性の判断及びその決議を行っております。

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、定時株主総会の終了後など毎年一定の時期に、賞与として、目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を支給しております。かかる算出における業績指標は連結営業利益としております。当連結会計年度における業績連動報酬の支給はありません。

非金銭報酬等については、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを与えるため、非金銭報酬等としてストックオプションを付与しており、付与数は役位に応じて決定し、あらかじめ定める業績目標の達成で新株予約権を行使できるものとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分支給のうち重要なもの

該当事項はありません。

(５) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である株式投資

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会などにおける検証の内容

　当社が保有している純投資目的以外の目的である投資株式は、非上場企業であるため記載をしておりませ

ん。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額などに関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である株式投資

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況等】

(１) 【人材戦略に関する基本方針等】

当社グループのビジネスは人材が全事業活動の礎であり、人的資本が様々な資本の価値創造の源泉であると考えており、全従業員が輝くことができる「働きがいのある組織」を全活動のベースとして位置付け、経営をしております。

組織戦略においては、従業員一人ひとりが当社グループのパーパス及びミッションに共感し、自らの能力を最大限に発揮できる環境を整備することが、従業員エンゲージメントの向上及び企業価値の持続的な向上につながるものと考えております。そのため、採用・育成・制度・AI・DXへの投資を通じて、従業員の成長機会の創出、働きやすい職場環境の整備、業務効率化による生産性の最大化に注力しております。また、組織内のコミュニケーションの活性化や、従業員の意見を経営及び組織運営に反映する仕組みづくりを進めることで、従業員が主体的に挑戦し、成長を実感できる組織づくりを推進しております。

従業員に対する報酬に関しても、事業成長の成果を適切に還元し、従業員一人ひとりの能力発揮と中長期的な成長意欲を高める重要な人的資本投資の一つであると位置付けております。市場水準や職責、役割、成果、専門性等を踏まえた報酬水準の適正化に努めるとともに、公正性・納得性のある評価制度の運用を通じて、従業員の貢献に応じた処遇を実現することを基本方針としております。また、従業員が安心して能力を発揮し、継続的に挑戦できる環境を整備することで、優秀な人材の確保・定着を図り、組織全体の生産性向上及び企業価値の持続的な向上につなげてまいります。

(２) 【従業員の状況】

① 連結会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者、休職者を除きます。）であり、使用人兼務役員を含みます。なお、平均臨時雇用人員数は、従業員の100分の10未満であるため記載しておりません。

２．全社(共通）として記載されている従業員数は、管理部門の従業員であります。

② 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者、休職者を除きます。）であります。なお、平均臨時雇用人員数は、従業員の100分の10未満であるため記載しておりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含めております。また、当事業年度は決算期変更により、2025年11月１日から2026年３月31日までの５ヵ月決算となっているため、５ヵ月間の金額を年間ベースに換算して記載しております。

３．提出会社の従業員はすべて、管理部門（子会社から当社への出向者を含みます。）に所属しております。

③ 最大人員会社の状況

当事業年度における従業員数が最も多い会社

株式会社コムニコ

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者、休職者を除きます。）であります。なお、平均臨時雇用人員数は、従業員の100分の10未満であるため記載しておりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含めております。また、当事業年度は決算期変更により、2025年11月１日から2026年３月31日までの５ヵ月決算となっているため、５ヵ月間の金額を年間ベースに換算して記載しております。

④ 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり特記すべき事項はありません。

⑤ 多様性に関する指標

女性の職業生活における活躍の推進に関する法律に基づく表示

(注) １．男性の育児休職取得率については、育児・介護休業法に基づき「育児休業等の取得割合」にて算出しており、出向者は出向元の従業員として集計しております。

２．「*」は男性の育児休職取得の対象となる従業員が無いことを示しております。

３．男女の賃金格差については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に差はなく、等級別人員構成の差によるものであります。賃金は、基本給、賞与及び基準外賃金を含めております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(２) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年11月１日から2026年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年11月１日から2026年３月31日まで)の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３．決算期変更について

2026年１月29日開催の第12回定時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を10月31日から３月31日に変更いたしました。
　したがって、当連結会計年度及び当事業年度は2025年11月１日から2026年３月31日までの５か月間となっております。

４．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更に的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等主催の各種セミナーへの参加や、財務会計等の専門書の購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(１) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日)

当連結会計年度(自　2025年11月１日　至　2026年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

　(１) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称

連結子会社の数　

  9社

主要な連結子会社の名称

株式会社コムニコ

一般社団法人SNSエキスパート協会

DTK AD Co.,Ltd.

株式会社ジソウ

LOVABLE MARKETING GROUP ASIA SDN. BHD.

株式会社ユニオンネット

株式会社インバウンド・バズ

株式会社エルマーケ

株式会社ライスカレーＬＳ

なお、株式会社エルマーケ及び株式会社ライスカレーＬＳについては、発行する全ての株式を取得したことにより、当連結会計年度より連結子会社に含めております。

　　(２) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社の名称

SOCIAL MEDIA MARKETING TRADE ASSOCIATION

連結の範囲から除いた理由

  非連結子会社は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除いております。

２．持分法の適用に関する事項

　(１) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社

　　　該当事項はありません。

　(２) 持分法を適用していない主要な非連結子会社及び関連会社の名称等

主要な非連結子会社の名称

SOCIAL MEDIA MARKETING TRADE ASSOCIATION

持分法を適用しない理由

  持分法を適用しない非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除いております。

３．連結決算日の変更に関する事項

当連結会計年度より、当社及び従来10月決算であった連結子会社の決算日を10月末日から３月末日に変更し、同時に連結決算日を10月末日から３月末日に変更しています。その結果、決算期変更の経過期間となる当連結会計年度の期間は、2025年11月１日から2026年３月31日までの５ヵ月決算となっております。

４．連結子会社の事業年度等に関する事項

　DTK AD Co.,Ltd.の決算日は７月31日となっております。

　連結財務諸表の作成にあたっては、12月31日に実施した仮決算に基づく財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

５．会計方針に関する事項

 （１）重要な資産の評価基準及び評価方法

　　①　有価証券

　　　　その他有価証券

　　　　　市場価格のない株式等　

　　　　　　移動平均法による原価法

②　棚卸資産

　　仕掛品

　　　個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

また、在外連結子会社は、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　３～20年

工具、器具及び備品　３～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア(自社利用)　５年(社内における利用可能期間)

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(３) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについては、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

(４) 重要な収益及び費用の計上基準

①　SNSアカウント運用支援

当社の連結子会社である株式会社コムニコ、株式会社ジソウ、DTK AD Co.,Ltd.、株式会社インバウンド・バズ、株式会社エルマーケ及び株式会社ライスカレーLSが提供している「SNSアカウント運用支援」事業は、顧客に対して企業のSNSアカウントの戦略策定からアカウント開設、運用代行、コンテンツ制作、キャンペーンの企画・運用、広告出稿、レポート作成、効果検証までワンストップでサービスを提供しており、顧客との間に締結した役務提供契約に基づき、財・サービスを顧客に提供する義務があります。履行義務の充足時点については、成果物の納品または役務の提供により主な履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

②　SaaS型SNS運用支援ツール

 当社の連結子会社である株式会社コムニコが提供している「SaaS型SNS運用支援ツール」事業は、顧客のSNSマーケティングの運用を効率化するためのツールを提供しており、顧客との間に締結した役務提供契約に基づき、財・サービスを顧客に提供する義務があります。履行義務の充足時点については、顧客との間に締結した役務提供期間にわたってシステムへのアクセス環境を提供する契約については契約期間にわたり履行義務が充足されるものであることから、当該履行義務が充足される契約期間にわたり収益を計上しております。顧客のニーズに応じてサービスの使用権を提供する契約については、サービスの使用権を提供することにより履行義務が充足されるものであることから、当該サービスが使用された時点で、収益を計上しております。

③　人材教育

当社の連結子会社である一般社団法人SNSエキスパート協会が提供している「人材教育サービス」事業は、顧客にSNSに関するノウハウやリスク対策を体系化した検定講座を提供しており、顧客との間に締結した役務提供契約に基づき、財・サービスを顧客に提供する義務があります。履行義務の充足時点については、成果物の納品または役務の提供により主な履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

④　DX支援

当社の連結子会社である株式会社コムニコ及び株式会社ユニオンネットが提供している「DX支援」事業は、クラウドサービスを用いたDX支援、Webサイト制作等の受託制作、Webコンサルティングや保守・運用代行等を行っております。

受託制作等の請負契約では、一定期間にわたり履行義務が充足されると判断しており、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積方法は、プロジェクトの見積総原価又は見積総工数に対する発生原価又は発生工数の割合（インプット法）で合理的に見積り、その進捗度に基づいて一定の期間にわたり収益を認識しております。また、一定期間にわたり充足する履行義務の対価として受け取る金額あるいは履行義務が充足するまでに要する総原価が信頼性をもって見積ることができない場合には、発生したコストのうち回収可能性が高いと判断される部分と同額を収益として認識する方法（原価回収基準）によっております。なお、ごく短い期間にわたり充足される履行義務については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。Webコンサルティングや保守・運用代行については、顧客との契約に基づき、一定の期間にわたりサービスを提供する履行義務を負っており、当該サービスの提供期間に応じて収益を認識しております。

(５) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

　 （６）のれんの償却方法及び償却期間

　　　　のれんの償却は、その個別案件ごとに判断し、10年以内の合理的な年数で均等償却しています。

(７) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

DTK AD Co.,Ltd.に対するのれんの評価

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

のれんについては、減損の兆候の有無を検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間における割引前将来キャッシュ・フローを事業計画に基づいて算定し、帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。

減損損失の認識が必要と判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識することとしております。

② 主要な仮定

のれんは事業計画に基づく投資の回収期間における将来キャッシュ・フローの見積りに依存しており、当該事業計画の主要な仮定は顧客獲得数、売上単価、及び売上総利益率であります。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

会計上の見積り固有の不確実性からキャッシュ・フローが生じる時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表においてのれんの評価に重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

（１）概要

2016年１月に国際会計基準審議会（IASB）より国際財務報告基準（IFRS）第16号「リース」（以下「IFRS第16号」）が公表され、同年２月に米国財務会計基準審議会（FASB）よりTopic842「リース」が公表された状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、借手のすべてのリースについて資産及び負債を計上する会計基準の開発に着手するとされていたものが、検討され、公表されたものであります。

企業会計基準委員会のリースに関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、すべてのリースを使用権の取得として捉えて使用権資産を貸借対照表に計上するとともに、借手のリースの費用配分の方法については、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上するIFRS第16号と同様の単一の会計処理モデルを採用することとされ、また、国際的な比較可能性を大きく損なわせない範囲で代替的な取扱いを定める、又は、経過的な措置を定めることとされております。

（２）適用予定日

2028年３月期の期首から適用予定であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、注記（連結損益計算書関係）の「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」にて記載を省略していた「支払手数料」は、販売費及び一般管理費の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より注記しております。

この結果、前連結会計年度の注記（連結損益計算書関係）の「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」に「支払手数料」103,173千円を記載しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　連結子会社(株式会社コムニコ)においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

　　　連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

※２　財務制限条項

当社が締結した一部の金銭消費貸借契約には、財務制限条項が付されており、当連結会計年度末における借入金残高は次のとおりであります。

　　・株式会社みずほ銀行

　　　当連結会計年度末における１年内返済予定の長期借入金60,000千円及び長期借入金240,000千円については、主に以下のとおり財務制限条項が付されております。

　　　(１) 連結損益計算書における営業利益を２期連続で損失としないこと

　　　(２) 連結貸借対照表における純資産の部の金額を前期比80％以上に維持すること

　　　上記いずれかの条項に抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。なお、当連結会計年度において財務制限条項に抵触しておりません。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４　過年度付加価値税等

前連結会計年度（自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

　当社の連結子会社であるDTK AD Co.,Ltd.は、2022年度から2023年度までの２年間について、タイ歳入局の税務調査による指摘を受け、修正申告及び追加納付を行いました。

　主な指摘事項については、次のとおりです。

(2022年度及び2023年度)

海外取引として認識していた立替広告費についてタイ国内取引として認定されたことにより、付加価値税が過少であると指摘されたもの。

当連結会計年度（自　2025年11月１日　至　2026年３月31日）

該当事項はありません。

※５　過年度法人税等

前連結会計年度（自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

　当社の連結子会社であるDTK AD Co.,Ltd.は、2022年度から2023年度までの２年間について、タイ歳入局の税務調査による指摘を受け、修正申告及び追加納付を行いました。

　主な指摘事項については、次のとおりです。

(2022年度及び2023年度)

2022年度の事業譲受時に発生したコンサルティング費用について関係会社に対する支出であり、損金算入は認められないと指摘されたもの、及び、これに伴い2023年度法人所得金額が修正されたことにより、法人税等の追加納付が必要と指摘されたもの。

当連結会計年度（自　2025年11月１日　至　2026年３月31日）

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　投資の取得対価としての自己株式処分 16,400株

  第７回ストックオプション行使による自己株式処分 1,500株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2025年11月１日　至　2026年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　第三者割当増資による増加 360,000株

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　事業譲受により取得した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

当社の連結子会社である株式会社コムニコは、株式会社アーティザンより「インフルエンサーマーケティング事業」を譲り受けております。事業譲受に伴い取得した資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出は次のとおりであります。

当社の連結子会社である株式会社インバウンド・バズは、TALONTRAVEL CO.,LTD.より「インバウンドメディア事業」を譲り受けております。事業譲受に伴い取得した資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出は次のとおりであります。

当連結会計年度(自　2025年11月１日　至　2026年３月31日）

該当事項はありません。

※３　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

株式の取得により新たに株式会社ユニオンネットを連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳並びに新規連結子会社の取得価額と新規連結子会社取得のための支出との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度(自　2025年11月１日　至　2026年３月31日）

株式の取得により新たに株式会社ライスカレーLSを連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳並びに新規連結子会社の取得価額と新規連結子会社取得のための支出との関係は次のとおりであります。

株式の取得により新たに株式会社エルマーケを連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳並びに新規連結子会社の取得価額と新規連結子会社取得のための支出との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(１) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しております。また、資金調達については、金融機関からの借入、増資等により実行しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(２) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、当社の社内規程に従い、取引先ごとに残高管理を行っております。

投資有価証券は非上場株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。

未収還付法人税等は、概ね１年以内の回収期日であります。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等は概ね３ヵ月以内の支払期日であります。また、外貨建営業債務は為替の変動リスクに晒されております。

借入金は、主に運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、変動金利による借入は金利変動リスクに晒されております。

(３) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、社内規程に従い、営業債権について、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の規程に準じて、同様の管理を行っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、一部の連結子会社において当座貸越契約を締結することにより、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因に織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2025年10月31日)

(注１) 「現金及び預金」、「売掛金」、「電子記録債権」、「未収還付法人税等」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「未払消費税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

(注２) 市場価格がない金融商品は、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当連結会計年度(2026年３月31日)

(注１) 「現金及び預金」、「売掛金」、「未収還付法人税等」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「未払消費税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

(注２) 市場価格がない金融商品は、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2025年10月31日)

当連結会計年度(2026年３月31日)

 (注４) 短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2025年10月31日)

当連結会計年度(2026年３月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(１) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2025年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2026年３月31日)

該当事項はありません。

(２) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2025年10月31日)

当連結会計年度(2026年３月31日)

(注) 時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

長期借入金のうち、固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。変動金利によるものは、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日)

　投資有価証券（連結貸借対照表計上額 52,176千円）については、市場価格のない株式等であることから記載しておりません。

当連結会計年度(自　2025年11月１日　至　2026年３月31日)

　投資有価証券（連結貸借対照表計上額 52,176千円）については、市場価格のない株式等であることから記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日)

　前連結会計年度において、投資有価証券について18,850千円（その他有価証券で市場価格のない株式 18,850千円）の減損処理を行っております。

　なお、市場価格のない株式等については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。

当連結会計年度(自　2025年11月１日　至　2026年３月31日)

　該当事項はありません。

(退職給付関係)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．財貨取得取引における当初の資産計上額及び科目名

３．権利不行使による失効により利益として計上した金額

４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2020年３月24日付株式分割（普通株式１株につき25株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2026年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2020年３月24日付株式分割（普通株式１株につき25株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2020年３月24日付株式分割（普通株式１株につき25株）による分割後の価格に換算して記載しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(１) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 13,590千円

(２) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

         該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳