4819 株式会社デジタルガレージ 有価証券報告書－第31期(2025/04/01－2026/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

※１  国際財務報告基準（以下「IFRS会計基準」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

※２  収益及び税引前利益（△損失）は、継続事業のみの金額を表示しております。

※３  金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

※４  第28期及び第30期の希薄化後１株当たり当期損失については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有しないため希薄化後１株当たり当期損失の計算に含めておりません。

※５  第28期及び第30期の株価収益率については、基本的１株当たり当期損失であるため記載しておりません。

※６  IAS第12号「法人所得税」（2021年５月改訂）を第29期の期首から適用しており、第28期について遡及適用後の数値を記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

※１  株主総利回りの比較指標：TOPIXの総利回りについては、各事業年度末日の配当込みTOPIX数値を基準に算出しております。

※２  最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

※３  金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

※４  第27期及び第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

※５  第27期及び第30期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

※６  第30期の１株当たり配当額53円には、創立30周年記念配当10円が含まれております。

※７  第31期の１株当たり配当額47円は、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（㈱デジタルガレージ）、子会社27社及び持分法適用会社15社により構成されております。

当社グループの主要事業は、次のとおりであります。

なお、上記の３事業は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等（１）連結財務諸表  連結財務諸表注記  ６．セグメント情報」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1）主な関係会社とセグメントの名称および主な事業内容

※　㈱ＤＧビジネステクノロジーは、2025年４月１日付でナビプラス㈱を存続会社、㈱スクデットおよび㈱ＤＧコマースを消滅会社とする吸収合併を行い、同日付で現商号へ名称変更しております。

(2）企業集団の事業系統図

※１  当社は事業持株会社として、当社グループ全体の戦略策定・実行のほか、各関係会社に対し、業務受託契約に基づく経営管理業務及びフィナンシャルマーケティング本部、コマースマーケティング本部においてマーケティング事業を行っております。

※２  ㈱カカクコムは、東京証券取引所プライム市場に株式を上場しております。

４【関係会社の状況】

※１  特定子会社に該当しております。

※２  議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

※３  有価証券報告書提出会社であります。

※４  ㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジーについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

※５  ㈱ＤＧコミュニケーションズについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

※６  Open Network Lab・ESG１号投資事業有限責任組合、DG Lab１号投資事業有限責任組合、DG Lab FundⅡ E.L.P.Cayman及びDGDV Fund Ⅲ E.L.P.Cayman並びにＤＧりそなベンチャーズ１号投資事業有限責任組合の「資本金」欄は、出資約束金額の総額を記載しており、「議決権の所有割合」欄は、出資比率を記載しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは「持続可能な社会に向けた“新しいコンテクスト”をデザインし、テクノロジーで社会実装する」をパーパス（存在意義）に掲げ、「コンテクストカンパニー」として、企業と人、情報を有機的に結びつけることを基本コンセプトとしております。インターネット業界の黎明期からの実績に基づくソリューションノウハウと、最新のネットワーク技術を有効に活用し、複雑な情報を有機的に結びつけることで、企業と人、情報のそれぞれの存在価値を相互に高める機能の開発を業務の目的としてまいりました。常に時代の数歩先に視点を合わせ、コンテクストの対象を冷静かつ的確に選別し、人と環境とデジタル情報化社会が共存できる快適な社会に貢献し得るサービスを構築することを経営の基本方針としております。

(2）経営環境

現在、世界は生成AIが急速に普及し、web3が経済の在り方を変えるなど、変革期にあります。日本国内においても、深刻な労働力不足を背景に、あらゆる産業でDXが加速していることに加え、スマートフォンソフトウェア競争促進法の施行によるアプリ市場の開放など、既存のビジネス慣行を塗り替える構造変化が相次いでおります。

また、2025年12月、経済産業省は「キャッシュレス推進検討会」のとりまとめを公表し、消費実態をより正確に反映する新たなキャッシュレス決済比率の国内指標を設定しました。これにより、国を挙げたキャッシュレス社会への移行が一段と後押しされるものと認識しています。当社グループは、これら「テクノロジーの進化」「法制度の変革」「社会需要の転換」が三位一体となって押し寄せる現状を、収益基盤を抜本的に再定義し、拡大させる不可逆なパラダイムシフトと捉えております。

このような環境下、当社グループは、総合決済プラットフォームを軸とした持続的な事業拡大と収益の多層化を目指しております。具体的には、投資リターンの早期実現を目標として設定するとともに、営業投資有価証券の売却等によるオフバランス化を進めております。それらを原資とし、決済・マーケティング事業における成長投資や、株主還元に充てる「キャッシュフロー・アロケーション」を推進しております。

これら各施策の着実な遂行を通じ、パーパスを具現化することで、企業価値向上を目指してまいります。

(3）経営戦略等並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

[プラットフォームソリューションセグメントを核とした決済基盤の拡充と、ロングタームインキュベーションセグメントによるDXの推進]

日本の決済市場は、従来現金に依存する傾向が強かったものの、近年急速にキャッシュレス化が進展しています。経済産業省が2018年４月に公表した「キャッシュレス・ビジョン」では、2025年にキャッシュレス決済比率を40%とし、将来的には同比率を80%とすることを目標とする方針が打ち出されているところ、2024年時点のキャッシュレス決済比率は42.8%となり、当該目標は前倒しで達成されました（注１、注２）。

なお、経済産業省は2025年12月にキャッシュレス決済比率に関する新指標及び中間目標の設定を行いました。キャッシュレス決済の利用実態に合わせた新指標では、2024年のキャッシュレス決済比率は51.7%となっており、中間目標については、2030年にキャッシュレス決済比率65%を目指すとするなど、さらなるキャッシュレス化を推進する方針を示しています（注２）。

当社グループは、決済を核にグループの多層的な成長を目指す「DG FinTech Shift 2.0」のもと、KDDIグループとの業務提携を通じた次世代決済プラットフォーム「NESTA」の導入加速や、りそなホールディングスとの資本業務提携に基づく新サービスの展開を着実に推進し、社会インフラとしての決済基盤をより強固なものにしております。当社グループの強みは、単なる決済処理に留まらず、「決済・集客・DX化」が一体となった多層的なビジネスモデルにあります。決済を基盤としたPSセグメントの事業と決済に親和性のあるLTIセグメントの不動産DX事業「Musubell」、飲食・小売DX事業「Pangaea Delivery」やアプリ外課金プラットフォーム「アプリペイ」を組み込むことで、事業者のDX化とキャッシュレス化を同時に実現しております。これらの接点を通じて得られる「購買までの消費者行動データ」を分析・活用し、CRM等を通じた「集客支援」へつなげることで、事業者の売上最大化と当社グループの収益の積み上げを推進してまいります。

（注１）経済産業省「キャッシュレス・ビジョン」2018年４月公表より

（注２）経済産業省「キャッシュレス推進検討会 とりまとめ」2025年12月26日公表より

[投資事業の進化と「実業」への還流]

グローバルな投資環境は、高金利環境の継続や地政学リスクの増大により、スタートアップへの資金流入が選別される転換期にあります。加えて、生成AIやweb3等の先端技術領域では、従来の産業構造を大きく転換させるイノベーションが加速しています。これら次世代技術をいち早く取り込み、社会実装する能力が企業の競争優位性を左右する時代となっています。

当社グループは、創業以来培ってきた北米、日本、アジア、欧州を結ぶ独自のディールソース「グローバルインキュベーションストリーム」のネットワークを活用し、世界中の有望なスタートアップの中から次世代のデファクトスタンダードを担う企業を厳格に選別し、戦略的な投資を継続しております。一方で、中期経営計画における重要目標として、保有する営業投資有価証券の売却等によるオフバランス化を推進しております。具体的には、中期経営計画の５カ年合計で投資事業収入300億円以上という定量目標を掲げており、その達成に向けて大手グローバルファンド等との連携による売却・流動化を着実に遂行してまいります。

また、投資事業においては、単なる財務的リターンの追求にとどまらず、当社グループ内の各事業との連携・協業等によるスタートアップ企業の育成を通じて、当社グループ及び投資先の企業価値最大化に注力しております。同時に、北米を中心とする最先端スタートアップへの投資を通じて得られる知見や技術を、当社グループの事業に直接還流させております。このように「投資」と「事業」が相互に進化し続ける当社グループ独自のサイクルをさらに加速させてまいります。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

2024年３月期を初年度とする中期経営計画では、基礎事業における税引前利益の成長率及び2028年３月期における決済取扱高の目標を経営指標として設定しております。投資・インキュベーション領域では、現在保有する営業投資有価証券のポートフォリオの見直し及び組み替えを進めることにより、５年間で一定のキャッシュフロー創出を目指しております。

また、当社グループでは、株主の皆様に対する還元を重要な経営課題の一つとして位置づけており、キャッシュフローを軸とした株主還元方針を掲げるとともに、中期経営計画の目標として５年間の配当総額を設定することで、安定した配当政策を実施してまいります。具体的な目標は以下のとおりであります。

中期経営計画の定量目標（2024年３月期～2028年３月期）

※１　グローバル投資インキュベーション・セグメント及び㈱カカクコムの持分法投資利益を除く

※２　売却収入およびファンドからの分配金等の合計額

※３　経常的に利益創出する事業セグメントの税引前利益を基に、減価償却費、一過性の損益、関係会社配当金を調整し本社費用を控除した、当社グループの経常的なキャッシュフローを基準とした配当性向

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来の経済情勢や事業環境の変化等により、実際の結果と異なる可能性があります。

(1）サステナビリティ全般

当社グループは、パーパスとして「持続可能な社会に向けた"新しいコンテクスト"をデザインし、テクノロジーで社会実装する」を掲げております。当該パーパスは、サステナブルな経営に関する当社グループの基本的な考え方を表すものであることから、当社グループではパーパスそのものをサステナビリティ方針として位置付け、持続的な企業価値の向上と社会課題の解決の両立に取り組んでおります。

当社グループは、ニーズの変化やテクノロジーの進展が著しいデジタル分野において、リスクを伴う事業領域に対しても勇気と強い意志をもって率先して挑戦する「ファーストペンギン・スピリット」を、創業以来のバリューとして掲げております。当該バリューのもとに、新たなテクノロジーを継続的に追求し、その本質を捉えたうえで社会への実装を進めてまいりました。

テクノロジーの進化及び社会課題に対する価値観の変化を背景に、企業がサステナビリティを追求することの重要性は一層高まっているものと認識しております。こうした認識のもとに、当社グループはサステナビリティ経営を推進しております。

具体的には、当社グループにとってのマテリアリティ（重要課題）を特定したうえで、各マテリアリティにKPIを設定し、その進捗を管理することにより、実効性のあるサステナビリティ経営を展開しております。加えて、各KPIの達成が「社会にいかなる価値をもたらすか」及び「事業の成長にいかにつながるか」を「インパクトストーリー」として具体的に描き出しております。当社グループは、当該ストーリーをありたい姿として位置付け、社会課題の解決と企業価値の向上を両立させることにより、持続的な成長の実現に取り組んでまいります。

①　ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティ経営の推進にあたり、実効性のある監督と機動的な業務執行を両立させるガバナンス体制を構築しております。

　業務執行機関として「サステナビリティ委員会」を設置しており、社長執行役員を最高責任者、コーポレート本部長を委員長とし、グループ各事業部門長及び管理部門長を委員として構成しております。本委員会は、サステナビリティに関する基本方針、マテリアリティに係るKPIの進捗管理、気候変動への対応等を審議事項とし、経営会議における諮問・答申を経たうえで、その結果を取締役会に定期的に報告しております。本委員会は年2回以上開催することとしております。

　取締役会は、本委員会からの報告に基づき、グループ全体のサステナビリティに関する方針・戦略及びマテリアリティへの取り組み状況について審議し、業務執行を監督しております。また、本委員会の開催に際し、社外取締役が専門的知見に基づきアドバイザーとして関与し、客観的な視点を取り入れることで、ガバナンスの実効性向上をはかってまいります。

　なお、本委員会の事務局はサステナビリティ経営推進室が担い、関連部署と連携してグループ全体の取り組みを推進しております。さらに、本委員会とリスクマネジメント委員会は相互に連携しており、経営会議及び取締役会における審議結果を、経営戦略、リスク管理及びリスク評価に反映させる体制としております。

2025年度のサステナビリティ委員会実績

②　リスク管理

　サステナビリティ関連リスクは、当社グループの事業継続及び持続的成長にとって重要な経営課題であると認識しております。

　当社グループでは、リスクマネジメント体制の強化を目的として、リスクマネジメント委員会を設置しております。当委員会の最高責任者は社長執行役員、委員長はコーポレート本部長とし、事務局としてリスクマネジメント室を設置することにより、実効性を確保しております。これらの体制により、全社的なリスク管理を強化し、発生し得るリスクの想定、重大性の評価、リスク管理フローの策定及びモニタリング等のサイクルを確立し、実行しております（開催頻度：年間２回以上）。サステナビリティ委員会とリスクマネジメント委員会は相互連携し、経営会議及び取締役会による審議結果は、経営戦略やリスク管理、リスク評価に反映する体制としております。

③　戦略及び指標と目標

ⅰ．マテリアリティ特定プロセス

　当社グループは、パーパス「持続可能な社会に向けた"新しいコンテクスト"をデザインし、テクノロジーで社会実装する」を起点として、社会課題と当社グループの事業活動・企業価値との接点を把握し、以下の５つのステップを経て重要課題（マテリアリティ）を特定しております。

Step１：社会課題の把握・抽出

（GRIスタンダード、ISO26000、SASB等のサステナビリティに関する国際的なフレームワークやガイドラインを参考に、社会課題を把握・抽出）

Step２：当社グループにとっての重要度を評価

（当社グループにおける事業機会・リスクの分析・評価を実施。目指す未来像からバックキャスト視点で、当社グループにとって高重要度の項目を抽出）

Step３：ステークホルダーにとっての重要度の把握

（株主、社内外全取締役、自治体、若手従業員、キャリア及びマネジメントレベルの従業員まで、延べ63名へのヒアリング等、ステークホルダーとの対話を通じて把握）

Step４：優先順位の整理

（Step１～３を踏まえ、優先度の高い社会課題を特定）

Step５：妥当性の評価・マテリアリティの特定

（特定したマテリアリティをサステナビリティ委員会にて協議。取締役会での審議・承認を経て、最終決定）

　なお、マテリアリティは外部環境及び当社グループの事業構造・経営方針の変化に応じて適時見直すものとしており、当該事業年度のサステナビリティ委員会において変更を要する重大な変化はないことを確認しております。

ⅱ．当社グループのマテリアリティと価値創造

　創業以来、テクノロジーを社会に実装し、新たな価値を創造してきた当社グループの強みを活かした「ビジネス分野」、成長の源泉である「人財分野」、重要な社会的インフラを担う企業として守り、堅持し、強化すべき「基盤分野」の計３分野８項目のマテリアリティを軸に、サステナビリティ経営を推進してまいります。

　当社グループは、特定した３分野８項目のマテリアリティそれぞれにKPIを設定しております。各主管部門が、創出価値（アウトカム）を念頭に、社会と事業へのインパクトを可視化した「インパクトストーリー」を描き、マテリアリティごとのKPIを設定いたしました。今後はKPIを指標としてPDCAサイクルを継続的に回し、サステナビリティ経営の実効性を高めてまいります。

　各マテリアリティに対するKPI、達成時期、2025年度の実績は以下のとおりであります。

　※2025年度実績は、2025年４月１日～2026年３月31日までの実績を記載しております。

　※KPI「カーボンニュートラル達成　2022年３月期比」の2025年度実績については、スコープ３排出量の新規カテゴリー追加等、算定方法の精緻化を進めており、本報告書提出時点では算定が完了していないため記載しておりません。算定完了後、当社ウェブサイトにて公表する予定です。

(2）気候変動への対応（TCFDの枠組みに基づく提言）

　「持続可能な社会に向けた"新しいコンテクスト"をデザインし、テクノロジーで社会実装する」をパーパスとして掲げる当社グループは、気候変動を単なるリスクとしてではなく、革新的なソリューションを生み出す重要な機会として捉えております。

　当社グループは、2051年３月期までにバリューチェーン全体でカーボンニュートラルを達成することを目指し、自社の温室効果ガス排出量を着実に削減するとともに、フィンテックやDXなど当社事業を通じて社会全体の環境負荷低減に貢献することを目指しております。また、スタートアップ支援により持続可能な社会の実現を後押ししてまいります。こうした考え方のもとに、当社グループは2025年９月に「デジタルガレージグループ環境方針」を制定し、テクノロジーの力で環境負荷を軽減しながら、豊かな社会と環境が調和する新たなコンテクストを創造し続けることを基本理念として掲げております。

　2022年５月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言に賛同し、当該環境方針のもとに、TCFDの枠組みに基づき「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」について開示し、気候変動への取り組みを推進しております。

①　ガバナンス

当社グループは、気候変動対応を含むサステナビリティに関する方針及び取り組みの進捗について、社長執行役員を最高責任者、コーポレート本部長を委員長とする「サステナビリティ委員会」において審議し、経営会議の諮問・答申を経て取締役会へ報告しております。当該体制を通じて、当社グループは持続可能な成長と企業価値の向上を目指してまいります。

サステナビリティに関するガバナンス体制は、「サステナビリティ委員会」及び「リスクマネジメント委員会」の二つの委員会を中核として相互に連携し、サステナビリティに関する機会及びリスクを統合的に把握・管理する体制を整備しております。

-サステナビリティ委員会

・気候変動を含む環境・社会課題に対する取組方針や戦略を策定

・サステナビリティ経営推進室を事務局とし、各種施策の実行状況やKPIをモニタリングし、経営会議・取締役会へ報告

（2025年度の実績については、「（1）サステナビリティ全般 ①ガバナンス」を参照ください）

-リスクマネジメント委員会

・企業リスク全般を統括し、気候変動リスクを含む新たなリスクの洗い出しや重要度評価を行う

・リスクマネジメント室を事務局とし、気候変動リスクの管理方針や対応策を策定

②  リスク管理

当社グループは、リスクマネジメント委員会を中核とする全社的なリスク管理体制のもとに、サステナビリティ委員会と連携し、TCFD 提言に沿って気候変動に関するリスクを体系的に識別・評価・管理しております。また、取締役会及び経営会議への定期報告を通じて、経営陣によるモニタリングと意思決定を支援しております。

③  戦略

1.シナリオ分析のプロセス・前提・参照シナリオ

　当社グループは、気候変動の長期的影響を把握し、中長期の戦略立案に活かすため、気候変動に関する政府間パネル（IPCC）及び第６次評価報告書において示された1.5℃シナリオ（SSP1-1.9）と４℃シナリオ（SSP5-8.5）を用い、TCFD が提言するシナリオ分析を実施しております。

(1)1.5℃シナリオ

－国際的な温室効果ガス削減努力が進み、急速かつ大規模な脱炭素化が進展するケース。

－カーボンプライシング（炭素税など）の導入や再生可能エネルギーへの転換により、事業コストやサプライチェーン、ビジネスモデル自体の変革が不可避となる。

(2)４℃シナリオ

－気候政策はほぼなく、化石燃料の使用を継続することで、気温上昇が進むケース。

－極端気象が頻発し、物理的な影響や水不足が深刻化することで社会・経済的な影響が拡大するケース。

2.気候関連リスク・機会が事業・戦略、財務計画に与える影響

(1)気候変動リスク

(2) 気候変動機会

戦略への影響、財務的影響を踏まえ、影響度合いを「大」「中」「小」で評価

当社は、環境の変化に応じてシナリオ分析を実施し、更新するとともに、経営計画に反映するなど、中長期的な競争力強化をはかっております。

④  指標と目標

ⅰ．温室効果ガス（GHG）排出量削減目標

　当社グループは、GHG排出削減に向けた取り組みを推進しており、短期・中期と長期の２段階の目標を設定しております。まず、2030年度（2031年３月期）までに、2021年度（2022年３月期）を基準として、事業活動における直接排出及び購入電力に起因する間接排出（スコープ１·２）のGHG排出量を50%削減することを目指してまいります。その上で、2050年度（2051年３月期）までに、サプライチェーン全体を含むグループ全体の事業活動において、実質的なGHG排出ゼロ、すなわちカーボンニュートラルを実現することを長期目標としております。これらの目標達成のため、省エネルギーの推進、再生可能エネルギーの導入など、さまざまな施策を継続的に展開してまいります。

ⅱ．温室効果ガス（GHG）排出量

当社の事業活動に伴うGHG排出量を把握し、毎年度ウェブサイトにて公表しております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　単位：t-CO₂

※2025年度（2026年３月期）のScope３排出量については、新規カテゴリーの追加等、算定方法の精緻化を進めており、本報告書提出時点では算定が完了していないため記載しておりません。算定完了後、当社ウェブサイトにて公表する予定です。

※「◇」を付した数値は、一般社団法人日本能率協会によりISO14064-3:2019に準拠した検証による第三者保証を取得済みです。対象期間、対象会社等の詳細は以下のURLよりご確認ください。

　https://www.garage.co.jp/documents/sustainability/GHG\_Verification\_2025\_JP.pdf

(3）人的資本の取り組み

①　ガバナンス

　当社グループは、人財分野に関するマテリアリティとして「多様な人財が活躍する仕組みづくり」及び「未来を切り拓く人財育成」を特定し、これらを通じて持続的な成長と社会への価値提供の両立を目指しております。

　人財分野のマテリアリティに関する方針策定、取り組みの推進及びマテリアリティKPIの進捗管理は、「(1) サステナビリティ全般」に記載のサステナビリティ委員会において行っております。同委員会での審議結果は、経営会議での諮問・答申を経て、取締役会へ定期的に報告され、取締役会の監督のもと、実効性のある人的資本経営の推進をはかっております。

②　リスク管理

　人的資本に関するリスク管理は、全社的なリスク管理の枠組みのなかで識別、評価及び対応を行っております。詳細は「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

③　戦略

　当社グループの事業環境は、現在、生成AIの急速な普及、web3による経済構造の変革、全産業的なDXの加速、キャッシュレス化のさらなる進展など、大きな変化の只中にあります。こうした変化を捉え新たな価値創造を牽引できる人財を確保・育成することは、当社グループのパーパス及び経営戦略の実現に不可欠であると認識しております。パーパス及び経営戦略の実現に向けては、異なる背景を持つ従業員同士の協働を促進することに加え、従業員と企業の関係性を強化することが重要であるという認識のもと、2023年に「人財マネジメントポリシー」を策定いたしました。

　本ポリシーは、会社が従業員に対して約束すること及び従業員に求めることの双方の姿勢を明示し、双方向の関係性を体系的に整理したものであり、「多様な人財が活躍する仕組みづくり」及び「未来を切り拓く人財育成」を支える基盤として位置づけております。これに基づく人事施策を通じて、マテリアリティKPIの達成を目指すとともに、人的資本を通じた価値創造を推進しております。なお、経営戦略と関連付けた人材戦略、人財マネジメントポリシーを踏まえた具体的な施策並びに従業員給与等の決定方針については、「第４　提出会社の状況　５　従業員の状況等　(1)人材戦略に関する基本方針等」に記載しております。

④　指標及び目標

　当社グループは、人財分野のマテリアリティ「誰もがいきいきと活躍できる環境づくり」の実現に向け、人財マネジメントポリシーに基づく人事施策を通じたマテリアリティKPIの達成を目指しております。マテリアリティKPIは以下のとおりです。

＜多様な人財が活躍する仕組みづくり＞

・エンゲージメント指数「トータルエンゲージメント」

・管理職のうち女性比率

＜未来を切り拓く人財育成＞

・エンゲージメント指数「人財育成に関する指数」

　各指標の実績・目標値、算定根拠及び人材戦略との関係性については、「第４　提出会社の状況　５従業員の状況等　(1)人材戦略に関する基本方針等　⑤戦略を踏まえた指標及び目標」に記載しております。

(4）情報セキュリティに関する取り組み

　当社グループは、決済事業を軸としたインターネット関連事業においてテクノロジーの社会実装を進めております。これらの事業遂行にあたり、顧客情報や情報システム等の「情報資産」を安全に取り扱うことは、経営上の最重要課題かつ社会的な責務であると認識し、マテリアリティの一つとして「社会を支えるシステムの安定稼働」を掲げております。

　とりわけ決済システムは社会インフラの中核を担うものであり、ひとたびセキュリティインシデントが発生した場合、当社グループの事業リスクにとどまらず、加盟店、消費者及び社会経済活動全体に広範な影響を及ぼし得るものと認識しております。生成AIの発展やサイバー攻撃の組織化に伴い、自然な日本語によるフィッシング攻撃をはじめ、情報資産を脅かすサイバー攻撃はますます高度化・巧妙化しております。

　このような状況下、当社グループは「情報セキュリティ基本方針」のもとグループ共通のセキュリティ規程及び関連諸規程を整備のうえ、サイバーセキュリティへの対応も含む情報セキュリティ体制の強化と継続的な改善にグループ全体で取り組んでおります。

①　ガバナンス

　当社グループは、情報セキュリティを経営上の最重要課題の一つとして位置付け、「情報セキュリティ基本方針」を制定し、グループ全体に適用しております。同方針に基づき、情報資産の適切な管理及び保護に取り組んでおります。

　体制面においては、代表取締役副社長を情報セキュリティ担当取締役として、またCISO（Chief Information Security Officer）を個別に選任し、セキュリティ領域における監督機能と執行機能を明確化することにより、有事において迅速かつ柔軟な対応が可能な運用体制を構築しております。CISOを委員長とする「情報セキュリティ推進委員会」を設置し、グループ横断でセキュリティ施策の審議・推進を行っております。同委員会は原則として２ヶ月に１回開催し、情報セキュリティに関する基本方針、重要施策、リスク評価及びインシデント対応状況等について協議しております。また、各部に情報セキュリティ委員を配置することで、第１線である事業部門のメンバーを巻き込んだ実効的な推進体制としております。

　また、セキュリティにおけるスリーラインモデルを体制とするべく、２線組織としてセキュリティ統括部を組成しております。セキュリティ統括部は、全社的な啓蒙活動や教育、各部門におけるセキュリティ活動の支援を行うことで、第１線である事業部門が主体的に正しいセキュリティ対応ができるように活動しております。３線組織である内部監査室は、２線の活動に対して監査を実施しております。

　情報セキュリティに関する重要事項及びインシデントの発生状況、各種施策の進捗等については、情報セキュリティ担当取締役又はCISOから経営会議及び取締役会に対して報告を行っており、取締役会において適切な監督が行われる体制を確保しております。サイバーインシデント等のセキュリティリスクへの対応につきましても、監督機能と執行機能を明確化した運用体制のもと、実効性ある体制を整備しております。

②　リスク管理

　当社グループは、リスクマネジメントプロセスにおいて、リスクを戦略リスク、財務リスク、オペレーショナルリスク及びハザードリスクの４区分に大別し、さらに15分類に細分化したうえで、各リスクを「影響度」（事業継続性及び経営判断への影響）と「脆弱性」（リスク顕在化の可能性及び管理体制の成熟度）の２軸・各５段階で評価しております。当該評価結果はリスクマップとして可視化し、重点管理領域の特定と経営資源の優先配分に活用しております。当事業年度においては、「情報セキュリティリスク」及び「サイバー攻撃リスク」が重要度の上位に位置付けられており、当社グループとして優先的に対応すべきリスクと認識しております。

　こうした認識のもと、当社グループでは、CISOの配下にDG-CSIRT（Digital Garage – Computer Security Incident Response Team）を組成し、サイバー空間において露出している当社グループのリスク管理を実施するとともに、万が一当社グループにおいてサイバー攻撃等のインシデント発生時には、迅速な対応ができる体制を構築しております。

　また、全従業員に対しセキュリティに関する定期教育を実施するだけでなく、実際に重大事案や懸念事案が発見された場合には警告を発信する運用により、従業員一人ひとりのセキュリティ意識を高めるようにしております。

　さらに、DG-CSIRT及びセキュリティ統括部は、第２線（リスク管理部門）として、各事業部門（第１線）と日常的に連携し、新規サービスの企画・運用段階からセキュリティ上の論点を共有しております。具体的には、日々のリスク把握、対応要否の判断、検出された脆弱性や懸念事案への是正対応について、現場と一体となって運用することで、リスクの早期把握と低減をはかっております。当該運用体制を通じて、当事業年度においても事業継続に重大な影響を及ぼすセキュリティインシデントは発生しておりません。

＜DG-CSIRTの役割＞

・深刻なセキュリティインシデントに対する早期検出と迅速な対応による被害の極小化及び復旧支援。

・経営陣がサイバーセキュリティに関する判断を的確に行うための情報提供。

・当社グループ内のサイバーセキュリティディフェンス能力の向上。

③　戦略

　当社グループは、組織的、物理的、技術的、人的という４つの観点から情報セキュリティ対応を実施しております。当社グループはセグメントごとに異なるビジネス形態を展開しており、対応すべきセキュリティリスクも異なることから、グループ各社ごとに必要なセキュリティ対策を実施し、情報管理の重要性に応じてISO/IEC27001/27002やPCIDSS、Pマークといった外部認証の取得を推進しております。なお、認証規格の取得状況については、セキュリティマネジメントシステムカバー率としてKPIに設定し可視化しております。各認証の取得状況及び詳細は、当社Webサイト（https://www.garage.co.jp/sustainability/governance/security/#list-of-certifications）をご参照ください。

　サイバーセキュリティ対策組織としてCISO配下にDG-CSIRTを組成し、監視に加えて重大インシデント発生時の早期検知・迅速対応を行うことで、当社グループにおけるサイバーレジリエンスの強化に努めております。

　昨今、生成AIの普及に伴い、自然な日本語によるフィッシング攻撃や脆弱性の発見から攻撃コードの自動生成等、サイバー攻撃は一段と高度化・巧妙化しており、当社グループはこうした脅威の変化を経営上の重要な課題と認識しております。こうした環境変化に機敏に対応すべく、当社グループは2026年度早期の運用開始に向け、AIガイドラインの策定を進めております。これにより、常に変化の絶えないAI動向をキャッチアップし、業務・サービスへ反映させる現場の動きを停滞させることなく、適切なリスク管理と両立し得る活用体制の整備を進めてまいります。

　また、常に変化していく情報セキュリティの脅威トレンドも踏まえた啓発活動や教育を実施することで、情報セキュリティの維持・向上をはかっております。具体的には、以下の取り組みを実施しております。

　・グループ横断でのサイバー攻撃体験等の実践型研修の実施

　・有事対応の技術力及び「違和感に気づく感性」の醸成を企図した教育プログラムの展開

　・組織の垣根を越えたセキュリティ文化の醸成に向けた啓発活動

　・全従業員を対象とした定期的なセキュリティ研修（受講率100％をKPIに設定）

④　指標と目標

　当社グループは、社会の重要インフラを支えることで経済活動が円滑に進む土台を提供し、社会の安心・安全に寄与しております。

　情報漏えい等のインシデントのリスクを低減し、システムトラブルに起因する業務停止や社会的信用失墜といった重大な損失を回避し、信頼性の向上及び経営の安定化につなげるため、以下のマテリアリティKPIを設定し、セキュリティの維持向上に取り組んでおります。

・セキュリティマネジメントシステムカバー率

　2026年３月31日時点 85.7％（対象14社中12社取得）

・セキュリティ研修受講率100％

　2026年３月31日時点 98.9％

３【事業等のリスク】

（1）リスクマネジメントの考え方

　当社グループは、リスクマネジメント委員会及びリスクマネジメント室にて、事業に影響を及ぼす可能性のあるリスクを定期的に評価・特定し、その対応状況をモニタリングしております。それにより、事業を取り巻くリスクの発生を未然に防ぐとともに、リスクが顕在化した場合の損失を最小限に抑制する運用をしております。

（2）リスクマネジメントの推進体制

　当社グループのリスクマネジメント推進体制は、社長執行役員を最高責任者、コーポレート本部長を委員長とするリスクマネジメント委員会を中心に、「スリーラインモデル」を採用しております。

　第１線である事業部門及び連結子会社は、リスクオーナーとして日々の業務遂行において、リスクの特定・評価・対応といった活動を行っております。第２線であるリスクマネジメント室等のリスク管理所管部門は、第１線に対する支援・モニタリングを行い、リスク管理の運用・改善をはかっております。第３線である内部監査室は、独立した立場から、リスク管理の有効性を評価しております。

　リスクマネジメント委員会における審議内容は、経営会議及び取締役会に対して定期的に報告し、リスク管理・評価に反映しております。

（3）リスクマネジメントプロセス

　当社グループは、以下の４段階の体系的なプロセスによりリスクマネジメントを運用しております。

　第１段階〈見える化〉では、各部門・委員会がリスクを網羅的に洗い出し、現状を把握し、第２段階〈評価・優先順位付け〉では、影響度及び脆弱性を評価し、重点管理領域を特定します。さらに、第３段階〈リスク対応計画〉では、識別したリスクに対する予防策・低減策を具体化して計画に落とし込み、第４段階〈実施とモニタリング〉では、各リスクオーナーが対策を実行し、リスクマネジメント室が進捗を監視したうえで、リスクマネジメント委員会にて状況を確認・評価し、経営会議及び取締役会に定期的に報告しております。

　これらの継続的な管理プロセスにより、リスクを適切にコントロールしつつ、持続的成長の実現を目指しております。

（4）リスク評価

　当社グループは、リスクマネジメントプロセスにおいて、リスクを「戦略リスク」「財務リスク」「オペレーショナルリスク」「ハザードリスク」の４区分に大別し、さらに15項目に細分化しております。洗い出した各リスクについて、「影響度」（事業継続性・経営判断への影響）及び「脆弱性」（リスク顕在化の可能性・管理体制の成熟度）の２軸・各５段階で評価を行っております。

　当該評価結果を可視化したリスクマップにより、リスクの重要度を俯瞰的に把握し、重点管理領域を特定することで、経営資源の優先配分と効果的なリスク対策の策定に活用しております。

以下では、上記のリスク評価の結果等を踏まえ、有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクを記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①  財政状態及び経営成績の状況

ⅰ．財政状態

当連結会計年度末におきましては、主に決済事業等に係る営業債権及びその他の債権、無形資産が増加した一方、現金及び現金同等物が減少した結果、資産合計は218,703百万円となり、決済事業等に係る営業債務及びその他の債務が減少した結果、負債合計は141,007百万円となりました。

また、主に配当金による減少と親会社の所有者に帰属する当期利益の計上で利益剰余金が増加した結果、資本合計は77,696百万円となりました。

ⅱ．経営成績

当連結会計年度において、プラットフォームソリューション・セグメントでは、共通QRコード決済ソリューション「Cloud Pay」の成長に加え、主軸の決済プラットフォーム事業領域における戦略パートナーとの協業推進、特にKDDIグループ向け大型案件の稼働等の寄与により、決済取扱高は前期比21.1％増の9.1兆円に拡大し、税引前利益は前期比3.6％増となりました。ロングタームインキュベーション・セグメントでは、決済事業との親和性が高い戦略的な新規事業群のうち、複数事業が成長フェーズに移行し、事業損失が縮小しました。一方、グループ会社である㈱カカクコムからの持分法による投資利益が減少したほか、関連会社株式に係る一過性の減損損失を計上しました。グローバル投資インキュベーション・セグメントでは、前連結会計年度に、投資先の会社において、公正価値測定に基づく営業投資有価証券の評価額が大幅に減少した反動に加え、当連結会計年度において外国為替相場が円安傾向に推移したことに伴い、当連結会計年度の税引前損失は前期比で減少しました。これらの結果、収益は40,971百万円、税引前利益は2,966百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,283百万円と増収増益となりました。

②  キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におきましては、主に税引前利益を計上した一方、営業債権及びその他の債権が増加し、営業債務及びその他の債務が減少した結果、営業活動によるキャッシュ・フローは4,939百万円の使用となりました。

投資活動としましては、主に無形資産の取得、投資有価証券の取得による支出の結果、投資活動によるキャッシュ・フローは7,259百万円の使用となりました。

財務活動としましては、主に長期借入れによる収入があった一方、長期借入金の返済、配当金の支払、短期借入金の純減による支出の結果、財務活動によるキャッシュ・フローは3,449百万円の使用となりました。

これらにより当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、40,469百万円となりました。

③  生産、受注及び販売の実績

ⅰ．生産実績

当社グループの事業は、提供する主要なサービスの性格上、当該記載が馴染まないことから、記載を省略しております。

ⅱ．受注実績

当社グループの提供する主要なサービスは、受注から売上までの期間が短期間であり、期中の受注高と販売実績がほぼ対応するため、記載を省略しております。

ⅲ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

※１  セグメント間取引については、相殺消去しております。

※２  調整額は、セグメントに配分していない主に本社機能から生ずる金融収益等の全社収益であります。

※３  前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①  財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ⅰ．財政状態

（単位：百万円）

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて7,642百万円減少し、218,703百万円となりました。この主な要因は、決済事業等に係る営業債権及びその他の債権が5,157百万円、無形資産が4,074百万円増加した一方、現金及び現金同等物が15,885百万円減少したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて7,643百万円減少し、141,007百万円となりました。この主な要因は、決済事業等に係る営業債務及びその他の債務が8,167百万円減少したことによるものであります。

（資本）

当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べて1百万円増加し、77,696百万円となりました。この主な要因は、利益剰余金が配当金により2,429百万円減少した一方、親会社の所有者に帰属する当期利益の計上により1,283百万円増加したことによるものであります。

なお、セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっておりません。

ⅱ．経営成績

（単位：百万円）

当連結会計年度の経営成績につきましては、収益は40,971百万円（前期比2,665百万円増、同7.0％増）、税引前利益は2,966百万円（前期は10,216百万円の損失）、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,283百万円（前期は7,190百万円の損失）、当期包括利益は1,978百万円（前期比9,959百万円増）となりました。

当連結会計年度において、プラットフォームソリューション・セグメントでは、共通QRコード決済ソリューション「Cloud Pay」の成長に加え、主軸の決済プラットフォーム事業領域における戦略パートナーとの協業推進、特にKDDIグループ向け大型案件の稼働等の寄与により、決済取扱高は前期比21.1％増の9.1兆円に拡大し、税引前利益は前期比3.6％増となりました。ロングタームインキュベーション・セグメントでは、決済事業との親和性が高い戦略的な新規事業群のうち、複数事業が成長フェーズに移行し、事業損失が縮小しました。一方、グループ会社である㈱カカクコムからの持分法による投資利益が減少したほか、関連会社株式に係る一過性の減損損失を計上しました。グローバル投資インキュベーション・セグメントでは、前連結会計年度に、投資先企業において、公正価値測定に基づく営業投資有価証券の評価額が大幅に減少した反動に加え、当連結会計年度において外国為替相場が円安傾向に推移したことに伴い、当連結会計年度の税引前損失は前期比で減少しました。なお、保有する営業投資有価証券の売却等による投資事業のオフバランス化については、中期経営計画の目標に基づき、引き続き推進しております。

（単位：百万円）

〔プラットフォームソリューション・セグメント〕

本セグメントでは、当社グループの事業基盤である決済プラットフォームを軸とした事業を展開しております。Eコマース（EC）及び対面店舗等のBtoC商取引に必要不可欠なクレジットカード決済をはじめ、QRコード決済、コンビニ決済等のあらゆる電子決済手段を提供する決済代行サービスのほか、決済に関連する周辺サービス及びEC事業者向け機能の拡充等を通じて、決済プラットフォームの持続的な拡大に取り組んでおります。また、決済領域の事業パートナーであるクレジットカード会社をはじめとした金融事業者向けデジタルマーケティング及びCRMソリューションとの連携を強化し、金融フィンテック領域に特化したエコシステムの構築に注力しております。

当連結会計年度は、共通QRコード決済ソリューション「Cloud Pay」の成長に加え、主軸の決済プラットフォーム事業領域における戦略パートナーとの協業推進、特にKDDIグループ向け大型案件の稼働等の寄与により、決済取扱高は前期比21.1％増の9.1兆円となりました。また、グループ戦略「DG FinTech Shift」のもと、EC向けマーケティング支援や不正検知ソリューション等の決済周辺事業の強化・拡大に取り組み、コマース事業者のバリューチェーン全体を総合的に支援する体制づくりを推進しました。

これらの結果、収益は25,193百万円（前期比2,549百万円増、同11.3％増）、税引前利益は9,074百万円（前期比317百万円増、同3.6％増）となりました。

〔ロングタームインキュベーション・セグメント〕

本セグメントでは、当社グループ独自の事業基盤及び日本最大級のメディアを運営する㈱カカクコムの顧客資産等を活用し、決済プラットフォームの拡大を加速することを目的とした戦略的な新規事業の開発を推進しております。企業間取引（BtoB）決済領域におけるサービスのほか、各産業のDX化を支援するプロダクト開発による事業者の業務効率化及びキャッシュレス化の促進、データマーケティングによる小売事業者等への集客による決済機会の拡大、新たなテクノロジーの社会実装を目指した事業開発等を行うことにより、プラットフォームソリューション・セグメントの更なる高付加価値化及び成長加速を図るとともに、中長期的に企業価値を牽引する次世代の事業創出に取り組んでおります。

当連結会計年度は、決済事業との親和性が高い戦略的な新規事業群のうち、複数事業が成長フェーズに移行し、事業損失が縮小しました。一方、グループ会社である㈱カカクコムからの持分法による投資利益が減少したほか、関連会社株式に係る一過性の減損損失を計上しました。

これらの結果、収益は12,651百万円（前期比919百万円減、同6.8％減）、税引前利益は1,752百万円（前期比783百万円増、同80.8％増）となりました。

〔グローバル投資インキュベーション・セグメント〕

本セグメントでは、国内外のスタートアップ企業等への投資及び当社グループ内の事業との連携による投資先の育成等を行っております。創業以来、北米・日本・アジア・欧州を中心に築き上げてきた独自のディールソースである「グローバルインキュベーションストリーム」や、当社グループが運営する日本初のシードアクセラレータープログラム「Open Network Lab」等を通じて、世界中の有望なスタートアップ企業へリーチするとともに、当社グループの事業との連携を一層深めることにより、当社グループ及び投資先の企業価値の最大化を目指しております。

前連結会計年度に、投資先の会社において、公正価値測定に基づく営業投資有価証券の評価額が大幅に減少した反動に加え、当連結会計年度において外国為替相場が円安傾向に推移したことに伴い、当連結会計年度の税引前損失は前期比で減少しました。なお、保有する営業投資有価証券の売却等による投資事業のオフバランス化については、中期経営計画の目標に基づき、引き続き推進しております。

これらの結果、収益は1,147百万円（前期比565百万円増、同97.0％増）、税引前損失は1,218百万円（前期は8,946百万円の損失）となりました。

②  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（単位：百万円）

ⅰ．キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、40,469百万円（前期比15,885百万円減、同28.2％減）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果、使用した資金は4,939百万円となりました。支出の主な内訳は、営業債務及びその他の債務の減少額7,339百万円、営業債権及びその他の債権の増加額5,346百万円であり、収入の主な内訳は、税引前利益2,966百万円、利息及び配当金の受取額2,959百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果、使用した資金は7,259百万円となりました。支出の主な内訳は、無形資産の取得による支出5,641百万円、投資有価証券の取得による支出1,097百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果、使用した資金は3,449百万円となりました。支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出7,340百万円、配当金の支払額2,429百万円、短期借入金の純減額1,800百万円であり、収入の主な内訳は、長期借入れによる収入9,550百万円であります。

ⅱ．資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（資金調達）

当社グループは、財務の健全性・安全性の維持と、事業の維持拡大に必要な資金の流動性の確保を意識した資金調達を基本方針としております。資金調達手段の多様化・安定化と、資本効率の向上を企図し、金融機関からの借入等、一部有利子負債を活用しております。また、安定的かつ機動的な資金調達を実現するために複数の金融機関との間で総額170億円のコミットメントライン契約を締結しております。なお、当連結会計年度末における有利子負債（リース負債除く）の残高は、62,053百万円であります。

（資金需要の主な内容）

当社グループの資金需要の主なものは、各事業セグメントにおける事業資金、販売費及び一般管理費等の営業費用等のほか、決済事業における収納代行業務の一時的な立替資金によるものであります。また、投資資金需要の主なものは、決済事業のシステム機能拡充・強化等によるもののほか、新規事業に係るシステム開発等の投資によるものであります。将来の成長に向けた戦略的な資金需要に対しては、財務の健全性と資本効率の向上を両立させながら対応していく方針であります。

③  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第312条の規定によりIFRS会計基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等（１）連結財務諸表  連結財務諸表注記  ３．重要性がある会計方針  ４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定」に記載しております。

５【重要な契約等】

（1）㈱りそなホールディングス(以下「りそなHD」)と締結している資本業務提携契約

①　当該契約を締結した年月日

2025年7月31日

②　当該契約の相手方の氏名又は名称及び住所

③　契約の概要と目的

ⅰ．当社の役員について候補者を指名する権利をりそなHDが有する旨の合意

りそなHDは、議決権保有割合が15%を下回っていないことを条件として、当社の常勤又は非常勤の監査等委員でない取締役１名を指名する権利を有しております。りそなHDによる取締役の指名は、当社の指名・報酬諮問委員会で承認されることを条件としております。当社は、毎事業年度に係る各定時株主総会において、りそなHDに指名された候補者を取締役候補者とする旨の内容を含む取締役選任議案を付議するものとしております。

ⅱ．りそなHDが一定の株式保有割合を超えて当社株式を保有することを制限する旨の合意

りそなHDは、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、りそなHDが保有する当社株式等に係る完全希釈化ベースの議決権保有割合を超えて、直接又は間接を問わず、単独で又は第三者と共同して、当社株式を取得又は承継してはならないこととされています(但し、受託者、ブローカー、ディーラー、引受人、カストディアンその他の名義人として、第三者のために当社株式を取得又は承継する場合を除かれます。)。当社は、りそなHDが合理的な理由に基づき当社株式の取得又は承継について当社に承諾を求めた場合、協議に応じるものとしております。

ⅲ．合意の目的

当社及びりそなHDは、自ら又はそれぞれの子会社をして、以下の事項を含む、既存決済事業基盤及び業界ポジション強化・拡大に向けた取組み並びに新規事業の共同開発及び既存事業の優先的な連携を共同して行うことについて協議及び検討することを合意しており、本契約は、かかる提携の実行性を促進することを目的としています。

・両社間の決済取扱高の目標設定及び当該目標達成のための共同営業体制の構築

・当社グループが提供する決済システム及び決済商材を活用した決済事業の提携領域の拡大

・両社グループが展開する関連分野の事業における相手方グループの提案機会の提供

・与信アルゴリズムの開発及び中小企業・スタートアップに対する金融サービス提供を目的とした合弁企業による事業の推進

・上記合弁企業が提供する金融サービスと連携する次世代の決済アプリケーションの共同開発

④　取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程

当社は、りそなHDと2022年11月に資本業務提携を開始し、非対面決済事業と次世代Fintech事業での協業を開始しました。また、当社は、2023年12月には、りそなHDと資本業務提携強化を目的とした資本業務提携契約を締結し、非対面決済事業と次世代Fintech事業の協業の強化に加え、スタートアップ投資・オープンイノベーション分野へと提携領域を拡大することについて合意しております。りそなHDの決済事業子会社であるりそな決済サービス㈱の一部株式取得による持分法適用関連会社化や、ベンチャー投資を目的としたDGりそなベンチャーズ1号投資事業有限責任組合の共同運営を開始しており、両社グループ間の協業は、着実に拡大しております。また、りそなHDはこれまでに第三者割当及び市場買付等を通じて、当社株式の30.90%(2026年3月31日現在の総議決権数に占める割合)を取得しており、当社はりそなHDを当社の中長期的な成長における戦略的パートナーと位置付けております。

当社は、りそなHDとの資本業務提携をさらに強固にし、これまでの業務提携の枠組みを更に拡大・強化し、両社グループの経営資源の更なる融合を図り、両社が中期経営計画の注力事業として共に掲げる決済事業の強化・シェア拡大と金融・DXサービス等の次世代Fintech事業の成長加速を目指して、2025年7月31日開催の取締役会において、新たに資本業務提携契約を締結することを合意いたしました。

⑤　当該合意が提出会社の企業統治に及ぼす影響

当社は、上記③ⅰに記載の本合意が当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると考えております。その理由は、当該合意はりそなHDとの提携及び成長の実効性を促進するための方法の一環として合理的に位置づけられるものであり、また、りそなHDによる取締役の指名は当社の指名・報酬諮問委員会で承認されることを条件とされ、かつ、りそなHDの指名取締役は１名と限定的であることに加えて、当社の取締役会においては、利益相反取引及び特別利害関係について慎重な配慮をした上で運営を行うためであります。

(2)業務提携契約等

(3）ローン契約と社債に付される財務上の特約

６【研究開発活動】

当社グループは、2010年７月からグローバルに活躍することを目標に起業を志すエンジニアや起業家を育成する「Open Network Lab」事業を行っております。起業家育成プログラム「Seed Accelerator」には、世界各国の幅広い分野から例年多数の応募をいただいており、プログラムを通じて選出チームのビジネスの成長を促してまいりました。国内だけでなく、海外からも各分野のスペシャリストにプログラムのメンター（指導者）として加わっていただくことにより、日本市場に限らず、世界市場に向けたサービスを育成する体制を整えております。こうした取り組みが着実に成果を上げていることから、本プログラムは、日本を代表する起業家育成プログラムとして国内外で広く認知されております。

当連結会計年度においては、2010年から継続して実施しているシードステージのスタートアップに特化した「Open Network Lab」に加え、北海道で展開するシードステージのスタートアップに特化した「Open Network Lab HOKKAIDO」も実施しております。

これらの研究開発活動の結果、当連結会計年度の研究開発費の総額は359百万円となっております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等の総額は6,370百万円であり、セグメント別の設備投資について示すと、次のとおりであります。

なお、設備投資額には有形固定資産（使用権資産を除く）の他、ソフトウエア、長期前払費用等を含めて記載しております。

(1）プラットフォームソリューション

当連結会計年度の主な設備投資は、決済サービスにおけるシステム関連のソフトウエア及びデータセンターのサーバ等の備品を中心とする総額5,328百万円の投資を実施いたしました。

(2）ロングタームインキュベーション

当連結会計年度の主な設備投資は、新規事業開発におけるシステム関連のソフトウエア等を中心とする総額904百万円の投資を実施いたしました。

(3）グローバル投資インキュベーション

当連結会計年度は、総額52百万円の投資を実施いたしました。

(4）全社共通

当連結会計年度は、総額87百万円の投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2026年３月31日現在

※１  IFRS会計基準に基づく金額を記載しております。なお、金額には消費税等は含まれておらず、百万円未満を四捨五入して記載しております。

※２  帳簿価額のうち「建物及び構築物」及び「その他」には、リース取引により認識した使用権資産を含んでおります。なお、使用権資産の主なものは、オフィスビルの賃貸借契約に係るものであります。

※３  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びにソフトウエアであります。

(2）国内子会社

2026年３月31日現在

※１  IFRS会計基準に基づく金額を記載しております。なお、金額には消費税等は含まれておらず、百万円未満を四捨五入して記載しております。

※２  帳簿価額のうち「建物及び構築物」及び「その他」には、リース取引により認識した使用権資産を含んでおります。なお、使用権資産の主なものは、オフィスビルの賃貸借契約及びデータセンター内のラックスペース利用契約に係るものであります。

※３  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア並びに建設仮勘定であります。

(3）在外子会社

2026年３月31日現在

※１  IFRS会計基準に基づく金額を記載しております。なお、金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

※２  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

※３  投資不動産には、土地が含まれており、その帳簿価額は1,720百万円（面積13,098平方フィート）であります。

※４  在外子会社の資産は、在外子会社の期末決算日の直物為替相場により円貨に換算しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

※ 完成後の増加能力につきましては、その測定が困難なため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

※ 「提出日現在発行数」欄には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第９回新株予約権（2011年９月27日株主総会の普通決議に基づき2012年６月29日発行）

※１  当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第10回新株予約権（2011年９月27日株主総会の普通決議に基づき2013年６月28日発行）

※１  当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第11回新株予約権（2013年９月26日株主総会の普通決議に基づき2014年６月27日発行）

※１  当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第14回新株予約権（2013年９月26日株主総会の普通決議に基づき2015年６月26日発行）

※１  当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第17回新株予約権（2013年９月26日株主総会の普通決議に基づき2016年６月17日発行）

※１  当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第18回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2016年10月21日発行）

※１  当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第19回新株予約権（2016年９月29日株主総会の特別決議に基づき2016年11月25日発行）

※１  当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２  当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※４  当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使を除く。）は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※５  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

第20回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2017年10月10日発行）

※１  当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第21回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2018年７月９日発行）

※１  当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第22回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2019年７月８日発行）

※１  当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第23回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2020年７月15日発行）

※１  当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第24回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2021年７月15日発行）

※１  当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第25回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2022年７月15日発行）

※１  当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第26回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2023年７月12日発行）

※１  当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第27回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2024年７月12日発行）

※１  当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第28回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2025年７月11日発行）

※１  当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

※１  新株予約権の権利行使による増加であります。

※２  2025年７月11日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増資により、発行済株式総数が40,532株、資本金及び資本準備金がそれぞれ95百万円増加しております。

※３  2026年４月１日から2026年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が73,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ100百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

※  自己株式1,649,365株は、「個人その他」の欄に16,493単元及び「単元未満株式の状況」に65株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

※１ 上記大株主以外に当社が1,649,365株を自己株式として保有しております。なお、当該自己株式の株式数（1,649,365株）には、デジタルガレージ従業員持株会専用信託が保有する当社株式（139,900株）は含んでおりません。

※２  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱                                           1,626,800株

㈱日本カストディ銀行                                                     1,201,400株

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

※　デジタルガレージ従業員持株会専用信託が保有する当社株式（139,900株）については、完全議決権株式（その他）に含めております。

②【自己株式等】

※　デジタルガレージ従業員持株会専用信託が保有する当社株式（139,900株）については、上記自己株式に含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2024年５月に、従業員の福利厚生制度の充実及び当社の中長期的な企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

①  本制度の概要

本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度であるＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）及び 2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度です。

当社が「デジタルガレージ従業員持株会」（以下、「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇等により信託収益がある場合には、受益者要件を充足する当社従業員に対して金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。

②  信託契約の内容

③  従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

195,600株

④  本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】    会社法第155条第13号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

該当事項はありません。

会社法第155条第13号による普通株式の取得

※  当事業年度及び当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度による取得であります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付け、2024年３月期を初年度とする中期経営計画では、５年間で総額100億円以上の配当実施を目標に掲げております。さらに、安定した利益成長が見込まれる事業等から創出されるキャッシュフローを原資に継続した増配を行う「累進配当」を普通配当の基本方針に設定しております。また、これまでの投資事業の成果である投資事業収入の一部につきましては、機動的な株主還元に充当することとしております。なお、実際の配当額につきましては、当社の財政状態、今後の資金需要等を勘案し決定することとしております。

当社は、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この配当の決定機関は株主総会であります。また、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

上記の方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、１株あたり47円の普通配当を実施することを予定しております。今後も、成長投資を継続することにより中長期的な企業価値の向上に努めるとともに、安定的な配当の実施に努めてまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「持続可能な社会に向けた“新しいコンテクスト”をデザインし、テクノロジーで社会実装する」という≪パーパス≫及び、以下に記載する≪プリンシプル≫≪クレド（行動理念）≫のもと、社会インフラとしての安定運用が求められる総合決済プラットフォームを核に、事業者の売上最大化とキャッシュレス化を同時に実現する多様なDX・マーケティングソリューションを多層的に展開しております。さらに、独自のグローバルネットワークを通じた投資活動により最先端の知見や技術を発掘し、これらを事業へ直接還流させる独自のサイクルを推進しております。これらの生活やビジネスに密着した広範な事業領域及び投資還流サイクルにおいて、持続的なイノベーションの創出と経営の健全性・透明性を両立させることが、コーポレート・ガバナンスの最重要課題であると認識しております。

この認識のもと、株主をはじめとする様々なステークホルダーの信頼に応えるとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかるため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでおります。

≪プリンシプル≫

自分で考えよ。そして常識を疑え。

Think for yourself and question authority.

≪クレド（行動理念）≫

・TENACITY　　強い意志を持て

・OPENNESS　　常識を疑え

・INTEGRITY　 真っ直ぐであれ

・AGILITY　　 機敏であれ

・COURAGE　　 勇敢であれ

２．企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社制度のもと、取締役13名（うち社外取締役６名（独立社外取締役５名を含む））で構成する取締役会、独立社外取締役を過半数とする監査等委員会及び、同じく独立社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬諮問委員会を中核とする企業統治体制を採用しております。

また、業務執行に係る意思決定の迅速化及び多角的な審議を行う機関として経営会議を設置しております。加えて、サステナビリティ委員会、リスクマネジメント委員会等の専門委員会を設置し、経営の重要課題について審議のうえ取締役会及び経営会議に報告する体制を整備しております。

①  企業統治の体制の概要

ⅰ．株主総会

株主総会は、会社の最高意思決定機関であるとともに、株主の皆様に対する情報提供及び情報交換の場であり、議決権行使の場であると認識しております。

加えて、株主総会は、株主の皆様との建設的な対話を促進する重要な機会と位置づけ、招集通知の英文開示に加え、有価証券報告書の株主総会前開示を行い情報提供に努めております。

ⅱ．取締役会

当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)９名(社外取締役３名（うち独立社外取締役２名を含む）)、監査等委員である取締役４名(うち独立社外取締役３名)の計13名で構成しております。社外取締役比率は約46%(13名中６名)、独立社外取締役比率は約38%(13名中５名)です。

定時取締役会は原則月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行の決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。当事業年度は17回開催し、出席率は99.5%（伊藤穰一氏が１回欠席したほかは、全取締役が、全ての取締役会に出席）でありました。

取締役会における主な審議事項は以下のとおりです。

・経営戦略：中期経営計画の進捗状況確認と見直し、年間予算の策定、新規事業戦略の立案、一定金額以上の重要な財産の処分及び譲受け決議

・ガバナンス：取締役会の実効性評価、政策保有株式の保有方針検証、取締役の兼職・競業の承認、取締役会規程等を含む重要社内規程の改廃

・組織人事：指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた取締役候補の指名・報酬等の決定、役付取締役及び執行役員の選任・解任、報酬制度の改定

・内部統制・コンプライアンス：内部統制システムの運用状況評価、コンプライアンス体制の強化策

・サステナビリティ：マテリアリティKPI策定、人権方針制定、気候変動対応（GHG排出量削減目標設定）

・業績及び事業進捗・見通し：月次及び四半期業績の検証、事業リスクへの対応策検討

（注）本書提出日の翌日に開催される第31回定時株主総会(2026年6月24日開催予定)において新任取締役候補者の選任が承認された場合、取締役会は取締役13名(うち社外取締役８名（独立社外取締役６名を含む）、社外取締役比率約62%、独立社外取締役比率約46%)で構成される予定です。

なお、新体制の詳細は「（２）　役員の状況」に記載しております。

ⅲ．取締役のスキルマトリックス

当社は、取締役会の構成員に求められるスキル・専門性として、以下の８項目を特定し、コーポレートガバナンス報告書で開示しております。

①当社事業に係る事業開発/②企業経営/③フィンテック・決済事業知見/④グローバル/⑤財務・会計・ファイナンス/⑥法務・コンプライアンス/⑦ガバナンス・リスク管理/⑧人事・組織・ダイバーシティ

[2026年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員のスキルマトリックス]

（注）チェックされている項目は、各取締役の全ての専門性及び経験を表すものではありません。

[2026年６月24日開催予定の定時株主総会において、「監査等委員でない取締役９名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」が原案どおり承認可決された際の当社の役員のスキルマトリックス]

（注）チェックされている項目は、各取締役の全ての専門性及び経験を表すものではありません。

ⅳ．取締役の多様性に関する考え方と目標

当社は、取締役会の多様性が経営判断の質を高めると認識し、ジェンダー、職歴、専門性、国際性等の観点から多様な構成を確保することを基本方針としております。コーポレートガバナンス報告書「補充原則４-11(１)」のとおり、女性や国際的な事業展開を行う企業・組織出身者を取締役に選任するなど、取締役会が多様な人材により構成されるように努めております。

本書提出日現在の取締役会(13名)の構成における多様性の指標は以下のとおりであります。

・女性取締役:２名（約15％）(池田雅子氏、石戸奈々子氏。両名とも独立社外取締役)

・独立社外取締役:５名(約38％)

・社外取締役:６名(約46％)

(注)本書提出日の翌日に開催される第31回定時株主総会(2026年6月24日開催予定)において新任取締役候補者の選任が承認された場合、上記の多様性指標は以下のとおりとなる予定であります。

・女性取締役:２名（約15％）(池田雅子氏、石戸奈々子氏。両名とも独立社外取締役)

・独立社外取締役:６名(約46%)

・社外取締役:８名(約62%)

ⅴ．独立社外取締役の独立性判断基準

当社の独立社外取締役は、コーポレートガバナンス報告書「原則４-９」のとおり、自らの知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった役割が期待されることに留意しつつ、会社法の社外性要件や、東京証券取引所等の定める独立性判断基準を参考として、当社との間に特別の利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じない者から選任しております。

ⅵ．取締役に対するトレーニング及び支援体制

当社では、取締役会の実効性を高めるための取り組みとして、以下のトレーニング及び支援を実施しております。

(1)新任社外取締役に対するオンボーディングプログラム

新任社外取締役に対しては、速やかに当社グループの事業内容、経営戦略、財務状況、組織体制等に関するオンボーディングプログラムの実施や主要部門との個別ミーティングの機会を設けております。

(2)継続的な情報提供と意見交換

当社グループの事業の戦略の方向性等を議論するオフサイトミーティングを開催し、情報共有及び、集中的な意見交換を行っております。当該オフサイトミーティングや個別ミーティング等を通じて、事業の状況、業界動向や法令改正等の最新情報を定期的に提供しております。

(3)情報アクセスの円滑化

取締役会の議題に関する資料は原則として事前に配布し、特に重要な案件については事前説明会を実施するなど、取締役が十分な情報と時間をもって審議に臨めるよう環境を整備しております

これらの取り組みにより、各取締役が当社の事業と経営環境への理解を深め、取締役会における議論の質と意思決定の実効性向上を図っております。

ⅶ．取締役会の実効性評価

　当社の取締役会は、各取締役の自己評価に基づき、取締役会の構成、運営、役割、責務及び審議内容のほか、指名・報酬諮問委員会に関する役割、責務、コーポレートガバナンス・コードへの対応等の観点から、その実効性評価を定期的に実施しております。

(1)当事業年度の評価方法

大項目を以下のとおりに分類し、前年の結果及び外部機関のアドバイスを参考に５段階評価の33設問と自由記述欄で構成するアンケートを行い、外部機関で集計・分析を実施いたしました。

・取締役会の構成・運営

・取締役会の審議内容

・取締役会の役割・責務

(2)当事業年度の評価結果

評点の全体平均は4.0以上と他社平均を上回り、当社取締役会の実効性は確保されていると判断いたしました。特に大項目「取締役会の審議内容」の評点平均は4.4と高い結果が確認されました。一方で、中期的な企業価値向上やサクセッションプランについての議論、人的資源に係る検討の深化、内部統制・グループガバナンスの監督機能について改善余地がある結果となりました。

(3)次期に向けた取組み

今後は、引き続き中長期的な企業価値の向上に向けた議論、サクセッションプランの議論、人的資源モニタリング体制の整備、内部統制・グループガバナンスの監督機能強化等を進めてまいります。

ⅷ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、取締役４名(うち独立社外取締役３名、社外取締役比率75%)で構成しております。当事業年度は監査等委員会を17回開催し、出席率は100%でした。

常勤監査等委員は、経営会議その他の重要会議への出席、重要書類の閲覧、事業部門への往査等の日常的な監査活動を行い、その内容を監査等委員会に報告することで、社外監査等委員と情報共有をはかっております。

監査等委員会は、監査方針及び監査計画に基づき監査を行いました。さらに、コーポレートガバナンス報告書のとおり、事務局である内部監査室及び会計監査人との定期的な意見交換や合同会議を通じて「三様監査」の密接な相互連携を統括・主導することで、グループ全体のガバナンスの高度化に貢献しております。

ⅸ．経営会議

社長執行役員が議長を務め、社長執行役員及び、社長執行役員が指名する取締役・執行役員等で構成される経営会議を毎週開催し、業務執行上の重要事項を審議・決定しております。これにより、日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化をはかり、企業価値の向上を目指しております。

ⅹ．会計監査人

当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けております。

ⅺ．指名・報酬諮問委員会

取締役の指名及び、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの更なる強化をはかることを目的とし、取締役会の任意の諮問委員会として取締役である委員３名以上かつその過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会(以下「本委員会」という)を設置しております。

本委員会は、年に１回以上開催し、社長執行役員の諮問に基づき、取締役の選任及び取締役(監査等委員を除く)の報酬について審議し、答申を行っております。当事業年度においては計５回開催し、全委員が全ての会に出席しました（出席率100％）。提出日現在において、本委員会は、代表取締役の林郁、独立社外取締役の井上準二、牧野宏司の３名で構成し、委員長は本委員会の決議により独立社外取締役である委員の中から選定しております。

ⅻ．各種委員会

　当社は、経営上の重要課題に対応するため、以下の専門委員会を設置しております。

(1)サステナビリティ委員会

　当社は、コーポレートガバナンス報告書「補充原則３-１(３)」のとおり、サステナビリティ経営の推進を目的として、社長執行役員を最高責任者、コーポレート本部長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、グループ横断的な視点からサステナビリティ経営を推進しております。本委員会は、パーパスを起点としたマテリアリティを特定し、マテリアリティごとにKPIを設定・管理することで、サステナビリティ経営の実効性を担保しております。本委員会の活動結果は取締役会及び経営会議に報告しております。

(2)リスクマネジメント委員会

　当社は、グループ全体のリスク管理を目的として、社長執行役員を最高責任者、コーポレート本部長を委員長とし、当社グループの各部門及び主要な子会社から選出された委員等で構成するリスクマネジメント委員会を設置しております。本委員会は、当社グループの事業活動に関わるリスクの識別・評価・管理及び対応策の策定・モニタリングを所管し、結果を取締役会及び経営会議に報告しております。

(3)情報セキュリティ推進委員会

　当社は、情報セキュリティの強化運営体制として、情報セキュリティ担当役員とCISOを設置しております。加えて、ISO27001に基づく情報セキュリティマネジメントシステムの運営組織として、CISOを委員長、各部長から任命された情報セキュリティ推進委員を構成員とする情報セキュリティ推進委員会を設置しております。本委員会は２か月に１回開催し、情報セキュリティに関する情報共有及び対策の浸透を所管しております。

　サイバーセキュリティの対応状況は、リスクマネジメント委員会を通じて取締役会及び経営会議に報告しております。

xiii．会社の機関・内部統制の関係

提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。

②  当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、総合決済プラットフォームをはじめとする広範な事業領域及び、グローバル投資の事業への還流サイクルを推進する事業構造において、持続的なイノベーションの創出と経営の健全性・透明性を高度に両立させるため、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。本機関設計を採用する理由は以下のとおりであります。

(1)業務執行の決定プロセスにおける監督機能の強化

当社のような広範な事業領域及びグローバル投資の事業への還流サイクルにおいては、事後的な監査にとどまらず、業務執行の迅速な決定プロセスに社外取締役の客観的視点を直接反映させる必要があります。特に、独立社外取締役が少数株主をはじめとする様々なステークホルダーの視点に立ち、利益相反の有無や経営の妥当性について監督機能を発揮することが、透明性の高い企業経営において不可欠であると考えております。監査等委員である取締役が取締役会において議決権を有することに加え、取締役会における独立社外取締役比率を３分の１以上(現在13名中５名、約38%)、社外取締役比率を約46%(13名中６名)とすることで、実効性の高い監督機能が確保できると判断しております。

(2)経営の機動性を高める意思決定の迅速化

変化の激しいグローバルなテクノロジー市場において持続的な成長をはかるためには、経営の監督と執行の分離を進め、機動的な意思決定を行う体制が不可欠であります。監査等委員会設置会社制度が有する「取締役会から執行側への業務執行権限の委譲」が可能であるという利点を活かし、業務執行の迅速化と効率化をはかっております。

３．企業統治に関するその他の事項

①  内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための内部統制システムの整備に係る基本方針を取締役会において決議し、運用しております。

当社の内部監査室は社長執行役員の業務執行ラインから完全に独立した組織として、監査等委員会の指示に基づき、年度監査計画に従って当社及びグループ会社の監査を実施しております。その監査結果及び改善提言を監査等委員会、取締役会、経営会議及び社長執行役員に報告しております。

また、コーポレートガバナンス報告書のとおり、監査等委員会、内部監査室、会計監査人による「三様監査」体制を構築し、密接な連携をはかっております。監査等委員会と内部監査室は月次の情報交換会等を通じて監査結果や課題認識の共有を行っております。

ⅰ．内部統制の基本方針

当社は、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備しております。

イ．当社の取締役及び従業員（以下「役職員」という）並びに当社子会社の取締役等（会社法施行規則第110条の４第２項第５号イに定める「取締役等」をいう。以下同じ）及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員は、社会の構成員である企業人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められます。当社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの厳守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和をはかることを行動規範とし、当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員に適用される具体的な行動規範として「コンプライアンス・プログラム」を策定し業務の運営を行います。

また、当社は、事業持株会社として、その徹底をはかるために、当社の各部門及び当社子会社を事業セグメントその他の区分（以下「事業区分」という）により分類した上で、コーポレート本部長がコンプライアンスの取り組みを各事業部門及び当社子会社を横断的に統括することとし、コーポレート本部の担当者は、各事業部門及び当社子会社と連携し当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員の教育・啓発を行います。

当社の取締役会は、各事業区分別に当社グループ内の各事業部門及び事業会社を統括し、コーポレート本部は、各事業区分別に各事業部門及び当社グループ各社のコンプライアンスの状況を監査又は把握します。当社の取締役及びコーポレート本部は、これらの活動について、定期的に当社の取締役会及び当社の監査等委員会に報告します。

当社は、当社グループ内における法令遵守上の疑義のある行為等について、法定の事項に加え、当社及び当社グループ各社に重大な影響を及ぼす事項並びにコンプライアンスの状況について、当社グループ各社の従業員がリスクマネジメント委員会事務局又は社外窓口である法律事務所に対して直接報告を行う手段、報告が秘匿、保護されること及びその報告者に不利益がないことを確保する体制を整備するとともに、当社のリスクマネジメント委員会が報告者から受け付けた情報を速やかに社長執行役員及び監査等委員である取締役に対して報告するものとします。

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断するとともに、反社会的勢力による不当要求を拒絶します。

ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

当社の取締役は、文書管理規程等社内規程に従い、当社の取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に適切に記録、保存し、かつ管理します。管理責任者は、文書管理規程により、当社の取締役等（監査等委員である取締役を含む）が必要に応じて、これらの文書等を閲覧できる状態を維持するものとします。

ハ．当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員のコンプライアンス、情報セキュリティ及び災害等に係るリスクに対応するために、コーポレート本部にて、規則・ガイドラインの整備を行います。また、コーポレート本部が、マニュアルの作成・配布等を行うとともに、当社及び当社子会社において、これらの規則・ガイドラインが効率的に機能するための研修を実施し、リスク状況の監視及びその運用を行うものとします。また、新たに生じたリスクにおいては、当社取締役会において速やかに対応責任者となる取締役又は執行役員を定めるものとします。

ニ．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役会は、当社グループのすべての役員及び従業員が共有する目標を定め、各事業区分の担当取締役又は担当執行役員は、その目標の達成のために各事業部門の責任者及び事業区分の当社子会社の取締役と協同で、具体的な目標を設定し、各事業部門及び当社子会社は、目標達成のための効率的な方法を定めるものとします。なお、当社の取締役会は、定期的に進捗状況をレビューして、各事業区分の担当取締役又は担当執行役員を通じて各事業部門の責任者及び各事業区分の当社子会社の取締役に対して助言を行うとともに、必要に応じて改善を促すことにより、当社グループとしての業務の効率化を実現するシステムを構築するものとします。

ホ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社の各事業部門及び当社子会社を事業区分により分類し、各事業区分を担当する取締役又は執行役員を任命しております。事業区分担当の取締役又は執行役員は、当社の取締役会あるいは経営会議において業務の効率化、各事業部門及び当社子会社各社の法令遵守体制、リスク管理体制の適正を確保するとともに、これを監視します。また、コーポレート本部は、これらを横断的に推進し、定期的に進捗状況をレビューしその管理を行うものとします。なお、当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社が事業内容の定期的な報告を受けるものとします。

ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実行性の確保に関する事項

当社の監査等委員会は、内部監査室の従業員に職務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より職務に必要な命令を受けた従業員は、他の部署の従業員を兼務せず、その命令に関して、専ら監査等委員会の指揮命令に従い、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとします。また、必要に応じて、当社の監査等委員会の職務補助のため監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事については、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）と当社の監査等委員会が意見交換を行うものとします。

ト．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計参与及び従業員、並びに当社子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び従業員又はこれらの者から報告を受けた役職員等が当社の監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制、並びにこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

ａ．当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計参与及び従業員、並びに当社子会社の役職員等が、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項並びにコンプライアンスの状況について、できるだけ速やかに報告する体制を整備するものとします。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）と当社の監査等委員会との協議により決定します。

ｂ．当社は、前項の報告に伴い報告者が不利な取り扱いを受けない体制を確保し、その体制を当社グループ内のすべての役員及び従業員に周知徹底します。

チ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査等委員会と当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、定期的な意見交換会を設定するものとします。

リ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備、推進します。

ヌ．当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ａ．当社の監査等委員会がその職務の執行に伴い、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は、速やかに当該費用又は債務を処理することとします。

ｂ．当社の監査等委員会が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査等委員会のために顧問とすることを求めた場合、当社は、当社の監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとします。

ⅱ．ビジネスエシックスに関する基本方針及び取り組み

イ．反社会的勢力の排除

当社グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求を断固拒絶することを「コンプライアンス・プログラム」に定めております。コーポレート本部を統括部署とし、不当要求防止責任者の設置、警察・弁護士等の外部専門機関との連携及び関連セミナーへの継続的な参加を通じて、排除体制の実効性を確保しております。

ロ．腐敗防止

当社グループは、2026年3月に「腐敗防止に関する基本的な考え方」を制定し、事業を展開する各国・地域における腐敗防止法令の遵守、贈収賄・キックバック・利益相反を含むあらゆる腐敗行為の禁止等を、「コンプライアンス・プログラム」等の社内規程において具体的に規定しております。詳細は、当社ウェブサイトの「腐敗防止に関する基本的な考え方」に記載しております。

(https://www.garage.co.jp/sustainability/governance/compliance/#anti-corruption)

ハ．内部通報制度

当社グループは、役職員がコンプライアンス違反に関する疑義を報告できる内部通報窓口を社内外に設置しております。通報者の秘匿及び不利益取扱いの禁止を規程に明記し、制度の実効性を担保しております。

ニ．人権の尊重

当社グループは、2025年9月に「デジタルガレージグループ人権方針」を制定し、国連「国際人権章典」「ビジネスと人権に関する指導原則」をはじめとする国際規範に基づき、グループ全役職員における差別の禁止、AIの利活用における人権配慮、教育・啓発、人権デュー・デリジェンス等を推進しております。本方針は取締役会の監督のもと定期的に見直しを行います。詳細は、当社ウェブサイトの「デジタルガレージグループ人権方針」に記載しております。

(https://www.garage.co.jp/sustainability/social/human-rights/#digitalGarageGroupHumanRightsPolicy)

②  リスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方に従い、リスク管理体制の整備を行って参りました。具体的には、2006年７月に「行動規範」を策定し、それに基づき各種規程を整備するとともに、その管理体制を整備しております。

また、2007年２月に「情報セキュリティ基本方針」を宣言し、情報資産の管理体制を構築いたしました。これに基づき情報セキュリティ推進委員会を設置するとともに、緊急連絡網の整備及び事業継続計画の策定等、危機管理に対する体制を整えております。

③  責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役との間で、会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結しております。損害賠償責任の限度額は法令上の最低責任限度額であり、職務執行につき善意かつ重大な過失がなかった場合に限り適用されます。

④  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者の範囲は当社及び連結子会社の取締役・監査役・執行役員等であり、保険料は全額を当社が負担しております。

本契約は、被保険者が負担する法律上の損害賠償金及び争訟費用を塡補するものですが、被保険者の職務執行の適正性を確保する観点から、私的利益供与、犯罪行為、及び法令違反を認識した上での行為等に起因する請求は塡補対象外としております。

⑤  取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、定款において、以下の事項を取締役会の決議をもって行うことができる旨を定めております。

ⅰ．自己株式の取得(会社法第165条第２項):機動的な資本政策の遂行を目的とする

ⅱ．中間配当(会社法第454条第５項、毎年９月30日を基準日):株主への機動的な利益還元を目的とする

ⅲ．取締役の責任免除(会社法第426条第1項、法令の限度内):取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とする

⑥  取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑦  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議においては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

４．株式会社の支配に関する基本方針について

①  会社の支配に関する基本方針

当社は、上場会社として当社の株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えており、大量買付者により当社株式の大量買付行為が行われる場合であっても、これを受け入れて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。また、大量買付者による経営への関与は、必ずしも企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながるものであれば、何ら否定するものではありません。しかしながら、対象会社との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に行われる大量買付行為の中には、株主の皆様に対してその目的や買収後の経営方針等についての十分な情報開示がなされていないもの、対象会社の取締役会が大量買付行為の内容を検討した上で代替案を提供するための十分な時間を提供しないものなど、不適切と考えられる事例も少なくありません。

当社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の掲げるパーパス（存在意義）を理解し、様々なステークホルダーとの間で、円滑な関係を構築することにより、社会に貢献し、当社の企業価値の最大化をはかるとともに、株主の共同の利益を確保するものでなければならないと考えております。したがって、当社の企業価値が不用意に毀損され、株主にとって不利益を生じさせる大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えます。

②  会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み

当社では、当社グループ全体としての事業の拡大と収益性の向上を目指し、また、将来のグループの収益の柱となる事業の創造を積極的に行うことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を目指し、多数の投資家の皆様に当社株式を長期継続して保有していただくため、以下の施策を実施しております。

イ．当社の経営の基本方針

当社グループでは、持続可能な社会に向けた“新しいコンテクスト”をデザインし、テクノロジーで社会実装することをパーパス（存在意義）としております。企業と人、そして情報を有機的に結びつける「コンテクストカンパニー」であることが、業務を行う上での基本コンセプトであります。

インターネット業界の黎明期からの実績に基づくソリューションノウハウと、最新のネットワーク技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互に、より高め得る機能を開発することを、業務の目的として参りました。常に時代の数歩先に視点を合わせ、コンテクストの対象を冷静かつ的確に選別し、人と環境とデジタル情報化社会が共存できる、快適な社会に貢献し得るサービスを構築することが、当社の経営における基本方針であります。

ロ．中長期的な企業価値向上のための取り組み

当社は、「First Penguin Spiritを持ってTechnology × ESG × Incubationを地球視点で融合させ持続可能な“ビジネスコンテクスト”を創造し続ける」ことをミッション＆バリューズとして掲げ、最先端のインターネット技術と、世の中の動きの一歩先を読んだマーケティング技術、信頼性の高いファイナンス技術を核とし、リアルスペース（現実空間）とサイバースペース（仮想空間）の接点で新たなコンテクストを編み出すことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることにつながると考えております。

ハ．不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、当社株券等に対して大量買付行為が行われた際には、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するために、積極的な情報収集と適時適切な情報開示に努めるとともに、金融商品取引法、会社法、その他関係法令及び当社定款の許す範囲内において適切な処置を講じてまいります。

③  上記取り組みについての取締役会の判断

上記の各取り組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、いずれも①の基本方針に沿うものであります。

（２）【役員の状況】

１．役員一覧

a. 2026年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性11名  女性2名  （役員のうち女性の比率15.4％）

※１  取締役西田光志、池田雅子及び石戸奈々子並びに取締役（監査等委員）井上準二、牧野宏司及び内野州馬は、

　　　社外取締役であります。

※２  取締役石戸奈々子の戸籍上の氏名は村本奈々子であります。

※３  2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

※４  2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

b. 2026年６月24日開催予定の第31回定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員でない取締役９名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性11名  女性2名  （役員のうち女性の比率15.4％）