2433 株式会社博報堂ＤＹホールディングス 有価証券報告書－第23期(2025/04/01－2026/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注)　従業員数欄の(　)は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。

(２) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２　従業員数欄の(　)は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。

３　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

４　第23期の１株当たり配当額32円のうち、期末配当額16円については、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

２ 【沿革】

　提出会社は、2003年10月１日、株式会社博報堂、株式会社大広及び株式会社読売広告社の経営統合にあたり、これら３社の株式移転による共同持株会社として東京都港区に設立されました。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社(持株会社)の他、子会社385社及び関連会社66社により構成されており、マーケティングサービス企業集団として顧客に対する統合マーケティングソリューションの提供を主たる業務としております。

具体的には、広告事業会社である㈱博報堂、㈱大広、㈱読売広告社、㈱Hakuhodo DY ONE、ソウルドアウト㈱及び㈱オプト並びに戦略事業組織であるkyuを中心に、顧客企業のマーケティング戦略・マーケティングに関する各種計画の立案に始まり、国内外の新聞・雑誌・ラジオ・テレビ・インターネット・屋外広告等の広告媒体取扱や広告制作、コンサルティング、リサーチ、セールスプロモーション、パブリックリレーションズ、イベント実施等の専門マーケティングサービスの提供を国内外において実施しております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

重要な子会社である、㈱博報堂、㈱大広、㈱読売広告社、㈱博報堂プロダクツ、㈱セレブリックス、㈱東北博報堂、㈱新潟博報堂、㈱静岡博報堂、㈱中国四国博報堂、㈱北海道博報堂、㈱北陸博報堂、㈱TBWA＼HAKUHODO、㈱博報堂ＤＹスポーツマーケティング、㈱Hakuhodo DY ONE、㈱中央アド新社、㈱博報堂コンサルティング、㈱博報堂キャスティング＆エンタテインメント、㈱博報堂Gravity、㈱オズマピーアール、㈱バックスグループ、㈱カラック、㈱ディー・ブレーン、㈱ジェーピーディーエイチ、㈱OMD HAKUHODO、㈱九州博報堂、㈱博報堂アイ・スタジオ、㈱読広クロスコム、㈱大広WEDO、㈱ディー・クリエイト、㈱大広九州、㈱博報堂ＤＹミュージック＆ピクチャーズ、㈱デジタルホールディングス、㈱オプト、㈱博報堂テクノロジーズ、㈱博報堂ＤＹコーポレートイニシアティブ、ソウルドアウト㈱、SO Technologies㈱、ENND PARTNERS㈱は国内の各地域を拠点として、DAC ASIA PTE.LTD.、省广博報堂整合営銷有限公司、北京代博広告有限公司、広東省広代博広告営銷有限公司、Hakuhodo Taipei Investment Inc.、Hakuhodo(Bangkok) Co., Ltd.、Hakuhodo First Co., Ltd.、AdGlobal360 India Pvt. Ltd.、Square Communications Joint Stock Company、Hakuhodo Integrated Communications Group、Hakuhodo & Saigon Advertising Co., Ltd.、KYU Investment Incorporated、SYPartners LLC、Sid Lee Inc、IDEO LLC、Kepler Group LLC、Godfrey Dadich Partners LLC、Lexington Communications Limited、Public Digital Holdings Limitedは海外の地域を拠点として広告事業を行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　持分は50％以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

２　特定子会社であります。

３　「議決権の所有(被所有)割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合で内数であります。

４　㈱博報堂については、収益（連結会社相互間の内部収益を除く）の連結収益に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は、以下のとおりであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループを取り巻くビジネス環境は大きな変革期を迎えております。生活者があらゆるものの中心となる、「生活者主導社会TM」が本格的に到来したことに加え、生活者や企業の行動においてサステナビリティが重要なファクターとなりつつあります。また、AIなど先端テクノロジーやデジタルインフラの充実により産業構造が変化すると同時に、テクノロジーによる人の能力や可能性の拡張が進行しています。こうした中、顧客企業のニーズは従来の広告・マーケティング領域にとどまらず、ビジネスモデルの変革や顧客接点の質的向上へと大きく広がっています。

この劇的な環境変化を背景に、当社グループは「広告会社」というオリジン（原点）を超え、より広範な価値を提供する企業体へと事業構造を転換する方針です。不確実性の高い時代においてグループ全体の変革を推し進めるには、すべての判断や動機づけの根幹となる「存在意義」の明確化が不可欠です。そこで、グローバルな視座に基づく当社グループ共通の価値観として、グローバルパーパス「生活者、企業、社会。それぞれの内なる想いを解き放ち、時代をひらく力にする Aspirations Unleashed」を策定しました。

このグローバルパーパスを全ての企業活動の起点に据え、当社グループのクリエイティビティをエッジに、生活者・企業・社会をつなぎ、新たな関係価値を生み出すことで、広告会社グループから「クリエイティビティ・プラットフォーム」となることを目指します。

(1) 中期基本戦略

当社グループが新たな関係価値を生み出す事業領域として、「マーケティング」「コンサルティング」「テクノロジー」「コンテンツ」「インキュベーション」「グローバル」の６つの事業領域を設定しました。各領域が独自のビジネスモデルで収益を拡大させるだけでなく、領域間の有機的な連携を深めることで、さらなる成長と事業基盤の安定化を図る方針です。現中期経営計画期間（2025年３月期～2027年３月期）を収益性の改善と成長オプションを創造する期間と位置づけ、マーケティングビジネスの構造改革と新たな成長機会の開発を強力に推し進めます。その上で、2032年３月期をターゲットに、これら６領域の確立と相互連携を完成させ、グループ全体の利益構造を抜本的に変革してまいります。

この基本戦略に基づき、以下に掲げる３つの取り組みを進めます。

(2) 収益性の改善と成長オプションの創造

・マーケティングビジネスの構造変革

統合マーケティングへのニーズが高度化・複雑化する中、事業会社間の連携強化と収益モデルの多様化を進め、グループとして最適なサービス提供体制を構築しています。特に成長著しいデジタルおよびコマース領域を強化し、事業規模のさらなる拡大を実現します。

このグループ連携を一段と加速させるため、持株会社直轄の「グループアカウント戦略室」を中核に、グループ各社の専門性をシームレスに融合させ、リソース配置の最適化による効率化と生産性の向上を推進します。

成長を続けるデジタルマーケティング領域において、㈱Hakuhodo DY ONEにおける事業統合効果によって持続的な収益改善の体制が整いました。あわせて、連結子会社となった㈱デジタルホールディングスとの連携により、クロスセル提案を加速させ、成長領域における市場シェアを拡大してまいります。

また、数万人規模の生活者データを学習させた独自AI「バーチャル生活者」をはじめとする自社開発のテクノロジーやソリューションの実装を進めてまいります。高度な分析に基づく戦略立案を武器に、大型競合案件における勝率を高めると同時に、業務の高度化による付加価値向上を実現しています。

これら一連の取り組みを通じ、ブランド構築から顧客獲得までを一気通貫で支援する「フルファネル対応力」をグループ全体で提供する体制へ進化させてまいります。事業会社間の連携をさらに深め、収益モデルを多様化させることで、売上総利益の持続的成長と高収益体制の両立を確固たるものにしてまいります。

・新たな成長オプションの創造

当中期経営計画の３カ年の間、「コンサルティング」「テクノロジー」「コンテンツ」「インキュベーション」の各事業領域に対し積極的な投資を行い、事業基盤を構築することで、グループの収益の柱として育成しています。

コンサルティングビジネスにおいて、戦略コンサルティングを起点に、経営課題のレイヤーから顧客に深く入り込むことで、大規模な統合マーケティング案件へと繋げる収益拡大モデルなど、グループ連携をてこにした収益力強化を進めています。コンテンツビジネスでは、自社IPを活用したストック型ビジネスの拡張を推進しています。音楽領域では、アーティストのグッズ・チケット販売などを担う新会社「㈱Chapter-I（チャプター・アイ）」を設立したほか、スポーツ領域では日米トップアスリートを対象としたマネジメント会社を取得し、「HAKUHODO Athlete Solution Inc.」として本格稼働させており、新たな収益基盤の構築を着実に進めています。これらの新たな成長オプションの創造をさらに加速させるため、コンテンツビジネスおよびインキュベーションビジネスの推進機能を持株会社に集約しました。これにより、経営陣による投資判断の迅速化と、グループ全体での事業運営機能の強化を図り、新規領域における投資対効果の最大化を目指します。

・グローバルビジネスのリモデル

海外に拠点を置くグループ各社が、それぞれ個別戦略の推進とサービス提供エリアの拡張を遂行すると同時に、グループ内連携を強化します。戦略事業組織kyuの持つ専門性・先進性と、博報堂の生活者発想をかけあわせることで、デジタルマーケティング領域を中心に収益力を強化します。加えて、M&Aによる非連続な成長機会の探索を継続します。

戦略事業組織であるkyuにおいて経営体制を刷新し、収益性の改善を最優先課題として取り組んでいます。各社に分散していた管理機能のシェアードサービス化やグループ内でのリソース共有を強力に推進し、経営効率の向上を図ります。成長市場であるASEAN地域においては、㈱博報堂と㈱Hakuhodo DY ONEの一体運営を開始しました。両社のノウハウを融合させることで、顧客提供価値の最大化を追求するとともに、オペレーションコストの最適化を徹底しています。これらの抜本的な体制刷新とコスト構造の改革を通じて、確固たる利益体質へと転換するとともに、売上総利益の持続的な拡大を実現してまいります。

(3) グループ経営基盤の強化

前中期経営計画期間に設立した、㈱博報堂テクノロジーズ、㈱博報堂ＤＹコーポレートイニシアティブの２社をはじめとしたグループ共通基盤の強化を継続することで、グループとしての競争力の強化と効率化を図ります。

(4) サステナビリティ経営の推進

当社グループは、人を中心としたサステナブルな経営により社会への価値創出を目指します。社員、株主、取引先、メディア、コンテンツホルダー、各種団体をはじめとするマルチステークホルダーとの適切な協働に取り組み、生活者一人ひとりが、自分らしく、いきいきと生きていける社会の実現を目指しています。

サステナビリティ経営の進捗に関しては、環境及びジェンダー平等に対する目標値を設定し各種取り組みを進めております。環境課題については、2050年度のカーボンニュートラルを目標としており、中間指標として2030年度のスコープ1＋2の排出量を2023年度（2024年３月期）比で50％削減する目標を設定しております。また、ジェンダー平等については、2030年度までに管理職の女性比率30%の達成を目指しています。

2026年3月期は、安定的な調達（QCDの確保）、社会的責任（人権・環境）の遂行、法令順守とリスク管理体制の確立を目的に、調達基本方針・調達ガイドラインを策定するなど、各種取り組みを行いました。ESG各領域でサステナビリティ経営を推進すると同時に、社会課題に対応する人材の育成を行い、生活者の想いがあふれ、いきいきと活躍できる社会の実現を目指します。

(5) 中期経営計画における目標

当社グループは、2025年３月期から2027年３月期までの３カ年を収益性の改善と成長オプションを創造する期間と位置付けており、「成長性の維持・向上」「収益力の強化」を踏まえた計画値としました。新たな中期経営目標は、以下のとおりです。

上記に掲げた中期経営目標の達成に向け、掲げた中期基本戦略に則り、グループの変革を着実に進め、中長期での大きな成長と、企業価値の向上を目指してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

（１）サステナビリティ戦略

当社グループは、グローバルパーパス「生活者、企業、社会。それぞれの内なる想いを解き放ち、時代をひらく力にする。Aspirations Unleashed」のもと、中期経営計画における重要テーマとして「人を中心としたサステナブルな経営」を掲げ、「生活者の想いがあふれ、いきいきと活躍できる社会の実現」を目指しています。当社グループにおけるサステナビリティ方針（2024年11月策定）は下図の通りです。E（環境）領域においては「持続可能な地球環境への貢献」、S（社会）領域においては「多様な個の成長と尊重によるクリエイティビティの発揮」、G（ガバナンス）領域においては「コンプライアンスとインテグリティの追求」をそれぞれ掲げ、自立と連携の考えのもとグループ各社の事業特性や強みを活かし、当社グループらしいサステナビリティを推進します。

①　ガバナンス

当社グループでは、社会の大きな変化に対する迅速な対応を強化するとともに、持続可能な企業価値の向上と社会課題の解決を両立すべく、ESGを重視したガバナンス体制を構築しております。

サステナビリティ業務の執行面においては、グループサステナビリティ委員会を設置し、環境及び人権、DE＆I、サプライチェーンなどのサステナビリティに関する基本方針、テーマ及び施策案の検討・策定など、当社グループ全体のサステナビリティ推進全般の審議を行っております。当該委員会は、当社代表取締役社長を委員長、取締役とグループの主要事業会社の代表者を構成員として、半期に１度開催しています。また、グループの事業会社各社とともに、より実効力を持ったサステナビリティ活動を推進すべく、当該委員会のもとにサステナビリティ推進本部を設立しました。サステナビリティ推進本部には、グループ各社で任命されたサステナビリティ担当役員とグループ各社のESG推進担当者が参加するサステナビリティ推進本部会と、ESG推進担当者が参加するESG部会において、各テーマの方針・目標・活動についての議論や各社の取組の共有を行っています。

サステナビリティ業務の監督面においては、取締役会が半期に１度当該委員会より活動状況についての報告を受け、当社グループのサステナビリティの状況に関して把握、レビューを行うとともに、重要なテーマに関して決議します。2025年度においては、人権デュー・ディリジェンスの進捗、責任あるコミュニケーション開発、LGBTQ+関連の取り組みについての把握（2025年９月取締役会）、グループ環境方針策定およびGHG排出量の新目標設定、グループ調達基本方針策定およびガイドライン策定についての決議（2026年２月取締役会）を行いました。

②　戦略

中期経営計画及びサステナビリティ方針の策定にあわせ、当社グループが持続的に成長し、ステークホルダーに価値提供するための重要なテーマとして、重要課題（マテリアリティ）を特定しました。当社グループの重要課題（マテリアリティ）は、「持続可能な地球環境への貢献」「多様な個の成長と尊重によるクリエイティビティの発揮」「コンプライアンスとインテグリティの追求」の３分野に合計９つの項目が紐づく構成となっています。そして、これらの取り組みに共通するのが「人を中心としたサステナブルな経営」です。当社グループの最大の強みである「人」の力を最大限に活かすことで、当社グループらしい価値創造につなげます。各項目に活動方針及びKPI／モニタリング指標を定めることで実効性を強化し、取り組みを加速しています。

＜重要課題（マテリアリティ）の特定ステップ＞

重要課題（マテリアリティ）の特定は、サステナビリティ推進室を中心に、関連部署及びグループ各社との連携により、4つのステップを経て実施しました。

まずステップ１では、SDGs、GRI・SASB・ISOなどの国際的なガイドライン及び業界動向から、当社グループの事業戦略を踏まえ、社会課題を抽出・リストアップしました。次にステップ２では、ステップ１で抽出した各課題について、リスク・機会の両面から、「当社グループが受ける財務的なインパクト」及び「当社グループが環境・社会に与えるインパクト」の重要性を総合的に評価し、優先順位付けを行いました。評価結果は、下図の通りマトリクスにて整理・可視化しています。

その次にステップ３では、ステップ２の評価結果について、ステークホルダー（グループ各社、社外有識者）と妥当性に関しての意見交換を実施、内容をブラッシュアップしました。

最後にステップ４として、グループサステナビリティ委員会における審議・承認の後、取締役会における審議・承認を経てマテリアリティを特定しました。

これらのマテリアリティに紐づく各種指標において、経営レベルでのモニタリング及び定期的な評価を行うことでPDCAを回し、サステナビリティ経営を実践していきます。

③　リスク管理

当社グループでは、サステナビリティに関するリスクと機会を識別、評価のもと重要課題（マテリアリティ）を特定し、グループサステナビリティ委員会にて、経営レベルで監督及び進捗管理や見直しを行っております。当社グループの事業戦略に関わる重大なリスク及び機会が発生した際には、必要に応じてグループコンプライアンス委員会へ上申するなどの適切なリスク管理体制を構築しています。サステナビリティ全般に関するリスク及び機会の特定の過程に関しては、②戦略 重要課題（マテリアリティ）の特定ステップを参照ください。また、各個別テーマにおけるリスク管理に関しては、（２）個別テーマへの取り組みを参照ください。

④　指標と目標

指標と目標に関する詳細は（２）個別テーマへの取り組みを参照ください。なお、2026年３月期におけるサステナビリティに関わる各種取り組み・実績に関しては、ESGデータブック2026及び統合報告書2026にて開示予定です。

（２）個別テーマへの取り組み

１．気候変動への対応

＜TCFDへの対応について＞

当社グループでは「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言に賛同しています。気候変動が及ぼす重要リスク・機会の洗い出しと、定量的な財務面の評価を2022年度より開始し、気候変動への積極的な対応は、将来の財務効果を生み出す可能性があることが確認できました。

①　ガバナンス

気候変動に関するガバナンスは、全社のサステナビリティ戦略に組み込まれています。年に２回開催されるグループサステナビリティ委員会において、経営レベルでの監督及び、気候変動リスク及び機会に関する進捗管理や見直しを行っています。また、重要な事項については取締役会への報告・審議・決議を経て意思決定するとともに、必要に応じてグループコンプライアンス委員会へ上申するなど、適切なリスク管理体制を構築しています。詳細は「２サステナビリティに関する考え方及び取組（１）サステナビリティ戦略　①ガバナンス」に記載しております。

②　戦略

気候変動は社会や地球環境に深刻な影響を及ぼす重大な課題であり、世界的な気温上昇を1.5℃以内に抑える目標に貢献することは、当社グループにとっても重要な経営課題であると認識しています。当社グループでは、気候変動がもたらす将来の影響を評価するため、主要事業地域である日本国内を中心に、研究開発・調達・生産・サービス供給までのバリューチェーン全体を対象としたシナリオ分析を実施しました。具体的には、世界全体で脱炭素化が進む「1.5℃シナリオ」と、対策が不十分で温暖化が進行する「４℃シナリオ」の２つの異なる未来を想定し、2030年以降の長期的な影響について考察しています。

ⅰ. 1.5℃シナリオ：今世紀末の地球の平均気温が産業革命前と比較して1.5℃上昇以内に抑えられるシナリオ（一部２℃シナリオも併用）

ⅱ. ４℃シナリオ：今世紀末の地球の平均気温が産業革命前と比較して４℃前後上昇するシナリオ

1.5℃シナリオでは、炭素税導入や電力等のエネルギー価格上昇に伴うコスト増のリスクがある一方、一般消費者の嗜好変化による低炭素排出製品・サービスを取り扱う顧客からの売り上げ増や、脱炭素に貢献するサービスの提供により、当社の企業価値向上の機会があることを確認しています。一方で、このことは、脱炭素への取り組みが遅れることが事業リスクにもなり得ることも意味しています。

４℃シナリオでは、台風・洪水等の激甚的な風水害増加が、当社の事業を支えるオフィスビルの操業停止などのリスクになり得ますが、テレワークの推進等の非常時でも滞りなく事業が継続できるように対応策を進めています。

③　リスク管理

博報堂ＤＹグループでは、気候関連のリスクと機会に対する強固な管理体制を構築しています。

年２回開催されるグループサステナビリティ委員会において、経営レベルでの監督を実施し、気候のリスクおよび機会に関する進捗状況の管理と見直しを定期的に行っています。また、特に重要な事項については取締役会へ報告・審議され、決議を経て最終的な意思決定がなされます。さらに、必要に応じてグループコンプライアンス委員会へ上申する体制も整えており、気候関連のリスクがグループ全体のコンプライアンス及びリスク管理の中で適切に評価・管理されるよう努めています。

今後も継続的にシナリオ分析を実施することで質と量の充実を図り、経営戦略への統合をさらに推し進め、不確実な将来に対応できるレジリエンス（強靭さ）を高めていきます。

④　指標と目標

当社グループでは、2050年度のカーボンニュートラルを達成するために、中間目標として、2030年度のスコープ１・２の排出量を2023年度比で50％削減、2030年度のスコープ３の排出量を2023年度比で25％削減に設定しました。その実現のために、再生可能エネルギー由来電力の導入比率を2030年度時点で100％の導入を目指します。従来の省エネルギー活動についても2023年度比エネルギー消費量30％減を目指すことに加え、廃棄物を2019年度比で50％削減を維持、リサイクル率を85％以上とすることを目標として掲げています。

また、当社グループの温室効果ガス（GHG）排出削減目標は、国際的なイニシアティブであるSBTi（Science Based Targets initiative)より、パリ協定が定める「産業革命以前と比べて地球の平均気温上昇を1.5℃に抑える」に整合した科学的根拠に基づくものとして評価され、2026年４月にSBT認定を取得しました。

今後も、SSBJ（サステナビリティ基準委員会）が策定する開示基準への対応を見据え、情報開示の質と量のさらなる充実に注力するとともに、掲げた目標の確実な達成に向けて推進していきます。

＜目標と実績＞

2024年度までの実績は下記の通りです。なお、2026年３月期実績に関しては、統合報告書2026にて開示を予定としております。

(気候変動)

(注) １　SBT（Science Based Targets）への認定申請のため、GHG目標の基準年を2023年度に変更致しました。
     ２　Scope1：事業活動における直接排出
 　　　　Scope2：他社から供給された電気、熱などのエネルギー使用に伴う間接排出
         Scope3：Scope1,Scope2以外の間接排出

(注) １　集計範囲：国内外の連結子会社

(廃棄物)

２．人権への対応

＜人権方針＞

私たち博報堂ＤＹグループは、最大の資産であるクリエイティビティを発揮する人財を通じて、生活者の想いがあふれ、いきいきと活躍できる社会の実現を目指しています。人権の尊重はグループの存立基盤であり、倫理的かつ持続可能なビジネスの根幹をなすものとして推進しています。私たちは、人権を尊重する責任をよりいっそう果たすべく、「国連ビジネスと人権に関する指導原則」が掲げる保護・尊重・救済のフレームワークに依拠し、グループの人権方針を制定しました。本方針は、当社グループで働く全役職員等（役員、正社員、契約社員、派遣社員のすべて）を適用の対象としています。

①　ガバナンス

当社の取締役会は、本方針で規定する人権尊重の活動全般を持続的に監督する責務を持ちます。とりわけ顕著な人権課題への取り組みに関するモニタリング機能を果たしながら、人権侵害への直接的または間接的な関与を回避するため、合理的措置を講じます。サステナビリティ管轄部門である「サステナビリティ推進室」は、サステナビリティ担当取締役のもと、本方針の浸透及び人権尊重全般に関する取り組みを推進します。さらに必要に応じてグループコンプライアンス委員会へ上申する、適切なリスク管理体制を構築しています。詳細は「２サステナビリティに関する考え方及び取組（１）サステナビリティ戦略 ①ガバナンス」に記載しております。

②　戦略

当社グループは、「国連ビジネスと人権に関する指導原則」に則り、人権尊重の責任を果たすために人権デュー・ディリジェンスを実施することで、グループの事業活動による人権面での影響について説明責任を果たすよう努めていきます。

さらには既存事業に加え、M&Aを実施した企業を含む事業会社を対象に、グループ各社の内部統制部門と連携しながら、リスクマネジメントの取り組みの一環として、事業活動で起こりうる人権に対する負の影響の整理・評価・対策を検討していきます。

③　リスク管理

＜顕著な人権課題の特定＞

　　人権リスクを特定するにあたり、下記の対応ステップを通じて顕著な人権課題の特定を実施しております。

　ⅰ.人権課題の網羅的な把握

　　国際的規範及び業界動向等から想定される重要な人権課題を網羅的に列挙の上、事業展開国・地域における人権課題の調査及び担当者へのヒヤリングを実施。上記を踏まえ、当社グループのバリューチェーン上でどのような人権課題が発生しうるか、候補リストを作成しました。

　ⅱ.重要度評価

　　人権への負の影響（発生可能性及び深刻度）、当社グループ事業との関連性に基づき、過去及び将来的な発生可能性を考慮し、各人権課題に対して重要度を評価し、優先度を検討しました。

　ⅲ.顕著な人権課題の特定

　　ⅱ.の重要性評価に基づき、グループサステナビリティ委員会で協議の上、顕著な人権課題を特定しております。

（注）１ 主に協力機関

＜救済メカニズム（対応窓口）＞

当社グループでは、全役職員等に対して、企業内通報・相談窓口を設置しており、人権に関する通報や相談を極めて高い匿名性と秘匿性を確保した上で受け付け、人権侵害を受けた方が救済を受けられるように誠実に対応します。さらに、グループ各社における人権に対する負の影響の評価及び対応を検討するため、企業内通報・相談窓口に届く人権侵害に関する通報件数及び傾向を定期的に確認し、深刻な侵害につながる可能性のある事案に対しては対応策を議論し、グループコンプライアンス委員会への報告を行っています。

＜従業員の人権リスク評価＞

従業員における人権リスク評価のため、2025年度も前年度に引き続き当社グループ内における人権教育として、人権研修を実施しています。また、その浸透度合いを測るとともに、潜在的な人権課題を検出し、人権デュー・ディリジェンスの進捗を評価することを目的としたアセスメント（アンケート調査）を国内の主要事業会社で実施しています。詳細は、＜人権アセスメントの実施＞に記載しております。

＜ステークホルダーとの対話／情報開示＞

人権に関わる影響について、関連するステークホルダーとの対話と協議を通じて、適切な対応を行います。また、本方針に規定する取り組みを含む、人権尊重に対する活動の進捗及び結果をコーポレートサイトにて情報開示することで、より積極的な取り組みを図ります。

＜人権方針の周知浸透／教育＞

当社グループは、事業活動において本方針の実効性を高めるよう、全役職員等に対する本方針の浸透、周知徹底、及び人権に関する理解を深める教育を実施しています。

また、広告をはじめとした各種表現に携わる企業グループとして、あらゆるステークホルダーから信頼される、責任あるコミュニケーション開発を推進しています。その基盤として、コンプライアンスナレッジに関するグループ共有プラットフォームのなかで、コミュニケーション開発に不可欠な基本知識の共有を図っています。このプラットフォームでは「グループ共通ルール」や「表現リスク」などを解説した動画コンテンツをいつでも視聴できる環境を整え、社員のリスク理解を深めています。またグループ各社では、表現に関するリスクをテーマとした研修を実施するなど、社員一人ひとりの意識向上に努めています。

＜人権アセスメントの実施＞

■実施プロセス

・グループの顕著な人権課題として特定した９項目に基づき、調査内容を精査し、調査票を作成しました。

・国内主要７社（㈱博報堂、㈱大広、㈱読売広告社、㈱Hakuhodo DY ONE、ソウルドアウト㈱、㈱博報堂テクノロジーズ、㈱博報堂プロダクツ）において、正社員・契約社員を対象に匿名アンケートを実施しました。

・当社においてアンケート結果の集計・分析を行い、潜在的な人権リスクの有無を検証しました。

・グループ各社にフィードバックを行い、各社においてリスク防止・低減施策等、具体的な対応の取り組みを検討しています。

■調査概要

・調査方法：WEBアンケート

・集計分析対象：国内主要７社（㈱博報堂、㈱大広、㈱読売広告社、㈱Hakuhodo DY ONE、ソウルドアウト㈱、㈱博報堂テクノロジーズ、㈱博報堂プロダクツ）の単体集計（ソウルドアウト㈱のみ連結）

・回答率：アンケート画面送付者数11,190名、回答者数9,235名で回答率は82.5％

■人権アセスメント（アンケート）結果

・全般：喫緊に対応しなければならない重大な人権リスクは発見されませんでした。

・人権の基本的理解度：人権の基本的理解度については、各社９割を超えました。

・人権対応体制：通報窓口の認知理解度は非常に高い結果でしたが、利用方法や匿名性の担保については、さらなる理解促進施策を行い、周知徹底を図っていきます。

・個人の人権課題に関するリスク：「過重労働・長時間労働／安全と健康」「就業における差別やハラスメント」については前年度より着実な改善傾向が見られておりますが、さらなる改善に向けたリスク防止・提言施策を計画し、推進していきます。

■今後の計画

・グループ各社における人権研修、人権アセスメントの継続実施

・グループ各社のリスク防止・低減施策のモニタリング

・人権アセスメント実施対象の拡大（国内子会社、海外子会社）

④　指標と目標

2025年度の実績は下記の通りです。

人権リスクに関する課題に対応すべく、今後も引き続き人権デュー・ディリジェンスを推進し、適切な対応を検討していきます。

また、人権に配慮し尊重したバリューチェーンの確立・維持のため、当社のグループ調達ガイドラインに基づき、調達先を対象としたアセスメントの実施検討を行っています。

３．企業戦略と関連付けた人材戦略と給与決定方針について

＜企業戦略と関連付けた人材戦略について＞

当社グループは、「生活者、企業、社会。それぞれの内なる想いを解き放ち、時代をひらく力にする。Aspirations Unleashed」というグローバルパーパスのもと、多様な人材のクリエイティブの力を原動力に、従来の広告ビジネスの枠組みを超えた「クリエイティビティ・プラットフォーム」へのフルモデルチェンジを推進しております。

最大の資産である「人の力」を最大化させるため、従来より培ってきた生活者発想やパートナー主義を基盤に、最新テクノロジーにより効率化と洞察の深化などによる質の向上を目指しています。これにより、職位や年次を問わず、全ての従業員が高度な専門性に基づいた付加価値の高い業務を遂行できる体制の構築に注力しております。

一人ひとりのアスピレーションと自律的な挑戦を促す多様な人材を生かす組織基盤を強化することで、持続的な企業価値の向上と、生活者と企業、社会との新しい関係価値の創造に取り組んでおります。

また、当社グループ全体の人事戦略、予算策定・管理機能を集約した「経営リソース戦略室」を2026年４月１日付にて新設し、企業戦略と人材戦略をこれまで以上に統合し、機動的なリソース連携や構造改革を推進する体制としました。

＜給与決定方針について＞

このような企業戦略の中で、事業変革を牽引する人材の確保、リテンション、およびモチベーション向上を目的とした報酬体系の構築を進めています。グループ各社の事業特性や専門性を踏まえ、以下の通り給与決定方針を定めています。

・㈱博報堂ＤＹホールディングス

当社（純粋持株会社）は、グループ全体の経営管理を主たる役割としており、直接雇用の従業員（出向者を除く）は限定的です。当社に所属する直接雇用従業員の給与等については、その職務や役割、および専門性を踏まえ、市場水準を勘案した上で適切に決定しております。

・㈱博報堂

博報堂においては、「人が資産」をベースのポリシーとしており、人をリソースではなく、タレント（資産）として捉え、報酬体系を始めとした人事制度を整備しております。この考えに基づき、給与については社員の成長見込み・期待を反映した職務の大きさに応じて決定（成長期待への投資）しており、賞与については成果に対する貢献度に応じて決定（成長した結果得た成果の還元）しております。また、高度な専門人材を維持・確保するため、外部労働市場における報酬水準との比較を通じ、常に市場競争力のある報酬体系の維持に努めています。

・㈱Hakuhodo DY ONE

Hakuhodo DY ONEにおいては、従業員の成長と自己実現を重視する人的資本経営を推進しています。給与等の決定にあたっては、多角的な貢献と価値創造への挑戦を公正に評価し、個々の貢献度を明確に反映することを基本方針としています。高度な専門性と価値創出に報いる報酬体系を構築し、多様な人材が長期的に活躍することで、持続的な企業価値向上を目指しています。

４．人材育成方針と社内環境整備について

①　人を源泉とした価値創造

当社グループが掲げるサステナビリティ方針では「人を中心としたサステナブルな経営」が基盤となっております。マテリアリティ（重要課題）においても、「多様な個の成長と尊重によるクリエイティビティの発揮」が重要項目として特定し、財務的な成長と社会的な価値創造を両立させるための原動力として位置づけられています。具体的には、以下の3つの観点から人材育成を推進しています。

ⅰ. 多様な「個」の力を引き出す

ⅱ. 「チーム」の力を引き出す

ⅲ. 高度なクリエイティビティの創出

②　AI・テクノロジー人材の採用と育成：人間中心のAI（Human-Centered AI）の体現

当社グループは、AI技術の進展に伴い、「人間中心のAI」という理念を掲げており、グループ全体でAI活用を推進しています。AIを単なる効率化のためだけではなく、人間の創造性を拡張し、生活者に新しい価値を提供するために活用する人材の採用と育成を行っております。

ⅰ. 採用：採用方針と特徴

当社グループのテクノロジー人材採用は、既存の広告会社の枠を超えた、高度な専門性とミックスカルチャーの融合を目指しております。博報堂DYグループの採用における最大の特徴は、単に高いエンジニアリングスキルを持つ人材を求めるだけではなく、「技術を通じて生活者の未来をどう変えられるか」という問いに向き合える人材を重視している点にあります。具体的な取り組みとしては、グループのテクノロジー人材の博報堂テクノロジーズへの集約、キャリア採用への注力、高度専門職制度（エキスパート職）の導入などが挙げられます。

ⅱ. 育成：全社員のリスキリングと専門性の深化

「人間中心のテクノロジー」による事業変革を加速させるため、全社員のIT・AIリテラシーの底上げと、高度専門人材の育成を一体的に推進しています。2025年度には、AIを全社員が使いこなすべき基盤スキルと位置づけ、グループ従業員向けの大規模なAI関連研修を実施し、のべ31,000名を超える従業員が参加しました。若手社員が経営層へ最新動向や活用方法をレクチャーする「AIメンタリング制度」を導入し、組織全体でテクノロジーを創造性の拡張に活かす文化を醸成しています。

③　業務プロセスの変革：テクノロジーによる知の形式知化

当社グループは、個人の能力や経験に依存しがちな「暗黙知」の領域が多かった広告ビジネスにおいて、最新テクノロジーを活用して「形式知」化を推進し、誰もが高度な業務を遂行できるプロセス整備を進めております。

・バーチャル生活者：独自に保有する豊富な生活者データをもとにAIによって複数の生活者を再現し、いつでも対話することができる"エビデンスベースド"「バーチャル生活者」を開発しました。これによりグループ社員の創造性を拡張し、新たなサービスやビジネス創造の支援、マーケティング・コミュニケーション業務のさらなる高度化と効率化を目指しています。

・CREATIVITY ENGINE BROOM：マーケティングやクリエイティブ、メディアのデータやツールを掛け合わせ統合マーケティング戦略立案やビジネス開発支援施策などを生み出す新たな統合マーケティングプラットフォームを導入し、誰もがスピーディに高度な業務を遂行できる業務プロセスを整備しました。

④　グループシナジーを活かし、新たなビジネスを構想するリーダーの育成

変化の激しい市場環境において、既存のビジネスを維持するだけでなく、自ら変化を作り出し、イノベーションをリードする次世代の経営層・リーダーの育成は、グループの持続的成長にとって不可欠だと考えております。

・KSP（経営創発プログラム）を通じた次世代経営リーダー育成

・目的：変化の激しい時代に、組織としてイノベーションを起こしていく次期経営人材を育成します。

・内容と特長：グループ各社の役員・部門長、それに準ずる社員が「Value Profit Chain」と「イノ ベーション理論」を柱としたカリキュラムにて、2年間かけて持続的な企業価値向上を目指す経営的視点を養います。

・GAP（Growth Action Program）による次世代リーダー育成

・目的：競争環境が激化する中で、環境の変化を柔軟に取り入れ、自らの力で現状を突破する能力を養成します。

・内容と特長：現場で実際にイノベーションを起こすための新たな知見の獲得と、深い考察機会を提供します。単なる座学ではなく、グループの将来を見据えた現実のビジネス課題をテーマに据え、アクションラーニング形式で進めます。

⑤　人とカルチャー：グローバルパーパスと生活者発想の浸透

当社グループの競争力の源泉は、グローバルパーパスの浸透と、フィロソフィーである生活者発想が浸透した組織カルチャーにあります。

・グローバルパーパス浸透施策

当社グループは、次の時代への飛躍に向けたグローバル市場・グローバル社会の視座に立ち、グローバルパーパス「生活者、企業、社会。それぞれの内なる想いを解き放ち、時代をひらく力にする。Aspirations Unleashed」を策定し、グループ全体の組織文化の基盤として、またグループ連携を更に強固にするために、グループ内浸透を強化しております。今年度はパーパス浸透施策として、世界中のグループ会社から代表社員が一堂に会すイベントも行われ、互いの社会や生活者のAspirationを語り合いました。今後のさらなる連携や浸透を推進していきます。

・生活者発想の浸透施策：カルチャー創生コミュニティ

当社グループは、グローバルパーパスの行動指針を従業員の”日々の仕事のやり方”へとつなぎこみ、グループのカルチャーを育むための共創運動体として「カルチャー創生コミュニティ」を３カ年にわたり推進しており、グループ各社から、会社・職種・世代の枠を超えた多様な人材が主体性を持って参加しています。本活動では、グループのフィロソフィーである「生活者発想」の深化・実践を通じたアイディア創出・思考のトレーニングを行っています。参加者の「生活者発想の体質化」のみではなく、参加者の所属会社内での研修や複数社合同ワークショップなどへの展開にも活かされており、グループ全体のシナジー最大化、社内外のつながり強化、およびチームや組織の原動力となる人材の育成と組織文化醸成に大きく貢献しています。

５．ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DE&I）への対応

＜博報堂ＤＹグループ　DE&I（ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン）方針＞

当社グループでは生活者である社員一人ひとりが、自らのクリエイティビティを通じて、生活者や社会の様々なテーマとつながり、未来をつくる存在として、生活者の想いがあふれ、いきいきと活躍できる社会の実現を目指しています。

DE&I（ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン）は博報堂ＤＹグループのDNAである生活者発想そのものであり、イノベーションの源泉です。当社グループは、経営方針の一環として、グループ全体でDE&I（ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン）を推進しています。

①　ガバナンス

当社グループでは、DE&Iを経営トップのコミットメントのもと、推進しています。サステナビリティ管轄部門である「サステナビリティ推進室」は、サステナビリティ担当役員のもと、各事業会社より選出されたS（社会）部会担当者と一体となり、本方針の浸透及び各種取り組みを推進します。さらに事案に応じて、グループコンプライアンス委員会とも連携を行っていきます。詳細は「２サステナビリティに関する考え方及び取組（１）サステナビリティ戦略　①ガバナンス」に記載しております。

②　戦略

生活者の想いがあふれ、いきいきと活躍できる社会の実現のため、「誰もが働きやすい環境の整備」「個の活躍・働きがいの推進」「全員活躍社会の実現」の３つを重点テーマとしているほか、これらのテーマを浸透させるためのグループ社内風土醸成にも注力し取り組んでいます。各テーマの事例は下記の通りです。

なお、DE&Iの推進においては、各事業会社の課題に合わせた制度設計や風土醸成などの縦の取り組みに加え、グループ連携での横の取り組みとして、各事業会社の推進担当者間で事例や情報を共有する交流会を定期的に開催し、互いに学び、高め合うことでDE&Iの理解浸透及び推進の加速を目指しています。

１）誰もが働きやすい環境の整備

育児や介護など様々な状況にあるすべての社員が生活と仕事を両立し、自らのクリエイティビティを発揮しながら安心してキャリア形成できるよう、職場環境の整備を進めています。

＜事例＞

・博報堂では、より働きやすい職場環境を目指し、仕事と、育児や介護との両立に向けた取り組みを推進しています。「かぞくおもい休暇」の運用や、長期休暇中に社員の子どもたちを預かる学童サポート 「CREATIVE KIDS CAMP」など、社員のライフイベントとの両立を支援する各種制度を拡充しています。これらの両立支援施策を「huug（ハーグ）」とネーミングし、浸透を図る社内向けイベントを定期的に実施しています。

・男性社員の育児休業取得を推進し、性別役割分担意識（男女における家事・育児の不平等）の解消を目指しています。2025年より事業会社各社において男性育休取得率の目標数値を設置し、取得率100％を目指して、風土醸成・環境整備に取り組んでいます。また、育児休業取得の有無にとどまらず、質の向上に向けて休業取得日数についてもモニタリングを進めています。

２）個の活躍・働きがいの推進

社員一人ひとりがその属性にかかわらず、自らの力を発揮し、働きがいを実感できる職場風土づくりを目指しています。

＜事例＞

・多様な働き方や様々な経験を持った社員が増えている中、多様性への理解や、マネジメント層における登用や評価時のバイアスコントロールは重要であると捉え、社員一人ひとりが自身のバイアスに気付ける組織になることを目指し、各グループ会社にてアンコンシャスバイアス研修を継続実施しています。

・女性の活躍推進に関しては、事業会社ごとに課題抽出とロードマップを作成し、KPIの達成を目指しています。また、グループ横断施策として、リーダーパイプライン強化のためのメンタリングプログラムを実施しています。

３）全員活躍社会の実現

多様な生活者一人ひとりが個性や能力を十分に発揮し、誰もが活躍できる社会を目指しています。

＜事例＞

・すべての社員が、性的指向およびジェンダーアイデンティティにかかわらず自らの力を発揮できる環境を整えるため、LGBTQ＋に関する取り組みを推進しています。主要事業会社においては、相談窓口設置のほか、配偶者要件の拡大など、各種人事制度の整備を進めています。博報堂では、「社内窓口」と「社外窓口」を用意し、匿名で相談できる体制を整えています。

・障がい者雇用に関しては、一人ひとりの障がいや特性に応じた適切なポジションへの積極雇用を進めています。グループ会社のシェアードサービスを担っている博報堂ＤＹアイ・オーでは、合理的配慮窓口を設置し、グループ会社からの相談に対応しています。2023年に博報堂と三井不動産㈱の合弁で立ち上げられた、精神障がい者の雇用とキャリア形成を支援するグループ会社のSUPERYARDでは、障害のある方が安心してキャリアを積めるよう支援しています。博報堂ＤＹグループにおける障がい者雇用率は2.77％です（2026年５月現在）。

４）DE&Iが浸透した社内カルチャー醸成

多様性を受け入れ、包摂性のある社内文化の醸成を目指しています。

＜事例＞

・博報堂ＤＹグループらしいDE&Iの実現に向けて、一人ひとりの行動を促すことを目的とした社内イベント「博報堂ＤＹグループ Diversity Day 2025」を開催しました。

③　リスク管理

DE＆Iに関わるリスクが発生した際には、各事業会社及びS（社会）部会、サステナビリティ推進本部において共有の上対処するとともに、グループサステナビリティ委員会に報告することで管理を行っています。必要に応じてグループコンプライアンス委員会へ上申するなどの適切なリスク管理体制を構築しています。

④　指標と目標

ジェンダー平等における目標として、2030年度までに博報堂ＤＹグループの管理職の女性比率を30%にすることを目指します。

(注) １　対象は㈱博報堂、㈱大広、㈱読売広告社、㈱Hakuhodo DY ONE、㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズ、ソウルドアウト㈱

２　対象は㈱博報堂、㈱大広、㈱読売広告社、㈱Hakuhodo DY ONE、㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズ、ソウルドアウト㈱、㈱博報堂テクノロジーズ

３　対象は㈱博報堂、㈱大広、㈱読売広告社、㈱Hakuhodo DY ONE、ソウルドアウト㈱、㈱オプト、㈱博報堂テクノロジーズ

その他の多様性に関わる指標の実績は「第４ 提出会社の状況 ５ 従業員の状況等 (２) 従業員の状況 ⑤ 管理職に占める女性従業員の割合、男性従業員の育児休業取得率及び従業員の男女の賃金の差異及び⑥女性従業員の育児休業取得率、採用した従業員に占める女性従業員の割合、従業員に占める女性従業員の割合及び役員に占める女性の割合」に記載しております。

６．サプライチェーンへの対応

当社グループはあらゆるステークホルダーに対して責任あるパートナーとして持続可能なサプライチェーン構築・維持のため、法令遵守はもとより、環境や人権にも配慮した責任ある調達をよりいっそう推進していくために、グループ調達基本方針・調達ガイドラインを策定しました。

＜博報堂ＤＹグループ調達基本方針＞

私たちは「生活者、企業、社会。それぞれの内なる想いを解き放ち、時代をひらく力にする。 Aspirations Unleashed」をグローバルパーパスとして掲げ、あらゆるステークホルダーの責任あるパートナーとなって、生活者を起点としたクリエイティビティで、生活者・企業・社会をつなぎ、あらたな関係価値を生み出すことで、未来を創造することを目指しています。

その実現のため、ここに「博報堂ＤＹグループ調達基本方針」を定めます。

・私たちは、健全かつ公正で対等なパートナーシップに基づく取引を行います。

・私たちは、法令を遵守した取引を行います。

・私たちは、サプライヤーの選定にあたってはコンプライアンスへの取り組みを充分に考慮します。

・私たちと協働していただく皆さまにお願いする事項を「博報堂ＤＹグループ調達ガイドライン」として定めます。

・私たちは、グローバルパーパスのもと、人を中心としたサステナブルな経営を実現するため、「持続可能な地球環境への貢献」「多様な個の成長と尊重によるクリエイティビティの発揮」「コンプライアンスとインテグリティの追求」を目指して、責任ある調達を推進します。

・私たちは、サプライヤーの皆さまに、適正な品質・コスト・納期を実現いただくだけでなく、私たちとともに新たな価値創造に取り組んでいただくことを期待します。

・私たちは、取引を通じて知り得た情報を厳格に管理し、情報セキュリティの確保と実践に努めます。

この調達基本方針やガイドラインに基づき、今後、サプライヤー管理体制の構築、サプライヤーのガイドライン遵守状況のモニタリング、サプライヤー・当社購買担当者へ教育研修、当社の取り組みについての情報開示、サプライヤーからの通報窓口の整備等の取り組みを推進していきます。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業及びその他に関するリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項について、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めておりますが、当社の株式に関する投資判断は、本項目及び本書中の本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があります。また、本項目に記載した予想、見通し、方針等、将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであり、将来実現する実際の結果とは異なる可能性がありますのでご留意ください。

(１) 経済状況・市場環境の変動

国内企業の広告費の支出は、企業が景況に応じて広告費を調整する傾向にあるため、国内の景気動向に大きく影響を受ける傾向にあります。当社グループの国内売上高は、連結売上高全体に占める割合が高く、国内景況が悪化すると当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

当社グループは、景況の悪化による影響を軽減するため、広範囲の業種にわたる顧客基盤の構築、マーケティング・コミュニケーションサービスの多様化、海外展開等をはかる所存でありますが、日本経済の回復が遅いもしくは不十分な場合、又は当社グループの対応が十分ではない場合もしくは十分にはかかる影響を軽減できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(２) 当社グループの事業活動に関するリスク

当社グループの新聞・雑誌・ラジオ・テレビといったマスメディア広告の国内売上高は、ここ数年、売上高全体に占める構成比が減少してきているものの、2026年３月期においても、30％程度と大きなシェアを占めております。また、今後も引き続き、広告主のマーケティング活動に活用され、当社グループの中心的な事業のひとつであり続けると認識しております。

また、インターネット広告の国内売上高は引き続き成長しております。インターネット広告は従来のマスメディア広告と組み合わせることでより高い広告効果が得られるため、複数のメディアを最適化するプラニングが求められます。

さらに、近年急速なテクノロジーの進展により、当社グループを取り巻くビジネス環境は大きく変革期を迎えております。従来の広告領域をオリジンとしつつも、その枠を超えた価値を提供することで、ビジネスの拡大を目指しております。

当社グループは、環境変化に対応するため事業構造の変革を進めています。しかし、このような取り組みを迅速かつ十分に行うことができない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(３) 広告業界における取引慣行

マスメディアの広告取引は、主として、広告主からの受注に基づき行いますが、各広告会社は自社の責任で媒体社等と取引を行うのが一般的です。そのため、広告主の倒産等により、債権を回収できなかった場合には、広告会社が媒体料金や制作費を負担することとなり、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

また、広告業界では、慣行上、広告計画や内容の変更に柔軟かつ機動的に対応できるよう契約書を締結することは一般的には行われておりません。当社グループにおいても、継続的な取引関係が成立している広告主との間であっても、個別取引に関する書面は存在するものの、基本契約書等を締結していないことが一般的であります。そのため、広告主との間で明確な契約書を締結していないことにより、取引関係の内容、条件等について疑義が生じたり、これをもとに紛争が生じたりする可能性があります。

なお、欧米では「一業種一社制」（同一業種では一社のみの広告主を広告代理店が担当する取引形態）が一般的であり、広告会社の報酬構造や報酬決定方法も異なっております。日本においてはこのような取引形態は一般的ではありませんが、欧米の広告主、広告会社が日本に進出してきている昨今の状況に鑑みると、今後これらの取引形態及び報酬構造や報酬決定方法が日本の広告の取引慣行に影響を与える可能性があります。当社グループにおきましては、こうした動向に対応し、サービス形態の多様化等に努めてきておりますが、今後、取引慣行の動向・変化に適切に対応できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(４) 法規制等の導入や変更

広告主の広告活動、メディアにおける広告の掲載・放送方法や内容等、広告会社の事業活動等に関する法令・規制・制度の導入や強化、法令等の解釈の変更等がなされる場合があります。法規制等の導入や強化等に対して当社グループが適切に対応できない場合又は広告主の広告活動が減少する場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(５) 広告主との関係

当社グループと広告主の間は、継続的な取引関係が成立しておりますが、広告主がコスト削減、取引関係の合理化等の要請を強める昨今の状況の中で、今後取引関係が解消、縮減等されない保証はなく、また、報酬等の水準は当事者間の合意によるものであり、その水準が今後も保証されるものではありません。従前と同様の取引関係が継続されない場合又は従前の取引条件が変更される場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。なお、2026年３月期における当社グループの上位広告主10社に対する売上高は、当社グループの国内売上高の18％程度となっております。

(６) 媒体社との関係

当社グループの広告事業においては、新聞・雑誌・ラジオ・テレビといったマスメディアの広告及びインターネット広告に関する事業が主体であるため、主要媒体社等からの仕入れの依存度は高くなっております。

当社グループと媒体社等は、長年の継続的な取引関係が成立しておりますが、媒体社等との取引が継続されない場合又は取引条件等が変更された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(７) 競合に関するリスク

日本の広告業界では、サービスの多様性、対応力、企画力、販売力等の観点から、売上高で上位の広告会社への集中傾向が高く、またインターネット広告専業を含む上位広告会社を中心に熾烈な競争が行われております。さらに、大手の海外広告会社や各種プラットフォーマーも参入し、競争がますます激しくなる傾向にあります。

また、事業領域を拡大していく中で、コンサルティング会社など異業種企業と新たな競合が生じる機会も増加しております。

当社グループは、サービスの多様化、企画力、創造的提案力、経験、広告主との長年の継続的な取引関係等により競争上の優位性を確保していく所存でありますが、継続してかかる優位性を確保できる保証はなく、優位性を逸した場合あるいは競争の激化に伴い報酬が減額した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(８) インターネット広告等の進展

近年、インターネット広告の進展は著しく、この分野においては技術の進化や多様な広告手法が生み出されております。当社グループは、デジタルマーケティング領域において、これまで培ってきたグループのリソースとノウハウを集約した新会社「株式会社Hakuhodo DY ONE」を2024年4月に設立し、さらに、2025年12月には株式会社オプトを連結子会社化し、体制を一層拡充しております。当社グループが培ってきたリソースやノウハウを集約し、更なる競争力の強化、生産性の向上、収益性の向上を目指しています。

しかしながら、今後、インターネットメディアの拡大をはじめとしたマーケティングのデジタル化の進展に対して当社グループが適切に対応できない場合や新しいメディアやマーケティング手法に対する当社グループの事業戦略や取り組みが功を奏しないもしくは十分ではない場合には、当社グループのサービスの品質の低下が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(９) 当社グループの事業展開に関するリスク

当社グループは、主要な事業会社グループである株式会社博報堂、株式会社大広、株式会社読売広告社、株式会社Hakuhodo DY ONE、ソウルドアウト株式会社、株式会社オプト、及びENND PARTNERS株式会社の７社並びに専門性と先進性の継続的な当社グループへの取り込みを狙った当社傘下の事業組織「kyu」に加えて、各組織がそれぞれ所有する広告関連サービスを提供する子会社群等から形成されており、広告主に対しワンストップでのマーケティング・コミュニケーションサービスを提供すべく国内外において事業展開をしております。また、中期経営計画においては「マーケティングビジネスの構造改革」「新たな成長オプションの創造」「グローバルビジネスのリモデル」の３つの取り組みを進め、事業構造を変革することとしており、「収益性改善と成長オプションの創造期」と位置づけております。

グループ会社を通じた事業展開、新たな価値を生み出す事業領域として注力する会社の設立、買収、資本業務提携等により出資を含むグループ会社関係を構築することについては、出資額あるいは場合によっては出資額を超える損失が発生するリスク、グループの信用を低下させるリスク等を伴う可能性があり、出資会社の事業活動や経営成績によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(10) 知的財産権

広告業において一般的なリスクではありますが、当社グループにおいても同様に、事業活動を行う過程で、当社グループが所有する又は使用許諾を受けている以外の知的財産権の侵害及び逆に当社グループが所有する知的財産権が侵害されてしまうおそれがあり、当社グループがかかる事態を防止し、あるいは適切な回復をすることができない可能性があります。その場合、当社グループの財政状態、経営成績及び社会的信用に悪影響を与える可能性があります。

(11) 人材の確保及び育成

当社グループの成長性及び競争上の優位性は、優秀な人材の確保に大きく依存します。人材に関しては、新卒者の安定的採用や即戦力となる中途採用の推進により確保をはかり、各職責、能力、市場環境の変化に対応した教育研修等による育成に努めておりますが、何らかの理由により優秀な人材の流出や人材の確保に支障をきたす可能性もあります。かかる事態が生じた場合、当社グループの競争力に悪影響を与える可能性があります。

(12) メディア・コンテンツビジネスに関わるリスク

当社グループは、今後もスポーツ等イベントの権利取得や興業、映画製作への投資、アニメ・キャラクター関連番組制作等のコンテンツ関連ビジネスを行っております。しかしながら、メディア・コンテンツビジネスの事業展開には、投資リスクを伴う場合があり、計画通りに進行しない場合又は収益を確保できない場合には当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(13) 海外市場展開

当社グループは、広告主のニーズに応えるため、また中期経営計画における基本戦略の一つとして、更なる拠点拡充や専門マーケティングサービス企業のM&Aによるグループ内への取り込みを含め、積極的な事業展開を行っておりますが、これらの事業展開には、海外の事業投資に伴うリスク（為替リスク、カントリーリスク等）、出資額あるいは出資額を超える損失が発生するリスク及びグループの信用を低下させるリスク等を伴う可能性があり、計画通りに事業展開ができない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(14) グループ経営基盤に関わるリスク

当社グループは、持株会社体制という枠組みの持つ優位性等、経営統合の相乗効果を最大限活用し、グループ経営基盤の強化に努めておりますが、持株会社統治等の効果が十分発揮されなかった場合には当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

また、資金運用面においても、グループ内での資金運用、配分の効率化を進めておりますが、その効果が十分に発揮されない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(15) 訴訟等に関わるリスク

当社グループは、様々な要因により今後直接又は間接的に、何らかの訴訟・紛争に関与することとなる可能性は否定できません。当社グループが訴訟・紛争に関与した場合、その経過・結果如何によっては、当社グループの財政状態、経営成績及び社会的信用に悪影響を与える可能性があります。

(16) 投資有価証券に関わるリスク

当社グループは、投資有価証券の評価基準及び評価方法として、市場価格のない株式等以外のものは期末の時価にて評価するため、株式市況等の変動により評価損を計上する可能性があります。一方、市場価格のない株式等は実質価額で評価するため、発行会社の財務状況や今後の見通しなどに鑑み、時価が著しく下落し、その回復が見込めない場合には、減損処理により評価損を計上する可能性があります。このような状況になった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(17) 退職給付債務に関わるリスク

当社グループの退職給付債務及び退職給付費用は、割引率、年金資産の期待運用収益率等の一定の前提条件に基づいて数理計算を行っております。実際の結果が前提条件と異なる場合又は前提条件が変更された場合、その差額は将来にわたって規則的に損益認識されます。金利の低下、運用利回りの低下、年金資産の時価の下落等があった場合や退職金制度、年金制度を変更した場合には、追加的な退職給付に係る負債の計上、未認識の過去勤務費用の発生又は将来の退職給付費用の増加により、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。当社グループは、これらの影響を軽減すべく退職給付制度の一部を2018年４月以降、確定給付年金から確定拠出年金に変更しておりますが、引き続き確定給付年金も残されているため、これらの可能性を完全になくすことはできません。また、退職給付に関する会計基準の変更等により、従来の会計方針を変更した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(18) 役職員等の不正行為のリスク

役職員等の不正行為の防止を目的として、当社グループでは、「グループコンプライアンス委員会」を設置し、グループ全体のコンプライアンス活動を推進する体制を構築しております。また、株式会社博報堂において、株式会社博報堂の代表取締役社長を委員長とする「ビジネス意識・行動改革委員会」を設置し、行動規範及び遵守事項の徹底、取引ルールの明確化と周知、倫理のみに頼らない仕組みづくりなど、各種テーマで再発防止策の策定と実施を行っております。しかし、法令及び社内規程の遵守のための様々な取組みをもってしても、役職員の不正行為を完全に防止することはできません。また、当社グループの取引先等の不正行為への関与が問題となる可能性もあります。これらの役職員等の不正行為により、当社グループの財政状態、経営成績及び社会的信用に悪影響を与える可能性があります。

(19) 災害、事故、紛争（あるいは戦争）、感染症の流行等に関わるリスク

当社グループが事業を遂行又は展開する地域において、自然災害、電力その他の社会的インフラの障害、通信・放送の障害、流通の混乱、大規模な事故、伝染病、戦争、テロ、政情不安、社会不安等が起こった場合又その回復状況等が、当社グループ又は当社グループの取引先の事業活動に悪影響を及ぼすことが想定されます。

(20) 情報システムに関わるリスク

当社グループは、広告主のマーケティング又は広告に関する情報の管理を含む当社グループの事業のために、情報システムを使用し、情報インフラに依存しております。当社グループ又は当社グループが利用する第三者の情報システムに、システムの障害や停止、システムへの不正なアクセス、コンピュータウィルスの侵入、サイバーアタック、従業員の不適正な事務・事故・不正等による人為的過誤などが発生した場合、また同様の要因により情報の外部漏洩・不正使用等が発生した場合、当社グループ又は当社グループの取引先の事業活動あるいは当社グループの社会的信用に悪影響を及ぼし、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(１)　経営成績

当連結会計年度における日本経済は、物価高騰による生活防衛意識の高まりが継続するものの、雇用・所得環境の改善に支えられた個人消費の持ち直しや、省力化を目的とした堅調な設備投資に牽引され、内需主導の緩やかな回復が続いています。一方、期末に発生した中東情勢の緊迫化に伴う資源価格の高騰やサプライチェーンの混乱など、先行きの不透明感が急速に高まっております。こうした経済情勢の中、国内広告市場（注１）は総じて前年を上回る水準にあり、堅調に推移しています。

このような環境下、当連結会計年度の業績につきましては、ユナイテッド株式会社の連結除外（注２）や官公庁業務の反動減の影響などにより、売上高（注３）は１兆5,804億60百万円（前期比2.0％減収）と減収の結果となりました。一方で、下期（2025年10月～2026年3月）においては、前期比0.9％増加と増収を確保しており、回復の兆しが現れております。

収益面におきましては、国内外で進めた収益性向上策が奏功して、調整後（注４）売上総利益は、通期で前年同期比2.4％増加となり、調整後売上総利益率についても1.1ポイント上昇しております。

利益面につきましては、国内においては、下期の売上総利益の強い伸長により、調整後のれん償却前営業利益が前年から70億98百万円増加し881億47百万円（同8.8%増加）、海外においては、費用コントロール施策の効果により、のれん償却前営業利益が前年から27億69百万円増加し85億47百万円（同47.9%増加）となり、その結果、営業利益は前年同期から大幅に増加し、前年同期比18.9％の増益となり、特に下期における売上総利益の伸長が増益に大きく寄与いたしました。

以上の結果、国内外で実施した構造改革関連費用を含む特別損失105億59百万円を計上いたしましたが、営業利益の増益がこれを補い、親会社株主に帰属する当期純利益は167億75百万円(同60億６百万円増加)となりました。

(注１)「サービス産業動態統計調査」（総務省）によります。

(注２) 2025年３月期までは当社の子会社でありましたが、2026年３月期から持分法適用会社へ移行しております。

(注３)「売上高」は従前の会計基準に基づくものですが、財務諸表利用者にとって有用であると考えていることから、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等に準拠した開示ではないものの、自主的に開示しております。

(注４)「調整後」とは、メルカリ株売却益を除いた主力事業における数値であります。

(２)　財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ309億40百万円増加し、１兆811億32百万円となりました。

主な増減は、現金及び預金の増加274億55百万円、受取手形及び売掛金の増加114億60百万円、棚卸資産の減少58億59百万円、のれんの減少74億７百万円、投資有価証券の増加129億61百万円であります。

負債は、前連結会計年度末に比べ421億５百万円増加し、6,786億15百万円となりました。主な増減は、支払手形及び買掛金の増加107億99百万円、１年内返済予定長期借入金の増加224億円、預り金の増加224億25百万円、長期借入金の減少187億67百万円であります。

純資産は、前連結会計年度末に比べ111億65百万円減少し、4,025億16百万円となりました。主な増減は、利益剰余金の減少251億85百万円、自己株式の減少159億9百万円、非支配株主持分の減少99億14百万円であります。

なお、第３四半期連結会計期間末から、デジタルホールディングスグループの貸借対照表を連結しております。

(３)　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて255億57百万円増加し、2,330億77百万円となりました。

　≪営業活動によるキャッシュ・フロー≫

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益（377億41百万円）の計上等に対して、減価償却費(142億64百万円)、のれん償却額（102億58百万円）、預り金の増減額（227億40百万円）、法人税等の支払額（△233億58百万円）等により、683億61百万円の増加（前連結会計年度末は824億46百万円の増加）となりました。

　≪投資活動によるキャッシュ・フロー≫

投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入（87億95百万円）、連結の範囲の変更を伴う子会社株式及び出資金の売却による支出（△115億24百万円）等により、140億86百万円の減少（前連結会計年度末は135億29百万円の減少）となりました。

　≪財務活動によるキャッシュ・フロー≫

財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得による支出（△100億円）、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式及び出資金の取得による支出（△61億97百万円）、配当金の支払額（△117億26百万円）等により、306億62百万円の減少（前連結会計年度末は458億48百万円の減少）となりました。

(４)　生産、受注及び販売の状況

当社グループは、広範囲かつ多種多様にわたる広告業務サービスの提供を主たる事業としており、その内容、構造、形式が必ずしも一様ではないため、生産実績及び受注実績について、その金額あるいは数量を記載しておりません。

また、販売実績については、(１) 経営成績に含めて記載しております。

(５)　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2024年６月に2027年３月期を最終年度とする中期経営計画を発表し、各種取り組みを進めてきました。同計画では、中期経営目標を掲げております。

当連結会計年度の実績は、調整後のれん償却前営業利益年平均成長率（注１）が、広告需要の取り込みに加えて、グループフォーメーションの再編による収益性改善が大きく寄与し、目標値を上回りました。調整後売上総利益年平均成長率（注２）は目標値には届かなかったものの、成長を維持しました。調整後のれん償却前オペレーティング・マージン（注３）は、2027年3月期の目標水準を上回りました。一層の効率化と成長施策の実行を通じて、持続的な収益性の強化を図ります。のれん償却前ROE（注４）は、国内外の費用構造改革に伴う一時的な費用などの影響を受け、目標値を下回る結果となりましたが、中期経営計画最終年度である2027年３月期は目標値の達成を目指します。

また、中期経営計画では本計画期間を「収益性改善と成長オプションの創造」と位置付け、事業構造改革を推進しております。「マーケティングビジネスの構造改革」では、事業会社の枠を超えたリソース最適化と、自社開発のテクノロジーやソリューションの実装により、提案力の高度化と生産性向上を両立させています。成長領域であるデジタルマーケティングにおいては、Hakuhodo DY ONEの統合効果とデジタルホールディングスとのシナジー最大化により、シェア拡大と収益基盤の強化を加速させています。「新たな成長オプションの創造」では、経営課題を起点とした大型案件の獲得など、連携による収益拡大が順調に推移しています。あわせて、コンテンツおよびインキュベーション領域の推進機能を持株会社に集約し、機動的な投資判断と事業基盤の強化を図ります。「グローバルビジネスのリモデル」では、kyuの経営体制刷新とASEAN地域での博報堂とHakuhodo DY ONEの一体運営を通じてコスト最適化を徹底し、確固たる利益体質へと転換するとともに、収益の持続的な拡大を追求してまいります。

依然として、国内外の経済の先行きは不確実性が高い状況にありますが、引き続き、掲げた中期経営計画の達成に向け、各種取組を確実に実行してまいります。

（注１）調整後のれん償却前営業利益年平均成長率とは、メルカリ株売却益を除いた主力事業における企業買収によって生じるのれんの償却額等を除外して算出される連結営業利益をもとに、2024年３月期の実績を基準とした、2025年３月期から2027年３月期までの３年間の年平均成長率のこと。

（注２）調整後売上総利益年平均成長率とは、メルカリ株売却益を除いた主力事業における連結売上総利益をもとに、2024年３月期の実績を基準とした、2025年３月期から2027年３月期までの３年間の年平均成長率のこと。

（注３）調整後のれん償却前オペレーティング・マージン = 調整後のれん償却前営業利益÷調整後連結売上総利益

（注４）のれん償却前ROEとは、企業買収によって生じるのれんの償却額等を除外して算出される親会社株主に帰属する当期純利益÷自己資本（期首・期末平均）

(６)　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループは、経営環境のいかなる変化のもとでも事業活動を安定的に継続させる為に必要な手元流動性を確保した上で、事業活動から生み出されるネットキャッシュを、中期経営計画に基づき成長分野に重点的に投下することを基本方針としております。また、安定かつ継続的に株主に配当を実施することを株主還元の基本方針とし、資金需要の状況、業績の動向及び内部留保の充実等を総合的に勘案の上、配当額を決定しております。

将来の成長の為に必要な投資資金や株主還元の為の資金は、前述の通り自己資金から賄うことを基本方針としておりますが、M&Aや設備投資は個別案件毎の規模やタイミングにも依存するため、状況次第では手元資金のみで賄えない場合も想定されます。このような場合には、当社グループの財務状況や金融・資本市場の動向を鑑み、コストや機動性等を精査した上で、金融機関からの借入等の適切な手段で資金調達を実行する所存であります。

なお、現在の当社グループの財政状態等から勘案すると、十分な資金調達能力を有していると判断しております。

(７)　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１) 連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、営業支援、経営管理機能の充実等を目的として継続的に実施しております。当連結会計年度の設備投資等の総額は11,445百万円であります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は以下のとおりであります。

なお当社グループは、総合広告会社として広告主等に対するマーケティング・コミュニケーションサービス全般の提供を主として営む単一セグメントであります。

(１) 提出会社

2026年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具並びに工具、器具及び備品等であります。

２　上記中〔　〕内は連結会社以外からの賃借設備にかかる賃借料で、外数であります。

３　従業員数欄の(　)は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。

(２) 国内子会社

① ㈱博報堂

2026年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具並びに工具、器具及び備品等であります。

２　上記中〔　〕内は連結会社以外からの賃借設備にかかる賃借料で、外数であります。

３　従業員数欄の(　)は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。

② ㈱大広

2026年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具並びに工具、器具及び備品等であります。

２　上記中〔　〕内は連結会社以外からの賃借設備にかかる賃借料で、外数であります。

３　従業員数欄の(　)は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。

③ ㈱読売広告社

2026年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具並びに工具、器具及び備品等であります。

２　上記中〔　〕内は連結会社以外からの賃借設備にかかる賃借料で、外数であります。

３　従業員数欄の(　)は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。

④ ㈱Hakuhodo DY ONE

2026年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具並びに工具、器具及び備品等であります。

２　上記中〔　〕内は連結会社以外からの賃借設備にかかる賃借料で、外数であります。

３　従業員数欄の(　)は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。

⑤ ㈱博報堂テクノロジーズ

2026年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具並びに工具、器具及び備品等であります。

２　上記中〔　〕内は連結会社以外からの賃借設備にかかる賃借料で、外数であります。

３　従業員数欄の(　)は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。

(３) 在外子会社

2026年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具並びに工具、器具及び備品等であります。

２　上記中〔　〕内は連結会社以外からの賃借設備にかかる賃借料で、外数であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設等

特記すべき事項はありません。

(２) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）発行済株式のうち1,001,336株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（1,581百万円）を出資の目的とする現物出資により発行したものです。
また、発行済株式のうち996,744株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（1,262百万円）を出資の目的とする現物出資により自己株式を処分したものです。

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当によるものです。

発行価格   1,759円

資本組入額 879.5円

割当先     社外取締役を除く取締役及び執行役員、子会社の取締役及び執行役員

２　自己株式の消却によるものです。

(５) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

(注) １  自己株式4,870,596株は、「個人その他」に48,705単元、「単元未満株式の状況」に96株含まれております。

２  「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

(６) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

(注)　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には同機構名義の議決権10個が含まれております。

② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】

　　　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(１)【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(２)【取締役会決議による取得の状況】

(注) １　自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付であります。

２　2026年２月9日の自己株式の取得をもって、2025年５月13日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を終了しています。

(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当事業年度における「その他」は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

２　当期間における保有自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

安定配当を基本方針として、年間の配当金額を配当性向（30％程度）、資金需要の状況、内部留保の充実等を総合的に勘案の上決定することといたします。

毎事業年度における配当の回数については、中間、期末の年２回を基本方針（注）としており、これらの配当の決定機関は、中間配当においては取締役会、期末配当においては株主総会であります。なお、自己株式の取得につきましては、配当金を補完する株主還元の手段と位置づけ、財務状況、資金需要や業績の状況、当社グループを取り巻く環境等を総合的に勘案し、適宜検討していく方針です。

上記の方針に基づき、当事業年度の中間配当は１株当たり16円を実施し、期末配当は１株当たり16円を2026年６月26日開催予定の定時株主総会にて決議する予定であります。これにより、年間配当額は、１株当たり32円となる予定です。なお、2027年３月期の年間配当額につきましては、１株当たり32円とすることを予定しております。

(注)　当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、第23期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、持続的な成長と企業価値の継続的な向上の実現のため、さまざまなステークホルダーからの信頼と期待に応え、クリエイティビティの力をもとに、マーケティングの進化とイノベーション創出をリードする世界一級の企業集団として、生活者の豊かな未来を創造し、経済を伸長させ、社会を発展させることへの貢献を目指しております。

そのために、当社は、持株会社として傘下の多彩な事業会社の「自立と連携」が促進される環境を整え、各社の連携が単なる総和以上の価値を発揮できるように、グループ全体の経営管理を強化することを経営の重点課題の一つであると認識し、その改善に努め、当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組んでまいります。

なお、傘下の事業会社のうち上場企業に対しても、その独立性を尊重しつつ、グループとしての連携も図ることとしております。

②　コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社として、取締役の職務の執行が有効的かつ効率的に行われるとともに、実効性のある監査が適確に行われる経営体制を構築すべく、以下のとおり、コーポレート・ガバナンス体制を整備し運用しております。

③　コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項

当社では、業務の適正を確保するための体制として、2026年５月12日開催の取締役会において、「内部統制システム構築に係る基本方針」を以下の通り決議し、その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めております。

＜内部統制システム構築に係る基本方針＞

１．当社及びその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、当社及び当社の子会社（以下、「博報堂ＤＹグループ」という。）が共有する「グループ行動規範および遵守事項」に基づき、法令遵守を企業活動の前提とすることを基本とする。

(2) 当社は、「グループコンプライアンス委員会」、「稟議制度」、「契約書類の法務審査制度」、「内部監査」及び「法律顧問による助言」等の諸制度を柱とするコンプライアンス体制を構築し、博報堂ＤＹグループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するとともに、社内研修等において、コンプライアンスの精神及びルールの徹底を図る。

(3) 博報堂ＤＹグループ自らが主体的に不正行為の早期発見と是正を図るため、当社並びに主要な広告事業会社等にそれぞれ「企業内通報・相談窓口」を設置する。

(4) 当社は、金融商品取引法の定めに基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制に係る報告体制を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、有効かつ効率的な運用及び評価を実施する。

(5) 博報堂ＤＹグループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断し、警察等関連機関と連携して毅然と対応する。

(6) 当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた規程等を制定し、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 当社は、「文書管理規程」等を制定し、会社の重要情報の適正保全等の観点から、法令に準拠した情報管理の基準と手続き等について定め、職務執行に係る情報を文書等に記録し保存する。取締役及び監査役は、随時、これらの文書を閲覧できる。

(2) 当社は、「グループコンプライアンス委員会」の下部組織として「グループ情報セキュリティ委員会」及び「情報セキュリティ委員会」を設置する。「グループ情報セキュリティ委員会」は、博報堂ＤＹグループの情報セキュリティ体制を構築し、「情報セキュリティ委員会」は、「ISO/IEC 27001：2022」及び「JIS Q 27001：2023」の認証基準における要求事項に適合する当社の情報管理体制の整備・改善を推進する。これらの施策を実行することにより、取締役及び使用人の職務執行の状況を記録した書類等の作成、保存及び管理の体制を確保する。

３．当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、情報管理の不備による信用喪失等の危険を防止するため、前項の通り情報管理体制の整備を推進する。

(2) 当社は、経理・財務関連のリスクについては、会計ルールの徹底に基づく各組織の自律的な管理を基本としつつ、グループ企業内LANによる統合的な計数管理体制の構築により、経理の適正を確保する。また、「経理規程」及び「資金管理規程」等を制定し、投融資先の業績及び財務状況等に関する定期的な評価を行うなど、投融資リスクの最小化に努める。

(3) 当社は、重大なリスク事案への不適切な対応による博報堂ＤＹグループの社会的信用の失墜及び企業価値の多大なる毀損を未然に防止すべく、「グループコンプライアンス委員会」の下部組織として「グループリスク対応チーム」を設置するとともに、「危機管理規程」を制定し、対象となるリスク事案及びリスク対応体制を明確化することにより、リスク事案発生時の迅速かつ適切な対応を強化する。

(4) 当社は、博報堂ＤＹグループにおける防災計画の立案及び防災体制の整備等、防災全般に関する諸事項の構築を推進すべく「防災委員会」を設置するとともに、「災害対策規程」を制定し、災害発生時の対応体制等を確立することにより、災害による人的・物的被害を予防、軽減する。

(5) 当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた規程等を制定し、損失の危険の管理に係る体制を整備する。

４．当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、定期的（原則月１回）又は必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、当社及び主要な広告事業会社等の業務執行に関する報告を受け、取締役及び執行役員の職務執行の状況の監督を行う。

(2) 当社は、取締役会の意思決定を補佐するため、当社の取締役（社外取締役を除く）を中心に構成する「経営会議」及び「グループ経営会議」を設置し、予算、中期計画、組織及び投融資案件等について事前審議を行い、その結果を踏まえ取締役会に議案の上程を行う。

(3) 当社は、当社及び主要な広告事業会社等の取締役（社外取締役を除く）を中心に構成する「統合会議」を設置し、グループ連結業績及び事業会社の業績等に係る報告・意見交換を行うことにより、随時、利益計画等の進捗状況を把握・管理する。

(4) 当社は、取締役会決議により、職務の執行を行う役員を執行役員に任用して、その地位及び担当職務を明確化するとともに、「組織規程」及び「職務権限規程」を制定し、取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図る。

(5) 当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた規程等を制定し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 博報堂ＤＹグループの経営課題に対する共通認識を持ち、グループ企業価値の最大化に向けた経営を行うため、当社及び主要な広告事業会社等は、相互に一部の取締役・執行役員を兼務する体制をとる。

(2) 当社は、「事業会社管理基本規程」において、当社の子会社に対し、一定の経営上の重要事項の意思決定については、その重要性に鑑み、当社における取締役会による決議、又は社長による承認、又は当社への事前報告を求めるものとする。

(3) 当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた子会社管理に関する規程等を制定し、企業集団における業務の適正を確保するための体制を整備する。

６．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

(1) 当社は、「監査役補助体制規程」を制定し、監査役の職務を補助する組織として「監査役業務部」を設置し、同部所属員をもって、監査役が行う監査業務の補佐及び監査役会事務局業務を行わせる。

(2) 「監査役業務部」の所属員は、監査役の指揮命令により職務を遂行し、その人事については、監査役会の同意に基づき実施する。また、「監査役業務部」の所属員は、他部門を兼務しない。

７．当社及びその子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

(1) 当社は、当社の監査役に対する報告に係る博報堂ＤＹグループの取締役及び使用人の義務及び仕組み等について定めるため、「監査役に対する報告体制規程」を制定する。

(2) 当社は、取締役会の他、その他重要会議体への監査役の出席を求めるとともに、業績等会社の業務の状況を取締役又は使用人より当社の監査役へ定期的に報告する。

(3) 博報堂ＤＹグループにおいて、違法行為や多額の損失等の重大事態が発生した場合は、当該案件を担当する博報堂ＤＹグループの取締役又は使用人より速やかに当社の監査役に報告を行う。

(4) 当社は、内部監査部門が実施した監査結果を定期的に当社の監査役に報告する。

８．当社の監査役に報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社の監査役に対して報告を行った博報堂ＤＹグループの取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行なってはならない旨を、「監査役に対する報告体制規程」に定める。

９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

10．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 代表取締役は、監査役と定期的に情報交換を行うものとし、博報堂ＤＹグループの経営の状況に関する情報の共有化を図る。

(2) 監査役より稟議書その他の重要文書の閲覧の要請がある場合、博報堂ＤＹグループの取締役及び使用人は、当該要請に基づき、担当部門が直接対応し、その詳細につき報告を行う。

④　取締役会、報酬委員会、指名委員会等の活動状況

ⅰ　取締役会の役割・責務

当社の取締役会は、株主に対する受託者責任、説明責任を踏まえ当社グループの基本的な理念に従い、生活者の豊かな未来の創造、経済の伸長、社会の発展に資するよう、当社グループ全体の経営の大きな方向づけを行います。その上で、会社の業績等の適切な評価や個々の重要な業務執行の意思決定、取締役や執行役員に対する実効性の高い監督、正確で適切な情報開示、内部統制やリスク管理体制の整備とその運用の監督を行います。

ⅱ　取締役の選任に関する方針及び取締役会の構成

当社は社員一人ひとりの「クリエイティビティ」と、それをぶつけ合い、尊重し、高め合うチームの「統合力」によって、生活者にとっての「新しい価値」をクリエイトすることで、世の中に良い変化をもたらし、「生活者一人ひとりが、自分らしくいきいきと生きていける社会の実現」を目指しています。そのため、当社グループは世界に類をみないほど、多様なクリエイティビティを有する人材を擁しています。取締役会も同様に、全体としての知識・経験・能力等のバランスを考慮しながら、当社グループに精通した社内取締役と豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役を複数名選任し、個性豊かでクリエイティビティに富んだチームとして取締役会を構成することで、当社グループの企業価値向上のための取締役会の実効性を確保しています。

また、当社は、定款において取締役の員数を14名以内と定めております。取締役は本書提出日現在11名で、定期的（原則月１回）又は必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、当社及び広告事業会社等の業務執行に関する報告を受け、取締役及び執行役員の職務執行の状況の監督を行っております。当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。また、当社は、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項として、以下の事項を定款に定めております。

（自己の株式の取得）

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

なお、当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

ⅲ　取締役及び監査役のスキル・マトリックス

取締役及び監査役の専門知識や経験等のバックグラウンドは以下の〇印の通りです。

（注）本表は各取締役・監査役が有する全てのスキルを表すものではありません。

※１ 博報堂ＤＹグループの発想の原点。人々を単に「消費者」として捉えるのではなく、多様化した社会の中で主体性を持って生きる「生活者」として捉え、深く洞察することから新しい価値を創造していこうという考え方。生活者を誰よりも深く知っているからこそ、広告主と生活者、さらにはメディアとの架け橋をつくれるのだと考えます。

※２ 博報堂ＤＹグループのビジネスの原点。常に生活者視点に立ち、広告主・媒体社のビジネスを共に見つめ、語り合い、行動することからソリューションを提供していこうという考え方。パートナーとして広告主・媒体社と長期的な関係を築き、継続性のある一貫したソリューションを提供していくことを常に目指しています。

※３ 従業員を極めて大切なステークホルダーと考える「人が資産」というポリシー。アイデアの生産手段は、従業員の頭の中にあります。私たちは、「従業員満足」を大切にし、個の尊重、「人のクリエイティビティ」の開発、「チーム力」の向上に、特別に力を入れています。そして、それを「顧客満足」につなげていきます。

ⅳ　開催回数及び出席状況等

取締役会は、原則として月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度では計15回開催いたしました。各取締役の出席状況については、以下の通りです。

（注） １　上記の当事業年度開催の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が５回、会社法第372条の規定に基づく書面報告が１回ありました。

 ２　戸田裕一及び西岡正紀の両氏は、2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任したため、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 ３　西山泰央、多田英孝、禿河毅及び名倉健司の各氏は、2025年６月27日開催の定時株主総会において取締役に就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

ⅴ　具体的な上程事項

取締役会における具体的な上程事項は、以下の通りです。

ⅵ　取締役会の諮問機関及び取締役会の意思決定を補佐する会議体

当社は、本書提出日現在、取締役会の諮問機関及び取締役会の意思決定を補佐する会議体として以下の会議体を設置しております。

＜報酬委員会＞

取締役会の諮問機関として設置しており、当社の取締役・執行役員の報酬の決定に係る審議を行い、取締役会にて決議を行うことにより、報酬の決定のプロセスにおける透明性及び合理性を確保しています。当事業年度では計４回開催しており、各取締役の出席状況や具体的な審議内容は以下の通りです。なお、取締役会は、事業年度期間に開催された報酬委員会の審議内容の概要について、報酬委員会の委員長である社外取締役より報告を受けております。

（注） １　戸田裕一及び西岡正紀の両氏は、2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任したため、退任までの期間に開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。

 ２　西山泰央及び多田英孝の両氏は、2025年６月27日開催の定時株主総会において取締役に就任したため、就任後に開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。

具体的な審議内容：当社役員の年額報酬及び総報酬水準の妥当性検証、年次賞与枠（総額）、個別の年額報酬額・年次賞与額・株式型報酬、当委員会の委員長選定 等

＜指名委員会＞

取締役会の諮問機関として設置しており、当社の取締役・執行役員の選解任等の決定に係る審議を行い、取締役会にて決議を行うことにより、選解任等の決定のプロセスにおける透明性及び合理性を確保しています。当事業年度では計３回開催しており、各取締役の出席状況や具体的な審議内容は以下の通りです。

（注）上記の当事業年度開催の指名委員会の開催回数のほか、指名委員会審議があったものとみなす書面審議を１回行っております。

具体的な審議内容：取締役及び執行役員の任免並びに担当職務の変更、後継者計画の策定、取締役及び監査役のスキル・マトリックスの策定、当委員会の委員長選定 等

＜経営会議＞

取締役会の意思決定を補佐することを目的に設置しており、主に予算、中期計画、組織及び投融資案件等、経営上の重要事項について事前審議を行うこととしています。

議長　：西山泰央代表取締役社長

構成員：水島正幸取締役会長、矢嶋弘毅取締役副社長、江花昭彦取締役副社長、その他議長の指名する者

＜グループ経営会議＞

取締役会の意思決定を補佐することを目的に設置しており、当社グループ全体に係る予算、中期計画、組織及び投融資案件等、経営上の重要事項について事前審議を行うこととしています。

議長　：西山泰央代表取締役社長

構成員：水島正幸取締役会長、矢嶋弘毅取締役副社長、江花昭彦取締役副社長、その他議長の指名する者

＜統合会議＞

当社グループ全体に係る利益計画及び経営戦略の進捗状況を定期的に把握・管理することを目的に設置しており、主にグループ連結業績、各事業会社の業績等に係る報告、及び重点戦略領域に係る意見交換を行うこととしています。

議長　：西山泰央代表取締役社長

構成員：水島正幸取締役会長、矢嶋弘毅取締役副社長、江花昭彦取締役副社長、議長の指名する主要なグループ会社の各代表者、その他議長の指名する者

＜グループサステナビリティ委員会＞

当社グループの環境及び人権、DE＆I、サプライチェーンなどのサステナビリティに関する基本方針、テーマ及び施策案の検討・策定を行うことを目的に設置しております。また、当該委員会より取締役会に対し、サステナビリティ関連課題の評価や状況、目標管理について報告を行います。リスク及び機会を考慮し、経営戦略の策定などについて取締役会で総合的な意思決定を行っております。

委員長：西山泰央代表取締役社長

構成員：水島正幸取締役会長、矢嶋弘毅取締役副社長、江花昭彦取締役副社長、多田英孝取締役専務執行役員、禿河毅取締役常務執行役員、名倉健司取締役執行役員、平塚泰俊常務執行役員、菊地英之常務執行役員、泉恭雄執行役員、ジェイムスブルース執行役員、岩渕匡敦執行役員、中村信執行役員、金澤大輔執行役員、北川共史執行役員、橋本昌和株式会社博報堂プロダクツ代表取締役社長、北爪宏彰株式会社Hakuhodo DY ONE代表取締役社長執行役員

＜グループコンプライアンス委員会＞

当社グループにおけるコンプライアンス体制の整備と推進を指揮・監督し、当社グループのコンプライアンス体制が有効に機能しているかも含めた内部統制状況の確認、コンプライアンス施策や発生した問題に対する対応方針のグループ全体への周知、推進・管理を行うことを目的に設置しており、当該委員会より取締役会に対し、活動報告を行うこととしております。

議長　：西山泰央代表取締役社長

構成員：矢嶋弘毅取締役副社長、江花昭彦取締役副社長、多田英孝取締役専務執行役員、禿河毅取締役常務執行役員、名倉健司取締役執行役員、菊地英之常務執行役員、田中雄三執行役員、泉恭雄執行役員、岩渕匡敦執行役員、菅井陽司執行役員、リック・グリーンバーグ執行役員、金澤大輔執行役員、北川共史執行役員、北爪宏彰株式会社Hakuhodo DY ONE代表取締役社長執行役員

ⅶ　取締役会の実効性評価

取締役会の特長や強み、課題の把握によるコーポレート・ガバナンスの更なる強化を目的に、外部機関を活用し、2025年度を対象とした取締役会の実効性評価を実施いたしました。

＜具体的なプロセス・評価方法＞

(1) 2026年２月に「取締役会評価に関する質問票」をすべての取締役及び監査役に配布

(2) 回答を外部機関が客観的な立場から取りまとめ、その集計・分析結果に基づき、2026年５月に取締役会における分析・評価を実施

＜質問項目＞

(1) 取締役会の役割・機能

(2) 取締役会の構成・規模

(3) 取締役会の運営

(4) 監査機関との連携

(5) 社外取締役への機会の提供

(6) 株主・投資家との関係

(7) 総括

＜調査結果及び本調査における主な課題と改善策＞

(1) 調査結果

2025年度の取締役会の構成、運営、審議内容等は、概ね適切であり、多様なスキルを有する役員構成や事前説明の改善を含む議論基盤の整備、オープンマインドな議事運営が引き続き強みであることが確認されました。

(2) 本調査における主な課題と改善策

今回の調査・分析の結果より、下表の通り主な課題を３点抽出し、各課題に対して改善策を予定しております。

本調査における主な課題と改善策（予定）

その他、取締役会におけるさらなる多様性の追求、サクセッションプランの充実と透明性向上等を、取締役会の実効性をさらに高めていくために中期的に取り組むべき課題として認識しております。

当社取締役会は、評価の結果を踏まえ、取締役会のさらなる実効性の向上のために継続的な取組みを行ってまいります。

（ご参考：前回調査（2025年３月期）における主な課題と実施した改善策）

前回調査（2025年３月期）では、下表の通り主な課題を４点抽出し、各課題に対してそれぞれ改善策を実施しました。その結果、より一層の改善を求める意見もございましたため、さらなる実効性の向上に向け、今後も継続的な取り組みを行い、改善に努めてまいります。

ⅷ　社外役員向けトレーニングの実施

社外役員が当社グループの事業や課題についてより深い理解を得ることを目的に、当社グループ各社が社内外に向けて行うセミナーへの参加機会の提供、当社海外事業におけるグローバルマネジメントに関する取り組みの継続的な共有等を実施いたしました。今後も、取締役会における議論の充実、監督機能の発揮に繋がるような施策を検討・実施してまいります。

（注）

１　当社は、業務執行機能の強化・拡大を企図し、経営体制をより強固なものとするため、2014年４月より執行役員制度を導入しております。

２　当社は、取締役会決議により、職務の執行を行う役員を執行役員に任用して、その地位及び担当職務を明確化するとともに、「組織規程」及び「職務権限規程」を制定し、取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化しております。

３　当社グループの経営課題に対する共通認識を持ち、グループ企業価値の最大化に向けた経営を行うため、当社、主要なグループ会社及び戦略事業組織は、相互に一部の取締役を兼務する体制をとっております。

４　当社は、事業会社の経営管理に関する方針及び方法等の基本的な事項を「事業会社管理基本規程」に定めることにより、当社グループの総合的な事業の発展及び業績の向上を図っております。

５　当社は、主要なグループ会社及び戦略事業組織の役員の任免及び役員の報酬について、当該事業会社各社社長と当社社長による協議を行った上で、事業会社管理基本規程に従い当社取締役会決議あるいは当社社長決裁を受けて決定することとしております。

６　当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた規程等を制定し、取締役の職務執行に係る有効性及び効率性の確保に係る体制を整備しております。

⑤　監査の実効性の確保に係る体制

・当社は、定期的（原則月１回）又は必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は、取締役会の他、重要な会議体へ出席するとともに、取締役及び重要な使用人との意見交換、広告事業会社等の業務状況の報告を受けること等により、持株会社の監査役としてのグループの視点で取締役の職務執行につき監査を行っております。

・当社は、取締役会等において、常勤監査役（２名）及び東京証券取引所の定めにより独立役員として指定している社外監査役（３名）に積極的な意見を求め、客観的かつ中立的な評価・監視の下、経営上の重要事項の意思決定の審議・決議を行っております。

・当社は、「監査役に対する報告体制規程」を制定し、当社の監査役に対する報告に係る当社グループの取締役及び使用人の義務並びに仕組み等を定めております。

・当社及び広告事業会社等は内部監査部門を設置し、その監査結果を定期的に監査役に報告する体制をとっております。また、広告事業会社等における監査の実施状況等の共有化を通じ、当社グループ全体における内部監査機能の充実、向上を図っております。

⑥　リスク管理体制の整備状況

・取締役会の委嘱を受け、当社及び広告事業会社等の社長を中心に構成される「グループコンプライアンス委員会」を設置し、グループ全体のコンプライアンスに関わる指導、啓発を図っております。「グループコンプライアンス委員会」は、グループ役職員のコンプライアンスマインドの向上、コンプライアンス・企業倫理等の重要事項に関する方針の策定、運営体制の整備、グループ各社におけるコンプライアンス活動の進捗管理、助言、指示、指導等を主な役割としております。

・グループ全体を対象としたグループ企業及び役職員の具体的な行動指針となる「博報堂ＤＹグループ行動規範および遵守事項」を制定しております。

・当社は、グループ総務室を設置し、当社グループにおける具体的なコンプライアンスに関する諸施策の立案、実施、指導、啓発及びモニタリングを行っております。さらに、広告事業会社等の総務部門や外部機関との連携を図り、各事業会社における事案の検証を行うことにより、一定の牽制機能を確保し、企業の社会的責任やリスクに対する助言を行っております。

・当社は、情報管理の不備による信用喪失等の危険を防止するため、「グループコンプライアンス委員会」の下部組織として「グループ情報セキュリティ委員会」及び「情報セキュリティ委員会」を設置しております。「グループ情報セキュリティ委員会」は、当社グループの情報セキュリティ体制を構築し、「情報セキュリティ委員会」は、「ISO/IEC27001:2022」及び「JIS Q 27001:2023」の認証基準における要求事項に適合する当社の情報管理体制の整備・改善を推進しております。また、経理・財務関連のリスクを回避するために、関連する諸規程を制定し、経理の適正を確保するとともに、投融資リスクの最小化に努めております。

・当社並びに当社グループ各社は、コンプライアンス意識の充実、強化を推進する最高責任者として、ＣＣＯ(Chief Compliance Officer)の担務を設けております。

・当社は、重大なリスク事案への不適切な対応による当社グループの社会的信用の失墜及び企業価値の多大なる毀損を未然に防止すべく、「グループコンプライアンス委員会」の下部組織として「グループリスク対応チーム」を設置するとともに、「危機管理規程」を制定し、対象となるリスク事案及びリスク対応体制を明確化することにより、リスク事案発生時の迅速かつ適切な対応を徹底しております。また、当該体制の強化を目的に、当社グループをとりまくリスク全般を一元的に管理する最高リスク管理責任者としてＣＲＯ(Chief Risk Officer)の担務を設けております。

・当社は、当社グループにおける防災計画の立案及び防災体制の整備等、防災全般に関する諸事項の構築を推進すべく「防災委員会」を設置するとともに、「災害対策規程」を制定し、災害発生時の対応体制等を確立することにより、災害による人的・物的被害を予防・軽減しております。

・当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた規程等を制定し、損失の危険の管理に係る体制を整備しております。

⑦　情報開示体制の整備状況

・当社は、事業会社の経営管理に関する基本的な事項を定めた「事業会社管理基本規程」の中で、情報開示の体制等に係る基本方針を規定しております。併せて、当社及び連結対象子会社において、法定・適時開示情報に係る当社への集約、開示体制等に関する詳細を明文化した情報開示に係る規程を制定しております。

・当社グループに係る法定・適時開示情報をはじめとするＩＲ情報については、グループ各社の関連部門を横断する「グループIR委員会」を設置し、情報の共有及びグループとしてのＩＲ方針の決定並びにそれに係る重要事項の協議を行い、円滑なグループＩＲ活動の実現を図っております。

・主要な連結対象子会社においては、総務・広報部門にＩＲ担当者を置き、各社に関連する法定・適時開示情報を一旦集約する仕組み・体制をとっております。ＩＲ担当者は、集約された法定・適時開示情報をはじめとするＩＲ情報を速やかに当社のＩＲ部へ書面を以って連絡することとしており、ＩＲ部では当該情報について開示の要否を検討の上、情報取扱責任者に上程しております。

・また、投融資事項や経営管理に係る重要事項等のうち、事前に当社に対して協議を要する事項についても、主要な連結対象子会社に関する重要情報として、当社において一元管理をしております。

・当社において、取締役又はそれに準ずる役職者のうちから選任する情報取扱責任者が当社グループを一元的に代表し、情報開示事項の社内管理、情報の更新及び訂正の必要性を判断し、適時開示を担当するとともに、非開示情報の取扱いについて社長へ適宜相談・提言を行っております。

・一方、主要な連結対象子会社においては、取締役又はそれに準ずる者のうちから、情報管理責任者を選任しております。各社の情報管理責任者は、重要情報の社内管理に関する統括責任を負い、重要情報の管理・報告体制の構築、維持のために、適宜・適切な措置を講ずるものとしております。

⑧　社外役員との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑨　取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑩　取締役等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約

　ⅰ 被保険者の範囲

当社及び当社の全ての子会社の取締役、監査役及び執行役員等、マネジメント職務を行っている者

　ⅱ 保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を締結しております。

当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為も含みます。）に起因して、株主や第三者等から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等は填補されないなど、一定の免責事由があります。このような仕組みにより、被保険者による職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。保険料は全て当社が負担しており、被保険者の保険料負担はありません。

(２) 【役員の状況】

① 役員の状況

男性15名　女性1名　（役員のうち女性の比率6％）

（注） １　取締役服部暢達、山下徹、有松育子及び上田廣一の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役友田和彦、菊地伸及び矢吹公敏の各氏は、社外監査役であります。

３　監査役友田和彦氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

４　取締役服部暢達、山下徹、有松育子及び上田廣一の各氏、並びに監査役友田和彦、菊地伸及び矢吹公敏の各氏は、東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対する届出を行っております。

５　所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、2026年６月分の役員持株会による取得株式数は、提出日（2026年６月25日）現在確認ができていないため、2026年５月末日現在の実質所有株式数を記載しております。

② 社外役員の状況

ⅰ 当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

ⅱ 社外取締役については、それぞれの分野における豊富な経験と幅広い見識から、企業価値向上のための助言及び経営の監督によって、取締役会の持つ業務執行の意思決定と監督機能強化を期待しております。

ⅲ 社外監査役については、それぞれの分野における豊富な経験と幅広い見識から、取締役会及び業務執行に対する客観的な立場での監督機能強化を期待しております。

ⅳ 各社外取締役及び各社外監査役と当社との間には特別な利害関係はありません。

ⅴ 当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を以下のとおり設けております。なお、現在の当社社外取締役（４名）及び社外監査役（３名）はいずれも当該独立性の要件を満たしております。

（社外役員の独立性に関する基準）

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性について、以下に該当する場合、「独立性」があると判断します。

ⅰ 現在及び過去10年間(※１)において、当社又は当社の子会社の取締役（社外取締役を除く）、執行役員又は使用人であったことがないこと

ⅱ 以下のa～cに、現在及び過去３年間において該当しないこと

a 当社の主要な取引先（注１）の取締役、執行役員又は使用人

b 当社から役員報酬以外に多額の金銭（注２）その他の財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等(※２)

c 当社の主要株主（注３）又はその取締役、執行役員又は使用人

ⅲ 当社との間で、取締役、監査役又は執行役員を相互に派遣している法人、組合等の団体の取締役、執行役員又は使用人でないこと

ⅳ 当社から多額の寄付（注４）を受ける法人、組合等の団体の取締役、執行役員又は使用人でないこと

ⅴ ⅰ及びⅱに該当する者が重要な者（注５）である場合において、その配偶者又は二親等内の親族でないこと

(※１)但し、過去10年内のいずれかの時において当社又は子会社の非業務執行取締役又は監査役であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間

(※２)但し、それらが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属している者

(注１) 主要な取引先とは、当社との取引額が、当社又は取引先の年間連結売上高の２％以上を占めている企業をいう

(注２) 多額の金銭とは、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は、当該団体の連結売上高の２％以上を超えることをいう

(注３) 主要株主とは、議決権所有割合の10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう

(注４) 多額の寄付とは、年間1,000万円又は寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれか大きい額を超えることをいう

(注５）重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、部長及びそれと同等の管理職にある使用人をいう

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

ⅰ 当社グループは、当社及び広告事業会社等に内部監査部門を設置し、内部監査部門において策定される監査方針に基づき、年度監査計画を策定し内部監査を実施しております。監査結果は、当社の内部監査部門に集約され、監査役にも定期的に報告されております。

ⅱ 当社は、有限責任 あずさ監査法人に会計監査を委嘱しており、会計監査人による監査が適宜実施されております。監査役と会計監査人は、各々の年度監査計画に基づいて計画的な監査を実施し、監査役は監査の方法と結果についての報告を求めるとともに意見交換を行っております。

ⅲ 当社は、監査役監査の実効性を高めるため、監査役の職務を補助する組織として監査役業務部を設置し、監査役が行う監査業務の補佐及び監査役会事務局業務を行っております。

ⅳ 当社は、監査役に対し、取締役会の他、その他重要会議体への出席を求めるとともに、会社の業務の状況を担当部門より定期的に報告しております。

ⅴ 監査役、会計監査人、内部監査部門の３者の活動の実効性、効率性の向上、充実を図るため、随時、相互の連絡会を実施し、監査方針・計画及び監査結果の共有化を図っております。

ⅵ 社外監査役である友田和彦氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

(３) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ⅰ.　組織・人員

当社は、監査役会設置会社であり、当事業年度末時点において、監査役会は常勤監査役２名と社外監査役３名の計５名から構成されています。

常勤監査役の西村治氏は、当社グループ内で法務、広報、人事、総務領域を担当、また畑尻明彦氏は、経理財務、人事、人材開発、グループ会社統括領域を担当するなど、それぞれ豊富な経験と幅広い見識を有しており、いずれも常勤監査役として当社の監査業務を適切に遂行しています。社外監査役の友田和彦氏は、公認会計士として培われた高度な会計知識と豊富な経験を有し、また菊地伸氏及び矢吹公敏氏は、弁護士として培われた高度な法律知識と豊富な経験から、それぞれ独立かつ中立の立場で当社の監査業務を適切に遂行しています。

当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関しては、監査役会直轄組織として監査役業務部を設置し、所属員３名（2026年３月末日現在）により、監査役が行う監査業務の補佐並びに監査役会事務局業務を行っております。また、監査役業務部の所属員は、他部門と兼務せず、監査役の指揮命令により職務を遂行し、その人事については、監査役会の同意に基づき実施され、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しています。

当社は、2026年６月26日開催予定の第23期定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社への移行に伴う「定款一部変更の件」並びに「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）で構成されることになります。

ⅱ.　監査役会の活動状況

監査役会は、原則として毎月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度では計21回開催し、年間の上程事項数は75件です。また、各監査役の出席状況については、以下の通りです。

　　　　　　※畑尻明彦氏は、2025年６月27日付で、常勤監査役に就任いたしました。

なお、監査役会における具体的な検討内容は、以下の通りです。

そして、常勤監査役から社外監査役に対しては、監査役会などの機会を通じ、常勤監査役による監査の実施状況をはじめ経営情報の共有など随時に行い、各監査役の活動に資するコミュニケーションをとっております。

ⅲ.　監査役の主な活動

監査役は、取締役会に出席し、取締役等から経営上の重要事項に関する報告を聴取するとともに、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。その他、監査役全員による、当社の代表取締役社長との定例懇談会、当社の業務執行取締役及び執行役員へのヒアリングを実施し、取締役及び執行役員の職務執行の監査を実施しています。

ⅳ.　常勤監査役の主な活動

常勤監査役の主な活動は、前述の「ⅲ．監査役の主な活動」に加え、経営会議、統合会議及びグループコンプライアンス委員会等、社内での重要な会議体や委員会へ出席しています。その他にも、次に掲げる活動や決裁書類の閲覧等を通じた業務監査によって、取締役の職務執行状況を監査しています。

a. 主要事業会社３社の社長懇談会への陪席

b. 国内外の子会社社長・ＣＥＯら幹部へのインタビューの実施

c. グループ主要８社による「グループ常勤監査役連絡会」の実施

ⅴ.　内部監査部門及び会計監査人の相互連携等

期初・期中・期末において、会計監査人及び内部監査部門との間で、監査役会において三様監査連絡会を実施し、それぞれの監査計画の共有から、期中での進捗と課題の共有、期末における監査結果報告と年間を通じ連携を図っております。

ａ. 内部監査部門との連携状況

三様監査連絡会で情報共有と連携を図るほか、内部監査部門とは常勤監査役との間で、月例で報告会を実施し、内部監査活動の進捗や課題を共有し、意見交換を行っております。また内部監査部門による業務監査やテーマ監査の実施報告を受け、確認を行っております。

ｂ. 会計監査人との連携状況

監査役会において、会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け、課題を共有し、意見交換を実施しております。

また監査上の主要な検討事項についても意見交換を実施しており、会計監査人とは、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて緊密に連携しております。

② 内部監査の状況

前記「(２)役員の状況 ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」をご参照ください。

③ 会計監査の状況

　　　ⅰ 監査法人の名称

　　　有限責任 あずさ監査法人

　　　ⅱ 継続監査期間

51年間

　　　ⅲ 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 ： 公認会計士 宍 戸 通 孝 公認会計士 新 井 浩 次 公認会計士 髙 橋 毅

ⅳ 監査業務にかかる補助者の構成

　　公認会計士 28名、その他 77名

ⅴ 会計監査人の選定方針と理由

　関係会社数の大幅な増加を理由に連結決算における監査手続の負荷は一層増大しております。また近年大規模なM&A案件があったこともあり、監査手続は難易度も高く、複雑化する傾向が続いております。

　このような状況下で、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることから、当社の会計監査人として選定いたしました。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当し、かつ改善の見込みがないと判断した場合、又は監督官庁から監査業務停止処分等を受けて、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じ、あるいは生じることが明らかになったと判断した場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

　また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ⅵ 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

会計監査人の選解任に当たり、監査役及び監査役会は、会計監査人より監査計画及び監査業務の実施状況、監査の体制、品質等の説明を受けるとともに、内部監査部門及び経理部門の意見報告を受けております。

当社の監査役会では「会計監査人を適正に評価する基準」を策定しており、同基準及び説明内容並びにこれらの意見をもとに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役監査調書」を作成し、評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

ⅰ 監査公認会計士等に対する報酬

(単位：百万円)

　　　当社及び当社の子会社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業
　　務）として合意された手続業務を委託しております。

　 ⅱ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（ⅰを除く）

(単位：百万円)

当社及び当社の子会社は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として主に税務関連業務及び合意された手続業務等を委託しております。

ⅲ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　　該当事項はありません。

ⅳ 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

ⅴ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、社内関係部署、会計監査人から必要書類を入手した上で、前連結会計年度の監査計画と実績の差異、当連結会計年度の監査計画と前連結会計年度の監査計画の比較、当連結会計年度の監査計画における監査時間・配員計画・報酬見積額の前連結会計年度との対比による相当性、当社と同業種・同規模会社との比較による妥当性を分析・評価・検討したうえで、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(４) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の内容に関する決定方針

ⅰ　取締役の報酬等の内容に関する決定方針の概要

a　基本方針

・　グループ経営理念に根ざしたものであること

・　株主との価値意識を共有し、中長期的な企業価値向上を動機づけるものであること

・　当社の取締役の役割と責務にふさわしい、優秀な人材を確保・維持できる水準であること

・　報酬決定のプロセスにおいて透明性や合理性が担保されていること

b　決定方針の概要

・　取締役が受け取る報酬項目は、「年額報酬」「年次賞与」「株式型報酬」で構成し、その概要及び支給時期は以下の表の通りとします。なお、社外取締役の報酬については、その役割と独立性の確保の観点から「年額報酬」のみとします。

・　報酬項目の割合については、標準的な業績の場合に、業績に応じて金額や価値が変動する「年次賞与」及び「株式型報酬」の占める割合を、総報酬に対して40％となるように設定します。

         ※取締役の任期である７月から翌年６月の役務提供を対象とする。

c　「年次賞与」の算定方法等

・　「年次賞与」は、各取締役に設定された基準額（「年額報酬」の1/12）に賞与係数を乗じたものに、各取締役の単年度の成果に対する評価を加減算して支給します。

・　連結のれん償却前営業利益を主な指標とし、その他の指標として、連結損益計算書における経常利益及び税金等調整前当期純利益等を勘案いたします。

・　賞与係数は、目標達成時を100％として、０％～200％の範囲で変動するものとしております。

・　各取締役の単年度の成果の評価については、期初に設定した個々の目標の達成度を定性的に評価して決定します。

d　「株式型報酬」（譲渡制限付株式）の交付方法等

・　譲渡制限付株式の交付に際し、取締役は、各取締役に設定された金額で金銭報酬債権の付与を受け、当社との間で譲渡制限付株式の割当契約を締結し、当該債権を当社に現物出資することで株式の交付を受けるものとします。

・　割当契約における譲渡制限期間は30年とし、譲渡制限期間中に取締役が任期満了等その他取締役会が正当と認める理由により退任する際には、譲渡制限は解除することとします。

・　取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、譲渡制限期間満了前に取締役が退任した場合等には、それまでに付与した譲渡制限付株式を当社が当然に無償で取得することとします。

e　取締役の報酬等の決定について

・　取締役会の諮問機関として、委員の半数以上を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しております。

・　「年額報酬」「年次賞与」「株式型報酬」の各取締役への支給額の決定は、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任します。取締役会は、当該権限を代表取締役社長に委任するに際し、透明性と合理性を確保するため、代表取締役社長による原案が報酬委員会の審議を経ていることを条件として決議しております。

ⅱ　上記ⅰの方針の決定方法

取締役の報酬等の内容に関する決定方針については、報酬委員会の審議を踏まえて2017年５月19日開催の取締役会において決議しました。

ⅲ　監査役の報酬の内容に関する決定方針

監査役の報酬は、「監査役報酬内規」の定めにより年額報酬のみで構成し、監査役の協議により決定しております。

ⅳ　取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議内容について

取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議内容については、以下の通りとなります。

②　当事業年度における取締役及び監査役の報酬等の総額

ⅰ　役員区分ごとの報酬等の総額

(注)　「株式型報酬」の内容は、譲渡制限付株式であり、その交付状況は「第４[提出会社の状況]」の「１[株式等の状況]」に記載の通りです。報酬額は、取締役（社外取締役を除く）７名に対する譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。

ⅱ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注)　連結報酬等の総額が１億円以上の者に限定して記載しております。

③　当事業年度における取締役の報酬等の決定について

ⅰ　取締役の報酬の金額水準に関する妥当性の検討について

報酬委員会において、外部調査機関の役員報酬調査データを用いて、業種及び規模の類似する企業群の役位ごとの「年額報酬」及び総報酬の金額水準と比較を行い、当社の報酬金額の妥当性を検証しております。

ⅱ　「年次賞与」の算定に用いた業績指標について

業績連動報酬等である「年次賞与」における当事業年度の経営指標は、当社中期経営計画（2025年３月期～2027年３月期）における中期経営目標指標である連結のれん償却前営業利益を主な指標とし、その他の指標として、連結損益計算書における経常利益及び税金等調整前当期純利益等を勘案しており、前記①ⅰｃの「『年次賞与』の算定方法等」に記載の算定方法に従い、その金額を算定しております。各指標における目標値は、単年度の業績達成を強く動機づけるという観点から十分な水準を設定しており、当該指標において目標値を上回りました。

ⅲ　取締役の報酬等の決定に関する取締役会からの委任について

ａ　委任の内容及び委任を受けた者について

ｂ　委任した理由

各取締役の報酬等の決定に際しては、「年額報酬」の額、当社グループの業績及び各取締役の単年度の成果等を総合的に勘案し、「年次賞与」及び「株式型報酬」の配分を決定する必要があり、取締役会は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには、代表取締役社長が最適であると判断し、委任しております。

ｃ　委任した権限が適切に行使されるための措置の内容

・　取締役会は、当該権限を代表取締役社長に委任するに際し、代表取締役による原案が報酬委員会の審議を経ていることを条件として決議しております。

・　当事業年度に係る取締役の報酬等の決定過程における報酬委員会の活動内容は以下の通りです。

　　　   - 報酬委員会の開催回数：４回

 　　　　- 主な審議内容：

　　　　　 当社の取締役の年額報酬及び総報酬の水準の検証について

 　　　　　2025年度の各取締役の年額報酬について

 　　　　　2025年度の年次賞与枠について

 　　　　　2025年度の各取締役の年次賞与について

・　取締役会は、事業年度期間に開催された報酬委員会の審議内容の概要について、報酬委員会の委員長である社外取締役より報告を受けております。

ⅳ　当事業年度に関する各取締役の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が、代表取締役による原案について、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、決定方針に沿うものであると判断しております。

(５) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び株式会社博報堂は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

なお、原則として当社及び株式会社博報堂は、純投資目的での投資株式は保有しておりません。

②保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社及び株式会社博報堂は、広告業における取引関係の維持強化を目的として、取引先の株式を保有しております。株式取得にあたっては、取引関係の維持強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案して、その投資可否を判断しております。保有する取引先の株式について、当社グループの資本コストも意識した上で、個別銘柄毎に、定期的、継続的に保有の意義を検証し、その意義が乏しいと判断される銘柄については、取引や事業面で考慮すべき事情や市場への影響等に配慮しつつ縮減しております。一方、その意義が認められる銘柄については、保有を継続します。

また、保有する取引先の株式について保有意義の検証を行い、当社及び株式会社博報堂の取締役会に報告を行っております。当社は、2026年２月26日開催の取締役会において当社及び主要子会社の検証結果の報告を受けております。

③株式会社博報堂における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社博報堂については以下のとおりであります。

ⅰ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容について上記②に記載のとおりです。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報等

特定投資株式

※１：特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であります。毎期、個別の政策保有株式について、保有に伴う取引等の便益について取引状況等を元に定量的・定性的な検証を個別銘柄ごとに実施しております。

※２：当該株式発行者の子会社による保有がございます。

※３：2025年４月１日付で連結子会社である株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズの事業を株式会社博報堂が承継する会社分割を実施したため、前事業年度の特定投資株式につきましては株式会社博報堂と株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズが保有する株式を合算して表記しております。

④当社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、提出会社である当社については以下のとおりであります。

ⅰ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容について上記②に記載のとおりです。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報等

特定投資株式

※１：特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であります。毎期、個別の政策保有株式について、保有に伴う取引等の便益について取引状況等を元に定量的・定性的な検証を個別銘柄ごとに実施しております。

※２：当該株式発行者の子会社による保有がございます。

５ 【従業員の状況等】

(１) 【人材戦略に関する基本方針等】

人材戦略に関する基本方針等は、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組（２）個別テーマへの取り組み ３．企業戦略と関連付けた人材戦略と給与決定方針について」に記載しております。

(２) 【従業員の状況】

①連結会社の状況

2026年３月31日現在

(注) １　当社グループは、総合広告会社として広告主等に対するマーケティング・コミュニケーションサービス全般の提供を主として営む単一セグメントであるため、グループ全体での従業員数を記載しております。

      ２　従業員数は就業人員数であります。

　    ３  従業員数欄の(　)は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。

②提出会社の状況

2026年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

      ２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

      ３　従業員数欄の(　)は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。

      ４　当社従業員は、株式会社博報堂、株式会社大広、株式会社読売広告社及び株式会社大広WEDOからの出向者であり、平均勤続年数は各社での勤続年数を通算しております。

③最大人員会社の状況

ア　当事業年度における従業員数が最も多い会社

㈱博報堂

2026年３月31日現在

(注) １　出向者については、出向元の従業員として集計しております。

　　 ２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

     ３　従業員数欄の(　)は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。

      ４　2025年４月１日付で㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズの事業を㈱博報堂が承継する会社分割を実施したため、平均年間給与の対前事業年度増減率の算定基準となる前事業年度の平均年間給与につきましては、㈱博報堂と㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズの数値を合算して算出しております。

イ　上記アの会社の次に従業員数が多い会社

㈱Hakuhodo DY ONE

2026年３月31日現在

(注) １　出向者については、出向元の従業員として集計しております。

　　 ２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

     ３　従業員数欄の(　)は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。

      ４　2025年４月１日付でデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱と㈱アイレップは、
㈱Hakuhodo DY ONEを存続会社とする吸収合併を実施したため、平均年間給与の対前事業年度増減率の算定基準となる前事業年度の平均年間給与につきましては、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱と㈱アイレップの数値を合算して算出しております。

④従業員組合の状況

提出会社の従業員は株式会社博報堂、株式会社大広、株式会社読売広告社、株式会社大広WEDOからの出向者であるため、従業員組合は組織されておりません。また、国内外の連結子会社11社には、各社従業員組合が組織されており、組合員数は2,436人であります。なお、労使関係は良好で、特記すべき事項はありません。

⑤管理職に占める女性従業員の割合、男性従業員の育児休業取得率及び従業員の男女の賃金の差異

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。また、出向者については、出向元の従業員として集計しております。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。また、出向者については、出向元の従業員として集計しております。

３　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。また、出向者については、出向元の従業員として集計しております。

４　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、算出したものであります。

５　アイビーシステム㈱の「男女の賃金差異」においては、短時間従業員が含まれるパート・有期従業員について、フルタイム従業員の所定労働時間に換算した人員数をもとに算出を行っております。

６　㈱スパイスボックスの「男女の賃金差異」の「パート・有期従業員」においては、女性は賃金が比較的高い契約社員とアルバイトで構成されているのに対し、男性はアルバイトのみで構成されているため、数値が大きな水準となっております。

７　㈱博報堂テクノロジーズの「男女の賃金差異」の「パート・有期従業員」においては、男性は高い報酬水準にある職種であるため、賃金差異が大きく算出されております。

８　集計対象となる従業員がいないため、「*」としております。

⑥女性従業員の育児休業取得率、採用した従業員に占める女性従業員の割合、従業員に占める女性従業員の割合及び役員に占める女性の割合

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。また、出向者については、出向元の従業員として集計しております。

３　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。また、出向者については、出向元の従業員として集計しております。

４　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき、算出したものであります。

５　集計対象となる従業員がいないため、「*」としております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規則により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)及び事業年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組を行なっております。具体的には、会計基準等の変更等を適切に把握し対応するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(１) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】