2201 森永製菓株式会社 有価証券報告書－第178期(2025/04/01－2026/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第171期より役員報酬ＢＩＰ信託を導入しており、当該信託が保有する当社株式を自己株式として計上しております。これに伴い、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２　2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。第174期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第171期より役員報酬ＢＩＰ信託を導入しており、当該信託が保有する当社株式を自己株式として計上しております。これに伴い、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２　2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。第174期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。なお、第174期及び第175期の発行済株式総数及び１株当たり配当額につきましては、当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所（プライム市場）におけるものであります。なお、第176期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

５　第178期の１株当たり配当額65.00円のうち、期末配当額32.50円については、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

２ 【沿革】

当社の前身は森永太一郎が1899年８月東京赤坂に創設した日本初の洋菓子専門工場「森永西洋菓子製造所」であります。会社設立以来の事業の変遷は次のとおりであります。

（注）2026年４月１日付でThe Mochi Ice Cream Company, LLCの全持分を間接的に保有するMyMo Holdco, Inc.

      の全株式を取得し、子会社化しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、森永製菓㈱、連結子会社15社、非連結子会社２社で構成されており、事業は食料品製造、食料卸売、不動産及びサービスほかを営んでおります。

事業内容と森永製菓㈱及び関係会社の当該事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

（注）非連結子会社に対する投資については持分法を適用しております。

当社グループの状況について事業系統図を示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１ 主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

 ２ 上記の内、森永エンゼルデザート㈱、森永デザート㈱、高崎森永㈱、台湾森永製菓股份有限公司、上海森永食品有限公司、米国森永製菓㈱及び森永アメリカフーズ㈱は特定子会社であります。

 ３ 上記連結子会社全社については、それぞれ売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）が連結売上高の10％以下のため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、取り巻く経営環境が大きく変化する中、持続的な成長を目指すべく、2021年に新たに企業理念を策定いたしました。企業理念は、わたしたちの使命（パーパス）、わたしたちが目指す未来（ビジョン）、わたしたちが大切にする想い（バリュー）と、これらを一言で表した『コーポレートメッセージ』（おいしく　たのしく　すこやかに）で構成しております。この企業理念を当社グループにおける全ての活動の拠り所として、ステークホルダーの皆様と社会の期待に応えることで持続可能な社会の実現に貢献し、長期的な企業価値向上を図ってまいります。

(2) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

　① 経営環境

世界的な不確実性の高まり、気候変動や資源不足、デジタル技術の発展、日本国内の人口動態の変化、生活環境の変化など、今後予測される経営環境の変化は安定的な事業活動にとって脅威であるとともに、変化への迅速な対応により新たな需要を創造することは大きな機会になり得ると捉えております。

② 2030経営計画

当社グループは、企業理念のもと、持続可能な社会の実現に貢献しつつ中長期的な成長を遂げ、企業価値を高めていくため、2030年に向けた長期経営計画「2030経営計画」を推進しております。

　2030ビジョン

当社グループは、2030年の目指す姿として2030ビジョン『森永製菓グループは、2030年にウェルネスカンパニーへ生まれ変わります。』を定めております。「ウェルネス」とは、「いきいきとした心・体・環境を基盤にして、豊かで輝く人生を追求・実現している状態」と定義し、顧客・従業員・社会に、心の健康、体の健康、環境の健康の３つの価値を提供し続ける企業になることを目指してまいります。120余年の歴史で培った信頼と技術を進化させ、あらゆる世代のウェルネスライフをサポートしてまいります。

  基本方針
    方針１）事業ポートフォリオの転換と構造改革による収益力の向上
    ＜重点領域への経営資源集中＞

 高い収益性、成長性が見込める事業として、「ｉｎゼリー」など「ｉｎ」ブランドを中心とするｉｎ事業、冷菓事業、通販事業、米国事業を選定し、これらを重点領域と定めました。重点領域への経営資源集中によって当社グループの成長を牽引してまいります。
＜基盤領域による安定的なキャッシュ創出＞
　菓子食品事業など着実な売上高拡大と収益力向上を目指す事業を基盤領域と定め、重点領域への投資原資の安定的な創出に取り組んでまいります。
＜探索・研究領域の取組み＞
　ウェルネスを基軸とした国内外におけるビジネスモデルの創造や商品開発など、新たな取組みを総称して探索・研究領域と定め、次世代成長を担う新事業の育成を目指してまいります。

＜機能部門を中心とした構造改革による収益力の向上＞
　重点領域への投資原資を創出するとともに、様々な経営リスクに備えるべく、生産、物流、販売など機能部門を中心に、全社的に構造改革を実行していくことで、収益力のさらなる底上げに取り組んでまいります。

方針２）事業戦略と連動した経営基盤の構築
　「2030経営計画」の達成に向けた事業戦略と連動し、「人」「技術」「キャッシュ」そして「デジタル」という経営に不可欠なリソースを最大限活かすことで経営基盤をより強固なものにしてまいります。併せてコーポレート・ガバナンスの改革を推し進め、経営の透明性向上を図ってまいります。

方針３）ダイバーシティ＆インクルージョンの推進
　「一人ひとりの個を活かす」という考えのもと、ダイバーシティ＆インクルージョンを推進することで、多様な人材が活躍できる環境・風土をベースに社会課題の解決につながる新しい価値（イノベーション）を創出できる環境の整備を推し進めてまいります。

  経営目標

「2030経営計画」における経営目標・指標は以下のとおりであります。

（注）貸方アプローチで算出　計算式：NOPAT÷投下資本（有利子負債＋株主資本）

2030経営計画全体像

③ サステナブル経営

パーパスに基づくサステナブル経営を推進

現在、グローバル社会では、気候変動問題をはじめとする社会課題の深刻化やデジタル化の急速な進展など、企業活動に大きな影響を及ぼす環境変化が今までにないスピードで起き、将来の見通しに関する不確実性も高まっております。そのような中、パーパス・2030ビジョンを実現するには、ありたい姿に向けた課題を明確化したうえで、長期視点を持ち、全社グループを挙げて取り組んでいくことが必要であります。

当社グループは、創業時より社会への貢献を強く意識して事業を行ってまいりましたが、新たな企業理念の策定を機に、グローバル社会の一員としてＳＤＧｓの達成を含めた持続可能な社会の実現に向けた取組みを、これまで以上に積極的に進めていくことといたしました。このような取組みの積み重ねが、当社グループのビジネスをよりサステナブルなものとし、持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながると考えております。

当社グループのマテリアリティを特定

当社グループでは2024中期経営計画策定に当たり、経営を取り巻く外部環境変化を踏まえて、マテリアリティの見直しを行いました。マテリアリティへの対応を通じて、社会価値の創造とレジリエントな経営基盤づくりを着実に進め、持続的成長を実現してまいります。

＜当社グループのマテリアリティ特定プロセス＞

外部環境変化を踏まえ、新たに抽出・整理した取り組むべき課題について、社外ステークホルダー16名（投資家３名、取引先５社、ＮＧＯ１名、アドバイザリーボードメンバー３名、社外役員４名）と社内のキーメンバー11名で重要性評価を行いました。その結果を基に役員で議論を重ね、当社グループのマネジメントや業務とのつながりを総合的に考慮して統合し、社内決議及び取締役会報告を経て、５つのマテリアリティを特定いたしました。

④ 2024中期経営計画（2024-2026）

2025年３月期を初年度とする「2024中期経営計画」では、2030経営計画達成をより確実なものにするための２ｎｄステージと位置づけ、キーメッセージを「飛躍に向けた成長軌道の確立」と定めております。

成長し続ける永続企業を目指して、重点領域の成長、経営基盤の強化に向け積極的な投資を継続するとともに、基盤領域及び機能部門を中心とした構造改革を推し進めております。ＲＯＩＣマネジメントの実践を通して、これらの戦略をスピードをもって引き続き実行することにより、成長性と資本収益性の好循環を生み出し、2030年に向けた成長軌道を確かなものにしてまいります。

⑤ 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

  重点領域による成長の牽引

「ｉｎゼリー」を中心としたｉｎ事業や「チョコモナカジャンボ」をはじめとした冷菓事業、「おいしいコラーゲンドリンク」などの通販事業の拡大、米国事業では「HI-CHEW」を中心としたブランド育成と事業基盤の強化など重点領域に経営資源を集中してまいります。

ｉｎ事業においては、ゼリー飲料のトップランナーとして「ｉｎゼリー」のさらなるシーンとターゲットの拡大を進めるとともに次世代成長ドライバーを育成いたします。冷菓事業は独自価値を有する商品群の技術深耕により、強いものをより強くするとともに、価値提供領域を拡大していく「芽の創造」にも取り組むことで事業成長を実現してまいります。通販事業はこれまで蓄積してきた顧客データを活用し、１to１マーケティングの実践と顧客ニーズに応える商品・サービスの提供によって定期顧客の育成を図るとともに、ＤtoＣの仕組みを構築し新たな事業領域への進出を目指します。米国事業においては、「HI-CHEW」のさらなる拡大と「Chargel」をはじめとした次世代成長ドライバーの育成を図るとともに、事業成長を支える基盤強化を着実に進めてまいります。

　基盤領域の資本収益性向上

菓子食品事業においては、「ハイチュウ」「森永ビスケット」など主力ブランドへの集中によるカテゴリーポートフォリオの転換、保有資産を活かした売上高の拡大、維持更新投資の選択と集中による段階的アセットライト、コスト低減や販売費効率化、機動的な価格改定など高収益基盤の構築に向けて様々な取組みを実施してまいります。

　さらなる成長に向けた取組み

ウェルネスを基軸に、国内では独自技術を活用した口腔ケア領域への挑戦や当社独自の素材であるパセノール™ビジネスの育成、海外では、ゼリー飲料やコラーゲンドリンクにおける市場創造の深耕に加え、MyMo Holdco, Inc.買収による米国冷菓市場への挑戦をスタートし、当社ブランドと技術によるシナジー発現での事業拡大に取り組んでまいります。また「HI-CHEW」においても、将来の新市場開拓として欧州での取組みを加速させてまいります。

　機能部門の構造改革

製造部門のスマートファクトリー化のさらなる進化や市場変化を見据えた販売部門の組織最適化による生産性の向上、物流体制の変革により全社的な資本収益性の向上を図ってまいります。構造改革を支える人材育成の強化や職場環境のさらなる改善等、従業員のエンゲージメントを高める取組みを推進してまいります。

　経営基盤の構築

成長軌道の確立に向け事業戦略を横断的に支える経営基盤を構築してまいります。

人事戦略では、「ダイバーシティ＆インクルージョン」「人材育成・組織風土づくり」「健康経営の推進」の取組みを進め、人的資本経営を実践してまいります。また、Ｒ＆Ｄ戦略ではグローバル視点の「既存技術深化」「新規技術探索」による価値の創出、ＤＸ戦略においてはデジタル経営基盤の拡張とＡＩ技術等による業務高度化・効率化、経理財務戦略ではＲＯＩＣマネジメントの全社推進を行ってまいります。

⑥ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

「2024中期経営計画」における最終年度2027年３月期の経営目標・指標は以下のとおりであります。

　　　（注）貸方アプローチで算出　計算式：NOPAT÷投下資本（有利子負債＋株主資本）

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組み】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みの状況は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般に関する事項

① ガバナンス

当社グループのサステナビリティに関するリスクと機会の分析、目標設定、進捗モニタリングについては、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」にて審議され、取締役会はその報告を受けるとともに、活動状況について取締役会が監督しております。サステナビリティへの取組みは、役員報酬の一部と連動しております。

多岐に渡るサステナビリティ活動を適切に推進するために、「サステナビリティ委員会」傘下には、各担当役員を委員長とした４つの部会を設置し、個々のテーマについて、管理・推進に取り組んでおります。

「サステナビリティ委員会」は2025年度に６回開催し、持続可能な原材料調達や、気候変動問題への対応など、全12議題を扱いました。「サステナビリティ委員会」での審議事項は、経営に関する様々な意思決定において考慮されております。

2025年度サステナビリティ委員会の開催実績と主な討議内容

② 戦略

パーパスに基づくサステナブル経営及びマテリアリティ特定プロセス

パーパスに基づくサステナブル経営及びマテリアリティ特定プロセスについては、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題　③ サステナブル経営」をご参照ください。

マテリアリティに対する主なアクション

特定した５つのマテリアリティと、マテリアリティに含まれる主な課題に対して、リスクと機会を分析したうえで、2030年に向けたアクションを設定し、取組みを進めております。

マテリアリティ１．世界の人々のすこやかな生活への貢献

マテリアリティ２．多様な人材の活躍

(人的資本に関する戦略並びに指標及び目標の詳細については、「(2) 人的資本に関する事項（人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針）」をご参照ください。)

マテリアリティ３．持続可能なバリューチェーンの実現

マテリアリティ４．地球環境の保全

(気候変動に関する戦略並びに指標及び目標の詳細については、「(3) 気候変動に関する事項」をご参照ください。)

マテリアリティ５．サステナビリティガバナンスの強化

③ リスク管理

当社グループでは、代表取締役社長を委員長とする「トータルリスクマネジメント委員会」において、リスクの洗出しやレベル評価、リスクへの対応策検討と進捗モニタリングを行い、リスクの適切な管理・対応を実施しております。サステナビリティに関して特に重要とされるリスクについても、同委員会にて適切に管理しております。また、サステナビリティに関するリスク全般については、「サステナビリティ委員会」にて管理し、対応策の進捗モニタリングを実施しております。

両委員会で審議された内容は、取締役会へ報告され、取締役会はリスクの管理状況について監督しております。

④ 指標及び目標

特定したマテリアリティについて、2030年に向けた長期目標を設定しており、各目標に向けた進捗管理を実施しております。

（注）１　対象：当社が定義する＜心の健康を深掘り＞＜体の健康を加速＞＜心の健康から体の健康へ進

　　　　　化＞した商品。人口割合はインテージ社SCI年間購入率（対象：全国15才～79才消費者）より

　　　　　算出。今後、グローバルでのありたい姿の設定を検討。

　　　２　当社調べ

　　　３　ＦＳＳＣ22000、ＳＱＦ Codes edition ９、ＪＦＳ-Ｂ規格等　

　　　４　ＩＳＯ10002

　　　５　対象：グループ連結（一部非正規従業員を含む）

　　　６　食料卸売を除くグループ連結。紙は製品の包材が対象。

　　　７　対象：国内の森永製菓㈱製品。紙は製品の包材が対象。

　　　８　グループ連結

　　　９　対象：国内森永製菓㈱単体　

　　　10　対象：原料受け入れから納品（流通）までに発生するフードロス（国内グループ連結、原単位、

　　　　　2019年度比）。発生した食品廃棄物のうち、飼料化・肥料化等、食資源循環に戻すものを除き、

　　　　　焼却・埋め立て等により処理・処分されたものを「フードロス」と定義。

　　　11　Scope１＋２（国内グループ連結、2018年度比）　

　　　12　対象：包装材料におけるプラスチック使用量（原単位、2019年度比、バイオマスプラスチック

　　　　　への置換を含む）

(2) 人的資本に関する事項（人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針）

① ガバナンス

当社グループの人的資本に関するリスクと機会の分析、目標設定、進捗モニタリングについては、役員の人事やガバナンスに関しては、社外取締役を委員長とし、構成メンバーは社外取締役と代表取締役とする「役員人事報酬諮問委員会」、従業員の人事やガバナンスに関しては、代表取締役社長を委員長とする「人事委員会」にて審議され、取締役会はその報告を受けるとともに、活動状況について監督しております。

② 戦略

＜人的資本経営の取組み＞

当社グループは企業理念のもと2030ビジョンを掲げ、成長し続ける永続企業（サステナブルカンパニー）を目指しております。これを実現する原動力は「人」そしてその力を最大限に引き出すために、ダイバーシティ＆インクルージョン（以降Ｄ＆Ｉ）の推進を、経営戦略の中核に位置づけております。

多様な人材が尊重され、それぞれの違いが価値として活かされる環境こそが、多様化する顧客ニーズに対応し、将来的な価値創出につながる基盤であると捉え、「一人ひとりの個を活かす」というＤ＆Ｉの根幹となる考え方を基に、2030経営計画と連動した形で、人的資本の価値を最大化するための投資を継続的に行ってまいります。

このように、当社グループが上記の経営戦略を推進するにあたっては、他の経営資本と同等又はそれ以上の割合で、人的資本に依存しております。したがって、以下に記載するような各種取組みは、当社グループにおける人的資本をさらに充実させ、持続可能にする上で、人的資本に一定程度の影響を与えるものと引き続き認識しております。

その上で、当社グループにおける人的資本にかかる機会としては、あらゆる企業活動の根底にある企業理念の存在、従業員の帰属意識やエンゲージメントの相対的な高さ、挑戦を促す人事制度の導入による新たな基盤の構築などが挙げられます。一方で、リスクとしては、労働市場における雇用の流動化や今後予測されるデジタル化の一層の進展による、従業員への能力開発の遅延などが挙げられます。こうした機会やリスクを体系的に認識した上で、当社グループとしては、以下の全体像をもとにして経営戦略と連動した人事戦略を着実に推進してまいります。

人事戦略においては、会社と従業員の相互信頼を基盤に、従業員の幸せを実現するとともに、エンゲージメントを高め、生産性を向上することで、社会に対して持続的な価値を提供し続けることを目指しております。そのために、Ｄ＆Iの考え方を基軸にして、重要戦略である「人材育成」及び「健康経営の推進」に取り組むことで、従業員の自律的な成長を促し、能力をいかんなく発揮できる環境を整備してまいります。これらの戦略を遂行することで、従業員の「働きがい」と「働きやすさ」の両立を追求するとともに、多様な人材が活躍し、組織としての創造性と競争力を高める「人的資本経営」の実践に取り組んでまいります。

＜重要戦略への取組み＞

取組み１）人材育成

当社グループは全員活躍を掲げ、従業員一人ひとりが活躍できるような風土醸成を目指しております。2022年度より「プロティアン・キャリア（主体的かつ変幻自在なキャリア）」の考え方を中心に据え、従業員のキャリア自律を推進しつつ、「女性」「シニア」といった属性別の活躍に向けた施策も並行して実施しております。また、多様な人材の採用に積極的に取り組んでおります。

こうした考えのもと、「人材育成」については、「経営計画に連動した人材育成」と「個人のキャリア開発」との両立を目指しております。「経営計画に連動した人材育成」として、サクセッションプランの策定・推進、専門人材の確保・育成を実施するとともに、「個人のキャリア開発」を支援する取組み等を充実させております。

a．サクセッションプランの策定・推進

各階層候補者の継続的な育成に向けて、中長期的な視点で取組みを実施しております。

・役員候補

候補者を選抜し、８ヶ月間に及ぶプロフェッショナルコーチとの１対１のコーチングを通して、全社リーダーとしてのあり方などのテーマで、自ら気づきを得る機会を設けております。また、別の候補者を選抜し、グローバルスタンダードの経営哲学や価値観の習得を学ぶ外部研修に１年間派遣しております。それらにより、経営人材要件を備えた人材の継続的な育成に取り組んでおります。

・部長候補

他流試合型研修では、当社で選抜した従業員を派遣し、他社の選抜層とともに社会課題等をテーマにディスカッションを行っております。これにより、社会を捉える視野の拡大や、外部との共創力の醸成を図ってまいります。また、森永レシピ研修は、問題解決のフレームワークを学ぶワークショップで、2019年度にスタートして以降継続して実施しており、累計で約350名の受講者がおります。2026年度も継続して実施してまいります。

・マネジャー候補

30代の選抜社員に対し、９ヶ月にわたって次世代リーダーに求められる要件開発に取り組む研修を実施しております。現在５期まで実施しており、累計の受講者は62名であります。2026年度は５期メンバーのフォロー研修を実施いたします。また、次世代リーダー研修修了者の希望者を対象に、当社に勤務しながら、ベンチャー企業でのプロジェクト業務に副業として短期間参画し、越境体験の中で変化対応力を身に付ける機会を設けております。

b．専門性の高い人材の確保と育成

各業務領域において専門性の高い人材の確保、並びに重点分野を中心に高度な戦略を実行可能な人材の育成に取り組んでおります。2025年度は職務記述書と連動したグローバル人材定義マップによる計画的な育成を開始いたしました。ＤＸ人材、経理財務ＣＦＯ人材についても高度な戦略実行が可能な人材の要件を再確認し、新たな育成プログラムを追加導入しております。2026年度は新たにＲ＆Ｄ人材を対象に加え、各重点分野の人材要件に基づきながら全社視点で専門性の高い人材の育成を実施してまいります。

c．自律的な能力開発を推進する主な取組み

・人材育成プログラムによる育成

当社が定義する６つの能力の現状を上司と本人で把握し、さらに伸長させていくための育成メニューと連動させることで、計画的な能力開発に取り組んでおります。具体的には、年に１回、上司と本人が自身の能力に関するアセスメントを実施し、現状把握と能力開発に向けた対話の場を設けております。2025年度からは海外の現地法人など対象を拡大して実施しており、2026年度も継続して実施してまいります。

・従業員のキャリア自律の推進と主体的な学びの支援

従業員のWill・Can・Mustの重なりが増えることがキャリア自律を実現できている状態と捉え、さまざまな施策を組み合わせることでその支援を行っております。その上で、若手・中堅の従業員が自己理解の解像度を高め、変化に対応しようという意欲を持つことが重要と考え、2025年度は全社で約160名を対象に「30代向け対話型キャリアワークショップ」を実施いたしました。実施後のアンケートでは、『目指す姿と周囲からの期待・評価を客観的に捉え直すことができ、新たな気づきを得た』という感想が寄せられるなど、前向きな反応が見られました。

また、自己啓発用社内プラットフォーム「CO-MORI CAMPUS」では、集中的にキャリアに関するイベントや情報発信を実施する「MORINAGA CAREER MONTH」を試行し、参加者のさらなる増加につなげております。一例として、若手社員が目指したい部署で活躍する先輩社員と繋がり、疑問や不安を解消することを目的とした座談会型イベントを実施し、他部署理解の向上を促進しております。2026年度はさらなる活用促進に向けて、プラットフォームでの情報発信や周知強化に取り組んでまいります。

・社内公募

従業員の手挙げによる異動を可能とする仕組みを整備し、一部の部署を対象に運用しております。2025年度は、マーケティング本部や新規事業開発部などを中心に、７つの職種で社内公募を実施いたしました。2026年度も継続して実施してまいります。

d．多様な人材の活躍

・新卒採用

2025年度から品質保証コースを加え、事務系総合職４コース（マルチタレント・セールススペシャリスト・経理・ＩＴ）、技術系総合職４コース（研究開発・生産マネジメント・製造エキスパート・品質保証）計８コースにて、個人のキャリア意向や適性を踏まえた人材の採用につながるよう取り組んでおります。

・キャリア採用

2025年度のキャリア採用人数（登用者含む）は、全採用人数の28.9％となっております。今後も計画的に採用を継続してまいります。

・女性活躍推進

2025年度は、社外の女性経営者の基調講演や他社・管理職層との対話から自身のキャリアモデルとなる要素を見つけ、キャリアの軸となる重要な価値観等を再発見することを目的とした女性に特化した研修を実施いたしました。また、営業部門の女性に焦点を当て、彼女たちがより働きやすくなるための環境整備を目的としたプロジェクトにも継続的に取り組んだとともに、変革を実現できるリーダーを育成することを目的とした、外部研修プログラムへ女性従業員を派遣いたしました。さらに、2023年６月よりキャリア相談室を常設化し、育児と仕事の両立も含めた支援も継続しております。当社グループは女性だけでなく様々な背景を持つ多様な人材がより活躍できる労働環境の実現を図るため、Ｄ＆Ｉポリシーに基づいた取組みを推進しておりますが、引き続き、女性活躍推進に向けた取組みも継続してまいります。

・ジェンダー平等の推進

多様な人材が意思決定に参画し、能力を発揮することが持続的成長に不可欠であるとの考えのもと、ジェンダー平等の推進に取り組んでおります。社内調査で明らかになったジェンダーに起因する意識や機会のギャップを課題とし、2025年度より全社プログラム「Gempower PROGRAM」を開始いたしました。本プログラムは、GenderとGenerationの視点を取り入れ、意識改革と機会創出の両面から、主体的にキャリアを描き挑戦できる環境づくりを目的としております。

2025年度は、女性管理職のキャリアを紹介するリレーインタビューや国際女性デーに合わせた啓発施策を通じ、理解促進と行動変容を推進いたしました。これまでも女性向け研修や外部研修への派遣、営業部門の働きやすさ向上施策、キャリア相談室の設置などにより支援体制を強化しております。今後もこれらの取組みを通じ、多様な人材の参画を促進し、意思決定の質と事業価値の向上を目指してまいります。

・多様な性の在り方に関する取組み

Ｄ＆Ｉポリシーに基づき、ＬＧＢＴＱ＋をはじめとする性的マイノリティを重要な多様性の一つと捉え、理解促進と環境整備の両面から取組みを推進しております。これまでに、就業規則における同性パートナーの配偶者認定や、トランスジェンダーに関する医療対応への休暇制度、オールジェンダートイレの設置など、誰もが安心して働ける職場環境の整備を進めてまいりました。

2025年度は、ＬＧＢＴＱ＋に特化した外部相談サービスの導入に加え、プライド月間にあわせた社内映画上映会やニュースレター配信、アライワークショップの実施、アライガイドブックの整備、企業横断のアライプロジェクトへの参画など、理解の深化とアライの創出に重点を置いた施策を展開いたしました。これらの継続的な取組みが評価され、「PRIDE指標2025」において最高評価であるゴールドに初認定されました。今後も、性的指向や性自認にかかわらず、すべての従業員が自分らしく力を発揮できる職場環境の実現を目指してまいります。

e．シニア活躍推進

2022年度より50代従業員にキャリア自律の研修を実施しております。この内、Will×Can×Mustを自ら考え直すアンラーニング研修は４年間で累計328名が受講いたしました。また、アンラーニング研修の次ステップとして、自身の強みを市場性×希少性×再現性の観点で明確化する「自分の武器」探索ワークショップも試行し、多角的にキャリアを考え、その実現に向け前進するための施策を実施しております。自己研鑽の取組み事例増に加え、50代以上の従業員に関する社内アンケートでも貢献度が毎年向上しており、役職定年廃止などの人事制度改定を追い風とし、全社的なエイジズム解消に向けた取組みを継続的に実施いたします。

f．要員構成の最適化推進

中長期的視点で重点領域への人材配置のウェートを高めております。また、進捗のモニタリングを強化することで、実効性を担保し、会社としての生産性の向上を図っております。

g．職位者のマネジメント力・育成力の強化

2024年４月に、新たに職位を担うことになった従業員に対して実施する「新任職位者研修」の内容について、「目標達成責任」「人材育成責任」「労務管理責任」を網羅したカリキュラムへと変更いたしました。また、評価を含めた人材育成責任に関するインプットも強化することで、新任職位者のマネジメント力全般の底上げに取り組みました。

また各部門並びに職場において、Ｄ＆Ｉの理解と行動を促進するため、さまざまな具体的施策を実施しております。2021年度からは、全社的な取組みとして、マネジメント層を対象にＤ＆Ｉポリシー浸透研修を継続して実施しており、あわせて、Ｄ＆Ｉにおいて重要な要素であるアンコンシャスバイアスに関する研修も行っております。さらに、多様性への理解を深めるためのセミナーやインプットの機会も提供しております。

2025年度にはＲＯＩＣマネジメントを現場に浸透させるため、職位者を対象にした研修を実施いたしました。

取組み２）健康経営の推進

当社グループが永続企業（サステナブルカンパニー）として、心と体をすこやかにする食を創造し、誰もが笑顔で過ごせる持続可能な社会の実現に貢献していくためには、従業員一人ひとりが心身ともに健康であることが重要と考えております。そして、当社グループでは2030ビジョン「ウェルネスカンパニーへ生まれ変わる」を掲げており、下記のとおり、健康経営を推進しております。

a．基本方針と推進体制

・健康宣言

「森永製菓健康宣言」を指針に掲げ、従業員の「心と体の健康」を維持・増進する取組みを支援しております。従業員が健康でやりがいをもって働くことができる職場環境を整備することで、従業員の活力向上や生産性向上等を通した組織の活性化を実現し、当社グループの持続的な成長と社会により良い価値を提供することを目指しております。

・推進体制

代表取締役社長を委員長とする人事委員会の傘下に「健康推進部会」を設置し、「健康管理最高責任者（Chief Health Officer：ＣＨＯ）」、人事部、森永健康保険組合、統括産業医及び産業保健スタッフで、理念や方針の策定、施策の検討・実施に関する意思決定を行っております。全国の主要事業所に配置される健康管理担当者、安全衛生スタッフが具体的な施策の展開を担い、従業員や家族の健康課題に継続的に向き合い、健康増進を進めております。

b．健康経営を推進する主な取組み

心の健康

・「こころく」

2023年度に従業員・顧客に「心の健康」を提供することを目指し、心が健康な状態を６つの要素で定義した「こころく」を策定いたしました。この「こころく」に基づき、従業員一人ひとりが日々の業務に落とし込み、自発的に行動している状態を推進することで、従業員エンゲージメントの向上と事業活動への貢献を目指しております。これまで、全社的な意識浸透を中心とした取組みを実施してまいりましたが、一定の浸透が図られたことから、現在は、Ｄ＆Ｉ関連の研修において各マネジメント者が策定するアクションプランと「こころく」を連動させ、日々のマネジメントや業務における具体的な行動として実践する取組みへと移行しております。あわせて、経営トップによるメッセージ発信を継続し、当社グループ全従業員に対して、「心の健康」の推進と達成に向けた取組みを進めております。

・メンタルヘルス対策

「こころく」の理解・推進に向けた従業員向けセミナー等を開催しております。自己管理能力の向上やメンタルヘルスに対する意識を高めるため、職位者研修やセルフケアセミナーでの啓発を定期的に実施しております。また、ストレスチェックの受検率は制度導入以降95％以上を維持しており、従業員自らがストレスに気づく機会の提供と集団分析による環境改善に活かしております。さらに、社内外に専門的な相談窓口を設け、従業員が相談しやすい環境も整備しております。

体の健康

・全社健康増進イベント「ハビット」

従業員とご家族の健康づくりと生活習慣改善を目的に、一人ひとりが健康に関する目標を立てて運動や食生活改善などを行う森永健康保険組合独自の取組み「ハビット」は、今年で24回目を迎え、2025年度の参加者も昨年に引き続き2,200名を超えました。

・エイジフレンドリーな職場づくり

職場には様々な年齢層の従業員がおりますが、年齢に関係なく、すべての従業員が活躍するエイジフレンドリーな職場づくりに力を入れております。たとえば、豊富な知識と経験を持つ55歳以上の従業員の安全とさらなる活躍を支援するため、当社グループの工場において教育や体力測定、当社独自の転倒予防体操を展開し、全員が安全かつ健康的に長く働き続けることを目指した取組みを行っております。

労働環境の整備

・ヘルスリテラシーの向上

外部機関などからも講師を迎え、毎年「健康フォーラム」を開催しており、2025年度は「熱中症対策」「依存症に負けない脳の守り方」をテーマに実施いたしました。全国各地より110名以上の従業員がオンラインで参加したほか、2023年度からはお取引先様も招待し開催しております。

・総労働時間短縮に向けた取組み

健康を損ないかねない長時間労働を発生させないため、労働時間管理の精度向上をはじめ様々な施策を実施しております。また労働組合とともに「労働時間対策労使会議」を開催し、現状把握と対策について意見交換を行い、労働環境の改善に努めております。2024年度からは管理職も労働時間管理の対象に含め、取組み範囲を拡大しております。

・労働安全衛生の取組み

企業経営の基盤である労働安全衛生活動を「労働安全衛生方針」に沿って行っております。年齢・経験・言語・雇用関係・働く場所等の一人ひとりの違いにかかわらず、安全で働きやすい職場環境の維持・向上を目指しております。具体的には、従業員の安全と健康を最優先に考えた定期的な安全教育の実施や、職場の安全管理の徹底、事故や災害の予防活動等に取り組んでおります。

取組み３）外部評価

・「健康経営※優良法人2026（大規模法人部門）」認定

当社は「健康経営※優良法人2026（大規模法人部門）」に認定され、今回で９年連続の認定となり上位500法人である「ホワイト500」企業としての認定も受けました。

　※健康経営は、ＮＰＯ法人健康経営研究会の登録商標であります。

・「東京都スポーツ推進企業」認定

2023年度より引き続き、2025年度も「東京都スポーツ推進企業※」の認定を取得いたしました。ウェルネスカンパニーへの生まれ変わりを加速させるためにも、今後も継続的な認定取得を目指してまいります。

　※始業時の体操や、ウォーキングイベントなど、従業員が行う運動や健康増進に向けて１つ以上取り組んでいる都内企業等が　　　　認定の対象となるものであります。

取組み４）従業員との対話

従業員のエンゲージメントを高める取組みとして、経営トップと従業員との対話を大切にしております。経営トップが各事業所を訪問し、従業員と対話し、従業員の理解を深めるよう取り組んでまいりました。さらに、ＣＥＯ・ＣＯＯの新体制がスタートしたことを受けて、2025年度からは新たにＣＯＯが中心となり、従業員との対話の取組みを継続しております。結果として、2021年度から2025年度にかけて、海外グループ会社を含む約2,700名、計185回にわたり、従業員とのディスカッションを開催し、トップの想いを幅広く共有しております。とりわけ、2023年度から取り組んでまいりました少人数での対話を重視しながら、今後も重要取組みとして従業員との対話を継続してまいります。

③ リスク管理

当社グループでは、代表取締役社長を委員長とする「トータルリスクマネジメント委員会」において、リスクの洗出しやレベル評価、リスクへの対応策立案と進捗モニタリングを行い、リスクの適切な管理・対応を実施しております。人的資本に関して特に重要とされるリスクについても、同委員会にて適切に管理しております。また、人的資本に関するリスク全般については「人事委員会」にて管理し、対応策の進捗モニタリングを実施しております。両委員会で審議された内容は取締役会へ報告され、取締役会はリスクの管理状況について監督しております。

④指標及び目標

（注）１　対象範囲：国内グループ連結

（注）２　対象範囲：森永製菓㈱単体

（注）３　対象範囲：森永製菓㈱工場及び国内生産グループ会社

　　　　　度数率：100万延べ労働時間当たりの労働災害による死傷者（不休災害による傷病者は含まず）

　　　　　　　をもって労働災害発生の頻度を表しております。

(3) 気候変動に関する事項

当社グループでは、気候変動と自然資本・生物多様性を事業の継続や持続的な成長に影響を及ぼす重要な課題と認識しております。また当社グループは、多くの自然資本に依存して事業を行っており、自然資本・生物多様性の維持と保全も重要な取組みテーマであります。

気候変動については、金融安定理事会（ＦＳＢ）により設置されたＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に2022年４月に賛同し、気候変動シナリオ分析を行うなど、ＴＣＦＤ提言への対応を進めております。自然関連については、ＴＮＦＤ（自然関連財務情報開示タスクフォース）の提言を参照し、ＬＥＡＰアプローチなどにより自然資本への依存と影響、及びリスクと機会を整理しております。

気候変動と自然資本・生物多様性の問題は密接に関わっているため、それらを統合的に捉えて対応を進めております。

　①   ガバナンス

気候変動・自然資本・生物多様性に関する検討については、サステナビリティ委員会の部会である「ＴＣＦＤ・ＴＮＦＤ部会」にて実施しております。ＴＣＦＤ・ＴＮＦＤの各提言に沿って、依存と影響やリスクと機会の分析、対応策の検討等を実施しております。同部会は、サステナブル経営推進部の担当役員である上席執行役員が委員長を務めております。検討結果については、サステナビリティ委員会で審議され、取締役会はその報告を受けるとともに、活動状況について監督しております。

②   戦略

気候変動に関する分析

当社の国内食料品製造事業について、４℃シナリオ、２℃シナリオ及び1.5℃シナリオを設定し、2030年及び2050年の影響を分析いたしました。気候変動によるリスクと機会の特定及び評価、またそれらのリスクや機会が当社グループのビジネス・戦略・財務に及ぼす影響の分析にあたって、政府機関及び研究機関が開示するシナリオを参照いたしました。

※参照したシナリオ等

＜当社グループの重要度の高いリスク＞

（注）財務影響が及ぶ売上高規模と費用規模、影響が及ぶ期間等について評価し、最終的な重要度を判定

＜当社グループの重要度の高い機会＞

（注）１　財務影響が及ぶ売上高規模と費用規模、影響が及ぶ期間等について評価し、最終的な重要度を判定

２　スマートファクトリー化：ＩｏＴ・ＡＩ技術等を利用して、技術と製造設備のデジタルデータを融合

　　し、安定稼働・生産効率を向上させる取組み

３　「１チョコ for １スマイル」：対象商品の売上高の一部でカカオ生産国の子どもたちの教育環境改善

　　　　　やカカオ農家の収入向上等を支援する活動

自然資本に関する分析

ＴＮＦＤフレームワークとＴＮＦＤが提唱するＬＥＡＰアプローチを参考とし、当社グループの自然資本への依存と影響、リスク・機会の分析等を実施しております。

当社グループの主な事業である食品の製造に関する依存と影響と、当社グループの主要な原材料のうち、カカオ、パーム、木材(紙)の生産について依存と影響を確認いたしました。外部ツールを利用して、依存16項目と影響９項目の計25項目を評価し、依存度・影響度が大きい、やや大きいと評価された19項目の結果が下図であります。食品の製造については、特に水の供給に依存しております。カカオやパーム、木材(紙)の生産においては、良質な土壌や水、気候の調整等の多くの自然資本に依存し、また、農地の拡大や森林破壊等によって生物多様性に影響を及ぼす可能性があることをあらためて理解いたしました。

③　リスク管理

当社グループでは、代表取締役社長を委員長とする「トータルリスクマネジメント委員会」において、リスクの洗出しやレベル評価、リスクへの対応策検討と進捗モニタリングを行い、リスクの適切な管理・対応を実施しております。気候変動と自然資本・生物多様性に関するリスクについても、同委員会にて、経営リスクとして適切に管理し、対応を推進しております。また、ＴＣＦＤ・ＴＮＦＤの各提言に沿った検討については、「ＴＣＦＤ・ＴＮＦＤ部会」において実施し、その結果を「サステナビリティ委員会」にて審議しております。両委員会で審議された内容は、取締役会へ報告され、取締役会はリスクの管理状況について監督しております。

以上により、全社のリスクを経営で適切に管理し、事業運営を行っております。

　④   指標及び目標

当社グループでは、気候変動リスクの緩和と自然資本への影響低減に向けて、以下目標に取り組んでまいります。

●2050年度 ＧＨＧ排出量　実質ゼロ（注）１

●2030年度 CO₂排出量　30％以上削減（注）２

●2030年度「ｉｎゼリー」のプラスチック使用量　25％以上削減（注）３

●2030年度 フードロス　70％以上削減（注）４

●2030年度 持続可能な原材料調達：カカオ豆、パーム油、紙において100％（注）５

　（注）１　グループ連結

（注）２　Scope１＋２（国内グループ連結、2018年度比）

　（注）３　対象：包装材料におけるプラスチック使用量（原単位、2019年度比、バイオマスプラスチックへの置

換を含む）

（注）４　対象：原料受け入れから納品（流通）までに発生するフードロス（国内グループ連結、原単位、2019

      年度比）。発生した食品廃棄物のうち、飼料化・肥料化など、食資源循環に戻すものを除き、焼却・

      埋め立て等により処理・処分されたものを「フードロス」と定義。

（注）５　食料卸売を除くグループ連結。紙は製品の包材が対象。

(4) 人権の尊重に関する事項

当社グループでは、事業を行う過程で直接又は間接的に人権に影響を及ぼす可能性があることを認識しており、ビジネスに関わるすべての人々の人権を尊重する責任を果たすために、国連「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づく「森永製菓グループ人権方針」を2023年に取締役会決議により改定し、本方針に基づいて人権尊重に取り組んでおります。

　①   ガバナンス

　人権の尊重に関する取組みについて、「コンプライアンス委員会」と「サステナビリティ委員会」にて対応を議論する体制としております。当社グループ内で懸念が生じた場合及び匿名報告が可能なヘルプラインに情報が届いた場合はコンプライアンス委員会へ報告し、社外で発生した場合はサステナブル経営推進部が情報を取りまとめてサステナビリティ委員会に報告いたします。取締役会は、両委員会から報告を受けるとともに、活動状況について監督しております。

　「サステナビリティ委員会」の傘下に「人権部会」を設置しており、「人権部会」は、サステナブル経営推進部の担当役員である上席執行役員が委員長を務めております。

　②   リスク管理

当社グループでは、代表取締役社長を委員長とする「トータルリスクマネジメント委員会」において、リスクの洗出しやレベル評価、リスクへの対応策検討と進捗モニタリングを行い、リスクの適切な管理・対応を実施しております。人権に関するリスクについても、同委員会にて、経営リスクとして適切に管理し、対応を推進しております。また、従業員に対しては、コンプライアンス・アンケートを実施し、リスクの把握に努めております。人権デューディリジェンスの評価結果については、「サステナビリティ委員会」にて審議しております。以上の委員会で審議された内容は、取締役会へ報告され、取締役会はリスクの管理状況について監督しております。

以上により、全社のリスクを経営で適切に管理し、事業運営を行っております。

　③   人権尊重に向けた取組み

当社グループでは、国連「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づき、人権方針の策定、人権デューディリジェンスの実施、救済メカニズムの構築を推進しております。

＜人権マネジメントの強化に向けたロードマップ＞

a．人権方針改定

2023年に、有識者・専門家にご意見を伺いながら、「森永製菓グループ人権方針」を改定し、国連「ビジネスと人権に関する指導原則」をはじめとする国際的な枠組みと規範を尊重することを宣言いたしました。その中で、差別・ハラスメント・児童労働・強制労働・人身取引の排除に加え、生活賃金を満たす賃金の実現に努めること、採用と処遇におけるジェンダーをはじめとする差別の排除、子どもに負の影響を及ぼす広告を実施しないこと等を明示しております。また、2025年に、当社が「子どもの権利条約」と「子どもの権利とビジネス原則」を尊重することを明示する改定を行っております。

b．人権デューディリジェンスの実施

2022年に、当社グループの事業が及ぼす人権への負の影響について机上評価を実施いたしました。現時点では、当社グループの内外での製造過程において、労働安全衛生や外国人労働者の権利への配慮等がこれまで以上に求められていることや、原材料においては、カカオ生産地での児童労働以外にも賃金や労働時間に関連した様々な課題が潜在することを、改めて認識いたしました。2024年度は、グループ内の工場においてＣＳＲセルフアセスメントを実施、2024年度・2025年度は原材料サプライヤーの皆様にＣＳＲ調達アンケートを実施し、人権・環境等への取組み状況の把握を行いました。また、2025年度は、当社グループで働くベトナムからの特定技能外国人に向けて、ベトナム語版のコンプライアンス研修を実施いたしました。実際に工場の労働現場の確認を行うとともに、外国人労働者と対話を実施し、人権リスクの抽出・是正に努めております。

また、企業活動における人権リスクを防止・軽減するため、2022年度は役員、2024年度は従業員を対象に「ビジネスと人権」の研修を実施いたしました。引き続き、机上評価にて特定された負の影響への対応等に取り組んでおります。

c． 救済メカニズムの構築

2022年に設立された一般社団法人ビジネスと人権対話救済機構（ＪａＣＥＲ）に発足時メンバーの一員として加入し、その苦情通報の仕組みと専門家の助言の活用を開始しております。ＪａＣＥＲが提供する、国連「ビジネスと人権に関する指導原則」に準拠した「対話救済プラットフォーム」を通して、既存のヘルプラインに加えて社外や海外からも通報を受け付けることが可能になりました。通報者に対しては、専門家の助言を受けながら適切な対応に努め、ビジネスと人権の課題解決に向けて取り組んでおります。

３ 【事業等のリスク】

(1) リスクマネジメント体制

当社グループは、事業活動に潜在する様々なリスクを把握し、トータルリスクマネジメントの理念のもとリスクに対し適切な対応を図るべく取り組んでおります。事業活動に潜在するリスクに対応するため、内部統制システムの一環として「トータルリスクマネジメント規程」を制定し、想定されるリスクを分類・評価して平常時における予防策を実施しております。またトータルリスクマネジメントを組織横断的に検討・主管・実施する組織として、取締役が参加する「トータルリスクマネジメント委員会」を設置し、協議内容を取締役会に報告しております。

(2) リスクの把握と管理

当社グループは、「トータルリスクマネジメント規程」に基づき、想定リスクの把握とリスクの影響度・発生頻度の評価を行い「トータルリスクマップ」を作成し、リスク対応の優先順位を見直し・決定をしております。優先的に対応すべきリスクは、リスク対応策の立案部門と実施部門を明確にし、立案部門はリスク対応策の立案と実施状況のモニタリング、改善策の策定を行い「トータルリスクマネジメント委員会」に報告する、一連のＰＤＣＡを回しております。また災害発生時においても、事業継続を確実に行うために、主要商品について事業継続マネジメント（ＢＣＭ）の円滑な運用が図れるよう定期的に見直しを行い、その結果を「トータルリスクマネジメント委員会」に報告しております。

◆リスクマネジメント体制図

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの事業、業績及び財政状態等に影響を与え、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク事項には、次のようなものがあります。
　なお、本事項の文中に将来に関する事項が含まれており、有価証券報告書提出日（2026年６月25日）現在において判断したものであります。

(3) 短期・中期の視点から事業、業績及び財政状態等に影響を与える可能性のある重要なリスク

(4) 中期・長期の視点から事業、業績及び財政状態等に影響を与える可能性のある重要なリスク

なお、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がある要素は、上記だけに限定されるものではありません。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定）

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。

詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　⑴　 連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

■2026年３月期実績

（注）１　ＥＢＩＴＤＡは簡易版を使用→営業利益＋減価償却費

      ２　2025年11月発表値

      ３　在外子会社換算レートは、１米ドル=150.77円。前同は151.58円。

■2026年３月期実績：セグメント情報

※連結子会社の決算日統一に伴い、以下のとおり前期比較は月ずれが生じております。

事業子会社等に包含しているアントステラ（前期 ３－２月、当期 ４－３月）、海外子会社（前期 １－12月、当期 ４－３月）

（注）１　ｉｎブランドを冠したキャンディ、チョコレート等の商品は菓子食品事業に含む。

      ２　中国・台湾の米国向け輸出に係る利益を含む。

      ３　現地通貨ベースの売上高前期比は97.0％

② 財政状態の状況

   財政状態は次のとおりであります。

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は、1,058億２千７百万円となり、前連結会計年度末に比べ11億６千万円増加しております。これは主に、現金及び預金が米国第２工場の建設に係る支出並びに配当等の支払や自己株式取得等により46億４千３百万円減少した一方で、増収に伴う受取手形及び売掛金が11億８百万円、原材料及び貯蔵品が14億４千２百万円、原材料の有償支給に係る未収金を含む流動資産のその他が22億５千９百万円増加したこと等によるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は、1,200億９千４百万円となり、前連結会計年度末に比べ147億７千５百万円増加しております。これは主に、建物及び構築物（純額）が14億８千２百万円、機械装置及び運搬具（純額）が29億５千４百万円減少した一方で、建設仮勘定が148億３千３百万円、数理計算上の差異により退職給付に係る資産が63億２千８百万円増加したこと等によるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は、575億８千５百万円となり、前連結会計年度末に比べ56億９千６百万円増加しております。これは主に、借り換えに伴い短期借入金が30億円、未払金が15億８千４百万円、未払法人税等が25億８千６百万円増加したこと等によるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は、246億４千万円となり、前連結会計年度末に比べ10億６千３百万円減少しております。これは主に、繰延税金負債が21億２千５百万円増加した一方で、借り換えにより長期借入金が30億円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は、1,436億９千６百万円で、前連結会計年度末に比べ113億３百万円増加しております。これは主に、株主還元の強化により、配当金の支払い78億９千３百万円や自己株式の取得48億８千６百万円により減少した一方で、親会社株主に帰属する当期純利益177億６千５百万円の計上による増加や数理計算上の差異により退職給付に係る調整累計額が41億３千５百万円増加したこと等によるものであります。

以上により自己資本比率は、62.8％となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ51億１千９百万円減少し、257億２千６百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は236億３千７百万円となりました。主な内容は、棚卸資産の増加額22億２千９百万円、法人税等の支払額50億４千９百万円といった資金減少の一方、税金等調整前当期純利益253億２千７百万円、減価償却費101億６千万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は142億８千９百万円となりました。主な内容は、有形固定資産の取得による支出169億８千６百万円、投資有価証券の売却による収入36億５千８百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の減少は132億３千６百万円となりました。主な内容は、自己株式の取得による支出47億５千４百万円、配当金の支払額78億９千３百万円によるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は、販売価格（内部取引価格を含む）によっております。

２　「食料卸売」及び「不動産及びサービス」のセグメントについては、該当事項はありません。

b. 受注実績

主要製品の受注生産は、行っておりません。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

（注）前連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

また、当連結会計年度より、連結子会社の決算日を３月31日に統一しております。詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　⑴　連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３　連結子会社の事業年度等に関する事項」をご覧ください。

当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

① 経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の我が国の経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の堅調な推移を背景に、内需を中心として緩やかな回復基調で推移しました。一方で、期中を通じて継続した物価上昇の影響により、消費者マインドには慎重さが残り、個人消費は底堅さを維持しつつも、伸び悩む推移となりました。また、各国の通商政策や不安定な国際情勢による世界経済の先行き不透明感が続く中、事業活動を取り巻く環境には引き続き不確実性が残る状況です。

このような中、当社グループは「2030経営計画」の達成に向けて、その道筋をつくる２ｎｄステージである「2024中期経営計画」の２期目として、引き続き飛躍に向けた成長軌道の確立に向けて成長性と資本収益性の好循環を生み出すべく、各事業の強化を図ってまいりました。

その結果、売上高は、主に好調な菓子食品事業、冷菓事業が牽引し、2,366億７千２百万円と前年実績に比べ77億１千５百万円（3.4％）の増収となりました。

損益については、原材料価格の高騰や物流費の増加、経営基盤の強化に向けたＤＸや人的資本への投資などがありましたが、増収及び価格改定・コストダウンを中心とした打ち返しにより、営業利益は前年実績に比べ11億２千８百万円（5.3％）増益の223億９千４百万円、経常利益も前年実績に比べ３億５千５百万円（1.6％）増益の226億５千９百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は前年実績に比べ５千５百万円（0.3％）増益の177億６千５百万円となりました。

■営業利益増減分析

（注）１　FY25の実績調達レートは １米ドル=150.18円、FY24は同150.55円

      ２　売上原価計上分のみ

 セグメントの業績は、次のとおりであります。

＜食料品製造＞

 菓子食品事業

ビスケットカテゴリーでは、「森永ビスケット」は９月に実施した価格改定による一時的な影響もありましたが、着実に需要を回復し、前年実績を上回りました。

キャンディカテゴリーでは、「ハイチュウ」は、発売50周年を切り口としたプロモーションなどにより需要喚起に取り組みました。食感訴求を強化した「ハイチュウミニ」が好調を継続した一方、「ハイチュウプレミアム」の販売が伸び悩み、ブランド全体で前年実績をわずかに下回りました。「森永ラムネ」は、受験生に向けたプロモーションと店頭露出の強化により、パウチ形態の「大粒ラムネ」、ボトル形態いずれも好調が継続したほか、「生ラムネ玉」の販売好調も寄与し、前年実績を大きく上回りました。

チョコレートカテゴリーでは、「カレ・ド・ショコラ」は、６月に実施した価格改定以降もハイカカオの健康需要拡大による「カカオ７０」の好調が継続したほか、１月の期間限定品の販売好調も寄与し、前年実績を上回りました。「ダース」は、高単価商品が苦戦しましたが、基幹品の「ダース＜ミルク＞」「白いダース」は９月の価格改定以降も堅調に推移し、前年実績並みとなりました。「チョコボール」は、“おもちゃのカンヅメ”のプロモーション刷新など、断続的な話題喚起により基幹品の好調が継続し、前年実績を上回りました。

食品カテゴリーでは、「森永ココア」は、引き続き健康ブランドとして需要喚起に取り組み、９月の価格改定以降も「純ココア」を中心に好調に推移し、前年実績を大きく上回りました。「森永甘酒」は、前年実績を下回りました。

なお、原材料等のコストアップへの対応として、昨年２月・３月にチョコレートカテゴリー及びココアの一部商品、６月に「カレ・ド・ショコラ」、９月にチョコレート及びビスケットカテゴリー、ココアなど食品カテゴリーの一部商品において価格改定・内容量の減量を実施しました。さらに、一部商品では商品規格を見直す等の対策も講じております。これらの取組みの結果、収益性は着実に改善しております。

これらの結果、菓子食品事業全体の売上高は889億５千７百万円と前年実績に比べ45億２千１百万円（5.4％）増となりました。

損益については、原材料価格の高騰を増収及び価格改定・コストダウン等の取組みで打ち返し、営業利益は前年実績に比べ42億４千６百万円（108.4％）増益の81億６千３百万円となりました。

 冷菓事業

「ジャンボ」グループは、ＴＶＣＭやポップアップショップを通じた「バニラモナカジャンボ」の認知拡大も奏功し、９月の価格改定以降も販売は好調に推移しました。その結果、グループ全体で前年実績を上回りました。「板チョコアイス」は、基幹品の好調な推移に加え、新商品「板チョコアイス　マカダミア」の発売も寄与し、前年実績を上回りました。「ザ・クレープ」は、期間限定品の発売や消費者キャンペーンの展開など、顧客接点拡大に取り組んだ結果、９月の価格改定以降も好調が継続し、前年実績を大きく上回りました。「アイスボックス」は、割材としての活用を訴求するプロモーションなど、秋冬の需要喚起と店頭での取り扱い拡大に取り組み、引き続き好調に推移しました。

なお、原材料等のコストアップに対する収益改善策として、主力品について、９月に価格改定・内容量の減量を実施しております。

これらの結果、冷菓事業全体の売上高は535億２千８百万円と前年実績に比べ41億６千８百万円（8.4％）増となりました。

損益については、原材料価格の高騰や物流費の増加を増収及び価格改定効果で打ち返し、営業利益は前年実績に比べ７億５百万円（16.5％）増益の49億６千３百万円となりました。

 ｉｎ事業

「ｉｎゼリー」は、日常生活における飲用シーンの訴求に取り組む中で、「エネルギーブドウ糖」は堅調に推移しましたが、「エネルギー」を中心とする基幹品の苦戦により、前年実績を下回りました。「ｉｎバー」は、直近ではメインフレーバーの好調に加え、プロテインバーから栄養バランス食品へと領域を拡大した新商品の発売によりターゲット層の拡大を図っておりますが、通期としては前年実績を下回りました。

これらの結果、ｉｎ事業全体の売上高は299億５千５百万円と前年実績に比べ13億８千４百万円（4.4％）減となりました。

損益については、減収や物流費の増加により、営業利益は前年実績に比べ14億１千２百万円（19.3％）減益の58億８千８百万円となりました。

 通販事業

「おいしいコラーゲンドリンク」は、節約志向の高まりや昨年４月に実施した価格改定による解約等の影響が残る中で、顧客獲得効率を踏まえた広告投下により、顧客基盤の拡大に取り組みましたが、ブランド全体で前年実績を下回りました。「おいしい青汁」は、前年実績を下回りました。

これらの結果、通販事業全体の売上高は107億４千８百万円と前年実績に比べ４億３千６百万円（3.9％）減となりました。

損益については、価格改定効果に加え、顧客獲得効率の状況に応じて広告投資を抑制したことにより、営業利益は前年実績に比べ２億３千６百万円（49.4％）増益の７億１千４百万円となりました。

 事業子会社等

㈱アントステラは、原材料や人件費等のコストアップに対する収益改善策として10月に価格改定を実施しました。販売については、大手量販店の銘店コーナーへの出店拡大などに取り組みましたが、前年実績を下回りました。森永市場開発㈱は、テーマパークにおける販売が好調に推移したほか、アンテナショップにおける販売も好調を継続し、前年実績を上回りました。

これらの結果、事業子会社等全体の売上高は112億７千６百万円と前年実績に比べ３千５百万円（0.3％）増となりました。

損益については、営業利益は前年実績に比べ３億７千１百万円（106.9％）増益の７億１千８百万円となりました。

[国内における主な商品の前年比　（単位：％）]

※表中の数値は国内販売実績にて算出

 米国事業

「HI-CHEW」は、食品スーパーチャネルにおける取り扱いＳＫＵ数の拡大や新規チャネルの開拓、季節催事における販売促進に取り組みました。一方で、インフレに伴う消費低迷によりコンビニチャネルにおける販売が引き続き伸び悩んだことや、カカオ高騰を背景に大手菓子メーカーがキャンディカテゴリーへの注力を強めたことで、競争環境が一層激化したことの影響などもあり、ブランド全体で前年実績を下回りました。ゼリー飲料「Chargel」は、サンプリング活動やタグラインの刷新などを通じて、商品理解の促進や日常的なシーンにおける需要獲得に向けた取組みを進めております。

なお、原材料や人件費、物流費等のコストアップに対する収益改善策として、11月に一部商品において価格改定を実施しております。

これらの結果、米国事業全体の売上高は202億１千４百万円と前年実績に比べ７億４千２百万円（3.5％）減となりました。

損益については、減収や原材料価格の高騰に加え、米国の関税政策による影響、並びに競争環境激化への対応として店頭での販促を強化したことによる販売促進費の増加により、営業利益は前年実績に比べ17億５千４百万円（57.3％）減益の13億１千万円となりました。

 中国・台湾・輸出等

中国では、「HI-CHEW」が店舗・ネット販売ともに伸長し、好調に推移しました。台湾では、「ｉｎゼリー」の販売が好調を継続したほか、「HI-CHEW」も堅調に推移しました。探索・研究領域である東アジア・東南アジア・オセアニア地区や欧州においても、「HI-CHEW」のグローバルブランドとしてのさらなる拡大に向けて、取組みを進めております。

これらの結果、中国・台湾・輸出等全体の売上高は104億８千６百万円と前年実績に比べ14億２千６百万円（15.7％）増となりました。

営業利益は前年実績に比べ７千３百万円（14.7％）増益の５億６千９百万円となりました。

以上の結果、＜食料品製造＞の売上高は2,251億６千７百万円と前年実績に比べ75億８千９百万円（3.5％）増となりました。セグメント利益は223億２千７百万円と前年実績に比べ24億６千５百万円（12.4％）の増益となりました。

＜食料卸売＞

売上高は87億９千８百万円と前年実績に比べ１億８百万円（1.2％）増となりました。セグメント利益は前年実績に比べ７億５千１百万円（52.1％）減益の６億９千万円となりました。

＜不動産及びサービス＞

売上高は、18億９千７百万円と前年実績に比べ２千７百万円（1.4％）増となりました。セグメント利益は８億８千万円と前年実績に比べ７千９百万円（9.8％）の増益となりました。

＜その他＞

      売上高８億９百万円、セグメント利益１億４千５百万円であります。

② 財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容

財政状態の詳細については、「(1)経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載のとおりであります。

③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの状況）

キャッシュ・フローの詳細については、「(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（キャッシュ・フロー指標のトレンド）

（ 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取組み ）

＜2024中期経営計画の進捗＞

当社グループは「2030経営計画」の達成に向けて、その道筋をつくる２ｎｄステージとして「2024中期経営計画」を策定し、飛躍に向けた成長軌道の確立に向けて成長性と資本収益性の好循環を生み出すべく、各事業の強化を図っております。その２期目にあたる2025年度の売上高は、前年同期実績に比べ3.4％の増収となり５期連続で過去最高を達成し、営業利益も過去最高を更新いたしました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期実績並みとなりました。原材料価格の高騰や物流費の増加、経営基盤の強化に向けたＤＸや人的資本への投資等がありましたが、増収及び価格改定・コストダウンを中心とした打ち返しにより、増収増益及び売上高営業利益率を改善いたしました。

基盤領域では菓子食品事業、重点領域では冷菓事業がそれぞれ増収を牽引し、特に菓子食品事業においては価格改定・コストダウン等により収益性を大幅に改善いたしました。一方、重点領域であるｉｎ事業、米国事業は環境変化の中で苦戦いたしました。その結果、重点領域売上高比率及び海外売上高比率は前期と比較してやや低下いたしました。事業ポートフォリオ転換を見据える中で、重点領域売上高比率の低下は課題であり、収益性の高いｉｎ事業、グローバル戦略の要である米国事業を中心に、改めて成長軌道を確立していく必要があると認識しております。

また、2025年度のＲＯＥは、株主還元の強化や政策保有株式等の非事業資産の売却等により13.0％となりました。株主総利回り（ＴＳＲ）は、株価水準の切り上がりと、2014年度から2025年度にかけて11期連続での増配により、前年に引き続き100％を超える水準（150.5％）となりました。

（注）　貸方アプローチで算出　計算式：NOPAT÷投下資本（有利子負債＋株主資本）

（注）2021年度の期初より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月）等を適用

      2020年度に係る各数値については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値

      2018・2019年度は当該会計基準等を遡って適用したと仮定した概算値

（注）2021年度の期初より「収益認識に関する会計基準」　　　　               （注）2021年度の期初より「収益認識に関する会計基準」

　　 （企業会計基準第29号2020年３月）等を適用                                   （企業会計基準第29号2020年３月）等を適用

      2020年度に係る数値については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値       2020年度以前に係る数値については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値

（注）１　2024年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施

　　　　　2022年度以前の数値は当該株式分割を遡って適用した後の数値

（注）２　ＴＳＲ （各事業年度末日の株価＋各事業年度の４事業年度前から各事業年度までの１株当たり配当額の累計額）

　　　　　÷各事業年度の５事業年度前の末日の株価

＜森永製菓グループの財務課題＞

企業価値向上を資本市場の視点で評価する指標の一つである株価純資産倍率（ＰＢＲ）は、2018年度より下降傾向でしたが、2022年度を底に株価上昇と資本収益性の回復を受けて上昇に転じ、2025年度末には約1.6倍となりました。今後も持続的な企業価値向上は当社グループにとって最も重要な財務課題として取り組んでまいります。

次にＰＢＲの構成要素であるＲＯＥとＰＥＲについてですが、ＲＯＥは、相対的に収益性の高い冷菓事業やｉｎ事業等の成長を促進し、概ね２桁水準を維持しております。新型コロナウイルス感染症の拡大や原材料価格等の高騰といった急激な外部環境の変化もあり、2022年度には7.9％まで低下いたしました。しかし、増収及び価格改定効果等によって事業収益性の維持・改善を図ると同時に、株主還元策の強化並びに政策保有株の縮減や保有不動産の売却等を通じて、手元流動性水準の調整や非事業資産の圧縮を進めたことによる総資産回転率の上昇により、2025年度のＲＯＥは13.0％となりました。引き続き、当社グループの株主資本コスト（７～８％と推測）を中長期にわたり安定的に上回ることができる事業基盤の構築を目指してまいります。

ＰＥＲについては、前年より改善し12.8倍となりました。さらなるＰＥＲ改善に向けて、将来の事業成長に対する資本市場の期待をさらに高めること、環境変化に強い事業ポートフォリオの構築やサステナブル経営の徹底による長期事業リスクの低減を図ることが重要と認識しております。

（注）政策保有株式売却に伴う特別利益を除いた場合は10.1％

（注）１　2021年度の期初より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月）等を適用

　　　　　2020年度に係る各数値については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値

　　　　　2018・2019年度は当該会計基準等を遡って適用したと仮定した概算値

（注）２　売上高当期純利益率は、政策保有株式売却に伴う特別利益の影響を除いた数値（含む場合15.3％）

＜財務戦略骨子＞

当社グループの基本方針は、積極的な成長投資と安定した財務基盤を維持することにより、持続的な企業価値向上と継続的かつ安定的な株主還元を実現していくことであります。引き続き、2030経営計画の達成に向けて、「資本コストや株価を意識した経営」を実践し、企業価値を最大化することですべてのステークホルダーに貢献することを目指してまいります。

当社グループでは、企業価値（株主価値）を示す代表指標の一つであるＰＢＲに着目し、その構成要素であるＲＯＥの向上とＰＥＲの上昇を狙いとして、以下に挙げる３つの主要財務戦略を実行いたします。

＜戦略①　ＲＯＩＣマネジメントの実践による成長力と資本収益性の向上＞

当社グループは、中長期的な企業価値向上を図るために、ＲＯＩＣマネジメントを実践し、最適な事業ポートフォリオを形成することで「成長軌道の確立」に向けた成長性と資本収益性の好循環を生み出してまいります。そのため「成長性」と「資本収益性」の２軸で事業を分析し、各事業の中長期的な戦略・施策を決定いたします。成長を加速する事業、資本収益性を改善する事業を見定め、投資先・投資規模を含めて、経営資源の最適な配分を行ってまいります。
　主に2030経営計画で定める重点領域に対して、事業提携やＭ＆Ａ等のインオーガニック成長や当社グループのマテリアリティへの対応による新たな事業機会の創出を含めて、戦略的な成長投資を最優先に実施し、飛躍的な成長を促してまいります。一方、相対的にＲＯＩＣ水準が低い基盤領域等の事業においては、主に収益性や投下資本効率の改善を通じて「資本収益性」の改善に取り組んでまいります。具体的には、保有資産を活かした売上高拡大を志向しつつ、維持更新投資の選択と集中により、段階的なアセットライトを推進してまいります。同時に、コスト低減、機動的な価格改定等の収益性改善施策を展開いたします。
　こうした取組みを全社一丸となって進めるため、2025年度においては、経営層から管理職を対象として、それぞれの役割に応じたＲＯＩＣマネジメントの深化に向けた研修を実施いたしました。従業員の会計リテラシー向上に加え、ＲＯＩＣツリーと実務の結びつきを正確に把握することで、取組みの加速を図ってまいります。
　これらを通じて、2024中期経営計画における各事業のミッションや具体的な取組みの考え方を明確化するとともに、成長性と資本収益性の中期目標を事業毎に定めました。同中期経営計画期間においては、重点領域は成長軌道の確立に向けて成長投資を先行して行ってまいります。一方、基盤領域である菓子食品事業については資本収益性の改善を重視し、現状６～７％程度と推計される全社ＷＡＣＣ（加重平均資本コスト）を上回る８％以上を目指して取り組んでまいります。
　また、個別の投資の実行にあたっては、投資決定基準に基づき案件評価を厳格に行い、投資回収状況を継続的にフォローしながら、資本コストを意識した投資管理を行ってまいります。

（注）１　連結ＲＯＩＣは貸方アプローチ、事業別ＲＯＩＣは借方アプローチ（現預金・投資有価証券等の非事業用資産は投下資本に含まない）で算出

（注）２　米国事業の売上高ＣＡＧＲは現地通貨ベース 

（注）３　2023年度から2026年度のＣＡＧＲ

＜戦略②　財務安全性の確保と資本コストの低減＞

当社グループは、外的経営環境の急変や戦略的大型投資案件（Ｍ＆Ａ等）の発現に備え、一定水準の財務安全性と投資余力を確保することを基本方針としております。財務安全性の基準としては、㈱日本格付研究所（ＪＣＲ）における長期発行体格付「Ａ」以上を維持することを原則としております。また、手元流動性、ネットＤ/Ｅレシオ、有利子負債/ＥＢＩＴＤＡ倍率といった財務指標をモニタリングして財務安全性を確保してまいります。そのうえで、投資資金需要を満たすための資金調達にあたっては、適切な手元資金の水準、資金調達コストの水準等の調達条件、財務安全性指標やＲＯＥ・ＲＯＩＣといった財務指標への影響等を総合的に勘案し決定いたします。

また、当社グループは、企業価値の向上に向けて資本コストの低減に取り組んでまいります。現状のネットキャッシュの状況に対し、財務安全性や投資資金需要を見極めたうえで、有利子負債の構成を高め、財務レバレッジを活用することで、現状６～７％程度と推計されるＷＡＣＣ（加重平均資本コスト）の低減を図ってまいります。

株主資本コストは７～８％程度と推計されますが、その低減にあたっては、環境変化に強い事業ポートフォリオの構築やサステナブル経営の推進による長期事業リスクの低減が重要と認識しております。そのため、当社グループのマテリアリティへの対応を進めるとともに、無形投資（広告・Ｒ＆Ｄ・ＤＸ・人材等）を強化し、持続的な事業成長力を高めてまいります。

また、政策保有株式のさらなる縮減、非事業不動産等の売却・処分推進等のアセットライトにより、投下資本の圧縮と成長投資資金の確保を図るとともに、資産価値変動リスクを低減いたします。そのうち政策保有株式については、2024中期経営計画期間終了までに2024年度末より半減させることを掲げており、2025年度は時価総額で36億円の売却を実施いたしました。引き続きアセットライトを進めてまいります。さらに、財務・非財務情報の開示や株主・投資家との対話を強化し、中長期的事業成長への取組み、事業リスク等への対応状況等をご理解いただき、適正な株価形成によって株価ボラティリティを抑制してまいります。

（注）みなし保有株式は含まない

＜戦略③　株主還元の強化＞

当社グループは、戦略的かつ重要な事業投資を優先することを原則としつつ、株主の皆様への利益還元について、経営基盤の盤石化を進めながら、継続的かつ安定的な株主還元を実施することを基本方針としております。

株主還元にあたっては、健全なバランスシートを維持することを前提に、配当性向の水準、フリーキャッシュ・フローを考慮しながら、資本政策の指標である純資産配当率（ＤＯＥ）の水準を中長期的に引き上げていくことを目指してまいります。また、総還元性向を意識して、投資資金需要を考慮しつつ、必要に応じ自己株式の取得を機動的に実施することも検討してまいります。

2024中期経営計画期間においては、３年間で360億円以上（注５）の株主還元の実現を目標として掲げております。2024中期経営計画２年目である2025年度においては、剰余金の配当54億円、自己株式取得47億円（所在不明株主の株式買取り分を除く）の計102億円（キャッシュアウトベースでは2025年度より中間配当を実施したため126億円）を実施し、2024中期経営計画期間における総還元額は2024年度から累計で278億円となりました（キャッシュアウトベースでは300億円）。

2014年度から2026年度までに12年連続の増配予想で、今後とも継続的かつ安定的な配当を目指してまいります。加えて、2025年度より中間配当を実施し、株主の皆様への利益還元の機会を増やしました。さらに、機動的な資本政策の遂行を図るため、今後も必要に応じ自己株式の取得を検討してまいります。

（注）１　当該会計期間中の取得金額を記載（2026年５月11日までの取得分。なお2025年度の金額は所在不明株主の株式買取り分を除いたもの）

（注）２　2026年５月11日における2027年3月期業績予想数値　

（注）３　当該会計期間に係る剰余金処分の額を記載 

（注）４　2024年１月１日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施。2022年度以前の数値は株式分割を遡及適用した数値

（注）５　2024中期経営計画期間におけるキャッシュアウトベースの金額

＜キャッシュアロケーションの考え方＞

当社グループは、2030経営計画達成のための道筋をつくるため、2024中期経営計画では「飛躍に向けた成長軌道の確立」をテーマと定め、重点領域を中心とした事業成長投資、事業戦略と連動した経営基盤強化投資、無形資産投資を実行し、サステナビリティを強化してまいります。特に「HI-CHEW」のグローバルにおけるブランド成長に向けた生産体制構築のための戦略的投資、ＤＸ投資をはじめとした経営基盤強化のための戦略投資、重点領域への積極的なＭ＆Ａ探索を含め、2024中期経営計画期間の３年間で総額約600億円（注１）の投資を計画しております。

2025年度においては、米国での「HI-CHEW」の現地生産拡張のため、森永アメリカフーズ㈱の第２工場の建設を進めてまいりました。また、2026年４月１日付で米国最大手のモチアイス製造企業であるThe Mochi Ice Cream Company, LLCの全持分を間接的に保有するMyMo Holdco, Inc.の全株式を取得し、子会社化いたしました。ＤＸ投資についてはグローバルレベルでの業務・システムの標準化、業務の効率化・高度化の実現を目的とした基幹システムの刷新及び高度化等に伴い、約10億円の投資を実施いたしました。一方、株主還元については、事業からのキャッシュ創出力を引き続き強化し、2024中期経営計画期間で360億円以上（注２）の還元を目指す方針であります。

（注）１　中計期間における計上ベースの金額　（注）２　中計期間におけるキャッシュアウトベースの金額

＜株主・投資家の皆様との対話について＞

当社グループは、中長期的な企業価値向上を目指し、長期経営計画である「2030経営計画」の達成に向けて、「資本コストや株価を意識した経営の実践」を重要な経営課題の一つと位置づけております。この方針のもと、株主・投資家の皆様との建設的な対話の促進及びその内容の経営への反映に注力し、ＩＲ活動を継続的に深化してまいりました。四半期毎の決算説明会や個別ＩＲ面談に加え、海外ＩＲやカンファレンス、資本市場の関心事項を踏まえたＩＲ Dayやスモールミーティングを通じて、特に中長期視点での対話の拡充を図っております。また、個人投資家向けの説明会も継続し、幅広い投資家層とのコミュニケーションを推進しております。

開示情報の拡充にも引き続き取り組んでおり、当社ホームページのＩＲサイトにおいては、投資判断に資する情報を分かりやすく提供することに努めてきた結果、継続的に外部機関から高い評価をいただいております。

対話の実施状況や内容については、四半期毎に開催されるＩＲ委員会や取締役会に報告し、取組方針等を検討・議論するとともに、年間を通じて適宜関連部門にもフィードバックを行い、資本市場の視点を踏まえた経営判断や施策検討に繋げております。

（注）個別ＩＲ面談、ＩＲ Day、スモールミーティング、カンファレンス、海外ＩＲにて投資家・アナリストとの接点を得た回数（カウントの単位は「社」、同一四半期において複数回の接点があった場合も「１」とカウントし、四半期毎の合算で集計）

対話においては、事業戦略や成長性に加え、資本効率に対する関心が引き続き高いことを踏まえ、2024中期経営計画において開示した主要事業別のＲＯＩＣ実績及び目標並びに資本コストの推計値を共通の議論基盤として用いております。投資家・アナリストの皆様のご意見や評価を社内での検証に活かし、資本効率改善に向けた検討を継続するとともに、資本の有効活用及び企業価値向上の観点から、手元流動性水準や政策保有株式の保有意義を定期的に検証した上で、縮減を含む対応を進めております。

引き続き、建設的な対話の促進に努め、得られた示唆を経営活動に活かす好循環を通じて、持続的な企業価値向上を目指してまいります。

５ 【重要な契約等】

　業務提携

　取得による企業結合

　当社は、2026年３月６日開催の取締役会において、米国最大手のモチアイス製造企業であるThe Mochi Ice Cream Company, LLCの全持分を間接的に保有するMyMo Holdco, Inc.の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。また、2026年４月１日付で株式を取得したことにより子会社化しました。

　なお、詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　⑴　連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）（取得による企業結合）」に記載のとおりであります。

　多額な資金の借入

　当社は、「取得による企業結合」に記載したMyMo Holdco, Inc.の株式取得のため、2026年４月１日付で金融機関から資金の借入を実施しております。

　なお、詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　⑴　連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）（多額な資金の借入）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

当社グループにおける研究開発活動は、「世代を超えて愛されるすこやかな食を創造し続け、世界の人々の笑顔を未来につなぐこと」を使命とし、私たちが目指すビジョンに沿って、お客様に満足していただける商品・サービス・情報を提供すべく、「食」に関連する様々な技術分野において研究を進めております。

なお、当連結会計年度における当社グループの研究開発費は3,213百万円であります。セグメントごとの研究開発費は「食料品製造」が3,090百万円、報告セグメントに含まれない「その他」が123百万円であります。

「2024中期経営計画」の２年目となる当連結会計年度は、2030ビジョン『森永製菓グループは、2030年にウェルネスカンパニーへ生まれ変わります。』実現に向けた２ｎｄステージとして、「技術を基軸に、未来に向けて新たな顧客価値を生み出す研究所」という基本方針のもと、全社戦略・事業戦略と連動しながら、中長期視点での研究開発力の強化・共創による価値創出の加速に向けた取組みを引き続き実施いたしました。

（1）既存技術－３大技術の深化－

　＜ソフトキャンディ技術＞　

当社は主力ブランド「ハイチュウ」に関する技術の深化に引き続き注力し、感性研究と連動した「幸せ食感」の訴求を通じて、心の健康にも寄与する商品開発を進めております。

昨年度に引き続き、「ハイチュウ＜南国ミックス＞」を含む、１粒で３種のフレーバーを味わえる商品のラインアップを継続するとともに、新たに食感に特徴を持たせた「ハイチュウ＜つぶつぶベリーミックス＞」 を投入し、噛みごたえや粒感といった食感差別化により一層の付加価値を付与いたしました。

また「ハイチュウプレミアム」では、もちもちとしたセンター食感と糖衣部のキャンディチップの粒感でカリじゅわ食感を付加した「すッパイチュウプレミアム＜レモン＞」を発売し、新たな体験を提供しております。パリッとしたハード食感の「ハイチュウミニ」と併せて、食感軸を切り口にお客様の多様なニーズへ応える商品展開を図っております。

これらの取組みにより、当社独自の加工技術で今後も“食感価値”の強化を進めてまいります。

　＜冷凍下での菓子技術＞

当社の“複数素材を組み合わせる技術”を活かしたコンビネーションアイスを多数発売いたしました。プレミアム市場への参入商品として、「ザ・クレープ＜キャラメルマカダミア＞」及び「板チョコアイス＜マカダミア＞」の２品を発売いたしました。「ザ・クレープ＜キャラメルマカダミア＞」では、通常商品よりもサイズが大きく厚みのあるクレープシートを用い、バニラとキャラメルの２色クリーム、チョコ、トッピングの各パーツで一口目から最後まで食感と風味が次々と変化する品質となっております。「板チョコアイス＜マカダミア＞」では、初めて大きな具材（マカダミアナッツ）を配合し、板チョコアイスの特長である「パキどけ」食感を進化、より満足感が得られる品質となっております。

アイスクリーム規格のリッチなクリームをビスケットでサンドした「ビスケットサンドアイス」では、ココアを練りこんだ黒いビスケットシートにエクアドル産カカオを用いた濃厚な香り高いチョコクリームをサンドした「ビスケットサンドアイス＜エクアドルカカオ＞」を発売いたしました。

これらの取組みにより、今後も差別性のあるコンビネーションアイスを強化してまいります。

　＜ゼリー飲料技術＞

少量のデータから効率的に最適条件を探索するＡＩアルゴリズム「ベイズ最適化」と、表情に基づく心理評価手法である「フェイススケール法」を組み合わせて開発し、当社従来品と比較して運動時にやる気を向上させる食感を実現した「ｉｎゼリー　エネルギーアミノ酸」を発売いたしました。

また、持久系スポーツのパフォーマンスを高めたい方に向けて運動の最中でも手軽に飲めるゼリー飲料として、「ｉｎゼリー　エネルギーディープ」を発売いたしました。当社の保有するゼリー食感のコントロール技術により、高糖度でも心地よいゼリー食感を実現することで小容量化し、運動中でも美味しく飲みやすい品質に仕上げております。

今後も多様な食感の創出により、様々なシーンに向けた商品の開発を進めてまいります。

（2）新規技術開発－未来に向けたウェルネス新価値創出－

　＜感性科学研究（心の健康）＞　

「カレ・ド・ショコラ」における情緒的価値の深化を目指し、パッケージ視認、開封、喫食の各段階における体験価値を、生体指標並びに主観指標により多角的に評価いたしました。その結果、パッケージを眺めてゆっくり開封する瞬間から高い体験価値を感じられていることが示唆されました（日本感性工学会にて発表、優秀発表賞を受賞）。また、森永ラムネを大事な本番前に食べる習慣が心理面に及ぼす効果を検証することを目的に、脳波計測と主観調査を実施いたしました。その結果、森永ラムネ習慣群は非習慣群と比較して課題中の集中力や情報処理力が上昇し、グミと比べて注意力や安心感が高まり、「ゾーン」に近い状態（過度な興奮や緊張がなく集中できており、冷静な判断ができる状態）に成りうる可能性が示唆されました（日本心理学会で発表）。さらに、製品へのこだわりや感性研究の普及を目的に、親子向け科学体験イベント「いこーよフェスタ2025」にて、「森永製菓のおやつの音」を出展いたしました。本イベントでは、食感や音のアプローチから、新しいおやつの体験機会を創出し、多くのお客様にご好評をいただきました。今後もＲ＆Ｄ部門を中心に、五感や感性に着目した研究を通じて、「心の健康」への貢献を推進してまいります。

　＜健康科学研究（体の健康）＞　

健康科学の研究としては、ピセアタンノールやぶどう糖などの素材が人々の健康に与える影響について研究を行っております。

ポリフェノールの一種であるピセアタンノールについては、長寿遺伝子として知られるサーチュイン（SIRT1）に関する共同研究を徳島大学と推進し、ピセアタンノールがSIRT1を活性化するだけでなく、SIRT1活性に関与するＮＡＤ代謝経路も活性化することを明らかにしました。さらに、ピセアタンノールによる骨格筋のエネルギー代謝活性化において、SIRT1が中心的な役割を担うことを示しました。また、上記共同研究とは別に、筋肉組織のように三次元に培養された特殊な骨格筋細胞を用いて、ピセアタンノールが筋収縮力を向上させる可能性があることを明らかにしました。これらの結果は、複数の海外学術雑誌に論文として発表しております。

加えて、Well-beingな地域社会モデルの実現に向けた取組みである文部科学省・国立研究開発法人科学技術振興機構のプログラム「弘前大学COI-NEXT」へ参画し、共同研究講座『ウェルネスフードイノベーション講座（おいしくたのしくすこやかに研究）』を開設いたしました。サーチュイン研究をさらに加速してまいります。

ぶどう糖については、認知機能への影響に関する研究を深耕し、スマートフォン使用後のぶどう糖含有ラムネ菓子摂取により、スマートフォン使用による集中力低下を抑制する可能性があることをヒト試験で見出し、海外学術雑誌に論文発表を実施いたしました。

また、災害時の体と心の健康への貢献のため、自治医科大学と連携した取組みを行っております。令和７年度自治医科大学栃木県災害医学寄附講座シンポジウムにおいては、製造後５年間保存が可能な「ｉｎゼリー エネルギーロングライフ」などの商品紹介とともに、食品及びお菓子が災害時に果たす役割について講演いたしました。　

体の健康に関わる商品としては、「ｉｎバー」ブランドにおいて、日々の忙しい中、立ち止まらずパフォーマンスを発揮し続けることを求める方へ向け、１本で動き続けるためのエネルギーがチャージできる「ｉｎバーエネルギー＜サツマイモ＞」を発売いたしました。パラチノース®を配合することで、持続的にエネルギーを供給することが特徴となっております。

またプロテインバー以外にも、おいしい栄養バランス食品を摂取したい方に向けて、「ｉｎバーマルチミネラル＜ココア＞」を発売いたしました。５種類のミネラルが配合されており、特に鉄分は１日分の摂取目安量を補給できるよう設計されております。

ゼリー・飲料カテゴリーでは、「ｉｎゼリージュニアエネルギー＜サイダー＞」の発売、及び「ｉｎゼリージュニアエネルギー＜ぶどう＞」の品質改良を実施いたしました。スポーツや学習に取り組む前に、エネルギーや成長期にうれしい栄養を手軽においしく補給し小腹満たしもできる、成長期の子どもを応援する「ｉｎゼリー」です。

　＜サステナブル研究（環境の健康）＞

「地球環境の保全」に向けて、容器・包装の環境配慮に取り組んでおります。紙原料の木質資源は、乱伐・違法伐採により世界的に減少が続いており、持続可能な調達が求められております。「おっとっと」のカップ入り形態では、化粧箱から新たに開発したホルダー型集積包装に変更いたしました。手作業で容易に組み立てることが可能で生産性を維持したまま、紙の使用量を重量比で約59％削減いたしました。

今後、世界人口の増加に伴い、タンパク質の不足が懸念されており、サステナブルでおいしく、加工特性の優れたタンパク原料の調達が課題となっております。そのため、植物性タンパク質の物性や風味の改良研究と並行し、バイオマス発酵で作られたタンパク質などの一部原料開発を継続して実施しております。

＜Ｒ＆Ｄセンター＞

当社グループの価値創造を担う中核拠点として2022年春に開設した「森永製菓Ｒ＆Ｄセンター」で当社が保有する幅広い食品カテゴリーの知見・技術融合を図るとともに、多彩な社内外のパートナーとの共創を実施いたしました。

2025年度の共創の取組みとしては、多くの企業と共創開発・研究を実施しております。また例年実施しておりますＣＳＲイベント（横浜市立下末吉小学校・横浜市立入船小学校との小枝教室、横浜市立横浜サイエンスフロンティア高等学校とのチョコレート学習プログラム）の他、お客様との共創による商品開発検討のための試食会や意見交換会を複数開催いたしました。Ｒ＆Ｄセンターを舞台とし、国内外を問わずメディアの見学誘致やお取引先様・同業/異業種企業との意見交換を実施し、外部へ開かれた研究開発活動を推進することで新たな価値共創を目指してまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に完成した設備に対する投資の総額は、5,936百万円であり、その内容は、主として食料品製造事業における設備の新設及び既存設備に係る更新投資であります。

（食料品製造）

設備の新設及び既存の製造設備への更新投資を中心に5,776百万円の投資を行っております。

（食料卸売）

特記すべき事項はありません。

（不動産及びサービス）

特記すべき事項はありません。

（その他）

特記すべき事項はありません。

所要資金については、自己資金、借入金及び社債により充当しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2026年３月31日現在

(2) 国内子会社

2026年３月31日現在

(3) 在外子会社

2026年３月31日現在

(注) １　提出会社及び一部の国内子会社は土地及び建物の一部を賃借しております。賃借している土地の面積は[　]で外書きしております。

２　提出会社は「高崎工場」（群馬県高崎市）を、高崎森永㈱に貸与しております。

３　帳簿価額のうち、「その他」は工具、器具及び備品であります。

４　現在休止中の主要な設備はありません。

５　従業員数の[　]は臨時従業員を外書きしております。

６　帳簿価額は減損損失計上後の金額を記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の売却等

特記すべき事項はありません。

(3) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１ 自己株式の消却による減少であります。

　　　２ 2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。

(5) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

（注）１ 自己株式2,061,392株は、「個人その他」欄に20,613単元及び「単元未満株式の状況」欄に92株含めて記載しております。

 ２ 役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式80,784株は、「金融機関」欄に807単元及び「単元未満株式の状況」欄に84株含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

 　2026年３月31日現在

（注）１ 所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。

 ２ 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

 ３ 上記の所有株式数のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は全数信託業務に係るものであります。

 ４ 上記のほか、当社所有の自己株式2,061千株（2.39％）があります。なお、自己株式には役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式（80千株）を含んでおりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

（注）１ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式92株及び役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式84株が含まれております。

 ２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式80,700株（議決権807個）が含まれております。

② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

(注)  「自己名義所有株式数」欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式80,700株は含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2018年５月11日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）を対象として、新しい株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を2018年６月28日開催の第170期定時株主総会に付議し、承認決議を得ております。また、2026年６月26日開催予定の第178期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の一部改定の件」（以下「本議案」という。）を付議しております。

１　本制度の内容

本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用いたします。本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、従来、全て金銭にて支給していた取締役の報酬の一部を株式報酬へ置き換えるものであります。

本制度は、対象期間中に当社の取締役である者に対して、役位及び会社業績指標の達成度等に応じ、ＢＩＰ信託を通じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を交付及び給付（以下「交付等」という。）する制度であります。当社の取締役が当社株式等の交付等を受ける時期は、原則として取締役の退任後（死亡による退任を含む。）となります。本議案が原案どおり承認可決された場合、本制度の対象者は「取締役」に「上席執行役員」（国内非居住者及び取締役を兼務する者を除く。以下、同じ。）を加え「取締役」及び「上席執行役員」（併せて「取締役等」という。以下、同じ。）に変更となります。

なお、2021年８月11日及び2024年８月８日開催の取締役会決議に基づき、本制度の継続及び信託期間の延長を決議しており、対象期間は2025年３月末日で終了する事業年度から2027年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度となります。また、本議案が原案どおり承認可決された場合、改定に伴って本制度改定後の当初の対象期間は現行の対象期間の残りの１事業年度にその後の対象期間となる2030年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度を加えた４事業年度となります。

２　取締役等に取得させる予定の株式の総数

１事業年度につき30,000株（上限）

本議案が原案どおり承認可決された場合、本制度の対象者に上席執行役員を追加することに伴って、取締役等に交付等がなされる当社株式等の数の上限は、１事業年度につき48,000株に変更となります。

３　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益権要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号、会社法第155条第８号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　会社法第155条第３号による取得

　　会社法第155条第８号による取得

 （注）会社法第197条第３項及び第４項の規定に基づく所在不明株主からの株式買取りによる取得であります。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　会社法第155条第７号による取得

(注)  当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１ 「保有自己株式数」欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式（当事業年度80,784株、当期間 80,784株）は含まれておりません。

 ２ 当期間における「保有自己株式数」欄には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式数及び単元未満株式の売渡請求による処分株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、戦略的かつ重要な事業投資を優先することを原則としつつ、株主の皆様への利益還元について、経営基盤の盤石化のもとに、継続的かつ安定的な株主還元の実施を基本方針としております。

株主還元にあたっては、健全なバランスシートを維持することを前提に、配当性向の水準、フリーキャッシュ・フローを考慮しつつ、資本政策の指標である純資産配当率（ＤＯＥ）の水準を中長期的に引き上げていくことを目指してまいります。また、総還元性向を意識して、必要に応じ自己株式の取得を機動的に実施することも検討してまいります。

当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会としております。当期末の配当金につきましては、当連結会計年度の業績及び今後の事業展開などを慎重に検討してまいりました結果、１株当たり32.50円とする予定であります。（2026年６月26日開催予定の第178期定時株主総会に付議予定）

次期にあたる2027年３月期の配当金につきましては、当期の１株当たり65円から５円増配の１株当たり70円（うち中間配当35円）とする予定であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業価値の最大化及び企業の永続的発展を図ることを目的に、経営の健全性及び効率性の向上、財務内容の信頼性の確保、適時適切な情報開示、法令の遵守並びに各ステークホルダーとの信頼関係の強化を基本方針とし、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。

　　　a．ステークホルダーの位置付け

当社は、企業理念・行動憲章に則り、企業活動の全ての領域にわたり社会的責任を果たすべく、当社を支えていただいているステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、社会との共生と持続的成長を実現することに努めております。

　　　b．経営監視機能

取締役会の経営監視機能の強化、社外取締役及び社外監査役の設置、常勤監査役の重要会議への出席、監査部の社長直轄化等により、実効性のある内部統制システムの構築に努めております。

　　　c．企業グループ全体における考え方

当社は、子会社の独立性を尊重するとともに、密接に連携しております。

　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用しております。

当社の取締役は９名（うち社外取締役４名、独立役員４名）で構成し、監査役は４名（うち社外監査役３名、独立役員３名）で構成しております。なお、当社は2026年６月26日開催予定の第178期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役10名（うち社外取締役４名、独立役員４名）、監査役４名（うち社外監査役３名、独立役員３名）となる予定です。

当社は決定機関として取締役会と業務執行会議の２つの機関を設置しております。

取締役会は、法定事項及び重要な業務執行について、慎重な意思決定を行うとともに業務執行状況の監督を行っており、代表取締役会長CEOを議長としております。

また、取締役会の下に決定機関として業務執行会議を設置しております。

業務執行会議は、取締役会から権限委譲を受け、業務執行やマネジメント領域に関する重要な経営テーマについて決議することを目的に、常勤取締役、上席執行役員及び常勤監査役を常任メンバーとし、テーマに応じて執行役員を加えて構成されており、代表取締役社長COOを議長としております。

提出日現在における上記各決定機関の構成員は次のとおりであります（◎は議長を表す。）。

なお、当社は2026年6月26日開催予定の第178期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、各決定機関の構成員は次のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております（◎は議長を表す。）。

また、取締役会及び業務執行会議の審議の実効化と効率性を確保するため、以下の図に示しておりますように、役員人事報酬諮問委員会及び各種委員会において、事前に十分な協議を行っております。

当社は、事業環境の変化への機動性を高め、意思決定のスピードアップを図るべく、執行役員制度を導入しております。これにより、戦略執行に係る通常業務の執行権限と責任を執行役員に付与し、経営の効率化と業務執行責任の明確化を図っております。

なお、当社では、「決定基準規程」により、取締役会、業務執行会議、各取締役、各執行役員、各部門長等の決定単位ごとに責任と権限を明確にしております。

　コーポレート・ガバナンスの体制を図示すると以下のとおりであります（提出日現在）。

企業統治の体制を採用する理由

現時点におけるコーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために有効に機能しているところから、上記のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

　③　企業統治に関するその他の事項

　　 内部統制システムの整備の状況

当社は職務の適正を確保するための体制として、2015年４月24日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、必要に応じて改定し、これを実行しております。

　　a．基本方針

当社グループは、企業価値の最大化並びに企業の永続的発展及び強化を図ることを目的に、内部統制システムの強化及び経営の効率化を図り、業務を適正に執行するとともに、監督及び監査の実効性を高めることとする。

　　b．個別方針

　　　　Ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

職務の執行が適正に行われるために、取締役会は実効性のある内部統制システムの構築と法令及び定款等の遵守体制の確立に努めるとともに、監査役が当該システムの有効性と機能を監査する体制とする。

また、監査部を代表取締役社長COO直轄とし、子会社を含めた全ての部門の内部監査を行い、内部監査の実効性を高めることとする。

「行動憲章」のもと、「コンプライアンス委員会」を設置し、子会社を含めた継続的な研修等により、コンプライアンス風土の維持・向上に努め、特に反社会的勢力とは断固として対決し、排除に努めるという考えに則り、反社会的勢力からの不法・不当な要求には一切応じないこととする。

また、国内子会社を含めた「ヘルプライン」（社内及び社外）を設置し、コンプライアンス上問題となる情報を広く収集し、適切な対応を行うこととする。

なお、財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、適切に報告する体制を整備し、運用することとする。

　　　　Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書取扱い規程」等により、重要な会議の議事録、重要事項に係る決裁申請書等 (書面及び電磁的記録）について、法令及び重要度に応じて保存期間を定め、保存及び管理を行うこととする。

　　　　Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「トータルリスクマネジメント委員会」を設置し、当社及び子会社の「トータルリスクマネジメント規程」を制定するとともに、想定されるリスクをカテゴリー別に分類及び評価し、平常時における予防対策を実施することとする。

また、監査部は定期的な内部監査において、リスク管理の状況を監査することとする。

クライシスが発生した場合は、状況を速やかに評価・判断し、「対策本部」の設置、情報開示等、当該クライシスの性格に応じた必要な対応措置をとるとともに、原因究明、再発防止対策を行うこととする。

反社会的勢力に対しては、平素から関係行政機関などからの情報収集に努め、事案が発生した場合には警察等関係機関と緊密に連絡をとり、組織全体として速やかに対処することとする。

　　　　Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「決定基準規程」の整備・運用により、当社及び子会社は、法定事項及び重要な職務の執行については取締役会で決定し、その他の職務については担当取締役等へ一部権限を委譲し、職務の執行を効率的に行うこととする。

　　　　Ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

i． 当社は、「グループ会社運用規程」により、子会社の営業方針、営業実績、財務状況その他の重要な情　報について、当社への定期的な報告を義務付ける。

ⅱ．当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「トータルリスクマネジメント規程」を策定し、グループ全体のリスクを網羅的、統括的に管理する。当社は、当社グループのリスク管理を担当する「トータルリスクマネジメント委員会」において、グループ全体のリスクを管理し、リスク管理の課題、対応策等を審議する。

ⅲ．子会社は、当社に準じた手続きにより業務の執行を効率的に行うこととし、重要事項を決定する際は、「決定基準規程」に基づき、事前に当社の承認を得る体制とする。

また、内部監査の共通化により、当社の監査部が子会社を監査し、グループ全体の業務の適正を確保することとする。

Ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制

  　監査役会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、補助使用人を置くこととする。

補助使用人は、業務の執行にかかわる役職を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従い監査役を補助するものとする。

また、補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人の任命、異動等の人事権にかかわる事項の決定等については、監査役会の事前の同意を得ることとする。

　　　　Ⅶ．監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

常勤監査役は、取締役会の他、重要会議に出席し、取締役の職務の執行を監査する体制をとることとする。

また、当社及び子会社の取締役及び使用人は、職務の執行に関し、重大な法令及び定款違反、もしくは不正行為の事実、又は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったとき、又はこれらの者から報告を受けた者は、速やかに常勤監査役に報告する体制をとることとする。

当社は、取締役及び使用人に対し、かかる報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いもしないこととする。

Ⅷ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、費用の前払いを請求したときは、当該費用が不要であると認めた場合を除き、速やかに当該費用を支払うものとする。監査役会は、職務の遂行上必要と認める費用について、できるだけ、あらかじめ予算を計上しておくものとする。

また、監査役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができるものとする。

　　c．当社が特に定款に定めている事項

　　　　Ⅰ．取締役の定数

　　　　　当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

　　　　Ⅱ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う旨並びに取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

　　　　Ⅲ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

　　　　　i． 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　　　　　　これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

　　　　　ⅱ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　　　　　　これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　　　　Ⅳ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　　　　Ⅴ．社外取締役及び社外監査役の責任限定契約

当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第427条第１項並びに当社定款第30条及び第40条の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。

これは、社外取締役及び社外監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

　　d．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役（既に退任している者を含みます。）、監査役、執行役員、重要な使用人及び社外派遣役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は、全額当社が負担しております。

当該保険契約では、被保険者がその地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合は補償対象外とするなど一定の免責事由を定めることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないような措置を講じております。

　④　株式会社の支配に関する基本方針

　　a．基本方針の内容の概要

当社は、支配権の移転を伴う当社株式の大量取得提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。

しかしながら、大量取得提案の中には、取得目的や取得後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が大量取得行為の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものもあります。

当社は、社会に対してどのように貢献していくのかを表明した「わたしたちの使命（パーパス）」、将来に向けてこうありたい、と考える５つの姿を表現した「わたしたちが目指す未来（ビジョン）」、創業から100年を超える歴史の中で育み、これからも揺るぎない信念としていく「わたしたちが大切にする想い（バリュー）」、そして、これらを一言で表したコーポレートメッセージである「おいしく、たのしく、すこやかに」で構成された企業理念のもと、企業活動を行っております。

常に顧客視点に立ち、社会・経済環境の変化に柔軟に対応し、経営基盤をより強固なものとしながら、企業価値・株主共同の利益の継続的・持続的向上に努めております。したがって、当社株式に対する大量取得提案が行われた場合には、当社のこのような企業価値・株主共同の利益の毀損を防止する必要があると考えております。

　　b．基本方針実現のための取組みの概要

Ⅰ．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、2030年に向けた長期経営計画（「2030経営計画」）及び2025年３月期から2027年３月期までの３年間を対象とする中期経営計画（「2024中期経営計画」）を策定し、持続可能な社会の実現に貢献しつつ、さらなる長期的な成長と企業価値向上に取り組んでおります。

「2030経営計画」は、「森永製菓グループは、2030年にウェルネスカンパニーへ生まれ変わります。」をビジョンとして掲げ、「事業ポートフォリオの転換と構造改革による収益力の向上」「事業戦略と連動した経営基盤の構築」「ダイバーシティ＆インクルージョンの推進」を基本方針とし、財務・非財務の両面から重要経営課題を統合し、サステナブル経営を実践してまいります。

2025年３月期を初年度とする「2024中期経営計画」では、2030経営計画達成をより確実なものにするための２ｎｄステージとして、「飛躍に向けた成長軌道の確立」をキーメッセ―ジとして定めました。成長し続ける永続企業を目指して、重点領域の成長、経営基盤の強化に向け積極的な投資を継続するとともに、基盤領域及び機能部門を中心とした構造改革を推し進めております。また、ＲＯＩＣマネジメントの実践を通して、これらの戦略をスピードをもって実行することにより、成長性と資本収益性の好循環を生み出し、2030年に向けた成長軌道を確かなものにしていきます。

当社は、企業価値の最大化及び企業の永続的発展を図ることを目的に、経営の健全性及び効率性の向上、財務内容の信頼性の確保、適時適切な情報開示、法令の遵守並びに各ステークホルダーとの信頼関係の強化を基本方針としてコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。こうした取組みの一環として、取締役の任期を１年とし、また、執行役員制度を導入し、迅速な業務執行を行うことができる体制を整えるなどしております。さらに、取締役は９名のうち４名を社外取締役とし、また、監査役は４名のうち３名を社外監査役とすることで、経営の監視機能強化を図っております。なお、当社は2026年６月26日開催予定の第178期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役は10名のうち４名が社外取締役に、また、監査役は４名のうち３名が社外監査役となります。

Ⅱ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2008年６月27日開催の第160期定時株主総会において、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的に「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という。）を導入し、その後３回の更新を経て、これを継続してまいりましたが、買収防衛策に関する近時の状況や国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見、当社を取り巻く経営環境及び市場環境を踏まえ、本プランの継続について慎重に検討した結果、2020年５月13日開催の取締役会において、本プランを継続せず、2020年６月26日開催の第172期定時株主総会の終結時をもって廃止することを決議いたしました。

当社は、本プラン廃止後も当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組んでまいる所存であり、当社株式の大量取得行為の提案がなされた場合には、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を速やかに講じてまいります。

　　 c．上記の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記b．Ⅰに記載した各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものであります。

また、上記b．Ⅱは、当社株式の大量取得行為の提案がなされた場合に、その是非を株主の皆様が検討するための時間と情報を確保すること等により、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるためのものであり、基本方針に沿うものであります。

したがって、当社取締役会は、上記各取組みは当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

　⑤　取締役会の活動状況

取締役会は、原則毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度に開催された取締役会は計15回、その審議時間の合計は約1,500分でした。

2022年度より、取締役会のモニタリング機能強化の取組みとして取締役会での審議対象に「討議事項」を設けました。経営計画の進捗や、基盤領域／重点領域に係る施策の進捗、新規事業開発取組み状況など、経営上の重要課題に係る情報を共有するとともに討議を実施しています。

当事業年度における主な審議テーマは以下のとおりです。

なお、当日の審議をより充実させるため、取締役会の開催に先立ち、社外取締役に対しては適宜経営戦略部担当取締役等から議案内容に関し事前説明を実施しております。また、非常勤監査役に対しては常勤監査役より各回とも議案内容に関し事前説明を実施しております。

当事業年度における各役員の取締役会への出席状況は以下のとおりです。

　　　（当事業年度の出席状況）

　⑥　役員人事報酬諮問委員会の活動状況

当社は、取締役の指名・報酬などを検討する任意の委員会として役員人事報酬諮問委員会を設置しております。役員人事報酬諮問委員会は、全社外取締役及び代表取締役により組織され、また委員長を委員である社外取締役の互選により決定することにより、その独立性を確保しております。

役員人事報酬諮問委員会は、当社のコーポレート・ガバナンスの強化及び経営の透明性と客観性の向上を目的に、取締役会の諮問に基づき、取締役、監査役及び上席執行役員の選任（選定）・解任及び賞罰並びに代表取締役を含む取締役、執行役員等の後継者育成方針等を審議し、取締役会に対し答申しております。

また、役員人事報酬諮問委員会は、取締役会の委任に基づき、取締役及び上席以上の執行役員の評価及び個人別の報酬等の額について代表取締役社長COOの作成した原案を審議のうえ決定し、その決定プロセスを取締役会に報告しております。

当事業年度においては、役員人事報酬諮問委員会を計５回開催いたしました。主に審議された内容は以下のとおりです。

当事業年度における各役員の役員人事報酬諮問委員会への出席状況は以下のとおりです。

　　（当事業年度の出席状況）

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a.　2026年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.1％）　

計 56,300

(注) １　取締役 榊真二氏、澤村環氏、下村陽一郎氏及び山岸裕美氏は、社外取締役であります。

　　 ２　監査役 笹森建彦氏、上野佐和子氏及び岸日出夫氏は、社外監査役であります。

３　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

４　2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

５　2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

６　2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

７　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

８　当社は、「執行役員制度」を導入しております。導入の目的等については、「４コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。
兼務者以外の執行役員（待遇者を含む）は次のとおりであります。

b.　2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定であります。

    なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21.4％）　

計 50,000

(注) １　取締役 澤村環氏、下村陽一郎氏、山岸裕美氏及び岩田義浩氏は、社外取締役であります。

　　 ２　監査役 笹森建彦氏、上野佐和子氏及び岸日出夫氏は、社外監査役であります。

３　2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４　2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

５　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

６　2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2030年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

７　当社は、「執行役員制度」を導入しております。導入の目的等については、「４コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。
兼務者以外の執行役員（待遇者を含む）は次のとおりであります。

②　社外役員の選任状況

a.　社外役員の選任状況

本有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名です。

社外取締役の榊真二氏は、小売業界、不動産業界における経営者としての豊富な経験を有しており、それに基づく当社の属する業界にとらわれない幅広い見地からの経営全般に関する客観的・中立的な助言により、コーポレート・ガバナンス強化に寄与しております。また、役員人事報酬諮問委員会の委員を務め、同委員会の委員長として、全５回の同委員会に全て出席し、取締役等の指名・報酬について審議し取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしております。

社外取締役の澤村環氏は、保険業界、サービス業界における執行役員、顧問としての豊富な経験を有しており、それに基づく当社の属する業界にとらわれない幅広い見地からの経営全般に関する客観的・中立的な助言により、コーポレート・ガバナンス強化に寄与しております。また、役員人事報酬諮問委員会の委員を務め、当社取締役に就任後、全５回の同委員会に全て出席し、取締役等の指名・報酬について審議し取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしております。

社外取締役の下村陽一郎氏は、卸売業界、ライセンスビジネス業界における経営者としての豊富な経験を有しており、それに基づく当社の属する業界にとらわれない幅広い見地からの経営全般に関する客観的・中立的な助言により、コーポレート・ガバナンス強化に寄与しております。また、役員人事報酬諮問委員会の委員を務め、当社取締役に就任後、全３回の同委員会に全て出席し、取締役等の指名・報酬について審議し取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしております。

社外取締役の山岸裕美氏は、食品業界における部門長、執行役員、顧問としての豊富な経験を有しており、それに基づく幅広い見地からの経営全般に関する客観的・中立的な助言により、コーポレート・ガバナンス強化に寄与しております。また、役員人事報酬諮問委員会の委員を務め、当社取締役に就任後、全３回の同委員会に全て出席し、取締役等の指名・報酬について審議し取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしております。

社外監査役の笹森建彦氏は、食品業界、製造業界における豊富な経営経験と米国デラウェア州公認会計士としての専門知識を有しております。こうした知見と経験を活かし、幅広い見地から、客観的・中立的な監査をしております。

社外監査役の上野佐和子氏は、公認会計士としての高度な専門知識と豊富な経験を有し、また、金融庁における業務経験を有しております。こうした知見と経験を活かし、幅広い見地から、客観的・中立的な監査をしております。

社外監査役の岸日出夫氏は、裁判官及び大学教員として高度な専門知識と豊富な経験を有しております。こうした知見と経験と活かし、幅広い見地から、客観的・中立的な監査をしております。

なお、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、岩田義浩氏が社外取締役に就任いたします。また、本定時株主総会の終結をもって社外取締役の榊真二氏が退任となり、当社の社外取締役は４名となります。

社外取締役選任予定の岩田義浩氏は、食料品業界における経営者としての豊富な経験を有しており、それに基づく幅広い見地からの経営全般に関する客観的・中立的な助言により、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと期待しております。

b.　社外役員と当社との利害関係

社外取締役の榊真二氏が社外取締役（監査等委員）を兼務する株式会社サンエーと当社との間には食料品関連の取引がありますが、その金額は僅少（双方のグループ売上高の２％未満）であります。また、同氏は2007年６月から2016年３月まで、株式会社東急ハンズ（現・株式会社ハンズ）の代表取締役等として、同社の業務を執行しておりましたが、現在は同社との関係はありません。同社と当社との間には食料品関連の取引がありますが、その金額は僅少（双方のグループ売上高の２％未満）であります。

社外取締役の下村陽一郎氏は、1984年から2022年までの間、株式会社サンリオの取締役等として、同社の業務を執行しておりましたが、現在は同社との関係はありません。同社と当社との間には知的財産関連の取引がありますが、その金額は僅少（双方のグループ売上高の２％未満）であります。

社外監査役の笹森建彦氏は2017年３月まで、日本食品化工株式会社の取締役として、同社の業務を執行しておりましたが、現在は同社との関係はありません。同社と当社との間には食料品関連の取引がありますが、その金額は僅少（双方のグループ売上高の２％未満）であります。

社外監査役の上野佐和子氏は2020年12月まで当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにディレクターとして所属しておりましたが、同監査法人の在籍中に当社の会計監査に関与したことはなく、また、現在は同監査法人との関係はありません。なお、同監査法人と当社との間には監査に関する取引がありますが、その金額は僅少（双方のグループ売上高の２％未満）であります。

その他の社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別の利害関係はありません。

なお、社外役員による当社株式の保有は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧 所有株式数」欄に記載のとおりであります。

c. 社外役員の独立性基準

　社外取締役及び社外監査役を選任するにあたって、当社は金融商品取引所の定める独立性基準を勘案しつつ、取締役会において、当社独自の「森永製菓株式会社　役員独立性判断基準」を策定し、当該基準を満たす独立社外役員を選任することで、役員の独立性を確保しております。「森永製菓株式会社　役員独立性判断基準」の内容は以下のとおりです。なお、当社は社外取締役及び社外監査役全員について、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

当社は社外取締役、社外監査役、並びにそれらの候補者が次のいずれの項目にも該当しない場合に独立性を満たしているものと判断する。

Ⅰ.　当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者。

具体的には、直近事業年度において、その者又はその者が所属する法人の当社グループに対する売上高がその年間連結売上高の２％以上であること。

Ⅱ.　当社グループの主要な取引先又はその業務執行者。

具体的には、直近事業年度において、その者又はその者が所属する法人に対する当社グループの売上高が当社の年間連結売上高の２％以上であること。

Ⅲ.　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、又は法律専門家、また、当該財産を得ている法人、団体等の所属員。

なお、多額の財産とは、直近事業年度において当該法人等の年間連結売上高の２％又は1,000万円のいずれか高い方の額以上の金額をいう。

Ⅳ.　過去１年間において上記Ⅰ～Ⅲに掲げる者に該当していた者。

Ⅴ.　就任時及び就任前10年間において当社又は当社子会社の業務執行者であった者。

Ⅵ.　上記Ⅰ～Ⅴに掲げる者の２親等以内の親族。

Ⅶ.　東京証券取引所が定める独立性判断基準に抵触する者、その他、当社株主との間で利益相反が生じるおそれのある者。

Ⅷ.　通算の在任期間が８年を超える者。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえ必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。

常勤の社外監査役は、監査部長と毎期それぞれの監査計画及び監査実施状況等について協議を行っております。また、監査部が各部門の監査を行うときには、常勤監査役が同行し、当該部門との意見交換会に出席しております。

全ての社外監査役は、定期的及び必要に応じて会計監査人と協議し、会計監査及び業務監査を行っております。

常勤の社外監査役は、監査部長とともに主要部署から選出されたメンバーで構成される内部統制運営会議に出席し、当該メンバーとの定期的な意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役は４名で、このうち社外監査役が３名であります。なお、社外監査役のうち１名は常勤監査役であります。

　監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行を監査しております。

　当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役４名は、当事業年度の監査役会16回の全てに出席しております。

　監査役会における具体的な検討内容は、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、常勤監査役の選定及び解職、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や会計監査人の報酬に対する同意等、監査役会の決議による事項であります。

  当事業年度の重点監査項目として以下に取り組みました。

   （1）2030経営計画の浸透度と2024中期経営計画２期目の進捗状況確認

   （2）2025年度総合予算達成のための諸施策遂行とその成果の確認

　 （3）次期中長期経営計画（2040あるべき姿）策定の経過

　 （4）ＣＥＯ／ＣＯＯ体制による経営・執行の適切な役割分担状況

 （5）「コーポレート・ガバナンス」を重視した取締役会及びその他重要会議の運営状況と「コーポレート・ガバナンスの基本方針」の実践状況確認

 （6）「コンプライアンス経営」を基盤として、会社法及びその他関連諸法規、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）に則った業務執行状況確認

 （7）常設委員会の活動状況確認

 （8）子会社の事業の展開状況確認及び問題点の把握

 （9）会計監査人の職務状況の把握と会計監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）に関する協議

常勤監査役の活動として、代表取締役との定期的な意見交換、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席と意見陳述、重要な決裁書類等の閲覧と意見表明、本社・工場及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、内部監査部門との連携・意見交換等、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認と会計監査人との意見交換を行っております。

  また１年間の部門監査や子会社往査を踏まえ、当事業年度末に担当役員との面談を実施し、必要に応じた提言を行っております。　

②　内部監査の状況

　内部監査につきましては、社長直轄の監査部を設置しており、８名で構成されております。監査部は内部監査規程及び監査計画に基づき当社部門及び子会社を対象に、業務諸活動における法令・定款・社内規程への準拠性及び有効性の評価という観点から内部監査を実施しております。

　監査部長及び常勤監査役は、定期的及び必要に応じてそれぞれの監査計画及び監査実施状況等について協議を行っております。また、監査部長及び常勤監査役は、主要部署から選出されたメンバーで構成される内部統制運営会議に出席し、当該メンバーとの定期的な意見交換を行い、監査部が各部門の監査を行うときには、常勤監査役が同行し、当該部門との意見交換会に出席することにより、連携を図っております。

　監査部は、代表取締役社長のみならず、取締役会及び監査役会に対しても適宜直接の報告を行うことにより、内部監査の実効性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

　a. 監査法人の名称

　　有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

1975年以降

（注）上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」に基づいて会計監査人を選任した年度を記載しており、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

　c. 業務を執行した公認会計士

監査業務を執行した公認会計士は、下記のとおりでありますが、継続監査年数が７年を超える者はおりません。

       指定有限責任社員　業務執行社員　　森重 秀一氏
       指定有限責任社員　業務執行社員　　歌　 健至氏

　d. 監査業務に係る補助者の構成

  監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他25名、計35名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

有限責任監査法人トーマツを会計監査人としている理由は、当社の会計監査人の選定基準及び評価基準に従い、専門性、独立性、品質管理体制及びグローバルな監査体制等を総合的に検討した結果、適任であると判断しているためであります。

当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任する方針であります。この場合、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する方針であります。
  なお、上記の場合のほか、適格性及び信頼性において問題があると判断した場合、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に諮る方針であります。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の選定及び評価基準」を決定しており、これに従って以下に定めた評価基準等に基づき、監査の「有効性」、「適時性」、「合理性」及び「効率性」の適切なバランスを十分に考慮して、監査法人の評価を実施しております。

・監査法人の品質管理の評価（品質管理システムの整備・運用状況、セキュリティ・ポリシー及び情報セキュリティ対策の基準と遵守状況、最高経営責任者のコミュニケーション、監督評価機関の体制、内部及び外部通報方針と体制、監査法人のガバナンスコードへの対応状況、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果など）

・監査チームの評価（監査チームの独立性、関連法令や監査基準及び監査法人の品質管理手続きの遵守、職業倫理及び独立性に関する適切な研修、職業的専門家としての正当な注意と懐疑心保持・発揮、適切なメンバー構成、リスクを勘案した監査計画策定・実施など）

・監査報酬等の評価（監査報酬の水準及び非監査報酬の内容・水準、監査の有効性と効率性など）

・監査役とのコミュニケーション（適切な情報提供、有効なコミュニケーション、監査役からの質問や相談事項に対する回答の適時・適切性など）

・経営者等との関係（経営者や内部監査部門等との有効なコミュニケーション）

・グループ監査（海外のネットワークファームの監査人及びその他監査人との有効なコミュニケーションなど）

・不正リスク（品質管理体制における不正リスクへの十分な配慮、監査計画策定における、会社の事業内容や管理体制等を勘案した不正リスクの適切な評価と当該監査計画の適切な実行、不正の兆候に対する適切な対応）

④　監査報酬の内容等

　a. 監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、国際会計基準（ＩＦＲＳ）導入助言業務であります。

また、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬として、当連結会計年度中に８百万円支払っております。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、国際会計基準（ＩＦＲＳ）導入助言業務であります。

また、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬として、当連結会計年度中に３百万円支払っております。

　b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツリミテッド） に属する組織に

     対する報酬（a.を除く）

前連結会計年度

連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告監査及び移転価格文書作成支援業務等であります。

当連結会計年度

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、特許関連業務、税務申告監査及び移転価格文書作成支援業務等であります。

　c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

　　該当事項はありません。

当連結会計年度

　　該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

所要時間を積み上げた見積りに基づいて検討しており、監査役会の同意を得ております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行いました。

(4) 【役員の報酬等】

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針を2021年２月10日開催の取締役会において決議し、その後、2023年３月23日、2024年２月８日及び2026年３月６日（但し施行は同年４月１日付）の各日に開催した取締役会において変更を加え、また2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案している「取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の一部改定の件」が原案どおり可決されることを条件に2026年５月25日開催の取締役会決議において、一部変更いたしました。
　なお、当事業年度における取締役の個人別の報酬の具体的内容は、2026年３月６日の変更前の取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針（以下「変更前方針」という。）に基づいて決定し支給しております。
　以下、2026年５月25日開催の取締役会決議で一部変更された後の取締役等の個人別報酬等の内容に関する決定方針を基に記載しておりますが、変更があった事項につきましては、当事業年度の取締役の報酬の具体的内容の決定について説明するために必要な範囲で、変更前方針に言及しております。2026年５月25日開催の取締役会では、業務執行取締役の報酬等の構成の割合を変更しております。なお、業績連動報酬に関する変更は、本制度に基づき2026年７月以降に付与される報酬から適用となります。

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 基本方針

当社の役員報酬制度に関する基本的な方針は、以下のとおりであります。

Ⅰ. 森永製菓グループのパーパス・ビジョンの実現に資するものであること。

Ⅱ. 将来にわたる企業価値向上のために中長期的に定める経営計画の実現を促すものであること。

Ⅲ. 取締役の適切なリスクテイクを支えつつ、その貢献意欲を高める制度並びに水準であること。

Ⅳ. ステークホルダーに対して透明性、公正性及び合理性を備えた制度であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること。

b. 役員報酬制度の内容

Ⅰ．報酬等の構成及び内容
ⅰ．業務執行取締役
　固定報酬及び業績連動報酬により構成されております。なお、業績指標を100％達成した場合における報酬総額に占める業績連動報酬の割合は35％であります。

(ⅰ)固定報酬：月次で一定額を金銭で支給いたします。

(ⅱ)業績連動報酬：業績指標を100％達成した場合において、報酬総額に占める業績連動報酬の割合35％のうち報酬総額の20％に相当する部分については、月次で一定額を金銭で支給し、報酬総額の15％に相当する部分については、業務執行取締役の退任時に株式報酬として支給いたします（国内非居住者を除く。）。

　　なお、変更前方針における業務執行取締役の報酬の構成及び内容は以下のとおりであります。

　　固定報酬及び業績連動報酬により構成されております。なお、業績指標を100％達成した場合における報酬総額に占める業績連動報酬の割合は30％であります。

(ⅰ)固定報酬：月次で一定額を金銭で支給いたします。

(ⅱ)業績連動報酬：業績指標を100％達成した場合において、報酬総額に占める業績連動報酬の割合30％のうち３分の２に相当する部分については、月次で一定額を金銭で支給し、３分の１に相当する部分については、業務執行取締役の退任時に株式報酬として支給いたします（国内非居住者を除く。）。

ⅱ．社外取締役及び監査役
その役割に鑑み固定報酬のみとし、月次で一定額を金銭で支給いたします。

役員区分ごとの報酬の種類別の割合に関する基本的な考え方は以下のとおりであります（業績指標を100％達成した場合）。

　　なお、変更前方針における役員区分ごとの報酬の種類別の割合に関する基本的な考え方は以下のとおりであります（業績指標を100％達成した場合）。

Ⅱ．報酬の決定方針

　　職責に応じ役位ごとに基準額を定めるものとします。基準額は市場競争力を担保するとともに各取締役の貢献意欲を高める水準とします。

Ⅲ．業績連動報酬等に関する事項

　ⅰ．代表取締役

　　業績連動報酬の指標については、金銭報酬の部分はグループの連結営業利益とし、株式報酬（非金銭報酬）の部分は中長期のＥＳＧ数値目標（グループの従業員意識調査にかかる肯定回答率及び外部評価機関のＥＳＧスコア結果）とします。

　ⅱ．代表取締役以外の業務執行取締役

　　業績連動報酬の指標については、金銭報酬の部分は事業年度ごとのグループの連結営業利益及び個人の業績評価をそれぞれ２分の１ずつとし、株式報酬（非金銭報酬）の部分は中長期のＥＳＧ数値目標（グループの従業員意識調査にかかる肯定回答率及び外部評価機関のＥＳＧスコア結果）とします。

　　当事業年度の業績連動報酬の算定に用いた指標の目標値、実績値及び選定の理由は以下のとおりであります。

Ⅳ．非金銭報酬等の内容
　中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めるとともに、株主との利益意識の共有を目的として、業務執行取締役に対し、中長期のＥＳＧ数値目標を業績指標とする業績連動報酬部分を、非金銭報酬等として株式報酬を支給しております。
　業務執行取締役は、第170期定時株主総会において承認された業績連動型株式報酬制度に基づき、毎年、業績指標を100％達成した場合において、報酬総額に占める業績連動報酬の割合35％のうち報酬総額の15％に相当する部分を株式報酬としてポイント付与を受けるものとし、退任時に、累積したポイント数に応じて、役員報酬ＢＩＰ信託を通じて当社株式等の交付を受けることといたします。

　　受益権確定日までに、取締役の職務に関し、当社と取締役との間の委任契約等に反する重大な違反があった者については、株式交付等を受ける権利（信託についての受益権）の全部を取得できないものとします。受益権確定日以降に、取締役の職務に関し、当社と取締役との間の委任契約等に反する重大な違反があった者、当社の許可なく競合他社に就職等をした者については、当該株式交付等の基礎となった株式交付ポイントに対応する株式数に、当該株式交付等にかかる受益権確定日の東京証券取引所における当社株式の終値を乗じて得た額につき賠償を求めることができるものとします。
　なお、変更前方針においては、業務執行取締役に対し、第170期定時株主総会において承認された業績連動型株式報酬制度に基づき、毎年、業績指標を100％達成した場合において、報酬総額に占める業績連動報酬の割合30％のうち３分の１に相当する部分を株式報酬としてポイント付与を受けるものとし、退任時に、累積したポイント数に応じて、役員報酬ＢＩＰ信託を通じて当社株式等の交付を受けることといたしております。

c. 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額については、2023年６月29日開催の第175期定時株主総会において、年額５億円以内（うち、社外取締役分は年額４千万円以内）を年額５億円以内（うち、社外取締役分は年額８千万円以内）と改定する旨の決議をしております（当該株主総会終結時点の取締役の員数は11名。うち社外取締役は４名。）。なお、取締役の報酬には使用人分給与は含みません。
　また、当該金銭報酬とは別枠で、2018年６月28日開催の第170期定時株主総会において、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）に対する信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入しており、また2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の一部改定の件」を提案しております。当該議案では、業績連動型株式報酬制度の対象者として、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）のほか、上席執行役員（国内非居住者を除く。）も新たに追加しております（以下、両者併せて「取締役等」という。）。当該議案が原案どおり可決されますと、当社が信託に拠出する金員の上限は３事業年度からなる対象期間ごとに合計330百万円、株式報酬として付与されるポイントの総数の上限は１事業年度あたり24,000ポイントとなります。なお、当該拠出金員及びポイント総数上限は取締役等を対象としております。また、当該議案が原案どおり可決された場合の当該制度の対象期間は、2030年３月末で終了する事業年度までの４事業年度を対象とし、当該可決後において当社が拠出する金員の上限は、４事業年度を対象として440百万円となります。

2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり可決されますと、当該株主総会終結時点の本件株式報酬制度の対象となる取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）の員数は６名となり、上席執行役員（国内非居住者を除く。）の員数は４名となります。

なお、2018年６月28日開催の第170期定時株主総会における決議内容は、当社が信託に拠出する金員の上限は３事業年度からなる対象期間ごとに合計180百万円、株式報酬として付与されるポイントの総数の上限は１事業年度あたり15,000ポイントであります。なお、2024年１月１日を効力発生日とした当社普通株式の株式分割を踏まえ、１ポイント当たりの交付及び給付が行われる当社株式の数を調整しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）の員数は８名であります。
　監査役の報酬限度額は、2017年６月29日開催の第169期定時株主総会において、年額80百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。

d. 取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針

Ⅰ．取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針の決定方法
　当社は、上述のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針を2021年２月10日開催の取締役会において決議し、その後、2023年３月23日、2024年２月８日及び2026年３月６日（但し施行は同年４月１日付）開催の取締役会決議において、また2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案している「取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の一部改定の件」が原案どおり可決されることを条件に2026年５月25日開催の取締役会決議において、一部変更いたしました。取締役会の決議にあたっては、いずれも、役員人事報酬諮問委員会の答申を受けております。

Ⅱ．決定方針の内容の概要
ⅰ．取締役の報酬の水準

　　役員人事報酬諮問委員会が同業、又は当社グループと同規模企業の報酬水準等を参考に、当社業績に基づいて検証いたします。

ⅱ．取締役の個人別の報酬額

　　役員人事報酬諮問委員会が、代表取締役の作成した業績評価を含む個人別の報酬額の原案を審議の上決定し、その決定プロセスを取締役会に報告いたします。

Ⅲ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、役員人事報酬諮問委員会が代表取締役社長COOの作成した業績評価を含む個人別の報酬額の原案について決定方針との整合性を含め多角的な視点から慎重に審議の上決定しております。取締役会はその決定プロセスについて報告を受けており、取締役の個人別の報酬等の内容は、同方針に沿うものであると判断しております。

e. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社は、取締役会において全社外取締役及び代表取締役で構成される役員人事報酬諮問委員会に取締役の個人別の報酬の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。委任の理由は、取締役の個人別の報酬額の決定の客観性及び公平性を担保するためであります。役員人事報酬諮問委員会は、代表取締役社長COOが作成した業績評価を含む個人別の報酬額の原案を審議の上決定し、その決定プロセスを取締役会に報告いたします。
　また、非金銭報酬等としての株式報酬については、金銭報酬とは別枠で株主総会において決議された限度額を上限として、役員人事報酬諮問委員会への諮問・答申を経て「株式交付規程」の規定に従い、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）に一定のポイントを付与することとしております。

なお、当事業年度の取締役の個人別の報酬等を決定した時点における役員人事報酬諮問委員会の構成は次のとおりであります。

・浦野　邦子（社外取締役）

・榊　真二（社外取締役）

・澤村　環（社外取締役）

・太田　栄二郎（代表取締役会長CEO）

・森　信也（代表取締役社長COO、監査部・研究所担当）

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　対象となる役員の員数には2025年６月27日付にて退任した社外取締役１名を含んでおります。

３　役員報酬ＢＩＰ信託に関する報酬の総額は、当該制度に基づき当事業年度中に付与された株式交付ポイントに係る費用計上額を記載しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

　　重要なものはありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合に保有する株式を純投資目的である投資株式とし、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の企業価値向上につながることを目的とする場合に保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分けしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は毎年一度、取締役会において、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、いわゆる政策保有株式について、保有目的や保有企業との中長期的な取引関係の見通し等を評価するとともに、個別銘柄ごとの保有リスクや便益が資本コストに見合っているか精査しております。

これらの評価を踏まえ、政策保有株式についてその保有の必要性を判断しつつ縮減を図る方針で、2024中期経営計画期間終了までに2024年度末より半減を目指してまいります。

政策保有株式に係る議決権の行使については、当該議案が当社グループとの関係・取引に悪影響を及ぼさないか、コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じていないか、との観点から検討し、個別銘柄ごとに賛否について決定することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　　　（注）株式分割で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

（注）１  貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

 ２　特定投資株式の㈱カネカ以下の７銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式全銘柄について記載しております。

 ３　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は2026年３月６日開催の取締役会において、保有している政策保有株式の個別銘柄ごとの配当水準や取引上の利益等が資本コストに見合っているかなど定量的な評価を行うとともに、保有目的や保有企業との中長期的な取引関係の見通し等、定性的な評価を加え、保有が合理的かどうか精査しております。これらの評価の結果、保有意義の乏しい株式については売却方針としております。

 ４　イオン㈱は2025年９月１日付で、同社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、当事業年度については当該株式分割後の株式数を記載しております。

 ５　㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱が当社株式を保有しております。

 ６　㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行、みずほ証券㈱が当社株式を保有しております。

    ７　「―」は、当該株式を保有していないことを示しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　  該当事項はありません。

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

　当社グループにおける人材戦略につきましては「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組み (2) 人的資本に関する事項（人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針）② 戦略 ＜人的資本経営の取組み＞」に記載しておりますので省略しております。

　当社における従業員給与等の決定方針につきましては、①個々の従業員の能力発揮と成果創出の度合いに応じた納得性と公平性の観点、②能力発揮だけでなく、現在引き受けている職務の責任や重さに適切に報いる職務重視の観点、③当社の中長期的な収益性や成長性を十分に加味した、持続可能性・永続性の観点、④環境変化や各種政府方針、採用競争力や人材のリテンション・活躍促進の観点という４つの観点を重視することを基本的な方針としております。

(2) 【従業員の状況】

① 連結会社の状況

2026年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

② 提出会社の状況

2026年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

③ 労働組合の状況

当社グループの労働組合は、全森永労働組合（一部の子会社を除く。）と称し、日本食品関連産業労働組合総連合会に加盟しており、2026年３月31日現在の全組合員数は1,818名であります。

労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

④ 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

a. 提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　 ２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　 ３　基準日は2026年４月１日時点であります。

　　 ４　対象期間は2025年４月１日～2026年３月31日であります。

　　 ５　男女の賃金の差異については、主に正規・非正規の雇用形態別、及び正規における等級別の人員構成の差によるものであります。女性従業員のうち雇用形態が非正規労働者の方の割合（28.6％）は、男性従業員の同割合（15.4％）に対して高くなっていることや、正規労働者の一部の等級のうち、家族・住宅手当等の諸手当が世帯主である男性従業員に支給されるケースが多くなっていることが賃金差異の要因となっております。

b. 連結子会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　 ２　管理職に占める女性労働者の割合の基準日は2026年４月１日時点、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異の対象期間は2025年４月１日～2026年３月31日であります。

　　 ３　*は対象となる従業員がいないことを示しております。

　　 ４　㈱アントステラの男女の賃金の差異については、主に正規・非正規の雇用形態別の人員構成の差によるものであります。女性従業員のうち雇用形態が非正規労働者の方の割合は91.1％であり、短時間アルバイトが多く在籍しているため、大きな賃金差異が生じております。

c. 今後の取組みについて

　当社グループの男女の賃金の差異は、雇用形態別・等級別の男女人員構成の差によって発生しております。この差異につきましては、一部の会社で縮小傾向にありますが、今後も注視してまいります。なお、今後も女性だけでなく様々な背景を持つ多様な人材がより活躍できる労働環境の実現を図り、ダイバーシティポリシーに基づいた取組みを推進することによる差異縮小を目指してまいります。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、かつ、社外研修等で情報収集に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】