6526 株式会社ソシオネクスト 有価証券報告書－第12期(2025/04/01－2026/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．2022年９月５日付で普通株式、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式それぞれ４株につき１株の割合で株式併合を行っております。また、2022年９月６日付で、株式取得請求権の行使により、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の全てを取得し、Ａ種種類株式１株につき普通株式1.3466666株、Ｂ種種類株式１株につき普通株式１株をそれぞれ対価として交付するとともに、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の全てを消却いたしました。第８期の期首に当株株式併合等が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．2024年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2022年10月12日に東京証券取引所プライム市場に上場しているため、新規上場日から第９期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第８期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員（役員および当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第８期の配当を行っておりませんので、１株当たり配当額および配当性向については、それぞれ記載しておりません。

２．2022年９月５日付で普通株式、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式それぞれ４株につき１株の割合で株式併合を行っております。また、2022年９月６日付で、株式取得請求権の行使により、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の全てを取得し、Ａ種種類株式１株につき普通株式1.3466666株、Ｂ種種類株式１株につき普通株式１株をそれぞれ対価として交付するとともに、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の全てを消却いたしました。第８期の期首に当株株式併合等が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．2024年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益および株主総利回りを算定しております。

４．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2022年10月12日に東京証券取引所プライム市場に上場しているため、新規上場日から第９期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第９期の１株当たり配当額、うち１株当たり期末配当額および第10期のうち１株当たり中間配当額については、株式分割前の実際の配当額を記載しております。第10期の１株当たり配当額は株式分割を考慮し「－」と記載しております。

７．第８期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

８．従業員数は就業人員（役員および当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

９．2022年10月12日付をもって東京証券取引所プライム市場に株式を上場いたしましたので、第８期から第９期までの株主総利回りおよび比較指標については記載しておりません。

10．最高株価および最低株価は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、2022年10月12日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

11．第10期の株価については、株式分割後の最高株価および最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価および最低株価を記載しております。

２【沿革】

　当社は、富士通株式会社およびパナソニック株式会社（現　パナソニックホールディングス株式会社）の両社のＳｏＣ（（注）１）事業を統合し、株式会社日本政策投資銀行の出資を受け、2015年３月に事業を開始いたしました。

　（注）１．ＳｏＣとは、System on Chipの略語です。装置やシステムの動作に必要な機能の一部又は全てを１つに実装した半導体チップをいいます。

　（注）２．XVTEC Ltd.については、2021年８月に全株式を譲渡し、資本および人的関係を解消しております。

３【事業の内容】

　当社グループは、ロジック半導体市場の中で、「Solution SoC」という新しくかつ独自のビジネスモデルのもとで顧客にカスタムＳｏＣを開発・提供しているファブレスの半導体ベンダーです。新しいサービス／製品の差別化のために独自の先端ＳｏＣを必要とする顧客のパートナーとして、また、ＩＰ（※１）、ＥＤＡ（※２）ツール、ソフトウエアからプロセス、アセンブリ、テストに至るまでの最新の技術を提供する半導体のエコシステムを構成するサプライヤーと協働して、顧客、さらにはその先にいる世界中の人々に新しい価値を提供し、豊かな社会を実現することを目指しています。

　当社グループは、従来、顧客から受領したＳｏＣの仕様に基づき物理設計のみを担う従来型のＡＳＩＣ（※３）や、分野・アプリケーションを限定して機能・目的を特化させた汎用的なＡＳＳＰ（※４）を中心に事業を展開しておりましたが、2019年３月期以降、従来型のＡＳＩＣおよびＡＳＳＰに加え、自社製品における差別化を求める顧客に対して、顧客とともに仕様の策定や論理設計を行い、先端テクノロジーを組み合わせて顧客にとって最適なＳｏＣを提供するビジネスモデルへのシフトを進め、この「Solution SoC」ビジネスモデルによるカスタムＳｏＣを中心に事業を展開しております。

　カスタムＳｏＣには主として３つのビジネスモデルが存在します。まず従来型ＡＳＩＣでは、アーキテクチャー設計、企画・仕様設計および論理設計等ＳｏＣ設計における上流設計を顧客自身が行い、それ以降の工程を外部のカスタムＳｏＣベンダーが担当します。そのため、従来型ＡＳＩＣは上流設計を自ら行う能力を有する顧客に利用が限定されます。他方、当社グループの「Solution SoC」ビジネスモデルでは、当社グループが顧客とともにこれらの上流設計を行うため、上流設計を行う能力を保有していない顧客にも製品を提供することができます。また、ＡＳＳＰをベースにカスタマイズされたＡＳＩＣを提供するモデルでは、ベンダー自身のＡＳＳＰをベースとしてカスタマイズするため、カスタマイズの幅が限定されるとともに、顧客からはベンダーロックイン（※５）への警戒感が生じることとなります。これに対し、「Solution SoC」ビジネスモデルでは、外部ベンダーが提供する最先端の技術も活用し、顧客に最適なＳｏＣを提供しつつ、ベンダーロックインを回避することができます。

　近年、半導体製造技術の進展やこれを使ったネットワーク、クラウド、ＡＩ等様々な革新的技術の普及と融合により、今までにない新たなサービスや製品が次々と出現しています。それらのサービス／製品を開発する企業は、自社のサービス／製品の差別化のために先端テクノロジーを活用した高性能かつ拡張性の高い独自のＳｏＣを必要としています。

　一方で、半導体産業においては、プロセス技術（※６）、パッケージング技術（※７）、テスト技術のほか、ＩＰ／ＥＤＡツール／ソフトウエアまでも含めてそれぞれを専業にする企業が出現し、常に最先端のイノベーティブな技術が生み出され、誰もがその最先端の技術を市場から入手することが可能なエコシステムへと進化を遂げています。その一方で、それらの様々な技術を選択し、組み合わせて顧客にとって最適なＳｏＣを設計開発する難易度は上昇しています。

そのため、独自のＳｏＣを必要とする多くの企業は、ＳｏＣのアーキテクチャーに対する知識はもとより、ＳｏＣが搭載される最終製品やサービスに関する理解が深く、差別化のために、先端のハードウエアからソフトウエアに至るまでの技術を組み合わせて最適なソリューションを提案できるパートナーを求めています。

こうした市場の変化の中、当社グループは、ソフトウエアからサブシステムまでも含めたカスタムＳｏＣの設計開発能力を有し、顧客と共同して技術的課題を解決できるエンジニアリソース群を抱えていることに加えて、量産／品質保証／ＳＣＭまでトータルにサポートできる総合力を有しているといった強みを持っております。これにより、従来型のＡＳＩＣ、ＡＳＳＰおよびＡＳＳＰをベースにカスタマイズされたＡＳＩＣでは満足できない顧客に対して、顧客とともにＳｏＣの仕様を決めていく共同開発プロセスを通じて、顧客にとって最適なカスタムＳｏＣを提供することができるビジネスモデルとして「Solution SoC」を確立しました。また、こうした新たな最先端の市場で経験を積み重ね、ノウハウを蓄積すると同時に、競争力をさらに強化するため、差別化のための先端技術や種々の技術の組み合わせとその実証にも積極的に投資するとともに、事業部ごとの壁を取り除き、開発機能ごとに集約し、その中から各プロジェクトに必要なリソースを割り当てていくフラットな研究開発体制へと移行しました。また、大規模先端技術分野のモデルプロジェクトを通じた開発基盤構築に取り組む組織として、グローバルリーディンググループを設けました。このように当社グループは、「Solution SoC」ビジネスモデルに相応しいコンピューターアーキテクチャーベースの開発基盤と標準的な開発プロセスの構築、開発の効率化／可視化、開発マネジメント改革を一体として実現する取り組みを進めています。これらの結果、７nm以細の先端プロセスノード（半導体の製造技術（半導体プロセス）の世代を表す指標。１nmは100万分の１mmであり、nm数が小さくなるほど先端のテクノロジーを表す。）を活用する案件がＮＲＥ売上（※８）に占める割合は、2026年３月期には84％になりました。

　また、ビジネスモデルのシフトに加え、注力する事業領域に関しても、それまでのテレビ等のコンシューマ向け中心の分野から、「オートモーティブ」「データセンター／ネットワーク」「スマートデバイス」といった先端分野へと大幅な転換を果たしました。

当社グループは、ＡＤ（自動運転）／ＡＤＡＳ（先進運転支援システム）や車載センシング等の「オートモーティブ」、データセンターやＡＩアクセラレータ等の「データセンター／ネットワーク」、アクションカメラやネットワークカメラ等の「スマートデバイス」、ＦＡ（Factory Automation）機器や計測機器等の「インダストリアル」の先端分野を注力分野としております。「インダストリアル」については、ＦＡ機器や計測機器等での先端テクノロジーの活用、「Solution SoC」ビジネスモデルへの需要が拡大する傾向にあるため、当社グループの新たな注力分野として位置づけております。これらの注力分野に加え、特異な技術で今後の成長が期待できる電波式測距センサー等の「ＩｏＴ＆レーダーセンシング」分野でも事業を展開しております。

　半導体製品が顧客に採用され量産に至るまでには一般的に長い期間が掛かります。商談獲得後の設計開発および顧客の評価完了から量産開始まで通常２年以上を必要とし、さらに量産を終了するまでには相当の期間が掛かります。このため、顧客の基幹部品を長期間にわたって開発、供給する責任を有する企業として、強固な財務基盤のもと事業を行っております。

　当社グループは、設計開発段階において、顧客から設計開発に要する費用の大半をＮＲＥ売上として段階的に受領し、量産段階において、当社グループの売上全体の大半を占める製品売上を受領しております。また、当社グループは、水平分業が進む半導体業界のメリットを最大限活かすべく、工場を持たないファブレスの事業形態を採っております。製品の製造についてはTaiwan Semiconductor Manufacturing Company Limited（以下「ＴＳＭＣ」という。）をはじめとするファウンドリやＯＳＡＴ（※９）等の専業メーカに委託しております。

　顧客の最先端の製品やサービスには、常に新たなＳｏＣが求められ、そのような先端ＳｏＣを求める顧客や市場も変化し続けます。当社グループもこの変化をいち早く捉えるべく、先行開発投資や開発力の強化を進め、今後も常に持続的な成長を目指します。

※１.ＩＰとは、Intellectual Propertyの略語であり、半導体業界においては、半導体を構成するための部分的な機能単位でまとめられている回路情報のことです。外部から購入する調達ＩＰと自社で開発を行う自社ＩＰとに分けられます。

２．ＥＤＡとは、Electronic Design Automationの略語であり、半導体の設計作業を自動化して行うソフトウエアやツールです。

３．ＡＳＩＣとは、Application Specific Integrated Circuitの略語であり、特定の顧客向けに複数機能の回路を１つにまとめた集積回路の総称です。

４．ＡＳＳＰとは、Application Specific Standard Productの略語であり、分野・アプリケーションを限定して、機能・目的を特化させた大規模集積回路のことです。ＡＳＳＰは、特定の顧客用にカスタマイズされておらず、顧客を限定しないため、複数の顧客に提供する汎用部品です。

５．ベンダーロックインとは、特定ベンダーが提供する製品やサービスを一旦採用してしまうと、将来他のベンダーが提供するよりよい製品やサービスへの乗り換えが困難となり、顧客側の選択肢が限定されることをいいます。

６．プロセス技術とは、半導体の製造工程のうち前工程と呼ばれるシリコンウエハに回路を形成するまでの工程における技術のことです。

７．パッケージング技術とは、半導体の製造工程のうち後工程と呼ばれる半導体チップを外部から守るパーツで保護し、かつ電気的に接続するための工程における技術のことです。

８．ＮＲＥ売上とは、Non-Recurring Engineering 売上の略語であり、製品の量産化前の開発段階において顧客から受け取る売上のことを指します。ＮＲＥ売上は、人件費、ＩＰ、設計ツール、レチクル（半導体製造の露光工程で使用され、設計した回路をシリコンウエハに転写するためのフォトマスク）、試作品製造等といった、開発段階で発生する設計開発コストに対応し、通常、開発のマイルストーン進捗に応じて複数回にわたって計上されます。

９．ＯＳＡＴとは、半導体製造の後工程における請負製造サービス（Outsourced Semiconductor Assembly and Test）の略語です。

　事業の系統図は以下のとおりです。

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社であります。

　（注）２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

　（注）３．トリニティ・セミコンダクター・リサーチ合同会社は清算結了したことにより、持分法の適用範囲から除外しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境および対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営の基本方針

①基本理念

　当社グループは、企業として果たすべき使命、重視する価値観について、以下のとおりグループ共通の考え方を定めております。

　この基本理念の下、新しいサービス／製品の差別化のために独自の先端ＳｏＣを開発しようとするお客様のパートナーとして、また、進化する半導体エコシステムにおいてファウンドリ／ＯＳＡＴをはじめＩＰ／ＥＤＡツール／ソフトウエアに至るまで最新の技術を提供するサプライヤーのパートナーとして、お客様、さらにはその先にいる世界中の人々に新しい価値を提供し、豊かな社会の実現に貢献していきたいと考えています。

・Ｍｉｓｓｉｏｎ（企業としての使命）

　Together with our global partners, we bring innovation to everyone everywhere.

・Ｖａｌｕｅｓ（重視する価値観）

「Ｃｈａｎｇｅ」

　非連続な変化への適応。ビジネス・技術・マインド・オペレーション等環境の変化に合わせ我々自身も変化していく。

「Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ」

　最先端技術の追求により、世界のイノベーションを支える開発競争力を持つ会社を目指す。

「Ｇｒｏｗｔｈ」

　私たちの成長が株主・お客様・パートナー・社員等のあらゆるステークホルダーへの貢献につながる。

「Ｓｐｅｅｄ」

　ダイナミックかつ急激に変化する市場・お客様への迅速な対応。

「Ｓｕｓｔａｉｎａｂｉｌｉｔｙ」

　お客様・パートナー・社会との共生により持続可能な未来を創る。

・行動指針

・各人が自身の仕事にオーナーシップを持ち、環境の変化に合わせ、お客様視点・マーケットインの視点から自立的に考え行動を起こす。

・成長市場・成長企業にアクセスし続けるために、最新の技術・知識に裏付けられた、お客様にとって価値のある課題解決に向けた提案を行う。

・各人が意欲的にあるべき姿に向かってチャレンジしプロフェッショナルを目指すことが、個人の成長・会社の成長につながる。

・個人単位・組織単位での迅速な判断と意思決定を行い、常に先を見て、お客様にとっての価値を生み出す。

・グローバル社会の構成員として、企業としての社会的責任を果たし、持続可能で豊かな社会の実現に向け貢献する。

・ＣＳＲ基本方針

・法令・社会規範の遵守

私たちは法令・社会規範の遵守を徹底し、社会の信頼に応えます。

・人権の尊重

私たちは一人ひとりの人権を尊重し、差別等の人権侵害行為を許しません。

・社員の労働環境整備

私たちは社員の幸せを目指し、個性を尊重し、公平な処遇を実現するとともに、健康で働きやすい環境をつくります。

・環境への配慮

私たちは地球環境に配慮した企業活動を進めていきます。

・公正な商取引の推進

私たちは常に公正な商取引に則り、お客様／お取引先との信頼関係を築きます。

・情報管理の徹底

私たちは自社情報、お客様やお取引先等の第三者情報や個人情報等の管理を徹底し、機密を保持します。

・知的財産の尊重

私たちは企業価値の源である知的財産を守り、尊重します。

②経営方針

　上記の基本理念実現のために、当社グループは、独自の先端ＳｏＣを必要とするお客様に向けて、最適な技術の組み合わせにより、お客様が求める機能を実現するＳｏＣを開発・提供する事業を、「Solution SoC」という独自のビジネスモデルにより展開しています。「オートモーティブ」および「データセンター／ネットワーク」といった先端分野に加えて、「インダストリアル」や「スマートデバイス」、「その他」の分野で、グローバルなお客様から地域的なバランスをとりながら、より多くの商談の獲得を目指します。事業活動を通して、お客様の信頼を獲得し、世界の主要・成長企業のＳｏＣ部門となりお客様の成長を支えるとともに、当社グループの低消費電力技術等を活用して社会の課題解決に貢献します。また、お客様と協力した開発を通して、エンジニアの成長と会社の成長との好循環を実現し、会社の成長による企業価値の向上により株主への還元を図ります。

(2）経営環境および対処すべき課題等

①経営環境

　近年、ＳｏＣ技術の進化に伴い、ＡＩ等様々な革新的技術の活用が拡大し、今までにない新たなサービス／製品が次々と出現しています。それらのサービス／製品を取扱う企業においては、自社のサービスや製品を差別化するために独自のＳｏＣへのニーズが増加しており、カスタムＳｏＣの需要は拡大しています。

　同時に、半導体のエコシステムの進化により、カスタムＳｏＣ開発に必要なコア技術である設計（ＩＰ／ＥＤＡツール／ソフトウエア）や製造（プロセス／アセンブリ／テスト）の最先端技術をエコシステムから入手し、競争力ある独自のＳｏＣの開発ができる環境が整い、今後も半導体のエコシステムはさらなる進化が見込まれています。

　一方、プロセステクノロジーの進歩が継続する中、チップレット技術や高度なパッケージング技術の進化により、これらの新しい技術と連携した先端ＳｏＣ開発は、より複雑化するとともに、熱管理・電源効率や相互接続などの新たな課題への対応等、開発の難易度は、ますます高まっています。

　こうした事業環境を背景に、独自のカスタムＳｏＣを開発したい顧客と進化する半導体のエコシステムとをつなぐとともに、課題解決のために重要となるEntire Design（全体設計）やコンプリートサービスを特徴としている「Solution SoC」ビジネスモデルに対する需要が高まっています。

②優先的に対処すべき事業上および財務上の課題

　当社グループが持続的な成長を実現するためには、開発競争力の強化、事業体制の変革、組織全体のグローバル化、さらなる利益率の改善など多くの課題があります。「第一の変革」で成し遂げた「量的な変化」を土台として、競争力のある開発体制の構築やグローバル企業に相応しい組織風土を目指す「質的な変化」を当社グループの「第二の変革」と位置づけ、大胆に進めてまいります。

〔開発体制の再構築およびビジネスプロセスの改善〕

　当社グループは「Solution SoC」ビジネスモデルへの転換に伴い、これまで、開発力強化・開発効率改善のため、開発体制の再構築を進めてきました。今後もグローバルな顧客、半導体エコシステムを構成するプレーヤー、投資家等とのコミュニケーションを通じて、「Solution SoC」ビジネスモデルに相応しいグローバルな開発基盤と標準的な開発プロセスの構築、グローバルリーディンググループを中心としたグローバルな開発体制や技術力のさらなる強化、開発の効率化・可視化、開発マネジメント改革を一体的に推進してまいります。

　さらに、グローバルな顧客との商談が拡大していくことに伴い、生産管理グループのグローバル化およびオペレーション改善の施策を引き続き実施していきます。顧客と当社グループの生産システムをつなぎ、デリバリーシステムにおける効率性や透明性の向上を目指していきます。それにより、精度の高い生産計画とタイムリーな調達を可能にする強固な体制を確立し、製造を委託するファウンドリやＯＳＡＴとの関係を含むビジネスプロセスを改善してまいります。

〔先端技術への積極的な投資〕

　今後の持続的な成長のために必要な技術力を強化するため、先端技術分野への投資を拡大し、成長重視の経営を進めていきます。具体的には、チップレットやチップレット技術と連携した２nmノードや１.４nmノードといった最先端のテクノロジーでの開発、光データ伝送のためのCo-Packaged Options（ＣＰＯ）技術、３Ｄ／５．５Ｄなどの先端パッケージング技術および新たなパッケージ／アセンブリ技術のための高信頼性解析技術等の先端技術への投資、ＳｏＣの設計プロセスに積極的にＡＩを組み込むなどＳｏＣ設計技術の強化、米国／インドなどでの人材確保などに積極的に取り組んでまいります。

〔中長期的な成長を見据えた売上および営業利益の拡大〕

　当社グループは将来の売上管理のために、商談獲得残高という経営指標を採用しており、この商談獲得残高は商談獲得金額から売上実績を差し引いた金額です。この商談獲得残高により、現時点において2028年３月期までの売上の推移をある程度見通すことができております。商談獲得残高は、2026年３月末時点で約１兆5,100億円（１米ドル=120円で換算）に拡大しており、2028年３月期以降の持続的な成長のためには、さらに商談を獲得していくことが必要であると認識しております。そのために、データセンター／ネットワーク分野、オートモーティブ分野をはじめとして、各注力分野においてバランスよく商談を獲得していく取り組みを進めていきます。

　また、営業利益拡大への施策としては、従来に引き続き、製造粗利益の改善、開発収支の改善、販売管理費の適正な管理等に取り組んでまいります。

〔サステナビリティに関する取組〕

　当社グループでは、優先的に取り組むマテリアリティ（重要課題）を特定し、サステナビリティ活動を推進しております。

　マテリアリティのなかでも、特に環境／気候変動への取り組みとして、2024年４月より再生可能エネルギーの導入を開始するなど、当社グループのＧＨＧ（温室効果ガス）排出量の削減を進めるとともに、当社グループが提供する低消費電力／省スペースな先端ＳｏＣにより、お客様のもとでのＧＨＧ排出量の低減へ貢献することで、脱炭素社会の実現を目指しております。

　また、人的資本に関しては、人権、ダイバーシティ、安全衛生／健康推進に関する諸制度の充実、新卒採用やキャリア採用などによる通年での人材獲得、エンジニア人材育成に関する教育プログラムの策定・実践などにより、当社グループの人的資本の最大化に向けた活動を進めております。

　当社グループは、半導体エコシステムのパートナーと協働して、サステナビリティ活動に関するデュー・デリジェンスの強化を図るなど、サプライチェーン全体でマテリアリティへの取り組みの実効性を高め、社会課題の解決と事業のさらなる成長を通じて、持続可能な社会の実現を目指しております。

　当社グループは、グローバル企業としての社会的責任を全うし、全てのステークホルダーから信頼と共感を得られる存在であり続けたいと考えています。当社グループの最先端ＳｏＣ技術で新しい価値を世界中に提供し、今後も中長期的な企業価値の向上を追求してまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　カスタムＳｏＣは、一般的に商談獲得から設計開発および顧客による評価期間を経て製品を出荷し売上計上するまで２年以上を要するため、当社グループは、より早い段階から将来売上見通しを見える化し、必要な対策をタイムリーに実行していくために、将来の売上見通しのベースとなる「商談獲得金額」、「商談獲得残高」を会社の重要経営指標としております。日々の商談獲得活動によるこれら指標の積上げ、見直しによる、中期的な売上高成長率の向上、並びに製品売上拡大による売上総利益の増加および開発効率化等を通じた営業利益率の改善を目指しております。

　当社グループの商談獲得金額は2018年３月期および2019年３月期は1,100億円の水準でしたが、2023年３月期以降は3,000億円程度へ、2025年３月期は3,600億円程度へ拡大しました。2026年３月期は3,100億円程度と前期を下回る結果となりましたが、データセンター／ネットワーク分野を中心に大型商談を獲得することが出来ました。その結果、商談獲得残高は2022年３月末時点の約9,600億円から2026年３月末時点で約１兆5,100億円と増加しております。

　当社グループは、商談獲得後、ＳｏＣの設計開発を行いますが、一般的に顧客から設計開発に要する費用の大半をＮＲＥ売上として段階的に受領します。その後、顧客の評価を経て製品の量産段階に入り、製品売上を計上します。2026年３月期において、当社グループの連結売上高に占めるＮＲＥ売上高の比率は19％でした。商談獲得から設計開発および顧客の評価完了を経て製品売上が計上されるまでには、通常２年以上を要し、その間に案件の中止や仕様変更等に基づく製品単価の変化が発生しうるため、商談獲得金額が将来の売上を確実に保証するわけではありません。

「商談獲得金額」は、ある会計期間に獲得された商談について、顧客との間で設計開発に係る契約を締結した時点（商談獲得時点）における、将来の設計開発および量産に至る販売全期間における顧客需要として当社グループが予測した金額を、１米ドル120円により示したものです。商談獲得金額は、顧客需要の予測であるため、製造キャパシティの制約は考慮しておらず、また、商談獲得後の案件の中止、実際に計上された売上といった事後的な事象に基づき更新することはしていません。なお、商談獲得時において、製品単価は合意されます（但し、設計開発を経て製品の仕様が変更される場合には製品単価も変更されることがあります。）が、販売数量は合意されません。

このため、単価や数量の変動等個々の商談の状況変化を適時反映した「商談獲得残高」も重要な経営指標としております。

「商談獲得残高」は、その時点において存続している案件に関する商談獲得金額の累積値を当社グループが予測した金額で、同じく１米ドル120円で計算しています。商談獲得残高は、商談獲得金額についての、商談を獲得した時点以降の案件の進捗又は変化を反映又は更新したものであるため、商談獲得残高の算定時点により大きく変動する可能性があります。これらの進捗又は変化には、①商談獲得後の案件の中止、②実際に計上された売上の控除および③仕様変更等に基づく製品単価の変化や製品の販売数量の見込みの変化が含まれます。

　上記のほか、「商談獲得金額」および「商談獲得残高」の留意事項については、下記「３　事業等のリスク　（４）当社グループの経営指標について」もご参照ください。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方および取り組みは次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）サステナビリティの基本的な考え方

　当社グループは、「Together with our global partners, we bring innovation to everyone everywhere.」 というミッションのもと、サステナビリティへの取り組みを重要な経営課題と位置づけ、新しいサービス／製品の差別化のために独自の先端ＳｏＣを開発するお客様のパートナーとして、また、進化する半導体のエコシステムにおいてファウンドリ／ＯＳＡＴをはじめ、ＩＰ／ＥＤＡツール／ソフトウエアに至るまで最新の技術を提供するサプライヤーのパートナーとして、お客様、さらにはその先にいる世界中の人々に新しい価値を提供し、持続可能で豊かな社会の実現に貢献していきたいと考えています。

　地球温暖化や気候変動等の環境問題および人権尊重や多様性等の社会的課題へのグローバルな関心の高まりを受け、企業を取り巻く環境は大きく変化しています。当社グループは、世界全体の様々な課題が引き起こすリスクおよび課題解決によって創出される機会を正しく認識し、対策に取り組んでいきます。

　また、取り組みにあたっては、お客様、パートナー、社員、地域社会、株主等、当社グループを取り巻く様々なステークホルダーとの対話や協働を通じて、課題の理解に努めるとともに信頼関係を構築し、持続可能な社会の実現を目指していきます。

(2）マテリアリティの特定

　当社グループは、サステナビリティの基本的な考え方に基づき、解決すべき社会的課題と当社グループの事業成長における重要性を評価し、優先的に取り組むマテリアリティを特定しました。グローバルな潮流の変化や事業環境の変化に柔軟に対応し、持続的な成長を実現するため、サプライチェーン全体でマテリアリティへの取り組みを進めていきます。

〔マテリアリティ特定プロセス〕

　マテリアリティの選定にあたっては、当社グループの「基本理念」をもとに、お客様、パートナー、社員、地域社会、株主等、当社グループを取り巻く様々なステークホルダーと当社グループの事業のそれぞれの側面から、マテリアリティを抽出し、ＳＡＳＢ／ＷＥＦ／ＣＳＲＤ等のグローバルな要求や基準を踏まえ、「ステークホルダーからの期待度」と「当社グループとしての重要度」の両面からマテリアリティを評価しました。最終的には経営層での議論を経て、取締役会における承認により決定しています。

　なお、外部環境の変化や当社グループの事業環境の変化を踏まえ、毎年度マテリアリティの妥当性および見直しの必要性を検証しています。

〔マテリアリティマップ〕

(3）サステナビリティ情報開示の考え方

　サステナビリティ情報の開示においては、ＧＲＩ（※）スタンダードに則り、ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標の４つの観点に沿って行う方針です。

※： グローバル・レポーティング・イニシアチブ（Global Reporting Initiative）の略語です。

(4）当社グループの取組内容

①ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティ活動を推進し、中長期的な課題を経営レベルで継続的に議論していくため、ＥＳＧ推進室を設置し、社内関連部門と連携した推進体制を構築しています。この推進体制を活動の基盤として経営委員会の実行指示のもと、活動を推進しています。取締役会は、重要なサステナビリティ課題への取り組み方針／実行計画の審議／承認や、進捗確認等の監督を行っています。

〔取締役会〕

　サステナビリティ活動に関する決定機関として、方針／戦略／施策等を審議／承認します。また、半期毎に各種施策の進捗を監督し、必要に応じて是正等の指示を行います。

〔経営委員会〕

　取締役会での審議に先立ち、サステナビリティに関する方針／戦略／施策等の計画案を策定します。また、各施策に対する執行責任を持ち取締役会での承認のもと、実行部門への指示を行い、施策等を推進します。

　施策の推進に当たり、ＥＳＧ推進室は、方針／戦略／施策等の計画策定および計画実行のサポート、施策の実行状況について取りまとめ、経営委員会への報告を実施します。

②リスク管理

　当社グループは、様々な経営リスク、事業リスクの抑制／低減および事業機会の創出に向け、半期毎に全社リスクマネジメントを実施しています。このフレームワークの中で、気候変動／人的資本／多様性といったサステナビリティに関するリスクや事業機会創出の可能性についても対象とし、リスクアセスメントの実施、対策立案／実行、進捗／効果確認を定期的に実施しています。リスクマネジメントに関する基本的な考え方および体制については、下記「３　事業等のリスク」を参照ください。

③環境に関する戦略

〔環境方針〕

　当社グループは、先進の技術によって環境性能に優れたＳｏＣおよびそれを核とするソリューションビジネス／サービスの設計、開発および販売を通じて、お客様とともに豊かな地球環境の保護に貢献します。また、以下の行動指針により、当社グループは、開発から調達、生産、流通、販売、使用、廃棄にいたるすべてのライフサイクルを通じて、環境負荷の低減と環境汚染の予防に努めます。

1. 省電力、軽量化、含有化学物質の適正管理など、環境に配慮した製品の開発を積極的に推進することにより、温室効果ガス排出の削減、廃棄物の削減など、地球環境の負荷低減に積極的に貢献します。

2. 開発から調達、生産、流通、販売、使用、廃棄にいたる、サプライチェーン全体での活動を通して、環境負荷の最小化を追求するため、エネルギー／原材料／水資源の有効活用、温室効果ガス／廃棄物／水の排出量管理、材料や副資材に含まれる化学物質の確実な管理に取り組みます。

3. 持続可能な社会を実現するため、資源の有効活用を促進するとともに、環境汚染の予防と、生物多様性や森林保全に配慮した事業活動と貢献活動、およびプラスチックの使用削減を推進します。

4. 各国、各地域の環境関連法規制、およびそれらに関するお客様との個々の合意事項を遵守します。

5. すべての役員および従業員の環境への意識向上を図り、地域社会への環境貢献を推進します。

6. これらの環境活動を有効に実施するために、環境マネジメントシステムを継続的に改善します。

7. 地球環境の保全／負荷低減に向けた活動への賛同、および支援を行うとともに、環境情報の適切な開示や地域環境への貢献を推進することにより、ステークホルダーとの連携／協働を図ります。

〔環境マネジメントシステム（ＩＳＯ１４００１）構築／認証〕

　当社は、環境方針の実現に向けた具体的な取り組みとして、国際標準規格ＩＳＯ１４００１に基づく環境マネジメントシステムを構築し、外部の認証機関による第三者認証を取得したうえで環境活動を推進しています。

　環境マネジメントシステムは、トップマネジメントのもと、環境活動の具体的行動計画の策定、実施および結果のチェック、ＥＭＳ委員会、マネジメントレビューの実施により、ＰＤＣＡサイクルを確実に回し、継続的な改善に努めています。環境マネジメントシステムの構築により、活動状況の把握をはじめ、順法や緊急事態への対応など、より実効性の高い活動を可能にしています。

〔環境マネジメントシステム（ＩＳＯ１４００１）登録証〕

〔環境マネジメントシステム（ＩＳＯ１４００１）推進体制〕

　当社は、環境管理統括責任者(担当役員)のもと、組織単位で環境責任者を設置し、環境活動を推進しています。また、サステナビリティ推進部門であるＥＳＧ推進室と連携し、サステナビリティ活動との連携を図っています。四半期毎に開催するＥＭＳ委員会では、環境活動の結果をレビューし、情報共有を図っています。

〔環境活動内容〕

　当社は、各部門が環境への影響／課題を評価／抽出し、環境目標の設定および四半期毎に結果確認を行うことにより、環境活動を推進しています。

〔環境教育〕

　当社は、役員および従業員一人ひとりの環境意識を高めるため、環境への取り組みに対する考え方や、業務との関わり、環境法令や当社の取り組みについて、すべての役員および従業員に対しe-Learning環境教育を毎年実施しています。

　また、社内のイントラネットへ当社の環境活動の目標を含む活動状況を掲載し、すべての役員および従業員への周知と意識高揚に努めています。

〔気候変動への対応〕

(a)環境に配慮した製品の提供

　当社グループは、環境負荷の低減に向けて、再生可能資源の利用促進、エネルギー効率の向上、有害物質の削減、低消費電力型製品の開発を行うことで環境に配慮した製品を提供し、かつ各国の様々な法規制にも対応することで、お客様に安心をお届けします。

　ソシオネクストの製品、および包装梱包材は、ＥＵ ＲＥＡＣＨ規制（※１）、ＥＵ ＲｏＨＳ指令（※２）、中国ＲｏＨＳ指令（※３）、などの法規制に対応しています(使用禁止措置適用除外項目を除く)。

　当社グループでは、これらの環境に配慮した製品の提供や、法規制への対応を確実にするため、独自の開発フロー（「デザイン・レビュー」の仕組み）を策定・運用し、開発プロセスの各段階において確認を行っています。

※１：EUにおける化学品の登録／評価／認可および制限を目的とした規制(Registration, Evaluation, Authorization and  Restriction of Chemicals)

※２：EUにおいて販売される電子／電気機器に特定有害物質の使用を禁止する指令(Restriction of Hazardous Substances)

※３：中国で販売される電子／電気機器に特定有害物質の使用を禁止する指令（電子情報製品生産汚染防止管理弁法）

　当社グループは、我々の提供するＳｏＣによって、お客様のもとでのＧＨＧ排出量の低減に貢献し続けていくことが、サステナブルな社会の実現につながると考えています。グローバル市場をリードする主要なお客様との共同開発や、独自のマルチコア設計技術・低電力なＡＩエンジン／アクセラレータ等の活用等による高性能なカスタムＳｏＣの開発を通じて、お客様の製品のさらなる小型化、高集積化、低消費電力化を実現することで、お客様のイノベーションおよび製品の環境負荷低減に貢献します。

　また、設計開発に使用するデータセンターにおいては、ＣＰＵ／サーバーの消費電力低減、および再生可能エネルギーの導入などを順次進めています。

(b)リスクと機会およびシナリオ分析

　当社グループは、2026年３月期において、事業活動における気候変動に関連する「リスク」と「機会」を以下のとおり認識したうえで、シナリオ分析を通じた財務／事業インパクトの算出を行いました。

〔気候変動に関連する主なリスクと機会〕

〔シナリオ分析〕

〔1.5℃／2.0℃および4.0℃シナリオにおける当社グループへのインパクト〕

※１：重要度「高」「中」「低」の程度は、気候関連のリスクと機会の「発生可能性」と「影響の程度」を勘案して評価しています。

※２：矢印の色は、気候変動シナリオの区分を示す目的で用いており、薄い灰色は1.5℃／2.0℃シナリオ、黒色は4.0℃シナリオを示しています。影響度の大小や発生可能性の高低を示すものではありません。また、試算が困難であるリスク／機会の影響度については、各項目における定性評価に留め、「-」として表示しています。

(c)リスクと機会に関する具体的な取組

　近年、自動運転技術の発展や、生成系ＡＩの市場利用が始まり、必要とされるコンピューティングパワーは指数関数的に増加していくと予測されており、消費電力を抑え、ＧＨＧ排出量を抑制することが社会的な課題となっています。当社グループでは、市場競争力の維持／向上およびエネルギーコスト増への対策として、開発段階から消費電力の低減に向けた取り組みを行っています。

　また、ＳｏＣの小型化による使用部材の削減や、省スペース化に向けた取り組みも推進しています。

(ⅰ)ＳｏＣの消費電力の削減／低減に向けた取組

〔微細化による消費電力の低減〕

　お客様からのＳｏＣに対する消費電力低減の要求に応えるため、当社グループはプロセスノードの進化（微細化や低電圧化）を追求することで、低消費電力化の対応を進めています。

　先端プロセスと既存プロセスにおける消費電力を比較すると、最先端の２nm／３nmプロセスは、28nmプロセスに対し、トランジスタ当たりの消費電力は概ね１／１０以下に低減されています。２nm以細の最先端テクノロジー（１．４nm／２nm）への開発投資拡大も進めており、継続して微細化や低電圧化への追求を進めています。

〔微細化／低電圧による消費電力低減イメージ〕

※：縦軸は 90nm のTotal Power(Dynamic成分とLeakage成分の和)を基準とした各テクノロジーでの相対比となります。

〔低消費電力化の実現に向けた設計技術〕

　当社グループのＳｏＣ設計は、お客様の低消費電力化の要望に応えるため、多様な取り組みを行っています。低消費電力ＳｏＣを実現するためには、個々の技術だけではなく、様々な技術を組み合わせることが有効です。当社グループの設計環境「リファレンス・デザイン・フロー」は、様々な低消費電力化技術に対応しており、ＳｏＣの動作時と待機時の双方の消費電力を削減できます。特に、電源を制御することにより、低消費電力化を図る手法を体系化して開発しています。

　また、当社グループは、ＵＰＦ／ＣＰＦ（※）を採用することで、お客様の設計資産への変更を抑えつつ、低消費電力化設計を容易にしています。ＵＰＦ／ＣＰＦの採用は、これまでは検証が非常に困難だった低消費電力化技術に対しても信頼性の高い設計を行うことを可能としています。

　詳細は当社グループのホームページを参照ください。

https://www.socionext.com/jp/products/customsoc/design/low-power.html

※ UPF（Unified Power Format）：IEEE Std. 1801として標準化された低消費電力設計指針を記述する標準仕様です。 CPF（Common Power Format）とは、Si2にて標準化された低消費電力設計指針を記述する標準仕様です。

〔低消費電力技術〕

〔低消費電力化を可能とする設計・開発プロセスおよび先端パッケージング・集積技術〕

　当社グループでは、製品開発の初期段階から環境配慮を組み込んだ開発体制(「デザイン・レビュー」の仕組み)を構築し、運用しており、お客様からの低消費電力要件を丁寧に把握しながら、最適なプロセスノードの選択や、環境負荷の少ない製造パートナー（Ｆａｂ／ＯＳＡＴ）の選定を進めています。このような「設計から製造・使用段階までの一貫した取り組み」により、製品ライフサイクル全体のＧＨＧ排出量削減を支援しています。

　近年、半導体業界ではチップレット技術が広く注目されています。チップレットとは、ＣＰＵやＧＰＵなどのコンピュートチップと、機能毎に特化した複数のチップを、２．５Ｄあるいは３Ｄに集積することによって高機能化、高性能化、低消費電力化を実現する先端パッケージング・集積技術であり、消費電力、コスト、歩留の改善に寄与します。こうした流れの中、当社グループが提案するFlexlets™（フレックスレッツ）は、チップレット技術をさらに発展させた「コンフィギュラブル(用途に応じて柔軟に設計可能)な次世代チップレット」として位置づけられています。Flexletsは、従来の固定機能型チップレットとは異なり、ＲＴＬレベルで性能や機能を最適化できるため、アプリケーションごとにきめ細かな電力効率の最適化が可能です。特に高性能コンピューティング、ネットワーク機器、車載用途など、多様な市場において柔軟性を発揮します。さらに、Flexletsは２．５Ｄや３Ｄに加え、５．５Ｄのような複雑なマルチチップ統合技術にも対応できる設計になっており、より高度なチップ間連携を可能にすることで、電力効率の改善と高密度化を両立します。５．５Ｄは、横方向の高密度配線（インターポーザーやＲＤＬなど）を活用しつつ、必要に応じて縦方向の接続を組み合わせる実装方式で、２．５Ｄと３Ｄの特長を融合した大規模、かつ柔軟なチップ実装技術として提案しています。

　３Ｄ／５．５Ｄ積層などのマルチチップ構造では発熱が集中しやすくなるため、熱伝導効率に優れた部材や構造の導入、並びにチップ間の熱干渉を抑えるパッケージ設計が重要です。また、ＳｏＣ単独で冷却を考えるのではなく、システム全体での冷却効率や冷却コストの最適化を図るため、システム側の冷却系へいかに効率よく放熱するかを考慮し、最新の熱設計（サーマルマネジメント）を取り入れ、高集積化しても安定稼働が可能、かつ高い冷却効率を兼ね備える製品開発を進めています。

　また、これまで電気信号で行っていたチップ間通信の一部を光信号に置き換える光電融合技術は、消費電力を大幅に削減しながら高い通信帯域を実現できる将来技術であり、当社グループでも取り組みを進めています。

　以上のように、当社グループは、先端テクノロジー製品や、多様な低消費電力化技術を搭載した製品の開発／提供により、お客様のもとでの消費電力の削減に貢献しています。

　プロセスノード別の売上推移では、製品売上、ＮＲＥ売上ともに先端テクノロジー製品（７nm以細）へのシフトが進んでいます。将来的な製品売上の先行指標と言えるＮＲＥ売上（2026年３月期）では、先端テクノロジー製品の比率が84％に達しています。

〔売上の内訳（プロセスノード別）〕

(ⅱ)小型化／省スペース化に向けた取組

　当社グループは、ＳｏＣの小型化により使用部材（鉱物資源、化石資源）を削減し、原材料から製品にいたる、製造プロセスでのエネルギー削減に貢献しています。

　ＳｏＣの小型化は、お客様の最終製品における小型化／省スペース化にも直結し、さらには機器動作時の熱管理の容易化にもつながります。この結果として、お客様における使用部材の削減や、製造プロセスでのエネルギー削減だけではなく、電気自動車の航続距離向上やデータセンターの冷却負荷軽減など、最終製品の使用段階においても環境負荷低減に貢献するため、サステナブルな社会の実現につながると考えています。

　当社グループが提案する、チップレット技術を発展させたFlexlets™は、メモリ、ネットワーク、ＰＣＩｅなどの多様な機能のチップを柔軟に組み合わせられるため、限られたスペースの中で高い機能集積を可能にする技術です。また、２．５Ｄ／３Ｄパッケージに加えて５．５Ｄのような新しい実装方式にも対応でき、従来以上に高密度・省電力な設計が可能となります。

　チップレット技術は、小型化／省スペース化だけではなく、低消費電力化やＳｏＣの微細化限界に対するブレークスルーとしても期待されています。低消費電力化の推進にあたっては、チップレット間通信の最適化、低消費電力のインターコネクト技術の採用、また、各チップレットの電力管理を細かく制御するなどの設計技術を適用し、全体の消費電力の削減を図っています。これにより、ＳｏＣの微細化の限界を補い、お客様の求める多機能化と環境負荷低減の両立に貢献します。

　当社グループは、こうした先端パッケージングとチップレット技術を取り入れた製品を、データセンター/ネットワーク機器、オートモーティブ分野へ展開し、環境と性能の両立を図るソリューションを継続的に提供しています。

〔３ＤＩＣ Ｆ２Ｆ（Ｆａｃｅ－ｔｏ－ｆａｃｅ）および５．５Ｄ構造イメージ〕

(ⅲ)データセンターにおける消費電力の削減に向けた取組

　３nm以細のテクノロジー製品への開発シフトによる高集積化の進展により、設計／開発業務におけるデータ処理量が増大したため、データセンターでの消費電力は当社グループのＧＨＧ排出量（Ｓｃｏｐｅ１、２の合算値）の約半分を占めている状況であり、将来的な事業規模の拡大に合わせ、消費電力のさらなる増加が見込まれます。

　当社グループでは、データセンターにおける消費電力の低減施策として、ＣＰＵ／サーバー等を中心に低消費電力型機器の導入／置き換えを順次進めています。また、開発プロセス／開発手法などの改善や、ＡＩを活用する開発プロセスの拡張による業務の効率化により、ＣＰＵ／サーバーの稼働時間を抑制し、消費電力の低減に取り組んでいます。

　データセンターにおいては、2025年３月期より再生可能エネルギーの導入を開始しており、継続して再生可能エネルギーのさらなる導入拡大を推進していきます。

④環境に関する指標と目標

　2026年３月期の当社グループのＧＨＧ排出量（Ｓｃｏｐｅ１（※１）、２（※２））は、6,094ｔ－ＣＯ２となりました。前年比では、433ｔ－ＣＯ２の削減となりました。また、売上高当たりのＧＨＧ排出量については、3.04ｔ－ＣＯ２となり、前年比では、0.42ｔ－ＣＯ２の削減となっております。

　当社グループは、2050年までにＧＨＧ排出量（Ｓｃｏｐｅ１、２）のカーボンニュートラルを目指しており、目標達成に向けて、引き続き削減施策の検討を行い、実行してまいります。

※１：事業者自らによる温室効果ガスの直接排出

※２：他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出

〔ＧＨＧ排出量〕

※：再生可能エネルギー導入による排出削減量は、Ｓｃｏｐｅ２の実績に反映済みです。

〔売上高当たりのＧＨＧ排出量（１億円当たり）〕

〔ＧＨＧ排出量　内訳〕

※１：ＧＨＧ排出量は、「サプライチェーンを通じた温室効果ガス排出量算定に関する基本ガイドライン(環境省・経済産業省)」に則り、算定しています。

※２：2025年３月期に実施したＧＨＧ排出量算定方法の見直しを踏まえ、2022年３月期の基準年についても同様の見直しを実施しています。

〔ＩＦＲＳ　Ｓ２　開示要求項目〕

(5）サステナビリティ活動に対する社外からの評価

　当社グループは、2022年10月の東京証券取引所プライム市場への上場後、経営と一体化したサステナビリティ活動を積極的に進めています。ＣＤＰ（Carbon Disclosure Project）においては、昨年同様Ｂランクを獲得しました。また、ＥｃｏＶａｄｉｓ社のサステナビリティ評価において、全評価対象企業の上位15％以内に与えられるシルバーメダルを初めて獲得しました。さらに、日本経済新聞社主催「日経サステナブル総合調査ＳＤＧｓ経営編」の総合ランキングにおいては昨年度の３つ星から４つ星に、同じく「脱炭素経営ランキング ＧＸ５００」においても上位431位から131位に改善しました。

　これらの評価結果をもとに、サステナビリティ活動のさらなる進展を図っています。

(6）人的資本への対応

①人的資本に関する戦略

　当社グループは、多様な社員や組織が互いに高め合い協力することが、最先端の技術力やグローバルな開発競争力を向上させ、さらには、持続的成長の基盤となり、当社グループのミッション「Together with our global partners, we bring innovation to everyone everywhere.」の実現につながると考えます。

　「人材こそが企業価値の源泉である」という信念のもと、「人材育成」、「人権／ダイバーシティ＆インクルージョン」、「安全衛生」、「健康経営」に注力し、多様な人材が最大限に能力を発揮できる環境づくりとその成長支援を積極的に推進しています。

　こうした考えのもと、当社グループでは、事業特性に即した人材戦略の強化を重視しています。

　当社グループは、カスタムＳｏＣの設計・開発を中核とする事業を展開しており、エンジニアをはじめとする高度な専門性と創造性を有する人材こそが、持続的な成長および競争優位性の源泉であると考えています。技術革新のスピードが加速し、半導体産業を取り巻く競争環境が一層厳しさを増す中で、人材への投資は中長期的な企業価値向上に不可欠な取り組みであると認識しています。

　一方で、当社グループのエンジニアの年齢構成は相対的にシニア層の比率が高く、今後、一定数のエンジニアが毎年退職を迎える局面にあります。このため、当社グループとして、将来的にエンジニア数が減少する可能性があると認識しており、こうした構造的な課題に対応しながら人的資本の持続性をいかに確保していくかが、当社グループの中長期的な成長に直結する重要な経営課題の一つと考えています。

　さらに、当社グループでは、高度な設計・開発力を要する多数の商談を獲得しており、今後、複数の開発プロジェクトが同時並行で進行します。このため、各プロジェクトを着実に進めていくためには、従来以上にエンジニアリソースの確保が求められ、さらに各エンジニアの保有スキルの高度化およびマルチ化が必要になると考えています。このため、人材確保・人材育成が進まない場合、実際に保有するエンジニアリソースと、事業成長に伴い必要となるリソースとの間に乖離が生じる可能性があります。

　これらの認識を踏まえ、当社グループでは、マテリアリティとして「人材確保・リテンションおよび人材育成」並びに「社員のエンパワーメント・エンゲージメント」を定めるとともに、「人材確保」「人材育成」および「開発生産性の高度化」を人的資本戦略の中核に位置づけ、人的資本の質と量の中長期的な安定化を図っています。特に、2026年３月期においては、将来の事業成長を支える人材基盤の強化を目的として、「人材育成」に重点を置いた取り組みを推進してきました。

　当社グループは、人的資本への戦略的な取り組みを通じて、技術開発力の強化と事業成長の両立を図るとともに、社員一人ひとりが能力を最大限発揮できる環境の整備を進めており、人材への継続的な投資を通じて、持続可能な成長と企業価値の向上を目指しています。

(a)人材育成について

　当社グループは、最先端の「Solution SoC」ビジネスモデルを通じて、ステークホルダーの様々な期待／要望に応えるため、最先端技術を追求することで、世界のイノベーションを支える会社として持続的な成長を目指しており、そのために必要となる、仕事にオーナーシップを持ち、自律的／意欲的にあるべき姿にチャレンジするプロフェッショナルな人材の育成に取り組んでいます。

〔エンジニア育成〕

(ⅰ)求める人材の明確化

　当社グループは、エンジニアの育成を重要な経営課題の一つと考えています。

　当社グループは、中期事業計画において、ＡＤ（自動運転）／ＡＤＡＳ（先進運転支援システム）や車載センシング等の「オートモーティブ」、データセンターやＡＩアクセラレータ等の「データセンター／ネットワーク」、アクションカメラやネットワークカメラ等の「スマートデバイス」、ＦＡ（Factory Automation）機器や計測器等の「インダストリアル」の各領域を中心に事業規模の拡大を計画しています。

　これらの事業領域において、お客様は、ＳｏＣのアーキテクチャーに対する知識はもとより、ＳｏＣが搭載される最終製品やサービスに関する高い知見、および差別化を可能とする先端のハードウエアからソフトウエアにいたるまでの技術を組み合わせて、最適なソリューションを提案できるパートナーを求めています。このような「Solution SoC」ビジネスモデルの実現には、以下のようなエンジニア人材が必要になると考えます。

- グローバルに開発競争力を維持し続けるためのメソドロジスト

- お客様の要求に基づき最適なＳｏＣアーキテクチャー仕様を提案／策定できるシステムアーキテクト

- アーキテクチャー仕様から実装仕様作成、設計を行える各分野のエキスパート

- お客様からの信頼を得て、開発を円滑にゴールに導くプロジェクトマネジャー

(ⅱ)求める人材に必要となるスキルの明確化

　必要とされるエンジニア人材の拡大を図るために、当社グループは、必要なスキルおよび経験を明確に定義し、エンジニア一人ひとりが保有するスキル等の可視化に取り組んでいます。

＜エンジニアロールモデルとスキル／重要度のマトリックス＞

(ⅲ)スキル習得に向けた人材育成プログラム

＜エンジニア育成のロードマップ＞

　当社グループは、エンジニア育成の一環として、エンジニア一人ひとりが上司との１ｏｎ１面談を実施する制度を設けており、自身のキャリアパスおよびその実現に向けた具体的なアクションを共有することで、個人の成長をサポートしています。また、エンジニア一人ひとりが求められる人材に必要なスキルおよび経験を確実に身に付けるために、エンジニアのレベルに応じた教育プログラムを策定／実践しています。さらに、海外のお客様、海外パートナーとのビジネスを進めていくうえで欠かせない語学／コミュニケーションスキルについても、教育支援体制を強化しています。

（※） 語学／コミュニケーションスキル育成のプログラム

＜エンジニア教育の実施状況＞

(ⅳ)人材育成に関する指標／実績

　中長期的には、さらなる海外商談の増加に加え、最新の技術を提供するＩＰベンダーやツールベンダー、ファウンドリ、ＯＳＡＴ等のグローバルなパートナーとの協働が増加していくことが見込まれます。これらに対応していくために、多くのエンジニアに対し戦略的に海外ビジネスや先端テクノロジービジネスに参画する機会の創出を進めるとともに、エンジニアが得たノウハウ／経験を組織として蓄積／活用することを進めています。特に若手社員については、実務の中でしか積むことのできない経験の場を得る機会を早い段階から意図的に設けてきた結果、グローバルプロジェクトの経験人数比率、先端プロジェクトの経験人数比率はいずれも９割に迫る水準となっています。

＜エンジニアのプロジェクト経験状況＞

　また、開発リソースマネジメントおよび開発プロセスの高度化に向けた取り組みにも着手しています。具体的には、タレントマネジメントシステムの活用を通じて、エンジニアのスキル、経験、研修履歴等の人材データを体系的に把握・管理する仕組みの整備を進めており、今後、個人および組織の強み・課題を可視化し、中長期的な人材育成や人材配置の検討・判断をデータに基づいて行っていくことを目指しています。これらの取り組みにより、スキルと経験に基づいた中長期における人材配置が可能となり、特定のエンジニアに依存しない形で重要度・戦略性の高い開発案件を安定的に遂行できる体制を実現します。

　あわせて、プロジェクトマネジメントおよび開発品質マネジメントの強化に向け、開発プロセスの標準化および運用定着に向けた検討・取り組みを進めています。これらの施策を推進することで、将来の開発案件を見据えた開発計画・リソース見積り精度の向上を図り、多数のプロジェクトが同時に進行する状況においても、プロジェクト全体の進捗や負荷状況を可視化しながら開発を推進できる仕組みを高度化し、開発期間の長期化リスクの低減につなげていきます。

　これらの取り組みの進捗および成果を把握するための指標として、「基準を満たしたエンジニア」の状況を定期的にモニタリングしています。「基準を満たしたエンジニア（メソドロジスト、システムアーキテクト、エキスパート、プロジェクトマネジャー）」は、計画に沿って順調に推移しています。特に、メソドロジストについては、指標が大きく改善しています。これは、大規模かつ先端テクノロジーを用いた開発プロジェクトの比率が高まっており、グローバルに開発競争力を維持・強化していくためには、開発方針の決定やグランドデザインを担うメソドロジストの育成が急務であると認識し、戦略的に取り組んできた結果です。

＜基準を満たしたエンジニア＞※2023年３月期の人員を基準(100)とした指数

(ⅴ)エンジニアのエンゲージメントのモニタリングと改善サイクル

　当社グループでは、エンジニアのエンゲージメントを人的資本の重要な指標の一つと位置づけ、定期的なアンケート調査を通じてその状況を把握しています。エンジニアが自身の役割や成果に対して納得感を持ち、意欲的に業務に取り組めている状態は、当社グループの技術開発力や開発生産性を支える重要な要素であると考えています。

　エンゲージメントのモニタリングにあたっては、年齢層、等級、組織、評価方法といった切り口から分析を行い、全体傾向だけでなく層別・組織別の課題を把握しています。主な観点としては、エンジニア制度に対する印象、活動・成果に対する評価の納得感、報酬に対する満足度などを継続的に確認しています。

　こうした分析を通じて、エンゲージメントの課題は年代や役割によって異なることが示されており、当社グループでは、評価フィードバックの充実や期待する役割の明確化、部門特性を踏まえたフォローを行うなど、改善に取り組んでいます。今後も、エンジニアの声を継続的に把握し、その結果を制度やマネジメントの改善につなげることで、人的資本の価値最大化と持続的な成長を目指していきます。

(b)人権／ダイバーシティ＆インクルージョン／安全衛生／健康経営について

　当社グループは、一人ひとりのライフスタイルやキャリアプランを尊重し、心身ともに健康でいきいきと働ける環境の構築に取り組んでいます。こうした考えのもと、健全な労働環境づくりを進めることで、過重労働の抑制やストレスの軽減を図り、従業員の心身の健康を維持しつつ、より良い働き方を実現する企業風土・文化の醸成に努めています。

　あわせて、多様な人材がそれぞれの能力を最大限に発揮できる環境づくりの一環として、女性活躍の推進にも取り組んでいます。今年度は、社外メンタリング制度の導入を通じて、女性社員が社外の視点や経験から学ぶ機会を提供するとともに、キャリア形成に関する意識醸成やネットワーク形成を支援しています。

　また、管理職層を含む社員を対象に無意識バイアスに関する研修を実施し、多様な価値観を尊重した公正な意思決定や人材マネジメントの浸透に努めています。これらの取り組みを通じて、性別にかかわらず一人ひとりが安心して挑戦できる企業風土の醸成を図っていきます。

　さらに当社グループは、社員の健康を、事業成長を支える重要な経営基盤の一つと位置づけ、健康経営を経営戦略の一環として推進しています。経営トップのコミットメントのもと、推進体制を整備し、従業員の健康課題の把握、重点施策の検討・実施およびその効果検証を継続的に行っており、健康増進施策の推進やワークライフバランスの最適化を通じた組織の生産性向上と持続的な成長を目指しています。こうした取り組みの積み重ねが評価され、当社は「健康経営優良法人２０２６（大規模法人部門）」に認定されました。健康経営を積極的に実践することにより、社員のエンゲージメント向上を図るとともに、イノベーションの創出、企業ブランドの強化、さらには社会への貢献につなげていきます。

〔基本的な考え方〕

〔主な取組〕

　当社グループの取り組みおよび諸制度の多くは、法令上または一般的な水準以上を満たしており、従業員の心身の健康維持に配慮しつつ、経済的・心理的な負担を軽減し、長期にわたり能力を発揮できる環境を整備しています。下記は、法令上または一般的な水準以上を満たしている主な取り組み・諸制度です。

②人的資本に関する指標と目標（単体ベース）

　当社は、主要な取り組みについて目標を設定するとともに、その目標に対する進捗状況を管理しています。

(7）サプライチェーン全体での取組

　当社グループは、持続可能な社会の実現に向けて、当社グループのみならず、サプライチェーン全体でサステナビリティの向上に取り組むことが重要であると認識しています。そのためには、パートナーの皆さまに当社グループの方針や考え方をご理解いただくとともに、責任ある調達活動を推進していただくことが不可欠であると考えています。

　この認識のもと、当社グループではサプライチェーンにおけるＣＳＲの取り組みを強化するための指針として、「ソシオネクストグループＣＳＲ調達ガイドライン」を策定しています。本ガイドラインでは、人権の尊重、多様性の推進、気候変動への対応をはじめとするＲＢＡ行動規範（※）に則り、パートナーに遵守を求める事項を明確に定めるとともに、ＣＳＲ活動への積極的な取り組みを要請しています。

　さらに、パートナーにおけるＣＳＲ活動の実施状況を把握・確認するため、「ＣＳＲ全般」「環境活動」「情報セキュリティ」「事業継続管理（ＢＣＭ）」「責任ある鉱物調達」などの分野に関する定期的な調査を実施しています。これらの調査結果を踏まえ、必要に応じて改善に向けたフィードバックや対話を行うことで、サプライチェーン全体の透明性および実効性の向上に努めています。

　当社グループは、今後もパートナーとの協働を通じて、リスクの低減と価値創出の両立を図り、最適かつ持続可能なサプライチェーンの構築に取り組んでいきます。

※ Responsible Business Alliance 行動規範の略語です。

①パートナーに対するＣＳＲ調査

　当社グループは、サプライチェーンにおける人権・環境・コンプライアンスを含むＣＳＲ上のリスクを把握・低減し、持続可能な調達活動を推進することを目的として、パートナーに対し、定期的な「ＣＳＲ調査」を実施しています。本取り組みは、リスクベースのアプローチに基づき、サプライチェーン全体における潜在的なリスクを特定し、改善につなげることを重視しています。

　これまで当社グループでは、自社開発の評価ツールを用いてパートナーにおけるＣＳＲ評価を実施してきましたが、評価の客観性および網羅性を一層高めることを目的として、2025年度より外部評価ツールを活用したＣＳＲ評価を開始しました。外部ツールの活用により、グローバルな動向や基準を踏まえた評価を行うとともに、サプライチェーンにおけるリスク管理の高度化を図っています。

　本ＣＳＲ調査は、当社グループのＣＳＲ調達方針およびＲＢＡ行動規範に基づき、取引において重要と考える以下の９分野について評価を行っています。具体的には、「法令遵守」「人権／労働」「安全衛生」「環境」「公正取引／倫理」「品質／安全性」「情報セキュリティ」「事業継続」「マネジメントシステム」を対象カテゴリーとしています。

　調査結果はＡ～Ｄの４段階で評価し、Ｄランク（ハイリスク）と判定されたパートナーに対しては、是正措置の実施を要請するとともに、必要に応じて改善に向けた支援や対話を行います。また、ＣＳＲ調査に回答いただいたすべてのパートナーに対して評価結果および指摘事項をフィードバックし、対応が不十分と判断された項目については、次回調査までの改善計画の策定と是正状況の確認を行っています。

　これらの取り組みを通じて、当社グループはパートナーと継続的にコミュニケーションをとりながらＣＳＲへの取り組みの実効性向上を図っています。なお、ハイリスクと判定されたパートナーにおいて、当社グループからの是正要請への対応が確認できない場合には、リスクの程度に応じて取引条件の見直しや取引継続可否の判断を行うなど、サプライチェーン全体のリスク管理強化に取り組んでいます。

〔2026年３月期　ＣＳＲ調査結果（購入金額ベース）〕

②責任ある鉱物調達に関するデュー・デリジェンス

　当社グループは、サプライチェーンにおける、いかなる人権侵害や環境破壊も容認しません。責任ある鉱物調達が解決すべき社会課題であるとの認識のもと、当社グループとしての「責任ある鉱物調達の方針」「推進体制」「調達プロセス」を策定／構築し、ＲＢＡ／ＲＭＩ（※１）などのグローバルな規範に則った調達活動を進めており、毎年、ＣＭＲＴ（※２）／ＥＭＲＴ（※３）調査を通じて得られた結果に対してデュー・デリジェンスを行い、リスクの特定と改善の取り組みを進めています。

　これらの調査結果を踏まえ、当社グループではリスクの特定および評価を行い、必要に応じてパートナーに対する是正要請や改善に向けた対応を実施することで、サプライチェーンにおけるリスク低減と責任ある鉱物調達の実効性向上を図っています。今後も、国際的な動向や要請を踏まえながら、継続的な改善に取り組んでいきます。

〔2026年３月期　調査結果：３ＴＧ（金、タンタル、スズ、タングステン）〕

・調査対象のパートナー：24社

・調査回答入手のパートナー：24社（入手率100%）

・特定した製錬／精製業者：全鉱物で206社（うちＲＭＩのＲＭＡＰ認証を取得している業者は201社）

〔2026年３月期　調査結果：コバルト／マイカ〕

・調査対象のパートナー：23社

・調査回答入手のパートナー：23社（入手率100%）

・特定した製錬／精製業者：全鉱物で59社（うちＲＭＩのＲＭＡＰ認証を取得している業者は49社）

(8）人的資本に関する外部機関からの評価

　当社グループは、人的資本の最大化に向けた取り組みに対して、外部機関による評価を積極的に受審しています。日本経済新聞社主催「日経スマートワーク経営２０２５」の総合評価では昨年に引き続き３つ星に認定され、また「Ｓ＆Ｐ　Ｇｌｏｂａｌ　ＣＳＡ　２０２５」においては昨年度の半導体セクター上位11％から上位９％にスコア改善をしました。さらに今年度は、「健康経営優良法人２０２６（大規模法人部門）」 に初めて認定されました。これらの評価結果をもとに、さらなる施策の強化を図っています。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財務状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

・リスクマネジメントに関する基本的な考え方および体制について

当社グループがグローバルに事業活動を展開していくうえで、複雑かつ多様なビジネス環境の変化によって生じるあらゆるリスクを早期に把握し、適切な対策を講じることが、当社グループの経営戦略／事業戦略の実現に必要不可欠であると考えています。

当社グループでは、組織的かつ継続的にリスクの抽出／評価を行い、抽出されたリスク項目ごとに主管役員を選任し、対応案の策定と実行を進めています。
　また、これらの取り組みに関して、定期的に取締役会への報告を行い、想定しているリスクの網羅性、各種対策の有効性および進捗状況等について確認する体制を構築し、リスクの発生可能性／損失規模の低減に向けてリスクマネジメントの強化に取り組んでいます。

・経営／事業を取り巻くリスク

(1）製造委託先について

　当社グループは、経営資源を設計／開発業務に集中し、製品の生産を外部に委託するファブレスという事業形態を採用し、多くの資金が必要となる生産設備投資に制約されることなく事業を推進しています。生産は国内外のファウンドリおよびＯＳＡＴといった製造委託先に分散して委託しておりますが、かかる事業形態に関して以下のようなリスクがあります。

①製造委託先が限定的であることについて

　当社グループは台湾、日本、中国、シンガポールおよび韓国等の製造委託先に半導体の製造を委託しています。当社グループの取扱う最先端テクノロジー品や、車載品等の高い品質・信頼性を要求される製品については、その技術力等から製造委託先が限定される場合があり、特に半導体製造の前工程においてはＴＳＭＣに多くの製造を委託しています。当社グループの顧客への製品の供給は、製造委託先の方針、技術力や製造キャパシティの制約による影響を受けています。急速に技術革新が進む半導体業界において製造委託先が技術革新に乗り遅れた場合や、原材料や燃料価格の高騰が生じた場合の他、需要が急速に伸び製造キャパシティが不足する場合には、当社グループによる当該製造委託先への委託が困難となる可能性があります。そのような場合に、契約条件、事業上の関係性又は顧客の意向といった制約により、当社グループにおいて適時に合理的な条件で新たな製造委託先を確保できる保証はありません。さらに、製造委託先において、温暖化の影響による半導体製造のために必要な水、エネルギー又は廃水処理能力の不足による制約が生じる場合、当社グループの製品の供給に遅延が生じる可能性があります。

　当社グループは、複数の製造委託先を確保する等、不測の事態に備えてはいますが、半導体業界に固有の急速な業界環境の変化、地政学的な要因や技術革新等により将来の需要予測には限界があり、製造キャパシティの制約に起因して製品の供給に遅延や中断が生じる可能性があります。その結果、製品売上の減少、当社グループの評判の悪化、顧客からの損害賠償請求等、当社グループの事業、財政状態および経営成績に悪影響が生じる可能性があります。

②製造委託における価格について

　当社グループの製造委託先は限定されており、また、製造委託先との間で長期的な製造委託契約を締結しているわけではないことから、製造キャパシティの制約、原材料や燃料価格の高騰、人件費、為替変動その他の理由による製造委託費の値上げの影響を大きく受けることとなります。製造委託先による値上げがあった場合、顧客と製品価格の見直しについて適時交渉を行いますが、製品価格に適切に転嫁できない場合には、当社グループの利益率が大きく低下することとなり、当社グループの事業、財政状態および経営成績に悪影響が生じる可能性があります。

③製品の品質について

　当社グループの製品については、製造委託先または当社グループの責任による歩留の低下や製品の欠陥が生じる可能性があります。これらの問題は製造過程の初期段階では発見することが困難であり、その改善に多くの時間や費用を要する可能性があります。また、このような場合に、他の製造委託先や製造拠点への移管を行おうとしても、対応可能な製造委託先等が存在しない等、移管が困難である可能性や、移管に多くの時間や費用を要する可能性があります。

　当社グループの製品に歩留の低下や製品の欠陥その他の製造に関する問題が生じた場合には、顧客への製品の供給に遅延が生じ又は供給ができないことやプロジェクトが中止となること等により、顧客から損害賠償請求を受ける可能性があります。仮にかかる請求が認められない場合でも、その対応には多くの時間や費用が必要となります。また、製造委託先の責任に起因する場合でも、製造委託先に対して費用償還を求めることが困難な可能性もあります。

　これらにより、当社グループの事業、経営成績、財政状態、ブランドイメージおよび社会的信用に悪影響が生じる可能性があります。

(2）当社グループの製品の設計開発について

　当社グループの製品については、商談を獲得したのち、製造に向けた設計／開発を行うこととなります。設計／開発から顧客の評価完了までは２年以上という長期間にわたる可能性があるため、その間に生じる半導体や最終製品の市場環境および顧客の戦略／需要の変化、新規技術の発明／市場への導入、製造委託先の製造キャパシティや繁忙状況の変化といった事象の影響を受け、顧客による仕様変更等に起因してプロジェクトが延伸、または中止となる可能性があるほか、顧客の要求水準を満たす製品の開発や顧客が受入可能な価格および数量での製造に成功しない可能性もあります。設計／開発段階でプロジェクトが中止となった場合、予定していた製品売上は一切受領できないこととなります。

　また、当社グループは設計／開発段階において、一般的に顧客から設計／開発に要する費用の大半をＮＲＥ売上として段階的に受領しておりますが、上記のように設計／開発段階でプロジェクトが中止された場合には、残りの期間のＮＲＥ売上を収受できない可能性があるうえ、ＮＲＥ売上は設計／開発段階で生じる費用の全てをカバーしない場合があるため、プロジェクトによっては損失が生じる可能性もあります。また、製品売上が当社グループの売上の大半を占め、当社グループの注力分野ではプロジェクトごとの規模が大きくなる傾向にあり、特定のプロジェクトにおける製品の価格もしくは数量の変更又はプロジェクトの延期や中止による当社グループの将来の経営成績への影響が大きくなります。従って、重要なプロジェクト又は複数のプロジェクトが設計／開発段階で中止となった場合には、当社グループの事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響が生じる可能性があります。

(3）当社グループの製品の量産化について

　設計／開発が完了した場合、製品の量産段階に進むこととなりますが、商談獲得段階では製品単価については顧客との間で合意している（但し、仕様変更により変更される場合があります）ものの、製造数量については合意しておらず、量産段階における顧客からの個別の発注により確定することとなります。そのため、当社グループが商談獲得時に予測した数量の製品を顧客が量産時点において購入する保証はありません。従って、当社グループが当初想定していた数量について製品の量産化が行われない場合には、当社グループの事業、財政状態および経営成績に悪影響が生じる可能性があります。

(4）当社グループの経営指標について

　上記「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、当社グループは「商談獲得金額」および「商談獲得残高」を重要な経営指標としております。商談獲得金額および商談獲得残高の算出には、製品の販売可能期間および受注が中止される可能性に関する見込みのほか、開発計画、開発コスト、ＮＲＥ売上、製品単価および将来の製品の販売数量（なお、価格については、仕様変更による変更はありうるものの、商談獲得段階で合意されます。）に関する仮定および見込みを含む当社グループによる将来の予測や主観的判断が相当程度考慮されています。製品の販売数量は、顧客から提示された初期的な数量見込みのほか、顧客との過去の取引履歴や第三者による市場データその他の情報に基づく当社グループ独自の予測を基礎として判断したものですが、製造委託先の受注制限等、製造キャパシティによる制約は考慮していません。このように商談獲得金額および商談獲得残高の算出は当社グループ独自の方法により行われているため、他社が用いる同種の指標との比較は適切でない可能性があり、当社グループと他社の現在および将来の業績の比較において当該指標に依拠することもできません。当社グループは、商談獲得金額および商談獲得残高が過大な見積りとならないよう、モニタリング部門によるレビューおよび経営陣による承認に関する社内手続を定めていますが、かかる手続が有効である保証はありません。また、ある期間に獲得された商談獲得金額は、かかる期間の末時点における当社グループの仮定および見込みを反映したものに過ぎず、その後の案件の中止、かかる案件に関連して実際に計上された売上、又は開発プロセス、当社グループによる将来の製品販売数量の見込み、製品単価、製造キャパシティ、その他事後的に発生する要因の変更に基づき更新することはしておらず、年度ごとの比較が適切でない可能性があります。商談獲得残高は月次でこれらの情報を考慮し更新していますが、更新時点における見積りであることに変わりはなく、かかる見積りが正確である保証はありません。当社グループは商談獲得金額および商談獲得残高の算出方法を将来変更する可能性があり、また、過去にも変更しています。

　以上のような制約により、商談獲得金額および商談獲得残高は当社グループの将来予測される業績を示すものではなく、実際の売上と大きく異なる可能性があります。

(5）事業計画等の前提となる事項について

　当社グループは、日々変化していく市況に対応し、持続的な成長を遂げていくため、事業計画の策定と実行、組織強化を目的とした各種施策を遂行しております。これら事業計画および各種施策の策定においては、半導体および最終製品の市場動向その他の経営環境について一定の前提を置いており、かかる前提には、例えば、当社グループが成長性のある注力分野において引き続き商談を獲得していくこと、商談獲得金額および商談獲得残高がその需要予測に従いＮＲＥ売上および製品売上として実現されること、製造委託先における製造キャパシティの確保が当社グループの想定どおりに実現されること、並びに為替変動が一定の範囲に収まること等が含まれます。しかしながら、これらの前提が現実と異なる場合には、当社グループの事業計画における各種施策の遂行および経営指標の達成が困難となり、当社グループの事業、財政状態および経営成績に悪影響が生じる可能性があります。

(6）主要顧客について

　当社グループは、「オートモーティブ」、「データセンター／ネットワーク」、「スマートデバイス」および「インダストリアル」等の分野において商談を獲得しており、今後当該分野の主要顧客への売上の割合が高くなることが予想されますが、主要顧客への売上は、商談の獲得時期および規模並びに当該商談から得られた製品売上、当社グループの顧客基盤の多様化、消費者の嗜好の変化、業界の動向、法規制の変更、自然災害その他の要因により、大きく変動する可能性があります。当社グループにおける顧客との取引は、個別の発注に基づいており、顧客は長期的な購入義務を負わず、顧客が当社グループの期待する数量の製品を購入する保証はありません。主要顧客が最終製品の市場への投入を延期又は中止し、また、当社グループの製品の機能／性能、又は開発スケジュールが主要顧客の要求水準を満たさない場合には、当社グループの製品の採用を中止する可能性があります。主要顧客は、当社グループの製品を組み込んだ最終製品の売れ行きが芳しくない場合、当社グループの製品の発注数量を減少させ、又は納入期日を延期することがあります。さらに、当社グループの主要顧客が、競争力の低下又はＭ＆Ａや提携を契機として、当社グループの製品の購入量を減少し、また、当社グループとの契約条件が主要顧客に有利なように改定される可能性があります。これらにより、当社グループの事業、財政状態および経営成績に悪影響が生じる可能性があります。

(7）海外での事業活動について

　当社グループは、顧客が世界の様々な地域に所在していることから、米国、欧州およびアジアの主要エリアに営業拠点を有しており、各地域の特色に合わせた営業活動を行っております。海外で事業活動を行うにあたっては、地政学上のバランス、各国の政治／経済情勢、海外輸送／生産の遅延やコストの上昇、為替の変動、外資規制／知的財産権等に関する法規制の新設又は変更、税制および関税政策の変更等のリスクが存在すると考えております。これらのリスクが顕在化することにより、当社グループの事業、財政状態および経営成績に悪影響が生じる可能性があります。

(8）経済情勢について

　当社グループは、グローバルな景気動向、最終製品の需要変動、技術革新、製品の陳腐化や価格の下落、半導体市場の市況変動の影響を受けております。足元では、米国政府による関税政策・輸出管理規制等の新政策の導入、米中摩擦の継続、ロシアによるウクライナ進攻の長期化、中東紛争などにより経済情勢の先行きをますます不透明にしています。また、近年はＡＩ／データセンター向け半導体を中心に需要が高まりを見せていますが、かかる需要が今後も同水準で成長又は継続する保証はありません。経済情勢の停滞／減退局面においては、当社グループの事業、財政状態および経営成績に悪影響が生じる可能性があります。

(9）為替レートの変動について

　当社グループは、設計開発／製造／販売活動をグローバルに展開しており、多くの収益を海外から得ているため、米ドルを中心とする為替レートの変動に伴う影響を受けます。当社グループは為替レートの変動の影響を軽減するよう対応に努めていますが、かかる影響を完全に排除することはできないため、為替レートの変動状況によっては、外貨建取引の売上高、外貨建の設計開発や製造販売コスト等への影響により、当社グループの経営成績および財政状態に悪影響が生じる可能性があります。

(10）競合について

　当社グループによる「Solution SoC」は独自のビジネスモデルであり、直接的な競合先は少ないと認識しているものの、個別の商談獲得においては、従来型のＡＳＩＣ、汎用的なＡＳＳＰおよびＡＳＳＰをベースにカスタマイズされたＡＳＩＣが競合しており、それらのベンダーとは競合関係にあります。

　当社グループの半導体製品およびサービスは、主に先端テクノロジーを必要とする各種エレクトロニクス製品に採用されておりますが、当該分野は技術革新の速度が速く、激しい市場競争に晒されております。競合他社の設計／開発能力の向上、異業種からの新規参入、巨大テック企業によるＳｏＣの自社開発の拡大、従来型のＡＳＩＣや汎用的なＡＳＳＰのベンダーによる開発の動向、顧客の嗜好／需要、各国政府による自国企業の優遇措置、競合他社間の統合／提携により、競争がさらに激化する可能性があります。また、当社グループの注力分野のうち、「オートモーティブ」においては、現状当社グループは優位な地位にあると認識しておりますが、技術革新／他社の積極的な攻勢等によりその地位を維持できない可能性があります。他方、データセンターやネットワーク等の既存市場ではより厳しい競争状況にあるところ、当社グループは顧客との共同開発を通じて顧客にとって最適なカスタムＳｏＣを提供することができるという強みを基盤として、先端分野への研究開発投資および多様な製品の提供を通じてより多くの商談を獲得することを目指しておりますが、そのような施策が奏功する保証はありません。

(11）地政学リスクについて

　当社グループが開発／販売する半導体は、近年経済安全保障上重要な製品と認識されております。米中対立、ロシアによるウクライナ侵攻、中東紛争等の地政学リスクの顕在化により、各国が輸出管理規制、関税や制裁措置等を発動／強化した場合、当社グループの主要な販売地域における当社グループの製品に対する需要の減退、競争力の低下、又はサプライチェーンの寸断や遅延が生じ、当社グループの事業、財政状態および経営成績に悪影響が生じる可能性があります。当社グループにおける中国での売上高が一定規模を占めていることや当社グループがＴＳＭＣに多くの製造を委託していることから、これらの地域における地政学リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響が生じる可能性があります。

(12）研究開発活動について

　当社グループが属する半導体業界は技術革新の速度が速く、既存技術の陳腐化、それに伴う新たな市場の創出および既存市場の縮小が急速に起こる可能性があります。このような業界で、日々高まる顧客の要求水準を満たす新製品を開発し顧客が受入可能な価格および数量で製造するためには、多額の研究開発費用を要し、かかる費用が商談獲得や将来の製品売上につながらない場合には損失が発生する可能性があります。当社グループは今後も積極的な研究開発活動を行う計画ですが、このような技術革新に当社グループが対応できず、当社グループの市場シェアや製品価格が低下する場合や、研究開発を効率化できず研究開発費用が増加する場合には、当社グループの事業、財政状態および経営成績に悪影響が生じる可能性があります。

(13）感染症の世界的な拡大に係る影響について

　当社グループ、当社グループの製造委託先およびサプライチェーンにかかわる取引先が事業を行っている台湾等の地域において、新型ウイルス感染症等の感染拡大により事業活動等が禁止／制限されるような事態に陥った場合、製造委託先の工場閉鎖や生産停止およびそれらに伴う製造／輸送の遅延、部材調達の制限等の予期できない事象により、当社グループの製品に対する需要の減少や供給能力に対する制約を受ける可能性があります。また、それらに伴う当社グループの取引先の経営状態の悪化、通信／金融／サプライチェーンを含む公共および民間のビジネスインフラの混乱等が生じる可能性もあります。これらの状況において、当社グループの事業、財政状態および経営成績に悪影響が生じる可能性があります。

(14）災害等による影響について

　当社グループは日本のみならず、世界各地で設計開発／販売活動を行っており、当社グループが事業を展開する各地域において気候変動による干ばつ、暴風雨、大雨、洪水等激甚化する自然災害、大規模な地震、津波、噴火その他の自然災害や火災、停電、感染症の流行、戦争／紛争、テロ行為や政治／社会騒動、ランサムウエア等によるサイバー攻撃又はコンピューター関連システムの障害その他の事故／事件等が発生した場合、当社グループの事業拠点、当社グループの製造委託先、取引先、顧客およびサプライチェーンに関係する当事者に対して大きな被害が発生する可能性があります。特に、当社グループは、台湾に本拠を置くＴＳＭＣに多くの製造を委託しているため、これらの災害等が台湾において発生した場合、当社グループの製品の製造および供給に悪影響が生じる可能性があります。

　当社グループにおいては、リスクの予防／回避および発災時の人命の安全、並びに被害の抑制／軽減、二次災害の防止、早期の業務再開を図ることを目的に事業継続に関する規範／規程類を定め、ＣＥＯを長とする事業継続管理委員会の管理のもとで、リスクの軽減に向けた施策を実施しております。しかし、かかる施策が奏功しない可能性があり、その場合には、当社グループの事業、財政状態および経営成績に悪影響が生じる可能性があります。

(15）資金調達について

　当社グループにおいては、新技術や新製品のための研究開発への継続的な投資が必要となります。当社グループは、これまで必要な資金を主に営業活動から得られるキャッシュ・フローにより賄ってきましたが、業績、資金需要や市場環境並びにこれらの見込みにより資金調達を検討することがあります。しかしながら、当社グループの将来的な資金需要に必要な資金を、適時かつ受入可能な条件で調達できる保証はありません。また、金融市場の混乱、日本銀行を含む各国中央銀行の金融政策の変更、半導体業界の低迷、金融機関の貸付方針の変更、当社グループの信用力の低下等により、当社グループに有利な条件で資金調達をできない可能性もあります。これらの結果、資金調達コストが増加する可能性や、研究開発や必要となる各種投資を適時かつ適切な範囲で実施できない可能性があります。

(16）Ｍ＆Ａ／提携協業等について

　半導体業界では、Ｍ＆Ａや提携が頻繁に行われており、当社グループにおいても、技術や大口顧客の獲得、事業領域の拡大、競争力の強化や収益力向上を図るため、Ｍ＆Ａや提携を実行する可能性があります。しかしながら、当社グループが適切な対象会社や提携先を発見できる保証はなく、また、デュー・デリジェンスで重大な問題点を検出できない可能性や、競争法その他の法規制による事業活動への制約等により当初期待した効果が得られない可能性があります。このような場合には、保有株式やのれんの減損が生じ、当社グループの事業、財政状態および経営成績に悪影響が生じる可能性があります。

(17）知的財産について

　当社グループは他社製品と差別化を図るための様々な技術やノウハウを開発／保持しております。当社グループでは、これらの技術やノウハウを知的財産として保護しており、知的財産が流出／不正利用されることのないよう、専門部門で管理するとともに、情報セキュリティシステムの構築、顧客／パートナー／従業員との秘密保持契約の締結や、第三者によるオフィス／施設へのアクセスの管理等の施策を講じております。しかしながら、知的財産に対する十分な保護が得られない地域もあり、かかる施策にかかわらず、当社グループの知的財産が競合他社により不正に取得又は利用される可能性があります。

　また、当社グループの製品には第三者からライセンスを受けて開発／販売しているものがありますが、今後第三者から必要なライセンスを受けられなくなる可能性や、引き続きライセンスを受けられるとしても従前より不利な条件でしかライセンスを受けられない可能性があります。さらに、半導体業界では、多数の特許が存在し、また多数の新たな特許の出願がなされています。当社グループ又はその顧客が事前の調査にかかわらず第三者の権利を侵害する場合、第三者より当社グループ又はその顧客に対して知的財産権に関する訴訟を提起され、当社グループが重要な技術を利用できなくなる可能性や、当社グループに帰責事由がある場合には当社グループが多額の損害賠償責任を負う可能性があり、また、当社グループに帰責事由がない場合でも、訴訟対応のため、時間、費用その他当社グループの経営資源が費やされる可能性があります。

(18）製造物責任について

　当社グループでは、様々な施策を通じて最適な品質を確保できるよう品質管理に取り組んでおりますが、当社グループの製品に用いられる技術の高度化や製造委託先に起因する欠陥等により、出荷時に発見できない不具合や異常が製品に存在する可能性があり、顧客への出荷後にそれらが発見される場合があります。この場合、製品の回収および交換、製品の採用中止等により多額の費用が発生する可能性、当該顧客から損害賠償請求を受ける可能性、当該顧客又は他の顧客からの将来の受注を失う可能性があります。

　また、当社グループの製品は、顧客がエンドユーザーに販売する最終製品に組み込まれますが、その方法次第で、当社グループがエンドユーザーから損害賠償責任を追及される可能性もあります。顧客における当社グループの製品の使用方法は多様化しており、当社グループが当初想定していなかった方法で使用されることがあるところ、当社グループの製品が顧客の製品に組み込まれた後になって問題が発見される可能性もあります。このような場合には、当社グループもエンドユーザーによる損害賠償請求の対象となる可能性があります。

　かかる事態に備えて、当社グループは、製造物責任保険やリコール保険に加入していますが、これらの保険により当社グループの負う多額の費用や損害賠償の全額が補填される保証はありません。

(19）人材確保について

　当社グループが厳しい事業環境下において競争優位性を確保するためには、経営陣、経営管理、設計／開発、製造技術支援、営業等の各分野において優秀な人材を確保することが重要です。しかしながら、専門性の高い優秀な人材の数は限られており、人材の採用および確保の競争は激化しています。特にカスタムＳｏＣの設計開発においてエンジニアは重要な役割を担っており、当社グループは、新卒採用、通年採用に精力的に取り組むとともに、エンジニアの育成に努めていますが、当社グループがエンジニアを含む優秀な人材を十分に採用および確保できない場合は、設計／開発に支障をきたす可能性があります。また、当社グループから、専門性の高い優秀な人材が競合他社に移籍した場合、その者が有する当社グループの知識やノウハウの流出により、当社グループの競争優位性が損なわれる可能性があります。これらにより、当社グループの事業、財政状態、経営成績、ブランドイメージおよび社会的信用に悪影響が生じる可能性があります。

(20）情報セキュリティについて

　当社グループは、事業活動全般において、様々な情報システムを利用しており、災害、戦争、テロ行為、コンピューターウイルスの感染やサイバー攻撃等により、システム障害が発生する可能性があります。また、在宅勤務者の増加等の働き方の変化、フィッシング詐欺やランサムウエアなど攻撃手段の高度化により、サイバーセキュリティリスクが高まっています。当社グループは、リスク・コンプライアンス委員会の管理・監督のもと、常にＩＴセキュリティシステムの高度化を図り、あわせて従業員への教育・訓練を通じてセキュリティ意識の高揚に努めています。しかし、これらの施策が功を奏せず、システム障害が発生した場合、当社グループの事業活動や製品の製造委託および供給の停止、重要なデータの喪失、多額の対応費用の発生等が生じた場合には、当社グループの事業、財政状態、経営成績、ブランドイメージおよび社会的信用に悪影響が生じる可能性があります。

　また、当社グループは、事業活動の遂行に関連して、自己又は顧客その他の第三者の秘密情報や個人情報を多数有しております。これらの情報については、セキュリティシステムを整備し、法令や社内規則等に基づき管理しておりますが、不正行為や妨害行為の手法は多様化しており、かつ発見が困難であることや、関係者による意図的な漏洩の可能性もあるため、予防策が奏功せず、予期せぬ事態により情報が流出するおそれがあります。そのような事態が生じた場合、営業秘密の流出による競争力の低下や、顧客の信用や社会的信用の低下を招く可能性があるほか、システム改修等の対応に要する費用の発生や顧客からの損害賠償請求により、当社グループの事業、財政状態および経営成績に悪影響が生じる可能性があります。

(21）環境について

　当社グループは、大気汚染、水質汚濁、有害物質、廃棄物処理、製品リサイクル、地球温暖化防止、エネルギー管理等に関し、世界各国において様々な環境関連法令の適用を受けています。当社グループは、これらの規制に細心の注意を払いつつ事業を行っておりますが、過失の有無にかかわらず、過去分を含む環境問題に対して法的又は社会的責任を負う可能性があり、そのような事態が生じた場合、その対応のために多額の費用負担が発生する可能性、当社グループの事業が停止する可能性や当社グループの社会的信用の低下を招く可能性があります。また、将来、環境に関する規制や社会的な要求がより厳しくなり当社グループおよび製造委託先の事業活動に制約が生じ、かかる規制に対応するためのコストが増加する可能性や、環境関連の規制又は社会的要請に適切に対応しないことにより当社グループに対する社会的評価／信用が低下する可能性があるほか、当社グループの事業、財政状態および経営成績に悪影響が生じる可能性があります。

(22）法規制等について

　当社グループはグローバルに事業活動を展開しており、当社グループが事業活動を行っている国および地域における安全保障、外国貿易管理、労働、人権、競争政策、税制・関税政策、腐敗防止および環境保護等に関連する様々な法律および規制の対象となっています。当社グループは、かかる法律および規制のコンプライアンス体制の整備、業務の適正化のために必要な社内体制を構築しておりますが、かかる体制が適切に機能する保証はなく、また、これらの法律および規制の新設又は改正により法規制等の遵守が困難になる可能性もあります。これらの法律又は規制に違反した場合、当社グループに民事上の損害賠償請求や、刑事上又は規制上の罰則等が科せられ、当社グループの事業、財政状態、経営成績、ブランドイメージおよび社会的信用に悪影響が生じる可能性があります。

(23）訴訟等について

　当社グループは、グローバルに事業を展開しているため、様々な国又は地域において、パートナー、従業員、競合他社等から契約違反、労働問題、知的財産権の侵害等に関して訴訟の提起を受け、又は規制当局による措置、処分等に服するリスクを有しています。訴訟やその他の法的手続、当局による調査の結果、当社グループに不利益な決定がなされた場合、その決定の内容によっては当社グループの事業、財政状態、経営成績、ブランドイメージおよび社会的信用に悪影響が生じる可能性があります。

(24）内部統制の整備について

　当社グループは、財務報告および非財務報告に係る内部統制の整備／運用および評価のための体制を整備しております。しかしながら、内部統制が有効に機能しなかった場合、又は財務報告および非財務報告に係る内部統制の不備もしくは開示すべき重要な不備が発生した場合、当社グループの内部統制への信頼性が失われる結果、株価に重大な悪影響が生じ、又は法令違反、行政処分および損害賠償請求を受けることにより、当社グループの事業、財政状態および経営成績、ブランドイメージおよび社会的信用に悪影響が生じる可能性があります。

(25）販売特約店について

　当社グループは、販売特約店を通じて販売を行う場合と、顧客と直接商談を推進／獲得する場合があります。特に、当社グループの継続的な販売特約店である加賀ＦＥＩ株式会社およびその子会社を通じて相当の取引を行っております。そのため、販売特約店の事業活動が中止する又は販売特約店との取引が中止される等の場合には、商談推進／販売活動の中断、売掛金回収の遅延／不能により、当社グループの事業、財政状態および経営成績に悪影響が生じる可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態および経営成績の状況

ａ．経営成績

　当連結会計年度における世界経済は、米国の関税や経済政策をめぐる不確実性、中国経済の内需低迷等の影響に加え、ウクライナにおける戦争の長期化、中東での軍事衝突の本格化等の地政学的リスクの拡大によるエネルギー供給への懸念の高まりから、先行きの不透明な状況が継続しました。一方、ＡＩ需要の拡大を背景にデータセンター向けインフラへの投資等が拡大しました。なお、為替相場においては、当連結会計年度の第１四半期に円高が進行しましたが、第２四半期以降は円安基調に転じました。

　当社グループにおいては、2018年４月以降、ビジネスモデルの転換、グローバルな大型商談が見込まれる成長分野／先端分野へのシフト、さらに大胆な事業体制の変革等の構造改革を進めてきました（「第一の変革」）。その結果、注力分野であるオートモーティブ、データセンター／ネットワーク、スマートデバイス分野を中心に多くの大型商談を獲得しております。年間の商談獲得金額（１米ドル=120円で換算）は、構造改革以前は1,100億円程度でしたが、構造改革後は拡大し、2023年３月期以降は3,000億円程度へ、2025年3月期は3,600億円程度に達しました。2026年３月期は3,100億円程度と前期を下回る結果となりましたが、データセンター／ネットワーク分野を中心に大型商談を獲得することができました。また、これまでに獲得した商談の量産が段階的に開始され、確実に売上拡大につながってきております。

　さらに、競争力のある開発体制の構築やグローバル企業に相応しい組織風土を目指す「第二の変革」を進めております。グローバルな顧客、半導体エコシステムを構成するプレーヤー、投資家等とのコミュニケーションを通じて、社内の体制、組織の構造、従業員の意識を変える取り組みを強化しております。

　先端技術分野のカスタムＳｏＣの開発および開発基盤構築に取り組む組織であるグローバルリーディンググループを中心に、「Solution SoC」のビジネスモデルに相応しいコンピューターアーキテクチャーベースの開発基盤と標準的な開発プロセスの構築を進めてきました。当連結会計年度においては、ＡＩ処理等のシステム実装を担うエンジニアリングチームや量産技術や品質課題に取り組むエンジニアリングチームを新設・集約する等、グローバルリーディンググループのさらなる強化を図ってきました。また、これと並行して、開発の効率化・可視化、開発マネジメント改革を一体として積極的に推進してきました。

　ここ数年の大型先端開発案件の商談獲得に伴い、半導体業界を取り巻くエコシステムを形成するグローバル企業との関係強化を進めてきました。特に、北米や台湾等に拠点を置くグローバル企業とのマネジメントレベルでの関係構築・強化により、これらの企業との先端技術分野での共同開発プロジェクト等の進捗もありました。

　当社グループにおける研究開発は、注力分野における商談獲得につなげるための先行開発と、獲得した商談の製品開発から構成されております。当連結会計年度の研究開発費は58,508百万円（前連結会計年度比2.2％減）となりました。先行開発では、日々進化する半導体エコシステムにおいて最新の技術を活用するために、グローバルなエコシステムパートナーとの協業によるプロセステクノロジー、チップレットや先進的なパッケージング技術の開発、また最新設計ツールの実用化および開発プラットフォーム構築にも積極的に取り組んでおります。さらに、先端チップレット開発プラットフォームを構築し、ＲＴＬ（Register Transfer Level）でカスタマイズ可能なチップレット設計ライブラリーの提供を開始しました。

　引き続き、設計開発へのＡＩ導入等にも積極的に取り組んでまいります。

　当社グループでは、優先的に取り組むマテリアリティ（重要課題）を特定し、サステナビリティ活動を推進しております。当連結会計年度においては、個々のマテリアリティの実現に向けた取り組みの結果として「脱炭素経営ランキングＧＸ500」への選出、「日経スマートワーク経営企業」および「日経ＳＤＧｓ経営企業」としての認定を受ける等、社外からも一定の評価をいただくことができました。

　また、ＧＰＩＦ（年金積立金管理運用独立行政法人）が採用するサステナビリティインデックス６件のうち、「FTSE Blossom Japan Index」等４件のインデックス構成銘柄に選定されました。

　なお、当社グループの事業セグメントは、「Solution SoC」のビジネスモデルで開発するＳｏＣを主とする単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

　当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高は200,834百万円（前連結会計年度比6.5％増）となりました。当社グループの売上高は主に、量産段階で受領する製品売上と、設計開発に要する費用を段階的に受領するＮＲＥ売上から構成されております。当連結会計年度の製品売上は、中国市場における通信機器の需要は減少したものの、第２四半期以降、中国車載向け新規量産品や一部のインダストリアル向けの販売が増加に転じたこと等により、161,792百万円（前連結会計年度比10.4％増）となりました。ＮＲＥ売上は、38,325百万円（前連結会計年度比6.6％減）となりました。

　また、売上原価は111,057百万円（前連結会計年度比31.2％増）となり、売上総利益は89,777百万円（前連結会計年度比13.6％減）となりました。これは、比較的粗利率の低い新製品の量産が始まったことにより、製品原価率が上昇したことによるものであります。販売費及び一般管理費は77,423百万円（前連結会計年度比1.9％減）となりました。先行開発のための開発投資等が高い水準で継続していることによるものであります。

　営業利益は12,354百万円（前連結会計年度比50.6％減）となりました。これに為替差損等を加え、経常利益は11,756百万円（前連結会計年度比53.2％減）となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は8,733百万円（前連結会計年度比55.4％減）となりました。

　なお、当連結会計年度の１米ドルの平均為替レートは150.8円、前連結会計年度比1.8円の円高となりました。

ｂ．財政状態

(資産）

　当連結会計年度末における流動資産は122,819百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,471百万円減少しました。これは主に、新製品の量産開始による棚卸資産の購入増加や、当連結会計年度は当期純利益を上回る自己株式の取得や配当金支払等により現金及び現金同等物が減少したことによるものであります。

　固定資産は44,804百万円となり、前連結会計年度末に比べ782百万円増加しました。これは主に、獲得した商談の製品開発に係るレチクル、テストボード、評価設備の増強およびＩＰマクロ等の投資によるものであります。

　この結果、総資産は167,623百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,689百万円減少しました。

(負債）

　当連結会計年度末における流動負債は32,520百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,249百万円増加しました。これは主に、新製品の量産開始等に伴う買掛金の増加によるものであります。

　この結果、負債合計は34,567百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,301百万円増加しました。

(純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は133,056百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,990百万円減少しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益8,733百万円、自己株式の取得5,000百万円（2,722,400株）および配当金の支払額8,854百万円によるものであります。

　この結果、自己資本比率は79.4％となり、前連結会計年度末から1.1ポイント減少しております。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は44,541百万円となり、前連結会計年度末に比べ28,296百万円減少しました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

　営業活動によるキャッシュ・フローは7,693百万円の収入（前連結会計年度は31,866百万円の収入）となりました。これは主に、比較的粗利益の低い新製品の量産が始まったことにより売上総利益が減少したこと、一方で量産開始に伴い棚卸資産の購入が増加したことから、前連結会計年度に対し収入額が減少しました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは22,884百万円の支出（前連結会計年度は14,552百万円の支出）となりました。これは主に、獲得した商談の製品開発に係るレチクル、テストボードおよび評価設備の増強等のための有形固定資産の取得による支出14,855百万円およびＩＰマクロ等の無形固定資産の取得による支出8,052百万円によるものであります。

　財務活動によるキャッシュ・フローは14,240百万円の支出（前連結会計年度は13,825百万円の支出）となりました。これは主に、自己株式の取得による支出5,000百万円および配当金の支払額8,854百万円によるものであります。

　当社は、コミットメントラインの借入枠を従来20,000百万円としておりましたが、顧客の需要増加に伴う運転資金の増加や、世界景気の減速および地政学リスクの高まり等に対応して、コミットメントラインの借入枠を2025年７月に10,000百万円増額し、30,000百万円といたしました。なお、当連結会計年度においてコミットメントライン契約に基づく借入は行っておりません。

③生産・受注および販売の実績

　当連結会計年度における生産実績、受注実績および販売実績は次のとおりであります。

　なお、当社グループの事業セグメントは、「Solution SoC」のビジネスモデルで開発するＳｏＣを主とする単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

ａ．生産実績

　当社グループは、ファブレスモデルのビジネス形態となっており、製品の製造については、製造委託先（ファウンドリ、ＯＳＡＴ）へ委託しております。当社グループ製品は、顧客の特定製品向け専用で設計し搭載されるものが主であり、受注生産を行っていることから、生産実績は販売実績と概ね同等の金額となるため、生産実績の記載は省略しております。

ｂ．受注実績

　当社グループは、商談獲得後、設計開発業務に係る受注を受けて設計開発を開始し、開発終了後にサンプルを製作の上、顧客に提供し評価を受けます。設計開発開始後、顧客の評価完了までの間、受注した設計開発業務に係る売上が段階的に計上されます。顧客により製品の性能等に問題がないことが確認されると、製品の量産段階に移行し、顧客の買取責任が発生する形で製品の量産に係る受注を受け、当社グループは製造委託先へ製造を委託します。当社グループの当連結会計年度における設計開発および製品の量産に係る受注高および受注残高は以下のとおりです。受注高および受注残高については、量産に入る新商品の受注が入り前年度比増加となりました。なお、下記の受注高および受注残高は、当社グループの経営指標である商談獲得金額および商談獲得残高とは算定方法および基準時点が異なります。

ｃ．販売実績

（注）主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合

　・加賀ＦＥＩ株式会社への前連結会計年度および当連結会計年度の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、50,169百万円、26.6%および、43,855百万円、21.8%であります。

　・Zhaoqing Xiaopeng New Energy Investment Co., Ltd.への当連結会計年度の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、37,203百万円、18.5%であります。

　・CRS TECHNOLOGY Co., Ltd.への前連結会計年度および当連結会計年度の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、30,488百万円、16.2%および、24,349百万円、12.1%であります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

　当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

ａ．売上高

　当連結会計年度の売上高は200,834百万円（前連結会計年度比6.5％増）となりました。うち製品売上は161,792百万円（前連結会計年度比10.4％増）となりました。中国市場における通信機器の需要は減少しておりましたが、第２四半期以降、中国車載向け新規量産品や一部のインダストリアル向けの販売が増加に転じたことにより増加しました。ＮＲＥ売上は、38,325百万円（前連結会計年度比6.6％減）となりました。その他は知的財産のライセンスによる収入であります。

　・財務指標

ｂ．売上原価・販売費及び一般管理費並びに営業利益

①売上原価

　当連結会計年度の売上原価は111,057百万円となり、売上総利益は89,777百万円（前連結会計年度比13.6％減）となりました。主に、比較的粗利率の低い新製品の量産が始まったことにより、製品原価率が上昇し、売上総利益が減少しました。

　・財務指標

（注）各指標の計算方法は下記のとおりであります。

　売上原価率：売上原価／売上高×100

②販売費及び一般管理費

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は77,423百万円（前連結会計年度比1,496百万円減）となりました。先行開発のための開発投資等を高い水準で継続していることにより研究開発費はほぼ前連結会計年度並みの58,508百万円（前連結会計年度比1,313百万円減）、研究開発費を除いた販売費及び一般管理費は18,915百万円（前連結会計年度比183百万円減）であります。

③営業利益

　当連結会計年度の営業利益は12,354百万円（前連結会計年度比12,646百万円減）となりました。主に、比較的粗利率の低い新製品の量産が始まったことにより、製品原価率が上昇したことによるものであります。当連結会計年度の１米ドルの平均為替レートは150.8円、前連結会計年度に比べて1.8円の円高となりました。

　・財務指標

　※　EBITDAは、「営業利益」および「減価償却費」を合計して算出しております。

ｃ．税金等調整前当期純利益

　当連結会計年度の第１四半期に円高が進行したことで為替差損が発生したことなどで、営業外収益および営業外費用の差引額は598百万円の損失となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は11,756百万円（前連結会計年度比13,621百万円減）となりました。

ｄ．親会社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度の法人税、住民税および事業税の額が1,475百万円、法人税等調整額が1,548百万円となった結果、親会社株主に帰属する当期純利益は8,733百万円（前連結会計年度比10,867百万円減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源および資金の流動性に係る情報

ａ．資本の財源および資金の流動性についての分析

　当社グループは、経営環境が急激に変化したとしても、顧客にとっての基幹部品である当社グループ製品を長期にわたり供給していく責任があることから、内部留保を厚くし資金の流動性を高く維持する方針としております。

　当連結会計年度末における総資産は167,623百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,689百万円減少しました。流動資産は122,819百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,471百万円減少しました。これは主に、新製品の量産開始に伴い棚卸資産の購入が増加したことや、当連結会計年度は当期純利益を上回る自己株式の取得や配当金支払等により現金及び現金同等物が減少したことによるものです。当社グループはファブレスによる事業運営のため、資産構成上流動資産の割合が高く、総資産の73.3％を流動資産が占めております。

　・財政状態および財務指標

（注）各指標の計算方法は下記のとおりであります。

　流動資産比率：流動資産／総資産×100

　当連結会計年度末の負債合計は34,567百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,301百万円の増加となりました。これは主に、新製品の量産開始等に伴う買掛金の増加によるものです。

　・財政状態および財務指標

（注）各指標の計算方法は下記のとおりであります。

　流動比率：流動資産／流動負債×100

　当連結会計年度末の純資産は133,056百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,990百万円の減少となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益8,733百万円、自己株式の取得5,000百万円（2,722,400株）および配当金の支払額8,854百万円によるものです。

　以上の結果、当連結会計年度の自己資本は133,056百万円となり、自己資本比率は79.38％に、ＲＯＥは6.47％となりました。引き続き、経営環境の変化に柔軟に対応できるよう、収益力と財務体質の改善に取り組んでまいります。

　・財政状態および財務指標

（注）各指標の計算方法は下記のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

ＲＯＥ（自己資本利益率）：親会社株主に帰属する当期純利益／（（前連結会計年度末自己資本+当連結会計年度末自己資本）／2）

　当社は、コミットメントラインの借入枠を従来20,000百万円としておりましたが、顧客の需要増加に伴う運転資金の増加や、世界景気の減速および地政学リスクの高まり等に対応して、コミットメントラインの借入枠を2025年７月に10,000百万円増額し、30,000百万円といたしました。なお、当連結会計年度においてコミットメントライン契約に基づく借入は行っておりません。

ｂ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

　当社グループは、売掛債権の回収期間および棚卸資産の滞留日数の短縮に取り組んでおり、運転資金および成長に必要な資金を、営業キャッシュ・フローから確実に確保できるよう努めております。

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは前年度比24,173百万円減少の7,693百万円のプラス（前連結会計年度は31,866百万円のプラス）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の減少および、新製品の量産開始に伴い棚卸資産の購入が増加したことによるものです。投資活動によるキャッシュ・フローは22,884百万円のマイナス（前連結会計年度は14,552百万円のマイナス）となりました。これは主に、獲得した商談の製品開発に係るレチクル、テストボード、ＩＰマクロ等の取得による支出が増加したことによるものです。

　以上の結果、フリー・キャッシュ・フローは15,191百万円のマイナス（前連結会計年度は17,314百万円のプラス）となりました。

　・当社グループのキャッシュ・フロー関連指標

　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは14,240百万円のマイナス（前連結会計年度は13,825

百万円のマイナス）となりました。これは主に、自己株式の取得5,000百万円および配当金の支払額8,854百万円によるものです。

　以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末の残高は44,541百万円となり、前連結会計年度末に比べ28,296百万円減少しております。

③重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、当社グループの重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えられる特に重要な会計方針は以下のとおりであります。

ａ．繰延税金資産の回収可能性

　繰延税金資産に関して、将来の業績予測やタックス・プランニングを基に将来の課税所得を見積り、繰延税金資産の回収可能性を判断しています。経営環境等の悪化により、その見積りに変更が生じた場合は、繰延税金資産が取り崩されることにより税金費用を計上する可能性があります。

ｂ．棚卸資産の評価

　棚卸資産に関して、正味売却価額が取得原価より下落した場合に簿価の切下げを行います。また、一定期間を超えて滞留する棚卸資産について、将来の需要や市場動向を反映した正味実現可能価額まで簿価の切下げを行います。

ｃ．固定資産の減損

　固定資産に関して、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損の要否を検討し、固定資産に減損が見込まれる場合は、将来キャッシュ・フローの現在価値又は正味売却価額に基づいて減損損失を計上いたします。将来の事業計画の変更や経営環境等の悪化による将来キャッシュ・フローの見積りが著しく減少する場合は、減損損失を計上する可能性があります。

５【重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループのビジネスモデルである「Solution SoC」は、自社のサービス／製品の差別化を求める顧客に、先端テクノロジーを用いて、顧客に最適な先端ＳｏＣを提供するものです。そのため、最先端技術に対して積極的に投資を行っており、それにより当社グループ独自のビジネスモデルをより強化し、継続的な成長の実現につなげていきます。

　また、当社グループは、経営理念のもと、進化する半導体のエコシステムにおいてプロセス技術、パッケージング技術、テスト技術をはじめＩＰ／ＥＤＡツール／ソフトウエアに至るまで最新の技術を提供するグローバルサプライヤーとも密に連携を行い、開発活動を実施しております。現在も半導体のエコシステムは進化拡大しており、先端技術を使った様々な選択肢の中から最適な技術を組み合わせたＳｏＣを開発することの難易度が上昇しています。そのため、当社グループは、技術の組み合わせとその実証にも積極的な投資を行っております。

　当連結会計年度における研究開発費は58,508百万円で、先端品の製品開発の増加に伴う減価償却費等の増加や前連結会計年度より為替が円安に振れたこともありましたが前連結会計年度比で1,313百万円の減少となりました。当社グループの研究開発活動は主に、注力分野における商談獲得につなげるための先行開発投資と、獲得した商談に関する製品開発から構成されています。当社グループは、注力分野の事業領域において、先行開発した要素技術を元に新たな商談を獲得し、獲得した個々の製品開発を行う中での顧客との技術議論や実際の製品開発で明らかになった技術課題から、今後必要とされる要素技術を明らかにし、次の先行開発投資を企画・実施していく、そうした好循環を目指します。

　また、個々の製品開発を行う場合には、顧客と開発受託契約を締結したうえで設計開発を経て、顧客に対して試作品を提供しております。当該開発受託契約に基づき当社グループが行う研究開発の成果物に係る知的財産は、当社グループに帰属することを基本としております。個々の顧客の製品開発にかかる費用は研究開発費（販売費及び一般管理費）に含めております。

　なお、当社グループの事業セグメントは、「Solution SoC」ビジネスモデルで開発するＳｏＣを主とする単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載をしておりません。

＜先行開発＞

　「Solution SoC」ビジネスモデルでは様々な機能の実装が求められております。従来その解決策としては、プロセステクノロジーの微細化による回路規模の拡大により対応する方法が一般的でした。一方、最先端のプロセステクノロジーの使用に関しては、費用、開発期間の問題や量産工場の供給能力の問題もあり、必ずしもそれだけが最適解とはならないケースが増えつつあり、お客様は先端ＳｏＣを開発するために「Entire Design（全体設計）」能力のあるパートナーを求めています。当社グループでは、そうした環境のもと、プロセステクノロジーの微細化（２nm、１．４nm）への対応はもちろんのこと、コンピューターアーキテクチャーを前提としたＳｏＣや先端パッケージング／高密度実装（３Ｄ／５．５Ｄ／チップレット）技術への対応、低消費電力化や設計期間短縮のための新たな設計技術／手法の導入等、各サプライヤーの最先端技術を実際のＳоＣ開発に適用するための先行開発を積極的に実施しております。具体的には、Arm Holdings plc（Ａｒｍ社）およびTaiwan Semiconductor Manufacturing Company Limited（ＴＳＭＣ社）との密な連携や、ｉｍｅｃとの共同開発等を通じて、２nm以細のプロセステクノロジー、チップレット等や先進的なパッケージング技術への対応、また最新設計ツールの実用化および開発プラットフォーム構築にも積極的に取り組んでおります。

＜製品開発＞

　2020年３月期以降、データセンター／ネットワーク、オートモーティブ、スマートデバイス、インダストリアルの注力分野で、商談獲得が進んでいます。またそれらの分野で、５nm、３nmプロセスを使用する大規模な開発案件が増加しております。特に、当連結会計年度においては、データセンター／ネットワーク分野でのＨＰＣ向けＳｏＣやＡＩアクセラレータＳｏＣなど、最先端のプロセスを採用した多くのカスタムＳｏＣの開発にも着手しました。また、注力分野を中心に先端テクノロジー（５nm、３nm）、大規模およびＨＢＭを搭載した２．５Ｄなどの高密度実装を使用したカスタムＳｏＣのテープアウトも複数完了し、量産に向けて進んでいます。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施した設備投資（無形固定資産を含む。）の総額は22,238百万円であります。その主なものは、オートモーティブやデータセンター／ネットワーク向け等の先端テクノロジー製品を開発するためのＩＰ等の取得、個々のＳｏＣの製造に用いるレチクルやテストボードの取得および研究開発環境の増強としてのサーバーやストレージ等の取得によるものであります。

　なお、当社グループの事業セグメントは、「Solution SoC」ビジネスモデルで開発するＳｏＣを主とする単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けては記載していません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループの事業セグメントは、「Solution SoC」ビジネスモデルで開発するＳｏＣを主とする単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けては記載していません。

(1）提出会社

2026年３月31日現在

　　　（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定並びにソフトウエア制作勘定の金額は含めておりません。

　　　　　　２．「技術資産」は主にＩＰ、「無形固定資産その他」は主にソフトウエアであり、所在地の特定できないものについては、「本社」に含めております。

　　　　　　３．現在休止中の主要な設備はありません。

　　　　　　４．従業員数は就業人員（役員および当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。

　　　　　　５．事業所は賃借しております。

(2）在外子会社

2026年３月31日現在

　　　（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定並びにソフトウエア制作勘定の金額は含めておりません。

　　　　　　２．「無形固定資産その他」は主にソフトウエアであります。

　　　　　　３．現在休止中の主要な設備はありません。

　　　　　　４．従業員数は就業人員（役員および当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。

　　　　　　５．事業所は賃借しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の数（個）」に準じて決定する。 ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⅴ）新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）」に準じて決定する。 ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⅷ）新株予約権の取得条項および行使条件 上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。

　※１　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　※２　租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2018年７月21日から2026年７月20日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1.25株であります。

但し、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。

２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。

３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の取得条項

ⅰ）以下の①、②および③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①　新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記　新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、および同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。

②　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

③　新株予約権者が破産宣告を受けた場合。

④　新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。

⑤　新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。

ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。

５．端数処理

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

６．新株予約権証券の発行

当社は新株予約権証券を発行しない。

第３回新株予約権

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の数（個）」に準じて決定する。 ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⅴ）新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）」に準じて決定する。 ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⅷ）新株予約権の取得条項および行使条件 上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。

　※１　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　※２　租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2019年７月25日から2027年７月24日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1.25株であります。

但し、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。

２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。

３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の取得条項

ⅰ）以下の①、②および③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①　新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記　新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、および同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。

②　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

③　新株予約権者が破産宣告を受けた場合。

④　新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。

⑤　新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。

ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。

５．端数処理

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

６．新株予約権証券の発行

当社は新株予約権証券を発行しない。

第４回新株予約権

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の数（個）」に準じて決定する。 ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⅴ）新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）」に準じて決定する。 ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⅷ）新株予約権の取得条項および行使条件 上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。

　※１　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　※２　租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2020年７月26日から2028年７月25日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1.25株であります。

但し、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。

２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。

３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の取得条項

ⅰ）以下の①、②および③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①　新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記　新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、および同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。

②　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

③　新株予約権者が破産宣告を受けた場合。

④　新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。

⑤　新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。

ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。

５．端数処理

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

６．新株予約権証券の発行

当社は新株予約権証券を発行しない。

第６回新株予約権

　※１　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　※２　租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2021年７月30日から2029年７月29日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1.25株であります。

但し、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。

２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。

３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の取得条項

ⅰ）以下の①、②および③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①　新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記　新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、および同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。

②　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

③　新株予約権者が破産宣告を受けた場合。

④　新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。

⑤　新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。

ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。

５．端数処理

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

６．新株予約権証券の発行

当社は新株予約権証券を発行しない。

第７回新株予約権

　※１　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　※２　租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2022年７月23日から2030年７月22日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1.25株であります。

但し、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。

２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。

３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の取得条項

ⅰ）以下の①、②および③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①　新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記　新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、および同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。

②　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

③　新株予約権者が破産宣告を受けた場合。

④　新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。

⑤　新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。

ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。

５．端数処理

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

６．新株予約権証券の発行

当社は新株予約権証券を発行しない。

第８回新株予約権

　※１　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　※２　租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2023年３月25日から2031年３月24日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1.25株であります。

但し、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。

２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。

３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の取得条項

ⅰ）以下の①、②および③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①　新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記　新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、および同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。

②　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

③　新株予約権者が破産宣告を受けた場合。

④　新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。

⑤　新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。

ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。

５．端数処理

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

６．新株予約権証券の発行

当社は新株予約権証券を発行しない。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．普通株式、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式について、それぞれ４株につき１株の割合で行った株式併合によるものであります。

２．Ａ種種類株主である株式会社日本政策投資銀行より株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年９月６日付でその全てのＡ種種類株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種種類株式１株につき普通株式1.3466666株を交付しております。また、Ｂ種種類株主である富士通株式会社およびパナソニックホールディングス株式会社よりそれぞれ株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年９月６日付でその全てのＢ種種類株式を自己株式として取得し、対価としてＢ種種類株式１株につき普通株式１株を交付しております。

３．当社が取得したＡ種種類株式およびＢ種種類株式について、2022年８月31日付の取締役会決議により、2022年９月６日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。

４．新株予約権の行使による増加であります。また、2026年４月１日から2026年５月31日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が9,375株、資本金および資本準備金がそれぞれ2,404千円増加しております。

５．譲渡制限付株式報酬（事後交付型株式報酬）として新株式を発行しております。

発行価格　　　19,460円

資本組入額　　 9,730円

割当先　　　　当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）５名、当社の取締役を兼務しない執行役員６名および当社の使用人１名

６．株式分割（１：５）によるものであります。

７．譲渡制限付株式報酬（事後交付型株式報酬）として新株式を発行しております。

発行価格　　　 3,871円

資本組入額　　 1,936円

割当先　　　　当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）５名、当社の取締役を兼務しない執行役員７名および当社の使用人１名

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式3,476,869株は、「個人その他」に34,768単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。

２．当社は自己株式3,476,869株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

３．株券等の大量保有の状況に関する報告書が公衆の縦覧に供されていますが、2026年3月31日現在における実質保有状況が確認できないため、「大株主の状況」の表には含めていません。報告書の主な内容は次のとおりです。なお、当社は、2024年１月１日付で株式分割を行っており、報告義務発生日が当該株式分割の効力発生日より前の報告書は、当該株式分割前の保有株券等の数が記載されています。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式506,300株（議決権5,063個）および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式705,700株（議決権7,057個）含まれております。なお、役員報酬ＢＩＰ信託の議決権5,063個は、議決権不行使となっております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）１．2026年３月31日現在の自己株式は、3,476,869株であります。

２．「自己名義所有株式数」には、役員報酬ＢＩＰ信託に係る信託口および株式付与ＥＳＯＰ信託に係る信託口が所有する株式は含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

(役員報酬ＢＩＰ信託）

①本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）および所定の要件を満たす執行役員（対象取締役とあわせた総称を、以下「対象取締役等」という。）の報酬額を原資として、信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて対象取締役等に当社株式の交付および当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付を行う株式報酬制度です。

②対象取締役等に取得させる予定の株式の総数

　2026年３月31日時点で、株式付与ＢＩＰ信託（日本マスタートラスト信託銀行株式会社）が当社株式506,300株を保有しております。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役等のうち、受益者要件を充足する者

(株式付与ＥＳＯＰ信託）

①本制度の概要

　本制度は、当社（当社米国子会社）が拠出する金銭を原資として、信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて当社米国子会社の限定された従業員（以下、「対象従業員」という。）に当社株式の交付および当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付を行う従業員インセンティブ・プランです。

②対象従業員に取得させる予定の株式の総数

　2026年３月31日時点で、株式付与ＥＳＯＰ信託（日本マスタートラスト信託銀行株式会社）が当社株式705,700株を保有しております。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象従業員のうち、受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

２．当事業年度および当期間の保有自己株式数には、「役員報酬ＢＩＰ信託」および「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託資産として、信託が保有する株式1,212,000株は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、中長期的に企業価値を高めるとともに、株主の皆さまに利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして位置づけております。将来の成長に必要な先行開発投資と、顧客への信用としての確固とした財務基盤の維持のバランスに配慮しつつ、連結配当性向40%程度を目安に安定的な配当の実施を目指してまいります。加えて、中期的には成長投資と強固な財務基盤を維持しながら、さらなる株主利益と資本効率の向上に向けて、総還元性向50%程度を目安に株主還元を促進してまいります。

　また、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨および毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。

　当期の期末配当金は、当該方針に基づき、2026年５月19日開催の取締役会において、１株当たり25円とすることを決議いたしました（支払開始日：2026年６月４日）。

　なお、2025年９月30日を基準日として１株につき25円の中間配当金をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は、中間配当金25円と期末配当金25円を合わせた１株当たり50円となりました。

［ご参考］年間配当金の状況

（注）１．当期において、配当金総額と自己株式取得額の合計が当期純利益に占める割合（いわゆる総還元性向）は158.3%であります。

２．2024年１月１日付で実施した株式分割について、2024年３月期の期首に実施したと仮定して、１株あたり配当額を算定しています。

３．当期を含む過去３年間の当期純利益（連結）の合計額に対して、当期を含む過去３年間の配当金総額が占める割合は48.3%、当期を含む過去３年間の配当金総額と自己株式取得額の合計額が占める割合（３年間累計でのいわゆる総還元性向）は66.7%であります。

４．上記の配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金60百万円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、社会的責任を有する企業としての経営の重要性を認識し、意思決定の透明性・公平性を確保するための組織体制や仕組みの整備を実行し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を構築していくことを、経営上の最も重要な課題の１つとして位置づけています。このため、コーポレートガバナンス・コードの実践と継続的な改善により、企業価値の向上と持続的な成長を目指しています。

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

＜取締役会＞

　取締役会は、取締役会規則に定められた重要な業務執行に関する事項や法令に定められた事項を決議するとともに、業務執行の状況を逐次、監督しております。また、複数の多様な分野の専門家を独立社外取締役に迎えて、業務執行の監督機能の強化や適切な助言等実効性ある体制の整備を図っております。取締役会は原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

　なお、取締役会は「グループ決裁権限・関係会社管理規程」に基づき、経営執行の権限の一部を、ＣＥＯを議

長とし、各部門を統括する執行役員等で構成する経営委員会に委譲しています。

　取締役会は、提出日（2026年６月23日）現在、社内取締役３名および独立社外取締役６名の計９名から構成されており、過半数を独立社外取締役が占めております。

　代表取締役会長兼ＣＥＯ　肥塚雅博（議長）

　代表取締役社長兼ＣＯＯ　吉田久人

　社内取締役　米山優

　筆頭独立社外取締役　鈴木正俊

　独立社外取締役　笠野さち子、西畑一宏、市川育義、米田紀子、阿南剛（注）

　　（注）監査等委員である取締役池本守正氏が2026年４月26日に逝去のため監査等委員である取締役を退任し、2025年６月26日開催の第11回定時株主総会において補欠の監査等委員である取締役に選任されていた阿南剛氏が2026年４月26日付で当社の監査等委員である取締役に就任しております。

※当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、この２つの議案が承認可決されると、当社の取締役は９名（うち独立社外取締役６名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」、「役付取締役選定の件」および「ＣＥＯ選定の件」が付議される予定であり、この３つの議案が承認可決された場合の取締役会は社内取締役３名および独立社外取締役６名の計９名から構成されており、過半数を独立社外取締役が占めております。

代表取締役会長兼ＣＥＯ　肥塚雅博（議長）

代表取締役社長兼ＣＯＯ　吉田久人

社内取締役　米山優

筆頭独立社外取締役　鈴木正俊

独立社外取締役　笠野さち子、西畑一宏、市川育義、米田紀子、川島繁雄

＜取締役会の多様性に関する考え方等＞

当社では、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示しております。

監査等委員でない取締役の候補者は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会において決定されます。

監査等委員である取締役の候補者は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の答申に基づき、監査等委員会の同意を経たうえで、取締役会において決定されます。

＜独立社外取締役の独立性判断基準および資質＞

当社では、監査等委員を含む独立社外取締役の選任にあたっては、指名・報酬委員会で独立性に関する基準および方針との適合性について審議し、その結果を取締役会に答申し、取締役会において審議したうえで決議することとしております。

当社が採用・制定した独立性基準は、会社法の定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立役員の要件に基づいております。

＜監査等委員会＞

　監査等委員会は、持続的な企業価値の向上に向けて、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行い、企業の健全性を確保し、株主の共同の利益のために行動します。重要な会議への出席や会計監査人および監査部との連携強化により監査・監督機能の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を１名選定しております。また、独立社外取締役が委員長を担っております。監査等委員会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

　監査等委員会は、提出日（2026年６月23日）現在、３名の取締役（うち、３名が独立社外取締役）で構成されており、全員が独立社外取締役です。

　（委員長）独立社外取締役　市川育義（常勤）

　（委　員）独立社外取締役　米田紀子、阿南剛（注）

　　（注）監査等委員である取締役池本守正氏が2026年４月26日に逝去のため監査等委員である取締役を退任し、2025年６月26日開催の第11回定時株主総会において補欠の監査等委員である取締役に選任されていた阿南剛氏が2026年４月26日付で当社の監査等委員である取締役に就任しております。

※当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会議案（決議事項）として「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、この議案が承認可決されたのち、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている監査等委員会の決議事項として「常勤監査等委員選定の件」が付議される予定であり、この議案が承認可決された場合の監査等委員会は、３名の取締役（うち、３名が独立社外取締役）で構成され、全員が独立社外取締役となります。

（委員長）独立社外取締役　市川育義

（委　員）独立社外取締役　米田紀子、川島繁雄（常勤）

＜指名・報酬委員会＞

　指名・報酬委員会は、取締役会決議により、取締役の中から選任された委員によって構成され、監査等委員でない取締役・執行役員の選任および報酬等、並びに監査等委員である取締役の選任についての透明性の向上などに努めることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問を受け、監査等委員でない取締役・執行役員の選任や報酬等、および監査等委員である取締役の選任について答申を行っております。取締役・執行役員の人事に関する選任基準・方針を策定し候補者を審議し、監査等委員でない取締役・執行役員の報酬に関する方針を策定し報酬水準を審議します。独立した視点を取り入れるため、筆頭独立社外取締役が委員長を担うとともに、提出日（2026年６月23日）現在、委員の４分の３を独立社外取締役で構成しております。

（委員長）筆頭独立社外取締役　鈴木正俊

（委　員）独立社外取締役　笠野さち子、西畑一宏

　　　　　代表取締役会長兼ＣＥＯ　肥塚雅博

※当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、この２つの議案が承認可決されたのち、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」、「役付取締役選定の件」および「ＣＥＯ選定の件」が付議される予定であり、この３つの議案が承認可決された場合の指名・報酬委員会は委員の４分の３を独立社外取締役で構成しております。

（委員長）筆頭独立社外取締役　鈴木正俊

（委　員）独立社外取締役　笠野さち子、西畑一宏

　　　　　代表取締役会長兼ＣＥＯ　肥塚雅博

＜社外役員会議＞

　社外役員会議は、社外取締役が経営の意思決定に必要な情報を収集し共有を図るとともに、取締役会への意見や議論の必要性等についての意見交換をするために、毎月開催しております。筆頭独立社外取締役が議長を務めております。社外役員会議は提出日（2026年６月23日）現在、独立社外取締役全員で構成され、必要に応じて代表取締役会長兼ＣＥＯが参加します。

　筆頭独立社外取締役　鈴木正俊（議長）

　独立社外取締役　笠野さち子、西畑一宏、市川育義、米田紀子、阿南剛（注）

　代表取締役会長兼ＣＥＯ　肥塚雅博

　　（注）監査等委員である取締役池本守正氏が2026年４月26日に逝去のため監査等委員である取締役を退任し、2025年６月26日開催の第11回定時株主総会において補欠の監査等委員である取締役に選任されていた阿南剛氏が2026年４月26日付で当社の監査等委員である取締役に就任しております。

※当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、この２つの議案が承認可決されたのち、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」、「役付取締役選定の件」および「ＣＥＯ選定の件」が付議される予定であり、この３つの議案が承認可決された場合の社外役員会議は独立社外取締役全員で構成され、必要に応じて代表取締役会長兼ＣＥＯが参加します。

筆頭独立社外取締役　鈴木正俊（議長）

独立社外取締役　笠野さち子、西畑一宏、市川育義、米田紀子、川島繁雄

代表取締役会長兼ＣＥＯ　肥塚雅博

＜筆頭独立社外取締役＞

　当社では、独立社外取締役の中から筆頭独立社外取締役を選定しています。

　筆頭独立社外取締役の役割は、経営陣と独立社外取締役との間の連絡役を務め、両者の対話を促進させることです。また、定例取締役会の議題の決定に参画するとともに、必要な場合は社外役員会議を招集し会議の議題を決定して議長を務め、その審議結果を経営陣または取締役会に伝えて議論を促すこと等を行います。

　筆頭独立社外取締役　鈴木正俊

＜経営委員会＞

　経営委員会は、取締役会の権限委譲の決定に基づき、当社グループの経営執行における重要事項および取締役会に付議すべき重要事項の審議、決定を行います。経営委員会は、原則として毎週１回開催しており、以下のメンバーにより構成されます。

　ＣＥＯ、執行役員、ＣＥＯが指名した組織責任者等

＜リスク・コンプライアンス委員会＞

リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループの情報セキュリティ、コンプライアンス、災害等のリスクについて、リスクの把握、分析、対策等について討議を行っております。なお、ビジネスリスク（事業環境、戦略、財務、労務、サプライチェーンリスク）については経営委員会で討議します。リスク・コンプライアンス委員会は四半期毎に開催しており、以下のメンバーにより構成されます。

　委員長　ＣＥＯ、委員　執行役員、ＣＥＯが指名した組織責任者等

＜監査部＞

監査部は、ＣＥＯの直下に設置されており、当社グループにおける経営諸活動の全般にわたる内部統制の整備状況および業務の遂行状況について内部監査を実施します。監査部の監査計画はＣＥＯおよび監査等委員会により承認され、監査部による監査の結果はＣＥＯおよび監査等委員会に報告されます。また、監査等委員会が、必要に応じて監査部に指示を行うことができることとしております。

ｂ．当該体制を採用する理由

　当社は、中長期での企業価値向上を図るため、監査等委員会設置会社によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

・監督機能の強化

　独立社外取締役を含む取締役会による監督と過半数の委員が独立社外取締役である監査等委員会による監査・監督により、業務執行に対する監督機能を強化します。

・経営の透明性の確保

　取締役の３分の１以上を独立社外取締役とすることや、過半数の委員が独立社外取締役である指名・報酬委員会が役員の指名と報酬に関する答申を取締役会に行うこと等により、経営の透明性を確保いたします。

・意思決定の迅速化

　取締役会は経営の方向性を示し重要な意思決定と業務執行の監督を行うことに注力し、ＣＥＯと執行役員に対して業務執行の権限を委譲することにより、迅速な意思決定による事業の推進と企業価値の拡大を目指します。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。

＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備・運用の状況

　当社グループの内部統制システムの整備・運用状況の概要は、次のとおりです。

ｂ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（a）自己の株式の取得

　当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

（ｂ）剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨および毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

（ｃ）取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｃ．取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

ｄ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｅ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｆ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ｇ．補償契約の内容の概要

　当社は、取締役全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、自己若しくは第三者の不正な利益を図り、又は当社に損害を加える目的で職務を執行した場合には同項第１号の費用の返還を請求することができることや、職務の執行について悪意又は重大な過失がある場合には、同項第２号の損失を補償の対象外とすることを定めております。

ｈ．役員等賠償責任保険契約の概要

　当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員および管理職等並びに当社子会社の役員および管理職等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、全ての保険料を当社が負担しており、また、被保険者が職務の執行に起因して損害賠償請求を受けた場合において被保険者が負担することとなる損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなります。

④取締役会および指名・報酬委員会の活動状況

ａ．取締役会

取締役会は原則として 月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会においては、各種方針・規程等の改定や関連書類の作成、事業戦略と経営課題、事業計画の策定と進捗状況、株主総会議案、サステナビリティ関連、開発体制の強化、重要な契約の締結、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定方針策定と個別報酬の決定、リスク・コンプライアンス関連、内部統制システムの構築と運用状況等について審議し必要な決定を行うとともに、取締役および執行役員から業務執行状況についての報告を受けました。

当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．大槻浩一氏、久保徳章氏は2025年６月26日開催の第11回定時株主総会において退任、また、西畑一宏氏は同定時株主総会において取締役に選任されたため、出席状況（出席回数/開催回数）が他の取締役と異なります。

２．池本守正氏は2026年４月26日に逝去のため監査等委員である取締役を退任し、2025年６月26日開催の第11回定時株主総会において補欠の監査等委員である取締役に選任されていた阿南剛氏が2026年４月26日付で当社の監査等委員である取締役に就任しております。

ｂ．指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、毎事業年度において２回以上開催することとしており、当事業年度においては22回開催いたしました。

指名・報酬委員会においては、取締役会の構成、取締役および執行役員の選解任の方針、社外取締役の独立性判断基準、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の報酬等に関する事項（基本方針、個人別の報酬等の内容の決定に関する方針、個人別の報酬等の内容等）、株主総会に提案する報酬に関する議案、後継者計画等に関して審議し、取締役会に対して必要な答申を行いました。

当事業年度における個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）西畑一宏氏は2025年６月26日開催の第11回定時株主総会において取締役に選任されたため、出席状況（出席回数/開催回数）が他の取締役と異なります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

ａ．2026年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性7名　女性2名（役員のうち女性の比率22.2％）

（注）１．取締役　鈴木正俊氏、笠野さち子氏、西畑一宏氏、市川育義氏、米田紀子氏、阿南剛氏は、社外取締役であります。

２．2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．所有株式数は、2026年３月31日現在の所有株式数を記載しております。

５．取締役　笠野さち子氏の戸籍上の氏名は、栁井さち子であります。

６．取締役（監査等委員）　米田紀子氏の戸籍上の氏名は、大島紀子であります。

７．当社では、取締役会の監督機能の強化および執行部門への権限委譲による業務執行の迅速化を図るため、「経営の意思決定や監督機能」と「業務執行機能」とを分離し、執行役員制度を導入しております。取締役ではない執行役員（提出日現在）は以下の９名であります。なお、執行役員体制の記載は、ＣＥＯ、ＣＯＯ、ＣＦＯを除き、開発、事業・営業、生産、コーポレートの順番としております。

ＥＶＰ　Rajinder Cheema

ＥＶＰ　後藤誠司

ＥＶＰ　斎藤正

ＥＶＰ　鎌田剛弘

ＥＶＰ　Marwan Majid

ＥＶＰ　内藤貢

ＥＶＰ　安藤慎一

ＥＶＰ　林豊

ＥＶＰ　中島弘雅

８．監査等委員である取締役池本守正氏が2026年４月26日に逝去のため監査等委員である取締役を退任し、2025年６月26日開催の第11回定時株主総会において補欠の監査等委員である取締役に選任されていた阿南剛氏が2026年４月26日付で当社の監査等委員である取締役に就任しております。

ｂ．2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。

　なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会および監査等委員会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。

男性7名　女性2名（役員のうち女性の比率22.2％）

（注）１．取締役　鈴木正俊氏、笠野さち子氏、西畑一宏氏、市川育義氏、米田紀子氏、川島繁雄氏は、社外取締役であります。

２．2026年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2026年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数は、2026年３月31日現在の所有株式数を記載しております。

６．取締役　笠野さち子氏の戸籍上の氏名は、栁井さち子であります。

７．取締役（監査等委員）　米田紀子氏の戸籍上の氏名は、大島紀子であります。

８．当社では、取締役会の監督機能の強化および執行部門への権限委譲による業務執行の迅速化を図るため、「経営の意思決定や監督機能」と「業務執行機能」とを分離し、執行役員制度を導入しております。取締役ではない執行役員（2026年６月25日開催予定の定時株主総会終了後）は以下の９名であります。なお、執行役員体制の記載は、ＣＥＯ、ＣＯＯ、ＣＦＯを除き、開発、事業・営業、生産、コーポレートの順番としております。

ＥＶＰ　Rajinder Cheema

ＥＶＰ　後藤誠司

ＥＶＰ　斎藤正

ＥＶＰ　鎌田剛弘

ＥＶＰ　Marwan Majid

ＥＶＰ　内藤貢

ＥＶＰ　安藤慎一

ＥＶＰ　林豊

ＥＶＰ　中島弘雅

９．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。

②社外役員の状況

　2026年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の監査等委員でない社外取締役３名および社外取締役（監査等委員）３名の当社との関係および選任理由は以下のとおりです。

　監査等委員でない社外取締役の鈴木正俊氏は、当社および当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、上場企業の代表取締役等を歴任したことによる豊富な経営経験を活かし、筆頭独立社外取締役として客観的・中立的な立場で経営の監督および助言を行っております。また、指名・報酬委員会の委員長として、独立の立場から意見や提言を行い、取締役の選任に関する議案の内容や役員報酬等の決定過程における監督機能、透明性と公平性の向上に寄与しております。このため、独立の立場から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員でない社外取締役として選任いただいております。

　監査等委員でない社外取締役の笠野さち子氏は、当社および当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務やコンプライアンスに関する高い見識に基づき、客観的・中立的な立場で経営の監督および助言を行っております。また、指名・報酬委員会の委員として、独立の立場から意見や提言を行い、取締役の選任に関する議案の内容や役員報酬等の決定過程における監督機能、透明性と公平性の向上に寄与しております。このため、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、独立の立場から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員でない社外取締役として選任いただいております。

　監査等委員でない社外取締役の西畑一宏氏は、当社との間で2024年９月から2025年6月の当社監査等委員でない社外取締役への就任時まで顧問契約を締結しておりましたが、その金額は当社「社外取締役の独立性判断基準」に定める基準額（年間1,000万円）を下回るものであり、独立性に影響を与えるものではないと判断しております。当該契約を除き同氏と当社および当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、上場企業の代表取締役および海外の事業会社の社長を歴任する等のグローバルな事業経営の経験とITサービス関連の豊富な技術的知見を活かし、独立社外取締役として客観的・中立的な立場で経営の監督および助言を行っております。また、指名・報酬委員会の委員として、独立の立場から意見や提言を行い、取締役の選任に関する議案の内容や役員報酬等の決定過程における監督機能、透明性と公平性の向上に寄与しております。このため、独立の立場から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員でない社外取締役として選任いただいております。

　社外取締役（監査等委員）市川育義氏は、当社および当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士としての豊富な経験と財務会計に関する高い見識に基づき、客観的・中立的な立場で経営の監督および助言を行っております。また、監査等委員会の委員長として、取締役の職務執行の監査を主導し、委員会の運営を推進しております。このため、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、独立の立場から社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役（監査等委員）として選任いただいております。

　社外取締役（監査等委員）米田紀子氏は、当社および当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務やコンプライアンスに関する高い見識に基づき、客観的・中立的な立場で経営の監督および助言を行っております。また、監査等委員会の委員として、その専門的知見に基づいて取締役の職務執行の監査を行っております。このため、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、独立の立場から社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役（監査等委員）として選任いただいております。

　社外取締役（監査等委員）阿南剛氏（※）は、当社および当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務やコンプライアンスに関する高い見識に基づき、独立社外取締役として客観的・中立的な立場で経営の監督および助言を行っております。また、監査等委員会の委員として、その専門的知見に基づいて取締役の職務執行の監査を行っております。このため、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、独立の立場から社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役（監査等委員）として選任いただいております。

　　※監査等委員である取締役池本守正氏が2026年４月26日に逝去のため監査等委員である取締役を退任し、2025年６月26日開催の第11回定時株主総会において補欠の監査等委員である取締役に選任されていた阿南剛氏が2026年４月26日付で当社の監査等委員である取締役に就任しております。

　当社は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を採用するとともに、当社が独自に定める「社外取締役の独立性判断基準」に基づき、社外取締役の独立性を判断しております。この基準に従って、社外取締役６名（鈴木正俊氏、笠野さち子氏、西畑一宏氏、市川育義氏、米田紀子氏、阿南剛氏）を独立社外取締役として東京証券取引所に届け出ております。

（注）2026年6月25日開催予定の第12回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案がそれぞれ承認可決されますと、当社の監査等委員でない社外取締役３名および社外取締役（監査等委員）３名となります。この場合の当社との関係および候補者としている理由は以下のとおりです。

　監査等委員でない社外取締役の鈴木正俊氏は、当社および当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、上場企業の代表取締役等を歴任したことによる豊富な経営経験を活かし、筆頭独立社外取締役として客観的・中立的な立場で経営の監督および助言を行っております。また、指名・報酬委員会の委員長として、独立の立場から意見や提言を行い、取締役の選任に関する議案の内容や役員報酬等の決定過程における監督機能、透明性と公平性の向上に寄与しております。このため、独立の立場から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員でない社外取締役候補者としております。

　監査等委員でない社外取締役の笠野さち子氏は、当社および当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務やコンプライアンスに関する高い見識に基づき、独立社外取締役として客観的・中立的な立場で経営の監督および助言を行っております。また、指名・報酬委員会の委員として、独立の立場から意見や提言を行い、取締役の選任に関する議案の内容や役員報酬等の決定過程における監督機能、透明性と公平性の向上に寄与しております。このため、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、独立の立場から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員でない社外取締役候補者としております。

　監査等委員でない社外取締役の西畑一宏氏は、当社との間で2024年９月から2025年6月の当社監査等委員でない社外取締役への就任時まで顧問契約を締結しておりましたが、その金額は当社「社外取締役の独立性判断基準」に定める基準額（年間1,000万円）を下回るものであり、独立性に影響を与えるものではないと判断しております。当該契約を除き同氏と当社および当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、上場企業の代表取締役および海外の事業会社の社長を歴任する等のグローバルな事業経営の経験とITサービス関連の豊富な技術的知見を活かし、独立社外取締役として客観的・中立的な立場で経営の監督および助言を行っております。また、指名・報酬委員会の委員として、独立の立場から意見や提言を行い、取締役の選任に関する議案の内容や役員報酬等の決定過程における監督機能、透明性と公平性の向上に寄与しております。このため、独立の立場から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員でない社外取締役候補者としております。

　社外取締役（監査等委員）市川育義氏は、当社および当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士としての豊富な経験と財務会計に関する高い見識に基づき、独立社外取締役として客観的・中立的な立場で経営の監督および助言を行っております。また、監査等委員会の委員長として、取締役の職務執行の監査を主導し、委員会の運営を推進しております。このため、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、独立の立場から社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役（監査等委員）として選任いただいております。

　社外取締役（監査等委員）米田紀子氏は、当社および当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務やコンプライアンスに関する高い見識に基づき、独立社外取締役として客観的・中立的な立場で経営の監督および助言を行っております。また、監査等委員会の委員として、その専門的知見に基づいて取締役の職務執行の監査を行っております。このため、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、独立の立場から社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役（監査等委員）として選任いただいております。

　社外取締役（監査等委員）川島繁雄氏は、当社との間で2026年３月から2026年６月の当社監査等委員である社外取締役への就任時まで顧問契約を締結しておりましたが、その金額は当社「社外取締役の独立性判断基準」に定める基準額（年間1,000万円）を下回るものであり、独立性に影響を与えるものではないと判断しております。当該契約を除き同氏と当社および当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士としての豊富な経験と財務会計に関する高い見識を有しております。公認会計士としての豊富な経験と高い見識に基づく経営全般への提言等を通じて、経営監督機能の強化および企業価値の向上に寄与していただくことを期待しております。このため、同氏は直接会社の経営に関与した経験はありませんが、独立の立場から社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役（監査等委員）候補者としております。

　当社は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を採用するとともに、当社が独自に定める「社外取締役の独立性判断基準」に基づき、社外取締役の独立性を判断しております。

　この基準に従って、社外取締役６名（鈴木正俊氏、笠野さち子氏、西畑一宏氏、市川育義氏、米田紀子氏、川島繁雄氏）は独立社外取締役として東京証券取引所に届け出ております。

（参考）社外取締役の独立性判断基準

　当社は、社外取締役又はその候補者が、次の１から９のいずれにも該当しないと判断される場合、独立性を有しているものと判断する。

　ただし、次の１から９のいずれかに該当する者であっても、当社が十分に独立性を有すると考える者については、その理由を公表することを条件として、当社の独立社外取締役とすることができる。

（注１）当社グループとは、当社および当社の子会社をいう。

（注２）当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上が当社グループへの売上である者をいう。

（注３）業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に定める者をいう。

（注４）主要な取引先とは、当社グループの取引先のうち、当社グループの直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上が当該取引先への売上である者をいう。

（注５）主要な借入先とは、当社の直近の事業報告に記載された主要な借入先をいう。

（注６）多額の報酬を得ているとは、個人に関しては当社グループの直近事業年度において年間1,000万円以上の報酬を得て いること、法人等の団体に関しては当該団体の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の報酬を得ていることをいう。

（注７）多額の寄付を得ているとは、当社グループの直近事業年度において年間1,000万円以上の寄付を得ていることをいう。

（注８）主要株主とは、議決権を10％以上保有する者をいう。

（注９）近親者とは、配偶者、２親等内の親族又は同居の親族をいう。

③監査等委員でない社外取締役又は社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員でない社外取締役は取締役会への出席等を通じて、会計監査の状況、内部監査の報告並びに内部統制の状況についての報告を受けております。また、監査等委員との定期的な意見交換を行う等相互の連携を高めております。

　社外取締役（監査等委員）は、取締役会に出席するとともに、監査等委員会で策定された監査方針、監査計画 等に基づき、毎月開催する監査等委員会において常勤監査等委員から重要な会議の内容、閲覧した重要書類等の概要、内部統制の状況等についての報告を受ける等、常勤監査等委員と十分な意思疎通を図りながら適宜意見を表明しております。また、監査部の監査計画はＣＥＯおよび監査等委員会により承認されます。承認された監査計画に基づく監査部による監査の結果はＣＥＯおよび監査等委員会に報告されます。監査等委員会は、必要に応じて監査部に指示を行うことができることとしております。社外取締役（監査等委員）は、監査等委員会において監査部および会計監査人並びに財務経理統括部やその他の関連する内部統制部門との意見交換や情報共有を行い、監査・監督機能の向上を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会監査の組織体制

　有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。また、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局（専任スタッフ２名）を設置しております。

　監査等委員会の委員長（兼常勤監査等委員）を務める市川育義氏は公認会計士資格を有し、財務および会計に関する豊富な経験および高い見識を有しております。米田紀子氏は弁護士資格を有し、企業法務およびコンプライアンスに関する豊富な経験および高い見識を有しております。阿南剛氏は弁護士資格を有し、企業法務およびコンプライアンスに関する豊富な経験および高い見識を有しております。

　なお、当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員会である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である社外取締役は引き続き３名で構成されることになります。

ｂ．監査等委員および監査等委員会の活動状況

　監査等委員会および監査等委員は、監査等委員会において策定した監査計画に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、業務および財産の状況調査並びに内部統制システムの整備・運用状況の把握等を通じて、業務執行取締役の職務執行状況の監査・監督を行っております。

　当事業年度における活動状況については次のとおりであります。

（注）池本守正氏は2026年４月26日に逝去のため監査等委員である取締役を退任し、2025年６月26日開催の第11回定時株主総会において補欠の監査等委員である取締役に選任されていた阿南剛氏が2026年４月26日付で当社の監査等委員である取締役に就任しております。

　監査等委員会における具体的な検討内容として、取締役・執行役員との面談等を通じて経営および事業の進捗状況を把握し、経営執行状況の適法性および妥当性の判断等を行っております。監査等委員はその全員が取締役会に出席し、取締役会の審議の状況、経営戦略およびコーポレート・ガバナンス等における重要な意思決定のプロセスおよびサステナビリティに関する取り組み等について監査・監督を行っております。また、監査等委員会は会計監査人との間で、毎四半期の定期会議の他、必要に応じて追加会議を開催する等適宜連携を図り、監査の実施状況について相互理解を促進するための情報・意見交換を行っております。このほか、監査等委員会は、監査等委員でない取締役の選任等および報酬等について検討を行い、監査等委員会としての意見を決定しております。

　常勤監査等委員は、経営委員会等の重要な会議に出席するほか、当社の取締役・執行役員および当社子会社社長に対するヒアリングの実施並びに重要な契約書類・稟議書類等を閲覧すること等により、業務執行の状況等を監査し、その結果を監査等委員会に報告しております。

②内部監査の状況

　当社は、ＣＥＯ直下に専任者６名で構成された監査部を設置しております。ＣＥＯおよび監査等委員会より承認され、また取締役会において報告された年度監査計画をもとに海外グループ会社を含めた被監査部門を監査し、監査結果は、ＣＥＯおよび監査等委員会へ適時報告しております。また、監査部は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価の機能も有し、内部統制部門および関連部門から適時情報を収集しております。内部統制方針および評価結果は、会計監査人と適時共有することで連携を図っております。

　なお、当社の監査体制は、監査等委員会、会計監査人、監査部の三者がそれぞれの監査手続において相互に連携し、社内各部門から適宜情報を得ることで監査を行い、リスクの評価および内部統制の有効性等について意見交換を行っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＥＹ新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2015年３月期の当社設立以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

剣持　宣昭

増田　晋一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者３名およびその他９名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人の選任、再任、解任に関する手続、並びに会計監査人の業務執行に関する評価を行っています。新たに会計監査人を選任するに際しては、複数の監査法人から監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬見積額等に関する提案を求め、当該監査法人の監査体制、独立性および専門性等が適切であるかについて確認の上、決定します。現会計監査人であるＥＹ新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、会計監査を適正に行うために必要な品質管理、監査体制、独立性および専門性等を総合的に比較検討した結果、最も適任と判断したためです。

　一方、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は、必要に応じて、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

　また、上記のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人の専門性および独立性に加え、監査業務の品質管理、監査チームの資質、経営者および内部監査部門とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の観点から、会計監査人を評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young）に対する報酬の内容（ａを除く）

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　会計監査人に対する報酬の決定に関する方針は、監査計画の内容について有効性・効率性の観点から会計監査人と協議の上、会計監査人が必要な監査を行うことができる監査時間等を検証し、監査等委員会の同意を得て決定しています。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、取締役、社内関係部門および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けるほか、監査計画・監査の遂行状況、当該期の報酬見積りの相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準と判断し、同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針については、2022年７月27日開催の取締役会での決議に伴い制定し、2024年４月12日開催の取締役会での決議に伴い一部内容を改定していますが、その後、業績連動型株式報酬制度を一部改定して株式交付信託に基づく株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入することに係る2025年6月26日開催の第11回定時株主総会に付議した議案が決議により承認されたことに伴い更に一部内容を改定しております。その内容の概要は以下のとおりであります。

　取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該方針に沿っていること、並びに決定された報酬等が指名・報酬委員会の答申内容を踏まえたものであることを確認していることから当該方針に沿うものであると判断しております。

　また、当該事業年度においては、取締役の個人別の報酬等について、指名・報酬委員会の審議・答申を経て、2026年４月28日および2026年６月19日に開催した取締役会において、指名・報酬委員会から取締役会になされた答申の内容を踏まえて、指名・報酬委員会の承認を得たうえで決定することを条件として、代表取締役会長肥塚雅博に一任のうえ、決定しております。

＜取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針の内容＞

①基本的な考え方

　当社の取締役の報酬等についての考え方は以下のとおりであります。

・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること

・株主と利益意識を共有するため、企業価値の向上と報酬が連動するものであること

・企業ビジョンの実現にあたって、適格な能力要件を満たすグローバルな経営陣の確保とリテンションに資するものであること

　取締役のうち業務執行取締役の報酬等は、役職の報酬基準に基づいた基本報酬と、各事業年度の会社業績の達成度等を反映した現金インセンティブ報酬と株式インセンティブ報酬により構成しております。株式インセンティブ報酬は株式交付信託に基づく株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入します。

　取締役のうち社外取締役の報酬等につきましては、業務執行の監督という役割に鑑み、固定の基本報酬のみとしております。

　なお、当社が上記のいずれにも該当しない非業務執行取締役を置くこととする場合、当該非業務執行取締役の報酬等については、指名・報酬委員会の答申に基づき別途検討いたします。

②報酬水準

　当社を取り巻く経営環境を踏まえ、調査会社のデータに基づく同業他社又は同規模の他社等の報酬水準との比較を客観的に行い、役職に見合う適正水準を設定いたします。

③報酬等の決定プロセス

　当社は、報酬水準および報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。委員長および委員の過半数は独立社外取締役としております。

　取締役会は指名・報酬委員会に対して基本方針および決定手続の諮問をします。指名・報酬委員会の答申内容は取締役会にて審議され、取締役会において基本方針および決定手続を決定し、報酬総額の上限を見直す場合の株主総会の議案内容を決議します。

　個人別の具体的な基本報酬およびインセンティブ報酬（現金・株式）の額については、株主総会で承認された報酬総額の枠内で（かつ、個人別の具体的なインセンティブ報酬（株式）の額については、当社が定める取締役株式交付規程にも準拠したうえで）、指名・報酬委員会から取締役会になされた答申の内容を踏まえて、指名・報酬委員会の承認を得たうえで決定することを条件として、取締役会の決議に基づき代表取締役会長に一任します。

④マルス・クローバック制度

　業務執行取締役の業務執行に起因して重大な財務諸表の修正や当社のレピュテーションに重大な影響を及ぼす事象等が発生した場合または業務執行取締役（信託期間中に業務執行取締役が在任のまま死亡した場合の当該業務執行取締役の相続人を含みます。）が禁錮以上の刑に処せられる等の当社が定める欠格事由に該当した場合には、当該業務執行取締役（信託期間中に当該業務執行取締役が在任のまま死亡した場合の相続人を含みます。）に対し、支給・交付等がなされる予定の現金報酬・当社株式に係る受益権の没収（マルス）または支給・交付等した現金報酬相当の金銭・当社株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）を求めることがあります。

＜報酬体系＞

　当社の取締役の報酬構成は以下のとおりです。

①取締役のうち業務執行取締役

（注）１．株式の支給については、株式交付信託に基づく「役員報酬ＢＩＰ信託」を用いて、毎事業年度の終了後に、評価に応じたポイントが付与され、原則として取締役の退任時に、当該ポイントの累積値に相当する株式が交付されることにより行われます。

２．構成割合は目安であり、業績目標が100%達成された場合の比率です。また、後記のとおり０～200%の範囲で、インセンティブ報酬に占める現金と株式の割合は異なる場合があります。

ａ．基本報酬

　基本報酬はこれまでの報酬額を参考に、同業・同規模の他社実績と比較して設定いたします。基本報酬は固定金額を月例報酬として支給します。

ｂ．インセンティブ報酬（現金・株式）

(a)構成

　業績連動部分の評価項目・指標は、下記のように、定量項目として経営計画の数値目標として用いている「売上高」「営業利益額」「商談獲得金額」を各々25%程度のウエートで勘案し、定性項目として事業変革、成長戦略、ＥＳＧ対策などを25%程度のウエートで勘案することとし、さらにこれらの項目全体を指名・報酬委員会で総合的に判断して評価をします。当該指標を選定した理由は、定量項目は当社の経営計画の数値目標であり、定性項目は当社の持続的発展のために欠かせない項目と判断したからであります。評価結果は取締役会に答申され、取締役会にて審議されます。

（注）１．各々の評価指標(目標)に対しては最低目標を定めます。また、インセンティブ報酬（現金・株式）の評価の変動幅の上限を定め、達成度と支給額が比例するように評価レベルを決定します。

２．取締役がより企業価値を意識して業務に当たることを目的として、指名・報酬委員会の答申を踏まえた上、評価指標の達成度が０～200%の範囲内で、インセンティブ報酬（現金）の全部または一部について、現金に代えて株式報酬として支給できることといたします。

３．評価指標（目標）は、将来的にはＲＯＥも加味して判断することを検討します。

(b)インセンティブ報酬（現金）の支給

　指名・報酬委員会が、業績評価期間終了後に評価指標の達成度を、総合的に判断して０～200%の範囲で取締役会に答申します。また、指名・報酬委員会は、０～200%の範囲でインセンティブ報酬（現金）の全部又は一部について、インセンティブ報酬（現金）の支給に代えて、インセンティブ報酬（株式）として支給することが相当と判断する場合には、その旨を取締役会に答申します。指名・報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会においてインセンティブ報酬（現金）支給レベルを審議・決定します。

業績評価の対象年度（１年間）の次年度の６月に現金で支給します。

＜評価イメージ＞

(c)インセンティブ報酬（株式）の支給

(ⅰ)概要

　指名・報酬委員会が、業績評価期間終了後に評価指標の達成度を総合的に判断して０～200%の範囲で取締役会に答申します。また、指名・報酬委員会は、０～200%の範囲でインセンティブ報酬（現金）の全部又は一部について、インセンティブ報酬（現金）の支給に代えて、インセンティブ報酬（株式）として支給することが相当と判断する場合には、その旨を取締役会に答申します。指名・報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会においてインセンティブ報酬（株式）支給レベルを審議・決定します。

　当社は、業績評価期間が終了した後に、各取締役の役位別基本報酬額（年額）、評価指標の達成度、並びに業績評価期間中の在任期間等に応じてポイントを付与します。

(ⅱ)株式の交付

　取締役は、当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任した時において以下の条件のいずれかに該当する場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、付与されたポイントの一定割合に相当する数の当社株式（１ポイントあたり当社株式１株）の交付を受け、残りのポイントに相当する数の当社株式については信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。

　なお、取締役が当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任する前に「役員報酬ＢＩＰ信託」が廃止された場合には、廃止時において在任中の取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、付与されたポイントの一定割合に相当する数の当社株式（１ポイントあたり当社株式１株）の交付を受け、残りのポイントに相当する数の当社株式については信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。

・任期満了により当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員または使用人のいずれの地位をも退任または退職した場合

・任期満了および死亡以外の正当な理由により当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員または使用人のいずれの地位をも退任または退職した場合

・在任中に死亡した場合

②取締役のうち社外取締役

業務執行の監督という役割に鑑みて、固定の基本報酬のみとしております。

２．監査等委員である取締役の報酬

　監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、業務執行の監督という役割に鑑みて、常勤と非常勤の別に固定の基本報酬のみとしております。

３．報酬等に関する株主総会の決議の内容

＜取締役（監査等委員である取締役を除く。）＞

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の総額は、提出日（2026年６月23日）現在、年額800百万円以内（うち社外取締役100百万円以内。但し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とすることを2025年６月26日開催の第11回定時株主総会決議により承認しており、個人別の具体的な報酬の額については、取締役会において、指名・報酬委員会から取締役会になされた答申の内容を踏まえて、指名・報酬委員会の承認を得たうえで決定することを条件として、代表取締役会長肥塚雅博に一任のうえ、決定しております。当該権限を一任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門についての評価を行うには代表取締役会長が適していると判断したためです。なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名であります。

　また、当該金銭報酬とは別枠で、同定時株主総会決議により、それまでの業績連動型譲渡制限付株式報酬制度に代えて、新たに取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）および所定の要件を満たす執行役員（以下、併せて「対象取締役等」という。）を対象とする株式交付信託に基づく株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下、「本制度」という。）を導入することを承認しております。具体的には、当社が対象取締役等の報酬等として拠出する信託金の上限は1,150百万円に対象期間の年数を乗じた金額であり、当初の対象期間である３事業年度においては3,450百万円（当初の対象期間は2026年３月31日で終了する事業年度から2028年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度）とし、当社が設定する信託を通じて対象取締役等に交付および給付（以下、「交付等」という。）が行われる当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）の数の上限は、1,000,000株に対象期間の年数を乗じた株式数であり、当初の対象期間である３事業年度を対象として対象取締役等に対して交付等が行われる株式数の上限は3,000,000株（当初の対象期間は2026年３月31日で終了する事業年度から2028年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度）とすること等を決議しております。なお、この議案の提案がなされた時点における対象取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の員数は５名であります。

＜監査等委員である取締役＞

　監査等委員である取締役の報酬は、その役割・職務の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとし、提出日（2026年６月23日）現在、年額300百万円以内とすることを2025年６月26日の第11回定時株主総会決議により承認しており、個人別の具体的な報酬の額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

４．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１．取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額には、2025年６月26日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名の在任中の報酬等の額が含まれております。

２．上記の非金銭報酬等の総額は、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額であります。

５．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（注）報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

６．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

　当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当金を目的として保有する「純投資目的である投資株式」と、それ以外の目的で保有する「純投資目的以外の目的である投資株式」とに区分しております。

②　保有目的が「純投資目的以外の目的である投資株式」

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、原則として、保有目的が「純投資目的以外の目的である投資株式」を保有しない方針です。

　なお、現時点において「純投資目的以外の目的である投資株式」の取得予定はありませんが、将来において経営戦略等の観点から「純投資目的以外の目的である投資株式」を取得する必要が生じる場合には、当社の持続的成長と中長期の企業価値向上に資する場合に限定するとともに、取締役会において、銘柄ごとに取得する意義につき事前に確認し、取得後も保有の適否に関する確認と見直しを毎年行います。また、「純投資目的以外の目的である投資株式」に係る議決権の行使については、当社の企業価値向上に資するかどうかを基準として判断します。

ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が「純投資目的である投資株式」

　該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

①人材戦略に関する考え方

　当社グループは、半導体の開発・設計を中核とする知的集約型のビジネスモデルであり、従業員の約８割がエンジニアで構成されています。当社グループの付加価値の源泉は、エンジニア一人ひとりが有する高度な知識、技術、経験、およびそれらを組み合わせて成果を創出する組織的な協働力にあります。このため、高度専門人材の確保と育成は、競争力の維持・強化に直結するとともに、他社との差別化を実現する基盤であると考えます。

　一方で、技術進化のサイクルが速く、高い専門性と複合的なスキルが強く求められる環境であることに加え、エンジニアの年齢構成の偏りといった構造的な課題も存在しており、今後、実際に有するエンジニアリソースと、事業成長のために必要となるリソースに乖離が生じる可能性があります。このため、人的資本の質と量を中長期的に安定させることは、事業計画実現に向けた重要な経営課題であると考えています。こうした課題に対応するため、当社グループは、「人材確保」に加え、価値創出力の向上を目的とした「人材育成」「開発生産性の高度化」を人的資本戦略の中核に位置づけています。

　この考え方に基づき、当社グループでは、求めるエンジニア像を定義しています。当社グループが求めるエンジニア像は、中期事業計画で拡大を見込む各事業領域において、ＳｏＣ設計の専門性に加え、グローバルな開発競争力を備え、顧客要求に沿った最適なアーキテクチャーの提案から設計・開発までを主体的に担い、事業価値の創出に貢献できる人材です。この考え方に沿って、求められる専門性や役割を整理したうえで、当社のビジネスに必要な４つのエンジニア像をロールモデルとして示しています（メソドロジスト・システムアーキテクト・エキスパート・プロジェクトマネジャー）。これらのロールモデルは、エンジニア一人ひとりが目指す姿や期待される役割を共有するための指針であるとともに、人材の育成、評価、処遇における共通の基盤として位置づけています。

　また、当社グループは、高度人材の継続的な獲得と育成に加え、従業員が長期にわたり能力を発揮し続けられる環境構築についても人材戦略の一環として取り組んでいます。人権・労働環境・ダイバーシティ＆インクルージョン、健康経営を人的資本の基盤として一体的に推進し、エンジニアをはじめとする従業員一人ひとりの生産性と価値創出力を高め、事業成長と企業価値向上の実現を目指します。

　なお、人材戦略を含む人的資本戦略の詳細については、「第２事業の状況　２サステナビリティに関する考え方及び取組　(６）人的資本への対応」に記載しています。

②従業員の処遇の決定に関する方針

　こうした人材戦略の考え方のもと、当社は、事業計画と連動した形で、従業員の給与・報酬および昇格について決定しています。職務内容や求められる専門性、役割と責任の大きさ、および成果や事業への貢献度を踏まえ、公正かつ透明性のある評価・処遇制度の構築に努めています。

　また、高度専門人材の継続的な獲得と定着を図るため、市場水準や外部環境を考慮しつつ、競争力ある報酬水準の確保に努めています。さらに従業員の成長や挑戦を適切に処遇に反映する仕組みとして、年次に限定しない随時昇格制度を導入しています。

　人事評価においては、エンジニアをはじめとする全ての職能区分毎に期待される役割を全うした従業員を正当に評価することを基本とし、「役割達成度」と「行動姿勢」の２軸で評価を実施しています。各基準に基づく絶対評価を行ったうえで、全体のバランスにも配慮した評価プロセスを通じて、特に高い貢献や成果をあげた従業員を適切に処遇することで、各人の挑戦と成長を促し、中長期的な事業成長と企業価値向上につなげています。

（２）【従業員の状況】

　当社グループの事業セグメントは、「Solution SoC」ビジネスモデルで開発するＳｏＣを主とする単一セグメントとなっており、セグメント情報に関連付けては記載しておりません。

①連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員（役員および当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

②提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（役員および当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与には、賞与および基準外賃金が含まれております。

③労働組合の状況

　当社において、ソシオネクスト労働組合を組成しております。なお、ソシオネクスト労働組合は、上部団体（全富士通労働組合連合会）に加入しております。

　2026年３月31日現在、当社従業員のうち、ソシオネクスト労働組合員数（当社グループからグループ外への出向者を含む）は1,533人です。なお、労使関係は円滑に推移しており、労働組合との間に特記すべき事項はありません。

④使用人等のみに対して付与した新株予約権の内容

　当社は、使用人等のみに対する新株予約権を付与しております。当該新株予約権の内容については、「第４提出会社の状況　１株式等の状況　（２）新株予約権の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載しております。

⑤管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の額の差異

提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、ＥＹ新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適正に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社は6社であります。

（連結子会社の名称）

Socionext America Inc.

Socionext Europe GmbH

Socionext Technology Pacific Asia Ltd.

Socionext Technology（Shanghai）Co., Ltd.

Socionext Taiwan Inc.

Socionext Korea Ltd.

(2）非連結子会社はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した関連会社はありません。

(2）持分法の適用範囲の変更

　当連結会計年度において、持分法を適用した関連会社であるトリニティ・セミコンダクター・リサーチ合同会社は清算結了したことにより、当連結会計年度より持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の会計年度等に関する事項

　連結子会社のうちSocionext Technology（Shanghai）Co., Ltd.の決算日は12月31日ですが、連結決算日での仮決算を行った財務諸表を使用して、連結決算を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券

　　市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　　市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　デリバティブ

　時価法を採用しております。

③　棚卸資産

　通常の販売目的で保有する棚卸資産は総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げ方法により算定）を採用しております。

(2）固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　耐用年数は、実態に応じた回収期間を反映し、次のとおり見積もっております。

　建物及び構築物…………………２年～18年

　機械装置及び運搬具……………３年～５年

　工具、器具及び備品……………３年～10年

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　このうち、技術資産及び自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法で計算しております。

(3）収益及び費用の計上基準

　半導体製品の販売において、製品売上については製品の引き渡し時 (輸送手番が測定できる場合はみなし着荷時）に、ＮＲＥ売上については製品開発の成果物の引き渡し時（顧客が成果物を受領・評価等を確認した時）に、顧客が当該製品等に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断し収益を認識しております。

(4）引当金の計上基準

株式給付引当金

　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び所定の要件を満たす執行役員（以下、併せて「対象取締役等」という。）への当社株式の給付に備えるため、取締役株式交付規程または執行役員株式交付規程に基づく当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

　・ 繰延税金資産の回収可能性

　(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

　(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　繰延税金資産は、税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来課税所得に対して利用できる可能性が高いものに限り認識しております。課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じる時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取り組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「固定負債」の「リース債務」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「リース債務」に表示していた1,298百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。

※２　新株式申込証拠金は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

減損損失を認識した資産または資産グループの概要

減損損失の認識に至った経緯

　オートモーティブ分野の特定顧客向けＳｏＣ開発資産として当社が保有する技術資産については、顧客の事業撤退の方針決定により、当連結会計年度において回収可能価額を著しく低下させる変化が生じたため、当該資産を遊休資産としたうえで回収可能価額まで減額し、減損損失を認識しております。

減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの金額

　技術資産　1,531百万円

資産のグルーピングの方法

　当社グループは、組織、機能の共通化、管理会計の区分等によりグルーピングを行っております。遊休資産については、当該資産単独でグルーピングしております。

回収可能価額の算定方法等

　当該資産は他品種では使用できず、将来の使用が見込まれていないため、回収可能価額は当該資産から今後得られる収入を除き、零としております。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（百万円）

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）発行済株式の普通株式の増加は、ストック・オプションの権利行使及び譲渡制限付き株式報酬による増加であります。自己株式の普通株式の増加は、取締役会決議による自己株式の取得による増加及び単元未満株式の買取請求による増加であります。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）発行済株式の普通株式の数の増加は、ストック・オプションの権利行使による増加であります。当連結会計年度より株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託」及び「株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託」を導入しており、自己株式の普通株式の数の増加は、取締役会決議による自己株式の取得や「役員報酬ＢＩＰ信託口」及び「株式付与ＥＳＯＰ信託口」への拠出、単元未満株式の買取請求に基づく自己株式の取得による増加であります。自己株式の普通株式の数の減少は、譲渡制限付き株式報酬としての自己株式の処分や「役員報酬ＢＩＰ信託口」及び「株式付与ＥＳＯＰ信託口」への拠出による減少であります。当連結会計年度末の自己株式の普通株式の数には、「役員報酬ＢＩＰ信託口」及び「株式付与ＥＳＯＰ信託口」が保有する当社株式（それぞれ506,300株、705,700株）が含まれております。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）配当金の総額には、「役員報酬ＢＩＰ信託」及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する当社株式に対する配当金30百万円が含まれております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、「役員報酬ＢＩＰ信託」及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する当社株式に対する配当金30百万円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、事業活動に必要な流動性を確保したうえで、安全性の高い金融資産にて運用しております。デリバティブは、営業債権債務の為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、一部外貨建ての営業債権は、為替リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての買掛金の残高の範囲内にあるものを除き、先物為替予約を利用してヘッジしております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。また、一部外貨建てのものについては、為替リスクに晒されておりますが、恒常的に同じ外貨建ての売掛金残高の範囲内にあります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、債権管理規程に従い、取引先の経営状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理することにより回収懸念を早期把握し、リスクの低減を行っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、先物為替予約を利用してヘッジしております。

③資金調達にかかわる流動性のリスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部門からの報告に基づき担当部門が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等によりリスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

「現金及び預金」については、現金であること、並びに「預金」、「売掛金」、「未収入金」、「買掛金」、「未払金」及び「未払費用」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「有価証券」は現金と同様の性格を有する合同運用指定金銭信託であり、すべて短期であるため、時価は帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

(1）時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融商品

　該当事項はありません。

(2）時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融商品

　重要性に乏しいため、記載を省略しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、前払退職金制度及び確定拠出型年金制度を採用しております。

２．確定給付費用に関する事項

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度1,277百万円、当連結会計年度1,238百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2022年９月５日付の株式併合（４株につき１株の割合）及び、2024年１月１日付の株式分割（１株につき５株の割合）後の株式数に換算して記載しております。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2026年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2022年９月５日付の株式併合（４株につき１株の割合）及び、2024年１月１日付の株式分割（１株につき５株の割合）後の株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

（注）2022年９月５日付の株式併合（４株につき１株の割合）及び、2024年１月１日付の株式分割（１株につき５株の割合）後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社株式はストック・オプションの付与日時点において未公開企業であるため、単位当たりの本源的価値を見積もる方法により算定しております。

また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法及び類似会社比準法によっております。その結果、単位当たりの本源的価値はゼロとなったため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　1,777百万円

(2)当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日に

おける本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　305百万円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

　重要性がないため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は「注記事項(セグメント情報等)「関連情報」」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　当社グループは、半導体製品に関する研究、設計開発、製造、販売及びサービスを行っており、収益は主に半導体製品の販売によるものであります。

　製品売上については、製品の支配が顧客に移転したとき、すなわち、製品を顧客に引き渡した時点で、顧客に製品の法的所有権、物理的占有、製品の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が移転し、顧客から支払を受ける権利を得るため、その時点で収益を認識しております。

　ＮＲＥ売上については、顧客に製品開発の成果物を引き渡し、顧客が成果物を受領・評価等を確認した時点で、顧客に重大なリスク及び経済価値が移転し、顧客から支払を受ける権利を得るため、その時点で収益を認識しております。

　これら製品売上及びＮＲＥ売上による収益は、顧客との契約に係る取引価格で測定しております。

なお、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

　契約負債は、主に、顧客との契約に基づき、履行義務を充足する前に受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。なお、契約負債は連結貸借対照表の流動負債の「その他」に含めております。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループの残存履行義務に配分した取引価格においては、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、「Solution SoC」ビジネスモデルで開発するＳｏＣを主とする単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：百万円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：百万円）

（注）売上高は顧客指定の送付先を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

（単位：百万円）

（注）有形固定資産の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

（注）当社グループの事業セグメントは、「Solution SoC」ビジネスモデルで開発するＳｏＣを主とする単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：百万円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：百万円）

（注）売上高は顧客指定の送付先を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

（単位：百万円）

（注）有形固定資産の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

（注）当社グループの事業セグメントは、「Solution SoC」ビジネスモデルで開発するＳｏＣを主とする単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

　当社グループの事業セグメントは、「Solution SoC」ビジネスモデルで開発するＳｏＣを主とする単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

（注）１．取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。

２．業績連動型譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものです。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

（注）業績連動型譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものです。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．当社は、当連結会計年度より株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しております。「役員報酬ＢＩＰ信託口」及び「株式付与ＥＳＯＰ信託口」が保有する当社株式を１株当たり純資産額の算定上、連結会計年度末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。控除した当該自己株式の連結会計年度末株式数は「役員報酬ＢＩＰ信託口」506,300株及び「株式付与ＥＳＯＰ信託口」705,700株であります。また、「役員報酬ＢＩＰ信託口」及び「株式付与ＥＳＯＰ信託口」が保有する当社株式を１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。控除した当該自己株式の期中平均株式数は「役員報酬ＢＩＰ信託口」269,102株及び「株式付与ＥＳＯＰ信託口」375,084株であります。

（重要な後発事象）

　　該当事項はありません。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

　当社グループの事業成長と事業変革のさらなる進展、そして企業価値を意識した経営活動への取り組みがより促進されることを期待し、また市場の株式報酬水準に近づけて内外の人材を確保するために、対象取締役等を対象とする株式交付信託に基づく株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しております。

　また、当初は米国子会社の限定された従業員（以下、「対象従業員」という。）を対象に、人材の確保とリテンションを目的として株式交付信託に基づく株式報酬制度「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しております。

　これらの制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号　2015年３月26日）に準じております。

(1）役員報酬ＢＩＰ信託

①取引の概要

　当該制度は、当社が拠出する対象取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象取締役等に対して、当社が定める取締役株式交付規程または執行役員株式交付規程に従って、当社株式等の交付等が行われる株式報酬制度です。

②信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び数は、当連結会計年度末1,435百万円及び506,300株であります。

(2）株式付与ＥＳＯＰ信託

①取引の概要

　当該制度は、予め定める株式交付規程に基づき、ＥＳＯＰ信託から、当該信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、一定の要件を充足する対象従業員に交付及び給付する制度です。

②信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び数は、当連結会計年度末2,000百万円及び705,700株であります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．リース債務の平均利率については、一部の連結子会社においてリース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

　　　２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後の返済予定額は以下のとおりであります。