4094 日本化学産業株式会社 有価証券報告書－第101期(2025/04/01－2026/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 従業員数は就業人員数を記載しております。

３ 役員及び従業員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式は、１株当たり純資産の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、控除した当該自己株式の期末株式数は、第97期82,345株、第98期82,345株、第99期68,885株、第100期296,268株、第101期296,072株であり、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、第97期83,464株、第98期82,345株、第99期73,659株、第100期103,151株、第101期296,198株であります。

４「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第100期の期首から適用しており、第99期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）については第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第100期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 従業員数は就業人員数を記載しております。

３ 役員及び従業員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式は、１株当たり純資産の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、控除した当該自己株式の期末株式数は、第97期82,345株、第98期82,345株、第99期68,885株、第100期296,268株、第101期296,072株であり、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、第97期83,464株、第98期82,345株、第99期73,659株、第100期103,151株、第101期296,198株であります。

４ 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

５「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第100期の期首から適用しており、第99期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第100期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６ 第97期まで、株主総利回りの比較指標に東証第二部株価指数を利用しておりましたが、2022年４月１日の東京証券取引所の市場再編に伴い廃止されました。このため第98期から比較指標を、継続して比較することが可能な配当込みTOPIXに変更しております。

２ 【沿革】

（注）2026年４月　福島県いわき市に、いわきテクノロジーセンターを建設。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社２社により構成されており、薬品、建材の製造、販売を主な事業としております。

当社グループ事業における主な位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

薬品事業　 当社は工業薬品を製造販売しております。連結子会社であるサイアム・エヌケーエスCO.,LTD.は工業薬品を製造販売しております。

建材事業　 当社は建材を製造販売しております。

以上述べた事項の概要図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  特定子会社に該当します。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、1939年に有機・無機の工業薬品の製造を目的に創業した柳澤有機化学工業所を前身とし、1946年に設立した日本化学産業株式会社との統合を経て、以来、新規の製品開発・用途開発を進めた結果、現在はＯＡ機器・エレクトロニクス等幅広い分野に用いられる表面処理用薬品、触媒用薬品、電池・電子部品用薬品、セラミックス・ガラス用薬品等、多品種、多用途にわたる無機・有機金属薬品を製造販売しており、1999年にはタイにおけるめっき加工業を、2000年には同じくタイにおけるめっき液製造業を加える等、海外にも進出しております。更に2013年以降、タイの子会社の生産品目に車載関連製品を加える等、海外での生産・販売の強化を図っております。一方、1963年に進出した建材事業は、アルミよろい戸をはじめ独自製品を開発し、現在は防火、通気、防水関連の機能を有した住宅建材製品を製造販売しております。

当社の経営の基本方針は、上記のとおり当社が長年にわたり開発、蓄積したノウハウとそれに基づく開発力と薬品製造における生産技術力、建材製造における金属加工技術力を更に追求、前進させ、成長力の確保と、堅実経営に基づく財務体質の強化を図ることといたしております。

更に「企業は公器」との理念に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実と透明性、信頼性の高いコンプライアンスの遵守及び内部統制制度の強化を重要な経営方針としております。

(2) 中長期的な経営戦略と会社の対処すべき課題

当社グループの対処すべき課題としては以下のように考えております。

当社グループは「企業は公器」との理念に基づき、法と社会倫理を遵守するとともに、透明性、信頼性の高い企業運営を推進し、「利益ある成長」の達成によって企業価値を高め、以て社会に貢献することを経営の基本方針とし、その実現のために、下記の中期経営計画等に取り組んでおります。

①基本方針

金属の独自技術を磨き、新たな価値の創造を続けることで、多様なパートナーとともに、サステナブルな社会の実現に挑戦する。

②基本戦略

１）事業基盤の強化と成長領域の拡大

　・顧客との共創による高機能な製品の開発を加速

　・強みであるリサイクル技術を活用した新規事業の創出

　・タイ子会社（サイアム・エヌケーエス社）を中核とした海外市場への展開強化

　・戦略的パートナーシップの推進

　・成長戦略を支える積極的な投資（設備・研究開発・人財）

２）社会課題の解決

　・サーキュラーエコノミー（循環型経済）への貢献

　・脱炭素社会の構築

以上の取組みを推進するとともに、引き続き、事業環境の変化に対応しながら成長領域に果敢に挑戦し、変革を担う人財の育成を図ってまいります。また、ガバナンス体制を強化するために、コンプライアンスの徹底、リスク・危機管理の徹底も踏まえた内部統制の更なる強化等、企業の持続的成長のための基盤強化も引き続き進めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

当社グループは、サステナビリティ基本方針として「新たな価値を創出、提供する事業活動を通じて、環境、社会、経済における中長期課題の解決と持続可能性の実現に貢献し、全てのステークホルダーとともに成長を確実なものにする」を掲げております。

創業以来金属の可能性を追求し、事業活動を行ってきた当社グループにとりまして、非鉄金属等資源の枯渇問題は事業活動に密接に関わる問題であると同時に、当社グループが持続可能な社会の実現に向けて貢献可能な課題であると認識しております。現在、非鉄金属を取り巻く環境はリサイクル等を通じた資源循環が目指される一方で、脱炭素社会への移行に伴う需要の高まりに直面しており、資源需給環境の不確実性が高まっております。また、このような環境下におきまして企業として持続的成長を実現していくためには、人的資本経営が重要となってくると考えております。

このことから、基本戦略の一つである社会課題の解決に向けた重要なサステナビリティ課題として、「資源循環の推進」「気候変動対応」「人的資本経営の推進」が挙げられます。

地球温暖化に起因する気候変動問題に対処すべく、脱炭素社会の実現が目指されております。脱炭素社会の実現に向け、再生可能エネルギーやEVの普及が加速しており、それらの設備、機器には銅をはじめ金属が多く使用されております。当社グループは金属を主原料とした製品の開発・製造事業を展開しており、脱炭素社会への移行に伴う社会や経済の変化は、原材料である金属の資源枯渇や調達コスト増加といった事業上のリスクをもたらす一方で、需要を満たす製品開発等適切に対策を講じることで、事業成長の機会にもつながると認識しております。

そのため、気候変動財務情報開示タスクフォース（TCFD）に基づいた分析及び体制整備を実施することで、当社グループのレジリエンス性の向上並びに持続的成長を目指すとともに、情報開示を通じたステークホルダーとの対話を目指し、適切な情報開示を行ってまいります。

(１) ガバナンス

当社はサステナビリティに関する諸課題を、サステナビリティ基本方針に沿って毎月開催されるサステナビリティ推進委員会で取り扱っております。本委員会の委員長はサステナビリティ推進担当執行役員が務めており、社長やその他執行役員も全員参加しております。

気候変動関連課題におきましては、中長期戦略への組み込みの検討や取組みの進捗状況のレビュー、リスク・機会の洗い出し及び評価、再エネ電力の購入等について議論を行っております。　　

また、非鉄金属等資源枯渇問題並びに人的資本に関わる課題に対しても、サステナビリティ推進委員会で中長期戦略の策定、予算編成への反映の検討等を行っております。

これらサステナビリティに関わる議論内容は都度取締役会に報告され、取締役会の監督が適切に図られる体制をとっております。取締役会で審議・決定された事項は委員会を通じて各部門に共有され、対策を実施しております。

(２) 戦略

(ⅰ)気候変動

当社グループの事業活動における主原料となる金属は、脱炭素社会実現に向けた再生可能エネルギーやEVの導入によって需要が増加傾向にある一方で、生産にかかる環境負荷の大きさから代替素材が模索される等、将来の不確実性が高まっております。いかなる社会に推移したとしても持続的成長を実現するためには事業上の対応の幅を広げることが重要であると認識しており、気温上昇の観点で極端なシナリオを想定し、当社グループへの影響を分析いたしました。

なお、シナリオ分析実施にあたり、想定したシナリオは以下のとおりです。

上記シナリオに基づき、当社グループへの財務的影響という観点で定量、定性の両側面から評価した主要リスク・機会は以下のとおりです。

＜主要リスク一覧＞

＜主要機会一覧＞

・発現時期

　短期：～2028年、中期：2029年～2030年、長期：2030年～2050年

・影響度閾値

　大：2億円以上、中：2億円未満2000万円以上、小：2000万円未満

上記主要リスク・機会の中でも特に当社グループへの影響が高いことが予測されるリスクに対し、現在以下のような対応策を実施することでリスクの低減、並びに機会の最大化を目指しております。

当社グループにとりまして最も大きな影響が予測されるリスクとして、EVをはじめとする低炭素技術や太陽光発電パネル等の再生可能エネルギー発電設備の需要増加に起因した金属需要の増加による、原材料コストの高騰が挙げられます。本リスクに対しては、リサイクル原料の活用推進や、新技術・新製品の創出を行い対応しております。

また、その他にも脱炭素社会への移行に伴うリスクにつきましては、気温上昇の一因であるGHG（温室効果ガス）排出量を抑制するため、炭素税の導入が大きな財務インパクトとなる可能性があります。本リスクに対しては、拠点の照明のLED化、埼玉工場でのコージェネレーションシステム運用やボイラー効率改善機器の導入、福島第一工場での太陽光発電パネルの設置等を行っております。これら取組みにより、電力や都市ガス等のエネルギー使用量の削減、並びに電力の再エネ化を推進しております。再エネ化につきましては更に、再生可能エネルギーの段階的な導入を開始しており、毎年増加させる計画です。

一方で、脱炭素社会への移行に伴ってはEV向け蓄電池の需要が拡大することが予測されており、これにより二次電池関連製品、並びにEVの使用済み二次電池の金属リサイクル需要が増加することが見込まれ、大きな事業機会となり得ます。この機会に対しては、現在EVの使用済み二次電池の金属リサイクルのための技術実証から事業化に向けた取組みの一環として、福島県いわき市にパイロットプラントを完成させ、2026年４月より試運転を開始しております。

気候変動課題としては、気温上昇に伴う自然災害等の物理リスクも大きなリスクとなる可能性を認識しております。洪水の発生によりビルや工場が被災することで、資産への直接的な影響や営業停止による営業利益の減少が考えられます。これらリスクに対し、東日本大震災及びタイ洪水における教訓を踏まえたBCPの定着や実行を行っております。具体的には拠点ごとの対応マニュアルを定期的に見直すことや、被災した拠点を早期復旧させた経験を踏まえ部材のストックを行うこと等で対応しております。

(ⅱ)人的資本

① 人材育成の基本方針

「企業における人材育成は、人的資本経営及びサステナビリティの実現にあたり最も重要な取組みであるとの考えに基づき、一人ひとりが能力を高め多様性を活かして役割期待に能動的に応えつつ成長し、企業の持続的成長とサステナビリティ実現に向け主体的に活躍する人材を育成する」ことを基本方針としております。

また、人材育成基本方針を達成するために以下のとおり、社内環境整備方針を策定しております。

1）経営戦略並びに事業戦略と有機的に連動する人材育成課題を全社並びに各組織で明確化し、OJTとOFF-JTを組み合わせて効果的な人材育成を進める。OJTにおいては、上司と部下はともに育成課題にチャレンジし、取組み過程における対話と適切なジョブローテーションを通じて成果を共有化する。

2）OFF-JTについては経営戦略並びに事業戦略展開に資するOFF-JTプログラム・機会を階層別、役職別に設け、全階層へ積極的に展開、運用する。

3）自己啓発については、職能、キャリア、年齢、ジェンダー等に応じ多面的に支援し自発的な取組みを推奨していく。

この人材育成方針及び社内環境整備方針に基づき人材育成並びに人的資本の充実を進めてまいります。

② 人材育成の強化

社内環境整備方針に基づき研修制度を改革し、人材育成の更なる強化に取り組んでおります。

1）研修体系の再構築

新入社員から新任管理職までを対象とした、計画的な研修体系を整備しております。加えて、従業員のさらなるスキル向上とモチベーションの維持・向上を図るため、次期管理職候補者へのアセスメント研修を導入いたしました。また、視野の拡大と国際的な知見の習得を目的として、海外研修も実施しております。

2）コンプライアンス・ハラスメント防止研修

人的資本経営のためには、コンプライアンス遵守、ハラスメント防止が不可欠です。定期的に従業員全員がコンプライアンス研修を受講するよう、eラーニングでの配信を行っております。

③ 多様な人材の活躍

DEI推進の取組みの一環として、外国人および女性の活躍促進を図っております。

外国人材の活用については、当社が今後海外展開を強化していくうえで、その重要性が一層高まっております。そのため、当社では従前より外国籍人材の受け入れを定期的に実施し、多様な視点や価値観を取り入れることで、組織の活性化および競争力の強化に努めております。

ここ５年間の新卒採用においては、採用者52名のうち女性が13名を占めており、女性人材についても一定数の確保を図っております。

現在、社外取締役および社外監査役のうち女性は３名であるが、女性管理職は４名であり、管理職全体に占める割合は3.9％にとどまっております。このため、上位職を目指すための土壌を形成し、女性の管理職登用を一層推進していく方針であります。

この５年間で採用したキャリア採用者は54名で、内女性は９名となります。

加えて、障害者雇用については、事業所近隣の特別支援学校からの職場実習生の受け入れを通じて継続的な採用を行っており、法定雇用率を満たす障害者雇用数12名を維持しております。

④ 多様な働き方を実現する取組み

多様な人材が能力を発揮しながら就業を継続できる基盤を整備し、組織全体の持続的成長につなげる観点から、男女を問わず育児休業の取得を推進しております。

育児休業取得に対する理解促進に向けた周知を行うとともに、業務負担の軽減を図るため、業務の標準化および効率化を進めるなど、誰もが安心して休業を取得できる環境整備を進めております。

制度整備と職場文化の両面から育児休業の取得を推進することにより、多様で持続可能な働き方の実現につなげております。

女性の育児休業取得率はこれまで100％で推移しており、今期は男性の育児休業取得対象者６名全員が取得したことから、男性の育児休業取得率も100％となっております。

(３) リスク管理

当社では、非鉄金属等資源枯渇問題に係るリスク、及び気候変動に係るリスクについてはサステナビリティ推進委員会で、また、人的資本に係るリスクについてはリスク管理委員会で、リスクの洗い出しと重要リスクの絞り込みをしたうえで、モニタリング及び再評価を行い、適切に管理しております。

特に、気候変動に関するリスクに対しては、特定・評価プロセスとしてシナリオ分析を実施しております。シナリオ分析ではまずサステナビリティ推進委員会にて、予測される気候変動課題に起因したリスクを、IEAやIPCCが公表する文献等も参考に洗い出し及び整理を行います。次に、特定されたリスクごとに事業インパクト評価を実施し、営業利益への影響度という観点でリスクの大きさを評価しております。

サステナビリティ推進委員会では、リスクの評価と併せて重要リスクに対してはリスク低減に向けた施策も検討し、評価結果と併せて取締役会に報告されます。取締役会によって承認された施策については、サステナビリティ推進委員会主導のもと各事業部門で実行に移され、対応の進捗状況は定期的にサステナビリティ推進委員会に集約されます。そしてリスクの再評価まで行うことで、適切な管理プロセスを構築しております。

(４) 指標と目標

(ⅰ)気候変動

当社グループはシナリオ分析を通じ、カーボンプライシング制度導入によるコスト増加リスクを、重要リスクの一つとして評価しております。そこで、本リスク低減のための施策の進捗を図る指標として、GHGプロトコルに基づきScope1,2排出量の算定を実施しております。

また、2050年カーボンニュートラル達成に向け、2030年度のScope1,2排出量を2019年度比60％以上削減するという目標を策定いたしました。この目標達成のために、省エネルギー技術の導入や再生可能エネルギーの活用等の削減の取組みを推進してまいります。

Scope1,2算定結果は以下のとおりです。

(ⅱ)人的資本

人的資本に関する戦略において記載しております、方針及び施策に係る指標につきましては、連結対象が海外子会社であり、連結グループ全体での記載が困難であることから、当社単体での記載となっております。

３ 【事業等のリスク】

　当社グループは工業薬品と住宅向けを中心とする建材製品の二つの事業分野に展開しており、特定分野への過度の集中は極力排しております。更に、当社グループの主力事業である工業薬品の分野においては、エレクトロニクス、自動車・船舶、石油化学、塗料・インキ、セラミック・ガラス、ゴム・プラスチック、エネルギー等、多方面に、多品種少量で供給しており、それぞれの分野の景気変動リスクは分散される構造となっております。このようななかで、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性のある事業リスクは以下のようなものがあります。

①　薬品事業の非鉄金属・石油関連の原料等、建材事業の鉄・ステンレス・アルミ等の材料は、中東を中心とした地政学リスク、世界的需給関係、投機資金の動き等により急騰、急落することがあり、それによるコストの上昇が売価に転嫁できないリスク、相場下落の影響を売価が先行して受けるリスクがあります。

　また、非鉄金属・石油関連の原料は、生産国が偏っており、政治的、経済的又は自然災害トラブルにより供給面で障害が生ずるリスクがあります。

②　当社グループが製造・販売する工業薬品は、メーカーに納入する中間材が主体ですが、納入メーカーの事業戦略変更等が発生した場合、先方の都合により当該製品の納入中止等のリスクがあります。

③　当社グループが展開する事業分野で、当社グループ製品が引き続いて優位性を発揮する為には、絶えず新製品・新技術の開発が必要でありますが、投資に対する効果面で、必ずしも目標とした成果が得られないリスクがあります。

④　当社グループの海外における生産・販売の拠点構築は、需要動向を勘案し、計画的、段階的に拡充しておりますが、進出先の自然災害発生、法規制変更、テロ、戦争の勃発等、予期し得ない出来事により、現地での生産・販売が阻害され、業績、財政状態に悪影響を及ぼすリスクがあります。

⑤　当社グループが製造、販売する工業薬品及び使用する原料の一部に、法令で定める劇毒物・危険物薬品があります。その管理については、法令を遵守するとともに内部統制の観点からも、万全を期しておりますが、使用、保管、輸送途上等での不測の事態によって発火、盗難、散逸等が発生した場合、火災の発生、環境汚染を招いたり、人体に危害が加わる可能性があります。ひいては損害賠償を求められるリスクがあります。

⑥　当社グループはISO9001をはじめ製品の品質規格については、関連法規の遵守、ユーザーとの契約基準遵守等、管理、開発、生産、販売には万全を期しておりますが、不測の品質トラブルが発生し、当社グループ製品全体の評価を低下させ、ひいては当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼすリスクがあります。

⑦　当社グループが供給する製品は様々な知的財産権を取得しており、適切な対応に努めておりますが、第三者に侵害されるリスクがあります。一方で新たに開発する製品については、第三者の知的財産権を侵害しないよう常に留意しておりますが、当社の調査が十分かつ網羅的である保証はありません。万一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には損害賠償請求等を起こされるリスクがあります。

⑧　当社グループは、東日本大震災と福島原発事故、タイの大規模洪水等により被災したことを受けて、事業継続計画（BCP）を策定し、計画を実行しておりますが、事業継続計画での想定を越える災害が発生した場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼすリスクがあります。

⑨　当社グループの従業員に新型コロナウイルス等の感染が拡大した場合、一時的に操業停止となり、当社グループの業績に重大な影響を及ぼすリスクがあります。

⑩　国内労働人口の減少や少子高齢化の進行による人手不足や人件費の高騰が大きな問題となっております。当社グループが事業の拡大を続けていくためには優秀な人材の確保・育成が不可欠となりますが、それらの人材が確保・育成できない場合、また、人件費が高騰し続ける場合には、当社グループの業績、財政状態に悪影響を及ぼすリスクがあります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）当期の経営成績の概況

当連結会計年度（2025年４月１日～2026年３月31日）における日本経済は、中国経済の低迷、インフレ傾向の継続、米国の関税政策の経済への影響、中東情勢の緊迫化等、依然として不透明な要素があり、個人消費の持ち直しの動きにも一部弱さが見られたものの、設備投資については堅調に推移いたしました。　

このような状況のもと、当社グループは2023年10月よりスタートした中期経営計画に基づき、2030年のありたい姿を視野に入れ、持続的な成長を目指しており、当連結会計年度も計画に沿って施策を推進しております。特に、リチウムイオン電池リサイクルパイロットプラント建設は計画通り進捗し、サステナブルな社会への貢献と事業基盤の構築に向けて取り組んでおります。また、既存分野では、製品の販売・生産数量の確保・拡大に加え、新製品・新規用途開発品の早期の実績化及び新規顧客開拓にも継続して取り組んでまいりました。

この結果、当連結会計年度の当社グループ全体の売上高は、薬品事業及び建材事業の双方において売上が拡大したことにより、前期比2,591百万円 10.2％増の28,032百万円、営業利益につきましては、販売費及び一般管理費が230百万円増加したものの、前期比543百万円 19.0％増の3,404百万円となりました。経常利益は、営業利益の増加に加え、受取利息や受取配当金等の営業外収益も増加したことで、前期比605百万円 18.8％増の3,818百万円となりました。一方で、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、リチウムイオン電池正極材の製造受託に関わる減損損失の計上などにより、前期比75百万円 3.2％減の2,281百万円となりました。

　当連結会計年度におけるセグメント別の業績は、次のとおりとなります。

［薬品事業］

主力の薬品事業の売上面については、主要な分野である電子工業の出荷額が引き続き緩やかな回復基調にあることなどを背景に、国内市場における販売数量が拡大しました。これに非鉄金属相場の高騰も寄与したほか、東アジア及び東南アジアの需要拡大を捉えた海外子会社であるサイアム・エヌケーエス社（タイ）も売上を伸ばした結果、全体として増収となりました。利益面については、労務費や物流コスト等が増加したものの、販売単価の引き上げや生産コスト削減等に積極的に取り組んだ結果、全体としてセグメント利益は拡大しました。なお、リチウムイオン電池正極材の製造受託は、計画通りの水準で推移しました。

この結果、売上高は前期比2,421百万円 11.1％増の24,136百万円となり、セグメント利益は前期比697百万円 22.0％増の3,867百万円となりました。

［建材事業］

建材事業では、2025年度の新設住宅着工戸数が前年を大きく下回って推移するなど厳しい事業環境が続いております。このような環境下にあっても、新規顧客の開拓や新製品の拡販に努めた結果、前年度を上回る販売数量を確保し増収となりました。一方、労務費を中心とする固定費、物流コストが増加し、減益の要因となりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は前期比170百万円 4.6％増の3,895百万円、セグメント利益は前期比24百万円 4.1％減の575百万円となりました。

　生産、受注及び販売の実績は次のとおりであります。

① 生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) 金額は製造原価で表示しており、セグメント間の内部取引はありません。

② 商品仕入実績

　当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) 金額は仕入価格で表示しており、セグメント間の内部取引はありません。

③ 受注実績

　　　当社グループは、需要予測に基づく見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

④ 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １  セグメント間の内部取引はありません。

２  総販売実績に対し10％以上に該当する販売先はありません。

（2）当期の財政状態の概況

当連結会計年度末における流動資産は、長期預金の振替によって現金及び預金が増加したことにより、前連結会計年度末比6,448百万円増の34,950百万円となりました。また、固定資産は、前連結会計年度末比941百万円増の26,742百万円となりました。このうち、有形固定資産は機械及び装置等の減価償却が進んだものの、リサイクルパイロットプラント建設の進捗等に伴い建設仮勘定が増加したことにより、前連結会計年度末比797百万円増の9,222百万円となりました。また、投資その他の資産は長期預金が減少したものの、保有株式の時価の上昇があったこと等により、前連結会計年度末比92百万円増の17,357百万円となりました。

この結果、総資産は前連結会計年度末比7,389百万円増の61,693百万円となりました。

また、流動負債は、短期借入金が減少したものの、その他に含まれる未払金が増加したこと等により、前連結会計年度末比1,328百万円増の6,992百万円となり、固定負債は保有株式の時価の上昇に伴う、その他有価証券評価差額金の増加により繰延税金負債が増加したこと等により、前連結会計年度末比1,715百万円増の3,876百万円となったことから、負債合計では前連結会計年度末比3,043百万円増の10,868百万円となりました。また、純資産は前連結会計年度末比4,345百万円増の50,824百万円となり、その結果、自己資本比率は前連結会計年度末の85.6％から82.4％となりました。

セグメントごとの資産は次のとおりであります。

①　薬品事業

薬品事業は、建設仮勘定、売上債権の増加により、セグメント資産は前連結会計年度末に比べ2,542百万円増の22,033百万円となりました。

②　建材事業

建材事業は、棚卸資産、売上債権の増加により、セグメント資産は前連結会計年度末に比べ103百万円増の2,500百万円となりました。

③　その他

投資有価証券の時価の上昇等により、セグメント資産は前連結会計年度末に比べ4,744百万円増の37,159百万円となりました。

（3）当期のキャッシュ・フローの概況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動によるキャッシュ・フローで3,393百万円増加、投資活動によるキャッシュ・フローで4,122百万円増加、財務活動によるキャッシュ・フローで2,032百万円減少し、この結果、換算差額による影響等も含めると、当連結会計年度末は、前連結会計年度末に比べ5,561百万円増加し、15,779百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金は、3,393百万円の増加（前連結会計年度は3,304百万円の資金の増加）となりました。この主な要因は、法人税等の支払額878百万円、売上債権の増加額806百万円等があったものの、税金等調整前当期純利益が3,335百万円、減価償却費1,104百万円等により資金が増加したことであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金は、4,122百万円の増加（前連結会計年度は11,450百万円の資金の減少）となりました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出1,556百万円があったものの、定期預金の払戻による収入5,300百万円、補助金の受取額405百万円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金は、2,032百万円の減少（前連結会計年度は1,270百万円の資金の減少）となりました。この主な要因は、配当金の支払額1,768百万円、短期借入金の返済による支出263百万円があったこと等によるものであります。

当社グループの資金需要は、主に製品製造に使用する主要材料及び補助材料の購入、製造費や販売費及び一般管理費に計上される財・サービスの調達等の運転資金であります。設備投資資金は、生産設備の取得等生産体制の構築等に支出されております。また、株主還元については、財務の健全性等に留意しつつ、配当政策に基づき実施してまいります。これらの必要資金は、利益、減価償却費等により生み出される自己資金により賄うことを基本方針としております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

５ 【重要な契約等】

　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、顧客に信頼され、満足していただける製品開発に加え、薬品事業は、近年強く求められております地球環境に配慮した製品及び需要の伸びが期待できる二次電池をはじめとするIT関連の製品の開発に、建材事業は、住宅関連を中心に安全で利便性の良い製品の開発に鋭意取り組んでまいりました。なお、セグメント別の研究開発活動は次のとおりです。

(薬品事業)
　当連結会計年度におきましては、引き続きAI需要に牽引された半導体市場が堅調に推移し、当社が主力とする電気・電子市場も比較的底堅く推移いたしました。一方で、中国や中東情勢をはじめとする経済安全保障上の不確定要因が顕在化しており、サプライチェーンや販売活動へ影響を及ぼす可能性が浮上しております。このような不透明な事業環境下においても、継続的な成長を牽引する事業を創出するため、当社グループは研究開発活動に注力しております。

　当社は「リサイクル技術」および「製品の多様性」に事業の強みがあると位置づけ、これらを重視した事業展開を推進しております。研究開発においては、これら強みの中核をなす「リサイクル技術」を最重要技術と捉え、その技術開発に注力しております。廃電池リサイクル事業については、福島県いわき市に建設したパイロットラインの立ち上げを2026年４月より進めております。立ち上げは順調に推移しており、今後は同ラインを用いた要素技術の実証を行うとともに、得られた知見を今後の商業化検討に活用してまいります。また、酸化第二銅DCについては、プリント基板エッチング液の「リサイクル」という特長を活かし、東南アジア地域での事業拡大を計画しております。事業展開における課題であった副生成物の無害化技術についても検討を進め、解決への道筋が立ってきております。

　化成品事業分野においては、顧客ニーズにきめ細かく対応した製品開発を推進し、新規太陽電池原料などの次世代に向けた技術的成果を獲得いたしました。また、将来に向けた新規事業開発にも注力し、機能性ナノ粉体やナノ連珠セラミックス等の開発検討を進めております。特にナノ連珠セラミックスについては、従来ターゲットとしていた燃料電池分野や水電解分野以外の市場からの引き合いも増加しており、商業化に向けた検討が本格化しております。

　表面処理事業分野においては、引き続き競争力の高いスルファミン酸ニッケルや酸化第二銅DCを中心に拡販および技術支援を推進するとともに、独自性の高い選択エッチングや機能性めっきの新規開発・用途開発に取り組んでおります。当社が世界に先駆けて開発したPFASフリー複合めっきについては、環境規制の動向が依然として不透明なため市場の動きは緩慢な状況にありますが、中長期的なPFAS排除の潮流は確実なものであると判断しております。そのため、コスト低減効果などの付加価値も併せて継続的なPRおよび拡販活動を展開しております。その結果、複数の顧客から高い評価を獲得しており、第102期中の採用実績化を目指しております。

　リチウムイオン二次電池事業においては、当社受託事業の終了というネガティブな事象が生じたことに加え、EV市場の成長が一時的な踊り場を迎えている影響もあり、厳しい事業環境が続いております。しかしながら、中長期的には確実な需要増が見込まれることから、高い競争力を持つ技術を獲得すべく、生産技術の開発や新規電池材料の共同開発を顧客と連携して推進しております。

  (建材事業)

主力製品である「防火通気見切り縁BMシリーズ」は、拡販に向け、建築物における設置条件への対応度を一層高めた新たな準耐火認定を取得いたしました。これにより、適用可能な建築用途の拡大が見込まれ、市場における競争力の向上に資するものと考えております。また、防災をキーワードとした新たな需要に対応した、浸水防止機能付き土台水切の開発を推進しており、近日中の上市を予定しております。さらに、住宅向け部材のみならず、非住宅分野での実用化を見据えたファイヤ－ストップ部材の開発・上市も計画しております。

これらの開発活動においては、当社が得意とする曲げ加工・プレス成形技術を活用するとともに、送風試験機、耐火炉、耐食促進試験装置、3DCAD、シミュレーションソフト、3Dプリンター等を用い、試作および性能検証の効率化、ならびに設計技術および提案力の強化を推進しております。

なお、当連結会計年度の研究開発費は、598百万円(薬品事業509百万円、建材事業89百万円)であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当社グループ(当社及び連結子会社)の設備投資については、今後の景気見通し、業界の動向、投資効率等を総合的に勘案して実施しております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

　当連結会計年度の設備投資は総額2,329百万円であり、その主なものとしては、薬品事業では、福島県いわき市における実証用パイロットプラントの研究開発投資及び生産設備の更新を主体として2,197百万円を実施いたしました。建材事業では、生産設備の更新を主体として130百万円を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2026年３月31日現在

(注) １  帳簿価額の内「その他」は、工具器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２  リース契約等により使用する主要な賃借設備はありません。

(2) 在外子会社

2025年12月31日現在

(注) １  帳簿価額の内「その他」は、工具器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２  リース契約等により使用する主要な賃借設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）1　完成後の増加能力については、合理的に算出することが困難なため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

株主総会の特別決議日(2024年６月25日)

信託型ライツ・プラン導入のための新株予約権の発行

当社は会社法第236条及び第238条の規定に基づき、当社の企業価値を毀損し、株主の利益に反する買収に対する防衛策として、新株予約権と信託の仕組みを利用した第七回信託型ライツ・プランを設定することを2024年６月25日開催の定時株主総会にて可決しました。第七回信託型ライツ・プランの詳細につきましては、当社ホームページ掲載の、2024年５月14日付「第七回信託型ライツ・プラン(買収への対応方針)設定のための新株予約権の発行について」をご覧ください。

ループ」という。)の開始公告を行ったことを示す公表(ある者が公開買付者グループに属する者となったことを当社取締役会が認識した後遅滞なく、当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める開示の方法に従い、当社取締役会が、ある者が公開買付者グループに属する者となったことを認識した旨を開示し、かつ、当社ホームページ上に掲載した上で、当社定款所定の公告方法に従い、ある者が公開買付者グループに属する者となった旨の公告を行ったことをいうものとする。)が全てなされた日の翌日から起算して14日間(ただし、当社取締役会は、ライツ・プラン運用ガイドラインに従い、かかる期間を延長することができる。)が経過したとき(当該期間中に当該公開買付けが撤回された場合及び当該公開買付けを行った者が下記⑤に定める者であると当社取締役会が認めた場合を除く。)(以下、上記(ア)又は(イ)に定める事由をそれぞれ「権利発動事由」といい、権利発動事由が発生した時点をそれぞれ「権利発動事由発生時点」という。)以降に限り、大量保有者グループ又は公開買付者グループ(これらを総称して、以下「大規模買付者グループ」という。)に属する者以外の者のみが、(注)６及び７に定めるところにより、本新株予約権を行使することができる。なお、大規模買付者グループには、(i)これらのグループに属する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け又は承継した者、(ii)これらのグループに属する者又は上記(i)に該当する者の関連者(実質的にその者が支配する者又はその者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が相当の根拠に基づき合理的に認めた者をいう。)及び(iii)これらのグループに属する者又は上記(i)若しくは(ii)に該当する者と協調して行動する者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が相当の根拠に基づき合理的に認めた者(当社取締役会が行う、上記(ii)及び(iii)に該当する者か否かの認定は、別途定める共同協調行為等認定基準(ただし、特別委員会は、法令の改正又は裁判例の動向等に照らして、合理的範囲内で当該基準を改定できるものとする。)に従い行うものとする。)も含まれるものとする。また、大量保有者グループを形成する保有者及び公開買付者グループを形成する公開買付者を総称して「大規模買付者」といい、大規模買付者による当社株券等の議決権割合が15％を超える結果となる当社株券等の取得等及び当社取締役会が取得等と認める行為を総称して「大規模買付け等」という。① 当社又は当社の子会社② 当社を支配する意図なく大規模買付者となった者である旨、当社取締役会が認めた者であって、かつ、大規模買付者になった後14日間(ただし、当社取締役会はかかる期間を延長することができる。)以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより大規模買付者ではなくなった者③ 当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく大規模買付者になった者である旨、当社取締役会が認めた者(ただし、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。)④ 当社を委託者とする信託の受託者として本新株予約権をその発行時に取得し、保有している者、又はかかる者から当該信託の受託者としての地位を承継した者(当該信託の受託者としての当該者に限り、以下「受託者」という。)⑤ 上記①から④までに掲げる者のほか、当社取締役会がライツ・プラン運用ガイドラインに従い、その者による当社の株券等の取得又は保有が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保又は向上に資すると認めた者(一定の条件の下に当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保又は向上に資すると当社取締役会が認めた場合には、当該一定の条件が継続して満たされている場合に限る。)(2) 上記(1)にかかわらず、ある者による大規模買付け等に関し権利発動事由が生じた場合において、当該大規模買付け等につき、(i)次の各号に規定する事由(以下「脅威」という。)がいずれも存しない場合、又は(ii)一若しくは複数の脅威が存するにもかかわらず、本新株予約権の行使を認めることが当該脅威との関係で相当でない場合には、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権を行使することができない。なお、上記(i)又は(ii)の場合に該当するか否かについては、ライツ・プラン運用ガイドラインに定められる手続に従い、特別委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会により判断されるものとする。① 当該大規模買付け等が、その目的やその完了後に予定されている又は想定される当社の経営方針等に鑑み、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益(当社の取引先、

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １  当社は、三井住友信託銀行株式会社を受託者とする新株予約権管理信託契約を締結し、信託を設定しました。権利発動事由が発生するまでは、同信託銀行が同信託契約に基づき新株予約権を管理し、権利発動事由が発生した場合は、その後の一定の手続に従い最初に特定される当社の全株主(買収者を含み、自己株式所有者としての当社を除く。)が新株予約権の交付を受けるべき受益者として確定されます。

２  本新株予約権の取得事由及び条件

(1) 当社は、権利発動事由発生時点以降、上記「本新株予約権の行使期間」欄の本新株予約権の行使期間が満了する時までの間、当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき別途定める日において、上記「本新株予約権の行使の条件」欄に従い本新株予約権を行使することができる者及び上記「本新株予約権の行使の条件」欄の(4)により本新株予約権を行使することができない者(上記「本新株予約権の行使の条件」欄の(2)、(3)又は(5)の規定により本新株予約権を行使することができない者を除く。)から、当該者の有する本新株予約権を取得し、それらの者に対し、その対価として、当社普通株式を交付することができる。

(2) 上記(1)のほか、当社は、次の各号所定のいずれかの事由に該当する場合には、いつでも、当社取締役会の定める日(ただし、以下の⑤又は⑥の決議があった場合には、当該決議があった日の翌日から起算して３営業日が経過した日)において、本新株予約権の全部を無償で取得する。

①  権利発動事由が生じた場合であって、上記「本新株予約権の行使の条件」欄の(2)又は(3)に従い本新株予約権の全部を行使することができない場合

②  当社取締役会が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を最大化するために必要であると認めた場合

③  当社取締役会が本新株予約権を発行する目的を達成するための新たな制度の導入に際して必要があると認めた場合

④  上記①乃至③のほか、当社取締役会が本新株予約権の全部を無償で取得することが適切であると判断し、その旨決議した場合

⑤  特別委員会が本新株予約権の全部を無償で取得することが適切であると判断し、その旨決議した場合

⑥  当社株主総会が、本新株予約権の全部を無償で取得すべき旨について、会社法第309条第１項所定の方法により決議した場合

３  当社を委託者とし三井住友信託銀行株式会社を受託者とする新株予約権管理信託契約を締結し、信託を設定しております。

４  取得の対価として交付される株式の種類及び数

(1) 上記(注)２に従った本新株予約権の取得の対価として交付される株式の種類は、当社普通株式とする。

(2) 上記(注)２に従った本新株予約権の取得の対価として交付される当社普通株式の総数は、25,000,000株とする。ただし、下記(3)又は(4)により交付株式数(下記(3)に定義される。)が調整される場合には、当該調整後の交付株式数に本新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

(3) 各本新株予約権の取得の対価として交付される当社普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は、１株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後交付株式数＝調整前交付株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金による調整は行わない。また、これらの端数処理については、その後に生じた交付株式数の調整事由に基づく交付株式数の調整に当たり、かかる端数を調整前交付株式数に適切に反映した上で、調整後交付株式数を算出するものとする。

(4) 上記(3)の交付株式数の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な調整を行う。

①  資本金の額の減少、新設分割、吸収分割、合併又は株式交換のために交付株式数の調整を必要とするとき

②  その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により、交付株式数の調整を必要とするとき

５  合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転時における、本新株予約権に代わる新株予約権の交付に関する事項

当社が次の(1)から(5)までに掲げる行為(以下「合併等」という。)を行う場合は、当社は、当該(1)から(5)までに定める株式会社(以下「存続株式会社等」という。)をして、下記①乃至⑤の各号の定めに従い、本新株予約権者に対し、当該時点において行使又は取得されていない本新株予約権に代わる新株予約権を交付させることができる。ただし、当該交付に関し、下記①乃至⑤の各号の決定方針に沿う記載のある当該(1)から(5)までに定める契約又は計画につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

(1) 合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社：吸収合併契約又は新設合併契約

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社：吸収分割契約

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社：新設分割計画

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社：株式交換契約

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社：株式移転計画

①  新株予約権の目的となる存続株式会社等の株式の種類

存続株式会社等の普通株式

②  新株予約権の目的となる存続株式会社等の株式の数

合併等の条件等を勘案の上、目的となる存続株式会社等の株式の数につき合理的な調整を加える。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。

③  新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額

合併等の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整を加える。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

④  承継された新株予約権の権利行使期間、その他の権利行使の条件、取得事由等

上記「本新株予約権の行使期間」、「本新株予約権の行使の条件」及び(注)２、４等に準じて、合併等に際して当社取締役会が決定する。

⑤  存続株式会社等による譲渡承認について

新株予約権の譲渡については、存続株式会社等の取締役会の承認を要する。なお、譲渡人が、上記「本新株予約権の行使の条件」欄の(4)の規定により本新株予約権を行使することができない者(上記「本新株予約権の行使の条件」欄の(2)、(3)又は(5)の規定により本新株予約権を行使することができない者を除く。)であるときは、存続株式会社等の取締役会は、上記「本新株予約権の譲渡に関する事項」欄の①乃至④の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定する。

６  本新株予約権の行使の方法及び行使の請求場所

本新株予約権の行使は、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金銭を払込取扱場所において払い込むとともに、当社所定の新株予約権行使請求書に行使する本新株予約権の個数、対象株式数及び住所等の必要事項を記載し、これに記名押印した上、必要に応じて別途定める本新株予約権行使に要する書類(当該本新株予約権者が大規模買付者グループに属する者に該当せず、かかるいずれかの者のために行使しようとしているものではないこと等の表明・保証条項及び補償条項が記載された書面を含む。)並びに会社法、金融商品取引法その他の法令及びその関連法規(日本証券業協会及び本邦金融商品取引所の定める規則等を含む。)の下でその時々において要求されるその他の書類(以下「添付書類」という。)を添えて、本新株予約権の行使場所又は自らの口座を開設する口座管理機関に提出することにより行われるものとする。なお、本新株予約権者は、その所有する各本新株予約権を個別に行使することができるものとし、かかる個別行使の際に残余の本新株予約権がある場合には、当社は、当該本新株予約権者の個別行使の日付と残余の本新株予約権の個数とを新株予約権原簿に記載又は記録するものとする。

７  本新株予約権行使請求の効力発生時期

本新株予約権の行使請求の効力発生時期は、上記(注)６の規定に従い、行使に係る本新株予約権行使請求書及び添付書類が本新株予約権の行使場所に到着した時(ただし、権利発動事由発生時点以降においては、かかる到着した時又は当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき定めた一定の時で公表されたもののいずれか遅い時)とする。本新株予約権の行使の効力は、かかる本新株予約権の行使請求の効力が生じた場合であって、かつ、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金銭が払込取扱場所において払い込まれた時に生じるものとする。

８  本新株予約権証券の発行

本新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しない。

９  法令の改正等による修正

本新株予約権発行後、法令又は関連する金融商品取引所の規則若しくはガイドラインの新たな制定又は改廃により、「新株予約権等の状況」欄(注記部分を含む。)に記載の各条項又は用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合においては、当該制定又は改廃の趣旨を考慮の上、これらの各条項又は用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えるものとする。ただし、当社取締役会が別途定める場合はこの限りではない。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

　　　　　　　　　　　　　　　　2026年３月31日現在

(注) １  「金融機関」には、役員及び従業員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式2,960単元が含まれております。

　　 ２  自己株式は、「個人その他」に5,231単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。なお、役員及び従業員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式296,072株は当該自己株式に含めておりません。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注) １　当社は自己株式523,141株（所有割合2.57%)を所有しておりますが、上記大株主の状況に含めておりません。なお、役員及び従業員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式296,072株は、当該自己株式に含めておりません。

２　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

（注）１ 「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、役員及び従業員向け株式交付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有している当社株式296,000株が含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株41株が含まれております。

② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

（注）　自己名義所有株式数には役員及び従業員向け株式交付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式296,000株を含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員株式所有制度）

１．役員向け株式交付信託/取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）に対する株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、業績達成度等一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイント数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に交付されるという、業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

＜本制度の仕組みの概要＞

２．役員に交付する予定の株式の総数

95,879　株

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した取締役が対象であります。

（従業員株式所有制度）

１．従業員向け株式交付信託／従業員向けインセンティブ・プランの概要

当社は、当社従業員（以下「従業員」といいます。）に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し、経営参画意識を持たせ、当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員向けインセンティブ・プラン（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下「本信託」といいます。）を設定し、本信託が当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランです。当該ポイントは、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、従業員の役職等に応じて付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は、付与されるポイント数により定まります。また、交付される当社株式については、当社と各従業員との間で譲渡制限契約を締結することにより退職までの譲渡制限を付すものとします。

本信託による当社株式の取得資金は、全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

＜本制度の仕組みの概要＞

２．従業員に交付する予定の株式の総数

36,111　株

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員向け株式交付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した従業員が対象であります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　　　　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１  当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、役員及び従業員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式296,072株は含まれておりません。

　　２  当期間におけるその他及び保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、財務健全性を維持しながら、当期連結業績や将来の資金需要等を総合的に勘案し、株主資本配当率（DOE）４％を目安とし、安定的な配当を継続することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会であります。

当期の配当につきましては前述の基本方針等を勘案し、取締役会決議により中間配当は１株につき45円（支払開始日：2025年12月８日）、期末配当は１株につき45円（支払開始日：2026年６月８日）とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、生産設備増強・更新、環境対策設備、新製品生産設備、研究開発及び海外展開、新規事業開拓等の投資に充当してまいります。

なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によって定めず、取締役会の決議によって定める旨、及び中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社は『企業は公器』との理念に基づき、法と社会倫理を遵守するとともに、透明性、信頼性の高い企業運営を推進し、『成長』の達成によって企業価値を高め、以て社会に貢献するという経営の基本方針を実現するために、経営上の組織体制や運営方法を整備し、必要な施策を実施して行くことによりコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを、経営上の重要課題として位置付けております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア　企業統治の体制の概要

　当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的方針を受けて、具体的には次の機関を設置し、必要な諸施策を実施しております。

ａ．取締役・取締役会

当社は、取締役会を、経営の基本方針と戦略の決定、重要な業務執行に関する事項の決定、並びに業務執行の監督を行う機関と位置付けております。定款で取締役は12名以内と定めておりますが、現在、社外取締役３名を含む７名の取締役で構成されております。取締役会は、原則として月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役の責任を明確化するため、任期は１年としております。管理部門、薬品事業、建材事業の各担当取締役等から報告される全社にわたるきめ細かな情報をベースに、十分な議論を尽くしたうえで重要事項の意思決定を行うとともに執行部門への監督を行い、経営の効率化・健全化・経営責任の明確化に最大限の努力を図っております。

なお、当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役８名（うち社外取締役３名）となる予定です。

ｂ．執行役員制度

当社は、業務執行の迅速化、効率化を図るため、業務を担当する執行役員以下に執行権限を委譲する執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って、業務執行を行っております。執行役員は、現在10名（内、取締役兼務者が３名）で、その任期は１年としております。

ｃ．経営会議

当社は、社長の意思決定を補佐するための機関として、社長を含む全執行役員が出席する経営会議を設けております。経営会議では、取締役会付議事項の決定、取締役会で決定された基本方針、計画、戦略に沿って執行役員が業務執行を行うことに伴う施策の審議等を行っております。

ｄ．監査役・監査役会

当社は、監査役制度を採用しており、４名の監査役で監査役会を構成し、４名全員が社外監査役であります。各監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っており、原則毎月開催される監査役会を通じて監査意見の交換・形成を図っております。また、社外監査役４名は、それぞれの経験と見識及び専門的な知識を踏まえ独立した立場から客観的・中立的監査を行っております。

ｅ．監査室

当社は、内部監査部門として監査室（１名）を設置しており、内部監査規程に基づき事業年度ごとに監査計画を作成し、業務の運用状況やリスク事象への対応状況等について内部監査を実施し、結果を社長及び監査役に報告するとともに、年１回取締役会及び監査役会に報告しております。また、監査室は、社長・常勤監査役との情報共有・連携を目的とした定例会議に参加するとともに、会計監査人とは内部統制評価をとおして連携しております。

ｆ．指名報酬委員会

当社は、取締役等の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化することを目的に取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。

この指名報酬委員会は取締役会の諮問に応じて取締役等の指名及び報酬等に関する事項を審議し、取締役会に答申いたします。なお、指名報酬委員会の委員は、社内取締役及び社外取締役３名以上で構成され、その過半数を社外取締役としております。

ｇ．サステナビリティ推進委員会

当社は、サステナビリティに関する活動を全社的に推進するため、「サステナビリティ推進委員会」を組織しております。サステナビリティ推進委員会では、方針の策定、サステナビリティに関わる啓発・教育、関連部署において検討すべき課題及びその検討状況の把握、改善に向けての取組みを毎月の取締役会に報告しております。

ｈ．リスク管理委員会

当社は、リスク管理強化を目的に、リスク管理委員会を設置しております。取締役専務執行役員管理本部長の太田を委員長とし、主要事業所の部店長及び工場長等を委員として毎月開催し、リスクの洗い出し、リスク重点課題の設定・進捗状況確認等を行っており、活動内容を定期的に取締役会に報告しております。

ｉ．コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスの体制整備及び徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置しております。取締役専務執行役員管理本部長の太田を委員長とし、主要事業所の部店長及び工場長等を委員として毎月開催し、コンプライアンス遵守状況の確認及び問題点の改善等を行っており、活動内容を定期的に取締役会に報告しております。

機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長・委員長、〇は構成員）

上記のうち、当連結会計年度の取締役会と指名報酬委員会の活動状況は次のとおりです。

［取締役会の活動状況］

当連結会計年度は17回の取締役会を開催しており、個々の役員の出席状況は次のとおりであります。

当連結会計年度における取締役会の主な検討事項としては、以下のとおりです。

決議事項：株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、子会社に関する事項、内部統制に関する事項、サステナビリティに関する事項、投資有価証券保有の合理性に関する事項、中期経営計画に関する事項

報告事項：月次決算概要報告、内部監査状況報告、サステナビリティに関する報告、取締役会実効性に関する報告

［指名報酬委員会の活動状況］

当連結会計年度は４回指名報酬委員会を開催しており、個々の役員の出席状況は次のとおりであります。

当連結会計年度における指名報酬委員会の検討事項は以下のとおりです。

・定時株主総会で選任される取締役及び監査役候補者（含む新任候補者）

・取締役の基本報酬

・取締役候補者・監査役候補者のスキルマトリックス

・定時株主総会で付議される役員賞与支給

・社内取締役の株式報酬

　当社の企業統治の体制の様式図は以下のとおりであります。

イ　当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は取締役会に経営の基本方針と戦略の決定、重要な業務執行に関する事項の決定と監督を行わせるとともに、監査役会が取締役会を牽制する体制とし、業務執行の迅速化、効率化を図り、また、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることができる体制と考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

ア　内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況及び当該体制の運用状況

　当社の内部統制システムといたしましては、従前より組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、決裁規程、内部監査規程等、内部統制制度構築のための組織・諸規定の整備を推進してまいりました。更に、会社法に従い、取締役会で決議いたしました内部統制システム構築の基本方針に基づき、下記の体制を整備、運用しております。

・取締役及び使用人の職務の執行が法律及び定款に適合することを確保するための体制については、体制整備を目的としコンプライアンス綱領としての「日本化学産業企業行動規範」を策定し、この徹底を図るため「コンプライアンス委員会規程」を策定しております。コンプライアンス委員会規程に基づき、委員会を組織し、委員会において「コンプライアンス・マニュアル」を作成し、全役員、従業員へ配布、コンプライアンスの周知・徹底を図っております。また、コンプライアンス委員会を毎月開催し、遵守状況の確認及び問題点の改善を行っております。

更に「内部通報処理規程」を策定、実施し、従業員等からの法令及び定款違反等の通報や相談が出来る体制を構築しております。

・取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、「文書管理規程」「情報システム業務管理規程」「印章管理規程」を策定し、取締役及び使用人の職務の執行に係る情報を包括的に管理しております。

・損失の危険の管理に関する規定その他の体制については、「リスク管理規程」を策定し、経営危機等リスクに対し、管理責任者を任命し、有事の際の対応体制・方法等の整備を実施しております。また、東日本大震災、福島原発事故、タイにおける大洪水等の被災を教訓に、中核となる事業の継続あるいは、早期復旧を可能にする「事業継続計画」（BCP）を策定し、実行に移しております。また、リスク管理委員会を設置し、リスク重点課題の設定・進捗管理等を行い、リスク管理強化を図っております。

・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び金融商品取引法で求められている財務報告の信頼性確保の体制整備については、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を策定するとともに、推進チームを編成し、財務報告の内部統制に係る重要な業務の文書化及び諸規程の整備等内部統制システムの一層の強化・改善に努めております。更に内部監査部門により内部統制の整備・運用状況を適法性及び効率性の観点から検討のうえ評価し、これに基づいて推進チームより改善を重視した是正勧告及びこれを取締役会、監査役に報告するとともに当該部門で是正作業を実施し、内部統制の整備状況の把握及び改善に努めております。

イ  当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、連結対象子会社の自主性を尊重しつつ「関係会社管理規程」に基づき、月１回ないしは必要に応じて連結子会社より事業状況等の報告を受けております。連結子会社は、当社海外本部等を通じての指導、管理のもと当社のリスク管理体制に準じたリスク管理体制を構築・整備するとともに、相互連携の強化や情報の共有化を図っております。連結子会社は、業務の適正を確保するため、当社に準じたコンプライアンス体制を構築、運用し、月１回、法令、定款及び社内規程の遵守状況を確認し、コンプライアンス委員会に報告しております。また、内部通報制度を整備し、従業員等からの法令及び定款違反等の通報や相談が出来る体制を構築しております。内部監査部門は必要に応じて、連結対象子会社を監査しております。

ウ　責任限定契約の内容

　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役、会計監査人とそれぞれ業務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるように、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役、会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

エ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訴費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

オ　当社定款における定めの概要

・当社の取締役は12名以内と定める他、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行うこととし、累積投票によらないものと定めております。

・株主総会の特別決議要件につきましては、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行うことができる旨定めております。

・自己の株式の取得につきましては、機動的な資本政策を遂行することを目的とし、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定めております。

・剰余金の配当等の決定機関につきましては、株主へ機動的に利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって決定できる旨定めております。なお、これに伴い、取締役の任期を１年に短縮する旨定めております。

・取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であったものを含む)が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定めております。

④　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

(1) 基本方針の内容

　当社は、市場のグローバル化、株式持合いの解消等が進む中で、買収対象企業の同意を得ることなく、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損する同意なき買収が行われるリスクは高まっていると認識しております。もとより、当社といたしましては、当社株券等の大規模買付け等に関する提案（以下「買収提案」といいます。）が、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を図るものである等、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に資する場合は、これを一概に否定するものではありません。

　しかしながら、同意なき買収の中には、一時的、短期的に高配当又は高株価を実現することを目的とするもの、買収後の経営方針・計画が当社の培ってきた経営基盤と無縁で実現性に乏しい曖昧なものや、当社や株主の皆様に買収提案の内容を検討する情報や時間すら与えないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損する、あるいはそのおそれが顕著であるものも少なくないと考えております。

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営方針及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解したうえで当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を中長期的に確保又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。

　したがいまして、当社は、当社の経営方針及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解せずに、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を著しく損なうおそれのある当社株券等の大規模買付け等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切なものとして、法令等及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。

(2) 基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社は、柳澤二郎氏、柳澤三郎氏の両名が、1939年８月に有機・無機の工業薬品の製造を目的に創業した柳澤有機化学工業所を前身とし、その販売部門として1946年２月に設立された、日本化学産業株式会社と柳澤有機化学工業所とを1948年４月に統合して製造・販売一体の現在の営業の基盤を完成させ、今日に至っております。当社の取扱品は一般的な装飾用めっき薬品が主でありましたが、新規の製品開発・用途開発を積極的に進めた結果、現在はOA機器・エレクトロニクス等幅広い分野に用いられる表面処理用薬品・触媒用薬品・電池用薬品・セラミックス・ガラス用薬品等、多品種・多用途にわたる無機・有機金属薬品を製造販売する薬品事業に成長し、1963年に進出した建材事業は、アルミよろい戸をはじめ多数の製品を開発し、現在は防火・通気（換気）・防水関連で特殊な機能を持つ住宅建材製品を主に製造販売しております。

　これらは、当社が長年にわたり開発、蓄積したノウハウ及びそれに基づく開発力と薬品製造における生産技術力、建材製造における金属加工技術力により成し得たものであり、それらによりユーザーの要望・ニーズにお応えすることによって高い評価をいただいてまいりました。

　当社の「経営方針」は、薬品・建材両事業における先端的技術と独創的開発を更に追求し、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保又は向上していくことにあります。その実現のため、既存製品については、コスト引き下げ・効率化・合理化等による競争力の強化や新用途開発、新規顧客開拓等によりシェア維持・拡大を図り、新製品については、市場ニーズを的確に捉えた開発・実績化・拡販を図るとともに、新規事業の開拓、海外展開強化、資本・業務提携等の推進により、引き続き業績の維持・向上を図ってまいります。

　一方で、激変する事業環境に対し、薬品事業における海外子会社での生産品目追加や福島第一工場・埼玉工場での電池材料受託加工等の生産増強等を主体として、国内４工場に海外子会社を加えた「５工場」でのグローバルな生産・販売体制を構築・拡大するとともに、設備と要員の一段の効率化及び安価原料・リサイクル原料の一層の活用を図り、低稼働でも一定水準の利益を確保できるような低コスト体質を構築してまいります。また、これらを背景として、新規需要が期待される環境対応型表面処理用薬品やリチウムイオン電池用正極材、プリント基板用薬品等の情報技術関連薬品の更なる開発・販売促進を行うことも、当面の最重要課題であると考えております。

　また、当社グループ全体として事業環境、自然災害等の変動リスクに的確かつ迅速に対応すべく、東日本大震災及びタイ洪水における教訓を踏まえた事業継続計画（ＢＣＰ）を定着・実行するとともに、一層強靭な事業体質・収益力を構築し、薬品及び建材事業の販売及び生産全てにおいて、あらゆるイノベーションへ積極的に取り組むことによって、「新たな価値」を創出し、これを顧客の皆様へ提供することをとおして、業績の持続的な成長を確実なものといたしたく考えております。当社はこれらの施策を実行、達成することにより、必ずや当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益が確保・向上されるものと確信しており、株主の皆様ほか取引先、従業員等ステークホルダーとの信頼関係も一層強化できるものと考えております。

　当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上に邁進する一方で、「企業は公器」との理念に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実と透明性、信頼性の高いコンプライアンスの遵守も最も重要な課題であると位置付けて実践しております。

　コーポレート・ガバナンスに関する取組みの詳細につきましては、「第４　４コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。

　コンプライアンスの遵守については、綱領としての「日本化学産業行動規範」及び「コンプライアンス委員会規程」を策定し、コンプライアンス委員会規程に基づき委員会を設置しております。月１回、同委員会を開催しコンプライアンスに抵触する案件がないかチェックし、同委員会において作成した「コンプライアンス・マニュアル」を全役員及び従業員へ配布するとともにそのマニュアルを基に教育を行い、コンプライアンスの周知徹底を図っております。

　当社は、上記の具体的取組みを通じて、供給する製品群について、今後も常に環境と安全性に最大限考慮する等、社会的責任を果たすことを重視して行動することにより、資本市場からの一層の評価が得られるよう努力してまいります。

(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、2024年５月14日開催の取締役会において、新株予約権と信託の仕組みを利用した信託型ライツ・プラン（以下「本信託型ライツ・プラン」といいます。）を設定することを決議し、同年６月25日開催の当社第99回定時株主総会にて、株主の皆様のご承認をいただきました。本信託型ライツ・プランの詳細につきましては、当社ホームページ掲載の、2024年５月14日付「第七回信託型ライツ・プラン（買収への対応方針）設定のための新株予約権の発行について」をご覧ください。

　本信託型ライツ・プランは、当社株券等の保有者及びその共同保有者であって、15％を超える議決権割合を有する者になったことを示す公表が全てなされた日の翌日から起算して14日間が経過したとき、又は、当社株券等について、買付け等の後におけるその者の所有に係る株券等の議決権割合が、その者の特別関係者の議決権割合と合計して15％を超えることとなるような公開買付けの開始公告を行ったことを示す公表が全てなされた日の翌日から起算して14日間が経過したとき等に限り、原則として、当社株券等の議決権割合の15％を超える割合を有する大規模買付者グループに属する者以外の者のみが行使できる新株予約権を、あらかじめ特定の信託銀行に対して発行しておき、信託を利用することで、大規模買付者グループが出現した時点における株主の皆様全員が当該新株予約権の交付を受けることができるようにする仕組みです。この仕組みが存在することによって、当社取締役会は、大規模買付者グループについて情報の収集・検討等を行い、株主の皆様に、大規模買付者グループが当社の経営に携わった場合の当社の経営方針や、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に与え得る影響等を説明することが可能となり、また、当社が代替案を提示する機会及びそのための時間を確保できることとなります。そして、これを利用して株主の皆様のために大規模買付者と交渉し、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保又は向上に資すると判断された場合を除いては、本信託型ライツ・プランを発動することとなります。

　当社は、三井住友信託銀行株式会社に対して、(a)大規模買付者グループに属する者による新株予約権の行使を認めない旨の条項及び(b)当社が大規模買付者グループに属する者以外の者から新株予約権を取得し、その対価として当社普通株式を交付することができる旨の条項（取得条項）等を付した新株予約権を無償で発行いたします。本信託型ライツ・プランに係る新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行要項は以下のとおりです。

(本新株予約権発行要項)

(1) 申込期日

2024年６月26日

(2) 割当日(会社法第238条第１項第４号に定義される。)

2024年６月26日

(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数

1)  本新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とする。

2)  本新株予約権の行使により当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転（以下、当社普通株式の発行又はこれに代わる当社の有する当社普通株式の移転を当社普通株式の「交付」という。）する数の総数は、25,000,000株とする。ただし、下記3)又は4)により対象株式数（下記3)に定義される。）が調整される場合には、当該調整後の対象株式数に本新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

3)  各本新株予約権の行使により当社普通株式を交付する数(以下「対象株式数」という。)は、本新株予約権１個当たり１株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、対象株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金による調整は行わない。また、これらの端数処理については、その後に生じた対象株式数の調整事由に基づく対象株式数の調整に当たり、かかる端数を調整前対象株式数に適切に反映した上で、調整後対象株式数を算出するものとする。

4)  上記3)の対象株式数の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な調整を行う。

①  資本金の額の減少、新設分割、吸収分割、合併又は株式交換のために対象株式数の調整を必要とするとき。

②  その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により、対象株式数の調整を必要とするとき。

(4) 本新株予約権の総数

　25,000,000個

(5) 各本新株予約権の払込価額

　無償とする。

(6) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当社普通株式１株当たりの額(以下「行使価額」という。)に対象株式数を乗じた価額とする。行使価額は１円とする。

(7) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の払込取扱銀行及び払込取扱場所

　三井住友信託銀行株式会社

　本店営業部

　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

(8) 本新株予約権の行使期間

2024年７月１日から2027年６月30日（ただし、2027年６月30日以前に権利発動事由(下記(9)1)に定義される。）が発生した場合には、当該権利発動事由が発生した日から６ヶ月間を経過した日）までとする。ただし、本新株予約権の行使期間の最終日が払込取扱場所の休業日に当たるときは、その翌営業日を最終日とする。

(9) 本新株予約権の行使の条件

1)  下記①乃至⑤に記載される者を除く一又は複数の者が、本新株予約権の割当日の前後を問わず、

(ア) 当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に定義される。以下本(ア)において同じ。）の保有者（同法第27条の23第１項の保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。以下「保有者」という。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。また、保有者との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに保有者の公開買付代理人及び主幹事証券会社は、共同保有者とみなす。）であって、15％を超える議決権割合を有する者（当社取締役会が、別途定めるライツ・プラン運用ガイドライン（以下「ライツ・プラン運用ガイドライン」という。）に規定される企業価値特別委員会（以下「特別委員会」という。）の意見を徴した上で、当社が発行者である株券等について15％を超える議決権割合を有する保有者及び共同保有者であると相当の根拠に基づき合理的に認めた者を含み、以下、これらの者を総称して「大量保有者グループ」という。）になったことを示す公表（ある者が大量保有者グループに属する者となったことを当社取締役会が認識した後遅滞なく、当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める開示の方法に従い、当社取締役会が、ある者が大量保有者グループに属する者となったことを認識した旨を開示し、かつ、当社ホームページ上に掲載した上で、当社定款所定の公告方法に従い、ある者が大量保有者グループに属する者となった旨の公告を行ったことをいうものとする。）が全てなされた日の翌日から起算して14日間（ただし、当社取締役会は、ライツ・プラン運用ガイドラインに従い、かかる期間を延長することができる。）が経過したとき（当該期間中に当該大量保有者グループ全体の所有に係る議決権割合が15％以下となったことが明らかになった場合及び当該大量保有者グループを形成する大規模買付者（後に定義される。）が下記⑤に定める者であると当社取締役会が認めた場合を除く。）、

又は、

(イ) 当社が発行者である株券等（同法第27条の２第１項に定義される。以下本(イ)において同じ。）について、公開買付け（同法第27条の２第６項に定義される公開買付けであって、同法第27条の２第１項に規定する買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項で定める場合を含む。）に係る株券等の議決権割合が、その者の特別関係者（同法第27条の２第７項に定義される。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。また、その者との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びにその者の公開買付代理人及び主幹事証券会社は、特別関係者とみなす。以下本(イ)において同じ。）の議決権割合と合計して15％を超える場合に限る。以下同じ。）（また、以下、上記公開買付けを行う者を「公開買付者」といい、公開買付者と上記特別関係者を総称して「公開買付者グループ」という。）の開始公告を行ったことを示す公表（ある者が公開買付者グループに属する者となったことを当社取締役会が認識した後遅滞なく、当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める開示の方法に従い、当社取締役会が、ある者が公開買付者グループに属する者となったことを認識した旨を開示し、かつ、当社ホームページ上に掲載した上で、当社定款所定の公告方法に従い、ある者が公開買付者グループに属する者となった旨の公告を行ったことをいうものとする。）が全てなされた日の翌日から起算して14日間（ただし、当社取締役会は、ライツ・プラン運用ガイドラインに従い、かかる期間を延長することができる。）が経過したとき（当該期間中に当該公開買付けが撤回された場合及び当該公開買付けを行った者が下記⑤に定める者であると当社取締役会が認めた場合を除く。）（以下、上記(ア)又は(イ)に定める事由をそれぞれ「権利発動事由」といい、権利発動事由が発生した時点をそれぞれ「権利発動事由発生時点」という。）

　以降に限り、大量保有者グループ又は公開買付者グループ（これらを総称して、以下「大規模買付者グループ」という。）に属する者以外の者のみが、下記(14)及び(15)に定めるところにより、本新株予約権を行使することができる。なお、大規模買付者グループには、(i)これらのグループに属する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け又は承継した者、(ii)これらのグループに属する者又は上記(i)に該当する者の関連者（実質的にその者が支配する者又はその者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が相当の根拠に基づき合理的に認めた者をいう。）及び(iii)これらのグループに属する者又は上記(i)若しくは(ii)に該当する者と協調して行動する者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が相当の根拠に基づき合理的に認めた者（当社取締役会が行う、上記(ii)及び(iii)に該当する者か否かの認定は、別途定める共同協調行為等認定基準(ただし、特別委員会は、法令の改正又は裁判例の動向等に照らして、合理的範囲内で当該基準を改定できるものとする。)に従い行うものとする。）も含まれるものとする。

　また、大量保有者グループを形成する保有者及び公開買付者グループを形成する公開買付者を総称して「大規模買付者」といい、大規模買付者による当社株券等の議決権割合が15％を超える結果となる当社株券等の取得等及び当社取締役会が取得等と認める行為を総称して「大規模買付け等」という。

①  当社又は当社の子会社

②  当社を支配する意図なく大規模買付者となった者である旨、当社取締役会が認めた者であって、かつ、大規模買付者になった後14日間(ただし、当社取締役会はかかる期間を延長することができる。)以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより大規模買付者ではなくなった者

③  当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく大規模買付者になった者である旨、当社取締役会が認めた者(ただし、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。)

④  当社を委託者とする信託の受託者として本新株予約権をその発行時に取得し、保有している者、又はかかる者から当該信託の受託者としての地位を承継した者(当該信託の受託者としての当該者に限り、以下「受託者」という。)

⑤  上記①から④までに掲げる者のほか、当社取締役会が、ライツ・プラン運用ガイドラインに従い、その者による当社の株券等の取得又は保有が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保又は向上に資すると認めた者（一定の条件の下に当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保又は向上に資すると当社取締役会が認めた場合には、当該一定の条件が継続して満たされている場合に限る。）

2)  上記1)にかかわらず、ある者による大規模買付け等に関し権利発動事由が生じた場合において、当該大規模買付け等につき、(i)次の各号に規定する事由（以下「脅威」という。）がいずれも存しない場合、又は(ii)一若しくは複数の脅威が存するにもかかわらず、本新株予約権の行使を認めることが当該脅威との関係で相当でない場合には、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使することができない。なお、上記(i)又は(ii)の場合に該当するか否かについては、ライツ・プラン運用ガイドラインに定められる手続に従い、特別委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会により判断されるものとする。

①  当該大規模買付け等が、その目的やその完了後に予定されている又は想定される当社の経営方針等に鑑み、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益（当社の取引先、従業員等の当社に係る利害関係者の利益も勘案されるものとする。以下同じ。）を損なうことが明白であること

②  当社取締役会が当該大規模買付け等について十分な情報を取得することができないこと、又はこれを取得した後、当該大規模買付け等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間が存しないこと

③  当該大規模買付け等に係る取引の仕組みが、いわゆる二段階買収（第一段階の買付けで株券等の全てを買付けられない場合における第二段階の買付けの条件を第一段階の場合よりも不利に設定し、若しくは明確にせず、又は上場廃止等による将来の株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような方法で株券等の買付けを行い、当社の株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するものをいう。以下同じ。）等、それに応じることを当社の株主の皆様に事実上強要するものであること

④  当該大規模買付け等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実行の蓋然性、完了後における当社の取引先、従業員等の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含むがこれに限られない。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適切であること

⑤  上記①乃至④のほか、当該大規模買付け等又はこれに係る取引について、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を妨げる重大なおそれがあること

3)  上記2)のほか、ある者による大規模買付け等に関して権利発動事由が生じた場合において、当社取締役会の提示又は賛同する、当該大規模買付け等とは別の代替案が存在し、当該代替案が当社に係る支配権の移転（特定の者が当社の総株主の議決権の3分の1を超えて保有することとなる行為をいう。）を伴う場合であって、(i)当該大規模買付け等が、当社が発行者である普通株式全てを対象として現金により買付ける旨の公開買付けのみにより実施されており、(ii)当該大規模買付け等が、その目的やその完了後に予定されている又は想定される当社の経営方針等に鑑み、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を損なうことが明白でなく、(iii)当該大規模買付け等に係る取引の仕組みが、いわゆる二段階買収等、それに応じることを当社の株主の皆様に事実上強要するものでなく、及び(iv)当該大規模買付け等又はこれに係る取引が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を妨げる重大なおそれがないものであるとの条件をいずれも満たした場合には、本新株予約権は行使することができない。なお、上記の場合に該当するか否かについては、ライツ・プラン運用ガイドラインに定められる手続に従い、特別委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会により判断されるものとする。

4)  上記2)及び3)のほか、適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使するために、(i)所定の手続の履行若しくは(ii)所定の条件（一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。）の充足、又は(iii)その双方（以下「準拠法行使手続・条件」と総称する。）が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件が全て履行又は充足された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使するために当社において履行又は充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社としてこれを履行又は充足する義務は負わないものとする。また、当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することが当該法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、本新株予約権を行使することができない。

5)  受託者は、受託者の地位に基づいて本新株予約権を行使することができない。なお、受託者たる信託銀行又は信託会社が、固有勘定又は上記1)④に規定する信託以外の信託に係る信託勘定によって保有する本新株予約権を行使することを妨げるものではない。

6)  本新株予約権者が、上記1)から5)までの規定に従い本新株予約権を行使できない場合であっても、当社は、当該本新株予約権者に対して、損害賠償責任その他の責任を一切負わないものとする。

(10) 本新株予約権の取得事由及び条件

1)  当社は、権利発動事由発生時点以降、上記(8)所定の本新株予約権の行使期間が満了する時までの間、当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき別途定める日において、上記(9)に従い本新株予約権を行使することができる者及び上記(9)4)により本新株予約権を行使することができない者（上記(9)2)、3)又は5)の規定により本新株予約権を行使することができない者を除く。）から、当該者の有する本新株予約権を取得し、それらの者に対し、その対価として、当社普通株式を交付することができる。

2)  上記1)のほか、当社は、次の各号所定のいずれかの事由に該当する場合には、いつでも、当社取締役会の定める日（ただし、以下の⑤又は⑥の決議があった場合には、当該決議があった日の翌日から起算して３営業日が経過した日）において、本新株予約権の全部を無償で取得する。

①  権利発動事由が生じた場合であって、上記(9)2)又は3)に従い本新株予約権の全部を行使することができない場合

②  当社取締役会が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を最大化するために必要であると認めた場合

③  当社取締役会が本新株予約権を発行する目的を達成するための新たな制度の導入に際して必要があると認めた場合

④  上記①乃至③のほか、当社取締役会が本新株予約権の全部を無償で取得することが適切であると判断し、その旨決議した場合

⑤  特別委員会が本新株予約権の全部を無償で取得することが適切であると判断し、その旨決議した場合

⑥  当社株主総会が、本新株予約権の全部を無償で取得すべき旨について、会社法第309条第１項所定の方法により決議した場合

(11) 取得の対価として交付される株式の種類及び数

1)  上記(10)に従った本新株予約権の取得の対価として交付される株式の種類は、当社普通株式とする。

2)  上記(10)に従った本新株予約権の取得の対価として交付される当社普通株式の総数は、25,000,000株とする。ただし、下記3)又は4)により交付株式数（下記3)に定義される。）が調整される場合には、当該調整後の交付株式数に本新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

3)  各本新株予約権の取得の対価として交付される当社普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、１株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後交付株式数＝調整前交付株式数×分割・併合の比率

　なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金による調整は行わない。また、これらの端数処理については、その後に生じた交付株式数の調整事由に基づく交付株式数の調整に当たり、かかる端数を調整前交付株式数に適切に反映した上で、調整後交付株式数を算出するものとする。

4)  上記3)の交付株式数の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な調整を行う。

①  資本金の額の減少、新設分割、吸収分割、合併又は株式交換のために交付株式数の調整を必要とするとき

②  その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により、交付株式数の調整を必要とするとき

(12) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転時における、本新株予約権に代わる新株予約権の交付に関する事項

　当社が次の1)から5)までに掲げる行為（以下「合併等」という。）を行う場合は、当社は、当該1)から5)までに定める株式会社（以下「存続株式会社等」という。）をして、下記①乃至⑤の各号の定めに従い、本新株予約権者に対し、当該時点において行使又は取得されていない本新株予約権に代わる新株予約権を交付させることができる。ただし、当該交付に関し、下記①乃至⑤の各号の決定方針に沿う記載のある当該1)から5)までに定める契約又は計画につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

1)  合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社：吸収合併契約又は新設合併契約

2)  吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社：吸収分割契約

3)  新設分割

新設分割により設立する株式会社：新設分割計画

4)  株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社：株式交換契約

5)  株式移転

株式移転により設立する株式会社：株式移転計画

①  新株予約権の目的となる存続株式会社等の株式の種類

存続株式会社等の普通株式

②  新株予約権の目的となる存続株式会社等の株式の数

　合併等の条件等を勘案の上、目的となる存続株式会社等の株式の数につき合理的な調整を加える。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。

③  新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額

　合併等の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整を加える。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

④  承継された新株予約権の権利行使期間、その他の権利行使の条件、取得事由等

上記(8)乃至(11)等に準じて、合併等に際して当社取締役会が決定する。

⑤  存続株式会社等による譲渡承認について

　新株予約権の譲渡については、存続株式会社等の取締役会の承認を要する。なお、譲渡人が、上記(9)4)の規定により本新株予約権を行使することができない者（上記(9)2)、3)又は5)の規定により本新株予約権を行使することができない者を除く。）であるときは、存続株式会社等の取締役会は、下記(16)①乃至④の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定する。

(13) 本新株予約権の行使により新株を発行する場合における、増加する資本金の額及び資本準備金の額

　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における、増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額全額とし、資本準備金は増加しないものとする。

(14) 本新株予約権の行使の方法及び行使の請求場所

　本新株予約権の行使は、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金銭を払込取扱場所において払い込むとともに、当社所定の新株予約権行使請求書に行使する本新株予約権の個数、対象株式数及び住所等の必要事項を記載し、これに記名押印した上、必要に応じて別途定める本新株予約権行使に要する書類（当該本新株予約権者が大規模買付者グループに属する者に該当せず、かかるいずれかの者のために行使しようとしているものではないこと等の表明・保証条項及び補償条項が記載された書面を含む。）並びに会社法、金融商品取引法その他の法令及びその関連法規（日本証券業協会及び本邦金融商品取引所の定める規則等を含む。）の下でその時々において要求されるその他の書類（以下「添付書類」という。）を添えて、本新株予約権の行使場所又は自らの口座を開設する口座管理機関に提出することにより行われるものとする。なお、本新株予約権者は、その所有する各本新株予約権を個別に行使することができるものとし、かかる個別行使の際に残余の本新株予約権がある場合には、当社は、当該本新株予約権者の個別行使の日付と残余の本新株予約権の個数とを新株予約権原簿に記載又は記録するものとする。

(15) 本新株予約権行使請求の効力発生時期

　本新株予約権の行使請求の効力発生時期は、上記(14)の規定に従い、行使に係る本新株予約権行使請求書及び添付書類が本新株予約権の行使場所に到着した時（ただし、権利発動事由発生時点以降においては、かかる到着した時又は当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき定めた一定の時で公表されたもののいずれか遅い時）とする。本新株予約権の行使の効力は、かかる本新株予約権の行使請求の効力が生じた場合であって、かつ、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金銭が払込取扱場所において払い込まれた時に生じるものとする。

(16) 本新株予約権の譲渡制限

　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。なお、譲渡人が、適用ある外国の法令の管轄地域に所在する者であり、上記(9)4)の規定により本新株予約権を行使することができない者（上記(9)2)、3)又は5)の規定により本新株予約権を行使することができない者を除く。）であるときは、当社取締役会は、以下の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定する。

①  本新株予約権の全部又は一部の譲渡に関し、譲受人が作成し署名又は記名押印した確認書（下記②乃至④についての表明・保証条項及び補償条項を含む。）が譲渡人によって提出されていること

②  譲渡人及び譲受人が大規模買付者グループに属する者でないこと

③  譲受人が当該管轄地域に所在せず、かつ、当該管轄地域に所在する者のために譲り受けようとしている者ではないこと

④  譲受人が上記②及び③に定めるいずれかの者のために譲り受けようとしている者でないこと

(17) 本新株予約権証券の発行

　本新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しない。

(18) 割当先

　三井住友信託銀行株式会社

(19) 法令の改正等による修正

　本新株予約権発行後、法令又は関連する金融商品取引所の規則若しくはガイドラインの新たな制定又は改廃により、上記各項に定める条項又は用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合においては、当該制定又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項又は用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えるものとする。ただし、当社取締役会が別途定める場合はこの限りではない。

(4) 上記(2)の取組みについての取締役会の判断

　当社の中期経営計画の策定等による企業価値の向上に向けた取組み、コーポレート・ガバナンスの強化等の各取組みは当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを目的とし、結果として当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に反する株式の大規模買付けの防止に資するものです。したがいまして、上記(2)の取組みは上記(1)の当社の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(5) 上記(3)の取組みについての取締役会の判断

　当社取締役会は、上記(3)の取組みは当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に反する大規模買付けを防止するものでありますことから、上記(3)の取組みは、上記(1)の当社の基本方針に沿って策定されたものであると考えております。

　また、当社取締役会は、上記(3)の取組みは、以下の①乃至⑧から、株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

①　設定に際しての株主総会特別決議による承認

　米国のライツ・プランは、一般的に取締役会決議のみで導入されております。これに対し、当社が設定する本信託型ライツ・プランは、本新株予約権の発行に際し株主総会の特別決議を取得することを予定しております。

②　合理的な客観的解除要件の設定

　前述のように、本新株予約権は、買収提案が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に資する場合には行使することができないように、客観的な条件が定められております。

　本新株予約権の行使条件の充足の有無の判断等については、前述のとおり、特別委員会がライツ・プラン運用ガイドラインに定める手続に従ってこれを行い、当社取締役会は、かかる特別委員会の判断を最大限尊重して、当社としての最終決定を行うこととなります。

③　新株予約権の無償取得可能性の確保（デッドハンド性の否定）

　当社取締役会は、本新株予約権を行使することができないと判断する場合には、本新株予約権の権利発動事由発生時点を先送り等しない限り、原則として当社が本新株予約権を無償にて取得することを決議しなければなりません。

　これに加え、当社取締役会は、一定の場合には、いつでも当社が本新株予約権を取得することを決議することができるものとされております。いわゆる委任状勧誘合戦の結果、大規模買付者グループにより選任された取締役によって構成される当社取締役会であってもかかる権限を有するため、議決権行使を通じて株主の皆様の意思表示が反映されることが確保されているといえます。

　以上から、本信託型ライツ・プランにおける本新株予約権は、米国でかつて存在した、いわゆるデッドハンド・ピル、スローハンド・ピル等といったライツ・プランとは全く異なるものです。

④　ライツ・プラン運用ガイドラインの採択

　当社取締役会は、本新株予約権が合理的に利用されるために、有事の際の発動・維持・解除等に関する判断権者、手続、判断方法等を具体的に記載したライツ・プラン運用ガイドラインを、特別委員会の同意を得て当社取締役会において決議することとしております。

⑤　独立社外者のみからなる特別委員会の設置

　本信託型ライツ・プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のための濫用を防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会の判断の公正さを担保し、その恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。本信託型ライツ・プラン設定時の特別委員会は、社外取締役１名及び社外有識者２名のみにより構成され、今後も独立社外者のみから構成されるものとしております。特別委員会は、具体的には、株主の皆様に代わり、株主の皆様のために、情報の収集や買収提案の検討を行い、当社取締役会等に対して大規模買付者との交渉を指示し、本信託型ライツ・プランの発動に関して、本新株予約権の権利発動事由発生時点の先送り及び本新株予約権の無償取得の是非等に関する決定を行い、当社取締役会に勧告する役割等を果たします。

⑥　第三者専門家の意見の取得

　大規模買付者グループが出現した場合又は出現のおそれがあると合理的に認められる場合、特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士等を含みます。）の助言を受けることができるとされております。

⑦　有効期間の限定（３年間のサンセット条項の存在）

　本新株予約権の行使期間は原則として2027年６月30日までの３年間とされており、かかる３年経過後において信託型ライツ・プランを設定する場合には、再度株主総会の特別決議を経ることが予定されております。

⑧　当社取締役の任期（１年）の維持（期差任期型取締役会の不存在）

　米国の多くの企業においては、取締役を三つのグループに分け、その任期をずらす期差任期型取締役会をライツ・プランと併用することにより、ライツ・プランに非常に高い防衛効果を付与しております。これに対し、当社は、当社取締役の任期を１年としており、期差任期型取締役会を有しておらず、当社は、本信託型ライツ・プランの設定後も、この状態を維持することとしております。

　また、会社法第341条により、当社取締役を株主総会の過半数の決議で解任することもできます。当社取締役会としては、株主の皆様が、毎年、株主総会における議決権の行使による当社取締役の選解任を通じ、本信託型ライツ・プランの是非についてご判断されることが適切であると考えております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

１．2026年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

(注) １  取締役鉢村健氏、滝順子氏、及び神田安積氏の３氏は、社外取締役であります。

　　 ２　常勤監査役小野寺文敏氏、監査役斉藤毅氏、成相明子氏及び大室幸子氏の４氏は、社外監査役であります。大室幸子氏の戸籍上の氏名は竹中幸子であります。

３  2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25.0％）

(注) １  取締役鉢村健氏、滝順子氏、及び神田安積氏の３氏は、社外取締役であります。

　　 ２　常勤監査役小野寺文敏氏、監査役斉藤毅氏、成相明子氏及び大室幸子氏の４氏は、社外監査役であります。大室幸子氏の戸籍上の氏名は竹中幸子であります。

３  2026年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ②　社外役員の状況

　当社と当社の社外取締役（３名）及び社外監査役（４名）との間には、現在、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　また、社外取締役及び社外監査役は株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に従い、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

社外取締役の鉢村健氏につきましては、日本銀行及び日本国政府の要職を務めた豊富な経験と幅広い見識に基づき、会社から独立した社外の視点から当社の経営全般に関し有用な助言及び提言をいただきたいため選任しております。

社外取締役の滝順子氏につきましては、豊富な経験と高い見識に基づき、他社において、経営に近い執行職として事業戦略立案、経営管理基盤の再構築、会計内部統制構築等の業務経験や、公認会計士として会計コンサルティング及び企業ガバナンス等の専門家として培われた高い知見を活かし、会社から独立した社外の視点から、当社取締役会においても適切な監督・助言をいただけることを期待できることから選任しております。

社外取締役の神田安積氏につきましては、弁護士としての専門的な知見を有しており、他社において、社外取締役、社外監査役として会社経営に関与された経験があり、これらの知見及び経験を活かし、会社から独立した社外の視点から、当社取締役会においても適切な監督・助言をいただけることを期待できることから選任しております。

　社外監査役の小野寺文敏氏につきましては、金融機関における長年の企業経営に関する経験に加え、室町不動産㈱、及び㈱室町クリエイトで代表取締役社長を務める等、企業経営者としての幅広い見識、豊富な経験と実績を当社の監査に生かしていただきたいため、選任しております。

　社外監査役の斉藤毅氏につきましては、三井住友信託銀行㈱の代表取締役副社長並びに三井住友トラスト・ホールディングス㈱の副社長執行役員を経て、現在は三井住友トラスト総合サービス㈱の顧問及び大和ハウスリート投資法人の執行役員並びに三井住友トラストクラブ㈱の顧問を務めるなど、企業経営者としての幅広い見識、豊富な経験と実績を当社の監査に生かしていただきたいため、選任しております。

　社外監査役の成相明子氏につきましては、国税局での勤務経験と、税理士としての専門的な知識及び財務並びに会計に関する豊富な知見を有しており、客観的な立場から多くの助言・提言をいただけるものと考えております。過去に会社経営に関与した経験はございませんが、税務署長を務めるなど高度な専門的知見を当社の監査に生かしていただきたいため、選任しております。

　社外監査役の大室幸子氏につきましては、弁護士としての高い専門知識と見識を有しており、過去に社外監査役になること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士として多くの企業経営の問題解決に関与された経験を当社の監査に生かしていただきたいため、選任しております。

　なお、社外取締役３名及び大室幸子氏を除く社外監査役３名は、いずれも、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に届出しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会に出席し、管理部門、薬品事業、建材事業の各担当取締役から報告される情報を基に重要な意思決定を行うとともに、必要に応じて関係部門へのヒアリングや資料の提出を求めることができる体制となっております。

　社外監査役は、取締役会に出席し、意見を述べる他、重要な決裁資料を閲覧し、監査を行っております。また、原則毎月開催される監査役会において、常勤監査役が出席する経営会議、サステナビリティ推進委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、及び各事業本部の重要会議等で入手する情報及び資料や内部監査部門の内部監査報告について共有・合議しております。

　また、内部統制部門との関係は、会計監査人が行う、期中レビュー報告、及び期末監査報告で、状況把握、意見交換等を行い、必要に応じて内部統制部門等へのヒアリングや資料の提出を求めることができる体制となっております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在、４名の監査役で監査役会を構成し、４名全員が社外監査役であります。各監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っており、原則毎月開催される監査役会を通じて監査意見の交換・形成を図っております。また、社外監査役４名は、それぞれの経験と見識及び専門的な知識を踏まえ独立した立場から客観的・中立的監査を行っております。

［監査役会の活動状況］

当事業年度において、当社は監査役会を18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　また、年間を通じ次のような決議、報告、協議・審議等がなされました。

　決　　　議：監査計画、会計監査人再任、会計監査人の報酬、監査役会監査報告　等

　報　　　告：事業所往査計画、事業所往査概況　等

　協議・審議：監査役賞与、監査役報酬額　等

監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

各監査役は取締役会に出席し、議事運営・決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。更に会計監査人、代表取締役社長、社外取締役、業務執行取締役、内部監査部門と定期的に意見交換を行い、連携を図り監査機能の強化を図っております。

常勤監査役は経営会議、サステナビリティ推進委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会及び各事業本部の重要会議に出席する他、管理本部・内部監査部門との情報共有・連携を目的とした定例会議を主催する等、監査機能の充実に努めております。

また、当事業年度においては14の事業所及び本社各部室について往査を実施、監査計画で定めた業務監査重点事項として掲げた13項目を中心に検証・確認を行い、議論のうえ、必要な意見表明を行っております。各事業所の業務運営状況は、監査調書等により監査役間で監査結果を共有しております。

②  内部監査の状況

当社は、内部監査部門として監査室を設置しており、内部監査規程に基づき事業年度ごとに監査計画を作成し、業務の運用状況やリスク事象への対応状況等について内部監査を実施し、結果を社長及び監査役に報告するとともに、年１回取締役会及び監査役会に報告しております。また、監査室は、社長・常勤監査役との情報共有・連携を目的とした定例会議に参加するとともに、会計監査人とは内部統制評価をとおして連携しております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　　アーク有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　　2022年３月期以降　　

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員　業務執行社員  三島　徳朗

　指定有限責任社員　業務執行社員  植木　一彰

ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士３名、会計士試験合格者７名、その他５名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について書面を入手し、面談、質問等を通じて総合的に判断することを選定の方針としております。

アーク有限責任監査法人を選定した理由については、下記の項目について検討し適正と判断したことによります。

・監査法人の概要について、名称、所在地、品質管理責任者、沿革、監査実績等について説明を受けております。また、品質管理体制について、独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項、監査業務の実施に関する品質管理の方針及び手続に関する事項、不正リスクへの対応も含めた品質管理に関する適切な方針及び手続に関する事項について確認しております。

・監査の実施体制について、監査計画の基本方針、重点事項、日数、往査事業所について説明を受け、会社の事業内容に対するリスク及び会社の規模・業容を踏まえた不正リスクに配慮した内容か確認しております。また、監査チームの編成について説明を受け、会社の規模や事業内容を踏まえた合理的な内容か確認しております。

・監査報酬見積額については算定根拠について説明を受け、合理的な内容か確認しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会において、アーク有限責任監査法人より提出・説明を受けた「監査役等への品質管理レビュー結果等の伝達」「監査品質に関する報告書」等により説明があり、審議が行われました。

同監査法人の体制や活動状況及び外部のレビュー及び検査結果等直近の公認会計士・監査審査会による検査における指摘事項についての対応状況や日本公認会計士協会の品質管理レビュー報告に問題のないことを確認、審議の結果全監査役の意見が一致し、再任について決議されました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　該当事項はありません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、一般的な報酬水準や監査計画（時間）等判断基準となる資料を元に検討した結果、提示金額の水準自体に問題はないと判断し、監査役会として同意することといたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　当社の役員の報酬等の額の決定に関する方針に関する事項

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、社内取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、賞与及び業績連動型株式報酬により構成し、社外取締役については、基本報酬及び賞与を支払うこととしております。

　取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名報酬委員会において検討を行います。取締役会は指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　当社取締役の報酬限度額は、2022年６月28日開催の第97回定時株主総会において年額150百万円以内（うち社外取締役は50百万円。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名です。

　上記報酬額の他、取締役（社外取締役を除く）に対しては、2017年６月28日開催の第92回定時株主総会において決議された株式報酬制度を導入し現在に至るまで同制度を継続しております。同制度に基づく株式取得資金の上限は、180百万円（３事業年度）であり、上記記載の金銭報酬限度額とは別枠で、１事業年度当たり45,000ポイントを株式交付の上限としております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名です。

　監査役の報酬限度額は、2022年６月28日開催の第97回定時株主総会において年額35百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

　なお、当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」「役員賞与支給の件」を提案しており、当該議案がそれぞれ承認可決された場合、役員賞与総額30,000千円を当期末における取締役（社外取締役を除く）４名に支給する予定であります。

③　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　当社は、個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長 角谷博樹がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役（社外取締役を除く）の賞与の評価配分としております。

　これらの権限を委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

　取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

⑤　業績連動報酬等に関する事項

　取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、取締役に対して業績連動報酬として賞与を支給しております。賞与の算定方法の決定にあたっては、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会で業績、その他の成果等を総合的に検討し、取締役会に答申し、取締役会で決定しております。

　また、非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬制度を導入しており、業績連動型株式報酬の算定に係る指標は、評価対象期間の前事業年度に係る決算短信に記載された評価対象期間に係る事業年度の連結業績予想の「営業利益」に対する当該評価対象期間の事業年度に係る有価証券報告書に記載される連結営業利益の達成率です。当該指標を選択した理由は、当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることであります。業績連動型株式報酬の額の決定方法は、役位別基礎ポイントに在任係数及び業績連動係数を乗じて算定いたします。

　なお、当事業年度における業績連動型株式報酬に係る指標の目標は、連結営業利益2,130百万円であり、実績は3,404百万円となり、達成率は159.81％となったことにより業績連動係数は1.5となりました。

（業績連動型株式報酬の算定方法）

　本業績連動型株式報酬制度の算定方法によるポイント数は下記の方法に基づき算定の上、１事業年度当たりに付与するポイント数（株数）を確定します。原則として累積したポイント数に相当する株式数が退任時に交付されます。

〈算出式〉役位別基礎ポイント（※１） × 在任係数（※２）× 業績連動係数（※３）

※１　評価対象期間の開始日（ただし、評価対象期間中に新たに取締役に就任した制度対象者は、就任時）における役位に応じて次の表に定める基礎金額の数を本信託の１株当たりの当社株式取得価格で除した数をいう。ただし、当該日以後、評価対象期間中に制度対象者の役位の変更があった場合の基礎金額は、次の月数按分計算式のとおり、評価対象期間中の各月の１日における役位に応じて月数按分した金額とする。なお、小数点以下は切り捨てることとする。

（月数按分計算式）

基礎金額＝①前役位に係る按分基礎金額＋②後役位に係る按分基礎金額

①前役位に係る按分基礎金額＝前役位による、上記表に定める基礎金額×前役位における在任月数÷評価対象期間中の前・後役位を通じた在任月数

②後役位に係る按分基礎金額＝後役位による、上記表に定める基礎金額×後役位における在任月数÷評価対象期間中の前・後役位を通じた在任月数

※２　在任係数は、ポイント付与日を基準に、当該制度対象者が取締役に就任した日（継続して再任されている場合は当初の就任日）から、評価対象期間満了日の直後に到来する定時株主総会終結の日までの在任期間に応じ、次の表に定める数とする。

※３　業績連動係数は、各評価対象期間の前事業年度に係る決算短信に記載された評価対象期間に係る事業年度の連結業績予想の「営業利益」に対する当該評価対象期間の事業年度に係る有価証券報告書に記載される連結営業利益の達成率により次の表に定める数とする。

（控除期間が存する者についてのポイントの算出）

　ポイント付与対象者について、対応する評価対象期間中に、控除期間に該当する期間があった場合には、算出式にかかわらず、その者に付与されるポイントは、当該控除期間の月数（※４）を評価対象期間の月数から控除した月数を「在任期間月数」として、次の算式により算出される数とする（小数点以下切り上げ）。なお、疑義を避けるために記載するに、在任期間月数が０（ゼロ）となる場合、ポイントは付与されない。

　付与ポイント＝〈算出式〉で算出したポイント×「在任期間月数」÷評価対象期間の月数
　※４　１カ月単位とし、１カ月未満の端数は15日以上を１カ月とし15日未満は切り捨てる。

⑥  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が主にキャピタルゲインと株式配当金収入を目的とするものを純投資目的である投資株式とし、それ以外は純投資目的以外の目的である投資株式とします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法、並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 保有した株式については、毎年、取締役会にて、資本コストを勘案した中長期的な経済合理性や保有先との取引関係維持・強化の観点から保有の合理性について検証し、保有の合理性が希薄化した銘柄については縮減を進めてまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は資本コストを勘案した中長期的な経済

　合理性や保有先との取引関係維持・強化の観点から検証しております。

　　２　住友不動産㈱、㈱三井住友フィナンシャルグループ、㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ、㈱りそなホールディングス、三井住友トラストグループ㈱の「当社株式の保有の有無」について、子会社が当社株式を保有しております。

　　３　「みなし保有株式」はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

①人材戦略に関する基本方針等

　既存事業の拡大と新規事業の創出による両利き経営の推進により、安定した収益成長の実現を目指しております。そのためには人的資本経営の充実が不可欠であります。当社グループの事業の特徴は、顧客を技術で支えることであり、高度な技術の提供には人材教育がベースとなります。人的資本が価値創造の源泉であると考えております。よって、人的資本は当社にとって財産そのものであり、人的資本の質的向上を図っております。

　人材戦略においては、採用・教育・育成・制度に投資をして、人材力と組織力を高め、人的資本のリターンである生産性向上を図ることに注力しております。

　②従業員給与等の決定方針

　当社は、人財を最大限に活かす人事制度改革の一環として、年齢や在籍年数に依存せず、若手およびベテランの双方がその能力を十分に発揮できるよう、従業員給与等の決定方針を定めております。

　本方針においては、従業員の職務内容、責任、成果および能力を総合的に勘案し、公正かつ納得性の高い制度運用を行うことを基本としております。

　若手層については、挑戦機会および成長機会を確保し、適切な処遇を通じて意欲の向上と定着の促進を図っております。ベテラン層については、役職定年制度を踏まえつつ、培われた知識・経験・専門性を活かせる役割を付与し、役職定年後においても高い能力を発揮できる処遇を整備しております。

　また、人事評価制度の再定義を行い、評価基準の明確化および運用の確実性の確保に努めております。成果および行動に基づく適正な評価を通じて組織力の向上を図るとともに、経済状況や労働市場の変化に対応した適切な給与水準となるよう見直しを実施し、優秀な人財の確保および定着につなげております。加えて、2025年２月に、当社従業員を対象に、信託方式により当社株式を割り当てる従業員向けインセンティブプランを導入しております。これにより、福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し、経営参画意識を持たせ、当社業績や株価上昇への意識を高めることで当社業績及び株価上昇に対する意識の向上を図り、中長期的な企業価値の向上を企図しております。

(2) 【従業員の状況】

① 連結会社の状況

2026年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(  )内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。

２  臨時従業員は、臨時工及びパートタイマーであります。

３  全社(共通)は、管理本部等の従業員であります。

② 提出会社の状況

2026年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(  )内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。

２  臨時従業員は、臨時工及びパートタイマーであります。

３  平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４  全社(共通)は、管理本部等の従業員であります。

③ 労働組合の状況

当社グループの労働組合には、日本化学産業社員協議会(企業内組合)があり、2026年３月31日現在の組合員数は　 269名であります。

なお、労使関係は安定しており、特に記載すべき事項はありません。

④ 使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度の内容

当社は使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度を導入しております。当該役員・従業員株式所有制度の内容について「１ 株式等の状況（8）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

⑤ 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額　

　の差異

(注) １  「女性活躍推進法」の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児・介護休業法」の規定に基づき、「育児・介護休業法施行規則」第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の財務諸表についてアーク有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人や各種団体の開催する研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2024年４月１日　至 2025年３月31日)　

  当連結会計年度(自 2025年４月１日　至 2026年３月31日)　

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

  (1) 連結子会社の数  1社

連結子会社の名称

サイアム・エヌケーエスCO.,LTD.

(2) 非連結子会社の名称

株式会社川口ニッカ

連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

  該当事項はありません。

持分法を適用した会社の名称

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称

株式会社川口ニッカ

持分法を適用しない理由

　当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３  連結子会社の事業年度等に関する事項

　サイアム・エヌケーエスCO.,LTD.の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表を作成するにあたっては同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

ａ  満期保有目的の債券

    償却原価法(定額法)

ｂ  その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法

　（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

　主として移動平均法による原価法

②  棚卸資産

主として月別総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

提出会社は定率法、在外連結子会社は定額法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能見込期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

　従業員に対する賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③  役員賞与引当金

　役員に対する賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

④  役員株式給付引当金

株式交付規程に基づく取締役（社外取締役を除く。）に対する当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

⑤  従業員株式給付引当金

株式交付規程に基づく従業員に対する当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

  (4) 退職給付に係る会計処理の方法

　　①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　　②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により費用処理しております。

　　③　小規模企業等における簡便法の採用

　タイの在外連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは、薬品事業及び建材事業において、主に製品及び商品を販売し、当該製品及び商品を顧客に提供することを履行義務としております。また、一部商品については他の当事者により顧客に当該商品を提供するように手配することを履行義務としております。これらの販売又は手配は引渡時点において顧客に当該製品及び商品に対する支配が移転し、履行義務が充足されるため、引渡時点で収益を認識しております。なお、国内販売においては、出荷時から顧客に当該製品及び商品に対する支配が移転されるまでの期間が通常の期間である場合には、出荷時において収益を認識しております。

　取引価格の算定については、製品及び商品と交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しておりますが、顧客への商品の提供に対する役割を判断した結果、代理人として行われる取引については、顧客から受け取ると見込まれる対価の純額で収益を認識しております。

(6) 連結財務諸表の作成の基礎となった連結会社の財務諸表の作成にあたって採用した重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は非支配株主持分がないため全て純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(重要な会計上の見積り)

該当事項はありません。

(未適用の会計基準等)

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1) 概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組の一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2) 適用予定日

2028年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（後発事象に関する会計基準等）

・「後発事象に関する会計基準」（企業会計基準第41号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

・「後発事象に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第35号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

「後発事象に関する会計基準」等は、後発事象の定義、会計処理及び開示等を取り扱う包括的な会計基準を設定することを優先的な課題とし、日本公認会計士協会　監査・保証基準委員会　監査基準報告書560実務指針第１号「後発事象に関する監査上の取扱い」で示されている会計に関する内容を原則として踏襲して企業会計基準委員会に移管することを基本的な方針として、表現の見直し及び後発事象の評価期間の整理を行うとともに、財務諸表の公表の承認に関する注記を新たに求める等、後発事象に関する会計処理及び開示について定めたものであります。

(2）適用予定日

2028年３月期の期首より適用予定であります。

(追加情報)

（取締役に対する業績連動型株式報酬制度）

    当社は、取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）に対する株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

　　本制度は、当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

（１）本制度の概要

　　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、業績達成度等一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイント数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に交付されるという、業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

　　なお、本信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）に準じております。

（２）信託に残存する自社の株式

　　信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除きます。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末129,782千円、96,268株、当連結会計年度末129,782千円、96,268株であります。

（従業員向けインセンティブ・プラン）

    当社は、2025年２月７日の取締役会において、当社従業員（以下「従業員」といいます。）に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し、経営参画意識を持たせ、当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員向けインセンティブ・プラン（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

（１）本制度の概要

    本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下「本信託」といいます。）を設定し、本信託が当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランになります。当該ポイントは、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、従業員の資格等に応じて付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は、付与されるポイント数により定まります。また、交付される当社株式については、当社と各従業員との間で譲渡制限契約を締結することにより退職までの譲渡制限を付すものとします。 本信託による当社株式の取得資金は、全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

　　なお、本信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）に準じております。

（２）信託に残存する当社の株式

    信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除きます。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末290,800千円、200,000株、当連結会計年度末290,515千円、199,804株であります。

(連結貸借対照表関係)

注１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

注２  圧縮記帳額

国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりであります。

注３  流動負債の「その他」のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

注１  顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

注２  売上原価に含まれている棚卸資産評価損は、次のとおりであります。(△は戻入益)

注３  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

注４  一般管理費及び当期製造費用に含まれている研究開発費の総額は、次のとおりであります。

注５  固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

注６  固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

注７  固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。

前連結会計年度(自  2024年４月１日  至  2025年３月31日)

　固定資産売却損は、建物及び構築物の売却損であります。

当連結会計年度(自  2025年４月１日  至  2026年３月31日)

固定資産売却損は、工具、器具及び備品の売却損であります。

注８　減損損失

当連結会計年度において当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社グループは、事業区分を基に、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされるものを最小単位として資産のグルーピングを行っております。減損の兆候がある資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額が回収可能価額を超える部分を減損損失として計上することとしております。割引前将来キャッシュ・フローは、経営者により承認された事業計画に基づき算定しております。

上記の資産グループについては、受託事業の終了に伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額453,405千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値により算定しており、割引率は7.9％を採用しております。

(連結包括利益計算書関係)

注１  その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額