330A 株式会社ＴａｌｅｎｔＸ 有価証券報告書－第8期(2025/04/01－2026/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第８期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、第７期以前については記載しておりません。

　　　２．第８期の自己資本利益率は、連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。

　　　３．従業員は就業人員です。なお、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

２．第４期から第７期までの持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。第８期の持分法を適用した場合の投資利益については、連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

３．第４期から第６期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので、また、第４期から第５期においては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第４期から第６期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．自己資本利益率については、第４期から第５期において当期純損失が計上されているため記載しておりません。

６．第４期は、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

７．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。なお、平均臨時雇用者数については、当該臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

８．第５期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第４期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、これらの数値は金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

９．2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

10．2025年１月28日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分について、2025年１月31日開催の臨時株主総会に付議することを決議し、同臨時株主総会において承認されました。繰越利益剰余金の欠損金を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。

11．2025年３月18日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第４期から第７期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第８期の株主総利回り及び比較指標については、第７期末（の株価及び株価指数）を基準として算定しております。

12．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

なお、2025年３月18日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

13．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2025年３月18日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から第７期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

14．第８期より連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２【沿革】

　当社は、2018年５月に株式会社MyRefer（現　株式会社TalentX）として設立されました。

　当社の事業の一つであるMyReferサービスは、2015年10月に株式会社インテリジェンス（現パーソルキャリア株式会社）のコーポレートベンチャーとして当社代表取締役社長である鈴木貴史が立ち上げ、リファラル採用という既存の人材採用手法とは異なるジャンルのサービス開発を進めてまいりました。

　その後2018年８月、よりリスクマネーを投資しスピード感を持って事業を運営していくため、パーソルキャリア株式会社よりMBO（マネジメント・バイアウト）を実施し、現在に至っております。

　当社設立以降の沿革については、以下の通りであります。

　（注１）　アルムナイとは退職者のことです。退職者を貴重な人的資本と捉え、アルムナイネットワークを構築することで新たな転職潜在層と繋がることができ、退職後に他社で経験を積んだ退職者の出戻りを支援します。

３【事業の内容】

　当社は、「未来のインフラを創出し、HRの歴史を塗り替える」ことをビジョンに掲げ、大企業や成長企業を中心に、AI・テクノロジーを活用し、自社の人材獲得力を強化し、競争優位を創るオールインワンプラットフォーム「MyTalent Platform」を提供しております。

近年、生成AIをはじめとするテクノロジーの進化により、AIを活用した業務変革が様々な分野で進展しております。一方で、AIの活用においては、企業固有のデータを継続的に蓄積・活用できることが、提供価値の向上につながる重要な要素の一つであると考えております。

採用領域においても、応募者、辞退者、元社員、社員紹介候補者など、採用活動を通じて得られる人材データは、企業ごとに異なる重要な情報資産であると考えております。しかしながら、多くの企業では、これらのデータが採用チャネルごとに分散して管理されており、十分に蓄積・活用されていない状況にあります。

こうした課題に対し、当社は企業固有の人材データを継続的に蓄積・活用する統合型タレントアクイジションプラットフォーム「MyTalent Platform」を提供しております。

従来、採用市場では、人材紹介会社や求人媒体を活用した採用活動が主流でした。また近年では、企業が候補者へ直接アプローチするダイレクト採用も拡大しておりますが、その多くは転職顕在層を対象としており、企業間で候補者を獲得する競争が続いております。

こうした背景のもと、企業固有の人材データをAIで活用することにより、転職潜在層との継続的な接点を構築し、企業が人材獲得競争への依存を低減できる採用手法として「AIネイティブ採用」を提唱し、その実現を支援しております。

当社は創業以来、一貫して企業の人材データを蓄積・活用するプロダクトを展開してまいりました。2015年には社員紹介データを活用するリファラル採用（注１）サービス「MyRefer」、2022年には候補者データを蓄積・活用する採用CRMサービス「MyTalent」、2024年には採用マーケティングデータを蓄積する採用ブランディングサービス「MyBrand」をリリースしました。さらに2026年には、これらを統合した「MyTalent Platform」へブランドを刷新するとともに、AIを活用した書類選考支援や要件サジェスト機能を搭載した採用管理システム「MyTalent Hire」の提供を開始しております。

現在、「MyTalent Refer」に蓄積された約100万人の利用従業員データ、「MyTalent CRM」に蓄積された47万人超のタレントプールデータをはじめとする独自の人材データを活用し、企業の採用活動を支援しております。また、人材データを継続的に蓄積・活用することで、AI技術の進展に応じた機能・サービスの高度化を図ることが可能な事業基盤の構築に取り組んでおります。

当社は、海外で進化したタレントアクイジションの考え方を日本市場へ導入し、AI・テクノロジーを活用した統合型タレントアクイジションプラットフォームを提供しております。これまで1,000名以上の大手企業の大手企業（注２）をはじめとし、累計1,000社以上に導入され、本書提出日現在では、日本の時価総額TOP50企業の40％以上（注３）の採用マーケティングを支援しております。

事業系統図及びビジネスモデルは以下のとおりであります。なお、当社は「AI採用プラットフォーム事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

　＜サービス概要＞

＜事業系統図＞

　従来型の採用は、主に転職顕在層を対象とした外部チャネル中心の採用活動が主流であり、エージェント費用や媒体費の上昇による採用単価の高騰、候補者獲得競争の激化、担当者依存による再現性の低さといった課題があります。これに対し、タレントアクイジションでは、過去の応募者、社員紹介候補者、退職者（アルムナイ）等との接点を継続的に活用しながら採用活動を行うことで、採用単価の低減、候補者獲得競争の抑制及び採用活動を通じて得られたデータやノウハウの継続活用を実現し、企業の持続的な採用競争力の向上を可能にします。

「MyTalent Platform」は、このようなタレントアクイジションを、テクノロジーと伴走型コンサルティングによって実現するプラットフォームであります。過去の応募者、社員紹介による候補者及び退職者（アルムナイ）との接点を活用することで、企業独自の人材ネットワークを構築し、自社採用力の強化、外部人材サービスへの過度な依存の低減、市場に出ていない人材との関係構築、採用マーケティングの精度向上及び内定承諾率・定着率の向上を支援しております。

当社は、AIネイティブな統合型タレントアクイジションプラットフォームとして、集客（自社サイトへの誘導）、獲得（候補者情報の取得）、関係構築（候補者との継続接点形成）、選考（応募管理・面接管理）、採用（内定・入社）及び社内活性化（入社後エンゲージメント）までの採用プロセス全体を一元的に管理しております。従来の採用モデルでは、人材獲得の手法が部分最適で分断されているうえ、外部採用チャネルへの依存度が高く、担当者の経験に基づく属人的な判断に依拠しやすいほか、各ツールにデータが散在し各工程が独立していることにより、全体最適が困難な構造となっております。これに対し、「MyTalent Platform」は、採用プロセス全体で得られたデータを統合・一元管理し、AIが次のアクションを提示することで意思決定を支援しております。また、ルーティン業務の自動化、成功パターンの横展開、過去接触候補者の継続活用及び自社マーケティングチャネルの確立を通じて、採用力の内製化、データ統合とAIによる示唆並びに自動化と再現性の向上を実現しております。

（注１）　リファラル採用とは、自社の社員や取引先など社内外の信頼できる人々から、友人や知人を紹介してもらう採用方法です。

（注２）　本書では、常時雇用する従業員数が1,000名以上の企業を指すものとします。以下同様。

（注３）　2026年３月31日時点の東京証券取引所プライム市場の時価総額を基準としています。

　当社が提供するMyTalent Platformの各サービスの概要は以下のとおりであります。

(１）「MyTalent Brand」

　「MyTalent Brand」は、2024年１月にリリースされた採用メディアの作成支援ツールです。ノーコードで理想の採用オウンドメディアを作成でき、外部の制作会社を使わずに自社で採用メディアの作成や更新等の作業が可能になるほか、人的支援やコンサルティングにより工数を抑えながら施策を実施できます。採用ブランドを継続的に育成するため、自社で柔軟に更新可能な採用オウンドメディアを構築するサービスです。

従来の外部求人メディアを利用する場合、他社求人と横並びになり応募が分散すること、広告では魅力が伝わらないこと、他社と併願となるため候補者獲得競争が生じやすいことが課題となります。

「MyTalent Brand」を活用して自社メディアを構築し採用ブランディングを強化することで、検索エンジン対策や分析機能の活用により独自集客・応募成果につながり、従業員のストーリーを通じたリアルな自社の魅力を伝えることができ、自社への理解・共感を深めることで、他社との過度な採用競争を回避しながら採用活動を行うことが可能となります。

（２）「MyTalent CRM」

「MyTalent CRM」は、2022年２月にリリースされたAI採用MA（注１）ツールです。「MyTalent CRM」は、中途・新卒採用の過去応募者やイベント参加者、将来的にリファラル採用の候補となる人材、自社を退職したアルムナイ社員に登録してもらうことで独自のスカウトデータベースを構築することができます。従来の外部スカウトデータベースとは異なり、転職市場に現れない潜在層であり、過去に自社と何らかの繋がりがある層（自社への理解または関心のある層）を対象にAIを活用して半自動的にスカウトを実施します。その結果、候補者の転職意向が高まるタイミングを的確に捉え、他社に先駆けて採用に結びつけることが可能となります。

　一般的な外部スカウトデータベースでは、競合が多いため返信率が低下し、優秀な候補者を他社に取られてしまうリスクが課題です。しかし、「MyTalent CRM」では独自のスカウトデータベースをもとにスカウトするためそうしたリスクが軽減されます。

　また、「MyTalent CRM」は採用サイトや関連ページに計測タグを設置し、タレントプール（注２）に登録された候補者の行動履歴を自動収集・分析します。メールへの反応やウェブサイト訪問などの行動を「興味スコア」として数値化し、AIが応募意欲の高い候補者を抽出します。適切なタイミングで最適化されたメールを送ることで、競合他社とのバッティングを回避し、効率的な採用活動を実現します。

　「MyTalent CRM」は「MyTalent Refer（MyRefer）」同様、採用活動を効率的かつ効果的に進められるサービスとして、大手企業を中心に採用されており、2026年６月時点で累計47万件を超えるタレントプールが登録されています。

（注１）　MAとは「Marketing Automation（マーケティングオートメーション）」の略で、マーケティング活動を自動化・効率化するための技術やツールを指します。

（注２）　タレントプールとは、将来的に採用の可能性がある優秀な人材と関係を維持していくため、候補者のデータを集約することを指します。

（３）「MyTalent Hire」

　「MyTalent Hire」は、2026年３月にリリースされたAIネイティブな採用管理システム（ATS）です。「MyTalent Platform」の中核機能として、要件設定、候補者スクリーニング及び採用データの蓄積・活用までを担い、「採用業務の効率化」と「採用力の強化」を同時に実現する次世代のATSです。新卒採用及び中途採用における過去応募者や、カジュアル面談後辞退者、それ以外のタレントプールといった自社の候補者DBを構築し、過去応募・カジュアル面談・タレントプールの各データとAIを掛け合わせることで、AIによる自動評価支援により書類選考を効率化し、経験スキルデータに基づく最適な要件をAIが提案します。従来のATSは主に応募者情報の管理を中心とした役割を担ってきましたが、AIネイティブATSを活用することで、管理にとどまらず採用マーケティング領域へと機能を拡張し、多様な応募経路を統合管理のうえDX化することで採用業務の効率化を図り、さらにAIによる業務の自動化を通じて、人事担当者が候補者体験の向上に一層注力できるようになります。

（４）「MyTalent Refer（MyRefer）」

「MyTalent Refer（MyRefer）」は、創業時の2015年10月にリリースされた人材紹介会社の仲介による採用活動ではなく、従業員をリクルーター化し、ネットワークによる採用活動を促進するリファラル採用サービスです。リファラル採用は現場社員の紹介による採用であることから求人企業、求職者双方にとって情報の信頼性が高く、ミスマッチが起きづらいことや、転職市場に出ていない人材を採用できるという特徴があります。人材紹介会社を利用した場合、採用コストの高騰や早期離職などのミスマッチ、人材が集まりにくいといった課題がありますが、「MyTalent Refer（MyRefer）」を活用することで、採用コストの削減、マッチング精度の向上、転職潜在層からの新たな応募者の創出などのメリットが期待できます。リファラル採用の推進においては、人事部門が募集ポストの周知や進捗管理をアナログで行うため業務が滞りがちであり、社員側にも友人知人の情報共有による負担が生じます。これらの課題を解決するため、「MyTalent Refer（MyRefer）」は多彩な機能を提供します。主要SNSと連携し、自社の求人情報やニュースをリアルタイムでシェア可能であり、こうした広報活動を自動化することもできます（注１）。それだけでなく、従業員にポイント付与などの仕組みを通じて動機づけを行い、楽しく自発的な紹介活動を促します。

　さらに、従業員や求人ごとの紹介活動データを可視化し、リファラル採用の課題を特定する仕組みも整備しています。

　これらの機能により、リファラル採用を簡単に導入・活性化できる環境を構築でき、人事システムや従業員向けアプリを通じて、採用活動を効率的かつ効果的に進められるサービスとして、大手企業を中心に採用されており2026年６月時点で累計100万名を超える従業員に利用されています。

（注１）　社内広報オートメーション機能は「パーソナライズ自動化」を活用し、従業員一人ひとりに対して適切なタイミングで最適なコンテンツを配信し、リファラル採用の社内広報と従業員の動機付けを自動化するための機能です。従業員の属性（部署、職種、タグなど）やリクルーター活動状況をもとに、配信対象や頻度、内容を決定して自動配信しリファラル採用を効率的に促進します。

＜MyTalent PlatformのAI Core基盤について＞
　当社は、全プロダクト横断のAIインフラとして「AI Core基盤」をリリースし、プロダクト横断でAI活用を可能にする基盤整備を本格推進しております。

AI Coreは、TalentXの全プロダクトに共通して搭載されるAIインテリジェンス基盤です。個別プロダクトごとに独立したAIを実装するのではなく、採用プロセス全体のデータを横断的に学習・活用できる統合AIレイヤーとして設計されております。具体的には、全プロダクト共通のデータモデル、採用データの蓄積・再学習ループ、APIによる外部システム連携を備えております。統合AI基盤が重要である理由として、単機能AIでは個別AIごとにデータが分断され、採用全体の最適化ができないという限界がありました。これに対しAI Core基盤は、統合データによる学習を行い、候補者行動から採用結果まで一気通貫でAIが学習することが可能になります。これにより、MyTalent CRM・MyTalent Hire・MyTalent Refer（MyRefer）・MyTalnet Brandをまたぐプロダクト横断での自動化を実現しております。

　当社事業及び「MyTalent Platform」の特徴は以下のとおりです。
(１）大手企業の顧客を中心とした、安定した顧客基盤

　創業期より大手企業向けにプロダクト開発を進めてきた結果、「MyTalent Platform」利用企業の67％（2026年３月末時点）が従業員数1,000名以上の大手企業となっております。

　大手企業に支持されている理由として、まず創業期から大手企業をユーザーとして取り込むことを重視した事業開発方針があります。具体的には、大手企業の要望に応える柔軟かつ堅牢なシステム（注１）を備えたプロダクト設計としています。

　また、大手企業へのARPA（注２）は導入以降、アップセル（注３）やクロスセル（注４）により年々増加しております。「MyTalent Refer（MyRefer）」単体のアップセル、「MyTalent Platform」のクロスセルと多くのキャッシュポイントが存在しており、今後もアップ／クロスセルによる更なる拡大が見込まれ、実際に大手企業の中で「MyTalent Platform」を複数導入いただいている企業におけるARPAの平均値は、2023年３月末時点395千円に対し、2026年３月末時点780千円と増加しています。

カスタマイズ可能な機能を備え、優れたUI/UXや他のシステムとの統合性を提供することに加え、強固な

セキュリティ対策が施されている点が特徴です。また、企業のニーズに応じた柔軟なサポート体制もその一環として重要な役割を果たしています。

（注２）　「MyTalent Platform」をご利用いただいている１社当たりの月額サブスクリプション売上高です。

（注３）　アップセルとは、顧客に提供しているサービスよりも上位のサービスを提案し、利用いただくことを意味
します。当社であれば、例えば「MyTalent Refer（MyRefer）」について一部の支店が利用いただいているものを全社で利用いただくことや、利用人数が増加したことで適用されるプランがアップすることが当てはまります。

（注４）　クロスセルとは、顧客が利用しているサービスとは異なる別のサービスを提案し、併せてご利用いただく

ことを意味します。当社であれば、例えば「MyTalent Refer（MyRefer）」を利用中の顧客に「MyTalent CRM」や「MyTalent Brand」も一緒に活用いただくこと、「MyTalent CRM」を利用中の顧客に「MyTalent Refer（MyRefer）」や「MyTalent Brand」も一緒にご活用いただくことが当てはまります。

（２）利用するほど価値が高まり、解約されにくいサービスモデル

　当社は採用領域において低い解約率を実現しており、設立以来７期連続で増収を達成しております。

当社の特徴は、利用を重ねるほどプラットフォームの価値が高まるサービスモデルにあります。例えば、「MyTalent Refer（MyRefer）」では、新入社員が毎年新たなリクルーターとして加わることで、企業内のネットワークが拡大し紹介機会が増加します。また「MyTalent CRM」では、応募者情報や候補者との接点情報が継続的に蓄積され、企業独自の候補者データベースが構築されます。さらに「MyTalent Brand」では、採用コンテンツや採用活動を通じて得られた知見が蓄積されることで、採用広報の効果向上につながります。
　このように採用活動を通じて蓄積されたデータやネットワークが企業の資産となり、利用年数とともに活用価値が高まることから、継続利用につながりやすいサービスモデルとなっております。実際に、MyTalent Platformの解約率（注１）は、2022年３月期の2.0％から2026年３月期には0.9％まで低下しております。

（注１）　解約率：MyTalent Platformをご利用いただいているお客様におけるNet Revenue Churn Rateの12か月平均。Net Revenue Churn Rateとは解約やダウングレードによる損失だけでなく、サービスのアップグレードやクロスセルによって得た利益も含めた金額の割合を示すチャーンレートです。売上全体の把握や予測に役立つ指標です。

(３）採用データを一元化し、AIネイティブを可能にする統合基盤
　当社の「MyTalent Platform」は、採用活動で生まれるデータを一元管理し、AIによる継続的な価値向上を実現する統合基盤です。「集客・獲得」「関係構築」「選考」「採用」「社内活性」の各プロセスを一気通貫で支援するタレントアクイジションプラットフォームです。

従来の採用モデルでは、人材獲得の手法が部分最適でつながっていないうえ、人材会社に依存しているという課題がありました。具体的には、人材各社に母集団形成を依存する外部依存、担当者の経験に基づく属人的な判断に依拠しやすい意思決定という属人的判断、各ツールにデータが散在する分断されたデータ、各工程が独立し全体最適が困難な人手運用・部分最適といった課題です。これに対し「MyTalent Platform」では、自社サイトへ誘導する集客、候補者情報を獲得する獲得、候補者を管理する関係構築、応募・面接を行う選考、応募者を管理する採用、入社後エンゲージを高める社内活性までを一つのプラットフォーム上で提供しております。これにより、自社のマーケティングチャネルを確立して採用力を内製化すること、過去の接触候補者を資産として継続的に活用するタレントプール活用、採用プロセス全体を一元管理しAIが次のアクションを提示するデータ統合×AI示唆、ルーティン業務を自動化し成功パターンを横展開する自動化×再現性を実現しております。

（４）データネットワーク効果による成長と安定

　「MyTalent Platform」は、採用活動を通じて蓄積される候補者情報、社員ネットワーク情報、選考情報等を一元的に管理するAIネイティブなタレントアクイジションプラットフォームです。利用企業の増加に伴い、プラットフォーム上に蓄積される求人・候補者・コンテンツ等のデータ量および多様性が拡大し、AIによる分析、マッチング、提案機能の精度向上につながります。AI精度の向上により、候補者とのマッチング精度向上、採用業務の効率化、採用成果の向上など顧客企業への提供価値が高まり、継続利用や利用範囲の拡大につながります。その結果、さらなる利用企業の増加とデータ蓄積を促進し、プラットフォーム全体の価値が継続的に向上する好循環を形成しております。また当社の売上高の大部分はサブスクリプション型の継続課金収益により構成されております。高い契約継続率を背景として安定した収益基盤を有しており、利用企業の拡大とデータネットワーク効果による顧客価値向上を通じて、中長期的な成長を実現する事業構造となっております。

４【関係会社の状況】

(注)１．当社グループは単一の報告セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には関係会社が行う主要な事業を記載しております。

　　２．特定子会社はありません。

　　３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

ビジョン（Vision）　「未来のインフラを創出し、HRの歴史を塗り替える」

当社は、AI・テクノロジーで企業の人材獲得力を高めるAI HRTechカンパニーとして、AIネイティブな統合型タレントアクイジションプラットフォーム「MyTalent Platform」を提供しています。

　生成AIをはじめとするテクノロジーの急速な進化により、ソフトウェア業界の競争ルールは大きく変わり始めております。AI時代には、データを蓄積し自動化を実現するプラットフォームの価値が高まり、人材採用市場もまた大きな変革期を迎えております。既存の採用サービスではリーチしきれない潜在層を含め、新たな機会を求める転職等希望者数は過去最高の1,000万人を突破しております。このような環境下において、企業には一度接点を持ったすべての人材情報を継続的に蓄積し、企業独自の人材データベースを構築することが求められております。

　TalentXの社名は、ビジョンである「未来のインフラを創出し、HRの歴史を塗り替える」の実現に向け、AIネイティブ採用により日本企業の採用を変革し、自社採用力を強化して競争優位を創るオールインワンプラットフォーム「MyTalent Platform」を通じて、日本の採用に変革（Ｘ）を起こす集団でありたいという決意を込めており、タレントを通じて人と組織のポテンシャルを最大化することを目指しています。

　当社の事業の一つである「MyTalent Refer（MyRefer）」サービスは、HR業界の当たり前を変革し、転職・採用市場に新しい概念を創るという想いで2015年にスタートしました。その当時、リファラル採用という概念はまだ一般的に浸透しておらず、「採用は人事が担うもの」という考え方が主流でした。2023年の１年間の中で、「MyTalent Refer（MyRefer）」ご利用企業様や当社へ問い合わせをいただいた企業のうち62.0％の企業は何らかのリファラル制度を実施しており（注１）、企業の主要な採用チャネルのひとつとして定着しつつあります。そこからさらに少子高齢化による労働人口の減少や人材獲得競争の激化により、企業には従来の募集活動だけではなく、転職潜在層を含む幅広い人材との継続的な関係構築が求められるようになっております。当社は、こうした環境変化を背景に、リファラル採用支援にとどまらず、採用サイト、タレントプール、採用管理システムを統合した「MyTalent Platform」を提供しております。
　当社は、採用活動を通じて得られる候補者データや採用ノウハウを企業の資産として蓄積・活用し、採用をコストが消えていく採用から資産が積みあがる採用へ転換することで、企業の採用競争力向上に貢献してまいります。

少子高齢化により労働人口減少に拍車がかかり、人材獲得競争が激化する中、企業には待ちの姿勢ではなく、自らタレントを惹きつける採用力が求められております。採用競争力が企業の成長や生産性を左右する時代において、当社は日本の採用のあり方を転換する新たな概念とサービスを提供し、企業の持続的な採用競争力の向上に取り組んでおります。

（注１）　当社調べ「リファラル採用の実施状況に関する企業規模・業界別統計レポート」

調査対象企業2,586社、有効回答2,174社、うち1,348社が実施

https://MyTalent.jp/lab/resource\_337/

2023年の１年間の中で、MyTalent Refer（MyRefer）ご利用企業様や弊社へ問い合わせをいただいた企業様2,586社に対して、各社のリファラル実施状況を調査したものとなります。

パーパス（PURPOSE）　「人と組織のポテンシャルを解放する社会の創造」

　当社は、タレントを通じて人と組織のポテンシャルを最大化（Ｘ）することを目指しています。あらゆる人には、自分固有の強みややりがいを発揮できる環境があり、あらゆる企業には自社固有の強みや働く魅力があります。

　人や会社の「らしさ」を引き出し、本来巡り合えなかった本質的なマッチングを創出することで、自分たちの存在意義、介在価値、やりがいを感じられる。

　このような、人と組織のポテンシャルを解放する社会を創造することが、私たちの存在意義です。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、持続的な成長と企業価値の向上を目指しており、主な経営指標として、売上高、
MyTalent PlatformMRRを含むサブスクリプション売上高比率、売上高総利益率、調整後営業利益率、ARR（Annual Recurring Revenue）（注１）、課金利用社数（注２）、MyTalent PlatformのARPA（注３）を重要な客観的な指標と捉えております。

（注１）ARR（Annual Recurring Revenue）：年間経常収益（Annual Recurring Revenue）

各期末時点におけるMRR（Monthly Recurring Revenue、対象月の月末時点における管理会計上のサブスクリプション売上高）を12倍して算出しています。

（注２）課金利用社数：MyTalent Platformを課金利用していただいている社数です。複数アカウントを利用している企業もあります。

（注３）「MyTalent Platform」のARPA（１社当たりの月額サブスクリプション売上高）

(3）経営環境

　生成AIの急速な進展により、ソフトウェア産業における競争環境は大きく変化しております。AI時代においては、データを蓄積し継続的に活用できるプラットフォームの重要性が高まっており、人材採用市場においてもAI活用が急速に進展しております。海外の調査では、AI導入企業の約70％が人事領域における活用を推進しており、採用活動はAIの先行活用領域の一つと位置付けられております。（注１）

（注１）　出典：Boston Consulting Group「How AI Is Changing Recruitment」

　日本では労働人口の減少が進む中、AI活用の進展等を背景に企業の経験者採用ニーズは増加しており、求人数は増加の一途を辿っております。その結果概ね全ての職業で人材不足が顕在化し、採用コストの上昇や人材紹介会社への依存拡大、採用担当者の負荷増加といった課題が顕在化しており、企業には採用活動の変革が求められております。（注２）

（注２）　左図表 出典：みずほ総合研究所株式会社（現 みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社）作成（総務省「国勢調査」、国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口」）

        　右図表 出典：パーソルキャリア株式会社「転職求人倍率レポート（2024年12月）」

　日本の労働市場では労働力人口7,015万人のうち転職者は330万人と全体の５%程度である中で、既存の採用サービスではリーチしきれない潜在層を含め転職等希望者数が過去最高の1,000万人を突破しています（注３）。

（注３）　出典：総務省統計局「労働力調査2025年」

　　　　労働人口の減少が大きな社会課題となる中、当社が属する採用市場は、国内で2020年約0.9兆円から2025年約1.6兆円と増加しており、中途採用計画が未充足の企業が58％と半数以上となっております（注４）。なお、世界の採用マーケティング市場は2024年に約17兆円まで拡大しております（注５）。

　当社はこの国内における1.6兆円の仲介採用市場（人材紹介及び求人広告の合算市場）に加え、転職を検討している潜在層を含む領域も事業領域としており、当社のService Available Marketは大手企業向けで約650億円、中小企業も対象とした場合は約1,661億円と推計しております（注６）。

（注４）　出典：リクルートワークス研究所「中途採用実態調査（2025年度上半期実績、正規社員）」。

（注５）　左図表 出典：厚生労働省「職業紹介事業報告書 令和６年度版」、全国求人情報協会「求人情報提供サービス市場規模調査結果 2026年」右図表 出典：Fortune Business Insights Online Recruitment Technology Market Size, Share & COVID-19 Impact Analysis,市場規模は日本円に換算しております。1米ドル当たり約159円（2026年３月31日時点）

（注６）　Service Available Market：事業が獲得しうる最大の市場規模です。当社CRMで管理している日本国内の従業員数1,000名以上の企業3,738社のうち、「MyTalent Platform」がコアターゲットとしている企業数（中途採用において人材紹介または媒体を活用している企業）を算出しております。コアターゲット企業数を従業員数1,000～2,999名、3,000名以上に分類し、「MyTalent Platform（「MyTalent Refer（MyRefer）」、「MyTalent CRM」、「MyTalent Brand」）」の新規獲得時の月額利用料を積算し、これを１年間分（12か月分）に換算して推計しております。

(4）　中長期経営戦略等

　当社を取り巻く採用市場は、少子高齢化による労働力不足や人材獲得競争の激化に加え、生成AI技術の

進展により大きな変革期を迎えております。企業においては、従来の求人広告や人材紹介会社を中心とした採用活

動から、自社が保有する候補者との継続的な関係構築やデータ活用を重視するタレントアクイジションへの転換

が進んでおります。

このような事業環境の中、当社はAIネイティブ採用を実現する、MyTalent Platformを通じて、人材獲得活動の変革を目指しております。
　当社は、中長期的な企業価値向上に向けて、以下の中長期成長戦略を推進しております。

　AIネイティブ戦略

当社は、AI Coreを軸に、採用プロセス全体をAIで統合・自動化することを推進しております。競合との差別化をプロダクト品質で実現し、AIファーストの採用体験を業界標準とすることを目指しております。具体的には、AI機能の継続的なリリース、精度向上に向けたデータ学習ループの構築、AI Agentへの段階的な進化を推進してまいります。これらを通じて、解約率の低下による粘着性の向上を図ってまいります。

統合プラットフォーム戦略

当社は、「MyTalent CRM」「MyTalent Hire」「MyTalent Refer（MyRefer）」「MyTalent Brand」を単一の「MyTalent Platform」へ統合し、プラットフォームとしての価値向上を推進しております。各プロダクトを個別に利用する場合と比べ、統合的に利用することで採用活動全体を一元的に管理できるため、顧客にとっての利便性が高まります。また、複数プロダクトにまたがって採用データが蓄積・連携されることで、顧客の採用業務がプラットフォーム上に定着し、継続的な利用につながります。具体的には、プロダクト間のデータ連携の深化、蓄積される採用データ資産の拡大、外部パートナーとの連携によるエコシステムの構築を推進してまいります。これらを通じて、顧客単価の上昇を図ってまいります。

市場拡大戦略

当社は、これまで主に従業員数1,000名以上の大企業を中心に事業を展開してまいりました。大企業市場においては、既存顧客への深耕、複数プロダクト導入の推進及びコンサルティングサービスの強化を通じて、顧客単価の向上を図ってまいります。また、当社がこれまで培ってきた大企業向け営業ノウハウや顧客基盤を活用し、継続的な新規顧客開拓を推進してまいります。さらに、「MyTalent Platform」への統合を契機として、中堅・成長企業市場への展開を加速し、顧客基盤の拡大を図ってまいります。ブランド投資やマーケティング投資、販売体制の強化を通じて市場認知度の向上を図るとともに、新たな顧客層の獲得を推進してまいります。また当社は、システム利用料を中心としたリカーリング事業に加え、RXO（Recruitment Transformation Outsourcing）をはじめとするコンサルティング事業や成果報酬型サービス等のパフォーマンス事業を展開しております。リカーリング事業による安定的な収益基盤と、パフォーマンス事業による成長機会を組み合わせることで、持続的な成長を実現してまいります。

当社は、これらの中長期成長戦略を推進することで、AIネイティブ・タレントアクイジションプラットフォームとしての競争優位性を強化し、中長期的な企業価値向上を目指してまいります。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の主な課題は、以下の項目と認識しております。

　　　①AIネイティブな統合型タレントアクイジションプラットフォームの推進

　既にリリース済みの採用ブランディングサービス「MyTalent Brand」、AI採用MAサービス「MyTalent CRM」、リファラル採用支援ツール「MyTalent Refer（MyRefer）」、AIネイティブATS「MyTalent Hire」に加え、新たなサービスを順次導入することで、「MyTalent Platform」のサービスラインをさらに拡充してまいります。これにより、当社サービスのプラットフォーム化を一層強化し、既存顧客の深耕および新規顧客の獲得を推進してまいります。

②　収益性の追求

　2023年３月期までは、③に記載の人材の確保・育成のための人件費や採用費等が積み重なった結果、営業損失が先行して発生しておりましたが、2024年３月期より利益に転じております。

AIネイティブ採用の観点で事業間シナジーを生み出すとともに、成長事業に対しては積極的に投資を実施しながら、全社的なコストの適正化を図ってまいります。

③　優秀な人材の確保・育成

　当社事業を成長させていくため、優秀な人材の確保・育成は不可欠であると認識しております。また、人員拡大とともに組織化を進め、教育制度も拡充し、従業員の成長をサポートしてまいります。

④　情報管理体制の継続的な強化

　当社の運営する事業においては、顧客情報や個人情報を取り扱っており、これらの情報管理体制を強化することが重要であると考えております。そのため、個人情報に関する社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施やセキュリティシステムの構築を行っております。また、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が運営するプライバシーマーク制度の認証を取得しており、引き続き、情報管理体制の強化、徹底を図ってまいります。

⑤　内部管理体制の強化

　当社が継続的な成長を続けていくことができる強固な組織基盤の確立に向け、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の更なる強化を図ってまいります。

⑥　財務上の課題

　当社は金融機関から借入を行ってはおりますが、営業活動による安定的なキャッシュ・フローを源泉として健全な財務基盤を築いているため、現時点において優先的に対処すべき財務上の課題はありません。
　しかしながら、今後の持続的な成長に向けて、M&A、資本業務提携、新規事業への投資その他の成長投資を実施した場合には、一時的に財務負担が増加する可能性があります。そのため、営業活動による安定したキャッシュ・フローの確保に加え、金融機関との一層の関係強化や資金調達手段の多様化を進めることで、財務基盤の更なる強化に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）当社が目指すサステナビリティ経営

　当社は、「人と組織のポテンシャルを解放する社会の創造」をパーパスに掲げており、人と組織の最適なマッチングを通じて、社会課題に貢献することを目指しております。人や組織が自分たちの固有の強みを見出せる新たな出逢いの機会創出を通じて、個人のキャリア自律や企業の事業成長、その先にある日本社会の発展に貢献できるよう尽力してまいります。

(2）ガバナンス

　サステナビリティに係わる重要事項は、代表取締役社長CEO、常勤取締役、社長室長等から構成されるリスク・コンプライアンス委員会（常勤監査役がオブザーバー参加）で議論する体制をとっております。また、人材育成及び社内環境整備を含め、直面する経営課題等のリスクを最小化すべく、サステナビリティ課題の推進に社外取締役や社外監査役の知見を活かしております。

　代表取締役社長CEO、常勤取締役、社長室長等は、事業戦略及び経営方針と連動したサステナビリティ課題への対応に取り組むとともに、その進捗状況を定期的に取締役会へ報告しております。なお、経営環境の変化に対応すべく、定期的な見直しを行い、経営方針へ反映することで、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みを推進しております。

(3）人的資本経営に関する取り組み

①　人材獲得方針

　当社は、企業の発展・成長の源泉は人材と文化であると考え、キャリア採用のみでなく新卒採用に注力しております。また、当社自身が採用マーケティングを体現すべく、リファラル採用、アルムナイ採用、タレントプール採用などの採用マーケティング手法を駆使した人材獲得に積極的に取り組んでおります。

②　個人のポテンシャルを活かす人材育成方針

　当社は、パーパスである「人と組織のポテンシャルを解放する社会の創造」を実現するため、事業戦略と連動した人材戦略に加え、個人のキャリアビジョンに基づく人材開発の双方に注力しております。個人が主体的かつ自律的にキャリアを形成できるよう、成長の機会を提供するとともに、安心できる環境の整備を進めてまいります。

③　行動指針・バリュー（Leadership Principles）の徹底

　当社は、下記のバリューに基づき、それぞれのバリューに紐づく行動指針を設定しております。また、バリューや行動指針は、採用基準、個人の目標設定に連動しているのみでなく、日々のコミュニケーションや表彰制度としても浸透しております。

(3）リスク管理

　リスク・コンプライアンス委員会において、各委員が主管する部署及び子会社における問題点やリスク情報を収集し、その内容の協議・検討・評価を通じて、サステナビリティに関するリスクを含めた事業上の重要なリスクを把握しております。

　当該リスクについては、必要に応じて取締役会へ報告し、取締役会が最終的なモニタリング及び監督を行う体制としております。

　なお、リスク・コンプライアンス委員会において把握した情報については、監査役及び内部監査担当とも共有し、グループ全体のリスク管理体制の強化に努めております。

(4）指標及び目標

　人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、以下のとおりであります。

・2027年４月１日までに全従業員に占める新卒採用者の割合を30％以上にする目標に対して、2026年４月１日時点における実績は22.1％でした。

・2027年３月31日までに年次有給休暇の取得率を100％にする目標に対して、2026年３月期における実績は74.2％でした。

　尚、上記以外の項目につきましては、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する当社の実績を長期的に評価し、管理及び監視するために用いられる情報としての指標及び目標を具体的に定めておりませんが、今後の事業を進める中で検討してまいります。

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社といたしましては、これらのリスクを認識し、リスクの予防、回避及び発生時の適切な対応に努める所存であります。なお、文中における将来に関する事項については、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。なお、当社はリスク管理の基本方針及び管理体制を「リスク管理規程」において定め、リスク管理の基盤としての内部統制システムと代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会において、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスク顕在化の予防を図っております。

(1）市場動向について（顕在可能性：中／影響度：中／発生時期：特定時期なし）

　当社が提供するクラウドを利用したサービスについては、現在、企業が業務の自動化や効率化を進めており、それらを後押しするシステム投資へのマインドが上向いていることから、企業規模を問わず高い需要が継続しております。このような環境の中、当社では、「MyTalent Platform」のサービスラインを増やすことで特定のサービスに依存することなく、また、外部環境の変動に強い大手企業を主たる顧客とし、顧客の属する業界も金融からメーカーなど幅広くすることでリスクを軽減しております。

　しかしながら、今後経済情勢や景気動向等が変化し、顧客企業の投資マインドが減退するような場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）競合について（顕在可能性：中／影響度：中／発生時期：特定時期なし）

　当社は、大量の情報を簡易な操作で分析・可視化できるサービスを複数の領域で展開しております。当社では、顧客ニーズに合わせたサービスを展開するほか、これまでの経験・実績及び社内ノウハウ等を強みとして製品力を強化することで差別化を図り優位性を高めております。

　しかしながら、当社が事業を展開する人材関連（人材関連サービス、採用マーケティング等）市場において、事業展開する領域によっては、資金力、ブランド力を有する競合事業者が存在するほか、新規に参入者が出現する可能性があります。これらの企業との競争が激化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）技術革新への対応について（顕在可能性：中／影響度：中／発生時期：特定時期なし）

　当社がサービスを提供するインターネット業界においては、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が頻繁に行われ、変化の激しい業界となっております。当社では、新しいトレンドには柔軟に対応していく必要があるため、最新の技術動向や環境変化を把握できる体制を構築するほか、優秀な人材の獲得及び社員教育等に努めております。また、近年進展する生成AIをはじめとする新技術についても、「AIネイティブ採用」の実現に向けて、各プロダクトへの活用及び機能開発を推進しております。

　しかしながら、当社が技術革新や市場環境の変化に適切に対応できない場合、又は当社の想定を超える革新的な技術やサービスが生じた場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。また、これらへの対応のために追加的な開発投資や人材投資等が必要となる場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）生成AI技術の進展について（顕在可能性：中／影響度：中／発生時期：特定時期なし）

　　近年、生成AIをはじめとするAI技術の発展が進んでおり、企業における活用事例も拡大しております。これらの

技術の進展は、技術的側面のみならず、企業の採用活動や人材獲得戦略、人的資本投資の方針にも影響を及ぼす可

能性があります。現時点において、AI技術の普及が当社の受注状況や価格水準に重大な影響を及ぼしている状況にはありませんが、AI技術を活用した新たなサービスの登場や競合企業による機能強化等により、市場環境や顧客ニーズが大きく変化する可能性があります。また企業における投資の重点がAI関連領域へシフトした場合には、当社が提供するサービスに求められる機能や価値も変化する可能性があります。さらに、AI技術を活用した施策の実行にあたっては、適切なセキュリティ対策やデータ管理体制の整備、専門的知見を有する人材の確保等が求められるほか、関連する法規制やガイドライン等の動向に対応する必要があります。当社においても、「AIネイティブ採用」の実現に向けて生成AIを含む新技術の活用を進めておりますが、市場環境、技術動向及び投資動向の変化に適切に対応できない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）システムトラブルについて（顕在可能性：低／影響度：大／発生時期：特定時期なし）

　当社のサービスはインターネット経由で提供されており、サービス基盤は社内外のネットワークやシステムに依存しております。このため当社では、安定的なサービス提供のため、情報セキュリティの強化を行うなどのシステム管理体制を強化しております。

　しかしながら、自然災害や事故等により、電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因により、ネットワークやシステムが停止した場合には、サービスを提供することが不可能となる場合があります。またアクセスの一時的な増加による負荷増大で当社システムが停止する場合や大規模なプログラム障害でサービス提供に支障が出る場合があります。さらに、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入等の犯罪や当社担当者の過誤等によって、当社のシステムに重大な影響が出る場合があります。

　これらの場合、当社のサービスへの信用度が著しく低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）新規事業への投資について（顕在可能性：中／影響度：中／発生時期：特定時期なし）

　当社では、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するため、新規事業を開発するための取り組みを積極的に進めていく方針であります。

　新規事業が安定して収益を生み出すまでには、一定期間、研究開発等への投資を要することが想定され、全社の利益率を低下させる可能性があるため、新規事業への投資については市場動向を充分に観察・分析し、事業計画等を慎重に検討した上で実行判断をするほか、既存事業の収益とのバランスを勘案しながら、許容できるリスクについて判断しております。

　しかしながら、将来の事業環境の変化等により、新規事業が当初の計画どおりに推移せず、投資に対して十分な回収を行うことができなかった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）内部管理体制について（顕在可能性：中／影響度：大／発生時期：特定時期なし）

　当社では、継続的な成長のために適切なコーポレート・ガバナンスを整備し、内部管理体制の充実を図ることが重要であると認識しております。このため業容拡大や従業員の増加に合わせ、内部管理体制の整備を進めており、今後も一層の充実を図る方針となっております。

　しかしながら、当社の事業成長に比べて内部管理体制の構築、整備が遅れるなど、適切な内部管理体制の整備がなされない場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）人材の確保について（顕在可能性：中／影響度：中／発生時期：特定時期なし）

　当社では、今後更なる業容拡大に対応するため、優秀な人材を確保し、継続して育成・定着させることが重要な課題であると考えております。このため採用活動を強化するほか、入社後の研修等の充実を図るなど、各種施策を推進しております。

　しかしながら、当社が求める人材を十分に確保できず、また社内における人材育成が計画通りに進まない場合、適正な人員配置が困難となり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(9）特定人物への依存について（顕在可能性：低／影響度：中／発生時期：特定時期なし）

　当社の代表取締役である鈴木貴史は、当社の主要株主であるとともに、当社事業に関する豊富な経験と知識を有しており、当社の経営方針や事業戦略の決定などの事業活動全般において重要な役割を果たしております。

　当社では、業容拡大とともに権限委譲を進め、過度に依存しない経営体制の整備や人材の育成など、リスクの軽減に努めております。

　しかしながら、何らかの理由により同氏による当社業務の遂行が困難となった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(10）法的規制について（顕在可能性：低／影響度：大／発生時期：特定時期なし）

　当社は、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「電子署名及び認証業務に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」、「不正競争防止法」、「下請法」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「電気通信事業法」、「職業安定法」等の法的規制を受けております。これらのうち、当社が事業を展開するに当たり大きく影響を受ける法律は、「個人情報の保護に関する法律」、「職業安定法」であります。当社は、「個人情報の保護に関する法律」をはじめとする主要法令等の遵守を徹底する体制の整備及び社内教育を実施し、関連諸法令等の遵守を図っております。

　当社プロダクト「MyTalent Platform」を提供すること自体は顧客へのシステムの提供であり、有料職業紹介事業の許認可を要するものではありませんが、「MyTalent Platform」に付随するサービス等については有料職業紹介事業許可に基づき行っているものがあります。この点、「MyTalent Platform」に付随するサービス等から生じる売上高の全体に占める割合は現時点では僅少であり、本サービス等を実施する場合は職業安定法をはじめとする関連諸法令等を適切に遵守しております。

　また、「MyTalent Platform」を利用される顧客に対しては、利用の仕方やリファラル制度設計上、職業安定法等の規制に抵触しないよう留意する必要があるため、当社から適切に注意喚起等を行っております。

　しかしながら、このような対策にもかかわらず、新たな法令の制定や既存法令における規制強化等がなされ、当社の事業が制約を受ける場合、または万が一法令等遵守体制が機能しなかった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　なお、当社では、職業安定法に基づく有料職業紹介事業の許可を得て、サービスを提供しておりますが、現時点で当該許可の継続に問題となるような事象は発生しておりません。

(11）情報管理体制について（顕在可能性：中／影響度：大／発生時期：特定時期なし）

　当社は、提供するサービスに関連して顧客企業の機密情報や個人情報を取り扱っております。当社では、個人情報の取り扱いの重要性を十分に認識しており、「個人情報の保護に関する法律」や「個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン」の要求事項の遵守に努めております。これらの情報資産を保護するため、プライバシーマークを取得しているほか、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO/IEC　27001:2022」の認証取得、個人情報保護方針、情報セキュリティに関する方針を定め、この方針に従って各種規程、マニュアルを制定し、法令の遵守を徹底する体制の整備及び社内教育を実施し、情報資産を適切に管理、保護しております。

　しかしながら、このような対策にもかかわらず重要な情報資産が外部に漏洩した場合には、当社の社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（注）　プライバシーマーク制度とは、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）が行う日本工業規格「JIS Ｑ 15001個人情報保護マネジメントシステム－要求事項」に適合して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備する事業者等として認定する制度のことです。認定された事業者には「プライバシーマーク（Ｐマーク）」の使用が認められます。

(12）知的財産権について（顕在可能性：低／影響度：大／発生時期：特定時期なし）

　当社は、当社が開発した知的財産については適切に登録等を行い当社財産の保全を図っております。また当社が他社の保有する知的財産を侵害しないよう、サービスの開発段階において採用する技術等について、当社内で調査し、必要に応じて弁理士等を通じて調査を行うこととしております。

　しかしながら、万が一、当社が第三者の特許権や著作権等の知的財産を侵害した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(13）訴訟等について（顕在可能性：低／影響度：小／発生時期：特定時期なし）

　当社は、法令及び契約等の順守のため「コンプライアンス・マニュアル」を定めてコンプライアンス体制の充実に努めており社内教育を実施しております。本書提出日現在において訴訟を提起されている事実はありません。

　しかしながら、将来何らかの事由により訴訟を提起される可能性があります。その訴訟の内容及び結果によっては、当社の事業及び業績、並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

(14）自然災害について（顕在可能性：低／影響度：大／発生時期：特定時期なし）

　当社の事業活動に必要なサービス基盤については、自然災害等が発生した場合に備え、データセンターやクラウドを利用しております。

　これらサービスの利用にあたっても、自然災害や事故等に備え、定期的なバックアップ、稼働状況の監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めております。しかしながら、火災、地震等の災害によりサービス基盤が被害を受け、情報資産の消失又はサービスの提供が維持できない状態に至った場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在可能性：低／影響度：小／発生時期：中期的）

　当社では、役員及び従業員に対するモチベーション向上等を目的として新株予約権を付与しており、本書提出日現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は3.2％となっております。また今後も優秀な人材確保のため新株予約権を発行する可能性があります。

　これらの新株予約権が行使された場合、発行済株式総数が増加し１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。

(16）配当政策について（顕在可能性：低／影響度：小／発生時期：特定時期なし）

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と位置付けております。現在、当社は成長段階にあり、収益基盤の強化や新規投資への充当を通じて事業拡大を図ることが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このため、会社設立以来、配当は実施しておりません。将来的には、その時点における経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローの状況を勘案し、安定した配当を継続的に実施できる体制を整えた上で、利益還元策を検討していく方針であり、中長期的な配当実施も視野に入れつつ、その時期及び内容については今後慎重に検討してまいります。

(17）M&Aの実施によるリスク（顕在可能性：中／影響度：中／発生時期：短期的）

　当社は成長戦略の一環として、M&Aを推進しております。M&Aの実施においては市場動向や顧客ニーズ、相手先企業の業績、財政状況及びM&Aに伴うリスク分析等の結果を考慮し進めるよう努めて参りますが、買収後の偶発債務等の何らかの理由により、買収した事業が計画通りに展開する事ができず、投下した資金の回収ができない場合には、追加的費用の発生やのれんの減損等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載は しておりません。

(1）経営成績等の状況の概要

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末の資産合計は1,694,572千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金が1,220,024千円、無形固定資産が203,086千円であります。

（負債）

　当連結会計年度末の負債合計は801,677千円となりました。その主な内訳は、前受金が451,601千円、未払法人税等64,651千円、未払金が148,447千円であります。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産合計は892,894千円となりました。その主な内訳は、親会社株主に帰属する当期純利益254,611千円を計上したことにより、利益剰余金が増加したこと等によるものであります。

②　経営成績の状況

　当連結会計年度においては、前事業年度に引き続き「MyTalent Platform」各プロダクトの収益が順調に推移するとともに、AIを活用した生産性向上及びプロダクト間のシナジー強化をテーマに、機能開発・サービス改善を推進いたしました。

　特に、AIと自動化で日本企業の採用変革を加速する組織「AI X Lab.」を起点に、以下６つの機能をリリースしました。

　　MyTalent CRM：AIホットフラグ機能／AI OCR機能／アプローチオートメーション機能

　　MyTalent Refer（MyRefer）：社内広報オートメーション機能／リクルーターレコメンド機能／AI求人マッチン

グ機能

　また、リファラル採用モジュール「MyTalent Refer」と、採用CRMモジュール「MyTalent CRM」や採用ブランディングモジュール「MyTalnet Brand」との連携強化にも注力し、「採用はマーケティングになる。」という思想のもと、顧客の業務効率化と体験価値の最大化を実現いたしました。

　以上の取り組みの結果、当連結会計年度における売上高は1,751,453千円となり、営業利益は334,655千円、経常利益は337,831千円、親会社株主に帰属する当期純利益は254,611千円となっております。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は1,180,024千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動の結果得られた資金は351,567千円の獲得となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益337,831千円による資金の増加があったためであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　投資活動の結果使用した資金は245,140千円の支出となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出119,323千円、無形固定資産の取得による支出73,134千円があったためであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　財務活動の結果得られた資金は171,887千円となりました。これは、株式の発行による収入176,433千円があった一方で、長期借入金の返済による支出4,546千円があったためであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループで行う事業は、生産に該当する事項がありませんので、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社グループで行う事業は、受注から役務提供の開始までの期間が短いため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは「採用マーケティング事業」の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。

　（注）１．金額は販売価格によっております。

２．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は総販売実績の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり、決算日における財政状態及び会計期間における経営成績に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、この見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は、1,751,453千円となりました。これは主に、「MyTalent Platform」の販売が順調に推移したこと、顧客企業のタレント・アクイジションの支援を行ったこと、顧客価値を高めるとともにカスタマーサクセスの強化、積極的なクロスセル機会が創出できたことによるものであります。

（売上原価、売上総利益）

　当連結会計年度の売上原価は、237,413千円となりました。これは主に開発に係る労務費121,313千円であります。この結果、売上総利益は、1,514,039千円となりました。

（販売管理費及び営業利益）

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、1,179,383千円となりました。この結果、営業利益は334,655千円となりました。

（営業外損益及び経常利益）

　当連結会計年度において、営業外収益3,353千円、営業外費用が177千円発生しております。この結果、経常利益は337,831千円となりました。

（特別損益、法人税等及び親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度における、特別利益及び特別損失の発生はありませんでした。法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合算した法人税等は83,220千円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は254,611千円となりました。

③　財政状態の状況の分析・検討内容

　財政状態につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載のとおりであります。

④　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社は、事業上必要な資金を手許資金で賄う方針でありますが、事業収益から得られる資金だけでなく、過去における増資資金及び株式公開における調達資金で賄う予定であります。資金の流動性については、資産効率を考慮しながら、現金及び現金同等物において確保を図っております。資金需要としては、企業価値を増加させるために、主に人材採用、システム開発等を予定しております。

　キャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑤　経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は経営成績を把握することを目的として、売上高、MyTalnet PlatformMRRを含むサブスクリプション売上高比率、売上高総利益率、調整後営業利益率を重要な客観的な指標と捉えております。

　また、2026年３月期における当社売上高のおよそ91％がサブスクリプション売上高であるため、経営上の目標の達成状況を判断するための指標として、ARR（Annual Recurring Revenue）、課金利用社数、ARPA（MyTalent Platform１アカウント当たりの月額サブスクリプション売上高）を重要な経営指標と捉えております。これらの指標につきましては今後も継続的に向上させるよう努めてまいります。

（年度ベース）

（注１）ARR（Annual Recurring Revenue）: 年間経常収益。各期末時点におけるMRR(Monthly Recurring Revenue、対象月の月末時点における管理会計上のサブスクリプション売上高)を12倍して算出。

（注２）課金利用社数：MyTalent Platformを課金利用していただいている社数。複数アカウントを利用している企業も存在する。

（注３）ARPA：MyTalnet Platformをご利用いただいている1社当たりの月額サブスクリプション売上高。2026年３月期のARPAは前年比96.6％。

（注４）サブスクリプション売上高比率：当該期間におけるサブスクリプション売上高累計額の売上高合計に占める比率。例えば、2026年３月期のサブスクリプション売上高比率91.3%は、2025年４月～2026年３月の累計額に基づいて算出。

（注５）調整後営業利益＝営業利益＋M&Aにより生じた無形資産の償却費用＋その他一時費用

５【重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した設備投資の総額は81,184千円であります。その主な内容は、ソフトウェア開発費用であります。

　なお、当社グループは「採用マーケティング事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2026年３月31日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

３．建物は賃貸物件であり、年間賃借料は32,634千円であります。

(2）国内子会社

2026年３月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

　　　２．国内子会社の建物は賃借しており、当連結会計年度における賃借料は2,098千円であります。

　　３．当社グループは、採用マーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメントの記載は省略しております。

　　４．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

１．第１回新株予約権　2020年６月19日臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき無償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、300株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に２．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、67円とする。

　なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／株式分割・株式併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間は、2022年６月23日から2030年６月19日までとする。ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場された場合次の（i)乃至(ⅳ)の区分に従い、本新株予約権を行使することができる。

　　(i) 当該上場日から起算して２年間は、本新株予約権を行使することができない。

　　(ⅱ)当該上場日の２年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計50％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

　　(ⅲ)当該上場日の３年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計75％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

　　(ⅳ)当該上場日の４年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権の全てを行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

９．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記５．に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記７．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記６．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

前記８．に準じて決定する。

10．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．2024年11月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

２．第２回新株予約権　2021年３月19日臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき無償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、300株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に２．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、217円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／株式分割・株式併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間は、2023年３月23日から2031年３月19日までとする。ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場された場合次の（i)乃至(ⅳ)の区分に従い、本新株予約権を行使することができる。

　　(i) 当該上場日から起算して２年間は、本新株予約権を行使することができない。

　　(ⅱ)当該上場日の２年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計50％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

　　(ⅲ)当該上場日の３年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計75％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

　　(ⅳ)当該上場日の４年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権の全てを行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

９．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記５．に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記７．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記６．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

前記８．に準じて決定する。

10．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．2024年11月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

３．第３回新株予約権　2021年12月24日臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき無償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、300株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に２．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、367円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／株式分割・株式併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間は、2023年12月28日から2031年12月24日までとする。ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場された場合次の（i)乃至(ⅳ)の区分に従い、本新株予約権を行使することができる。

　　(i) 当該上場日から起算して２年間は、本新株予約権を行使することができない。

　　(ⅱ)当該上場日の２年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計50％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

　　(ⅲ)当該上場日の３年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計75％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

　　(ⅳ)当該上場日の４年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権の全てを行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

９．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記５．に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記７．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記６．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

前記８．に準じて決定する。

10．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．2024年11月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

４．第４回新株予約権　2023年１月17日臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末（2026年５月31日）現在にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末（2026年５月31日）現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき無償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、300株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に２．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、417円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／株式分割・株式併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間は、2025年１月26日から2033年１月17日までとする。ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場された場合次の（i)乃至(ⅳ)の区分に従い、本新株予約権を行使することができる。

　　(i) 当該上場日から起算して１年間は、本新株予約権を行使することができない。

　　(ⅱ)当該上場日の１年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計25％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

　　(ⅲ)当該上場日の２年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計50％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

　　(ⅳ)当該上場日の３年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計75％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

　　(ⅴ)当該上場日の４年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権の全てを行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

９．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記５．に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記７．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記６．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

前記８．に準じて決定する。

10．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．2024年11月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

５．第５回新株予約権　2024年２月29日臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末（2026年５月31日）現在にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末（2026年５月31日）現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき無償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、300株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に２．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、434円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／株式分割・株式併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間は、2026年３月16日から2034年２月28日までとする。ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場された場合次の（i)乃至(ⅳ)の区分に従い、本新株予約権を行使することができる。

　　(i) 当該上場日から起算して１年間は、本新株予約権を行使することができない。

　　(ⅱ)当該上場日の１年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計25％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

　　(ⅲ)当該上場日の２年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計50％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

　　(ⅳ)当該上場日の３年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計75％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

　　(ⅴ)当該上場日の４年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権の全てを行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

９．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記５．に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記７．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記６．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

前記８．に準じて決定する。

10．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．2024年11月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

６．第６回新株予約権　2024年６月28日定時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末（2026年５月31日）現在にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末（2026年５月31日）現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき無償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、300株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に２．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、450円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／株式分割・株式併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間は、2026年７月９日から2034年６月28日までとする。ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場された場合次の（i)乃至(ⅳ)の区分に従い、本新株予約権を行使することができる。

　　(i) 当該上場日から起算して１年間は、本新株予約権を行使することができない。

　　(ⅱ)当該上場日の１年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計25％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

　　(ⅲ)当該上場日の２年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計50％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

　　(ⅳ)当該上場日の３年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計75％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

　　(ⅴ)当該上場日の４年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権の全てを行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

９．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記５．に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記７．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記６．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

前記８．に準じて決定する。

10．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．2024年11月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

７．第７回新株予約権　2024年６月28日定時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき無償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、300株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に２．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、450円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／株式分割・株式併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間は、2026年７月９日から2034年６月28日までとする。ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場された場合次の（i)乃至(ⅳ)の区分に従い、本新株予約権を行使することができる。

　　(i) 当該上場日から起算して１年間は、本新株予約権を行使することができない。

　　(ⅱ)当該上場日の１年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計25％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

　　(ⅲ)当該上場日の２年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計50％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

　　(ⅳ)当該上場日の３年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計75％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

　　(ⅴ)当該上場日の４年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権の全てを行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

９．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記５．に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記７．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記６．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

前記８．に準じて決定する。

10．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．2024年11月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．2024年11月７日開催の臨時取締役会決議に基づき、2024年11月22日付でＡ種優先株式及びＢ種優先株式を取得し、当社普通株式を交付しております。

２．2024年11月７日開催の臨時取締役会決議に基づき、取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式を2024年11月22日付で消却しております。

３．2024年11月７日開催の臨時取締役会決議に基づき、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は5,440,305株増加しております。

４．2025年３月18日付で当社は東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。これに伴い実施した公募増資により、発行済株式総数が50,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ17,250千円増加しております。

　　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格750 円

引受価額690 円

資本組入額345 円

５．2025年１月31日開催の臨時株主総会において、2025年３月19日付で会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき資本金を40,000千円減少し（減資割合　40.0％）、資本準備金を766,871千円減少し（減資割合　99.9％）たうえで、その他資本剰余金に806,871千円を振り替え、会社法第452条の規定に基づき振り替えたその他資本剰余金の全額を減少し、同額を繰越利益剰余金に振り替えております。

６．決算日後2025年４月16日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式255,700株（割当価格690円、資本組入額345円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ88,216千円増加しております。

　　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　発行価格750 円

　　　資本組入額345 円

　　　割当先　みずほ証券株式会社

７．2025年６月26日開催の第７回定時株主総会において、2025年９月１日付で減資の効力が発生し、資本金の額を減少（減資割合39.6％）し、その他資本剰余金へ振り替えたものです。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）当社代表取締役社長鈴木　貴史の所有株式数は、同役員の資産管理会社である株式会社Suzuki　Innovation　Fundが保有する株式数（546,000株）を含めた実質所有株式数を記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しております。

　一方で、当社グループは現在、事業拡大及び企業価値向上に向けた成長投資を優先する段階にあると考えており、これまで配当を実施しておりません。内部留保資金につきましては、AIネイティブ化を含むプロダクト開発、人材採用・育成、ブランド・マーケティング投資等、今後の成長に向けた投資に充当していく方針であります。

　今後につきましては、財務状況、事業成長及び投資計画等を総合的に勘案しながら、配当開始を目指してまいります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、当社は期末配当及び中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「未来のインフラを創出し、HRの歴史を塗り替える」というビジョン（VISION）、「人と組織のポテンシャルを解放する社会の創造」というパーパス（PURPOSE）を掲げ、社会に貢献する企業となることを目指しております。

　この目標を実現するためには、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が必要不可欠であり、お客様、株主、取引先、従業員、地域社会等、当社を取り巻く全てのステークホルダーとの対話、共創を通じて社会的課題に積極的に取組むことで貢献していきたいと考えています。コーポレート・ガバナンスの強化は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための重要な課題であると認識しており、経営の透明性、効率性、健全性を確保・強化させていく必要があると認識しております。具体的には、法令等の遵守、適時適切な情報開示、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の強化に加え、経営監視体制の充実を図っております。

　この経営理念のもと、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、企業活動を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの強化を進め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現していきます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、社長直属の内部監査担当者を任命し、適時に連携を図ることにより企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

　当該体制を図示すると、以下のとおりとなります。

　それぞれの機関等につきましては、以下のとおりとなります。

(a）取締役会

　取締役会は取締役３名（うち社外取締役１名）で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は月１回定期的に開催され、担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

　本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。

議長　　　：代表取締役社長CEO　鈴木　貴史

取締役　　：細田　亮佑

社外取締役：北川　貞光

当事業年度における取締役会開催状況は以下のとおりです。

(注)　2025年４月から2026年３月までに開催された取締役会について集計しております。

(b）監査役会

　当社の監査役会は、監査役３名（社外監査役３名）で構成されております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

　本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。

　議長　　　：社外監査役　工藤　郁哉（常勤）

　社外監査役：小久保　崇、田中　博文

(c）内部監査

　当社の内部監査は、内部監査担当３名と、内部監査担当が属する部門の監査を行う者１名が、内部監査業務を実施しております。

　内部監査結果は代表取締役社長CEOに報告され、被監査部門への改善指示、改善状況に対するフォローアップの実施により、その実効性を担保しております。

(d）リスク・コンプライアンス委員会

　当社はリスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長CEOを委員長とし、常勤取締役と、経営管理部、社長室長等の代表取締役社長CEOの指名する者で構成（常勤監査役がオブザーバー参加）され、リスクマネジメントの全社的推進とリスクマネジメントに必要な情報の共有化、コンプライアンスに関する事項の協議を行い法令等の遵守の状況について情報共有を図ることを目的としております。リスク・コンプライアンス委員会は四半期に１度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

(e）会計監査人

　当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

(f）経営会議

　当社は、全般的な業務執行及び経営上の重要な事項に関して協議するため、原則として毎月１回定例的に経営会議を開催しております。経営会議は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役と、社長室長等の代表取締役社長CEOの指名する者で構成（常勤監査役がオブザーバー参加）されております。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。

(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　企業倫理・法令遵守を推進するため、委員会のひとつとして「リスク・コンプライアンス委員会」を組成するほか、担当組織の設置その他必要な社内の体制を整備する。

ⅱ　取締役及び使用人が遵守すべき「当社行動指針」を制定するほか、必要な規程、細則、ガイドラインその他ルールを整備する。特に反社会的勢力との関係遮断については、毅然とした対応を徹底する。

ⅲ　法令や定款等に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。

ⅳ　「反社会的勢力排除宣言」に基づき、反社会的勢力等への対応体制を整備し、警察、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築して、反社会的勢力等との関係遮断、不当要求等に対する拒絶等、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

ⅴ　「内部監査規程」等を整備し、内部監査計画に基づき効率的かつ実効性のある内部監査を実施する。

(b）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　「職務権限規程」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に決定を留保される事項及び代表取締役社長、その他役職員に委任される事項を規定する。

ⅱ　取締役会又は代表取締役社長が決定する重要事項について、協議機関として「経営会議」を設置し、方針の審議又は実行の審議を行う。

(c）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について、規程を整備し、適切に保存・管理する。

(d）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努めるため、委員会のひとつとして「リスク・コンプライアンス委員会」を設けて全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう、規程を整備する。

ⅱ　財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。

(e）監査役に対する報告に関する体制及びその報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ　当社の取締役、使用人は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。

ⅱ　内部通報制度の担当部署は、当社の内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。

ⅲ　監査役に報告を行った者に対し、報告を理由として不利な取扱いを行わない旨を規程に定め、その旨を取締役、使用人に周知徹底を図る。

(f）監査役の職務の執行について生じる費用・債務の処理方針に関する事項

ⅰ　取締役は、監査役の職務執行に協力し、監査の実効性を担保するための予算措置を講じ、監査役の職務執行にかかる経費等の支払いを行う。

ⅱ　当社は、監査役が職務執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。

(g）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査役の求めがある場合、職務を補助すべき専任の使用人を置く。当該使用人は、専ら監査役の指揮命令に従うものとし、その人事考課、人事異動及び懲戒等については監査役の事前の同意を得る。

(h）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　監査役は、会社の重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会を始めとする重要な会議、委員会に出席することができる。

ⅱ　監査役は、代表取締役社長及び業務執行役員ならびに内部監査担当と定期的に意見交換を行う。

ⅲ　監査役は、定期的に監査法人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。

ⅳ　会社は、監査役が重要な取引先の調査、弁護士、公認会計士等の外部専門家との提携等、各種の重要情報が収集できる環境を整備する。

(i）財務報告の信頼性を確保するための体制

　内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備し、運用を行う。

(j）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ⅰ　反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを社内に周知し明文化している。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

ⅱ　経営管理部を反社会的勢力排除の責任部門と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、反社会的勢力による被害を未然に防止するための体制を構築するとともに、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育・研修を行う。

ⅲ　反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

(k）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

ⅰ　当社は、グループ会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を把握するため、子会社から経営上の重要事項の報告を受け、必要に応じて関係資料等の提出を求めております。また、子会社のリスクマネジメント全般を把握し、助言、指導等の必要な対応を行うとともに、子会社におけるコンプライアンスの推進状況を適宜把握し、子会社のコンプライアンスの強化を図っております。

ⅱ　当社の内部監査所管部門は、子会社のコンプライアンスの状況の監査を行い、当社の代表取締役社長CEO及びリスク管理責任者に適切に報告しており、当社と子会社との取引については、取引の公正性及び合理性を確保しております。

ⅲ　子会社は、取締役協議会規程、組織規程、職務権限規程、業務分掌規程等を制定し、職務権限、業務分

掌及び意思決定のルールを明確にするとともに、そのリスクの特性に応じてリスクマネジメントを推進する

体制を整備し、適切にリスクマネジメントを実施しております。

④　取締役の定数

　当社の取締役の定数は、７名以内とする旨、定款で定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議において、株主を構成員として開催する株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の数の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　役員賠償責任保険契約の内容の概略

　当社の取締役及び監査役は、会社役員賠償責任保険(D&O保険)に加入しており、取締役及び監査役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。なお、保険料は、全額を当社が負担しております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．取締役北川貞光は社外取締役であります。

２．監査役工藤郁哉、小久保崇及び田中博文は社外監査役であります。

３．2024年11月25日開催の臨時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年11月25日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長CEO鈴木貴史の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Suzuki Innovation Fundが所有する株式数を含んでおります。

６．当社は執行役員及び専門役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員５名専門役員２名であります。

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役及び社外監査役の員数

　当社は、社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。

ｂ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役の北川貞光氏は、ＨＲ業界及びエンターテインメント業界における長年の経営及び実務の経験、新規事業開発等に関する豊富な知見を活かし、経営から独立した客観的・中立的立場から当社の経営に対する監督機能を果たしております。なお、本書提出日現在、同氏は当社の新株予約権を13個（新株予約権の目的となる株式の数3,900株）保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役の工藤郁哉氏は、上場・非上場会社の取締役ＣＦＯを経験しており、そこで得た企業経営の豊富な知見や経理財務部門での実績に基づき発言を行っております。なお、本書提出日現在、同氏は当社の新株予約権を12個（新株予約権の目的となる株式の数3,600株）保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役の小久保崇氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する非常に高度な知識、並びに弁護士としての幅広い実務経験を有しており、取締役の職務執行を適切に監査するとともに、当社経営に有益な意見を言っております。なお、本書提出日現在、同氏は当社の普通株式400株及び新株予約権を12個（新株予約権の目的となる株式の数3,600株）保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役の田中博文氏は、公認会計士の資格を有しており、会計に関する非常に高度な知識、並びに公認会計士としての幅広い実務経験を有しており、取締役の職務執行を適切に監査するとともに、当社経営に有益な意見を言っております。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

ｃ．独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に選任しております。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役は、常勤社外監査役を中心に、会計監査人及び内部監査担当と適宜協議をすることで、必要な情報共有や意見交換を行い、それぞれとの適時な連携を図っております。また、監査役会を通じて、各社外監査役間での適時な情報連携を行い、業務の適正性の確保に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。監査役会は、社外監査役３名で構成されており、原則として毎月取締役会の開催日と同日に開催しております。監査役は取締役会等の重要会議への出席のほか、取締役からの業務報告の聴取、重要な決裁書類や契約書の閲覧等を行うことにより、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっております。なお、社外監査役の小久保崇氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関しての豊富な専門的見識を有しております。また、同田中博文氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関しての豊富な専門的見識を有しているため、法務ならびに財務及び会計に関する知識を活用し、監査役相互の連携を図ることで一層効果的な監査を実施しております。

　当事業年度において監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

　監査役会においては、主に、監査計画及び監査方針の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、重要会議への出席及び重要書類の閲覧に基づく監査上の重要事項等について協議・検討を行っております。

　常勤監査役の活動としては、重要会議への出席、重要書類の閲覧、代表取締役社長との定例会合及び取締役との面談、リスク・コンプライアンス委員会への出席、内部監査・監査法人との連携、会計監査、各部署の往査を実施しております。

②　内部監査の状況

　内部監査は、内部監査担当３名と、内部監査担当が属する部門の監査を行う者１名が、内部監査業務を実施しております。当社における内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社の経営諸活動の遂行状況及び財産管理の実態を公正かつ客観的な立場で調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、経営の合理化及び能率の増進に資するとともに、不正及び業務上発生する過誤を防止し、もって経営管理に資することを目的としております。監査の結果については書面により代表取締役社長CEOに報告され、併せて常勤監査役にも原則として２か月に１回情報共有をし、原則として四半期に１回取締役会への報告も行っております。被監査部門に対しては監査結果に基づく改善指示を行い、改善状況を遅滞なく報告させて確認を行っております。また、常勤監査役と監査課題等について適宜情報共有を図っております。

　また、内部監査担当は、監査法人及び監査役とは独立した監査を実施しつつも、相互に連携して、監査内容や課題について共通認識を深めるために情報交換を積極的に行うことにより、監査の有効性と効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2023年３月期以降の４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

公認会計士　　石原　鉄也

公認会計士　　堤　康

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他９名であり、会計監査人と常勤監査役は監査の方針について打合せを行うほか、監査役及び内部監査担当と適宜種々の意見交換を行い、相互に緊密な連携を図っております。当該監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査法人の選定方針は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度、当社の監査実施の有効性及び効率性の観点等を総合的に勘案し、検討して選定を行います。太陽有限責任監査法人を選定する理由は、会計監査人として品質管理体制、独立性、専門性及び事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社監査役会は、同監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注） １.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、前事業年度及び当連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

２.当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

３.当社における前事業年度の非監査業務の内容は、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査計画の内容及び監査日数等を勘案し、代表取締役社長が監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、前事業年度の監査実績の相当性、当連結会計年度の監査計画の内容及び報酬額の妥当性等を検討した結果、実効性のある適切な品質の監査を受ける観点から妥当な水準と判断し、会計監査人の報酬等に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の報酬限度額については、2024年６月28日開催の定時株主総会において、年額200百万円以内（うち、社外取締役分は30百万円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。）、加えてストック・オプションに関する報酬等を年額50百万円以内（うち、社外取締役分は年額30百万円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。）と決議されております。

　監査役の報酬限度額については、2024年11月25日開催の臨時株主総会において、年額50百万円以内。加えて、ストック・オプションに関する報酬等を年額30百万円以内と決議されております。

　取締役の報酬は、株主総会で決議された取締役の報酬限度額に基づき、業績に対する権限と責任の範囲を勘案し、2025年６月26日開催の取締役会において個別にその額を決議しております。監査役の報酬は、株主総会で決議された監査役の報酬限度額に基づき、監査役会にて個別にその額を決議しております。

　当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会において委任された代表取締役社長CEO鈴木貴史であり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。当該決定にあたっては、１名以上の社外役員が参加する役員報酬検討会を開催し、株主総会にて選任された取締役の個別報酬額の検討を行っております。具体的には、公開されている役員報酬サーベイ情報による市況感を参考にするほか、基礎報酬に加え、管掌部門の範囲・難易度・影響度等の現状貢献、事業部門責任者経験年数等の経年貢献、代表権及び役職役位等の要素を勘案し決定しております。

　当社の監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役間の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように考えております。

（純投資目的である投資株式）

　時価の変動により利益を得ることを目的としており、短中期的に売買することを想定するものをいいます。なお、「純投資目的以外の目的である投資株式」に該当する株式を除きます。

（純投資目的以外の目的である投資株式）

　長期的には売却することが想定されるものの、業務提携などの事業上の必要に基づき保有する株式をいいます。なお、子会社株式、関連会社株式を除きます。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

人材戦略に関する方針

　当社グループは、「MyTalent Platform」を中心とした採用マーケティングプラットフォーム事業及び採用DXコンサルティング事業を展開しており、顧客企業の採用課題解決を支える人的資本こそが、当社グループの持続的成長及び企業価値向上の源泉であると考えております。

　そのため、事業戦略と組織戦略を一体で推進することを重視し、AIネイティブ化やプラットフォーム統合を進める事業戦略と連動した人材採用・育成・配置・制度設計を行っております。特に、エンジニア、コンサルタント、カスタマーサクセス等の専門人材の採用・育成を重要な経営課題として位置付けております。

　今後も、人的資本への継続的な投資を通じて、顧客提供価値の最大化及び中長期的な企業価値向上を目指してまいります。

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であります。

②提出会社の状況

　当社は、採用マーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均臨時雇用者数については、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

③労働組合の状況

　当社及び連結子会社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

④労働者の男女の賃金の差異

　提出会社

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(3）当連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、外部研修への参加等を通じて、社内における専門知識の蓄積に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数　1社

　　　すべての子会社を連結しており、社名は以下のとおりであります。

〈国内子会社〉

株式会社Crepe

上記株式会社Crepeについては、2025年10月１日付で株式を取得したことにより連結の範囲に含めております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

②　棚卸資産

　貯蔵品　　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　当社及び連結子会社は定率法を採用しております。ただし2018年５月28日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　建物附属設備　　　　　10年～15年

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　工具、器具及び備品　　４年～10年

②　無形固定資産

　　ソフトウェア

　　　定額法を採用しております。

　　自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法によっております。

　商標権

　　定額法を採用しております。

(3）重要な収益及び費用の計上基準

　　プラットフォーム提供サービスに係る収益は、主にアプリケーションソフトウェアへのアクセス権であり、顧客との利用契約に基づいてプラットフォーム上のサービスを提供する履行義務を負っております。当該履行義務は、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間において収益を認識しております。コンサルティングサービスに係る収益は、主にプラットフォーム提供サービスに付随したコンサルティングであり、コンサルティングサービスを提供する履行義務を負っております。当該コンサルティング契約は、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。

(4）のれんの償却方法及び償却期間

　　のれんの償却については、投資効果の発現する期間を見積り、７年間の均等償却を行っております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１．のれんの評価

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　①算出方法

　のれんについては、減損の兆候の有無を検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間における割引前将来キャッシュ・フローを事業計画に基づいて算定し、帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。

　②主要な仮定

　のれんは、事業計画に基づく投資回収期間における将来キャッシュ・フローの見積りに依存しており、当該事業計画の主要な仮定は、既存顧客及び新規顧客からの売上高、案件単価並びに売上総利益率であります。

　③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　会計上の見積り固有の不確実性からキャッシュ・フローが生じる時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表においてのれんの評価に重要な影響を与える可能性があります。

２．繰延税金資産

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　　①算出方法

　　繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に定める企業の分類に基づき、将来の収益力に基づく課税所得の見積りにより、当連結会計年度末における将来減算一時差異のうち、将来の税金負担額を軽減することができる範囲で計上しております。

　　②主要な仮定

　　繰延税金資産の回収可能性の判断に用いられる将来の課税所得見積りは、事業計画を基礎として見積もっておりますが、当該事業計画に含まれる主要な仮定として、営業人員数、営業人員の生産性及び顧客の解約率等を基礎とした売上高の成長性を織り込んでおります。

　　③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　　課税所得は、主要な仮定や将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があります。翌連結会計年度における課税所得の十分性の状況などにより企業分類が変更になった場合、繰延税金資産の取崩し等が発生する可能性があります。

（未適用の会計基準等）

１．リースに関する会計基準等

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組の一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．後発事象に関する会計基準等

・「後発事象に関する会計基準」（企業会計基準第41号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

・「後発事象に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第35号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　「後発事象に関する会計基準」等は、後発事象の定義、会計処理及び開示等を取り扱う包括的な会計基準を設定することを優先的な課題とし、日本公認会計士協会　監査・保証基準委員会　監査基準報告書560実務指針第１号「後発事象に関する監査上の取扱い」で示されている会計に関する内容を原則として踏襲して企業会計基準委員会に移管することを基本的な方針として、表現の見直し及び後発事象の評価期間の整理を行うとともに、財務諸表の公表の承認に関する注記を新たに求める等、後発事象に関する会計処理及び開示について定めたものであります。

(2）適用予定日

2028年３月期の期首から適用します。

（連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

(変動事由の概要）

　普通株式の発行済株式総数の増加の要因は、次のとおりであります。

有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）による増加　　255,700株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに㈱Crepeを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳並びに㈱Crepe株式の取得価額と㈱Crepe取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、金融機関からの借入により資金調達を行っております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金保証金は、本社事務所の賃貸借契約にあたり差し入れた敷金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等は、１年以内の支払期日であります。借入金は、運転資金の調達を目的としたものであります。なお、固定金利であるため、金利の変動リスクに晒されておりません。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業債権について、社内規程に従い、取引先ごとの与信残高を設定した上で主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握によるリスクの軽減を図っております。敷金保証金は、取引先ごとの期日及び残高の管理を行うとともに、財務状況の悪化による貸倒懸念の早期把握や軽減を図っております。

②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、一定の手許流動性を維持する等により、流動性リスクの回避を図っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。また、「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払費用」「未払法人税等」「未払消費税等」「預り金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

　また、敷金保証金については償還予定が明確に確認できないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（2026年３月31日）

（注）１．金銭債権の償還予定額

当連結会計年度（2026年３月31日）

２．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2026年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

　　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2026年３月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金（１年内返済予定含む）

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．第１回ストック・オプションの「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の退職による権利の喪失により本書提出日においては、当社従業員１名となっております。

３．第２回ストック・オプションの「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の退職による権利の喪失により本書提出日においては、当社従業員１名となっております。

４．第３回ストック・オプションの「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の退職による権利の喪失により本書提出日においては、当社従業員５名となっております。

５．第４回ストック・オプションの「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の退職による権利の喪失により本書提出日においては、当社従業員11名となっております。

６．第５回ストック・オプションの「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の退職による権利の喪失により本書提出日においては、当社従業員10名となっております。

７．第６回ストック・オプションの「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の退職による権利の喪失により本書提出日においては、当社従業員16名となっております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2026年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であることから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値の算定基礎となる見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法によっており、当社株式の評価額は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）及び類似会社比準方式により算定した価格を総合的に勘案して決定した金額を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　①当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　30,446千円

　②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における

本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

(取得による企業結合）

　当社は、2025年９月29日開催の取締役会において、株式会社Crepeの全株式を取得し、同社を子会社とすることを決議しました。

　これに基づき、2025年10月１日付で株式譲渡契約を締結し、同日付で株式を取得いたしました。

（1）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社Crepe

事業の内容　　　　プロフェッショナル人事のフリーランスネットワークを活用した人事・採用支援サービス

②企業結合を行った主な理由

　日本企業の人材獲得競争は年々激化しており、採用活動は従来の「求人募集」から「マーケティング活動」へと大きく変化しつつあります。実際に、大手企業を中心に「人事部」を「タレントアクイジション部」に改称する動きが広がるなど、採用の概念そのものが進化しています。一方で多くの企業ではテクノロジー導入だけでは十分な変革に至らず、採用を実行するためのノウハウやリソース不足が大きな課題となっています。

　今回、完全子会社化するCrepe社は、プロフェッショナル人事によるフリーランスネットワークを構築し、企業の人事組織の変革をサポートする「すごい人事シリーズ」を通じて大手企業や成長企業に採用オペレーションや採用戦略支援を提供しており、多くのプロフェッショナル人材とノウハウを保有しております。

　Crepe社が当社グループに加わることにより、当社の「プラットフォーム（Myシリーズ）」と「人事のプロフェッショナルサービス（Crepe社）」が連携され、これまでSaaSやBPaaSとして提供してきた支援をより一層強化できるものと判断し、本株式を取得することとしました。

③企業結合日

　2025年10月１日

④企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

　名称に変更はありません。

⑥取得した議決権比率

　100.0％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得するためであります。

（2）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　2025年10月１日から2026年３月31日

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（4）主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　20,000千円

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

　134,557千円

②発生原因

　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

③償却方法及び償却期間

　７年間にわたる均等償却

（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（7）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　オフィスの賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から４年とし、割引率は0.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは「採用マーケティング事業」の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を収益認識時点別に分解した情報は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(注)１．ストック売上は、主に「MyTalent Platform」提供等、サービスを継続的に提供することにより生じるものであります。

２．フロー売上は、主に「MyTalent Platform」提供等に付随した成果報酬により生じるものであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約における履行義務の充足の時期及び取引価格、履行義務への配分額の算定方法については、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）(3）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約資産及び契約負債の残高等

（注）契約負債は、顧客企業がリファラル等を行った社員に対して付与するオンラインで利用できる電子ギフトサービスの将来の履行義務に係る対価を顧客から受け取った前受金及びライセンス契約における役務収益であります。履行義務が充足された時点で契約負債は収益へと振替えられます。また、それと同時に当社は、電子ギフトサービスを提供する企業に対しての費用が同額生じます。これらの収益と費用は相殺しております。

(２)残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループは、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。なお、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

　当社グループは、「採用マーケティング事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（資本金の額の減少）

当社は、2026年５月21日開催の取締役会において、2026年６月24日開催の第８回定時株主総会に、資本金の額

の減少を付議することについて決議し、同定時株主総会で承認可決されました。

　　１．資本金の額の減少の目的

当社は、企業価値の持続的な成長を実現するための経営戦略の一環として、現在の事業規模に応じた適切な税制の適用を通じて財務内容の健全性を維持し、今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を目的とし、会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるものです。

なお、本資本金の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における資本金をその他資本剰余金の勘定とする振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じるものではなく、当社の業績に与える影響はありません。

　　２．資本金の額の減少の要領

（１）減少する資本金の額

　資本金の額（100,000,000円）のうち50,000,000円を減少させ、減少後の資本金の額を50,000,000円といたします。なお、当社が発行しているストック・オプション（新株予約権）が減資の効力発生日までに行使された場合は、上記資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。

（２）資本金の額の減少の方法

　会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を上記のとおり行ったうえで、減少額の全額を「その他資本剰余金」に振り替えることといたします。

　　３．資本金の額の減少の日程

　　取締役会決議日　　　　　　2026年５月21日

　　定時株主総会決議日　　　　2026年６月24日

　　債権者異議申述公告日　　　2026年６月26日（予定）

　　債権者異議申述最終期日　　2026年７月26日（予定）

　　効力発生日　　　　　　　　2026年８月１日（予定）

（自己株式の取得）

当社は、2026年６月17日開催の取締役会において、会社法165条第２項の規定による定款の定めに基づき、自己株式の取得に係る事項について次のとおり決議いたしました。

　　１．自己株式の取得を行う理由

　　株主還元の充実及び資本効率の向上を図るとともに、機動的な資本政策の遂行を可能とするため。

　２．取得に係る事項の内容

　（１）取得対象株式の種類　　　　　　当社普通株式

　（２）取得し得る株式の総数　　　　　300,000株（上限）

　　　　　　　　　　　　　　　　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 5.2％）

　（３）株式の取得価額の総額　　　　　100,000,000円（上限）

　（４）取得期間　　　　　　　　　　　2026年６月18日から2026年７月31日まで

　（５）取得方法　　　　　　　　　　　東京証券取引所における市場買付

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規程する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、第１四半期及び第３四半期について金融商品取引所の定める規則により四半期に係る財務情報を作成しておりますが、当該四半期に係る財務情報に対する期中レビューは受けておりません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　※　経費の主な内訳は以下のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自2024年４月１日　至2025年３月31日）

当事業年度（自2025年４月１日　至2026年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、2018年５月28日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　10年～15年

工具、器具及び備品　　　４年～10年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

商標権　　　　　　　　　10年

ソフトウェア　　　　　　５年

４．収益及び費用の計上基準

　「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）(3）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

（重要な会計上の見積り）

　１．関係会社株式の評価

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

　　　上記の関係会社株式は、2025年10月１日付で、株式会社Crepeの株式を100％取得し、同社を連結子会社化したことによるものであります。

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　　　関係会社株式は市場価格のない株式であり、取得原価をもって貸借対照表価額としております。当該関係会社株式の評価に当たっては、超過収益力を反映した実質価額が著しく低下したときに減損処理を行いますが、回復可能性が十分と見積られる場合には、減損処理を行わないことがあります。超過収益力が当事業年度末日において維持されているか否かを評価する際には、関係会社ごとに入手することができる直近の実績データを収集し、関係会社の事業計画の達成状況や市場環境等を総合的に評価して判断しております。

　関係会社株式の評価における重要な見積りは、取得原価までの回復可能性を合理的に判断するための事業計画に含まれる売上高及び営業利益であります。

　会計上の見積りに用いた仮定は不確実性を有しており、関係会社の属する市場環境や競合他社の状況により、関係会社株式評価損を計上する可能性があります。

　２．繰延税金資産の回収可能性

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（2）識別した項目に係わる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　　　繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に基づき、将来の課税所得の見積りにより、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金のうち回収可能と判断される金額を計上しております。

　　　将来の課税所得の見積りは、事業計画を基礎としており、当該事業計画における主要な仮定には、営業人員数、営業人員の生産性及び顧客の解約率等を基礎とした売上高の成長性が含まれております。

　　　これらの見積り及び仮定は、将来の市場環境及び事業環境の変化等の影響を受ける可能性があり、実際の結果が見積りと異なった場合には、翌事業年度以降の財務諸表において繰延税金資産の計上額に重要な影響を与える可能性があります。

（貸借対照表関係）

　該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※１販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度4.1％、当事業年度3.7％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度95.9％、当事業年度96.3％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式160,000千円）は、市場価格のない株式等に該当するため、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（収益認識関係）

収益認識関係に関する注記については、「１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　(収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　連結財務諸表の(注記事項)(重要な後発事象)に同一内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

　　　　ソフトウェアの当期増加額は、「MyTalent Platform」の開発によるものです。

　　　　建物附属設備の当期増加額は、本社事務所の増床工事によるものであります。

【引当金明細表】

　　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

　　主な資産及び負債の内容については、連結財務諸表を作成しているため省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めています。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　　　事業年度（７期）　（自2024年４月１日　至　2025年３月31日　2025年６月30日関東財務局長に提出

（２）内部統制報告書

　　　2025年６月30日関東財務局長に提出

（３）半期報告書及び確認書

　　　事業年度（８期中）　（自2025年４月１日　至　2026年３月31日　2025年11月12日関東財務局長に提出

（４）臨時報告書

　　　2025年６月27日関東財務局長に提出

　　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

　　　2025年９月29日関東財務局長に提出

　　　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

太陽有限責任監査法人 東京事務所

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社TalentXの2025年４月１日から2026年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社TalentX及び連結子会社の2026年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に

表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために

経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど

うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する

必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、連結財務諸表の監査を計画し実施する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(３)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

太陽有限責任監査法人 東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社TalentXの2025年４月１日から2026年３月31日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社TalentXの2026年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。