5351 品川リフラ株式会社 有価証券報告書－第192期(2025/04/01－2026/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第190期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第189期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

３．当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第188期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

３．当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第188期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。また、第190期の１株当たり配当額は、当該株式分割前の１株当たり中間配当額160円と当該株式分割後の１株当たり期末配当額36円を合算した金額となっております。

４．当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第190期の株価については当該株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

５．第192期の１株当たり配当額90.00円のうち、期末配当額45.00円については、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは当社、子会社42社及び関連会社６社で構成され、耐火物、断熱材、ファインセラミックスの製造販売、築炉工事等を主な事業内容としております。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。

（注）上記セグメント区分は「第５　経理の状況　 １　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。なお、関連会社のうち２社は持分法適用会社であります。

[事業系統図]

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）１．当社は、2025年４月１日付で品川ファインセラミックス㈱を吸収合併しております。

２．2025年５月30日付でReframax Engenharia S.A.の株式の60％を取得し、連結子会社としております。

３．2025年９月29日にDanieli ＆ C.Officine Meccaniche S.p.Aとの共同出資により、子会社　Shinagawa Danieli Advanced Materials S.p.A.を設立しております。

４．2026年３月19日にDynamix Casting Fluxes, LLCの持分の51％を取得し、連結子会社としております。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業内容」欄には、その他の関係会社を除いてセグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有（被所有）割合であります。

３．上記のうち、※１は特定子会社に該当しております。

４．上記のうち、※２は有価証券報告書を提出しております。

５．当社は、2025年４月１日付で品川ファインセラミックス㈱を吸収合併しております。

６．2025年５月30日付でReframax Engenharia S.A.の株式の60％を取得し、連結子会社としております。

７．2025年９月29日にDanieli ＆ C.Officine Meccaniche S.p.A.との共同出資により、子会社　Shinagawa Danieli Advanced Materials S.p.A.を設立し、連結子会社としております。

８．2026年３月19日付でDynamix Casting Fluxes, LLCの持分の51％を取得し、連結子会社としております。

９．Reframax Engenharia S.A.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営の基本方針

当社は1875年に創業し、2025年10月に150周年を迎えました。当社はこの節目を、先人が築いてきた歴史を、

今後100年、150年と繋いでいくための新たなスタート地点であると考え、未来に向かって成長を続ける企業を目指すべく2025年10月１日より「品川リフラ株式会社」へ社名を変更いたしました。150年の歴史と伝統を引き継ぎつつ、耐火物を意味する「リフラクトリーズ」から、「リフラ」という造語に変更することで、耐火物に加え断熱材、先端機材、エンジニアリング事業等を含む幅広い事業に注力していくことを表現しています。

また、これと併せて当社グループの新たな企業理念を策定いたしました。新企業理念は、品川リフラグループのコアとなる事業ドメインを明確にし、今後の事業展開の指針となるものです。

＜企業理念＞

PURPOSE：セラミックスで「最適」を実現する

セラミックス技術でお客様に最適なソリューションを提供し、世界の産業と社会の発展に貢献します

VISION ：私たちはグループとして目指す姿を共有し、その実現に努めます

グローバルなソリューション展開によって成長し続ける

従業員が自己の成長と心豊かな生活を楽しめる職場を作る

事業を通じてより良い環境と社会を未来世代に継承する

VALUE  ：私たちは大切にしたい価値観をグループで共有します

挑戦　失敗を恐れず、勇気を持って挑戦します

迅速　素早く決断し、迅速に取り組みます

柔軟　変化に柔軟に対応し、やり方を見直します

徹底　やると決めたら、徹底して取り組みます

連携　社内外の人や組織と積極的に連携します

PURPOSE（パーパス）とはグループとしての「志」を表しています。

VISION（ビジョン）は、PURPOSEを追求する中で、私たちがどのような企業グループになりたいのかを表明しています。

VALUE（バリュー）は、PURPOSEとVISIONを実現するために私たちが大切にしたい心がけです。

当社グループは、本企業理念のもと、グループ一丸となって革新と挑戦を続け、持続的な成長と企業価値の最大化を目指していきます。

(2）経営戦略及び対処すべき課題等

2026年度の事業環境につきましては、米国の通商政策の動向や中国における内需の停滞、さらには中東地域の不安定な情勢を背景に、世界経済および日本経済ともに不確実性の高い状況が続くものと見込まれます。加えて、中東情勢に起因する石油由来の諸原材料の供給リスクが高まっています。また、当社グループの主要な顧客である国内鉄鋼業界においても、先行きが不透明な状況に直面しています。

このような環境のもと、当社グループは、第６次中期経営計画（2024年度～2026年度）の最終年度である2026年度を迎えました。「セクター戦略の深化」、「生産基盤の整備」、「グローバル展開の加速」、および「サステナビリティ経営の推進」からなる４つの重点方針に基づき、これまでの取り組みを更に加速させ、ビジョン2030の実現に向けた重要なマイルストーンとして、第６次中期経営計画の目標達成を目指してまいります。

こうした方針のもと、当社グループは、各セクターにおける競争力の強化およびグループ連携の拡充を通じて、事業の拡大および収益性の確保に取り組んでまいります。その一環として、市場ニーズを捉えた製品開発の強化に加え、生産プロセスにおけるコストダウンの徹底や、グローバルサプライチェーンを通じた安価な原材料の調達を進めていきます。また、既存分野でのシェア拡大を図るほか、未開拓分野への展開を推進していきます。海外においては、2025年よりReframax Engenharia S.A.（以下、Reframax社）が加わったことにより、当社グループのグローバルネットワークは、一層強固なものとなりました。ブラジルを中心に多様な分野でエンジニアリング事業を展開するReframax社を通じて、当社グループの耐火物や断熱材などの販売拡大を図っていきます。また、2026年度からは、米国においてモールドフラックス事業を展開するDynamix Casting Fluxes, LLC（以下、Dynamix社）が当社グループに参画することで、同事業のグローバル展開の加速を見込んでいます。加えて、中国のモールドフラックス事業を担う遼寧品川和豊冶金材料有限公司において、連続鋳造用機能性耐火物事業を開始いたします。これらの取り組みにより、高付加価値製品である連続鋳造用機能材（モールドフラックスおよび機能性耐火物）のグローバル販売を強化いたします。さらに、先端機材セクターにおいては、新設した瀬戸内工場の稼働を軌道に乗せるとともに、需要回復が見込まれる半導体製造装置関連製品の需要を確実に取り込み、将来を見据えた新規分野への事業展開を進めていきます。

中長期的な成長に向けては、需要構造の変化を踏まえた生産体制の最適化を進めるとともに、成長分野への事業展開や事業基盤の拡充に取り組んでいきます。具体的には、定形耐火物の主力工場である岡山工場および機能性耐火物の生産拠点である湯本工場において、生産体制の最適化を検討していきます。また、将来の成長機会を確実に取り込むため、グローバル市場における新たなM&Aや事業提携の可能性についても、継続的に検討を進めていきます。あわせて、当社グループ全体として、デジタル技術（DX）の活用による開発・生産・エンジニアリングの高度化を進め、業務効率の改善や技術力の強化を通じて、競争力の一層の向上を図っていきます。さらに、お客様の脱炭素化に向けた、新たな生産プロセスへの対応として、これに適合する耐火物の開発およびエンジニアリング対応力の強化を進め、持続的な事業成長につなげてまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの主たる経営指標といたしましては、売上高営業利益率（ROS）及び自己資本利益率（ROE）を使用しています。これらに加え、収益性と効率性を図る経営指標として第６次中期経営計画より投下資本利益率（ROIC）とEBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額）を導入しています。国内外の経済環境が大きく変化する中においても、当社グループは事業規模の拡大と経営の効率化を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、全ての事業活動の土台として人権を尊重（人権基本方針（URL：https://www.shinagawa.co.jp/profile/humanrights\_policy.html）をご参照ください）し、「セラミックスで「最適」を実現する」というPURPOSEのもと、「環境」「社会」「ガバナンス」の観点から「利益を追求する過程で社会課題の解決にも貢献できる事業を行う」ことをサステナビリティに関する基本姿勢とし、ステークホルダー（お客様、株主・投資家、お取引先、従業員、地域社会、未来世代）と共に持続可能な社会の実現に取り組んでまいります。

（サステナビリティに関する方針は「サステナビリティ基本方針」（URL：https://www.shinagawa.co.jp/sustainability/）をご参照ください。）

(1）ガバナンス

　当社グループは、経営理念に基づき適切な企業運営を行い、全てのステークホルダーの信頼をより確かなものとするため、高いコンプライアンス意識のもと、経営の透明性を確保し、公明正大かつ効率的で健全な経営の実践に向け、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実と効率的運用に努めてまいります。

　当社グループはサステナビリティをめぐる課題を解決すべく、代表取締役社長を委員長としたサステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ委員会は年２回以上開催され、(3)に示す内部統制委員会（コンプライアンス小委員会・リスクマネジメント小委員会・情報セキュリティ小委員会・安全保障貿易管理小委員会・財務諸表監査小委員会）と協調し、当社グループのSDGs及びESG投資への対応等サステナビリティ経営に関する取組みを議論し、取締役会に報告し、監督を受けています。また事業分野ごとのセクターの導入によりサステナビリティに関する取組みが強化されています。詳細は、「第４提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」を参照ください。

(2）戦略

　これまで当社グループは耐火物・断熱材・セラミックス等の材料技術、工業窯炉の設計・施工を行うエンジニアリング技術を統合した高温域における総合技術を基に、お客様の安全で効率的な操業を支え豊かな社会の実現に貢献してきました。今後も事業活動を通じて社会に貢献すると共に、脱炭素や省エネルギーといった現代社会が取り組まなければならない課題に対しても、CO2排出量の削減目標を設定し、設備更新や操業手法の見直しなど各種対策を講じると共に、当社グループの持てる技術により優れたソリューションを提供していくことで、サステナブルな社会の構築に寄与してまいります。また、これらの取組みが当社グループの国内及び海外におけるビジネスの強化・拡大につながると考えております。これらを実現するために人的資本の充実は欠かせません。人材戦略に関しては「第４　提出会社の状況　５　従業員の状況等」をご覧ください。

　サステナビリティに関し当社グループは進むべき方向性として７つのテーマと11のマテリアリティを決定しています。これらに基づき持続的な事業成長を実現すると共に社会課題の解決にも貢献し、産業の発展と豊かな社会の実現を目指します。テーマとマテリアリティの詳細につきましては、「統合報告書2025」（URL：https://www.shinagawa.co.jp/finance/pdf/integrated\_report2025.pdf）をご参照ください。

(3）リスク管理

　当社グループでは、サステナビリティに関する重要事項を定期的に開催されるサステナビリティ委員会において審議しており、その内容は、当社の取締役会及び経営会議に報告されています。取締役会及び経営会議は、事業計画や年度予算などの検討にあたり、サステナビリティ課題が経営に及ぼすリスク、機会を十分に考慮し、判断を行っています。サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティへの取組み状況や想定される事象を踏まえ、短期・中期・長期の時間軸でリスク・機会を検討し、その対応を総合的に評価しています。その結果、ステークホルダーと当社グループにとって重要度が高い事項をマテリアリティとして特定しています。現在、特定したマテリアリティについては、中長期的な目標とそれを実現するための年度目標を設定し、リスク・機会への対応を着実に推進しています。

　同時に、当社グループが事業活動を通じた持続的成長や企業価値創造を行う中で、活動を阻害する様々なリスクを適切に管理するため、リスクマネジメントを横断的に統括する内部統制委員会を設置しています。同委員会は、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティ、安全保障貿易管理および財務諸表監査に関する取組みの推進状況等を統括し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しています。さらに、内部統制委員会の下部組織であるリスクマネジメント小委員会が「リスクマネジメント基本方針」に基づき、下図に示すサイクルで潜在リスクの予防・軽減に取り組んでいます。これには、リスク顕在化時の影響を最小限にとどめる事業継続計画（BCP）の策定や訓練の実施等も含まれ、様々なリスクに対応します。

(4）指標及び目標

　当社グループは、11のマテリアリティに野心的な指標と目標を設定し、サステナビリティ経営の方向性を明確にし、サステナビリティ委員会による的確な進捗管理を行うことで、サステナビリティ経営を着実に進めていきます。また(1)に記載のとおり取締役会はサステナビリティ委員会の報告により各指標の進捗状況をモニタリングしております。なお、活動状況や結果、経営環境の変化にフレキシブルに対応し、必要に応じて指標や目標の見直しも実施してまいります。

７つのテーマと11のマテリアリティの内、気候変動・環境負荷低減と人材戦略が特に重要と考えています。気候変動・環境負荷低減については「2030年までにScope1,2のCO2排出量を2022年度比50％削減(連結ベース)」、「2050年度にはカーボンニュートラルの実現」を目標としています。人材戦略に関しては「第４　提出会社の状況　５　従業員の状況等」をご覧ください。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主要なリスクには、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．特定の業界への依存

当社グループは、販売高の多くを鉄鋼業界に依存しており、当該鉄鋼業界の操業度や設備投資の動向により、主力製品である耐火物や築炉工事の販売高が左右され大きな影響を受けます。

また耐火物の使用に関して、鉄鋼トン当たりの耐火物使用原単位は年々低下しており、鉄鋼業界の操業度や設備投資が増加しない限り、耐火物の国内需要は減少する可能性があります。今後はカーボンニュートラルに向けた鉄鋼業界の取組みが加速され、製鉄プロセス変更により耐火物使用原単位が変動することも見込まれます。また中国からの耐火物輸入量の増加が続いた場合、耐火物の国内生産量は更に減少することがあり得ます。

当社グループは、鉄鋼業界以外の国内の非鉄・工業炉等への拡販を図ると共に、輸出の拡大と海外での事業展開に注力しております。

２．原材料の入手難

当社グループが使用する原材料の多くが、中国をはじめとする海外から輸入して調達しております。これらの原材料が何らかの理由により入手困難となった場合、安定的な生産に支障をきたし、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼすことがあり得ます。

当社グループは供給ソースの多様化によるリスク低減を図るとともに、使用後耐火物からの原料リサイクルを推進しております。

３．M&A・JV

当社グループは、持続的な成長に向けた経営戦略として、M&AやJVを積極的に推進しております。市場環境の変化により対象会社・事業の収益性低下や財務内容が悪化した場合、のれんや固定資産の減損等により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼすことがあり得ます。

当社グループは、M&AやJV実行前に、対象会社に対するデューデリジェンスを慎重に行い、将来の事業計画を入念に検討しております。また、各拠点や外部専門家を通じた情報収集や相談によりリスク低減を図っております。

４．労働災害・自然災害・事故

当社グループの国内外の事業拠点において、労働災害、地震・台風・局地的集中豪雨などの自然災害及び火災・設備トラブルなどの事故により、当社グループ社員、生産現場及び生産設備が甚大な被害を受け、安定的な生産に支障をきたし、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼすことがあり得ます。

当社グループは、労働災害や事故を未然に防ぐために必要な教育や投資を継続して実行しております。自然災害に対しては被害拡大を防ぐための対策を実行するほか、事業継続計画（BCP）を策定し、その実効性を高めるための訓練を実施しております。

５．情報セキュリティ

当社グループに対するサイバー攻撃などにより、社内ネットワークの利用が困難となった場合、安定的な事業活動に支障をきたし、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼすことがあり得ます。

当社グループは、情報セキュリティを高めるための環境構築、従業員に対する情報セキュリティ教育を実施しております。

６．資金調達

当社グループの資金調達は、主として金融機関からの借入等の有利子負債によっており、市場金利が上昇した場合や当社グループの信用力が低下した場合には当社グループの業績や財務状況に影響を与えることがあり得ます。

当社グループは、金利スワップ等のヘッジ手段によって、リスクの低減を図っております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社、以下同じ）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、米国の通商政策の動向や中国における内需の停滞、中東地域を中心とした国際情勢の緊張の高まりなどが重なり、不安定な状況が継続しました。日本経済においては、為替変動や物価上昇に加え、国際政治・経済における様々なリスクを背景に慎重な見方が続きましたが、企業活動全体としては一定の水準が維持され、景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方、当社グループの主要な取引先である国内鉄鋼業界においては、建設向け及び自動車向け需要に加え、輸出向け需要も伸び悩み、総じて低調に推移しました。この結果、通期の国内粗鋼生産量は前年同期比3.2％減少し、8,033万トンとなりました。

このような状況の中、当連結会計年度の当社グループのセグメント別の経営成績は以下のとおりとなりました。

＜耐火物セグメント＞

国内粗鋼生産量の減少や、海外においても一部の顧客の活動水準が低位で推移したことから、耐火物販売数量は減少しましたが、2024年10月より新たに当社グループに加わったオランダのGouda Refractories Group B.V.（以下「Gouda社」という。）の業績が通期で寄与したことにより、当連結会計年度の売上高は1,109億１百万円（前年同期比15.7％増）となりました。セグメント利益は、のれん等の償却額が増加したものの、Gouda社の業績寄与に加え、既存事業において高付加価値製品を中心とした国内外での拡販活動に取り組むとともに、価格設定の適正化、販売構成の改善、継続的なコストダウン等を進めた結果、85億75百万円（同11.5％増）となりました。

＜断熱材セグメント＞

国内外での受注案件の拡大に取り組んだものの、国内における改修案件が一時的に減少局面であったことや、半導体製造装置及びリチウムイオン電池向けを中心とした高付加価値製品市場における断熱材需要の回復遅れの影響を受け、当連結会計年度の売上高は177億８百万円（同5.7％減）、セグメント利益は24億80百万円（同24.1％減）となりました。

＜先端機材セグメント＞

ファインセラミックス製品の拡販を進めたものの、ロジック半導体及びファウンドリー関連の投資時期変更に加え、顧客における在庫調整の影響を受け、半導体製造装置関連製品の販売数量が減少しました。この結果、当連結会計年度の売上高は41億１百万円（同5.5％減）、セグメント損失は１億15百万円（前年同期はセグメント利益１億70百万円）となりました。

＜エンジニアリングセグメント＞

2025年５月より当社グループに加わったブラジルのReframax社の業績が第２四半期より寄与したことにより、当連結会計年度の売上高は458億56百万円（同78.2％増）、セグメント利益は27億14百万円（同68.1％増）となりました。

以上の結果、当連結会計年度の当社グループの経営成績は、売上高1,777億38百万円（前年同期比23.4％増）となりました。各段階利益につきましては、EBITDA221億34百万円（同23.3％増）、営業利益136億９百万円（同2.5％増）、経常利益は為替差益の影響により、159億86百万円（同17.1％増）となりました。なお、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、特別利益として固定資産売却益を計上した一方、特別損失として赤穂工場及び海外子会社２社における減損損失を計上した結果、260億71百万円（同166.6％増）となりました。

② 財政状態の状況

＜資産＞

当連結会計年度末の総資産は、「受取手形、売掛金及び契約資産」、「のれん」、「無形固定資産のその他」及び「投資有価証券」の増加を主たる要因として前連結会計年度末に比べ366億３百万円増加し、2,318億18百万円となりました。

＜負債＞

負債は、「未払法人税等」の増加を主たる要因として前連結会計年度末に比べ145億６百万円増加し、1,158億92百万円となりました。

＜純資産＞

純資産は、「利益剰余金」、「為替換算調整勘定」及び「非支配株主持分」の増加を主たる要因として前連結会計年度末に比べ220億96百万円増加し、1,159億25百万円となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ４億16百万円減少し、262億13百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

営業活動の結果得られた資金は138億61百万円（前年同期比5.8％増）となりました。これは主に「税金等調整前当期純利益」433億68百万円、「減損損失」97億16百万円等による増加と、「固定資産売却益」372億45百万円等による減少の結果です。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

投資活動の結果得られた資金は107億85百万円（前年同期は298億34百万円の使用）となりました。これは主に「有形固定資産の売却による収入」400億89百万円等による増加と、「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出」192億15百万円、「有形固定資産の取得による支出」95億80百万円等による減少の結果です。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

財務活動の結果使用した資金は260億50百万円（前年同期は219億95百万円の獲得）となりました。これは主に「短期借入金の純減額」124億９百万円等、「長期借入金の返済による支出」103億63百万円等による減少の結果です。

④ 生産、受注及び販売の状況

(a）生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は製造原価によっております。

(b）受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は販売価格によっております。

(c）販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、調整額として記載しております。

２．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当連結会計年度の経営成績につきましては、国内外の需要環境の悪化による耐火物販売数量の減少等があったものの、Gouda社およびReframax社の業績が寄与し、「売上高」は前連結会計年度に比べ336億66百万円の増収となりました。

利益に関しては、前述の要因や、高付加価値製品を中心とした国内外の拡販活動等により、前連結会計年度に比べ「EBITDA」は41億81百万円の増益、のれん他償却額の増加があったものの「営業利益」は３億31百万円の増益、為替差益の影響により「経常利益」は23億31百万円の増益となりました。また、多額の固定資産売却益を計上したことから「親会社株主に帰属する当期純利益」は前連結会計年度に比べ162億93百万円の増益となりました。

この結果、売上高営業利益率（ROS）は前連結会計年度の9.2％から7.7％に低下し、自己資本当期純利益率（ROE）は前連結会計年度の11.3％から26.6％に向上しました。

財政状態につきましては、「流動資産」は「受取手形、売掛金及び契約資産」及び「有価証券」の増加を主たる要因として前連結会計年度末に比べ104億12百万円増加し、1,173億76百万円となりました。また、「固定資産」は「建設仮勘定」及び「のれん」の増加を主たる要因として前連結会計年度末に比べ261億92百万円増加し、1,144億41百万円となりました。これにより、「資産」は前連結会計年度末に比べ366億４百万円増加し、2,318億18百万円となりました。

「負債」は「未払法人税等」及び「繰延税金負債」の増加を主たる要因として前連結会計年度末に比べ145億６百万円増加し、1,158億92百万円となりました。

「純資産」は「利益剰余金」、「為替換算調整勘定」及び「非支配株主持分」の増加を主たる要因として前連結会計年度末に比べ220億97百万円増加し、1,159億25百万円となりました。

これらの結果、自己資本比率は前連結会計年度末の45.6％から46.1％に上昇しました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容）

キャッシュ・フローの状況につきましては、主に「税金等調整前当期純利益」、「減損損失」による増加と、「固定資産売却益」、「売上債権の増加」による減少により、「営業活動によるキャッシュ・フロー」は138億61百万円となり、主に「有形固定資産の売却による収入」による「投資活動によるキャッシュ・フロー」107億85百万円と、主に「短期借入金の純減少額」、「長期借入金の返済による支出」による「財務活動によるキャッシュ・フロー」△260億50百万円を加えた当連結会計年度末における「現金及び現金同等物」は、262億13百万円と、前連結会計年度末に比べ４億16百万円の減少となりました。

（資本の財源及び資金の流動性）

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料等の購入費用のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、子会社株式の取得による支出及び設備投資等によるものであります。当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金の調達については、自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資資金や長期運転資金の調達については、自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金にリース債務を加えた有利子負債の残高は、442億１百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、262億13百万円となっております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成にあたって、重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりであります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【重要な契約等】

(1）主要な技術援助契約

(2）主要な販売契約

(3）シンジケートローン契約

（注）当連結会計年度において借入金の一部について期日前弁済を実施しております。

(4）取得による企業結合

当社は、2026年１月22日開催の取締役会において、Dynamix Casting Fluxes社の持分の51％を取得し、当社の連結子会社とすることを決議し、同日付で取得契約を締結しました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(5）固定資産の譲渡

当社は、2026年２月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるShinagawa Refractories Australasia Pty Ltdのクイナナ工場の土地収用及び工場移転に関し、西オーストラリア州政府当局と契約を締結することを決議し、2026年３月２日付で契約を締結いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発活動は、当社の技術研究所において、主として耐火物及びファインセラミックス

に関する研究開発を、イソライト工業の技術研究所において断熱材に関する研究開発をそれぞれ行っており、（1）長期的視野に立った基礎研究（2）装置開発を含めた評価技術の研究（3）顧客のニーズに対応した製品の開発（4）耐火・断熱技術を応用した新製品の開発等を目的として取り組みました。

その結果、当連結会計年度に支出した研究開発費は総額1,700百万円で、その主な内訳は耐火物セグメント1,338百万円(先端機材セグメント含む）、断熱材セグメント362百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、グループ全体で10,034百万円（無形固定資産及び長期前払費用を含む）の設備投資を行いました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1)提出会社

2026年３月31日現在

（注）瀬戸内工場の土地（16,176㎡）は、連結会社以外から賃借しております。

(2)国内子会社

2026年３月31日現在

(3）在外子会社

2025年12月31日現在

（注）１．帳簿価額には建設仮勘定を含んでおりません。

２．瀋陽品川冶金材料有限公司及び遼寧品川和豊冶金材料有限公司の土地は、連結会社以外から賃借しております。

３．Gouda Refractories B.V.の建物及び土地（87,648㎡）は、連結会社以外から賃借しております。当該設備にかかる使用権資産の帳簿価額は、「その他」に含んでおります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、多種多様な事業を国内外で行っているため設備投資の内容が多岐に渡っていること、また大型投資が一巡し、更新投資を中心とした投資内容に移行したことから、セグメントごとの数値を開示する方法によっております。

　なお、設備投資内容の開示が有用と判断される案件が生じた場合には、個別開示を行う方針であります。

　当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充）は、7,200百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

（注）経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式分割（１：５）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）１.自己株式1,513,710株は、「個人その他」の欄に15,137単元、「単元未満株式の状況」の欄に10株含まれております。

２.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が５単元（500株）含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注） 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社2,980千株、株式会社日本カストディ銀行938千株であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬としての処分による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬としての処分及び単元未満株式買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当金につきましては上記方針に基づき、中間配当・期末配当のいずれも１株当たり45円とすることを予定しております。なお、年間の連結配当性向は15.7％となる予定であります。当事業年度は、固定資産売却に伴う多額の特別利益を計上しておりますが、当該固定資産売却による収入は、有利子負債の返済および持続的な成長に向けた投資資金に充当する予定であることから、当期の配当性向は配当方針として掲げる目標の40％を下回る水準となっております。

当社は、これまで株主の皆様への利益還元の充実を図るため、配当性向40％を基準とする配当方針を掲げてまいりました。一方で、近年は積極的なM＆Aの実施に伴いのれんの償却額が増加し、キャッシュ創出能力を示すEBITDAと営業利益の乖離が拡大しているほか、成長資金の確保を目的とした資産売却等により当期利益が大きく変動するなど、配当金の決定にあたり会計上の利益に基づく配当性向を基準とすることが必ずしも適切とは言えない状況となっています。

こうした状況を踏まえ、2027年３月期からは、配当性向を基準とする従来の方針に代えて、連結株主資本配当率（DOE）４％以上を基準に、累進配当を実施する方針へ変更いたします。本方針のもと、株主資本コストを意識した経営をより一層推進し、より安定的かつ持続的な株主還元を実現してまいります。

また、当社は「取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

当社は連結配当規制適用会社となっております。

当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりであります。期末配当に関する配当金の総額2,053百万円及び１株当たり配当額45円につきましては、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念に基づき適切な企業運営を行い、全てのステークホルダーの信頼をより確かなものとするため、高いコンプライアンス意識のもと、経営の透明性を確保し、公明正大かつ効率的で健全な経営の実践に向け、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実と効率的運用に努めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・当社では監査等委員会設置会社の制度のもと、以下の通り各機関の運営により経営の健全性・遵法性・透明性が継続して担保されていると判断しております。

・当社の取締役会は、毎月１回以上開催し、取締役会規則に基づき法令で定められた事項や経営の基本方針をはじめとする重要事項を決定するとともに、重要な業務の執行状況について報告を受け、取締役の業務の執行を監督する機関と位置づけております。

・当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用し、独立性の高い社外取締役が過半数を占める監査等委員会が監査・監督を行っております。現在、３名の社外取締役を含む監査等委員４名及びその活動を補助する専任の監査等委員会事務局員２名による監査・監督体制を敷いております。監査等委員は、監査等委員会の定める監査方針に従い、取締役会その他の重要会議への出席、取締役からの報告聴取、重要書類の閲覧等により取締役の業務執行を監査・監督しております。さらに監査の充実を図るため工場・営業所及び子会社等に赴き、当社及び当社グループの業務執行状況について調査しております。監査等委員会は毎月１回開催され、各監査等委員から監査業務の結果について報告を受け、協議しております。監査等委員会事務局は、監査等委員会及び監査等委員と一体となり、その活動を補助し、監査等委員会の指示に基づき職務を遂行します。また、監査等委員会が求めた場合は内部監査室員が監査等委員の補助を行い、監査等委員の指示をより確実に遂行する体制としております。

・当社は、取締役と一部の執行役員を構成メンバーとする経営会議及び執行役員を構成メンバーとする執行役員会議を設置し、経営会議を毎月１～２回、執行役員会議を年４回開催、種々のグループ経営課題への具体的で活発な討議を通じ、より迅速で的確な対応を目指しております。

・当社グループでは2023年度より、各事業がより専門性を追求していくことができる最適な括りとして、「耐火物」、「断熱材」、「ファインセラミックス」（現「先端機材」）、「エンジニアリング」の４つの事業ドメイン（セクター）からなるグループ経営体制をとっています。各セクターは自律的な事業運営による“個別最適”を追求しながら、セクター間の緊密な連携によるグループとしての“全体最適”の実現に向けて、セクター間シナジーの最大化を図っています。

・当社の機関ごとの構成員は下記のとおりであります。（議長または委員長：◎、構成員：○、オブザーバー：△）

（注）上記のほか、社長から指名された構成員がおります。

・当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を以下の通り定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスク管理に努めるとともに、環境の変化に応じて見直しを行い、その改善・充実を図ることとしております。

１．取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）企業行動憲章を制定し、経営者が繰り返しその精神を当社及び子会社から成る企業集団の全従業員に伝えることにより、法令順守があらゆる企業活動の前提であることを周知徹底する。

（ⅱ）内部統制委員会を設置し、当社及び子会社各社のコンプライアンスの取組みを横断的に統括する。内部統制委員会は取締役、執行役員及び常勤の監査等委員の内から構成し、事務局を設置する。

（ⅲ）内部統制委員会は、必要に応じて当社及び子会社のコンプライアンスの推進状況について監査する。

（ⅳ）内部統制委員会は、コンプライアンスの推進状況及び監査の結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

（ⅴ）法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として、コンプライアンス・ホットラインを設置する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ⅰ）取締役の職務執行に係る情報は、社内規則に則り、適切に文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査等委員は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

（ⅱ）内部統制委員会は、情報セキュリティの推進状況及び監査の結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ⅰ）内部統制委員会は、当社及び子会社各社のリスクマネジメントの取組みを横断的に統括する。

（ⅱ）内部統制委員会は、必要に応じて当社及び子会社のリスクマネジメントの推進状況について監査する。

（ⅲ）内部統制委員会は、リスクマネジメントの推進状況及び監査の結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図る。

（ⅰ）取締役、執行役員及び従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目的に基づく３事業年度を期間とする中期経営計画を策定する。

（ⅱ）取締役会は、中期経営計画を具体化するため部門ごとの毎期の業績目標と予算を設定する。

（ⅲ）各部門を担当する執行役員は、各部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を構築する。

（ⅳ）経理部を担当する執行役員は月次の業績につき、ＩＴを積極的に活用したシステムにより迅速に管理会計としてデータ化し、担当取締役及び取締役会に報告する。

（ⅴ）取締役会は、毎月、この結果をレビューし、担当する執行役員に目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。

（ⅵ）取締役会の諮問機関として、取締役会が選定した取締役からなる委員で構成、その過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置し、取締役候補の指名、取締役の報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ⅰ）当社は、当社及び子会社から成る企業集団全体にわたる内部統制の構築を目指し、経営会議・グループ経営戦略会議等を通じ当社及び子会社各社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。

そのため、当社取締役、執行役員、事業所長及び子会社社長は、当社各部門及び子会社各社の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用に関する権限と責任を有する。

当社の内部統制委員会は、当社及び子会社の内部統制に関する監査を実施し、その結果を当社取締役会・各部門及び子会社各社の責任者に報告するとともに、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

（ⅱ）当社は、子会社各社の一定の重要事項（損失の危険の管理に関する事項を含む）について、関係会社管理規程により当社の機関決定までの手順を義務づけ、当社の取締役会規則等に定めた決定手続き等により、審議・決定し、また報告を受ける。

（ⅲ）関係会社を担当する執行役員は、関係会社管理規程に基づき当社のシステムに則った子会社各社のコンプライアンス及びリスクマネジメントの体制整備と、効果的かつ効率的な職務の執行に関して子会社社長に指示・助言を行うとともに、子会社各社の推進状況を監督する。

（ⅳ）当社グループのサステナビリティをめぐる課題を解決すべく、代表取締役社長を委員長としたサステナビリティ委員会を設置し、SDGs及びESG投資等サステナビリティ経営を推進、取締役会に定期的にその状況を報告する。

（ⅴ）当社の内部監査室は、当社及び子会社各社の業務の有効性・効率性並びにコンプライアンス及びリスクマネジメントの実施状況について監査する。

６．監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

（ⅰ）監査等委員会事務局に専任者を置き、監査等委員会は、その運営や監査業務の補助を行わせる。

（ⅱ）監査等委員会が求めた場合の監査等委員の職務を補助する使用人は内部監査室員の内より選出し、監査等委員の指示を確実に遂行するものとする。

（ⅲ）監査等委員の職務を補助する使用人の異動については、監査等委員会の意向を踏まえた上で決定する。

７．当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

（ⅰ）当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人は、必要に応じまたは監査等委員会の要請に応じ、監査等委員会に対して職務の執行状況を報告する。

（ⅱ）内部監査室は、内部監査の実施状況を監査等委員会に報告する。

（ⅲ）内部統制委員会は、監査等委員会に対して当社及び子会社から成る企業集団全体に重大な影響を及ぼす事項、内部統制に関する監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインに関する状況を速やかに報告する。

（ⅳ）監査等委員会が必要と判断した事項については取締役、執行役員及び使用人が速やかに報告する。

８．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

当社は、コンプライアンス・ホットラインへの連絡相談者及び監査等委員会への報告者については不利な取扱いを受けないことを確保する。

９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行に生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員の職務執行に必要な費用について請求があった場合、特に不合理なものでなければ前払または償還に応じる。

１０．その他監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとしている。

・責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の子会社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因した損害賠償請求にて被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を、当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は填補の対象としないこととしております。

・取締役の定数

当社の取締役は10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款で定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行える旨を定款に定めております。

・自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためです。

・株主総会の特別決議要件

当社は株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役と取締役であった者、監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員である取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

・取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

取締役会における具体的な検討内容としては、経営戦略、サステナビリティ、決算・財務関連、リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス関連、人事関連、重要な設備投資等多岐にわたって審議しております。

指名・報酬委員会は役員候補者の選定や役員報酬制度等の決定過程における監督機能を担っております。

当事業年度における取締役会及び指名・報酬委員会の各取締役の出席状況は次の通りであります。

（注）１．黒瀬芳和氏及び市川一氏は2025年６月26日開催の第191回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しており、開催回数は退任までの期間に係るものであります。

　　　２．三木平基氏及び福﨑良雄氏は2025年６月26日開催の第191回定時株主総会において新たに選任され就任しており、開催回数は就任以降の期間に係るものであります。

　　　３．小形昌徳氏及び浦部智壽子氏は2025年６月26日開催の当社取締役会において新たに指名・報酬委員会委員に選任され就任しており、開催回数は就任以降の期間に係るものであります。

④ 株式会社の支配に関する基本方針

１．基本方針の内容

当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

しかし、セラミックス技術でお客様に最適なソリューションを提供している当社の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社グループに与えられた社会的な使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠です。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉である、(ⅰ)伝統の中で蓄積された豊富なノウハウと技術開発力、(ⅱ)高品質の製品を開発し提供することを可能とする国内外の拠点、(ⅲ)永年の間に築き上げたステークホルダーとの信頼関係、(ⅳ)地域との共生及び環境保全への取組み等サステナビリティ経営の推進等を機軸とした中長期的な視野を持った経営的な取組みが必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。特に、基幹産業に属する当社グループのお客様においては、その操業の一端を当社グループの製品・サービスが支えていることから、当社グループの事業活動・事業戦略に大きな変化が生じた場合には、お客様の操業に支障を来す事態も想定され、その場合には社会的影響も甚大となる恐れがあります。

当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうか等買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討する上で重要な判断材料となると考えます。

以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール（以下「大規模買付ルール」という。）に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が対抗措置発動の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。

　また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとは言えません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が本対応方針に従って適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。

２．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループは、基本方針の実現に資する特別な取組みとして、2024年５月に「ビジョン2030」と第６次中期経営計画（2024～2026年度）を発表しました。ビジョン2030は2030年度をターゲットに、従来の３年間というスパンにとらわれず、より長期的な視点で当社グループのあるべき姿と、それを実現するための基本方針を示しています。基本方針は「事業成長と社会課題解決への取組みを表裏一体として追求」することであり、大きなテーマとしてグローバルな事業成長、成長分野への進出、サステナビリティへの対応を掲げ、諸課題に取り組みます。そのファーストステップとして、第６次中期経営計画を2024年度よりスタートしています。

「ビジョン2030　基本方針」

～事業成長と社会課題解決への取組みを表裏一体として追求～

〇グローバルな事業成長

・グローバルマーケットにおいて、トップグループの一員としてのプレゼンスを確保

・グローバル展開を支える国内拠点の整備と技術開発力の強化

〇成長分野への進出

・各セクターにおける事業ポートフォリオの拡大

・ROICを重要指標とした事業投資・設備投資の展開

〇サステナビリティへの対応（気候変動対策及び人的資本戦略の実行）

・お客様の脱炭素化に貢献する熱ソリューションを提供

・「人材獲得」、「人材定着」、「人材・組織開発」を軸とした経営基盤の確立

「第６次中期経営計画　重点方針」

〇セクター戦略の深化　　〇生産基盤の整備　　〇グローバル展開の加速

〇サステナビリティ経営の推進

以上のように、企業価値向上のための取組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであります。従って、かかる取組みは、いずれも会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。

さらに、当社グループは、株主、お客様・お取引先、地域社会、社員、未来世代等多くのステークホルダーの期待・信頼に応えるべく、収益の拡大による経営基盤の強化を図る一方、社会の信頼を得られる企業であり続けようとする姿勢を徹底することで企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めております。コーポレート・ガバナンスはそのための土台と考えております。

当社は、企業理念に基づき適切な企業運営を行い、全てのステークホルダーの信頼をより確かなものとするため、高いコンプライアンス意識のもと、経営の透明性を確保し、公明正大かつ効率的で健全な経営の実践に向け、以下のとおりコーポレート・ガバナンス体制の強化・充実と効率的運用に努め、取締役会の活性化及び意思決定機能、監視・監督機能の一層の強化を図ってまいりました。

2015年11月　「コーポレートガバナンス基本方針」を制定

2016年６月　監査等委員会設置会社に移行し、独立性の高い社外取締役が過半数を占める監査等委員会が監査・監督

2020年６月　専任の常勤スタッフ２名の監査等委員会事務局を設置

2022年４月　任意の委員会として指名・報酬委員会を設置。取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化

2022年６月　女性取締役を選任するとともに、独立社外取締役を１名増員。取締役10名、うち独立社外取締役４名の構成

2024年６月　女性取締役が２名となる。

このような体制整備のほか、当社グループでは情報開示の充実がコーポレート・ガバナンスにとって有効な機能を果たすと考えており、各種の会社情報を適時、適切にかつ積極的に開示することによって、株主の皆様やその他外部からのチェック機能を充実させ、経営の透明度を高めております。2022年にＩＲ・広報部を設置し、開示情報の量と質の更なる充実に取り組んでいます。

また、当社グループでは2023年度より、各事業がより専門性を追求していくことができる最適な括りとして、「耐火物」、「断熱材」、「ファインセラミックス」（現「先端機材」）、「エンジニアリング」の４つの事業ドメイン（セクター）からなるグループ経営体制をとっています。各セクターは自律的な事業運営による“個別最適”を追求しながら、セクター間の緊密な連携によるグループとしての“全体最適”の実現に向けて、セクター間シナジーの最大化を図っています。

これらの取組みの充実を含め、今後とも、一層のコーポレート・ガバナンスの強化を図っていく考えであります。

これらのコーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組みは、以上で述べた企業価値向上のための取組みを推進し、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図る基盤となるものと考えます。従って、かかる取組みは、いずれも会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。

３．会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2026年５月15日開催の当社取締役会において、１．で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「当社株式の大規模買付行為への対応方針」(以下「本対応方針」という。)として継続を決議いたしました。

本対応方針の継続について2026年６月25日開催の第192回定時株主総会に付議する予定です。

本対応方針は、(ⅰ)特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為又は、(ⅲ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等（いずれにおいても市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為及び合意等を除く。）（以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を「大規模買付者」という。）が行われる場合に、 a) 大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、 b) 当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ c) 当社取締役会又は株主総会が対抗措置の発動の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の無償割当て等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです。

当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。さらに、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。

次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）（最大30日間の延長がありえます。）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を取りまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。

当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため対抗措置を発動すべきか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため対抗措置を発動すべきか否か等の本対応方針に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することとします。独立委員会は、対抗措置の発動もしくは不発動の勧告又は対抗措置の発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を当社取締役会に対し行います。

当社取締役会は、前述の独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動もしくは不発動の決議又は株主総会招集の決議その他必要な決議を行います。対抗措置の発動の可否につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日間以内に当社株主総会を開催することとします。対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が対抗措置を発動することを決定した後も、対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。

本対応方針の有効期限は、2026年６月25日開催の定時株主総会においてその導入が承認された後、当該定時株主総会の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。なお、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。

なお、本対応方針の詳細についてはインターネット上の当社ウェブサイト（URL：

https://www.shinagawa.co.jp/news/index.html）に掲載する2026年５月15日付ニュースリリースをご覧下さい。

４．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

２．に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、２．に記載した通り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。

また、３．に記載した本対応方針も、３．に記載した通り、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために導入されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動又は不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、必要に応じて対抗措置発動の可否について株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2026年６月22日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20％）

（注）１．山平恵子、中島茂、長野正史及び浦部智壽子は、社外取締役であります。

２．2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

ｂ．2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20％）

（注）１．山平恵子、中島茂、長野正史及び浦部智壽子は、社外取締役であります。

２．2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外役員は４名で、うち１名が取締役（監査等委員である取締役を除く。）、３名が監査等委員である取締役であります。

社外取締役山平恵子氏は、経営者として企業経営、マーケティング、販売戦略等について豊富な見識・経験・実績を兼ね備えており、専門的な観点から当社の業務執行に対する監督、助言等いただくことを期待して、2022年６月、取締役として選任いたしました。

社外取締役中島茂氏は、弁護士としての会社法はもとより企業法務全般に関する高度かつ豊富な知識と経験を有しており、2015年６月より当社社外取締役として取締役会の意思決定の妥当性及び適正性について助言していただいております。こうした経歴から経営全般に対する監視・監督を期待して、2016年６月、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。

社外取締役長野正史氏は、経営者として企業経営、組織・人材マネジメント等について豊富な見識・経験・実績を兼ね備えており、専門的な観点から当社の業務執行に対する監督、助言等いただくことを期待して、2024年６月、監査等委員である取締役として選任いたしました。

社外取締役浦部智壽子氏は、公認会計士として企業会計全般に関する高度かつ豊富な知識と経験を有しており、証券会社では引受審査業務を、警視庁では財務捜査を主に担当されました。こうした経歴から経営全般に対する監視・監督を期待して、2024年６月、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。

なお、提出日現在の社外取締役の他の会社との兼任状況等については次のとおりであります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役が、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、監査等委員会、内部監査室及び監査法人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（常勤の社内取締役１名と社外取締役３名）で構成されております。監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、各監査等委員が実施した監査活動の結果について報告を受け、協議するとともに、必要な決議事項等について意見の形成に努めています。内部監査室からは定期的に内部監査の状況について報告を受け、情報を共有するなど連携を深めております。また、会計監査人との定期的な会合をもち、会計監査に関する監査計画、監査実施状況について報告を受けております。

なお、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、専任者２名を配置しております。

当事業年度における監査等委員会の構成及び各監査等委員の出席状況は次の通りです。

b.監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時開催することとしております。

当事業年度は合計12回開催し、年間を通じて次のような決議、協議、報告が行われました。

各監査等委員は、取締役会（当事業年度は合計19回開催）に出席し、議事運営や審議内容等を確認し、必要により意見表明を行っております。

また常勤監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席し、報告内容や審議状況等を確認することにより、会社状況の的確な把握に努めております。その他、監査計画に基づき往査を実施し、下記の重点監査項目を主とした状況の確認を行っております。

c.当事業年度における重点監査項目と監査内容

d.当事業年度における会計監査人との連携実績

会計監査人とは、下記の連携実績の通り、定期的な報告の聴取や情報交換を行っており、それらを通して会計監査人の監査の方法や結果について確認を行っております。

②　内部監査の状況

a.内部監査の組織、人員及び手続

代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設けております。内部監査室は独立した業務を行う６名で構成されており、当社及びグループ会社の事業活動に関する監査及び財務報告に係る内部統制の評価を行い、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に対して、定期的な報告を行っております。

b.内部監査、監査等委員会及び監査法人の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査室から監査等委員会に対しては定期的な報告を行っており、また当社及びグループ会社の各拠点往査においては、内部監査室員と監査等委員との共同監査の実施や監査報告書の相互提出により情報の共有を図っております。

また、内部監査室から監査法人、監査法人から内部監査室への定期的な報告を行っており、監査等委員と監査法人との定期的会合と合わせて、当社グループの監査に関する３者の相互連携を図っております。

これらの監査により発見された事象の内、重大かつ全社的な対応を要するコンプライアンス案件については、当社の内部統制部門であるコンプライアンス小委員会及び内部統制委員会に報告し、内部統制部門で審議の上対応を図ることとしております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間：57年間

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身（の１つ）である監査法人 朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

実際の監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

猪俣 雅弘

岩崎 宏明

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士22名、その他63名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人を選定するにあたっては、下記の項目について確認する方針としております。

A．監査法人の解任事由の有無（※）

B．監査法人の監査の方法と結果の相当性

C．監査法人の品質管理体制

※監査法人の解任又は不再任の決定の方針

会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が監査法人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。

そのほか、監査法人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の信頼性・適正性をより高めるために監査法人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は株主総会に提出する監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

上記方針に基づき有限責任 あずさ監査法人に対して評価を行った結果、有限責任 あずさ監査法人は当社の監査人として職責を果たしていると判断したことから、当該法人を再任することといたしました。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、有限責任 あずさ監査法人に対して評価を行っております。監査等委員会は、監査法人の職務遂行状況、監査体制、監査報酬水準等が適切であるかについて、監査法人からの報告聴取及び経営執行部門との意見交換等を通じて確認を行いました。その結果、監査の方法と結果は相当であること、監査の品質管理体制、監査報酬の水準に関して問題のないことから、有限責任 あずさ監査法人は当社の監査人として職責を果たしていると評価いたしました。

④　監査等委員会、監査法人、内部監査部門の連携状況

監査等委員会は、監査法人から監査の方針及び計画の説明を受け、監査の実施状況について説明・報告を受けるとともに、定期的な意見交換を実施しております。

内部監査室は、監査の方針及び計画の策定に当たり、監査等委員会に事前に報告を行うとともに、監査結果を
定期的に報告しております。

⑤　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社は、取締役会において、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案し、監査公認会計士等（金融商品取引法監査人）に対する監査報酬額を決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び監査法人より必要な資料の入手、報告を受けた上で監査法人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況の相当性、報酬見積の算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、「a.監査公認会計士等に対する報酬」に記載の報酬等に同意しました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針につき、コーポレートガバナンス基本方針において、「取締役・執行役員の報酬等については、別に定める『取締役・執行役員報酬規定』により、報酬と当社の業績及び株主利益との連動性を高めることにより、報酬の透明性、公正性、客観性に加え、業績向上に向けたインセンティブを勘案し、適切に設定する。」と定めております。

　当社は、2020年５月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる方針について定めております。当該取締役会の決議に際して、監査等委員会は当該方針が相当であると判断しております。また、2022年４月より社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、役員報酬制度について取締役会の諮問を受け、議論を重ねております。

　なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、指名・報酬委員会による報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、監査等委員会からの意見が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１．取締役（監査等委員を除く）の報酬に関する方針

　当社では、2020年６月をもって取締役（監査等委員を除く）の退職慰労金制度を廃止し、基本報酬と退職慰労金で構成されていた報酬体系を、月俸・賞与・譲渡制限付株式報酬に再構成する役員報酬制度の見直しを実施、2022年度には役員報酬を適正な水準とするための改定、2023年度には、譲渡制限付株式報酬制度（リストリクテッド・ストック制度）を廃止し、事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度（以下「本制度」という））を導入しました。2024年度には、業績連動報酬（賞与及び株式報酬）の算定基礎となる基準業績を毎年度の期首に取締役会が決議した当該年度の連結経常利益目標額に変更し、併せて総報酬の水準及び月例報酬と賞与、株式報酬の比率を修正しております。

　さらに2025年度には、当社グループの持続的な発展と企業価値向上を実現すべく、賞与の業績指標に、これまでの連結経常利益に加え、サステナビリティ指標を加えることといたしました。

　具体的には、賞与の算定基礎となる基準業績を、業績反映部分として連結経常利益目標額、サステナビリティ成果反映部分として従業員エンゲージメントと気候変動対策で構成し、更に気候変動対策についてはCO2削減、環境負荷低減製品販売比率の２項目で構成します。それぞれ、期首に当該年度の目標値を設定します。

　なお、当該制度変更は、任意の諮問委員会であり独立社外取締役が委員長を務め委員の過半数を独立社外取締役が占める指名・報酬委員会で検討され、同委員会の答申を受けて取締役会が決議を行ったものです。

　当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬等に関する株主総会の決議日は2020年６月26日であり、決議の内容は、報酬限度額を年額280百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）とするものであります。また、金銭報酬とは別枠で、2023年６月29日開催の第189回定時株主総会決議にて、株式報酬の額として年額80百万円以内、株式数の上限を年40千株以内の決議内容としております。

　業績連動報酬等及び非金銭報酬等にかかる業績指標は連結経常利益であり、基準業績は期首に取締役会が決議した当事業年度の連結経常利益目標額135億円、その実績は当連結会計年度末日における当連結会計年度の連結経常利益見込み額149億円で算定しております。また、業績連動報酬等にかかるサステナビリティ指標と当事業年度の目標値及び実績値は、下表のとおりです。

（注）１．従業員エンゲージメント調査のスコアをAAAからDDの11段階で区分けしたものがレーティングで、CCCは上から７番目の値になります。

２．算定の対象範囲は当社単体のScope１、２になります。

３．当社の耐火物売上高に占める割合になります。

　当該指標を選択した理由は、「報酬と当社の業績及び株主利益との連動性を高めることにより、報酬の透明性、公正性、客観性に加え、業績向上に向けたインセンティブを勘案する」ためであります。当社の業績連動報酬及び非金銭報酬は、職位別に次の式にて算定されております。

業績連動報酬＝業績反映部分＋サステナビリティ成果反映部分

業績反映部分＝業績反映部分の職位別基準額×（連結経常利益実績／基準業績）

サステナビリティ成果反映部分＝サステナビリティ成果反映部分の職位別基準額×割合×達成度

非金銭報酬＝基準株式交付数×（1＋(（連結経常利益実績/基準業績）－1）／5）×当事業年度末日現在の株価

基準株式交付数＝職位別基準額／前年度下期平均株価

２．監査等委員である取締役の報酬に関する方針

　監査等委員である取締役についても、2020年６月をもって退職慰労金制度を廃止し、基本報酬と退職慰労金で構成される報酬体系を、月俸と譲渡制限付株式報酬（社外取締役を除く）に再構成する役員報酬制度の見直しを実施、2022年度には役員報酬を適正な水準とすべく改定、2023年度には譲渡制限付株式報酬制度を廃止し、固定報酬のみとする制度の見直しを行いました。

　当社の取締役（監査等委員）の報酬等に関する株主総会の決議日は2020年６月26日であり、決議の内容は、報酬限度額を年額80百万円以内とするものであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割り当ての際の条件等は、「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」の通りであります。また、当事業年度における交付状況は、「２　自己株式の取得等の状況　（４）取得自己株式の処理状況及び保有状況」に記載しております。

２　役員ごとの報酬等の総額については、１億円以上を支給している役員がいないため記載を省略しております。

③　2026年度の役員の報酬等の算定方法について

　2026年度の業績連動賞与（2027年７月支給予定）の算定方法については、指名・報酬委員会（2026年５月15日開催。社外取締役が過半数を占めており、業務執行役員は意見に係る決議に参加しておりません。）への諮問を経たうえで、2026年６月25日開催の取締役会において以下のとおり決議予定です。

賞与の算定方法

　以下の方法に基づき、賞与の対象取締役ごとに支給する金額を決定します。

(1）賞与の算定方法

ア．賞与支給額

　各対象取締役に交付される賞与支給額は、以下の業績反映部分とサステナビリティ成果反映部分の合計とし、以下の上限金額の範囲で算定されます。

・業績反映部分 ＝ 業績反映部分基準額（①）×業績数値基準達成度（②）×役務提供期間比率（③）

・サステナビリティ成果反映部分 ＝ サステナビリティ成果反映部分の基準額（④－１）×割合（④－２）×達成度（④－３）×役務提供期間比率（③）

・各対象取締役に支給される賞与総額の上限は、100百万円とする。

イ．個別の算定項目の説明

①　業績反映部分基準額

　業績反映部分基準額は、役位に従い定める以下の基準額とします。

②　業績数値基準達成度

（※）75億円以下の場合は75億円とみなして計算、また50億円未満の場合は業績数値基準達成度はゼロとする。

　基準業績は毎年度の期首に取締役会が決議した当該年度の連結経常利益目標額であり、2026年度の基準業績は130億円です。

③　役務提供期間比率

　在任月数は、評価期間中に対象取締役が当社の取締役として在任した月の合計数をいいます。なお、月の途中で就任又は退任する場合には、１月在任したものとみなします。

④－１　サステナビリティ成果反映部分の基準額、④－２　割合、④－３　達成度

　サステナビリティ成果反映部分の基準額は、役位に従い定める以下の基準額（④－１）とします。また、サステナビリティ成果反映部分の算出に係る割合、達成額は、表中の④－２、④－３の通りとします。

　基準値は毎年度の期首にサステナビリティ委員会で決定した当該年度の目標値（KPI）であり、2026年度の目標値は下表の通りです。

(2）評価期間

毎年４月１日から１年間

(3）支給時期

　上記計算式にて算定された金額を、毎年７月に支給します。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分基準及び考え方

投資株式については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的とし、それ以外のものを純投資目的以外の目的と区分しております。

純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）については、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資する目的で、事業上の連携を深めるべく、株式を保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（ⅰ)保有方針

当社は、取引関係の維持及び強化並びに業務提携・技術提携の円滑化等の観点から、当社グループにおける将来的な企業価値向上に資すると判断できる場合に当該取引先の株式（以下「政策保有株式」という。）を取得又は保有できることとしております。

（ⅱ）保有の合理性を検証する方法

当社は個別の政策保有株式について「投資先企業と当社との取引に関する定量評価と定性評価」「投資先企業の配当状況」「投資先企業の株価の状況」及び「株式保有コストとの比較による経済合理性評価」を評価基準として、毎年５月に開催される取締役会においてその適否を検証しております。

（ⅲ）取締役会等における検証の内容

当社が当連結会計年度末において保有している政策保有株式については、2025年５月15日開催の取締役会において検証を行った結果、評価基準に照らして全ての株式について保有を継続することといたしました。

b.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含んでおりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含んでおりません。

c.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式