3402 東レ株式会社 有価証券報告書－第145期(2025/04/01－2026/03/31)

【表紙】

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．百万円単位の金額は、百万円未満を四捨五入して表示しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．百万円単位の金額は、百万円未満を四捨五入して表示しております。

２．第145期の１株当たり配当額20円00銭のうち、期末配当額10円00銭については、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

３．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所(プライム市場)におけるものです。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社及び当社の関係会社308社(子会社269社・関連会社等39社)において営まれている主な事業の内容は、下記製品の製造、加工及び販売です。なお、以下の事業区分は、セグメント情報における事業区分と同一です。

各事業区分における、当社及び当社の関係会社の位置付けや、主要な関係会社の名称を示した事業系統図は、以下のとおりです。

(注) １．複数の事業に携わっている会社は、各事業区分に記載しております。

２．商事会社は事業区分が多岐にわたるため、事業規模が最大の事業区分に記載しております。

３．上記会社名の○は子会社、△は関連会社等を示しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、商事会社を除きセグメントの名称を記載しております。商事会社はセグメント情報においては取扱製品に応じてその事業を区分しております。

２．特定子会社です。

３．有価証券報告書提出会社です。

４．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数です。

５．東レインターナショナル㈱については、売上収益(連結会社相互間の内部売上収益を除く。)の連結売上収益に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等(日本基準)

東レインターナショナル㈱

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

以下の記載事項のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) 東レ理念 東レグループは、1926年の創業以来、「企業は社会の公器であり、その事業を通じて社会に貢献する」との経営思想の下、社会から尊敬される企業体として存在することを目指してきました。 1955年にはこの考え方を初めて明文化した「社是」を制定し、創立60周年を迎えた1986年には現在の「企業理念」を最上位とする経営理念体系を整備しました。この経営理念は一部改定しながら受け継がれており、2020年５月に「東レ理念」として創業以来の考え方を改めて体系化しております。 「東レ理念」は、従来の経営理念である「企業理念」「経営基本方針」「企業行動指針」に加え、企業理念を具現化するための企業姿勢を端的に示した「コーポレートスローガン」、これらの考え方の基礎となる創業以来受け継いできた価値観・経営観などの「企業文化」から構成されております。

当社は企業理念の具現化において、社会の中で、お客様、社員、株主など数多くのステークホルダーによって支えられていることを認識し、それぞれに対して責任を果たし、広く社会に貢献していきます。

(2) “TORAY VISION 2050”(ビジョン) 人口増加、高齢化、気候変動、水不足、資源の枯渇など世界が直面する「発展」と「持続可能性」の両立をめぐる地球規模の課題に対し、革新技術・先端材料の提供によって、本質的なソリューションを提供していくことが東レグループの使命と考えます。“TORAY VISION 2050”は、「2050年に向け東レグループが目指す世界」として、以下の３つの世界の実現を目指しています。 ・人と地球が調和し 資源が循環し 自然が再生していく世界 (環境) ・安全・安心な社会の中で 豊かさが生み出され 分かち合える世界 (社会) ・すべての人が健やかに 心地よく暮らす世界 (人) これら３つの世界の実現に向け、社会課題の解決をリードし、誰もが安心して暮らせる公正な社会の実現に貢献することで、東レグループの企業理念を体現していきます。

(3) 長期経営方針“TORAY Challenges 2035”

東レグループの長期経営方針は、“TORAY VISION 2050”に示す「2050年に向け東レグループが目指す世界」の実現に向けて、以下のとおり設定しています。

方針１　確かな成長と次世代市場での飛躍：

既存事業の競争力を着実に高めるとともに、次世代市場での新たな成長を通じて持続的な成長を実現します。

方針２　ビジネスモデルの転換：

市場や顧客ニーズの変化を捉え、付加価値の高い事業ポートフォリオ・ビジネスモデルへの転換を進めます。

方針３　現場力強化とサプライチェーンの強靭化：

企業活動の基盤である現場力を高めるとともに、変化やリスクに強いサプライチェーンを構築します。

方針４　DXによる価値創出の仕組み強化：

デジタル技術を活用し、業務効率化にとどまらず、新たな価値を継続的に生み出す仕組みを強化します。

方針５　人材を核とした経営基盤強化：

企業運営の源泉である「人」を起点に組織能力を高度化し、強固な「企業価値創造の基盤」を構築します。

マイルストーンとしての2035年のKPIは以下のとおりです。

(注)１．ROICは、税引後事業利益／投下資本(期首・期末平均)で算出しております。事業利益は、営業利益から非経常的な要因により発生した損益を除いて算出しております。

２．EXスコア®は組織状態を示す指標であり、各個人の期待値と実感値、そのギャップを測定します。期待・実感共に高く、ギャップが小さい場合にスコアは最大化されます。調査委託先である㈱HRBrainの登録商標です。なお、数値目標は当社を対象としております。

今後の事業環境は、政治・経済の不確実性の高まり、地球環境問題や人口増加の深刻化に加え、生成AIの進展による産業構造や社会システムの変化により事業機会が創出される一方で、これまで存在した事業が縮小するリスクもあります。私たちは産業の潮流の変化を的確に捉えて、リスクを機会に変え、ビジネスモデルの転換を図りながら、社会課題の解決と持続的成長の両立を目指していきます。

(4) 中期経営課題“IGNITION 2028”

2026年度から2028年度までの３年間を対象期間とする中期経営課題“IGNITION 2028”は、「東レ理念」を起点として、“TORAY VISION 2050”で掲げた世界を目指し、長期経営方針で掲げた方針を踏まえて、「経済的価値の向上」「社会的価値の向上」「経営基盤強化」に取り組みます。

「経済的価値の向上」においては、既設設備からの利益極大化に加え、高収益事業の継続的な創出に向けて事業戦略に連動した研究技術開発戦略を推進し、成長戦略を加速するとともに、低収益事業の構造改革の確度を高め、ROIC向上を図ります。「社会的価値の向上」においては事業を通じた環境・社会課題へのソリューション提供によって「環境・社会・人」へ貢献していくとともに、環境負荷低減や情報開示などの社会的要請に対応していきます。「経営基盤強化」においては、「安全・防災・環境保全」「人を基本とする経営」「リスクマネジメント」「倫理・コンプライアンス」「知財・無形資産の活用」「ブランディング」「DX・AI活用」を強化します。同時に、財務健全性を確保し、成果を適切に配分するために、利益、キャッシュ・フロー、資産効率性のバランスに配慮した事業運営を行います。

(“IGNITION 2028”の財務目標)

(注)１．為替レートの前提は150円／米ドル、原油価格前提は72.5米ドル／バレルです。

２．ROEは、親会社の所有者に帰属する当期利益／親会社の所有者に帰属する持分(期首・期末平均)で算出しております。

(“IGNITION 2028”での各セグメント戦略と取り組み)

①　繊維事業

３大合成繊維(ナイロン、ポリエステル、アクリル)を有し、テキスタイル、縫製品までのサプライチェーン一貫型事業をグローバルに展開しております。また衣料用途のみならず、工業、土木、農業、ライフサイエンスといったあらゆる用途で進化しており、近年はサステナビリティへの要請の高まりを受けて、バイオマス由来素材やリサイクル素材の開発・展開を強化しております。

当社グループは、(a) 技術開発力と多彩な素材群、(b) サプライチェーンへの対応力、(c) グローバルな事業展開、からお客様にソリューションを提供できることが特徴であり、“IGNITION 2028”では各事業の競争力に基づき、成長拡大戦略、成長回帰戦略及び事業構造改革を推進し、事業ポートフォリオの転換と強靭化を図ります。衣料用一貫型事業及びエアバッグ事業を成長ドライバーと位置付け、成長地域・分野への資本配分を傾斜し、強化していきます。また、人工皮革事業ではこれまでの投資の効果発現と新規用途開拓を通じた収益改善を進めます。あわせて、NANODESIGN®やリサイクル・バイオマス素材などの高付加価値製品の開発・拡大を目指します。

②　機能化成品事業

(樹脂・ケミカル事業)

自動車の動力源が本格的に電動化し、自動化・IoT化が進むほか、サステナブル社会の本格化から、産業構造変化に応じた製品を先行的に投入することが重要となります。

樹脂事業は、多くの自動車用部品や民生用途に採用されておりますが、材料供給に留まらず、設計・加工法まで含めたトータルソリューションを提供することでお客様とともに社会問題を解決するパートナーとしてバリューチェーンを築いており、成長領域であるxEV向け等での先行開発を進めて事業拡大を図ります。また、サステナブル社会への対応として、環境規制や市場ニーズを踏まえたリサイクル材料の事業規模を拡大するとともに、ケミカルリサイクル技術の確立と事業適用を進めていきます。

ケミカル事業は、ラクタムチェーン製品事業の強化、ファインケミカル領域における競争力の高い製品群を軸とする事業拡大のほか、動物薬事業の海外展開を進めます。

(フィルム事業)

自動車のxEV台数の拡大や自動化、コネクト化の進化により、車載用需要が拡大するほか、AI需要の高まり等による電子部品の高機能化、電力需要の拡大が進むと想定しております。また、食品包材は食品ロス削減、環境対応ニーズが強まっております。これらのニーズに対応するため、“IGNITION 2028”においては、「お客様に価値向上策を不断に提供し、サプライチェーン全体の成長を継続的に支える機能性フィルム」を成長戦略の核と位置づけ、事業拡大を図っていきます。機能膜製造工程用・保護用の離型用途やフィルムコンデンサ用途で薄膜化や高クリーン化等のお客様のニーズに対応した差別化を推進します。包装用途では、高バリア性等の機能を活かし薄膜化(プラスチック削減)、アルミ箔レス、モノマテリアル化等を推進していきます。

(電子情報材料事業)

半導体市場では、生成AIの需要拡大に伴うデータセンターの増加などを背景にメモリー、ロジック半導体が大きく増加、パワー半導体もxEVや再生可能エネルギーの普及に伴う需要が増加すると想定しております。

高度なコア技術をベースに、お客様との強い信頼関係のもとで半導体、電子部品、ディスプレイ用途での高シェア維持・拡大を図るとともに、次世代半導体・光通信材料など新事業の創出を加速します。

③　炭素繊維複合材料事業

航空用途において、ボーイング787の生産機数の回復が想定されるほか、宇宙・防衛用途での需要拡大が期待されます。中長期的には新エネルギーの拡大、環境対応ニーズによる風力発電翼や燃料電池車用途(水素タンクや電極基材)、UAM (Urban Air Mobility)といった新しい事業機会が期待できます。

当社グループは50年におよぶ研究開発、データ蓄積に加えて、世界最高性能・最高品質を有するレギュラートウ、コスト競争力が強みのラージトウをグローバルに提案・供給できる事業体制を擁し、世界の有力企業との信頼関係を築いております。“IGNITION 2028”においては、航空、宇宙・防衛用途では顧客基盤の拡大と中間基材販売の強化、供給体制整備を進めるとともに、スポーツ・一般産業用途では差別化可能な領域への集中と迅速な製品投入により、これまで増設やM&Aを通じて投下してきた資本を刈り取り、事業規模の拡大と収益力向上を推進します。

④　水処理・ヘルスケア事業

“IGNITION 2028”では、“TORAY VISION 2050”に掲げる「すべての人が健やかに心地よく暮らす世界」の実現に向け、水処理事業と医薬・医療事業を統合し、「水処理・ヘルスケア」セグメントとして位置付けました。人々の健康及び生活の質向上を両事業の共通の価値軸とし、成長性の高い事業領域として育成します。

(水処理事業)

人口の急速な増加などにより、自然の浄化作用だけでは「水量」と「水質」の確保が世界的に困難なことから、高品質・高速処理・省エネプロセスの膜処理技術が21世紀の必須技術となっております。当社グループが有する水処理分離膜のうち、海水淡水化・飲料水製造に用いられるRO膜(逆浸透膜)、及び下廃水再利用などに用いられるUF膜(限外ろ過)において高い市場成長を想定しております。

“IGNITION 2028”においては、RO膜のグローバル開発体制を強化し、海淡No.1ポジション維持、かん水差別化による収益性の維持・向上を図るとともに、膜周辺技術を含めた膜ソリューション事業への展開や分離膜など新たな領域での拡大を推進し、水処理膜事業のリーディングカンパニーを目指します。

(医薬・医療事業)

血液浄化製品の新製品投入及び地域展開、膵がん診断補助用体外診断薬の拡販等を通じ、収益基盤の強化を図ります。

(5) 事業環境変化への対応

当社を取り巻く事業環境は、地球環境問題の深刻化、地政学リスクの高まりなどにより、年々不透明感を増しています。しかし、地球環境問題や、エネルギー問題、健康長寿、新興国の人口増加など、世界が直面している大きな課題に変わりはなく、それら課題に、素材メーカーとして取り組んでいくという当社の姿勢も基本的には変わりません。“TORAY VISION 2050”で目指す３つの世界の実現に向け、長期経営方針“TORAY Challenges 2035”、中期経営課題“IGNITION 2028”の下、事業を通じた社会課題の解決を軸に社会的価値と経済的価値の両立を図り、「社会に貢献する高収益企業」を目指して、イノベーション創出による成長戦略と、環境変化へのレジリエンスを高めるための構造改革を推進します。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

以下の記載事項のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) サステナビリティに関する考え方及び取り組みの状況

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループは2050年に向けて東レが目指す世界を示す“TORAY VISION 2050”を定めるとともに、長期経営方針“TORAY Challenges 2035”、中期経営課題“IGNITION 2028”を策定しています。

また、サステナビリティに関する取り組みの基本方針として、「東レ・サステナビリティ原則」を定め、グループ一体となった取り組みを推進しています。

①　ガバナンス

東レグループ全体のサステナビリティ課題への対応のため、「東レ・サステナビリティ原則」の推進責任者を下表のとおり設定しています。

当社グループは、“TORAY VISION 2050”の実現に向け、資源循環推進、GHG削減、ネイチャーポジティブ(NP)、サステナビリティ情報開示の各プロジェクトを推進しています。これらのプロジェクトにおいて、気候変動対策や資源循環問題等に関する中長期的なロードマップ及び実行計画を策定・推進するとともに、2030年及び2035年の数値目標の達成に向けた進捗管理を行っています。プロジェクトの内容並びにサステナビリティに関する重要な方針・議題については、社長及び副社長他をメンバーとするサステナビリティステアリングコミッティにおいて協議され、さらに全社的重要事項の協議機関である経営会議においても審議が行われています。

取締役会は、各機能での議論の内容について年１回以上報告を受け、監督と意思決定を行っています。また、事業戦略の策定・経営判断に際しては、サステナビリティに関する問題を重要な要素の１つとして考慮し、総合的に審議・決定しています。

(サステナブル推進体制と「東レ・サステナビリティ原則」との関係)

②　リスク管理

当社グループは、2018年７月に「東レグループ サステナビリティ・ビジョン」を策定した際、パリ協定を前提として、将来のリスクと事業機会を分析・整理しました。2019年５月にTCFDに賛同したことを契機に、気候変動という予測困難で不確実な事象に関する機会・リスクを特定し、それらの機会やリスクが東レグループにどのような影響を及ぼし得るのかを確認するために、2020年にTCFD提言に沿う形でシナリオ分析(定性的分析)を行いました。2023年には、気候変動による機会・リスクの財務的影響を把握するため、2020年の定性的分析結果も参考にしながら、定量的なシナリオ分析を実施しました。2024年には、定量的分析をアップデートした東レグループ TCFDレポート Ver.2.1を発行しました。

また、当社グループでは、リスクマネジメント推進のための審議・協議・情報共有機関としてリスクマネジメント委員会を設置しております。当該委員会での定期的なリスク特定・評価において、気候変動に関連するリスクは相対的に重要度の高いリスクと評価しております(詳細は「３　事業等のリスク」に記載しております)。

当社グループでは、バリューチェーン全体を通じた気候変動問題の解決への貢献や、災害対応力の強化といった施策を従来から推進してきましたが、TCFDのフレームによる詳細なリスク分析・評価の結果を踏まえ、気候変動関連リスクの再整理を行い、グループ横断的・機動的に対策を推進しております。

(各気候シナリオで想定した2040年近傍の世界像)

③　戦略

当社グループは、事業を通じた社会貢献を重要と位置付け、「気候変動への対応(カーボンニュートラル：CN)」「循環型社会の実現(サーキュラーエコノミー：CE)」「自然資本への影響と依存の抑制(ネイチャーポジティブ：NP)」「人が豊かに暮らせる社会の実現(ウェル＆コンフォートライフ：WL(注))」の４領域を、サステナビリティの重点領域として定めています。

(注)WLとは、「人の生活における安全・防災、健康、快適に寄与する事業」を指します。

素材メーカーである当社グループは、CN・CE・NP・WLの各領域における取り組みと各事業を従来以上に連動させることにより、成長戦略と価値創出の両立を図っています。

カーボンニュートラルの実現に向けては、省エネルギーの推進、水素等へのエネルギー転換、電動化等への対応を進め、社会全体のGHG排出量削減に貢献します。

循環型社会の実現に向けては、リサイクル材料及びバイオ材料の活用を推進します。

ネイチャーポジティブに向けては、自然資本への依存及び影響の低減を目的として、水利用効率の向上や汚染(懸念)物質の削減等に取り組んでいます。

また、ウェル＆コンフォートライフの実現に向けて、安全で、心身ともに健康かつ快適に暮らせる社会の実現に資する事業を推進しています。

④　指標及び目標

当社グループは、中期経営課題及び長期経営方針における重要な非財務目標として、“TORAY Challenges 2035”の項で説明のとおりグローバルでのGHG排出量(絶対量)の削減とEXスコア®(エンゲージメントスコア)を設定し、取り組みを進めています(「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 長期経営方針“TORAY Challenges 2035”」参照)。

(2) 人的資本への取り組み

当社は、人材を持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を支える重要な経営基盤の一つと位置付けています。事業ポートフォリオの高度化や競争力の維持・強化を実現するためには、各事業戦略に適合した人材の確保・育成及び能力発揮を促す環境整備が不可欠であり、これらは重要なサステナビリティ関連の機会であると同時に、十分に対応できない場合には経営戦略の遂行に影響を及ぼすリスクにもなり得ると認識しています。

こうした認識のもと、当社は経営戦略と連動した人材戦略を策定し、人材育成、処遇・評価、働き方改革及び社内環境整備に関する基本方針を定めています。具体的には、研究開発人材、専門技術人材、デジタル人材及びグローバルで活躍できる人材の確保・育成を重点施策と位置付け、将来の事業競争力を支える人材ポートフォリオの構築を進めています。

人的資本に関する主なサステナビリティ関連リスクとしては、必要とされる専門人材の不足、人材の流動化に伴う定着率の低下、スキルの陳腐化などがあり、これらは中長期的な成長や収益性に影響を及ぼす可能性があります。一方で、人材育成への継続的な投資、多様な人材の活躍推進及び働きやすい職場環境の整備は、生産性向上やイノベーション創出、新たな事業機会の獲得につながる重要な機会であると認識しています。

人的資本及び人材戦略に関する方針、リスク・機会並びに重要な施策の進捗状況については、経営層のもとで適切に管理されており、取締役会及び執行役員会において定期的に報告・審議され、監督が行われています。これらの監督に当たっては、経営戦略との整合性及び中長期的な価値創造への影響を踏まえた議論を行っています。

また、人的資本への取り組みの進捗を把握・管理するため、従業員数、従業員構成、人材育成投資額、教育訓練時間、離職率、多様性に関する指標など、経営判断に資する適切な指標を設定し、継続的にモニタリングを行っています。人材戦略の具体的な内容、従業員構成、処遇方針及び関連する定量情報については、「第４　提出会社の状況　５　従業員の状況等　(1) 人材戦略に関する基本方針等」に記載しております。

３ 【事業等のリスク】

気候変動がもたらす異常気象の増加や、国家間の武力衝突、政治・経済領域における対立といった地政学リスクの高まりなどにより、当社を取り巻く事業環境は不確実性を増しております。当社グループは、以下(1)項に記載のとおり急激に顕在化するリスクや危機発生時に迅速に対応するための体制を構築し、専任組織によって平時のリスクマネジメントと有事(危機発生時)の即応を統括管理しておりますが、リスクが顕在化した場合には、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

「第２　事業の状況」、「第５　経理の状況」等での記載事項に関して、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下(3) (4)項に記載のとおりです。これらは当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、事業等のリスクはこれらに限定されるものではありません。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものです。

(1) 当社グループにおけるリスクマネジメント体制、活動

当社グループでは、周辺環境の変化により急激に顕在化するリスクへの対応や、危機発生時に迅速に対応するため、専任組織を設置し、取締役会及びトップマネジメントと緊密に意思疎通を行い、経営戦略の一環としてリスク

マネジメントを推進しております。リスクマネジメント推進のための審議・協議・情報共有機関としては、総務・法務・リスクマネジメント部門長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置しております(図１)。リスクマネジメント委員会における審議・協議内容については、取締役会に定期的に報告しているほか、重要かつ緊急の案件については、発生した都度もれなく報告しております。また、リスクマネジメント委員会の下部組織として海外危機管理委員会、現地危機管理委員会を設置し、平時には社員の海外渡航管理や海外リスクの情報収集、有事の際には社員の安全確保に向けた対応などを行っております。 当社グループでは、平時のリスク管理と有事の即応を統括してリスクマネジメントと定義しております。平時のリスク管理は、後述する「東レグループ優先対応リスク(以下「優先対応リスク」という。)」及び「特定リスク」を管理するPDCAサイクルを構築し、活動しております(図２)。

「優先対応リスク」は、当社グループが定期的に(３年に１度)網羅的に洗い出したリスクを評価した上で、影響度及び切迫度が高く全社的な対応が必要と判断したものを設定しており、各リスクについては推進責任部署が重点的にリスク低減を図ります。一方、「特定リスク」は、専任部署が国内外のリスク動向を定常的に注視し、調査・分析を行い、経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを検出、評価し、トップマネジメントと協議の上設定します。「特定リスク」は短期間で発現したリスクへの対応が可能で、３年を１期としている「優先対応リスク」と補完関係にあります。

また、有事においては、社内規程に則り、危機のレベルに応じて即応体制を立ち上げ、対応しております。

(2) リスクの洗い出し・評価

2025年に第７期となる「優先対応リスク」の洗い出し・評価を実施しました。第７期は、当社グループ全体を対象に、2026～2028年度の中期経営課題達成を阻害するリスクの洗い出し・評価を主目的とし、以下のプロセスで実施しました。

① 当社グループを取り巻くリスク(「経営環境」「災害」「業務」「Ｅ(環境)」「Ｓ(社会)」「Ｇ(ガバナンス)」の区分で網羅的に整理した110項目のリスク(図３))について、その影響や切迫性、対策状況などを把握するためのアンケート調査を実施。 ② アンケート調査で得られた情報を集約・分析の上、リスク関係部署及び経営層を対象にリスク認識・課題や対処についてディスカッションを実施。 ③ アンケートの分析、ディスカッションで得られた情報を総合し、「優先対応リスク案」を取りまとめ、リスクマネジメント委員会で審議・決定。

(3) 優先対応リスク

第７期(2026－2028年度)優先対応リスクとして、下記２テーマを推進しております。

(4) 主要なリスク(区分：「事業」「Ｅ(環境)」「Ｓ(社会)」「Ｇ(ガバナンス)」の順で掲載)

優先対応リスクのほか、当社グループにおいて影響が大きいと評価している主要なリスクは以下のとおりです。これらのリスクについては、全社委員会や専門部署、事業本部などが中心となってリスク低減対応を推進しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりです。

なお、文中の将来における事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) 経営成績の状況の概要及び分析

当連結会計年度の世界経済は、米国は一部に弱さが見られるものの堅調を維持しました。欧州は緩やかな持ち直しの動きが見られましたが、国別のばらつきが大きくなっています。中国は緩やかに減速しています。国内経済については、緩やかな回復が続きました。ただし、トランプ政権による米国の政策転換や地政学リスクに対する不透明感の高まりを背景に、モノの流れの停滞や買い控えの動きも一部に見られました。

このような事業環境の中で、当社グループは「持続的かつ健全な成長」を目指し、2023年度からは「持続的な成長の実現」「価値創出力強化」「競争力強化」「『人を基本とする経営』の深化」「リスクマネジメントとグループガバナンスの強化」の５つを基本戦略とした中期経営課題“プロジェクト AP-G 2025”を推進しました。

以上の結果、当社グループの連結業績は、売上収益は前期比0.9％増の２兆5,851億円、事業利益は同0.6％減の1,419億円となりました。また、韓国子会社のバッテリーセパレータフィルム事業において減損損失を計上したこと等から、営業利益は同23.7％減の972億円、親会社の所有者に帰属する当期利益は同2.1％増の795億円となりました。

セグメントごとの売上収益は、前期に比べ、繊維事業、炭素繊維複合材料事業、環境・エンジニアリング事業で増収となった一方、機能化成品事業、ライフサイエンス事業で減収となりました。事業利益は、繊維事業、環境・エンジニアリング事業、ライフサイエンス事業で増益となった一方、機能化成品事業、炭素繊維複合材料事業で減益となりました。

セグメントごとの売上収益及び事業利益、並びに事業利益の増減要因は、以下のとおりです。

(注) １．「その他」は分析・調査・研究等のサービス関連事業等です。

２．「調整額」はセグメント間取引消去及び全社費用です。

・「数量差」は、主に炭素繊維複合材料事業及び環境・エンジニアリング事業において、需要の回復・伸長を背景に販売数量が増加し、合計で258億円の増益要因となりました。
炭素繊維複合材料事業では、一般産業用途において欧米市場の需要伸び悩みを背景とした販売数量減・稼働調整の影響を受けた一方、航空宇宙用途における需要の回復が進み、販売数量が増加しました。環境・エンジニアリング事業では、中東向けの逆浸透膜を中心に堅調に事業が推移し、同様に販売数量が増加しました。

・「価格差」は、価格是正、販売構成の改善や高付加価値品への転換などの「戦略的プライシング」が順調に進捗しましたが、炭素繊維複合材料事業における価格競争激化を主因に、合計で22億円の減益となりました。

・「費用差ほか」は、稼働率向上に伴う費用の増加等により、合計で235億円の減益要因となりました。

セグメントごとの経営成績の詳細は、以下のとおりです。

(繊維事業)

衣料用途は欧州市場の低迷や海外品との競争激化の影響が継続していますが、総じて堅調に推移しました。

産業用途は自動車用途をはじめ市況に停滞感がみられる中、コスト改善に努めました。

以上の結果、繊維事業全体では、売上収益は前期比4.0％増の１兆511億円、事業利益は同6.0％増の680億円となりました。

(機能化成品事業)

樹脂・ケミカル事業は、樹脂事業が自動車用途の市況低迷の影響を受けて伸び悩み、ケミカル事業も市況悪化の影響を受けました。

フィルム事業は、電子部品関連や車載用コンデンサ用途の需要が伸長しましたが、バッテリーセパレータフィルムの販売が低迷しました。

電子情報材料事業は、パワーインダクタ向け新製品の販売が伸長しましたが、有機EL関連材料・回路材料において中国でのパネル需要低迷及び競争激化の影響を受けました。

以上の結果、機能化成品事業全体では、売上収益は前期比5.3％減の8,944億円、事業利益は同6.2％減の563億円となりました。

(炭素繊維複合材料事業)

航空宇宙用途は順調に回復していますが、一般産業用途が圧力容器用途などで調整局面となり、風力発電翼用途も回復が遅れました。

以上の結果、炭素繊維複合材料事業全体では、売上収益は前期比横ばいの3,001億円、事業利益は同21.7％減の176億円となりました。

(環境・エンジニアリング事業)

水処理事業は、中東向けの逆浸透膜や国内のプラント建設事業が堅調に推移しましたが、中国の市況低迷や競争激化の影響を受けました。

エンジニアリング事業は、エンジニアリング子会社及び建設子会社が堅調に推移しました。

以上の結果、環境・エンジニアリング事業全体では、売上収益は前期比12.8％増の2,669億円、事業利益は同11.2％増の288億円となりました。

(ライフサイエンス事業)

医薬事業は、海外は中国を中心に販売が伸長しましたが、国内は後発医薬品浸透の影響を受けました。

医療機器事業は、血液透析用ダイアライザー及びカテーテル等の販売が伸び悩みましたが、高付加価値品へのシフト及びコスト削減に努めました。

以上の結果、ライフサイエンス事業全体では、売上収益は前期比1.4％減の524億円、事業利益は同７億円増の１億円の損失となりました。

(その他)

売上収益は前期比14.0％増の202億円、事業利益は同1.1％増の25億円となりました。

(生産、受注及び販売の状況)

当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても、その形態、単位等は必ずしも一様ではなく、また受注生産形態をとらない製品も多いため、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

このため生産、受注及び販売の状況については、各セグメントの業績に関連付けて示しております。

(2) 財政状態の状況の概要及び分析

当連結会計年度末の財政状態は、資産・負債ともに、円安による海外子会社の円換算額増加の影響がありました。

資産は、営業債権及びその他の債権や有形固定資産、退職給付に係る資産が増加したことを主因に、前連結会計年度末に比べ1,844億円増加し３兆4,770億円となりました。

負債は、借入金が増加したことを主因に、前連結会計年度末に比べ771億円増加し１兆5,491億円となりました。

資本は、自己株式の取得により減少した一方、その他の資本の構成要素が増加したことを主因に、前連結会計年度末に比べ1,073億円増加し１兆9,278億円となり、このうち親会社の所有者に帰属する持分は１兆8,001億円となりました。当連結会計年度末の親会社所有者帰属持分比率は、前連結会計年度末に比べ0.1ポイント低下し51.8％、D/Eレシオは同0.01上昇し0.50となりました。

(3) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フローの状況の概要及び分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、営業活動による資金の増加が投資活動による資金の減少を1,448億円上回った一方、自己株式の取得による支出等を主因に財務活動による資金の減少が1,290億円となったこと、及び為替変動による増加が122億円となったことにより、前連結会計年度末に比べ280億円増の2,653億円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業債務及びその他の債務の減少額が前期比285億円減少した一方、営業債権及びその他の債権の増加額が同668億円増加したこと等により、営業活動による資金の増加は同433億円(17.0％)減の2,118億円となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

有形固定資産及び無形資産の取得による支出が前期比327億円減少した一方、投資の売却及び償還による収入が同334億円減少したこと等により、投資活動による資金の減少は同37億円(5.9％)増の669億円となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

自己株式の取得による支出が前期比733億円増加した一方、社債の発行及び長期借入れによる収入が同841億円増加したことや、社債の償還及び長期借入金の返済が同217億円減少したこと等により、財務活動による資金の減少は同595億円(31.6％)減の1,290億円となりました。

②　資金需要

当社グループの資金需要の主なものは、設備投資、投融資などの長期資金需要と当社製品製造のための原材料の購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費などの運転資金需要です。このうち、設備投資の概要及び重要な設備の新設の計画については、「第３　設備の状況」に記載しております。

③　財務政策

当社グループは、資金需要の見通しや金融市場の動向などを総合的に勘案した上で、最適なタイミング、規模、手段を判断して資金調達を実施しております。また、財務健全性を維持しつつ、事業拡大を推進することを基本方針とし、運転資金の圧縮、固定資産の稼働率向上、キャッシュ・マネジメント・システムによるグループ内余剰資金の有効活用等、資産効率の改善にも取り組んでおります。

2024年５月、資本効率の改善を加速するため、2024年度から2026年度までの３年間で政策保有株式を50％、約1,000億円削減し、その売却代金を全額自己株式の取得に充当する方針を公表しました。この方針に基づき、政策保有株式を前連結会計年度において1,098億円、当連結会計年度において305億円売却しました。また、2024年11月に1,000億円、2025年11月に500億円の自己株式取得枠を設定し、前連結会計年度において384億円、当連結会計年度において1,116億円の自己株式を取得しました。

財務状況は健全性を保っており、現金及び現金同等物などの流動性資産に加え、営業活動によるキャッシュ・フロー、コマーシャル・ペーパー、社債、借入金等による資金調達により、事業拡大に必要な資金を十分に賄えると考えております。また、業績やキャッシュ・フローの悪化等により緊急に資金が必要となる場合や金融市場の混乱に備え、国内外の金融機関とコミットメントライン契約、当座貸越契約等を締結し、資金流動性を確保しております。

(4) 経営上の目標の達成状況

①　財務目標

中期経営課題“プロジェクト AP-G 2025”の財務目標の達成状況は以下のとおりです。

(注)　為替レートの前提は、125円／米ドルです。

2023年度から2025年度までの３か年を対象とする中期経営課題“プロジェクト AP-G 2025”においては、「持続的な成長の実現」「価値創出力強化」「競争力強化」「『人を基本とする経営』の深化」「リスクマネジメントとグループガバナンスの強化」の５つを基本戦略として、成長領域として設定した、サステナビリティイノベーション(SI)事業とデジタルイノベーション(DI)事業の拡大、事業の高度化・付加価値化及び品質力・コスト競争力強化に取り組んできました。また、ROICをKPIとした資本効率の向上を目指し、成長戦略と構造改革に取り組みました。

“プロジェクト AP-G 2025”をスタートした2023年度以降、構造改革や「戦略的プライシング」の効果が発現し、2025年度の売上収益及び事業利益は、2022年度比で大幅に増加しました。一方で、“プロジェクト AP-G 2025”で掲げていた目標に対しては、中国競合の台頭による競争激化や保護主義の加速、インフレの急速な進行など、グローバルな事業環境変化の影響を受け、数量の未達を主因に、売上収益及び事業利益ともに目標未達となりました。フリー・キャッシュ・フローとD/Eレシオは、財務体質強化により目標を達成しました。

セグメントごとの事業利益は、繊維事業及び環境・エンジニアリング事業は目標を達成しました。一方で、機能化成品事業、炭素繊維複合材料事業及びライフサイエンス事業については目標未達となりました。

セグメントごとの事業利益は以下のとおりです。

②　サステナビリティ目標

中期経営課題“プロジェクト AP-G 2025”のサステナビリティ目標の達成状況は以下のとおりです。

(注) １．(1)気候変動対策を加速させる製品、(2)持続可能な循環型の資源利用と生産に貢献する製品、(3)安全な水・空気を届け、環境負荷低減に貢献する製品、(4)医療の充実と公衆衛生の普及促進に貢献する製品

２．製品のバリューチェーンを通じたライフサイクル全体でのCO2排出量削減効果を、日本化学工業協会、ICAA (国際化学工業協力協議会)及びWBCSD (持続可能な開発のための経済人会議)の化学セクターのガイドラインに従い、東レが独自に算出

３．水処理膜により新たに創出される年間水処理量。各種水処理膜(RO/UF/MBR)毎の１日当たりの造水可能量に売上本数を乗じて算出

４．世界各国における再生可能エネルギー等のゼロエミッション電源比率の上昇に合わせて、2030年度に同等以上のゼロエミッション電源導入を目指す

５．地球温暖化対策推進法に基づく日本政府の総合計画(2021年10月22日閣議決定)における産業部門割当(2030年度までに絶対量マイナス38％)以上の削減を目指す

６．国際的な算定ルールであるGHGプロトコルに則り、経営支配力を乗じて算出

７．基準年度である2013年度の値は、2014年度以降に東レグループに加わった会社分を含めて算出

サステナビリティの取り組みについては、「２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。

(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しております。連結財務諸表の作成にあたって用いた重要な会計上の見積り及び仮定については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

(1) 合弁契約

(注)　当連結会計年度より、東レ・デュポン㈱及び東レ・ライクラ㈱の運営に係る合弁契約については、経営上の重要性を踏まえ、記載を省略しております。

当連結会計年度において、当社持分を全て売却したことにより終了した契約は以下のとおりです。

(2) その他

(注) １．レミッチ®は、鳥居薬品㈱の登録商標です。

２．本契約では、関連する特許に対する侵害排除措置及び当該侵害行為に基づく損害賠償金、和解金等について、当社及び鳥居薬品㈱で折半することが定められております。

(当連結会計年度末以後、有価証券報告書提出日までに締結した契約)

当社は、2026年５月29日付で、「機能化成品事業」の子会社である曽田香料㈱について、当社が保有する持分66％全てを、持分34％を保有する三井物産㈱と共に、韓国・Samyang Corporationが設立した子会社である㈱三養社日本に売却する株式譲渡契約を締結しました。 詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　38．後発事象」に記載しております。

６ 【研究開発活動】

当社グループは「わたしたちは新しい価値の創造を通じて社会に貢献します」という企業理念の下、技術センターにすべての研究・技術開発機能を集約し、当社グループの総合力を結集してイノベーション創出に取り組んでおります。

将来にわたる持続的成長のために、研究・技術開発への継続的投資を行っており、コア技術である有機合成化学、高分子化学、バイオテクノロジー、ナノテクノロジーをベースに、重合、製糸、製膜など要素技術の深化と融合を進め、各事業セグメントで先端材料の創出、事業化を実現しております。

当連結会計年度のセグメント別の研究・技術開発の概要は以下のとおりです。

(1) 繊維事業

アパレル用新製品に向けたポリマー、紡糸の要素技術の深化に加え、環境調和型の新規繊維の創出や、極限技術追求による高機能製品や繊維先端材料の創出・拡大に主眼を置いた研究・技術開発を推進しております。その成果として、リサイクル素材で、寒い日でも温もりを感じる柔らかなパウダータッチを実現したポリエステル長繊維テキスタイルDEWEIGHT®(デューエイト)PSを開発しました。当社のNANODESIGN®(ナノデザイン)技術を駆使することで、極細糸が何層にも重なった嵩高なループ状構造をテキスタイル表面に形成。指先が柔らかに沈みこむような、なめらかで上質なパウダータッチと優れた撥水機能の両立を実現しました。洗濯時の質感変化や毛羽脱落がなく、優れたイージーケア性も備えた、日常使いにおける快適性と耐久性を備えた高機能テキスタイルです。

さらに、従来の石油由来原料に代えて、当社で&+®(アンドプラス)ブランドとして展開中の回収ペットボトル由来の原料を約50％使用。リサイクルポリエステルに快適性と機能性を融合した新素材として、多様な展開を目指します。

(2) 機能化成品事業

樹脂・ケミカル、フィルム、電子情報材料の新製品開発、及び既存製品の高性能・高機能化を目指した研究・技術開発に取り組んでおります。その成果として、電子情報材料分野では、AI半導体やxEV・産業機器用のパワー半導体などに用いられる最薄で厚さ30μm以下の超薄膜半導体チップの製造に必要な半導体後工程材料を新たに開発しました。AI・高速通信の拡大に伴い、膨大なデータを処理する半導体の処理能力の向上を図るには、半導体チップの更なる薄型化が不可欠です。今回、半導体製造においてウェハを薄くするためのバックグラインド工程向けの仮貼り材料として、高弾性率ポリイミドを用いて薄膜化と厚み均一性を両立した製品を新たに開発し、ウェハを極限まで薄くできることを実証しました。

さらに、環境負荷低減の観点から、本材料はPFASフリー及びNMP(N-メチル-2-ピロリドン)フリーに対応しています。今後量産体制を整え、2028年までの量産化を目指します。

(3) 炭素繊維複合材料事業

炭素繊維の高性能化と品質信頼性の追求により世界ナンバーワンを堅持するとともに、地球温暖化問題に貢献する複合材料事業の拡大を目指した研究・技術開発に取り組んでおります。そのような中、熱硬化性樹脂からなる多様な炭素繊維複合材料(CFRP)を分解し、炭素繊維の強度や表面品位を維持可能なリサイクル新技術、及び本技術にて得られるリサイクル炭素繊維(rCF)を用いた新たな炭素繊維不織布を創出しました。これまで蓄積してきた有機合成・ポリマー重合の知見を活用し、航空機、風車、自動車などさまざまなCFRP廃材の分解を実現しました。また、本技術にかかるCO2排出量は、バージン炭素繊維の製造時と比較し、50％以上の削減が期待できます。

さらに、樹脂残渣が少なく表面品位に優れることから、より幅広い用途への加工が可能です。中でも従来にない和紙の風合いを有する和紙調炭素繊維不織布は炭素繊維の機能性(電波遮蔽や熱伝導性など)と和紙の意匠性を兼ね備えた新素材として、自動車、建築、電気電子、日用品など幅広い分野への展開を目指していきます。

(4) 環境・エンジニアリング事業

水処理膜とエンジニアリングを軸に成長分野での事業拡大を目指し、研究・技術開発に取り組んでおります。その成果として、車載用リチウムイオン電池のリサイクルにおいて、従来は廃棄されていたリチウムを、高純度・高収率で回収可能な新開発の高耐久・高選択ナノろ過(NF)膜エレメントを実用サイズにスケールアップする技術を確立しました。EVをはじめとする電動車の普及・拡大が進む中、その中核を担うリチウムイオン電池のリサイクルによるリチウム資源の循環確立は重要な技術課題となっています。耐酸性を飛躍的に向上させたNF膜を用いてろ過処理を行うことで、使用済みリチウムイオン電池から95％以上の収率でリチウムを回収できることを確認しました。本技術によりリチウムのリサイクル促進に大きく貢献することが期待されます。今後、リサイクルプロセス適用のためのサンプル提供を進め、早期の市場投入と社会実装を加速していきます。

(5) ライフサイエンス事業

ライフイノベーション事業拡大のため医薬品、医療機器、バイオツールの研究・技術開発に取り組んでおります。その成果として、抗体医薬、遺伝子医薬、核酸医薬などのバイオ医薬品の製造工程の１つである、細胞培養液から不純物を取り除き、医薬品成分の純度を高める精製工程に適用可能な高効率分離膜モジュールの販売を開始しました。本製品は、他社市販従来品と比較してろ過性能を４倍以上に高めたことにより、モジュール容積を約1/5に小型化することができ(注)、省スペース化やpH(酸性・アルカリ性)の変化を一定に保つための溶液であるバッファー液量低減などのメリットがあります。バイオ医薬品製造の高効率化は、生産設備稼働率と収率改善を通じ、医薬品の低コスト化に寄与します。

(注)　他社市販従来品比、ろ過性能４倍以上、モジュール容積約1/5

ろ過性能は、濁度約600NTU(濁度計で測定)の細胞破砕液を膜に通液した際、入り口側の圧力が80kPaに到達した際のろ過液量を比較しました。モジュール容積はモジュール内部に充填される液量を比較しました。

(6) 基礎研究・基盤技術開発

中・長期視点の差別化技術・先端材料創出を目指し、研究・技術開発に取り組んでおります。その成果として、200℃以上でも圧電性能を発揮する新しい圧電ポリマー材料を開発しました。本材料は、当社が培ってきたポリマー分子設計技術と高次構造制御技術を駆使して開発した、高い圧電特性を備えた新規ポリマー材料であり、従来の圧電ポリマー材料では適用困難であった高温領域においても、安定した特性を発揮します。

また、形状自由度が高く、ワニスやフィルム、不織布などの形状で提供できるため、複雑形状や大面積のセンサーにも適用可能であり、モビリティ、ロボット、産業機械、航空・宇宙機などの振動検出・監視技術の高度化に貢献します。鉛やフッ素を含有しないので、RoHS規制やPFAS規制にも適合可能です。2028年頃の実用化を目指し、顧客向けサンプル提供・評価を進めて、本材料の用途開拓・拡大に取り組んでいきます。

当連結会計年度の当社グループの研究開発費総額は、759億円(このうち当社の研究開発費総額は536億円)です。セグメント別には繊維事業に約10％、機能化成品事業に約26％、炭素繊維複合材料事業に約16％、環境・エンジニアリング事業に約７％、ライフサイエンス事業に約３％、本社研究・技術開発に約38％の研究開発費を投入しました。

当連結会計年度の当社グループの特許出願件数は、国内で1,314件、海外で2,388件、登録された件数は国内で583件、海外で1,225件です。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、各事業において、成長の見込まれる分野への重点的な設備投資を行うとともに、生産工程の効率化などの合理化、近代化投資も推進し、当連結会計年度は全体で1,487億円(使用権資産及び無形資産に係るものを含む、前期比32.0％減)の設備投資を実施しました。

繊維事業においては、生産設備の維持更新など、317億円の設備投資を実施しました。

機能化成品事業においては、東レ㈱ 那須工場のポリプロピレンフィルム生産設備の増設など、527億円の設備投資を実施しました。

炭素繊維複合材料事業においては、Toray Composite Materials America, Inc.の炭素繊維生産設備の増設など、453億円の設備投資を実施しました。

環境・エンジニアリング事業においては、生産設備の増設など、91億円の設備投資を実施しました。

ライフサイエンス事業においては、30億円の設備投資を実施しました。

なお、設備の売却、廃棄、撤去については、老朽化更新に伴うものが多く、生産能力に重要な影響を及ぼすものはありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

(注) １．帳簿価額は、IFRSに基づく金額を記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、使用権資産並びに建設仮勘定の合計です。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在において、当社グループが計画している翌連結会計年度の設備の新設等は以下のとおりです。

(注) １．所要資金については、自己資金、借入金及び社債の発行等により賄う予定です。

２．翌連結会計年度からの報告セグメントの変更に伴い、変更後の報告セグメントによって記載しております。水処理事業と医薬・医療事業を統合し、「水処理・ヘルスケア」セグメントとして区分しております。また、エンジニアリング事業は「その他」に含めております。

(2) 重要な設備の除却等

生産能力に重要な影響を及ぼす設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりです。

※ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．各新株予約権の目的である株式の数は1,000株とします。

２．(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役、執行役員、フェロー及び理事のいずれの地位をも喪失した日(以下「地位喪失日」という。)の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。ただし、この場合、新株予約権者は、地位喪失日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとします。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式47,522,821株は、「個人その他」に475,228単元及び「単元未満株式の状況」に21株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ21単元及び26株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(注)　2025年12月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書により、ブラックロック・ジャパン㈱及びその共同保有者９名が2025年11月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりです。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式が2,100株(議決権21個)含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が21株及び㈱証券保管振替機構名義の株式が26株含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

(注) １．上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付けとすることを決議しております。

２．2024年11月７日開催の取締役会決議、及び2025年11月14日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得については、いずれも当事業年度の末日までに取得が完了しているため、当事業年度の末日現在及び提出日現在の未行使割合は記載しておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当事業年度における消却の処分を行った取得自己株式は、2025年11月14日開催の取締役会決議により2025年11月28日付で実施した自己株式の消却によるものです。

２．当期間における「保有自己株式数」には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する適切な利益配分を経営の重要課題の一つと位置付けており、業績動向、財務体質及び将来の成長に必要な内部留保の確保等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。

当期の配当につきましては、当該基本方針に基づき慎重に検討した結果、１株当たり年間20円(中間配当10円00銭、期末配当10円00銭)を予定しております。この結果、当期の連結配当性向は37.8％となる見込みです。

当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

なお、中期経営課題“IGNITION 2028”では、安定的かつ継続的配当の維持を基本として、利益成長による累進配当に取り組み、2028年度DOE３％以上を目指します。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、草創期より会社は社会に貢献することに存在意義があるという思想を経営の基軸に置き、東レ理念という形でこの思想を受け継いでおります。東レ理念は、「企業理念」「経営基本方針」「企業行動指針」等で体系化されております。このうち「経営基本方針」は、ステークホルダーとのあるべき関係を示しており、特に株主に対しては「誠実で信頼に応える経営を」行うことを明記しております。また、「企業行動指針」の中で「社会的規範の遵守はもとより、高い倫理観と強い責任感をもって公正に行動し社会の信頼と期待に応え」ることを定めております。当社グループは、ガバナンス体制の構築にあたって、こうした理念を具現化していくことを基本的考え方とした「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を制定し、公表しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社グループは、基礎素材製品を多様な産業に供給しており、広範囲な事業領域でグローバルに活動を行っていることから、経営判断や意思決定はもとより、その監督にあたっても、現場に密着した専門知識をベースに多種多様なリスクを多面的に評価することが必要です。そのため、取締役会は多様な視点から監督と意思決定を行う体制としております。

当社は、監査役会設置会社を採用し、社外取締役を含む取締役会が、業務執行に関する意思決定と取締役などによる職務執行の監督を行い、社外監査役を含む監査役会が、取締役会と業務執行組織から独立して取締役の職務執行を監査し、取締役会の透明性・公正性を確保する体制としております。また、取締役会の諮問機関として任意の委員会であるガバナンス委員会を設置し、同委員会にて指名・報酬及び取締役会からの諮問に基づいた当社のコーポレート・ガバナンスに関する事項を審議することで、ガバナンスに関する取締役会の実効性を高めております。

取締役及び監査役は、株主によって直接選任されることにより、経営を付託された者として重大な責務を負っていることを明確に認識し、それぞれの役割を適切に果たすとともに、経営の状況について株主を含むステークホルダーへの説明責任を果たしていきます。

なお、当社は、事業環境やその変化を的確に捉え、迅速な判断に基づく経営執行を機動的に行うことを目的に、執行役員制度を導入しております。取締役会は、執行役員へ委任する業務執行範囲を定めるとともに、職務の執行を監督しております。

(a) コーポレート・ガバナンス体制　模式図

(b) 取締役会の状況

当社は、有価証券報告書提出日現在において、社内取締役６名、社外取締役４名、計10名を選任しております。執行役員を兼務する取締役は４名です。会長が取締役会を招集し、議長にあたります。

(有価証券報告書提出日現在における取締役会の概要)

当社は、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、以下のとおりとなる予定です。

取締役会は、原則毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催します。当事業年度は計14回開催しました。取締役会の運営は内規に従い、法令及び定款に定められた事項、及び取締役会に決定権限が留保されている重要事項について協議ないし決議するほか、重要な業務の執行状況について報告を受けております。

(当事業年度の取締役会出席状況)

(注) １．取締役寺田滋紀、取締役加藤勇一郎、社外取締役イネステーラー章子は、2025年６月に取締役に就任した後に開催された取締役会10回すべてに出席しております。

 ２．取締役萩原識、取締役安達一行、取締役岡本昌彦、社外取締役野依良治、社外取締役二川一男は、2025年６月に取締役を退任するまでに開催された取締役会４回すべてに出席しております。

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する事項の諮問機関として任意の委員会であるガバナンス委員会を設置しております。同委員会は、指名・報酬に関する事項及び取締役会が諮問した事項について協議ないし審議を行い、結果を取締役会に答申します。構成は、会長、社長、すべての社外取締役であり、委員長は社外取締役が務めております。

(有価証券報告書提出日現在におけるガバナンス委員会の概要)

当社は、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、以下のとおりとなる予定です。

当事業年度は計12回開催しました。取締役会の多様性を確保するための構成、取締役の指名・報酬に関する事項、取締役会実効性評価を通じた取締役会のあり方等について、検討、審議を行いました。

(当事業年度のガバナンス委員会出席状況)

(注) １．社外取締役野依良治、社外取締役二川一男は、2025年６月にガバナンス委員会委員を退任するまでに開催されたガバナンス委員会４回すべてに出席しております。

     ２．社外取締役イネステーラー章子は、2025年６月にガバナンス委員会委員に就任した後に開催されたガバナンス委員会８回すべてに出席しております。

(c) 監査役会の状況

監査役会の状況については、「(3) 監査の状況　①　監査役監査の状況」に記載のとおりです。

③　内部統制システム・リスク管理体制の整備の状況

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況については以下のとおりであり、当社取締役会でその内容を決議しております。

当社は、東レ理念を具現化するために、組織の構築、規程の制定、情報の伝達、及び業務執行のモニタリングを適切に行う体制として、以下の基本方針に従って内部統制システムを整備することにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図ります。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業倫理・法令遵守を推進するため、全社委員会のひとつとして「倫理・コンプライアンス委員会」を設けるほか、専任組織の設置など必要な社内の体制を整備する。

・取締役及び使用人が遵守すべき具体的行動基準として「倫理・コンプライアンス行動規範」を制定するほか、必要なガイドライン等を整備する。特に反社会的勢力との関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。

・法令や定款に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。

・法令遵守の最重要事項のひとつである安全保障貿易管理について、規程を制定し、専任組織を設置する。

(b) 取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「トップ・マネジメント決定権限」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び社長、本部長等に委任される事項を規定する。

・取締役会又は社長が決定する重要事項について、協議機関として「経営会議」を設置し、方針の審議、ないし実行の審議を行う。

(c) 取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について、規程を整備し、適切に保存・管理する。

(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努めるため、全社委員会のひとつとして「リスクマネジメント委員会」を設けて全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう、規程を整備する。

・財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。

(e) 子会社における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するため、重要な経営情報の当社への定期的な報告に関する規程を定めるほか、当社の経営陣が子会社の経営状況について直接報告を受ける会議を定期的に開催する。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備するため、子会社に対し、それぞれの事業形態や経営環境を踏まえたリスクマネジメント体制の構築を指導し、活動状況について定期的な報告を受ける。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備するため、業務執行に関して、当社が決定権限を留保する範囲を規程により定める。また、それぞれの子会社を所管する本部等を定めることで、経営情報の一元的な把握を図るとともに、子会社が必要とする支援・指導を行う。

・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備するため、「倫理・コンプライアンス行動規範」を、当社グループ共通の行動基準として、子会社に周知する。同時に、子会社に対し、それぞれの所在国における法令やビジネス慣習、事業形態等を勘案した行動規範やガイドライン等の制定を求める。また、子会社の取締役等及び使用人による内部通報について、状況が適切に当社に報告される体制を整備することを指導する。

(f) 監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社グループの取締役等、使用人及び子会社の監査役は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。

・内部通報制度の担当部署は、当社グループの内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。

・監査役へ報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わない旨を規程に定め、子会社に対し、同様の規程を制定するよう指導する。

(g) 監査役の職務の執行について生じる費用・債務の処理方針に関する事項

・監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁する。

(h) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の求めがある場合、職務を補助すべき専任の使用人を置く。当該使用人は、専ら監査役の指揮命令に従うものとし、その人事については監査役と事前に協議を行う。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。

・監査役は、取締役や経営陣とのミーティング、事業場・工場や子会社への往査を定期的に実施する。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は定款に基づき、社外取締役及び社外監査役の任務懈怠に基づく損害賠償責任について、社外取締役及び社外監査役の全員と責任限定契約を締結しており、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社におけるすべての取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。なお、当該保険契約の保険料は、全額を当社と子会社が負担しております。

⑥　取締役に関する事項

(a) 取締役の定数

当社の取締役は30名以内とする旨定款に定めております。

(b) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　株主総会決議に関する事項

当社は、下記の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。

(a) 自己の株式の取得

会社法第165条第２項に定める取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。

(b) 取締役の責任免除

会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。

(c) 監査役の責任免除

会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。

(d) 中間配当

取締役会の決議により、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

2026年６月22日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性12名　女性3名　(役員のうち女性の比率20％)

(注) １．取締役伊藤邦雄、神永晉、原山優子、イネステーラー章子は、「社外取締役」です。

２．監査役髙部眞規子、荻野浩三、井上雅彦は、「社外監査役」です。

３．2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から１年間です。

４．2023年６月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間です。

５．2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間です。

６．当社では「執行役員制度」を導入しており、執行役員は27名(うち４名が取締役を兼務)です。

2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されると、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性12名　女性3名　(役員のうち女性の比率20％)