2175 株式会社エス・エム・エス 有価証券報告書－第23期(2025/04/01－2026/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第23期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．従業員数欄の（外数）は、臨時雇用者の各事業年度の平均雇用人員（１日８時間換算）です。なお、臨時雇用者は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第23期の株価収益率、配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．従業員数欄の（外数）は、臨時雇用者の各事業年度の平均雇用人員（１日８時間換算）です。なお、臨時雇用者は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前については東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループでは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」ことをグループミッションに掲げています。「医療」「介護/障害福祉」（注）「ヘルスケア」「シニアライフ」を高齢社会における事業領域とし、価値提供先である従事者・事業者・エンドユーザをつなぐプラットフォームを情報インフラと定義して、様々なサービスを提供しています。国内においては、医療・介護/障害福祉従事者向けのキャリア関連事業を行うキャリア分野、介護/障害福祉事業者向け経営支援プラットフォームを提供する介護・障害福祉事業者分野、ヘルスケア・シニアライフを中心とした事業開発分野に区分して事業を行っており、これらに海外を加えた４分野を事業部門としています。

（注）当社は、日本が批准している「障害者権利条約」の考えに基づき、「障害」は個人ではなく社会の側にあるとする「社会モデル」の考え方に立脚しております。表記に際しては、受け取り手の心情に配慮し場合によって「障害」「障がい」を使い分ける方針であるものの、社会の側にある障害は排していくべきものとの考えから、本資料内においては基本的に「障害」と表記しています。

　各事業部門における主なサービスの内容は下表のとおりです。

　以上に述べた事業の系統図は次のとおりです。

４【関係会社の状況】

2026年３月31日現在

（注１）議決権比率欄内の（　）内は、当社の間接所有割合です。

（注２）特定子会社に該当しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針、経営環境及び経営戦略等

　当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」ことをグループミッションに掲げています。「医療」「介護/障害福祉」（注１）「ヘルスケア」「シニアライフ」を高齢社会における事業領域とし、価値提供先である従事者・事業者・エンドユーザをつなぐプラットフォームを情報インフラと定義しています。高齢社会を取り巻く人々を情報を介してサポートする情報インフラの構築を通じ、高齢社会で生じる様々な課題を解決し、生活の質の向上に貢献していきます。

未曽有の少子高齢化・人口減少時代が到来

　日本では、急速な少子高齢化と人口減少が同時に進行する、かつて誰も経験したことのない時代が到来しています。65歳以上の高齢者人口は2025年10月時点で約3,622万人となり（注２）、既に29％に達している高齢化率は、高齢者人口が3,900万人を超えピークに近づく2040年には約35％となる見通しです。一方、経済活動の中核を担う15～64歳の生産年齢人口は減少に歯止めがかからず、その人口構成比は2000年の68％から、2040年には55％近くにまで低下すると予測されています（注３）。

高齢社会が直面する「３つの課題」

　このような人口動態の変化を背景として、経済動向や国家政策、人々の価値観といった社会のありようは大きく変容し、これまでにない新たな課題も生じています。当社グループは、高齢社会において解決すべき重要な社会課題を下記の３つと捉えています。

課題１：質の高い医療・介護/障害福祉サービスの提供が困難に

　高齢化に伴い医療や介護/障害福祉の需要が増大する一方で、生産年齢人口の減少により、これらのサービスを支える従事者の不足が深刻な課題となっています。国の推計によると、2040年には、2018年と比較して32万人の看護師が追加で必要となり、介護職は2022年と比較して57万人が追加で必要となる見込みであり（注４）、高齢者や患者のケアを担う従事者の不足により、質の高い医療・介護/障害福祉サービスの提供が難しくなると予想されます。

課題２：現役世代の負担がより深刻に

　高齢者人口の増加を受け、年金・医療・介護等を支える社会保障費は、2040年には2018年と比較して約1.6倍の190兆円近い規模に増大すると見込まれています（注５）。一方、生産年齢人口の減少により、医療・介護/障害福祉のみならず、日本のあらゆる産業で労働力が不足していきます。そして、１人の高齢者を支える現役世代の人数は2018年の2.1人から2040年には1.6人にまで減少し、現役世代にかかる負担はますます重くなる見通しです（注６）。

課題３：高齢社会の生活にまつわる困りごとの解決が困難に

　高齢化の進行により、社会で必要とされるサービスも変化しています。高齢社会では、介護や終活といった新たなニーズが生まれ、その需要は拡大していきます。しかし、こうした高齢社会の生活にまつわる情報は質・量ともに不足しており、また整理された形で提供されていないという問題があります。さらに、今後多くの産業で労働力が不足することで、高齢社会で求められるサービスの供給自体が不十分となることも懸念されます。このため、高齢者やその家族にとって、生活における様々な困りごとの解決が難しくなることが想定されます。

高齢社会の課題と解決の方向性

　当社グループは、高齢社会が直面する３つの課題を情報インフラの構築を通じて解決していくため、それぞれの社会課題に対して具体的な解決の方向性を定めています。

　まず、質の高い医療・介護/障害福祉サービスの提供が困難になるという課題（課題１）に対しては、圧倒的な人材の需給ギャップを解消するとともに、これらのサービス提供を担う事業者の業務効率向上や経営課題を解決することが重要であることから、「医療・介護/障害福祉の人手不足と偏在の解消」と「医療・介護/障害福祉事業者の経営改善」が解決の方向性になると考えています。

　また、社会保障費の増大と生産年齢人口の減少により現役世代の負担がより深刻になるという課題（課題２）に対しては、より多くの人が生産性高く、健康に長く働けるようにすることが、「健康な労働力人口の増加」を通じて、課題の解決につながると考えています。

　そして、高齢社会の生活にまつわる困りごとを解決するのが困難になるという課題（課題３）に対しては、高齢社会に関わる様々な情報を分かりやすく整理し、「多様な選択肢と質の高い意思決定情報を提供すること」が、解決につながると考えています。

各事業分野での取組

　当社グループでは、上記の課題と解決の方向性を踏まえ、各事業分野で社会課題解決に向けた取組を行い、グループミッションの実現と、持続的な成長を通じた長期的な企業価値の向上を目指しています。

＜キャリア分野＞

　キャリア分野においては、「質の高い医療・介護/障害福祉サービスの提供が困難になる」という社会課題（課題１）に対し、医療・介護/障害福祉従事者と事業者の最適なマッチングを通じ、「医療・介護/障害福祉の人手不足と偏在の解消」に貢献することで解決を目指しています。

　医療領域においては、今後、従事者の需要の拡大と同時に、必要とされる医療機能が急性期から慢性期、在宅といった分野にシフトしていくと予想されます。求められる医療が変化する中、医療従事者の需給ギャップはますます拡大しており、また、医療機能間や地域間の偏在も大きな課題となっています。医療キャリアでは、医療従事者に対し、従事者の職業人生の全期間を通じて、就職・転職・復職の支援、スキル・キャリアアップ情報の提供など、「キャリアを一歩前に進める」ための支援をしています。事業者に対しては、人材の採用や労働環境の改善などの人材関連課題の解決を支援するとともに、そこでの働き方やキャリアの魅力を従事者に的確に伝えていくことで、社会から求められるより良い事業者への就業を支援することが可能になります。従事者が理想のキャリアを歩むことを支援しながら、必要とされる医療機能・地域の事業者への最適なマッチングを促すことで、医療従事者の不足と偏在の解消に貢献していきます。

　介護/障害福祉領域においては、高齢者の増加に伴い、日常生活において介助を必要とする要介護者の増大が見込まれており、長期間にわたって圧倒的な従事者不足が続くことが確実です。国の推計によると、2040年には2022年と比較して57万人の介護職が追加で必要となります（注４）。介護キャリアでは、介護/障害福祉従事者の圧倒的な不足を解消するため、介護/障害福祉業界への新規就業者を増やすと同時に、定着を促し業界外への離脱を減らしていく取組を行っています。資格取得スクールを通じて未経験者の資格取得を支援し、未経験者でも働きやすく育成環境の整った事業者への就業をサポートすることで、業界外からの新規就業を促進しています。就業後は、従事者の不安や職場での悩みを解消する定着支援サービスを通じ、早期離職の防止に貢献しています。また、従事者がスキルや経験を活かしてやりがいを持って働ける最適な介護/障害福祉事業者とのマッチングを行うとともに、採用や労働環境の改善といった事業者の人材関連課題の解決を支援し、従事者にとってもより良い職場環境の実現につなげることで、従事者の定着と業界からの離脱防止にも貢献していきます。

　今後も、医療・介護/障害福祉の人手不足と偏在の解消に向け、従事者・事業者への提供価値を最大化し、長期にわたり持続的な成長を実現していきます。

＜介護・障害福祉事業者分野＞

　介護・障害福祉事業者分野においては、「質の高い医療・介護/障害福祉サービスの提供が困難になる」という社会課題（課題１）に対し、サブスクリプション型の経営支援プラットフォーム「カイポケ」の提供を通じ、「介護/障害福祉事業者の経営改善」に貢献することで解決を目指しています。全国には約27万の介護事業所が存在しますが（注７）、その８割以上は運営事業所が２事業所以下の法人であり（注８）、小規模ゆえの経営課題を抱えている事業者も数多く存在しています。書類作成などの間接業務に多くの時間を割かれるうえに、人材採用難による人手不足、購買力の弱さ、資金繰り難といった業務上や経営上の問題があり、本来注力すべき高齢者のケアに十分に集中できないことが事業者共通の悩みの種となっています。また、障害への理解の深まり・診断のハードルの変化等により、障害福祉サービスの利用者数は年々増加傾向にあります。それに応じて、障害福祉サービスを提供する事業所数も継続して増加しているものの、介護事業所と同様の経営課題を抱えています。カイポケでは、介護/障害福祉事業所の運営に不可欠な保険請求の機能に加えて、業務・採用・購買・金融・バックオフィス・M&A等を支援する40以上のサービスをワンストップで提供することにより、介護/障害福祉事業者の経営を総合的に支援し、事業者の経営改善とサービス品質向上に貢献していきます。

　今後も、カイポケを提供する介護/障害福祉サービス種別の拡張、サービス利用事業者数の拡大、経営に必要なサービスの開発と利用促進、蓄積された介護/障害福祉経営データの分析・活用により、経営支援プラットフォームとしての提供価値を最大化し、長期にわたり持続的な成長を実現していきます。

＜事業開発分野＞

　事業開発分野（ヘルスケア事業領域）においては、社会保障費の増大と生産年齢人口の減少により「現役世代の負担がより深刻になる」という社会課題（課題２）に対し、企業の健康経営を支援するプラットフォームの提供を通じ、「健康な労働力人口の増加」に貢献することで解決を目指しています。生産年齢人口の減少により、日本では今後、あらゆる産業で労働力が不足すると予想される中、現役世代の中には、糖尿病などの重篤な病や認知症に進行することも多い生活習慣病の患者やその予備軍が多く存在しています。また、過労や職場でのストレスなどに起因したメンタル不調も深刻で、うつ病などの気分障害が原因で医療機関を受診する患者数は近年増加傾向にあります。労働力の減少を食い止め、その生産性を高めていくうえでは、人々が長く健康に働けることが不可欠です。国も生活習慣病予防やメンタルヘルス改善のための対策に力を入れており、中でも企業が従業員とその家族の健康増進に取り組む「健康経営」の普及促進に向けた政策を積極的に推進しています。当社グループでは、医師や看護師、管理栄養士などの医療従事者の力を活用したエビデンスに基づくデジタルヘルスサービス（注９）を企業や健康保険組合等に提供する健康経営支援プラットフォームを構築することで、従業員とその家族の健康増進に貢献していきます。当社グループが有する医療従事者ネットワーク、ICTの知見及び官公庁等との実証事業の実績という強みを活用することで、健康保険組合に対する遠隔での特定保健指導サービスや企業に対する産業保健サービス等の安価で実効性のあるソリューションの提供を実現しています。

　今後も、サービス利用企業数・利用者数の拡大、健康経営に必要なサービスの開発、医療従事者の確保・育成によるサービス品質向上、蓄積されたデータの分析・活用により、健康経営支援プラットフォームとしての提供価値を最大化し、加速度的な成長を実現していきます。

　事業開発分野（シニアライフ事業領域）においては、「高齢社会の生活にまつわる困りごとの解決が困難になる」という社会課題（課題３）に対し、生活にまつわる悩みやニーズを抱えた人々を、その解決に役立つ相談先やサービスにつなぐ困りごと解決プラットフォームの構築を通じ、「多様な選択肢と質の高い意思決定情報の提供」をすることで解決を目指しています。介護で悩む人向けコミュニティサービスにおいて、他の介護者との交流や専門家からのアドバイスを通じて介護を中心とした多様な困りごとの解決を支援するとともに、住まい・食・終活など特定テーマの困りごとを持つ人々を、解決策を提供する事業者につなぐサービスを提供することで、エンドユーザが抱えるあらゆる困りごとの解決を総合的に支援していきます。

　今後も、介護で悩む人向けコミュニティの介護の総合相談窓口としての価値向上、高齢社会特有のテーマの拡張とその中でのサービスの拡充、困りごとの解決策を提供する提携事業者の拡大、提携事業者向け経営支援を通じて、困りごと解決プラットフォームとしての提供価値を最大化し、加速度的な成長を実現していきます。

＜海外分野＞

　海外分野（メディカルプラットフォーム事業領域）においては、APACでは相対的に「医薬品・医療機器等の普及が遅く、医療の質が十分ではない」という社会課題に対し、医療関連事業者等と医療従事者をつなぐAPAC各国に最適化されたメディカルプラットフォームの構築を通じ、「医療の普及と安全性の向上を促進」することで解決を目指しています。当社グループが有するAPAC各国の医療従事者の会員基盤を活かし、全世界の製薬会社をはじめとした医療関連事業者等のマーケティング活動を支援しています。価値のある情報を特定・作成・整理しローカライズしたうえで医療従事者に提供することによって、さらなる会員基盤の拡大・活性化につなげ、医療関連事業者等のより効果的・効率的なマーケティング活動に貢献していきます。

　今後も、サービス提供先の業種・業態の拡張、顧客数の拡大、提供する情報の種類・量の拡大と質の向上、医療従事者の会員基盤の拡大・活性化、蓄積された情報の分析・活用により、メディカルプラットフォームとしての提供価値を最大化し、長期にわたり持続的な成長を実現していきます。

　海外分野（グローバルキャリア事業領域）においては、経済発展や高齢化に伴い世界的に医療サービスに対するニーズが高まる中で「世界的な医療従事者の不足と偏在」が生じているという社会課題に対し、世界の医療従事者と医療事業者をつなぐ医療従事者供給プラットフォームを構築することで解決を目指しています。各国の医療従事者と医療事業者の需給状況に応じて、クロスボーダー及びドメスティックで最適なマッチングを促進することで、グローバルな医療の質の向上に貢献していきます。

　今後も、紹介先医療事業者の展開国と事業者数の拡大、就業を支援する医療従事者側の展開国及び従事者数の拡大、事業者と従事者の最適なマッチングとマッチング量の拡大により、医療従事者供給プラットフォームとしての提供価値を最大化し、長期にわたり持続的な成長を実現していきます。

　なお、これらの各事業分野における取組を推進するため、高い技術力や経営視点を持つデジタル人材及び新規事業を開拓する次世代人材をはじめとする多様な人材の確保及び育成を、経営の重要基盤と位置付けています。当社グループの人材戦略に関する基本方針の詳細については、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組　（３）重要なサステナビリティ項目別の戦略並びに指標及び目標　② 人的資本」に記載のとおりです。

　当社グループは、今後も拡大する市場から生まれる様々な事業機会を捉え、国内外において新たなサービスを数多く生み出すことで社会課題の解決に貢献し、持続的かつ長期的な成長を実現していきます。

（注１）当社は、日本が批准している「障害者権利条約」に基づき、「障害」は個人ではなく社会の側にあるとする「社会モデル」の考

　　　　え方に立脚しております。表記に際しては、受け取り手の心情に配慮し場合によって「障害」「障がい」を使い分ける方針であ

　　　　るものの、社会の側にある障害は排していくべきものとの考えから、本資料内においては基本的に「障害」と表記しています。

（注２）総務省「人口推計」

（注３）国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（令和５年推計）」

（注４）看護師：厚生労働省「看護師等（看護職員）の確保を巡る状況」

　　　　介護職：厚生労働省「第９期介護保険事業計画に基づく介護職員の必要数について」

（注５）内閣官房・内閣府・財務省・厚生労働省「2040年を見据えた社会保障の将来見通し」

　　　　金額は年金・医療・介護の合計

（注６）総務省「国勢調査」「人口推計」、国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（令和５年推計）」

（注７）厚生労働省「介護給付費等実態統計（令和７年３月審査分）」をもとに集計

（注８）厚生労働省「介護サービス情報公表システム」「サービス付き高齢者向け住宅情報提供システム」より2025年１月時点の情報を

　　　　集計

（注９）デジタルヘルス：AI、ICT、IoT、ウェアラブルデバイス、ビッグデータ解析など最新のデジタルヘルス技術を活用し医療や

　　　　ヘルスケアの効果を向上させること

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、限られた経営資源を効率的に活用し、株主資本コストを超える高いROEを実現しながら、売上高及びEBITDAを継続的に成長させていくことを目指しています。

　当連結会計年度における各指標及び2031年３月期の業績目標は以下のとおりです。

（注１）減損損失の影響で親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことによりマイナスとなっております。

（注２）2031年３月期までの可能な限り早期に達成を目指します。

　また、これらの財務目標を達成するための先行指標として、従業員エンゲージメントや多様性に関する人材関連の非財務情報も重要な経営指標として注視しています。詳細については、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組　（３）重要なサステナビリティ項目別の戦略並びに指標及び目標　② 人的資本」に記載のとおりです。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当社グループは、創業以来、高齢社会の課題解決を事業機会と捉え、持続的な成長を実現してきました。しかしながら、①労働集約型モデルへの依存による成長鈍化、②自前主義への偏重による成長機会の逸失、③短期利益の追求と将来投資の不足、④資本市場とのミスコミュニケーションという４つの経営課題が、近年の株価の低迷の主因であると認識しております。これらの課題を抜本的に解決し、企業価値を最大化するため、2026年４月28日に「企業価値最大化に向けたロードマップ」を策定いたしました。

（参考）企業価値最大化に向けたロードマップ

https://www.bm-sms.co.jp/wp-content/uploads/2026/04/roadmap\_to\_FY30.pdf

　これまでの成長を支えてきた労働集約的なモデルから、AIやデータを徹底活用した資本集約型モデルへと進化させるとともに、外部連携や機動的な資源再配分を通じ、模倣不可能な情報インフラを構築することで、社会課題の解決と圧倒的な事業成長を両立していきます。今後10年を「第三創業期」と位置づけ、以下の施策を重点的に推進していきます。

① 事業ポートフォリオ戦略

　成長性（売上成長率）と収益性（事業利益率）を基準とする評価フレームを用い、全社視点で事業ポートフォリオを評価します。全ての事業は新規・既存に関わらず月次の事業進捗会議及び取締役会での定期的な報告・議論の対象とし、年次で継続可否判断を実施いたします。事業の撤退を含む選択と集中を通じて経営資源を成長領域へ機動的に再配分する「共創型ポートフォリオ経営」を実践することで、成長性と収益性を両立した事業構造へと変革を推進していきます。

② 事業戦略（注）

・キャリア事業

　労働集約型の人材紹介モデルで培った「マッチング力」をAIでモデル化し、ダイレクトリクルーティングにも組み込むことで、高い採用率を低コストで実現する独自のハイブリッドモデルを確立します。あわせて、介護・障害福祉経営支援事業（SaaS）との連携を通じた採用エコシステムを構築し、医療・介護・障害福祉領域における圧倒的No.1の立場を構造的に確立していきます。

・介護・障害福祉経営支援事業

　在宅介護事業所の62％が接続する介護・障害福祉事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」を、AIネイティブな構造を備えた「カイポケコネクト」へと進化させ、地域包括ケアのネットワークハブとしての地位をさらに強固なものとします。また、カイポケで培った制度対応の知見と事業モデルを、成長余地の大きい障害福祉領域へ横展開することで、「かべなしクラウド」のシェア拡大を加速していきます。

・海外/その他事業

　海外事業においては、抜本的な収益構造改善を断行するとともに、他社との提携や外部資本の活用を含めたあらゆる選択肢を検討し、選択と集中を徹底します。その他の事業領域についても、全事業の再評価を通じ、キャリア・カイポケに続く事業の柱となりうる領域への積極的な事業開発を推進していきます。

　上記の戦略を確実に実行するうえで、AIやデータ活用を牽引するデジタル人材や、新規事業領域を開拓する次世代人材の確保及び育成が不可欠です。当社グループの人材戦略に関する基本方針の詳細については、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組　（３）重要なサステナビリティ項目別の戦略並びに指標及び目標　② 人的資本」に記載のとおりです。

③ ガバナンス体制の強化と資本市場との対話

　新たに「企業価値向上委員会」を設置し、本ロードマップの内容を含む経営課題の検証・検討を行うとともに、遅くとも2027年３月期決算発表（2027年４月末頃）までに中期経営計画を開示する予定です。また、社内取締役の報酬制度を企業価値向上と連動性の高い設計（固定報酬・短期インセンティブ・長期インセンティブの組み合わせ）に変更するなど、経営の意思決定の質向上と透明性の高い情報開示に努めていきます。

（注）当社は、2026年１月１日に新経営体制に移行し、2026年４月28日より経営管理区分を変更したことに伴い、2027年３月期からは報告セグメントを「キャリア」、「介護・障害福祉経営支援」及び「海外」の３区分に変更することとしました。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

　当社グループでは「永続する企業グループとして成長し続け、社会に貢献し続ける」ことを普遍的に追い求めるべき経営理念に据え、会社が成長を伴いながら永続していくことを通じ、社会への貢献の総量を拡大していきたいと考えています。その中での当社グループが実現すべき使命として、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」をミッションに掲げています。

　高齢社会で生じる様々な社会課題の解決を事業の根幹に据えて取り組み、グループミッションを実現することこそが、持続可能な社会の実現につながると考えています。また、事業活動を通じて社会課題解決に取り組むことで、社会に求められる企業として持続的な成長が可能となります。持続的な成長の積み重ねによって長期的な企業価値が向上していくことで、より強力にグループミッションの実現を後押しし、持続可能な社会の実現につなげることができます。加えて、これらの社会との共通価値を創造する活動を支え推進するためには、社会の要請を踏まえながら、ガバナンス、人的資本、地球環境への配慮、情報セキュリティ、人権の尊重、腐敗・贈収賄防止等の観点を含め、経営基盤を整備・強化していくことが重要だと考えています。

　様々なステークホルダーの信頼と期待を真摯に受け止めながら、これらの活動を通じて、持続可能な社会の実現に貢献していきます。

（１）サステナビリティ全般に関するガバナンス

　当社グループでは、「サステナビリティ委員会」を設置し、人的資本や気候変動問題への対応を含めたサステナビリティ課題への方針・施策の検討、進捗モニタリングを行っています。サステナビリティ委員会は当社の代表取締役社長を委員長とし、全取締役をメンバーとして、原則年４回開催しています。

　「サステナビリティ推進室」が同委員会の事務局を担うとともに、各事業部門・コーポレート部門と連携し、サステナビリティ関連の戦略・施策の立案・実行をサポートしています。また、グループ全体のリスクマネジメントを所管する部門と連携し、全社的なリスクマネジメントと統合的な管理を行っています。

　取締役会はこのプロセスを監督し、必要に応じて対応の指示を行います。

（２）サステナビリティ全般に関するリスク管理

　当社グループでは、経営・収益・損失に重大な影響を与える不確実性をリスクと捉え、そのマイナスの影響を抑えつつ、リターンの最大化を追求するため、リスクマネジメント規程を定めグループ横断的なリスクマネジメントを行っています。

　サステナビリティに関するリスクについては、サステナビリティ委員会にてそのリスクの識別・評価を実施しています。特定されたリスクは、リスクマネジメントを所管する部門と連携し、当社グループ全体のリスク管理体制に統合され、重要なリスクに対する取組の管理及びリスク管理の推進、内部統制システムの運用等について審議を行い、必要に応じてその内容を取締役会に報告しています。

（３）重要なサステナビリティ項目別の戦略並びに指標及び目標

① 社会課題の解決を通じた持続可能な社会の実現

（a）戦略

　日本では、急速な少子高齢化と人口減少が同時に進行する、かつて誰も経験したことのない時代が到来しています。このような人口動態の変化を背景として、経済動向や国家政策、人々の価値観といった社会のありようは大きく変容し、これまでにない新たな課題が生じています。これらの高齢社会の課題を解決しない限り、持続可能な社会は実現できません。当社グループは、高齢社会の課題解決を事業機会と捉え、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」ことをグループミッションに掲げています。事業活動を通じて社会課題の解決を図ることで、高齢社会の持続可能性を高めていきたいと考えています。

　このような考え方のもと、当社グループでは、高齢社会に関連する３つの社会課題に対し、具体的な解決の方向性を考え、解決を目指し、事業を展開しています。これらの高齢社会における社会課題と解決の方向性を踏まえ、日本においては、キャリア事業、介護・障害福祉経営支援事業、ヘルスケア事業、シニアライフ事業の４つの戦略的事業領域で、課題解決に取り組んでいます。

　海外においては、APACでは相対的に「医薬品・医療機器等の普及が遅く、医療の質が十分ではない」という社会課題に対し、メディカルプラットフォーム事業を通じ、「医療の普及と安全性の向上を促進」することで解決を目指しています。また、経済発展や高齢化に伴い世界的に医療サービスに対するニーズが高まる中で「世界的な医療従事者の不足と偏在」が生じているという社会課題に対し、グローバルキャリア事業を通じ世界の医療従事者と医療事業者をつなぐ医療従事者供給プラットフォームを構築することで解決を目指しています。

　具体的な社会課題、各事業における取組については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。また、事業活動に伴うリスクについては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりです。

（b）指標及び目標

　設定した社会課題の解決を通じた社会への貢献度を計測するには、各社会課題に対応するそれぞれの事業分野が社会に必要とされるサービスを提供することによって継続して成長していくこと、及びその集合体であるグループとして持続的な成長を実現し長期的に企業価値を向上させていくことが、最重要視すべき指標だと考えています。当社グループは、2003年の創業以来22期連続で増収を達成しており、継続的に社会への貢献の総量を拡大してきました。今後も、社会の変化を捉え、会社・事業の在り方をより求められるものに変容させながら成長し続けることで、持続可能な社会の実現に貢献していきます。

　なお、2027年３月期の具体的な目標については、2026年４月28日決算短信で公表した連結業績予想のとおりです。

② 人的資本

　当社グループでは、事業活動を通じて社会に貢献し続けるため、多様な人材の採用・育成・適正配置を行い、会社と従業員が相互に発展していくことが非常に重要であると考えています。従業員個人の成長が会社の成長につながり、会社の成長が従業員個人のさらなる成長機会につながることで、社会への貢献の総量を増やしながら会社として持続的に成長することが可能になります。

　また、当社グループの人材理念は、「情熱」「誠実」をもって「プロフェッショナル」であることを追求することです。この理念を体現し、変化の激しい事業環境に自律的に対応し成長できる人材の確保及び育成が当社グループの持続的成長にとって不可欠であると認識しています。

　こうした考え方に基づき、以下のとおり、人的資本に関する戦略及び方針を定めています。

（a）戦略

　当社グループにとって、経営戦略を遂行し、各分野で社会課題を解決するサービスを持続的に生み出し続けるための最大の経営資源は「人材」です。この認識のもと、当社グループは、経営戦略と連動した方針を軸に、人的資本への積極的な投資を推進しています。人材への投資が着実に実を結び、従業員一人ひとりが自律的に成長することは、当社グループの経営戦略の遂行、ひいてはミッションの実現にとって不可欠であり、企業価値の向上に直結するものと考えています。

　人材戦略を推進するにあたっては、リスクが存在することも認識しています。少子高齢化による労働人口の減少、AIやデジタル領域における採用競争の激化、及び事業拡大に伴う必要スキルの高度化により、多様で有能な人材を必要数確保及び育成することができない可能性があります。こうしたリスクが顕在化した場合、当社グループのミッションの実現及び経営戦略の実行に悪影響を与えると認識しています。

　一方、人的資本への投資は、当社グループに新たな機会をもたらすものと捉えています。例えば、多様な人材が組織に集まることで、高齢社会領域における新たな課題発見とサービス開発の可能性が広がると考えています。また、デジタル人材の確保及び育成への投資は、労働集約型モデルから資本集約型モデルへの進化を加速させる機会になると捉えています。

　以上のリスク及び機会を踏まえ、ミッションの実現及び経営戦略の遂行のため、以下の方針に基づき人的資本への投資及び取組を推進しています。各方針に記載の取組は当社が人的資本投資として位置づけるものであり、提出会社における主な事例です。

ミッション実現のため自律的に成長し価値を創出する人材の確保と育成

　前述のとおり、当社グループの成長は社会課題の解決を通して社会貢献へとつながります。長期の時間軸で組織が成長し続けるには、当社グループの成長に必要な能力を有した従業員を確保し続けることが不可欠です。なかでも昨今の事業環境を踏まえ、AIやデータを徹底活用した資本集約型モデルへの進化及び新規領域への事業拡張を推進するため、高い技術力や経営視点を持つデジタル人材及び新規事業を開拓する次世代人材の確保及び育成に注力しています。加えて、組織の発展のためには、従業員一人ひとりが成長していくこと、また、従業員のやりがいと組織の理念・ミッションが結びついていくことが、非常に重要です。当社グループは、経営理念である「永続する企業グループとして成長し続け、社会に貢献し続ける」を実現するため、経営原則として「組織と個人の相互発展」「経営プロセスの縦横リンク」を掲げています。経営理念の実現には中長期での持続的な人材育成が不可欠であり、経営原則は人材育成の根幹となるものです。この「組織と個人の相互発展」「経営プロセスの縦横リンク」という考え方により、従業員の成長と理念の浸透を促進することで、各個人の力が組織の力に正しく変換され、組織の発展につながっていきます。

「組織と個人の相互発展」

　当社グループは、創業以来増収を続け、継続的な成長とそれを通じた社会への貢献を実現し続けています。長期的に組織が成長し続けるには、その構成員である従業員一人ひとりの成長が不可欠です。

　当社グループでは、組織の成長によって生まれる新たな機会を個人に提供することで、個人の成長を促進しています。個人の成長によって個人が創出する価値は高まり、グループミッションを各組織から個人目標へとつなぐことで、個人が創出した価値を組織の成長と社会貢献へとつなげています。

　機会を通じた従業員の成長が会社の成長につながり、それがまた新たな成長機会の創出につながる、こうした成長と貢献のサイクルを回し続けることで、中長期にわたって組織と個人の相互発展を実現し続けていきたいと考えています。

「経営プロセスの縦横リンク」

　経営プロセスとは戦略、人材、オペレーションという経営及び事業運営に求められる３つの側面を統合的に思考し、実行することです。複雑性が高く、長期の時間軸で変化し続ける環境下では、全ての従業員が自立的に経営プロセスを回すことが必要不可欠だと考えています。そのため、当社グループでは、経営者や事業責任者だけではなく、全ての役割の従業員が主体者として経営プロセスを回すことで、より高い価値を創出することを求めています。

　また、全社、SU（Strategic Unit：戦略的事業領域）、BU（Business Unit：事業）、個人の各階層で経営プロセスを回すだけではなく、経営プロセスを全社から個人まで縦につなぐことで、グループミッション実現に向けて各階層間の創出する価値を整合させながら、各階層で創出した貢献を全社の貢献へとつないでいます（経営プロセスの縦リンク）。

　さらに、隣接する組織間や個人間で経営プロセスを横につなぐことで、シナジーを生み、単独では成し得ないより大きな貢献を生み出します（経営プロセスの横リンク）。

　このように経営プロセスを縦と横につなぐことにより、組織と個人の相互発展を実現し、組織一丸となってグループミッション実現を目指していきます。また、継続的な成長を通じて蓄積されたナレッジ及びケイパビリティを組織や従業員間で共有することにより、ひとりでは成し得ないより大きな成長につなげ、社会貢献の総量を増やし続けたいと考えています。

＜主な取組＞

- １on１ミーティング

　上長と部下が定期的に１対１で、経営プロセスを前提とした目標設定のすり合わせを行い、また、当社で実現したいキャリアやそれを実現するための課題・具体的な取組等を議論することで、理念の浸透と着実な人材育成を図っています。

- キャリアアンケートの実施

　「組織と従業員の相互発展」を目指し、半年に１回「キャリアアンケート」を実施しています。 本アンケートは、各従業員のキャリアに対する考えや想いの把握に加え、職場環境や仕事への満足度を確認する「従業員満足度調査」も兼ねています。一人ひとりの意向に沿ったキャリア実現の支援はもちろん、より働きやすく働きがいのある環境づくりや制度の改善に役立てています。

- 新卒入社者向けの体系的・長期的な育成プログラム

　新卒入社者が自律的にキャリアを形成できるよう、数ヵ月間にわたる構造化された育成プログラムを実施しています。入社直後の集合研修で企業理念や基礎スキルを習得後、部門別研修にて業界専門知識や実務スキルを座学と実践を通じて段階的に開発します。また、日々の内省や専任トレーナーとの定期的な１on１による継続的なフィードバック体制、同期同士のナレッジ共有の仕組みを構築し、相互学習と成長を支援しています。

- 次世代リーダー・マネジメント層の育成

　将来の経営や組織を牽引するリーダー候補の育成に向け、各事業の特性や組織状況に合わせた実践的なマネジメントプログラムを実施しています。例えば、ある事業部においては、新任マネジャー（候補含む）を対象に、経営戦略とメンバー個人の価値観を接続する対話手法や、成長を促す職務アサインの技術習得など、現場での実践と内省を繰り返しながら継続的に育成しています。

- 資格取得支援制度

　業務に関わる資格を取得した従業員に対し、受験料や教材費を支給しています。

- スキルアップ研修

　業務スキルや語学力、マネジメントスキルの向上を目的とした各種研修を実施しています。デジタルスキルの向上にも注力しており、生成AIの活用に関する勉強会や、社内サポートサイトを通じた情報共有・活用方法の紹介などの取組を進めています。

- 書籍購入制度

　従業員の自律的な能力向上や業務遂行に必要となる書籍の購入費用を会社で負担しています。

- スキルアップ手当

　従業員の自己研鑽やキャリアアップを支援する目的で、年１回15万円の手当を支給しています。

- 社内公募制度

　各事業の成長に伴い各組織で様々な役割が日々生まれ拡張していく中で、従業員が培ってきたスキルや経験を活かすことで組織間のシナジーを創出し、また、社内に存在する多くの機会に対して、意欲を持ってチャレンジするキャリア開発の機会提供を目的として、年に数回程度、社内公募を実施しています。

個人の能力を最大限に引き出す労働環境の整備とウェルビーイングの推進

　多様な従業員を採用・育成しながら組織規模を拡大し、生産性高く価値を創出し続けるには、バックグラウンドの違いや、育児・介護等のライフステージの変化等、多様な状況下にある従業員が働きやすく、かつ、働きがいのある環境を整備していくことが非常に重要です。各個人が心身ともに健やかに働けるよう従業員の健康維持・増進に取り組むとともに、個人の成長とワークライフバランスを実現するための支援を行う等、主体的なキャリア形成を可能にするための取組を行っています。

　なお、福利厚生制度の具体的な内容は国や地域の法規制・慣習、雇用形態によって異なりますが、海外拠点や非正規雇用者を含めた当社グループの全従業員が、安心して働くことができるよう、それぞれの環境に応じた制度（社会保険、休暇制度、健康支援等）を利用できる体制を整備しています。

＜主な取組＞

- 完全退館時刻の設定

　時間内で生産性高く働くと同時に、退社後の自己研鑽を促すため、原則19時30分を完全退館時刻に定めています。

　※定時終了後最大２時間の範囲内で、部門や職種によって一部異なる場合があります。

- アニバーサリー休暇

　各従業員が年１回、任意の日に設定できるアニバーサリー休暇（有給）を付与しています。

- ウェルビーイングの推進

　代表取締役社長直轄の健康推進室を設置し、従業員の心身の健康促進と生産性向上に向けた様々な取組を推進しています。健康面では、生活習慣病の早期発見を重要な課題と位置づけ、再検査受診率の向上に注力するほか、常駐保健師による社内相談窓口を設置し、産業医や健康保険組合と連携したメンタルヘルスサポートやヘルスリテラシーの向上を図っています。また、子育て世代が多い当社の特性を踏まえ、ライフイベントと仕事の両立支援も強化しています。時間単位の有給休暇制度をはじめ、男性の育休取得者向け手引きの配布、育休中のコミュニケーションツールの導入、不妊治療のための通院休暇制度などを整備し、従業員が長期にわたり安心して能力を発揮できる環境づくりに取り組んでいます。

- 育児・介護支援制度

　育児・介護休業制度のほか、子どもが中学１年になるまで利用できる時短制度や、保育園・学童・ベビーシッター等の利用をサポートする手当の支給等の制度面での支援に加えて、育児と介護に関する情報を記載した社内ポータルサイトの構築や、当社のシニアライフ事業における介護の相談窓口サービスの社内利用等を通じて、育児や介護と仕事の両立を支援しています。また、厚生労働省が運営する仕事と家庭の両立の取組を支援する情報サイト「両立支援のひろば」に、当社の仕事と介護の両立支援に関する取組を登録しています。

多様な個性やバックグラウンドを持つ人材が活躍できる組織作り

　当社グループでは、社会課題を解決するための多様な事業を展開しており、その運営に関わる従業員も多様であることが求められます。多様性を実現するための前提として、バックグラウンドや個性・雇用形態・ライフスタイル等に関わらず、各個人が差別されることなく互いを尊重しあい承認され、ともに成長していく企業風土の醸成に取り組んでいます。また、多様なバックグラウンドを持つ優秀な人材を新卒・中途問わず数多く採用し、従業員のさらなる成長のための支援と、各個人が能力を活かしながら生産性高くやりがいをもって働ける環境の整備を行うことで、多様性を伴った組織規模の拡大が可能だと考えています。

＜主な取組＞

- DEI&B（Diversity, Equity, Inclusion, and Belonging）推進プロジェクト

　多様な従業員がより働きやすく主体的なキャリアを形成していける環境づくりを目指し、2025年３月期より「DEI&B推進プロジェクト」を開始し、人材紹介事業の一部組織で女性活躍推進に向けた取組等を実施しています。

- 障害のある方の採用と個性・能力に応じた配置

　従業員数の継続的な増加に合わせ、障害のある従業員の雇用数も年々増加しています。障害の特性への配慮を前提としながらも、各人の個性・能力・意向に応じた職務への配置を通じ、障害の有無に関わらず従業員が協働することにより、誰もがやりがいをもって生き生きと活躍できる環境を整備しています。

- 差別・ハラスメントの禁止と内部通報窓口の設置

　「エス・エム・エス 人権方針」に基づき、人種、性別、国籍、民族、言語、宗教、政治上その他の意見、国民的もしくは社会的出身、財産、性的指向、性自認、健康状態、障害の有無などによる、あらゆる差別を禁止するとともに、パワーハラスメント、セクシュアルハラスメントその他、精神的か肉体的かを問わず、あらゆる形態のハラスメントを禁止しています。これらの確実な遵守のため、職場における法令や社内規程等への違反、ハラスメント等について、24時間365日通報、報告、相談ができる窓口を設定しています。

従業員の給与等の決定に関する方針

　当社グループは、「組織と個人の相互発展」という経営原則に基づき、従業員の中長期的な成長を促し、それぞれの能力発揮を通じたミッション達成への貢献を後押しすることを、報酬制度における基本的な考え方としています。具体的には、年齢や勤続年数によらず、各職種において担う役割に応じた能力を処遇に反映する「能力等級制度」を導入しています。職種別に定めた役割・能力要件に基づき、求められる能力の到達度を評価してグレードを決定することで、公正かつ透明性の高い評価・報酬体系を構築しています。

　給与水準については、ミッション実現に向けた人材の確保のため、同程度の事業規模・事業フェーズにある上場企業をベンチマークとし、市場競争力を確保できる水準に設定しています。

　報酬構成については、短期的な成果のみによってではなく、中長期的な成果につながる従業員の能力成長を評価する考えのもと、基本給を中心とした給与体系を採用しています。一部の職種では賞与を支給することで、個人の業績成果にも報いる仕組みとしています。また、従業員の自己研鑽やキャリアアップを支援する目的で「スキルアップ手当」を支給しています。

＜中長期的なインセンティブとしての取組＞

- 社員持株会制度

　福利厚生の充実と事業成長に対する意欲の向上を目的として、役職を問わず入会可能な社員持株会制度を設け、10％の奨励金を付与しています。対象は株式会社エス・エム・エス及び株式会社エス・エム・エスサポートサービスの正社員・契約社員です。

- ストック・オプションの付与

　会社の成長に対する貢献意欲や士気を高めるため、一定のグレード以上の従業員に対してのストック・オプションを付与しています。

（b）指標及び目標

　当社グループでは、中長期的な企業価値向上と社会貢献の総量の継続的な拡大に向けて、上述の（a）戦略に掲げた以下の３つの基本方針を重要な軸として捉えています。

・ミッション実現のため自律的に成長し価値を創出する人材の確保と育成

・個人の能力を最大限に引き出す労働環境の整備とウェルビーイングの推進

・多様な個性やバックグラウンドを持つ人材が活躍できる組織作り

　これらの方針の進捗や成果を適切に把握するため、以下の指標について実績のモニタリング及び目標設定を行っています。なお、これらの指標及び目標については、経営環境の変化や事業フェーズの進捗、人材育成方針のアップデート等に基づき、継続的な見直しを行います。また、現時点で具体的な数値目標を定めていない指標についても、今後の進捗に応じて適切な目標設定や管理手法の導入を検討してまいります。

（注１）教育研修費（外部研修費、書籍購入費、資格取得支援費等）及びスキルアップ手当の総額を従業員数で割って算出。

（注２）ワーク・エンゲージメントの測定に広く用いられるユトレヒト・ワーク・エンゲージメント尺度（UWES）の９項目を組み入れて測定。９項目のスコア（０＝全くない～６＝いつも感じる）の全従業員平均。

（注３）正社員（無期雇用労働者）を対象に算出。算出式：当該年度の退職者数 ÷ 期初時点の在籍者数 × 100 （期中に入社し、同期間内に退職した者は計算に含めておりません）

（注４）当社は従業員の自律的なキャリア形成を推奨しており、離職理由の多くはステップアップや独立を目的としたものであると認識しています。

（注５）厚生労働省の規定に基づき算出しているため、出産年度と育児休業取得年度が異なる場合、100％を超えることがあります。

（注６）各年度６月１日時点（厚生労働省 障害者雇用状況報告時点）

（注７）対象範囲は株式会社エス・エム・エス、株式会社エス・エム・エスサポートサービス、株式会社エス・エム・エスフィナンシャルサービス、MIMS Japan株式会社。

③ 気候変動

（a）戦略

　当社グループでは、持続可能な社会の実現に向けて、地球環境保全の重要性を認識し、「エス・エム・エス 環境方針」に基づき、事業活動における環境負荷の低減に取り組んでいます。

気候変動への対応

　気候変動を全人類共通の最重要課題と認識し、事業活動全体における温室効果ガス排出量の削減に努めてい

ます。当社グループは、国際的に認知された枠組みに基づき、透明性の高い情報開示に継続的に取り組んでいます。加えて、パリ協定が求める水準と整合したSBT（Science Based Targets）を設定し、目標達成に向けた取組を推進しています。また、化石燃料の拡大を助長するような投資や、気候変動対策に逆行する団体・ロビー活動への資金提供は行いません。

循環型経済への貢献

　資源の持続可能な利用を目指し、循環型経済への移行にコミットしています。業務で使用する備品の有効活用や廃棄物削減を積極的に推進し、サプライヤーやビジネスパートナーとも協力して、資源の無駄をなくすための解決策を模索しています。

規制遵守とそれにとどまらない取組

　環境関連の全ての法規制及び必須基準を遵守しています。同時に、単なる規制遵守にとどまることなく、事業活動を通じて顧客事業所における環境負荷低減に取り組んでいます。例えば、介護・障害福祉事業者向けの経営支援プラットフォーム「カイポケ」は、業務のデジタル化を促すことで、請求業務やバックオフィス業務における紙の使用量の削減に貢献しています。

ステークホルダーとの協働

　直接的な事業活動だけでなく、バリューチェーン全体（上流・下流）で環境負荷低減に取り組んでいます。投資家、サプライヤー、ビジネスパートナー、従業員といった多様なステークホルダーとエンゲージメントを行い、環境に関する知見や課題を共有し、協働して解決することを目指しています。

TCFD提言に基づくシナリオ分析

　気候変動による影響は不確実性が高いため、一定のシナリオを想定したうえで分析を行い、当社グループに与える影響を定性的に評価しています。シナリオについては、現状を上回る追加的な対策がされず温暖化が進行する４℃シナリオ、脱炭素への移行を想定した２℃未満シナリオの２つを検討しました。検討にあたっては、物理的な影響については主にIPCC（気候変動に関する政府間パネル）の共有社会経済経路・代表的濃度経路シナリオを参照し、移行に伴う影響については主にIEA（国際エネルギー機関）が発行する「World Energy Outlook」における各シナリオを参照しました。

　なお、気候変動に伴う主な影響は当社グループにとってのリスクとして捉えておりますが、適切な対応を進めることで、売上の増加、コストの抑制、顧客・人材の獲得、資金調達コストの低減等の機会に転じることが可能だと考えています。

（b）指標及び目標

　当社グループでは、気候変動に関する評価指標として温室効果ガス排出量を選定しており、当社グループにおける温室効果ガス排出量（スコープ１、スコープ２、スコープ３）実績は下記のとおりです。2026年３月期の排出量については、スコープ１及びスコープ２排出量は前年比で減少した一方で、スコープ３排出量が増加しました。なお、スコープ１の減少はフロン漏洩量に係る実態把握の精度向上、スコープ２の減少は主に海外拠点における電力使用量の減少及び電力排出係数の改善によるものです。スコープ３の増加は、広告宣伝投資の継続的な増加や各分野のサービス拡大等に伴い、カテゴリー１（購入した製品・サービス）の排出量が増加したことによるものです。

　目標については、パリ協定が求める水準と整合した温室効果ガス排出削減目標であるSBT（Science Based Targets）として、次のとおり設定しております。

　・スコープ１及びスコープ２排出量について、2024年３月期を基準として2031年３月期までに42％の削減を目指す

　・スコープ３排出量のうちカテゴリー１（購入した製品・サービス）からの排出量について、2024年３月期を基準として2031年３月期までに25％の削減を目指す

　なお、本目標については、2025年４月に、SBTイニシアティブの認定を取得しております。

温室効果ガス排出量

（単位：t-CO2）

（注）１．温室効果ガス排出量の算定にあたっては、GHGプロトコルに基づき、環境省「サプライチェーンを通じた組織の温室効果ガス排出量等の算定のための排出原単位データベース」や「産業連関表」、IGES（地球環境戦略研究機関）より公表されている排出係数等を使用しています。

　　　２．スコープ２の算定においては、再生可能エネルギーの導入等による削減努力を反映するため、原則として「マーケット基準」を採用しています。（なお、海外拠点については、主に国別の平均排出係数を用いたロケーション基準で算定しています。）

　　　３．2024年３月期及び2025年３月期のスコープ１について、GHGプロトコルに基づく最新の国際基準へ適合させるため、排出係数を更新し、数値を遡及修正しました。

　　　４．2024年３月期及び2025年３月期のスコープ３カテゴリ１について、主要サプライヤーの一次データを採用して再計算を行い、より精緻な数値に遡及修正しました。

　　　５．上記の遡及修正に伴い、本データは過去に公表した数値と一部異なっています。

３【事業等のリスク】

　当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場は年々拡大し、医療、介護/障害福祉、ヘルスケア、シニアライフといった高齢社会における事業領域に関する情報の量は飛躍的に増加し、その情報は多様化・複雑化しています。そのような情勢において、当社グループがグループミッションを実現し、長期的に企業価値を向上させるためには、これらの変化に対して適時適切に対応していく必要があると考えています。これらの環境を踏まえて、当社グループでは、グループミッションの実現の妨げになる一切の不確実性をリスクとして捉え、そのマイナスの影響を可能な限りコントロールすることで、企業の持続的成長を維持し、グループミッションを実現していきたいと考えています。

　当社グループでは、当社の代表取締役社長の諮問機関である経営会議を通じて、当社グループ全体のリスクマネジメントの方針及び体制を決定するとともに、優先的に取り組むべき施策の決定と定期的な進捗の確認を実施しています。また、リスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおけるリスク対応を組織横断的に統括し、関係部門と連携して個別具体的な施策を推進しています。

　当社グループでは、当連結会計年度末現在において、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクとして、以下に掲げるものを選定しています。また、その中でも特に経営への影響が大きく、企業活動の継続又は企業の持続的成長に重大な影響を与える可能性があるものを（１）重大なリスクとして記載し、それら以外のものを（２）その他リスクとして記載しています。

　なお、文中の将来に関する記述は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいています。

（１）重大なリスク

（２）その他リスク

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　経営者の視点による当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

（１）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

（２）経営成績の状況に関する分析・検討内容

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」ことをグループミッションに掲げています。「医療」「介護/障害福祉」「ヘルスケア」「シニアライフ」を高齢社会における事業領域とし、価値提供先である従事者・事業者・エンドユーザをつなぐプラットフォームを情報インフラと定義しています。高齢社会を取り巻く人々を情報を介してサポートする情報インフラの構築を通じ、高齢社会で生じる様々な課題を解決し、生活の質の向上に貢献していきます。

　当連結会計年度における当社グループの経営成績は、以下のとおりです。

　売上高は、キャリア関連事業、カイポケ事業の拡大等により、64,735百万円（前期比6.2％増）となりました。

　営業利益は、6,787百万円（前期比7.1％増）となりました。

　経常利益は、8,721百万円（前期比4.4％増）となりました。

　海外事業で無形固定資産の減損損失を計上し、親会社株主に帰属する当期純損失は、14,317百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益6,054百万円）となりました。

　当社グループでは、キャリア、介護・障害福祉事業者、海外、事業開発の４分野を事業部門として開示しています。また、キャリア分野は介護キャリア・医療キャリアに細分化し開示しています。

＜事業部門別売上高＞

（単位：百万円）

＜キャリア分野＞

　キャリア分野においては、事業者の強い採用意欲を背景に、介護キャリア及び医療キャリアともに成長しました。一方で、人材紹介における求職者の入職までのリードタイム長期化、ダイレクトリクルーティングにおける勤続支援金廃止の影響等により、売上高の成長は限定的となりました。

　以上の結果、キャリア分野の当連結会計年度の売上高は、38,276百万円（前期比5.7％増）となりました。

＜介護・障害福祉事業者分野＞

　介護・障害福祉事業者分野においては、介護/障害福祉事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」が順調に成長しました。会員数の増加に加え、ファクタリングやタブレット・スマートフォン等の有料オプションサービスの利用拡大、M&Aマッチング及び障害福祉人材紹介も成長に寄与しました。

　以上の結果、介護・障害福祉事業者分野の当連結会計年度の売上高は、13,715百万円（前期比14.7％増）となりました。

＜海外分野＞

　海外分野におけるメディカルプラットフォーム事業は、一部顧客のマーケティング予算縮小等の影響により、売上高の成長は限定的となりました。

　また、グローバルキャリア事業は、中東情勢の悪化を受けて、クロスボーダーでの医療従事者の渡航に影響が出ていること等により、前期比で減収となりました。

　以上の結果、海外分野の当連結会計年度の売上高は、8,851百万円（前期比5.7％減）となりました。

＜事業開発分野＞

　事業開発分野においては、ヘルスケア事業領域におけるICTを活用した遠隔での特定保健指導・産業保健等のサービス、シニアライフ事業領域におけるリフォーム事業者情報や葬儀社紹介サービス等を中心に、新規事業の開発・育成が進みました。

　以上の結果、事業開発分野の当連結会計年度の売上高は、3,893百万円（前期比14.6％増）となりました。

（３）財政状態の状況に関する分析・検討内容

　当連結会計年度末における総資産は、52,774百万円（前連結会計年度末比23,765百万円減）となりました。これは主に、海外事業において無形固定資産の減損損失を計上したことにより、のれんや商標権等が減少したことによるものです。

　負債は、26,050百万円（前連結会計年度末比3,171百万円減）となりました。これは主に、海外事業において無形固定資産の減損損失を計上したことにより、当該資産に関連する繰延税金負債を取り崩したことによるものです。

　純資産は、26,724百万円（前連結会計年度末比20,594百万円減）となりました。これは主に、自己株式の取得により株主資本が減少したこと、海外事業における無形固定資産の減損損失の計上により利益剰余金が減少したことによるものです。

（４）キャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、12,547百万円（前連結会計年度末比2,705百万円減）となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、8,799百万円の収入（前期は5,806百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失が14,433百万円となったこと、非資金項目として「カイポケ」のソフトウエアやMIMSグループの顧客関係資産等の償却により減価償却費が3,647百万円、のれん償却額が972百万円、減損損失が22,957百万円となったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、4,128百万円の支出（前期は4,071百万円の支出）となりました。これは主に、「カイポケ」等のシステム開発投資により無形固定資産の取得による支出が3,763百万円、業容拡大に伴う事業拠点拡充のための投資等で有形固定資産の取得による支出が145百万円となったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、7,347百万円の支出（前期は4,148百万円の支出）となりました。これは主に、「カイポケ」のファクタリングサービスにおける短期借入れによる収入が1,100百万円となった一方、自己株式の取得による支出が3,999百万円、長期借入金の返済による支出が1,901百万円、配当金の支払による支出が2,421百万円となったことによるものです。

（５）資本の財源及び資金の流動性に関する情報

　当社グループは、持続的な成長と長期的な企業価値の向上をもって株主に価値貢献をすることが重要だと考えています。限られた経営資源を効率的に活用し、株主資本コストを超える高いROEを維持しながら、売上高及びEBITDAを継続的に成長させていくことを目指しています。当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場には膨大な事業機会が生まれているため、持続的な成長と長期的な企業価値の向上のための投資を積極的に行っていきます。このような考えのもと、当社の配当については、成長への投資を優先したうえで、財務の状況を勘案し、連結配当性向30％を目安に累進配当（１株当たり配当金の前期実績に対して、配当維持又は増配を行うもの。）を行うことを基本方針としております。ただし、M&A等の大きな投資機会発生の際には、この限りではありません。

　当社グループの資金需要の主なものは、事業活動に必要な運転資金、介護/障害福祉事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」のソフトウエア投資、「カイポケ」のファクタリングサービスにおける資金、業容拡大に伴う事業拠点拡充のための設備投資、及び事業拡大のための企業買収等に伴う資金です。

　必要な資金は、主に営業活動によるキャッシュ・フローのほか、金融機関からの借入金によって調達しております。事業の継続的な成長による十分なキャッシュ・フローの創出が今後も可能であり、将来の資金需要に対しても手元資金から充当することを基本としますが、金融機関からの借入や株式の新規発行による資金調達等、状況に応じた最適な資金の調達方法を検討し、流動性を確保していきます。

（６）生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

　生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

② 受注実績

　受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

③ 販売実績

　「（２）経営成績の状況に関する分析・検討内容」に記載しております。

５【重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループでは、新規事業投資に係る費用の一部を研究開発費として計上しておりますが、金額が僅少のため、記載を省略しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資額は3,908百万円です。

　主な内容は、介護/障害福祉事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」におけるソフトウエア投資及び業容拡大に伴う事業拠点拡充のための投資等です。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

（１）提出会社

2026年３月31日現在

（注）１．本社の建物は賃借物件です。上記の建物の金額は、賃借中の建物に施した建物附属設備の金額です。

２．主要な賃借設備として次のものがあります。

（２）国内子会社

国内子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（３）在外子会社

在外子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）新株予約権の行使には自己株式を充当しているため、行使に伴う発行数の変更はありません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。なお、当社は2018年７月１日付にて、普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※ 以下の各表は、当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注１）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

（注２）当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の転換又は行使の場合を除く。）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。次の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり1,205円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は200株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり113,700円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満了により退任した場合はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

２．新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

３．新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

４．新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当社取締役会が決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注２）に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に上記（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

５．新株予約権の権利行使期間

　　上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．その他の新株予約権の行使の条件

　　上記（注４）に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由及び条件

（a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり1,978円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり96,900円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、2021年３月期におけるEBITDAの額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）EBITDAの額が7,670百万円を超過していること  行使可能割合10％

（b）EBITDAの額が8,764百万円を超過していること  行使可能割合50％

（c）EBITDAの額が9,958百万円を超過していること 行使可能割合100％

なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社関係会社の取締役又は当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．その他新株予約権の行使の条件

　　上記（注４）に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由及び条件

（a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。）で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり2,544円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり79,200円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、2022年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）実質営業利益の額が6,408百万円を超過していること  行使可能割合10％

（b）実質営業利益の額が7,322百万円を超過していること  行使可能割合70％

（c）実質営業利益の額が8,319百万円を超過していること 行使可能割合100％

なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．その他新株予約権の行使の条件

　　上記（注４）に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由及び条件

（a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。）で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり2,322円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり87,900円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、2023年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）又は（b）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）実質営業利益の額が6,647百万円を超過していること  行使可能割合10％

（b）実質営業利益の額が7,237百万円を超過していること 行使可能割合100％

なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項下記（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．その他新株予約権の行使の条件

　　上記（注４）に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由及び条件

（a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。）で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり3,290円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり90,100円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、2024年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）実質営業利益の額が7,390百万円を超過していること  行使可能割合10％

（b）実質営業利益の額が8,444百万円を超過していること  行使可能割合70％

（c）実質営業利益の額が9,594百万円を超過していること 行使可能割合100％

なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項下記（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．その他新株予約権の行使の条件

　　上記（注４）に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由及び条件

（a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。）で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要

とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり2,708円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり92,800円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、2026年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）実質営業利益の額が9,858百万円を超過していること   行使可能割合10％

（b）実質営業利益の額が11,265百万円を超過していること  行使可能割合70％

（c）実質営業利益の額が12,799百万円を超過していること 行使可能割合100％

なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．その他新株予約権の行使の条件

　　上記（注４）に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由及び条件

下記（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注４）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

　　　　　10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。）で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要

とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり1,983円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり65,100円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、2027年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）ないし（d）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）実質営業利益の額が10,962百万円を超過していること  行使可能割合20％

（b）実質営業利益の額が11,726百万円を超過していること  行使可能割合50％

（c）実質営業利益の額が12,525百万円を超過していること  行使可能割合70％

（d）実質営業利益の額が14,231百万円を超過していること 行使可能割合100％

なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

[なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算し、2026年３月期に計上した減損損失に伴う償却負担軽減額（当該減損損失が計上されなかったと仮定した場合に計上されるべきであった減価償却費及びのれん償却費相当額）を減算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。]

２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．その他新株予約権の行使の条件

　　上記（注４）に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由及び条件

下記（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注４）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

　　　　　10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。）で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要

とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり1,462.5円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり47,200円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、2028年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）ないし（d）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）実質営業利益の額が8,355百万円を超過していること  行使可能割合20％

（b）実質営業利益の額が8,937百万円を超過していること  行使可能割合50％

（c）実質営業利益の額が9,547百万円を超過していること  行使可能割合70％

（d）実質営業利益の額が10,847百万円を超過していること 行使可能割合100％

なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算し、2026年３月期に計上した減損損失に伴う償却負担軽減額（当該減損損失が計上されなかったと仮定した場合に計上されるべきであった減価償却費及びのれん償却費相当額）を減算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．その他新株予約権の行使の条件

　　上記（注４）に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由及び条件

下記（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注４）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

　　　　　10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものです。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式5,481,151株は、「個人その他」に54,811単元及び「単元未満株式の状況」に51株を含めて記載しております。なお、2026年３月31日現在における自己株式の実保有株式数は、株主名簿上の自己株式数と同じく5,481,151株です。

（６）【大株主の状況】

（注）オアシス マネジメント カンパニー リミテッド（Oasis Management Company Ltd.）から2026年２月10日付で提出された変更報告書により、2026年２月３日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注１）当期間における処理自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

（注２）当期間における保有自己株式数は、受渡日ベースで記載しております。

（注３）当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社の配当については、成長への投資を優先したうえで、財務の状況を勘案し、連結配当性向30％を目安に累進配当（１株当たり配当金の前期実績に対して、配当維持又は増配を行うもの。）を行うことを基本方針としております。ただし、M&A等の大きな投資機会発生の際には、この限りではありません。

　配当の実施については、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

　内部留保金の使途につきましては、既存事業のさらなる拡大と積極的な新規事業の開発・育成のための投資資金等に充当する予定です。

　当事業年度においては、利益還元として株主配当を実施できる状況にあると判断いたしました。当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」というグループミッションのもと、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等全てのステークホルダーに価値を提供することで、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を実現していきます。当社グループの事業領域である医療・介護/障害福祉・ヘルスケア・シニアライフの市場は、加速度的に成長し、非常に変化が激しいため、迅速で果断な経営判断を適時適切に行っていく必要があります。同時に、全てのステークホルダーの信頼を得られる透明性と公正性を伴う健全な経営体制の構築が不可欠です。

　コーポレート・ガバナンスは、透明・公正かつ迅速・果断な経営の意思決定を実現するための仕組みであり、グループミッションを実現し長期的に企業価値を向上させるためには、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実現が重要であると考えています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社のコーポレート・ガバナンス体制（企業統治に関して当社が任意に設置する委員会その他これに類するものを含む。）の概要は次のとおりです。

　また、企業統治に関して当社が設置する機関の名称及び構成員は次のとおりです。

（注）2026年４月28日に策定した「企業価値最大化に向けたロードマップ」の内容を含め、経営課題の検証・検討を行うため、2026年７月に「企業価値向上委員会」の設置を予定しています。

　上表に記載する各機関の目的、権限及び当事業年度における活動状況は次のとおりです。

（a）取締役会

当社は、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図ることを目的として、2016年６月24日開催の第13期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。それにより、取締役会から代表取締役社長等に対し業務執行に係る権限を委譲することで迅速で果断な経営判断を促しています。

取締役会は、経営戦略及び経営課題に関して大局的・実質的に議論するとともに、業務執行に対する監督機能の強化を図るため、取締役会規程及び職務権限規程等に定めた事項について決議を行い、報告を受けています。

原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。当事業年度における具体的な検討内容は、企業価値最大化に向けたロードマップの策定、年度予算、自己株式取得、内部監査計画、規程類の改定、取締役会実効性評価、業務執行取締役による業務執行状況の報告等です。当事業年度において開催した取締役会への個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

（注）髙畑正樹は、2025年６月20日に開催された第22期定時株主総会において選任され、取締役に就任したため、出席対象となる開催回数が他の取締役と異なっています。

（b）経営会議

　代表取締役社長の諮問機関として、重要な業務執行に関する事項について協議し、経営情報を共有することで意思決定の精度向上と経営の効率化を図るため、経営会議規程及び職務権限規程等に定めた事項について審議を行い、報告を受けています。なお、必要に応じて社外取締役がオブザーバーとして参加しています。

　原則週１回開催しており、当事業年度における具体的な検討内容は、年度予算、組織体制、子会社の役員の選任、新規事業の開始、既存サービスの重要な変更、人事制度の変更、規程類の改定、規程類が定める金額基準に応じた支出の承認等です。

（c）監査等委員会

「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況　① 監査等委員会監査の状況」に記載のとおりです。

（d）指名・報酬諮問委員会

取締役会の諮問機関として、取締役の指名及び報酬等の決定に関する独立性・客観性と説明責任の強化を図るため、指名・報酬諮問委員会規程等に定めた事項について審議を行っています。具体的な審議事項は、取締役の選任及び解任（代表取締役その他の経営陣の選定及び解職を含む。）に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、代表取締役社長の後継者育成計画に関する事項、その他当社グループの重要な事項となります。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の決定機関となっています。

原則年３回開催しており、具体的な検討内容は、取締役選任議案及び代表取締役の選定並びに補欠の監査等委員である取締役の選任議案、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の基準等です。当事業年度において開催した委員会への個々の委員の出席状況については次のとおりです。

（注）髙畑正樹は、後藤夏樹に代わり2026年１月１日に委員に就任したため、両氏の出席対象となる開催回数が、松林智紀及び髙木暢子の出席対象となる開催回数と異なっています。

（e）サステナビリティ委員会

サステナビリティ関連対応を行う機関の明確化を図るため、2022年10月に設置しました。サステナビリティに関する基本方針・基本計画を決定するとともに、各種施策のモニタリングを行っています。

当事業年度においては４回開催しており、具体的な検討内容は、マテリアリティの検討、環境方針の制定及び改定、持続可能な購買方針・サプライヤー行動規範及び企業倫理方針の制定、人権方針の改定、サステナビリティ関連の指標と目標の設定、指標改善に向けた現状の分析と取組状況の確認、サステナビリティ関連の開示内容等です。

　当社は取締役の意思決定及び業務執行が合理的に行われ、監査・監督が十分に機能し、コーポレート・ガバナンスがより一層強化されることでグループミッションを実現し、長期的に企業価値を向上させることができると判断したため、現状の体制を採用しています。

③　企業統治に関するその他の事項

（a）内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するために必要な体制の整備のため、下記のとおり内部統制基本方針（以下、「基本方針」という。）を定めています。取締役会は、基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し必要な改善措置を講じるほか、経営環境の変化等に対応して適宜基本方針の改定を行い、適法かつ効率的な業務の執行体制を維持しています。なお、最終改定は2025年12月17日開催の取締役会にて決議し、2026年１月１日に効力が発生しています。

a．当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

イ．当社は、法令、定款及び社会規範の遵守を経営の根幹におき、当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）においてその徹底と継続的改善を図るため、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理に係る方針を定め、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。

ロ．当社は、法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を目的として、社内通報窓口及び顧問弁護士事務所を情報受領者とする社外通報窓口（以下、総称して「内部通報窓口」という。）を設置することにより、内部通報制度を整備し、問題の早期発見・未然防止を図る。

ハ．当社は、コンプライアンスを含むリスクマネジメントに係る規程を定め、リスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおけるコンプライアンス対応を組織横断的に統括する。コンプライアンス対応活動に係る意思決定は経営会議において行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。

ニ．内部監査部門は、当社グループにおける、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理の状況を監査し、これらの活動を取締役会及び監査等委員会に報告する。

ホ．社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応する。

b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．当社は、取締役の職務執行に係る情報及びその管理について、対象文書と保存期間及び管理方法等を規定し、文書化もしくは電磁的媒体に記録のうえ、経営判断に用いた関連資料とともに保存する。

ロ．当社は、取締役からの要請があった場合に備え、情報の種類や特性に応じて適切かつ確実な検索性の高い状態で保存・管理することとし、閲覧可能な状態を維持する。

c．当社の損失の危険管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、当社グループの経営活動上のリスクマネジメント体制を整備、構築するための方針を規定し、これに基づいて経営活動上のリスクを認識する。また、影響、発生可能性を鑑み、重要性に応じたリスク管理を行う。

ロ．当社のリスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおける情報セキュリティを始めとしたリスク対応を組織横断的に統括し、リスクマネジメント活動に係る重要な意思決定は経営会議において行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。サステナビリティに関するリスクについては、サステナビリティ委員会においてそのリスクの識別・評価を実施し、リスクマネジメントを所管する部門と連携のうえ、当社グループ全体のリスク管理体制に統合する。

ハ．各部の部門長は、リスクマネジメント体制を確実に運用するために、リスクマネジメントを所管する部門への情報の提供、部門におけるリスク管理策の実行・監督、リスク管理策を確実に実施するために必要な自主点検の指示・監督及び教育訓練の実施・監督、並びに部門内で発生したインシデント情報の収集及び報告の責任を担う。

ニ．当社は、災害、事故などの重大な事態が生じた場合の当社グループにおける対応方針を規定し、これに基づいて緊急事態のレベルを判定し、迅速に対応を行うことにより損害の拡大を防止するとともに損失を最小限に留める。

d．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、効率的かつ機動的な業務執行とそのモニタリングの強化を図るために、ガバナンスの形態として監査等委員会設置会社を選択する。

ロ．当社は、効率的かつ機動的な業務執行のために、取締役会の権限の一部を代表取締役社長等へ委譲し、その権限を必要に応じて執行役員、各部門責任者等へ委譲する。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員は、各部門と業務進捗会議を定期的に実施することにより迅速な情報共有を行い、適時適切な経営判断を行う。役職員の職務、権限及び責任等については、業務分掌及び職務権限等に関する規程において定める。

ハ．当社取締役会は、当社グループの全社戦略を策定し、グループ運営上の重要な意思決定を行う。また、各部門又は各子会社は、全社戦略を踏まえて自部門又は自社の戦略を策定する。当社取締役会は、その進捗状況を定期的にモニタリングすることにより、全社戦略の実行を担保する。

ニ．当社は、代表取締役社長の諮問機関として経営会議を設置する。経営会議は、業務執行取締役、執行役員及び重要な業務を執行する部門責任者によって構成され、定期的に開催される。経営会議においては、重要な業務執行に関する事項について協議し、経営情報の共有を図ることで、経営の効率化を進める。

ホ．当社コーポレート部門は、経営企画、IR、財務企画、経営インフラ、人材開発、リスクマネジメントの各領域で、取締役会及び経営会議の意思決定と各部門及び各子会社の戦略実行をサポートする。重要な子会社においても同様の体制を構築し、当社コーポレート部門と連携のうえで、各子会社の事業戦略に最適化したサポートを実施する。

e．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社は、子会社の経営管理に関する方針を規程に定め、子会社の経営・財務等に関する重要な事項については当社報告事項とするとともに、重要な意思決定については当社承認事項とすることで、適切な子会社の経営管理を行う。

ロ．当社は、子会社の管理を行う所管部門を定め、子会社の管理責任者と連携して管理を行う。また、子会社に関する最新の情報を収集して整理保管し、必要に応じて情報を関係者に提供する。

ハ．当社が設置する内部通報窓口は、国内当社グループの全ての役員及び使用人が利用可能とし、子会社における法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見・未然防止を図る。当社は、内部通報をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、懲戒処分や配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わないことを、「内部通報者保護規程」に明記する。

ニ．内部監査部門は、子会社の管理及び業務活動について監査を実施する。

f．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ．当社の監査等委員会の職務は、内部監査部門においてこれを補助する。

ロ．監査等委員会の職務を補助する内部監査部門の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の異動等人事に関する決定は、監査等委員会の事前の同意を得る。

ハ．監査等委員会より監査業務に関する命令を受けた補助使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けない。

g．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役その他これらに該当するもの及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制

イ．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査役及び使用人は、当社監査等委員会に対して、法定の事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じた時は、速やかに報告するものとし、当該報告が円滑になされるよう、コーポレート部門が支援を行う。

ロ．内部監査部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果、内部通報の状況その他活動状況の報告を行うものとする。

h．当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ．当社は、当社の監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、懲戒処分や配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わないことを、「内部通報者保護規程」に明記する。

i．当社の監査等委員会の職務執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに係る方針に関する事項

イ．当社は、監査等委員及び監査等委員会の職務の執行について生ずる費用については、通常の監査費用は期初に予算化し、計画外の費用については、監査職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかにその前払い及び請求に応じる。

j．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの説明を受ける。

ロ．監査等委員会は、内部監査部門の監査と調整を図り、連携して監査を行う。また、監査等委員会は代表取締役及び会計監査人と定期的に協議を実施し、意見及び情報の交換を行う。

（b）責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）として有用な人材を迎えるとともに、その期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めています。これに基づき、社外取締役５名全員との間で責任限定契約を締結しています。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役がその職務を行うにあたり、会社法第423条第１項の責任につき善意でかつ重大な過失がない時に限り、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

（c）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職又は監督者の地位にある従業員（退任又は退職済の者も含む。）であり、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約は、被保険者が、その地位に基づいて行った行為に起因して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を填補するものであり、１年ごとに更新しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法行為であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

（d）特別取締役による取締役会の決議制度の内容

該当事項はありません。

（e）取締役の定数

当社の取締役は、監査等委員でない取締役は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めています。

（f）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

（g）取締役等の責任免除

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって、取締役の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、法令に定める限度額までに限定することができる旨を定款に定めています。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。

（h）自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

（i）剰余金の配当

当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

（j）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　　　　　男性4名　女性2名　（役員のうち女性の比率33.3％）

　　（注１）　所有株式は、2026年３月末現在の株式数で、いずれも普通株式であり、持株会での持分が含まれておりま

　　　　　　　す。

　　（注２）　監査等委員でない取締役の任期は、2026年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から2027年３月期に

　　　　　　　係る定時株主総会の終結の時までとなります。

　　（注３）　監査等委員である取締役の任期は、2026年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から2028年３月期に

　　　　　　　係る定時株主総会の終結の時までとなります。

（注４）　安田誠、河﨑武士、髙木暢子、原田哲郎及び大田愛子は、社外取締役です。

（注５）　取締役（監査等委員）髙木暢子の戸籍上の氏名は寺岡暢子です。

（注６）　取締役（監査等委員）大田愛子の戸籍上の氏名は新井愛子です。

　　（注７）　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員で

　　　　　　　ある取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。

②　社外取締役の員数及び提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　当社の社外取締役は５名（うち、監査等委員である取締役は３名）です。

　社外取締役髙木暢子は、当社株式を2,148株保有していますが、同氏と当社との間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　髙木暢子を除く社外取締役４氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役が果たす機能・役割、選任状況に関する考え方、独立性の基準・方針の内容

（a）社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

　社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、より視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視・監督を行うことです。当社は、定款で取締役の人数を、監査等委員でない取締役は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定めています。現在は監査等委員でない取締役３名（うち２名が独立社外取締役）、監査等委員である取締役３名（いずれも独立社外取締役）の合計６名で構成しており、取締役会として経営の監督及び迅速な意思決定を行うにあたり、必要十分な規模と考えています。

　社外取締役安田誠は、現在のAIブームよりもはるか以前から日本におけるデータ活用・機械学習ビジネスの創成を牽引してきた先駆者の一人です。ソフトバンク㈱（現ソフトバンクグループ㈱）及びフリービット㈱での事業開発経験を経て、2004年に統計解析・機械学習を軸とするデータ分析企業である㈱ブレインパッドに創業メンバーとして参画しました。同社においてデータ分析サービスの事業推進を主導するとともに、2011年の東証上場を経て取締役に就任し、以後約10年間にわたって取締役として事業の拡大を牽引しました。

　取締役在任期間においては、統計解析・機械学習を軸とするデータ分析事業の拡大のみならず、レコメンドエンジン・広告自動入札等のSaaSプロダクト事業部門を統括し、その企画・開発・グロースを主導して同社の東証一部市場（現プライム市場）上場に貢献しました。多くのIT企業が現在注力するデータドリブンSaaSビジネスの実装・事業成長において10年以上にわたり経営者目線での実践経験を有しており、単なる技術的知見にとどまらず、データ・AIビジネスにおける市場開拓・プロダクト戦略・組織構築・収益化という経営全体を俯瞰した深い見識を持っています。

　2021年の㈱ブレインパッド退任後は、㈱Seedimの設立を通じてデータ活用を起点とした新たな事業創造に取り組むとともに、㈱ニーリーへの参画を通じて次世代のSaaS企業の成長支援にも従事するなど、最前線での経験を継続して積み上げています。

　当社グループは、医療・介護・ヘルスケア・シニアライフ領域において膨大なデータ資産を保有しており、これを活用したSaaSビジネスの高度化と新サービスの創出が企業価値最大化の重要な柱として位置づけられています。データ分析ビジネスの黎明期から上場企業の経営者として第一線で活躍してきた同氏の実践的知見は、当社のIT・DX戦略及びSaaSビジネスのさらなる成長を推進する取締役会において、即実践につながる具体的かつ示唆に富む助言として発揮されることを期待しています。また、一般株主と利益が相反するような事情もなく、独立した立場から業務執行に関する実効的な監視・監督を期待できると考えています。

　社外取締役河﨑武士は、シティバンク、エヌ・エイ在日支店（現シティバンク、エヌ・エイ東京支店）における銀行業務及び日興コーディアル証券㈱（現SMBC日興証券㈱）における証券業務を経て、㈱地域経済活性化支援機構（REVIC）においてコーポレートファイナンス及びプライベートエクイティ投資業務に従事しました。REVICは産業競争力強化を担う政府系ファンドであり、同氏はここで企業の財務構造改善・事業価値向上に向けた実践的なファイナンス手法を習得するとともに、多様な業種・規模の企業が抱える経営課題を資本市場の視点から分析・解決する高度な専門性を培いました。

　2020年にライフネット生命保険㈱に入社後は、経営企画部長として全社戦略の策定を担い、2022年より執行役員としてIRを含む経営企画・経理数理部門を統括しながら、機関投資家・アナリストとの継続的な対話を主導しました。同氏は、上場企業として資本市場からの企業価値向上への期待に応えるため、成長戦略実現に向けた資本調達や戦略的な資本業務提携を主導しました。また、投資家に対する有用な情報提供の観点から国際財務報告基準（IFRS）の任意適用を推進したほか、中期経営計画の策定・公表を主導するなど、資本市場との質の高いコミュニケーション能力を実践の場で発揮してきました。加えて、2025年６月からは取締役副社長CFOとして経営戦略・ファイナンス・IRの全領域を統括し、2025年７月には同社の東京証券取引所グロース市場からプライム市場への上場市場区分変更を実現するなど、資本政策と市場評価の向上において具体的な成果を上げています。

　銀行・証券・政府系ファンド・保険という異なる金融フィールドを横断した実務経験に基づく資本市場への深い理解と、上場企業CFOとしての実践知は、当社が企業価値最大化ロードマップで掲げる資本市場とのコミュニケーション強化、資本政策の高度化、及びM&Aを含む成長投資戦略の推進において、取締役会に不可欠な視点と助言を期待しています。また、一般株主と利益が相反するような事情もなく、独立した立場から業務執行に関する実効的な監視・監督を期待できると考えています。

　社外取締役（監査等委員）髙木暢子は、公認会計士として監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）及び税理士法人トーマツ（現デロイト トーマツ税理士法人）での監査・税務実務を経て、GCA㈱（現フーリハン・ローキー㈱）においてM&Aアドバイザリー業務に従事し、数多くの国内及びクロスボーダー案件を推進しました。その後、日本電気㈱においてグループ全体の事業買収・売却・事業再編に関するトップマネジメントへの意思決定支援、ディールの交渉・プロジェクトマネジメント業務、事業ポートフォリオ戦略及びグローバル戦略の立案業務を通じて企業価値向上に資する事業戦略及び大企業経営の実態を体得し、2018年に㈱COEING AND COMPANYを設立して経営コンサルタントとして独立しました。経営コンサルタントとして、新規事業開発における評価運用モデルの構築・運用の実践経験等を蓄積しています。公認会計士としての財務・会計の深い専門知識に、M&Aアドバイザリー会社及び事業会社で磨いた事業戦略と投資価値評価の視点、経営コンサルタントとして培った多様な業種・経営フェーズへの洞察を組み合わせた同氏の知見は、取締役会において業務執行を独立した視点から多角的に評価するうえで極めて有益です。また、社外取締役及び社外監査役として、これまで㈱コーセー（現㈱コーセーホールディングス）の社外監査役、㈱ユー・エス・エスの社外取締役、㈱I-neの社外監査役を歴任してきており、コーポレートガバナンスに関する広範な知識と経験を有しています。

　2022年６月の当社社外取締役（監査等委員）就任以来、取締役会及び監査等委員会への出席率は４年連続100％を維持し、機関投資家との対話も積極的に実施し、当社の経営判断・内部統制の両面において継続的に

高い水準での監督を実現してきました。当社の事業ポートフォリオ戦略、成長投資の意思決定、及び役員報酬制度の設計といった重要議題において、財務・会計、事業戦略・M&A及びコーポレートガバナンスの専門知識に基づいた実効的な意見を取締役会に提供し続けてきた実績は、同氏の社外取締役としての高いプロフェッショナリズムを示しています。また、財務・会計、監査の専門知識に基づいた監査等委員としての活動実績についても、当社のコーポレートガバナンス強化を実践してきました。

　当社取締役会において筆頭独立社外取締役として議論の質と実効性を高めるとともに、指名・報酬諮問委員長として役員候補者の選任・解任及び報酬に関する事項の審議を主導し、さらに監査等委員長としてコーポレートガバナンスの強化についても主導し、当社コーポレートガバナンスの中枢として機能していただく予定です。他社における社外役員としての上場企業ガバナンスの実務経験も、当社取締役会の実効性向上に寄与するものと確信しております。

　社外取締役（監査等委員）原田哲郎は、海上自衛隊及び日本生命保険相互会社での投融資業務経験を経て、カリフォルニア大学バークレー校経営大学院にてMBAを取得し、2000年に創業間もない㈱ドリームインキュベータに参画しました。同社において大企業向け戦略コンサルティングやベンチャー企業への投資・育成業務に従事し、2006年より執行役員、2018年より取締役として20年以上にわたり同社の経営中枢を担ってきました。

　2020年６月に同社代表取締役CEOに就任後は、創業20周年の節目においてミッション・ビジョン・バリューを刷新し、取締役会構成の見直しとモニタリングモデルへの転換、事業ポートフォリオの抜本的な再構築とDX関連の新サービスラインの立ち上げ、資本構成の見直しと大型の株主還元を推進しました。上場企業の経営トップとして、変化する時代に即した経営構造の転換と企業価値向上を主導した経験を有しています。2023年からは取締役会議長として、経営執行と取締役会監督機能の適切な分離と実効性の確保を実践しており、上場企業ガバナンスの高い水準での運営に関する深い知見を有しています。また、㈱マンダムの社外取締役在任中には、同社のマネジメント・バイアウト（MBO）に係る特別委員会委員を務め、支配株主と少数株主の間に生じる利益相反リスクを管理しつつ、独立した立場から企業価値の向上、取引の公正性及び少数株主の利益保護の観点で多角的に検討・判断した経験を有しています。このような複雑な資本取引の局面における独立的な意思決定の実務経験は、当社の取締役会における監督機能の実効性向上に資するものと判断しております。さらに、㈱ワコールホールディングス社外取締役としても、消費財大手の経営戦略における監督に従事するなど、上場企業での社外役員として多様な実績を積み上げています。

　戦略コンサルタントとして多様な企業の経営課題を分析・解決してきた経験と、上場企業の経営者・取締役会議長としての実践的知見、並びに社外取締役としての豊富な経験の組み合わせは、当社の事業ポートフォリオ戦略の深化と資本市場に対する説明責任の向上において、取締役会及び監査等委員会に不可欠な監督・助言機能を果たすものと期待されます。また、一般株主と利益が相反するような事情もなく、独立した立場から業務執行に関する実効的な監視・監督を期待できると考えています。また、指名・報酬諮問委員として、当社の役員候補者の選任及び解任、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する事項の審議に取り組んでいただく予定です。

　社外取締役（監査等委員）大田愛子は、弁護士登録後、英国系大手法律事務所であるフレッシュフィールズブルックハウスデリンガー法律事務所（現フレッシュフィールズ法律事務所）において外資系企業の労務・訴訟案件に従事し、国際水準の企業法務実務を体得した後、2017年にのぞみ総合法律事務所に参画しました。同事務所においては、コンプライアンス・内部統制等のガバナンス体制構築支援、東南アジアを中心とした海外法務、労務・訴訟を主要分野とする企業法務全般を担い、上場会社が日常的に直面する多様な法的リスクへの対応において豊富な経験を積んでいます。

　2019年にはシンガポール国立大学（NUS）法学修士課程（LL.M.）へ日弁連推薦留学生として留学し、現地の紛争解決制度・比較法を修了後、ASEAN各国に拠点を持つシンガポールの大手法律事務所であるRajah & Tann Singapore LLPに出向しました。同事務所での出向では、日本企業の東南アジア進出・現地法対応・国をまたがる紛争解決・現地コンプライアンス体制構築を幅広く支援し、約２年間にわたるシンガポール・ASEAN域内での実務を通じて、国際企業法務の最前線での実践的経験を積みました。当社グループがAPACを中心に展開する海外事業の主要拠点であるシンガポールにおける同氏の深い実務知見は、取締役会及び監査等委員会における海外事業リスクの監督において具体的かつ実効的な視点をもたらします。

　帰国後は、のぞみ総合法律事務所においてシンガポール・東南アジア関連の企業法務及びコンプライアンス・ガバナンス分野を継続して担い、2025年９月には同事務所パートナーに就任しました。グローバルファームでの高水準の法務実務、NUSでの国際的なリーガル教育、及びシンガポール大手法律事務所での実務を通じて身につけた国際企業法務の専門性は、当社グループが海外事業の継続・再編を含む多様な戦略的局面において複雑な意思決定を求められる中、クロスボーダー取引・現地法対応・コンプライアンス体制の構築や、取締役会における海外事業リスクの監督と意思決定の質的向上において重要な役割を果たすことが期待されます。また、一般株主と利益が相反するような事情もなく、独立した立場から業務執行に関する実効的な監視・監督を期待できると考えています。

　さらに当社は、後述のとおり社外取締役の独立性の基準を定めています。現任の５名についてはこの基準を満たしており、十分な独立性が確保されていると考えています。

　以上を踏まえて、当社の社外取締役は、専門的な知見及び高い独立性に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与するものと考えています。

（b）独立性の基準・方針の内容

　当社は、社外取締役を独立役員として指定する要件として、独立性を客観的に判断するための基準を以下のとおり定め、社外取締役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には、当社にとって十分な独立性を有するものと判断します。

a．当社グループの業務執行者又は過去10年間において業務執行者であった者

b．当社グループの取引先で、直近事業年度における当該取引先に対する当社グループの売上高が当社グループの年間連結総売上高の１％を超える取引先又はその業務執行者

c．当社グループを取引先とする者で、直近事業年度における当社グループに対する売上高がその者の年間連結総売上高の１％を超える者又はその業務執行者

d．当社グループから役員報酬以外に1,000万円を超える金額・その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体に属している場合は、当該団体との取引において双方いずれかの年間連結総売上高の１％超もしくは1,000万円超）

e．当社グループの主要借入先（資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者）又はその業務執行者

f．当社の主要な株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその業務執行者

g．当社グループから直近事業年度において1,000万円を超える寄付を受けている者

h．当社グループの会計監査人又はその業務執行者等として当社グループの監査業務を担当している公認会計士

i．当社グループとの間で相互に取締役を派遣している会社の業務執行者

j．過去３年間のいずれかの時点において、上記b．からi．までのいずれかに該当していた者

k．上記a．からj．までのいずれかに該当する者（ただし、e.からh.までに関しては、重要でない者を除く。）の配偶者又は二親等以内の親族

l．上記a．からk．までのほか、一般株主と利益相反が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由がある者

　なお、当社は、社外取締役については、在任期間が長い役員の経験を活かすことと、新たな役員による社外の新しい視点を入れることの調和を図るべく、在任期間についても多様性を実現することとしております。そのため、在任期間についての基準は設けておりません。

④　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において内部監査、監査等委員会による監査、内部統制システムの整備・運用状況について報告を受け、適宜意見を述べており、これらの活動と連携を図りながら、取締役の職務執行の監督を行っています。

　監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において内部監査部門から内部監査計画について説明を受け、その実施状況等について報告を受けています。また、会計監査人からは監査計画、監査経過、期中レビュー、期末監査結果等につき報告を受け、意見交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、社外取締役３名にて構成されています。監査等委員である取締役は財務、会計、監査、経営、法律等の高い専門性や知見を有しており、また、一般株主と利益が相反するような事情のない者を選任しています。

　監査等委員である取締役の活動としては、監査等委員会で定められた監査方針及び監査計画に基づき、業務・財産の状況等の調査を通じ業務執行取締役の職務執行の監査を行っています。また、経営会議その他の重要な会議に必要に応じ出席し意見を述べるとともに、重要な稟議書等の決裁書類及び関係資料の閲覧等を行い、監査を実施しています。

　監査等委員会は原則月１回開催し、相互に適宜連絡・連携することにより、組織運営において顕在化しにくい様々なリスク等に関して、業務執行から独立した監査を行っています。具体的な検討内容は、監査方針、監査計画、監査等委員会の監査報告書、監査等委員である取締役の選任議案への同意、株主総会における意見陳述権の行使、会計監査人の再任、会計監査人の報酬額への同意、重点監査項目の監査進捗状況、会計監査人・経営陣・重要な使用人との協議状況、内部通報の状況等です。当事業年度において開催した監査等委員会への個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

②　内部監査の状況

　代表取締役社長直轄の内部監査部門（６名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を実施しています。職務権限規程により、監査結果は取締役会及び監査等委員会に対して報告を行うことが定められているほか、代表取締役社長は被監査部門に対して、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について報告を行わせており、これらの取組により内部監査の実効性を確保しています。

　内部監査部門は、監査等委員会の職務を補助するとともに、月次で会合を持ち、監査計画をはじめ、監査結果や進捗状況を報告し、意見及び情報の交換を行うほか、内部通報制度の運用状況を報告する等、相互連携を図っています。

　会計監査人からは監査計画、監査経過、期中レビュー、期末監査結果等につき報告を受けるほか、主に金融商品取引法に基づく内部統制監査に関して意見及び情報の交換を行う等、監査の有効性・効率性を高めるため、密に連携を図っています。

　また、内部統制部門は、これらの監査により指摘を受けた事項について検討し、必要な対応を図っています。

③　会計監査の状況

（a）監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

（b）継続監査期間

　2007年３月期より継続

（c）業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　　　田中　清人

　指定有限責任社員　　　酒井　睦史

（d）監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　５名　　　その他　18名

（e）監査法人を選定した理由(解任又は不再任の決定の方針含む。)

　当社は、EY新日本有限責任監査法人が、海外にネットワークを有しており海外子会社を含めてグローバルで連携した監査対応が可能であること、当社の業務に精通していて実効的な監査を実施できること等から、同監査法人を会計監査人に選定しております。

　なお、当社の監査等委員会は、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は再任しないことに関する議案の内容を決定いたします。また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

（f）監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人について、監査法人の概要、欠格事由の有無、会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項、監査法人における社員のローテーションや交代時の引継ぎ等の体制、監査法人の内部管理体制及び監査報酬の水準等の事項について、内部監査部門及び財務経理部門とも意見交換のうえで、同監査法人を解任又は不再任とすべき事由は見当たらず、再任とすることが妥当であるとの評価を行いました。

④　監査報酬の内容等

（a）監査公認会計士等の報酬の内容、非監査業務の内容

（b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（（a）を除く）

（注）連結子会社における非監査業務の内容は、海外子会社に係る税務業務です。

（c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

（d）監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査に係る日数や、その人員構成の適正性を監査公認会計士等と協議のうえ、合理的な見積りをもって決定しております。

（e）監査等委員会が監査報酬に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会が会社法第399条第１項及び第３項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、本監査報酬が妥当な水準と認められたためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、決議に際しては、指名・報酬諮問委員会への諮問、同委員会からの答申を経ることとしています。最終改定は2026年５月15日の取締役会にて決議し、2026年６月19日に効力が発生しています。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

（a）代表取締役の報酬等の内容に係る決定方針

a．基本方針

イ．当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）は代表取締役１名で構成されており、その報酬は、「永続する企業グループとして成長し続け、社会に貢献し続ける」という企業理念の実現と、企業価値の長期継続的な向上を促すインセンティブとして機能することを基本方針とする。

ロ．当社は、短期的な成果のみに偏ることなく、中長期の時間軸で戦略を実行し企業価値を高めることを重視しており、代表取締役の報酬制度はこのような考え方を体現し、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる設計とする。

ハ．代表取締役が長期の時間軸でオーナーシップを持ち、価値創造の主体として経営に取り組めるよう、当社株式の保有を促進し、株主との利害を一致させる報酬体系を志向する。

b．報酬水準

当社の現状及び目指す企業規模・事業フェーズを踏まえ、同程度の規模・事業フェーズにある上場企業をベンチマークとして、優秀な人材の確保・維持に必要な競争力を確保しつつ、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる水準に設定する。

c．報酬構成

①基本報酬、②年次賞与（STI）、③事後交付型株式報酬（LTI：PSU・RSU）で構成し、業績目標を標準的に達成した場合において、おおよその目安として以下のとおりとする。

　基本報酬：STI：LTI＝48％：16％：36％（うち、PSU16％、RSU20％）

なお、②年次賞与及び③事後交付型株式報酬（LTI）のうちPSUについては、実際の支給額が業績目標の達成状況により変動するため、最終的な比率は上記と異なる場合がある。

d．基本報酬

固定額の金銭報酬とし、職責、業務執行の難易度及び同規模上場企業の報酬水準を総合的に考慮して決定する。基本報酬は月例で支給する。

e．年次賞与（STI）

各事業年度の業績に連動した金銭報酬とする。所定の基準額に対して、所定の業績評価指標（KPI）の達成率に応じた支給係数（下限０％・上限150％）を乗じた額を、当該事業年度終了後の一定時期に支給する。標準額、具体的な業績評価指標の内容、業績目標値及び各指標の構成比率は、取締役会が決定する。

f．事後交付型株式報酬（LTI：PSU・RSU）

非金銭報酬等として、以下の２種類の事後交付型株式報酬（LTI）を支給する。いずれも株主との利害を一致させ、中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的とする。

イ．業績連動型株式報酬（PSU）

中期的な業績目標の達成を促進するインセンティブとして、業績達成条件に連動したパフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）を付与する。業績評価指標（KPI）、業績連動係数の上下限及び対象期間は、株主総会において承認を得た範囲内において、取締役会が決定する。PSUはその業績達成条件が充足されたことが確認された後に50％を株式として交付し、50％を金銭として支給する。

ロ．非業績連動型株式報酬（RSU）

当社株式の保有を促進し、長期在籍へのインセンティブを付与することを目的として、在籍条件付きの譲渡制限付株式ユニット（RSU）を付与する。付与株式数、権利確定条件（在籍条件等）及び付与時期は、株主総会において承認を得た範囲内において、取締役会が決定する。RSUはその在籍条件等が充足されたことが確認された後に50％を株式として交付し、50％を金銭として支給する。

g．マルス・クローバック条項

当社は、会計上の誤り等により、事後的に決算書類等の重大な修正が発生した場合や、代表取締役による重大な不正・法令違反行為等が発生した場合、指名・報酬諮問委員会の審議を経たうえで、取締役会の決議により、代表取締役に対し、賞与（STI）及び事後交付型株式報酬（LTI：PSU・RSU）等のインセンティブ報酬について、支給・交付前の権利に関し全部もしくは一部を没収（マルス）又は支給・交付済みの全部もしくは一部の返還（クローバック）を求める場合がある。

h．決定プロセス

代表取締役の報酬等の内容は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、当該答申の内容を最大限尊重したうえで取締役会が決定する。ただし、報酬額は指名・報酬諮問委員会が決定するものとし、取締役会は、指名・報酬諮問委員会の委員長及び委員に対してその権限を委任する。取締役会は、指名・報酬諮問委員会規程に従い、同委員会より、検討の経過及び結果の報告を受けるものとする。

i．その他重要な事項

当社は、経営陣と株主との利益の一致を図り、長期的な企業価値の向上に向けた経営を推進するため、代表取締役に自ら市場において当社株式を購入させるものとする。

（b）社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

a．報酬水準

当社の現状及び目指す企業規模・事業フェーズを踏まえ、同程度の規模・事業フェーズにある上場企業をベンチマークとして、優秀な人材の確保・維持に必要な競争力を確保しつつ、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる水準に設定する。

b．報酬構成

基本報酬のみで構成する。

c．基本報酬

固定額の金銭報酬とし、役位・職責等に応じ、同規模上場企業の報酬水準を総合的に考慮して決定する。基本報酬は月例で支給する。

d．決定プロセス

個人別の報酬等の内容は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、当該答申の内容を最大限尊重したうえで取締役会が決定する。ただし、個人別の報酬額は、指名・報酬諮問委員会が決定するものとし、取締役会は、指名・報酬諮問委員会の委員長及び委員に対してその権限を委任する。取締役会は、指名・報酬諮問委員会規程に従い、同委員会より、検討の経過及び結果の報告を受けるものとする。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、2026年６月19日開催の第23期定時株主総会において決議しています。その額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち社外取締役を除く取締役については基本報酬及び年次賞与として年額200百万円以内（当該定めに係る員数：１名）、社外取締役については基本報酬として年額100百万円以内（当該定めに係る員数：２名）です。

　代表取締役については、2026年６月19日開催の第23期定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、事後交付型株式報酬制度（原則として2026年４月１日から2031年３月31日までの５事業年度終了後に、付与されたユニット数に相当する当社株式及び納税観点からの金銭を交付及び給付する制度）の導入について決議しています。

　監査等委員である取締役の報酬額については、2016年６月24日開催の第13期定時株主総会において年額100百万円以内（当該定めに係る員数：３名）と決議しています。

　当事業年度においては、2025年６月20日開催の取締役会にて、指名・報酬諮問委員会の委員長である取締役（監査等委員）松林智紀、同委員会の委員である取締役（監査等委員）髙木暢子及び代表取締役社長 後藤夏樹（注）に対し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬の金額及び支払時期を決定する権限を委任する旨を決議し、同委員会が当該事項を決定しています。その理由は、独立社外取締役２名と代表取締役によって構成され、筆頭独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会への委任により、個人別の報酬等の内容の決定に係る透明性及び公正性の向上を図るためです。

　取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、決定時点において有効だった、2022年６月24日の取締役会で決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しています。

　なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬の金額及び支払時期の決定については、監査等委員全員の協議により、監査等委員長松林智紀（注）に一任しています。

（注）各決定の時点における氏名、地位及び担当を記載しています。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）対象となる社外役員は全員が監査等委員であり、かつ、社外役員でない監査等委員は存在しないため、社外役員の欄に、該当する者の報酬等の額を記載しております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

　当社グループの人材戦略に関する基本方針及び給与決定方針の詳細については、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組　（３）重要なサステナビリティ項目別の戦略並びに指標及び目標　② 人的資本」に記載のとおりです。

（２）【従業員の状況】

① 連結会社の状況

（注）１．当社グループは単一セグメントであるため、セグメントによる区分は行っておりません。

　　　２．臨時雇用者は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

　　　３．従業員数は、当連結会計年度において132名増加しております。これは主に医療・介護/障害福祉従事者向けキャリアサービス、介護/障害福祉事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」等に関連する人員増によるものです。

② 提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から子会社への出向社員を除き、子会社から当社への出向社員を含む就業人員数です。

２．臨時雇用者は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．従業員数は、当事業年度において165名増加しております。これは主に医療・介護/障害福祉従事者向けキャリアサービス、介護/障害福祉事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」等に関連する人員増によるものです。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．平均年間給与の対前事業年度増減率は、事業拡大に伴う継続的かつ積極的な新規採用（若手層の採用等）により従業員数が増加している影響を含んでおります。なお、期中入社者を除く継続雇用者に限定して算出した場合の増加率は、上記より高い水準となっております。

③ 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

④ 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

（a） 提出会社

（注１）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

（注２）「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

（注３）短時間勤務制度を利用する女性比率が高いこと、管理職を含む上位の等級における男性の比率が高いことを主要因として、正規雇用労働者の男女の賃金の額に差異が生じております。同一の職種・職務においては、性別による賃金の違いは発生しない人事制度となっております。

（b） 連結子会社

（注）連結子会社である株式会社エス・エム・エスサポートサービスは、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ですが、「男性労働者の育児休業取得率」及び「労働者の男女の賃金の額の差異」については公表項目として選定していないため、記載を省略しております。

（c） 連結会社

（注）「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第２条第５号に規定されている連結会社を対象としております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組として、会計基準等の内容を適切かつ適宜把握する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報収集に努めるとともに、監査法人等の主催する会計基準等に関するセミナーに適宜参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　　連結子会社の数　38社

主要な連結子会社の名称

MEDICA ASIA (HOLDCO) LIMITED

MIMS PTE. LTD.

MIMS MEDICA SDN. BHD.

PT SENIOR MARKETING SYSTEM INDONESIA

MIMS (SHANGHAI) LIMITED.

MIMS Career (Shanghai) Co.Ltd.

KIMS CO., LTD.

MEDICA ASIA AUSTRALIA (HOLDCO) PTY LIMITED

MIMS AUSTRALIA PTY LTD

MIMS (NZ) LIMITED　　等

　SENIOR MARKETING SYSTEM ASIA PTE. LTD.は清算結了により、当連結会計年度より連結の範囲から除外してお

ります。

２．持分法の適用に関する事項

　　持分法適用の関連会社数　2社

関連会社の名称

エムスリーキャリア株式会社　　等

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうちMEDICA ASIA (HOLDCO) LIMITED及び同社の子会社33社の決算日は、12月31日であります。本連結財務諸表の作成にあたっては、決算日の差異が３ヵ月を超えていないため、同日現在の財務諸表を使用しております。なお、連結決算日との差異期間における重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

　  棚卸資産

仕掛品、貯蔵品

主として移動平均法による原価法を採用しております。

（連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（使用権資産を除く）

定率法によっております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

②  無形固定資産

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

③  使用権資産

定額法によっております。

（３）重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員の賞与支給に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

（４）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定方式によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、発生した連結会計年度に一括処理することとしております。

（５）重要な収益及び費用の計上基準

　　当社グループは、キャリア分野における①人材紹介サービスの提供、介護・障害福祉事業者分野における②経営支援プラットフォームの提供、海外分野における③メディカル・マーケティングサービス及び④クリニカル・ディシジョン・サポートサービスの提供、事業開発分野における健康経営支援プラットフォーム（⑤特定保健指導及び⑥リモート産業保健）及び⑦困りごと解決プラットフォームの提供を主な事業としています。

　　収益の主要な区分におけるそれぞれの収益認識基準は以下のとおりです。なお、収益に含まれる変動対価の金額に重要性はありません。また、約束した対価の金額は主として１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

①　人材紹介サービス

　　当社グループは、主に医療や介護/障害福祉の従事者を求める事業所に対し、求職者を紹介する人材紹介サービスを提供しています。当該取引では、契約に基づき個々の採用の成立に関するサービス提供を行う義務を負っており、その履行義務については個々の求職者が事業所に入職した時点で充足されるため、同時点で収益を認識しています。

②　経営支援プラットフォーム

　　当社グループは、主に介護/障害福祉事業者に対し、保険請求の機能をはじめとした各種経営支援サービスをクラウドを通じて提供しています。当該取引では、申込に基づき会員となった介護/障害福祉事業者に向けてプラットフォームの利用環境を提供する義務を負っており、その履行義務については時の経過によって充足されるため、契約期間にわたって収益を認識しています。

③　メディカル・マーケティングサービス

　　当社グループは、主に海外の医療やヘルスケアの事業者向けにニーズに応じた様々なマーケティング支援のサービスを提供しています。当該取引では、契約に基づき医療従事者に対して出版・ウェブ・イベント開催等様々なチャネルを通じて医療・ヘルスケア情報を提供する義務を負っており、その履行義務については個々の契約に基づく役務提供をもって充足されるため、役務提供の完了時点で収益を認識しています。

④　クリニカル・ディシジョン・サポートサービス

　　当社グループは、主に海外の医療機関向けに処方箋エラーチェック用のデータベースを提供しています。当該取引では、契約に基づき医療従事者が処方箋エラーチェック用のデータベースにアクセス可能な状態を提供する義務を負っており、その履行義務については時の経過によって充足されるため、契約期間にわたって収益を認識しています。

⑤　健康経営支援プラットフォーム（特定保健指導）

　　当社グループは、健康保険組合に対し、ICTを活用した保健指導サービスを提供しています。当該取引では、契約に基づき健康保険組合の加入者に対して管理栄養士等の指導を提供する義務を負っており、その履行義務については申込に応じて管理栄養士等の指導を提供した時点で充足されるため、同時点で収益を認識しています。

⑥　健康経営支援プラットフォーム（リモート産業保健）

　　当社グループは、企業の人事・労務部門に対しICTを活用した産業保健サービスを提供しています。当該取引では、契約に基づき産業医の保健指導やストレスチェックの実施等の産業保健業務全般をサポートする義務を負っており、その履行義務については時の経過によって充足されるため、契約期間にわたって収益を認識しています。

⑦　困りごと解決プラットフォーム

　　当社グループは、高齢者やその家族（以下、「エンドユーザ」という。）に対し、高齢社会特有の課題・困りごとの解決につながるサービスを提供する提携事業者の紹介サービスを提供しています。当該取引では、主に契約に基づき当社のプラットフォームを通じてエンドユーザに対して提携事業者を紹介する仲介機能を提供する義務を負っており、その履行義務については提携事業者とエンドユーザが契約した時点で充足されるため、同時点で収益を認識しています。

（６）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

（７）重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについて特例処理の要件を満たしている場合には特例処理を、通貨スワップについて振当処理の要件を満たしている場合には振当処理を採用しております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・金利スワップ、通貨スワップ
ヘッジ対象・・・外貨建長期借入金及びその利息

③  ヘッジ方針

　金利変動リスク及び為替変動リスクを低減・回避する目的で、金利スワップ及び通貨スワップを行っております。

④  ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、有効性の判定を省略しております。

（８）のれんの償却方法及び償却期間

のれんについては、その効果の及ぶ期間（20年以内）に基づき定額法により償却を行っております。

（９）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

（繰延税金資産の回収可能性）

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額　　　　1,658百万円

（２）会計上の見積りの内容に関する理解に資するその他の情報

①　算出方法

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第26号）に基づき会社分類を判定のうえ、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。

　当社グループは、過去（３年）及び当期の各連結会計年度において、臨時的な原因により生じたものを除いた課税所得が安定的に生じており、かつ、当連結会計年度末において近い将来に経営環境に著しい変化が見込まれないこと等から、スケジューリング可能な将来減算一時差異について繰延税金資産を回収可能と見積もっております。

②　主要な仮定

　当連結会計年度末において、近い将来に経営環境に著しい変化が見込まれないことを主要な仮定としております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、将来の不確実な経済条件の変動等により、実際の結果と異なる可能性があります。経営環境に著しい変化が生じるなど主要な仮定に変化が生じた場合には、翌連結会計年度において繰延税金資産の取崩しが発生し、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

（１）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号（リース）の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

（２）適用予定日

　2028年３月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「後発事象に関する会計基準」（企業会計基準第41号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

・「後発事象に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第35号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

（１）概要

「後発事象に関する会計基準」等は、後発事象の定義、会計処理及び開示等を取り扱う包括的な会計基準を設定することを優先的な課題とし、日本公認会計士協会　監査・保証基準委員会　監査基準報告書560実務指針第１号「後発事象に関する監査上の取扱い」で示されている会計に関する内容を原則として踏襲して企業会計基準委員会に移管することを基本的な方針として、表現の見直し及び後発事象の評価期間の整理を行うとともに、財務諸表の公表の承認に関する注記を新たに求める等、後発事象に関する会計処理及び開示について定めたものであります。

（２）適用予定日

　2028年３月期の期首から適用します。

（連結貸借対照表関係）

※　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりです。

（単位：百万円）

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

（単位：百万円）

※３　固定資産除売却損

（単位：百万円）

※４　事業撤退損

　特別損失に計上した事業撤退損の内訳は次のとおりです。

（単位：百万円）

※５　減損損失

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。なお、前連結会計年度については該当事項はありません。

　当社グループは、原則として、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。

　当社連結子会社であるMIMSグループに係るのれん及び無形固定資産について、同グループの業績が計画を下回る推移となっており、新経営体制のもと、今後の事業計画を見直した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失に計上しております。

　なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを15.0％で割り引いて算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（単位：株）

（注１）自己株式の当連結会計年度増加株式数1,831,519株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得及び単元未満株式の買取りによるものです。

（注２）自己株式の当連結会計年度減少株式数45,200株は、新株予約権の行使によるものです。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（単位：株）

（注１）自己株式の当連結会計年度増加株式数2,882,600株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得によるものです。

（注２）自己株式の当連結会計年度減少株式数600株は、新株予約権の行使によるものです。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

IFRS第16号適用子会社における使用権資産

（１）使用権資産の内容

　有形固定資産

　一部の海外子会社は、IFRS第16号を適用しております。当該会計基準の適用により、当該子会社のオフィス賃借料等を使用権資産として計上しております。

（２）使用権資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　　　当社は、営業活動によって獲得した資金をもって事業運営を行うことを原則としております。また、一時的な余剰資金は安全性の高い金融資産で運用しており、売買益を目的とするような投機的な取引は一切行わない方針です。

（２）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びにリスク管理体制

　　　営業債権である売掛金、未収入金は、そのほとんどが２ヵ月以内の入金期日となっており、顧客の信用リスクは限定的です。また当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に則り、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としております。
　営業債務である未払金、未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。これらの営業債務などの流動負債は、その決済時において流動性リスクに晒されますが、当社は、毎月資金繰計画を見直すなどの方法により、そのリスクを回避しております。

　　　借入金のうち、短期借入金は主にファクタリングサービスの取扱高拡大に伴う資金需要への対応、長期借入金は主にM&Aにおける株式取得を目的としたものです。また、シンジケートローンによる借入の一部を除き、金利変動リスクや為替変動リスクは、金利スワップや通貨スワップを利用して個別契約ごとにデリバティブ取引をヘッジ手段としております。

　　　デリバティブ取引は、外貨建の長期借入金に係る為替及び金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした通貨及び金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（７）重要なヘッジ会計の方法」に記載のとおりであります。

（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　　　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

前連結会計年度（2025年３月31日）

（*１）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（*２）現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、短期借入金、未払金、未払法人税等は、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

（*３）市場価格のない株式等は上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当連結会計年度（2026年３月31日）

（*１）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（*２）現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、短期借入金、未払金、未払法人税等は、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

（*３）市場価格のない株式等は上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

 （注）１．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2025年３月31日）

当連結会計年度（2026年３月31日）

２．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2025年３月31日）

当連結会計年度（2026年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2025年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2026年３月31日）

　該当事項はありません。

（２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2025年３月31日）

当連結会計年度（2026年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率をもとに、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

デリバティブ取引

金利スワップの特例処理によるもの及び通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている借入金と一体として処理されているため、それらの時価は、当該借入金の時価に含めて記載しております。

（デリバティブ取引関係）

  １． ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

  ２． ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（１）通貨関連

前連結会計年度（2025年３月31日）

  （注） 通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2026年３月31日）

  （注） 通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（２）金利関連

前連結会計年度（2025年３月31日）

  （注） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2026年３月31日）

  （注） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

  一部の海外子会社において、退職一時金制度を採用しております。

２．確定給付制度

（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（２）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（３）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（４）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注１）株式数に換算して記載しております。

（注２）当社は、2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

　　　　なお、表中の株式数については、株式分割後の株式数を記載しております。

（注３）2021年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計

　　　　算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加

　　　　算した額を参照するものとする。

（注４）2022年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとする。

（注５）2023年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとする。

（注６）2024年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとする。

（注７）2025年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとする。

（注８）2026年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとする。

（注９）2027年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用を加算し、2026年３月期に計上した減損損失に伴う償却負担軽減額（当該減損損失が計上されなかったと仮定した場合に計上されるべきであった減価償却費及びのれん償却費相当額）を減算した額を参照するものとする。

（注10）2028年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用を加算し、2026年３月期に計上した減損損失に伴う償却負担軽減額（当該減損損失が計上されなかったと仮定した場合に計上されるべきであった減価償却費及びのれん償却費相当額）を減算した額を参照するものとする。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（単位：株）

②　単価情報

（注）当社は、2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。

　　　なお、表中は分割後の価格を記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第21回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

第21回ストック・オプションについて

（１）  使用した評価技法          ブラック・ショールズモデル

（２）  主な基礎数値及び見積方法

（注１）2020年２月15日から2025年７月24日までの株価実績に基づき算定しております。

（注２）十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

（注３）2025年３月期の配当実績によっております。

（注４）評価基準日における償還年月日2030年12月20日の国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

　１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がある時の、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。

　３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

　当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日） に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の処理並びに開示を行っております。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

　当社グループは、事務所等の賃貸借契約に係る原状回復義務について、資産除去債務の計上に代えて資産計上された敷金等のうち、回収が見込めない金額を合理的に見積もり、敷金等から使用見込期間で償却する方法をとっております。

　その結果、原状回復費用の総額は344百万円と見積もられ、当連結会計年度に帰属する19百万円を当期の費用に計上しております。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

　当社グループは、事務所等の賃貸借契約に係る原状回復義務について、資産除去債務の計上に代えて資産計上された敷金等のうち、回収が見込めない金額を合理的に見積もり、敷金等から使用見込期間で償却する方法をとっております。

　その結果、原状回復費用の総額は357百万円と見積もられ、当連結会計年度に帰属する30百万円を当期の費用に計上しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

（単位：百万円）

　当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

（単位：百万円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（５）重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約資産及び契約負債の残高等

　契約資産は、履行義務の充足部分と交換に受け取る対価に対する権利のうち、債権を除いたものであり、当社グループにおいては該当する取引がないため、連結貸借対照表において計上されておりません。

　契約負債は、履行義務の充足前に顧客から対価を受領しているものであり、連結貸借対照表において「契約負債」として表示しております。前連結会計年度及び当連結会計年度の期首現在の契約負債残高は、各連結会計年度の収益として認識しております。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に関する情報の記載を省略しています。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

（報告セグメントの概要）

　当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業並びにこれらに付帯する業務の単一事業です。従って、開示対象となるセグメントはありませんので、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2024年４月１日  至　2025年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業並びにこれらに付帯する業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　　　　　（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

（２）有形固定資産

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2025年４月１日  至　2026年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業並びにこれらに付帯する業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　　　　　（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

（２）有形固定資産

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

（関連当事者情報）

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

　　  役員及び個人主要株主等

 取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）新株予約権の行使は、2016年７月20日の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。

　　　なお、取引金額は当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

　　当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

　　  該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

重要な関連会社の要約財務情報

当連結会計年度において、重要な関連会社はエムスリーキャリア株式会社であり、その要約財務情報は以下のとおりです。

（１株当たり情報）

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　　２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（セグメント区分の変更）

当社の報告セグメントは、当社グループの事業が高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業並びにこれらに付帯する業務事業であるため単一セグメントとしておりましたが、翌連結会計年度より報告セグメントを「キャリア」、「介護・障害福祉経営支援」及び「海外」の３区分に変更することといたしました。これは、2026年１月１日に新経営体制に移行し、2026年４月28日より経営管理区分を変更したことによるものです。なお、変更後のセグメント区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高、利益又は損失その他の項目に関する情報については、以下のとおりであります。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

（注１）「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、シニアライフ事業等を含んでおります。

（注２）セグメント利益の調整額△4,546百万円は、主に当社グループの管理部門にかかる費用であります。

（注３）セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

（注４）セグメント資産の金額は、当社では報告セグメントに資産を配分していないため、開示しておりません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

 （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　 ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおり

　　　　　 であります。

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法をとっております。

　このため、該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

売上原価明細書

原価計算の方法

　当社の原価計算は、個別原価計算によっております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）