8367 株式会社南都銀行 有価証券報告書－第138期(2025/04/01－2026/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載していません。

     ２　当行は2026年４月１日を効力発生日として１株につき５株の割合で株式分割を行いました。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益は、2021年度期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

３  自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しています。

４  従業員数は、執行役員を含む就業人員数を表示しており、嘱託及び臨時従業員を含んでいません。なお、臨時従業員数は、[  ]内に年間の平均人員を外数で記載しています。

５  信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係る信託財産額を記載しています。なお、連結会社のうち、該当する信託業務を営む会社は当行１行です。

６  当行は、役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託を導入しており、株主資本において自己株式として計上されている役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託に残存する自社の株式は、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益の算定上、控除する自己株式に含めています。これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１株当たり情報）」に記載しています。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載していません。

　　 ２　当行は2026年４月１日を効力発生日として１株につき５株の割合で株式分割を行いました。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益については、第134期（2022年３月）期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。なお１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当額を記載しています。最高株価および最低株価については、当該株式分割前の基準で記載し、[ ]内に当該株式分割後の基準も併せて記載しています。

３  第138期(2026年３月)中間配当についての取締役会決議は2025年11月10日に行いました。

４　第134期(2022年３月)の１株当たり配当額110.00円のうち30.00円は特別配当です。

５  第135期(2023年３月)の１株当たり配当額113.00円のうち33.00円は特別配当です。

６  第136期(2024年３月)の１株当たり配当額114.00円のうち34.00円は特別配当です。

７  第138期(2026年３月)の１株当たり配当額215.00円のうち期末配当額120.00円については、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

８  自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しています。

９  従業員数は、執行役員を含む就業人員数を表示しており、嘱託、臨時従業員及び出向者を含んでいません。なお、臨時従業員数は、[  ]内に年間の平均人員を外数で記載しています。

10  最高株価及び最低株価は、第135期より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものです。なお、いずれも株式分割前の株価を記載しています。

11  当行は、役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託を導入しており、株主資本において自己株式として計上されている役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託に残存する自社の株式は、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益の算定上、控除する自己株式に含めています。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当行及び当行の関係会社は、当行、連結子会社10社及び持分法適用関連会社３社で構成され、奈良県を中心とする地域におきまして、銀行業務を中心にリース業務、証券業務、クレジットカード業務、コンサルティング業務などを通じ、お客さまに最適なサービスとソリューションの提供を行っています。

当行及び当行の関係会社の事業に係わる位置づけは、次のとおりです。なお、事業の区分は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。

（注）南都コンサルティング株式会社は、2026年４月１日に南都リサーチ＆コンサルティング株式会社に商号変更しています。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。

２  上記連結子会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

３  上記連結子会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４  南都マネジメントサービス株式会社は、中間持株会社です。

５  「議決権の所有割合」欄の（ ）内は子会社による間接所有割合です。

６  「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(  )内は、当行の役員(内書き)です。

なお、役員の兼任等には、転籍を含めています。

７  奈良古民家まちづくりパートナーズ株式会社（以下「同社」という。）は、当行の持分法適用関連会社である奈良みらいデザイン株式会社が株式を保有しています。当行が有する同社の議決権の所有割合は100分の20未満ですが、実質的な影響力を持っているため、当行の持分法適用関連会社としています。

８　南都リース株式会社については、連結財務諸表に占める経常収益の割合が100分の10を超えており主要な連結子会社に該当しますが、当連結会計年度におけるセグメント情報のリース業の経常収益に占める同社の経常収益の割合が100分の90を超えておりますので、主要な損益情報等の記載を省略しております。

９　南都コンサルティング株式会社は、2026年４月１日に南都リサーチ＆コンサルティング株式会社に商号変更しています。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当行グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行グループが判断したものです。

(1) 経営の基本方針

（経営理念）

（経営ビジョン）

「活力創造銀行」

地域、そしてお客さまの成長と発展に貢献していくことは、地域金融機関の使命であり、役職員一同持てる力を最大限に発揮して、当行グループならではの新しい価値を生み出すことで、地域やお客さまに選んでいただける銀行グループを目指しています。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

（経営環境）

当連結会計年度におけるわが国経済は、海外経済が成長岐路に差しかかるもとで、政府の経済政策や緩和的な金融環境に支えられ、緩やかに成長してきました。企業収益は、各国の通商政策の影響が一部残るものの、全体としては高水準を維持しており、業況感も良好な水準で推移しています。

当行グループの事業基盤である奈良県経済においては、物価上昇など一部に弱い動きがみられるものの、観光資源の活用や企業誘致を通じた地域経済の活性化を通じて、緩やかに持ち直しています。

（対処すべき課題）

当行グループでは、「地域の活力創造」を実現するため、当行グループやステークホルダーにとっての重要度を勘案して、以下のとおり重要課題（以下、「マテリアリティ」という）を特定しています。

マテリアリティの詳細については、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しています。

(3) 経営計画

当行グループは、2020年度から2029年度までを計画期間とする経営計画「なんとミッションと10年後に目指すゴール」を策定し、10年後に目指すゴールとして奈良県のGDPを2016年度比10％増加させることを目標としており、お客さま自身では解決できない業界、サプライチェーン単位の課題を、当行グループが自らその一部となり主体的に課題を解決することで、新たな収益機会を生み出し、安定した収益基盤の確立を図っています。

2025年度より開始した中期経営計画「人財の力で地域の活力を創造する」においては、「自ら考え行動し、地域の課題を解決する人財の創出」、「地域を支え続けられる健全な経営」に取り組むことでマテリアリティを解決し、地域活力創造を目指しています。

「人財の創出」及び「健全な経営」について、2027年度までの目標としてそれぞれ、ＲＯＥ(連結)、自己資本比率(連結)、当期純利益(連結)、ＯＨＲ(連結)、エンゲージメントスコア、女性管理職比率の目標を設定しています。

本業収益が順調に推移していることに加え、当初計画に織り込んでいなかった政策金利の引き上げに伴う影響等を勘案し、2027年度目標の見直しを行いました。

引き続き、健全な経営を維持しつつ、人財の創出に向け、2027年度までの目標としてそれぞれ、ＲＯＥ(連結)8.5％以上、自己資本比率(連結)ターゲットレンジ11％～12％、当期純利益(連結)300億円以上、ＯＨＲ(連結)55％未満、エンゲージメントスコア75点以上、女性管理職比率20％以上の目標を新たに設定しています。

なお、ＲＯＥについては将来的に目指す水準として10％を設定します。

（各指標の算出方法等）

・「ＲОＥ」：「当期純利益」÷「純資産」

・「ＯＨＲ」：「経費」÷「コア業務粗利益」

（2026年度アクションプラン）

当行グループが持続的に成長していくためには、マテリアリティを踏まえて事業戦略を策定し、アクションプランとして具体化していく必要があります。

2026年度は、さらなる企業価値向上に向けて、ポートフォリオの再構築による収益力の最大化を実現するべく、「基盤」「投資」「人財」を中心としたアクションプランに取り組みます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当行グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行グループが判断したものです。

（1）サステナビリティ（全般）への対応

当行グループは、「地域とともに発展するサステナブル経営」の実現を目指し、サステナビリティに関する全社的な基本方針として、「サステナビリティ基本方針」を策定し、グループ全体で取組を進めています。

（サステナビリティ基本方針）

① ガバナンス

当行グループは、「サステナビリティ基本方針」に記載のとおり、サステナビリティへの取組を経営戦略の根幹に組み込んでおり、持続可能な地域社会の実現に向け、金融仲介機能の発揮等の本業に加え、グローバルに対応が求められるサステナビリティに関する課題や地域を取り巻くさまざまな課題について、取締役会の監督のもと、サステナビリティ関連施策を推進する体制を構築しています。

具体的には、取締役会において定めるサステナビリティ基本方針と当行グループが優先的に取り組む重要課題（マテリアリティ）に基づき、経営会議において具体的な取組テーマを特定し、テーマに応じて関連部署が連携しながら具体的な施策を推進していく体制としています。また取締役会は、サステナビリティに関する課題への取組が経営戦略に照らして適切であるかを監督しています。

取締役の報酬制度においても、「サステナブル経営の実践」に向けた取締役の貢献意欲を高めるために、従業員のエンゲージメントスコアを指標とする業績連動型報酬制度を採用しています。

なお、ガバナンスの概要及び取締役の報酬制度の概要については「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

（マテリアリティの特定プロセス）

当行グループは、サステナビリティ基本方針に基づき、ステークホルダーの皆さまや当行グループにとっての重要度を勘案して優先的に取り組むマテリアリティを特定しています。マテリアリティの特定プロセスは次のとおりです。

STEP１  課題の抽出

国連グローバルコンパクト、ＩＳＯ26000、ＧＲＩ、ＳＤＧｓなど国際的なフレームワークに加え、世界経済フォーラムが公表したグローバルトップ10リスクや日本政府のＳＤＧｓアクションプランなどを参考にしながら、当行グループを取り巻く外部環境を踏まえ、サステナビリティ基本方針を起点に、今後、発生が予想される環境、社会、ガバナンス各面の課題を広範に抽出。

STEP２  抽出した課題の分析・評価

STEP１で抽出した課題のなかから、特に当行グループに関連性の高い課題を識別し、ステークホルダーの皆さまへの影響度と当行グループへの財務的影響度の２軸で重要性を分析・評価。

STEP３  重要課題の特定

STEP２の分析・評価結果をもとに、経営会議および取締役会において機会とリスク、優先的に取り組むべきテーマを議論し、マテリアリティを特定。

② 戦略

当行グループは、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、2020年度から2029年度までを計画期間とする経営計画「なんとミッションと10年後に目指すゴール」を策定し、10年後に目指すゴールとして奈良県のGDPを2016年度比10％増加させることを目標としており、お客さま自身では解決できない業界、サプライチェーン単位の課題を、当行グループが自らその一部となり主体的に課題を解決することで、新たな収益機会を生み出し、安定した収益基盤の確立を図っています。

また、2025年度より中期経営計画「人財の力で地域の活力を創造する」を開始し、「自ら考え行動し、地域の課題を解決する人財の創出」・「地域を支え続けられる健全な経営」の２つを軸に取り組むことでマテリアリティを解決し、地域の活力創造を目指しています。

（当行グループのマテリアリティ）

なお、マテリアリティを踏まえたアクションプランについては「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（3）経営計画」をご参照ください。

③ リスク管理

当行グループでは、金融機関を取り巻く環境が大きく変化し、直面するリスクも一層多様化・複雑化しているなか、経営の健全性・適切性を維持するため、リスクの適切な管理を経営の最重要課題の一つに位置づけ、リスク管理態勢を整備しています。

具体的には、統合的リスク管理の考えのもと「信用リスク」「市場リスク」「流動性リスク」「オペレーショナルリスク」に各リスクを分類し、リスクカテゴリーごとの主管部署とリスク統括部署を定め、リスクを適切にコントロールできる体制を確立し、各リスクの状況については、毎月開催するＡＬＭ委員会、半期に一度開催するオペレーショナル・リスク管理委員会において評価・分析等を行い、経営陣に報告しています。

なお、リスク管理体制の概要については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」を、各種リスクの内容については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。気候変動への対応に関するリスク管理については、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組（2）気候変動に関する取組 ③リスク管理」をご参照ください。

④ 指標及び目標

当行グループではサステナビリティについて指標及び目標を設定しています。詳細については、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組（2）気候変動に関する取組 ④指標及び目標」、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組（3）人的資本経営に関する取組 」をご参照ください。

（2）気候変動に関する取組

① ガバナンス

当行グループは、「サステナビリティ基本方針」を策定してサステナビリティに関する課題への対応に取り組んでおり、そのなかで優先的に取り組むべきテーマを取締役会で議論し、マテリアリティ（重要課題）の一つとして「深刻化する気候変動問題への対応」を特定しています。

気候変動への対応については、半期ごとに経営会議で具体的な施策や目標、進捗等について審議し、その結果が経営戦略に照らして適切であるかを取締役会が監督する体制としています。

② 戦略

当行グループは、なんとミッションである「地域の発展」「活力創造人材の創出」「収益性の向上」の遂行を通じてステークホルダーの皆さまに価値を提供するべく、グループ全体で気候変動への対応に取り組んでいます。

地域の一員として、自らの脱炭素化への取組はもちろん、お客さまや地域の脱炭素化への取組についても積極的に支援します。

自らの脱炭素化への取組としては、CO2排出量の削減目標ならびにネットゼロ目標を設定し、再生可能エネルギーの導入や店舗内および店外ＡＴМ照明のＬＥＤ化、エコカーの導入などの取組を進めています。店舗の新築、建替に際しては、太陽光パネルの設置を予定しており、環境に配慮した設備の導入を進めています。また、紙使用量削減に向け、印刷枚数を抑制するための啓発活動を継続的に実施していることに加え、ペーパーレス会議の推進や帳票類の電子化にも取り組んでいます。

お客さまの脱炭素化への取組など、サステナブル経営の実現を支援するため、2025年度より本部にサステナブルファイナンス専門の担当者を配置しています。サステナブルファイナンスの推進などを通じてお客さまの経営課題の解決を図ります。

地域の脱炭素化への取組の一環として、「＜ナント＞Ｊ—クレジット寄附型私募債」を取り扱っています。私募債発行金額の0.1％以内で当行が奈良県森林由来のＪ—クレジットを購入し、奈良県または大阪府へ寄附します。Ｊ—クレジット寄附型私募債により、地域のお客さまの脱炭素における機運を醸成し、気候変動問題への取組や経営課題の解決に取り組んでいます。

「省エネ・地域パートナーシップ(※)」への参加により、お客さまへの省エネに関する情報提供や省エネ設備導入に伴う補助金支援、融資対応を行い、地域一丸となってお客さまの脱炭素化や省エネの促進をサポートしています。

(※)資源エネルギー庁が、金融機関や省エネ団体(省エネ診断等の実施団体)との連携を強化し、中小企業の省エネに向けた取組を支援する体制を地域一丸で構築するために立ち上げた新しい枠組みであり、200を超える金融機関や省エネ支援機関が参加しています。

ａ. リスクと機会

1.5℃、４℃を含む複数の公的シナリオ（※）を前提に、気候変動に伴うリスクと機会の評価を行いました。時間軸については、短期（５年）、中期（10年）、長期（30年）で分析を行っています。

(※)参考にした公的シナリオ

脱炭素化が進む1.5℃シナリオなど：IEA NZE2050、IEA APS、NGFS Net Zero2050、IPCC SSP1-1.9、SSP1-2.6

温暖化が進む４℃超シナリオ：IEA Steps、NGFS Current policies、IPCC SSP5-8.5

ｂ. シナリオ分析

(2)②ａ．リスクと機会のうち、以下についてシナリオ分析を行いました。

分析の結果、移行リスク、物理的リスクによる財務影響は限定的と評価しています。

ただし、一定の前提条件を仮定した分析であることから、引き続き分析手法の高度化や対象範囲の拡大・精緻化に取り組んでまいります。

(※1) IEA（International Energy Agency）：国際エネルギー機関

(※2) IPCC（Intergovernmental Panel on Climate Change）：気候変動に関する政府間パネル

ｃ. 炭素関連資産

当行の貸出金に占めるＴＣＦＤ改訂付属書に基づく炭素関連資産割合（再生可能エネルギー発電事業を除く）は以下のとおりです。（2026年３月末時点）

当行では日銀業種分類をベースに算定しており、ＧＩＣＳ（世界産業分類）を基準とした算定方法とは差異が生じる場合があります。

③ リスク管理

当行グループは、気候変動への対応を、地域社会の持続的発展にとって重要な課題として認識しています。

当行の気候変動リスクを信用リスクとオペレーショナルリスクに分類し、それぞれＡＬＭ委員会とオペレーショナル・リスク管理委員会のモニタリング項目に組み込み、リスク管理の高度化を図ります。

また、当行グループは投融資ポリシーを制定しており、環境や社会課題の解決を通じて持続可能な地域社会の実現に貢献する投融資については積極的に行い、一方で、環境や社会に対して負の影響を与える可能性のある投融資については、慎重に取組可否を判断し、その影響を低減・回避するよう努めます。

④ 指標及び目標

当行グループでは、気候変動への対応について、以下の指標を用いています。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりです。なお、当行グループは、2025年度のCO2算定より、株式会社NTTデータが提供する温室効果ガス排出算定ツール「C-TurtleⓇFE」を導入し、GHGプロトコル（※）に基づく排出量算定を実施しています。

※温室効果ガスの排出量を算定するための国際的な基準

ａ. 当行グループのCO2排出量（Scope１、２）

当行グループは、CO2排出量の削減に向けて取組を進めており、以下のとおり、「2030年度までに2013年度比△75％削減」、「2050年度までにネットゼロ」とする目標を設定しています。

2025年度のCO2排出量は4,206t-CO2であり、2013年度から△57％の削減となりました。

2024年度の再生可能エネルギーの導入効果や非化石証書の購入などにより、前年比でも排出量は減少しました。

ＺＥＢ認証取得済みの本店ビルをはじめ、新築店舗への太陽光パネル設置などにより、今後も脱炭素社会に向けた取組を加速させてまいります。

 （単位：t-CO2)

（単位：t-CO2)

ｂ. 当行グループのCO2排出量（Scope３）

カテゴリー15（ファイナンスド・エミッション）の増加を主因にScope3における排出量が増加しました。

(※)カテゴリー15については、当行単体を対象としています。

（Scope３ カテゴリー15の算定）

金融機関にとって投融資による間接的な排出量はScope３が大きな割合を占めており、当行の気候変動への取組において重要な指標と考えています。当行では、カテゴリー15（投融資）にかかる排出量について、ＰＣＡＦスタンダード(※)に基づく排出量の算定に2023年度から取り組んでおり、2025年度も継続して算定を行いました。2025年度は融資額の増加により排出量は増加しました。

算定結果は、お取引先との対話（エンゲージメント）に活用し、お取引先の排出量削減を支援することにより、脱炭素社会の実現に貢献していきます。また、算定対象の拡大や算定手法の精緻化にも継続的に取り組んでいきます。（算定方法の見直しやお取引先の開示状況などにより排出量算定結果は今後変動する可能性があります。）

○ 算定対象

2025年９月末時点の国内事業法人向け融資（プロジェクトファイナンスは除く）

なお、算定に必要な財務データ等が不足する先は対象外としており、算定対象融資は、国内事業法人向け融資の99.7％をカバーしています。

○ 算定手法

ＰＣＡＦスタンダードに基づき、投融資先各社ごとに、以下の算定式で算定しています。

投融資先の排出量 ×（当行の融資額 ÷ 資金調達総額）

なお炭素強度は、2025年度より投融資先の排出量を投融資先の売上高で除することで算定しています。

○ 排出量の把握

投融資先各社の排出量は、ボトムアップ方式・トップダウン方式を併用して算定しました。

・ボトムアップ方式：各社が開示する排出量を利用

・トップダウン方式：各社の売上高に、業種に応じた平均的な排出係数（環境省排出原単位データベースを利用）を掛け合わせて推計

ＰＣＡＦの定めるデータクオリティスコアは「2.7」となっており、今後も情報精度の向上に取り組んでまいります。

（※）国際的なイニシアティブであるＰＣＡＦ（Partnership for Carbon Accounting Financials）が作成した、金融機関の投融資ポートフォリオにおけるＧＨＧ排出量を計測・開示する基準

ｃ. サステナブルファイナンス

当行グループは、地域やお客さまのサステナビリティ課題の解決に向けた活動を資金面から支援するため、サステナブルファイナンスの実行額について以下の目標を設定しています。

2023年度から2025年度の累計実行額実績は5,239億円（進捗率52.3％）、うち環境系ファイナンスは1,620億円となっています。

（対象範囲）

環境分野・社会分野の課題解決に資するファイナンス

・環境分野：再生可能エネルギー、省エネルギー、ＺＥＢ、ＺＥＶなど

・社会分野：地域活性化、地方創生、スタートアップ、事業承継、ＢＣＰ対策など

お客さまのＳＤＧｓ対応を支援・促進するファイナンス

（3）人的資本経営に関する取組

人的資本経営に関する取組については、「第４ 提出会社の状況 ５ 従業員の状況等 (1)人材戦略に関する基本方針等」に記載しています。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した「事業の状況」、「経理の状況」等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行グループが判断したものです。

 当行グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクとしましては、以下に記載したリスクのうち(1)信用リスク、(2)市場リスク及び(3)流動性リスクがあげられます。

(1)信用リスク及び(2)市場リスクについては、計量したリスク量が自己資本の範囲内でリスクの種類毎に割り当てたリスク資本に収まるようにコントロールしており、(3)流動性リスクを含む主要なリスクの状況については、毎月開催されるＡＬＭ委員会にて評価しています。あわせてＡＬＭ委員会等で決定する各種損益管理や限度額管理を通じて、損失拡大防止やリスク分散を行っています。

(1) 信用リスク

① 不良債権の状況

国内外の景気動向、地価や株価、為替の動向により当行貸出先の経営状況が大幅に悪化する場合には、不良債権及び与信関連費用が増加する恐れがあり、当行グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 貸倒引当金の状況

当行は貸出先の状況、担保価値及び過去の貸倒実績等に基づいて予想損失額を算定し貸倒引当金を計上しています。しかし、実際の貸倒れが当該予想損失額を大幅に上回り、貸倒引当金を積み増さざるを得なくなる可能性があります。

③ 権利行使の困難性

不動産価格や有価証券価格の下落等の要因により、担保権を設定した不動産や有価証券を換金することが困難になり、当行の与信関連費用が増加する可能性があります。

(2) 市場リスク

当行グループの資産・負債は、主要業務である預金及び貸出金並びに有価証券等で構成されており、金利、有価証券価格及び為替相場など市場のリスク・ファクターの変動により、オフバランス取引を含め資産の価値が変動し損失を被るリスクがあります。主なリスクは次のとおりです。

① 金利リスク

金利リスクとは、貸出金や有価証券投資等の資金運用と預金等の資金調達との期間ミスマッチが存在するなかで金利が変動することにより、利益が低下ないし、損失を被るリスクのことをいいます。当行では金利リスクを総合的に管理していますが、予期せぬ金利変動によって金利収入減少や債券の評価損・売却損が発生し、当行グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 価格変動リスク

価格変動リスクとは、有価証券等の価格変動に伴って資産価格が下落するリスクをいいます。予期せぬ価格変動によって評価損・売却損が発生し、当行グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 為替リスク

為替リスクとは、外貨建資産・負債について、ネットベースで資産超又は負債超ポジションとなった場合に為替の価格が当初予定されていた価格と相違することにより損失が発生するリスクのことをいいます。予期せぬ為替相場の変動によって損失が発生し、当行グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 流動性リスク

当行グループは、資金繰りの適切な管理に努めていますが、

・運用と調達の期間ミスマッチや予期せぬ資金の流出により、必要な資金の確保が困難になる、または通常より著しく高い金利での資金調達を余儀なくされること

・保有する有価証券の売買において、市場の混乱により取引が困難になる、または通常より著しく不利な価格での取引を余儀なくされること

などにより、調達コストの増加や損失が発生し、当行グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) オペレーショナル・リスク

オペレーショナル・リスクとは、業務の過程、役職員の活動もしくはシステムが不適切であることまたは外生的な事象により損失を被る以下の各リスクをいいます。各リスクの顕在化による経済的損失・信用失墜等が経営及び業務遂行に大きな影響を及ぼし得ることを認識し、各リスクを適切に管理することにより、当該リスクの極小化に努めています。オペレーショナル・リスク管理に関する主要事項は半期に１度開催しているオペレーショナル・リスク管理委員会にて協議・決定を行い、必要に応じ取締役会等に報告することで各リスク管理を適切に行うための当該リスク管理態勢の整備・充実を図っています。

① 事務リスク

当行グループの役職員が正確な事務を怠り、あるいは事故・不正等を起こした場合には、当行グループの社会的信用が損なわれることとなり、当行グループの業務遂行、財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、業務遂行の過程でこうした法令違反等により訴訟等の提起を受けた場合、その結果によっては、当行グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

② システムリスク

当行グループでは、コンピュータシステムのダウンまたは誤作動等のシステムの不具合等に伴い損失を被る可能性やコンピュータが不正に使用されることにより損失を被る可能性があります。また、インターネット等を経由したコンピュータシステムへの不正侵入や情報の窃取・改ざん・破壊、不正プログラムの実行等のサイバー攻撃により損失を被る可能性があります。これらの損失が発生した場合、当行グループの業務遂行、財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。このため、データのバックアップ、暗号化、情報漏洩対策などを講じて、より安心安全なサービスの提供に取り組むとともに、「南都銀行ＣＳＩＲＴ※」が中心となり、各種セキュリティ対策の強化やサイバー攻撃演習を実施するなど、当行グループのサイバーセキュリティにかかる管理態勢の強化に取り組んでいます。

（※ＣＳＩＲＴ…Computer Security Incident Response Team）

③ 法務リスク

当行グループにおいて、顧客に対する過失による義務違反及び不適切なビジネス・マーケット慣行から生じる損失及び損害（監督上の措置並びに和解等により生じる罰金、違約金及び損害賠償金等）が発生した場合、業務遂行、財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 人的リスク

当行グループは、良好な職場環境の確保に努めています。しかしながら、予期せぬ人事運営上の不公平・不公正（報酬・手当・解雇等の問題）、差別的な行為（セクシャルハラスメント等）により損失・損害を被る場合、当行グループの業務遂行、財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 有形資産リスク

当行グループが保有する土地、建物等の有形資産について、適切に管理しています。しかしながら、自然災害、犯罪行為、資産管理上の瑕疵等により、有形資産の毀損及び損害を被る可能性があります。また固定資産の減損会計適用に伴い、評価額が低下した場合等には損失が発生する可能性があります。これらのリスクが顕在化した場合、一部業務が停止するなど業務遂行、当行グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 風評リスク

当行グループは風評リスクを適切に管理していますが、当行グループや金融業界に対する評判の悪化や風説が発生し、マスコミ報道やインターネット等を通じて流布した場合、当行グループの信用が著しく低下し、業務遂行、財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 自己資本にかかるリスク

自己資本は、企業が将来にわたって事業活動を継続していくなかで、当行グループ全体に対するお客さま等からの信認を確保するとともに、予期しない様々なリスクの緩衝材としての役割を果たすものであるという認識から、当行グループは一定水準の自己資本額の維持とその質的向上に努めています。

当行は海外営業拠点を有しないため、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号）により、連結ベースと単体ベースの双方について自己資本比率は４％以上を維持しなければなりませんが、もし、これを下回った場合には、業務の全部または一部の停止等を含む様々な措置を命ぜられることとなります。

当行グループの自己資本、自己資本比率に影響を与える要因としては、与信関連費用の増加あるいは銀行の自己資本比率基準及び算定方法の変更等があります。

(6)その他のリスク

　① 金融犯罪に関するリスク

近年、キャッシュカードの偽造・盗難や振り込め詐欺・サイバー犯罪に加え、SNS型投資詐欺やロマンス詐欺等の金融犯罪が拡大し、社会問題となっています。このような状況を踏まえ、当行では金融犯罪防止を重要な経営課題の一つとして位置付け、警察当局等の関係機関と連携するとともに、セキュリティ強化に向けた各種取組を行い、被害拡大の未然防止に努めています。

しかしながら、金融犯罪の手口は年々複雑化・巧妙化しており、当行の金融サービスが不正に利用された場合には、対応に伴う追加的なコストの発生や不測の損失、さらには社会的信用の低下を通じて、当行グループの業務遂行、財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

② マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策にかかるリスク

当行グループは、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、リスクベース・アプローチの考え方に基づき、適切にリスクを特定・評価し、リスクに見合った低減策を講じるなど、積極的に取り組んでいます。しかしながら、国内外の法令規制等に抵触した場合、風評被害による当行の信用失墜のほか、多額の制裁金による経済的損失により、財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 気候変動リスク

当行グループは、気候変動問題への対応を地域社会の持続的発展にとって重要な課題として認識しています。気候変動がもたらすリスクには物理的リスクと移行リスクがあります。物理的リスクとは、気候変動を要因とした自然災害や海面上昇などによってお客さま及び当行グループの資産や事業基盤が毀損するリスクのことであり、自然災害に伴うお客さまの業況悪化、担保価値毀損を通じて与信コストが増加する可能性があります。また、移行リスクとは、脱炭素社会への移行に伴う法規制の変化や外部環境の変化に起因するリスクのことであり、脱炭素化に向けた規制強化、技術革新や市場の変化に伴う、お客さまの事業・財務状況への影響による与信コスト増加の可能性があります。なお、気候変動に関するリスクへの対応や開示が不十分であるとみなされた場合には当行グループの企業価値が毀損する可能性があります。

当行グループは気候関連財務情報開示タスクフォース(ＴＣＦＤ)提言への賛同を表明しています。気候変動が当行グループの事業活動に与える影響を踏まえ、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」のカテゴリごとに開示を行い、リスクの対応を進めてまいります。

④ 自然災害等リスク

当行グループは、様々な災害・事故の発生に備え緊急時対応マニュアルやバックアップ体制の充実等、業務継続体制の整備を図っています。しかし、台風や地震など大規模な自然災害に見舞われた場合、当行グループ自身の被災による直接的損害のほか、地域における金融・決済機能の低下が業務遂行、財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 格付低下のリスク

格付機関が当行の格付を引き下げた場合、当行が市場において資本・資金調達を行うことが困難となり、資金調達コストの増加を招くなど、当行グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 規制変更のリスク

当行グループは、様々な規制・監督下に置かれている規制業種であるため、法規制等によるリスクを伴って業務を遂行しています。

将来の法令及び諸規制の制定または変更がなされることにより、当行グループが業務を迅速かつ柔軟に拡大できなくなる可能性があり、その後の事業展開や財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 顧客情報の漏洩リスク

当行グループは、事業の特性上、多数のお客さま情報を保有しており、顧客情報の保護は業務を適切に運営するうえで必須の事項となっています。そのため、業法及び個人情報保護法等に則り、情報の取扱いについて管理態勢を整備し、各種規程を設けるとともに研修・指導等を通じ、個人を含む顧客情報の保護に努めています。こうした対応にもかかわらず顧客情報が万が一にも漏洩・滅失又は毀損した場合には、当行グループへの信頼が損なわれ、さらに、損害賠償責任を負うこととなるなど、当行グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 業務委託リスク

当行グループの業務の委託先において、委託した業務に関し事務事故、システム障害、情報漏洩などが発生した場合、当行グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 特定地域の経済動向に影響を受けるリスク

当行グループは、奈良県を中心としてその隣接府県及び東京都に営業拠点を展開していますが、営業地域が限定されているうえ、地元奈良県の経済規模が小さく特定産業に依存している側面があるため、マクロ経済の影響はもとより、地域の経済状況の悪化は当行グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑩ デジタル技術の進歩による銀行取引の変化

デジタル技術の進展は従来の金融取引のあり方を大きく変えており、異業種からの銀行業への参入、給与のデジタル払いなど、デジタルインフラを前提とした金融サービスが拡がりつつあるなか、当行グループは従来からデジタルを活用したサービスの質の向上に積極的に取り組んでいます。

しかしながら、金融取引のデジタル化には、優秀なデジタル人材の確保と膨大なシステム開発コスト等の負担が必要であり、業績を圧迫する可能性があります。また、デジタル化の進展によって、外部からのサイバー攻撃や予期せぬシステムダウンまたは誤作動によって、大規模な情報漏洩や長期間のサービス停止があった場合には、金融機関としての信頼性が損なわれ、資金の流動性に支障が生じる可能性があります。

⑪ 職員の同質化による組織の硬直化

当行グループは、地域とともに発展するために、お客さまと一緒に意思決定できる人財「自ら考え行動し地域の課題を解決する人財」の創出を人財育成の基本方針としています。また、過去の経験等に基づく判断だけではなく、従来の枠にとらわれない柔軟な考え方を取り入れる必要があることから、様々な考えやスキルを持つ多様な人財が活躍できる銀行グループとなるべく、人財の多様化に取り組んでいます。

しかしながら、年功色の強い従来型の組織文化や企業体質の改革が進まない場合、多様な人財の活躍が進まず、組織が硬直化し、環境変化への対応が遅くなることで、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当行グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況は次のとおりです。

また、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループが判断したものです。

(1) 経営成績等の状況の概要

○財政状態及び経営成績の状況

〔財政状態〕

貸出金については、企業向け貸出、住宅ローンが増加したことなどから当年度中136,139百万円増加して、当連結会計年度末残高は4,601,265百万円となりました。

有価証券については、ポートフォリオの再構築に取り組むなかで残高を一時的に減少させたことなどから当年度中176,312百万円減少して、当連結会計年度末残高は1,372,777百万円となりました。

預金については、個人預金、法人預金ともに増加したことなどから当年度中43,151百万円増加して、当連結会計年度末残高は5,911,929百万円となりました。譲渡性預金は当年度中1,241百万円増加して、当連結会計年度末残高は33,348百万円となりました。

なお、純資産額は当年度中22,324百万円増加して、当連結会計年度末残高は300,119百万円となり、総資産額は当年度中175,990百万円減少して、当連結会計年度末残高は6,677,236百万円となりました。

〔経営成績〕

連結経営成績につきましては、経常収益は、貸出金利息や役務取引等収益が増加したことなどから、前年度と比べ12,579百万円増加して115,665百万円となりました。

一方、経常費用につきましては、預金利息や営業経費が増加したことなどから、前年度と比べ7,434百万円増加して90,845百万円となりました。

以上の結果、経常利益は前年度と比べ5,145百万円増加して24,820百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は前年度と比べ3,551百万円増加して17,062百万円となりました。

また、当連結会計年度末の国内基準による連結自己資本比率は12.82％（前連結会計年度末は11.31％）となりました。

セグメントの財政状態及び経営成績は、次のとおりです。

＜銀行業務＞

セグメント資産(総資産)は前年度と比べ174,111百万円減少の6,658,595百万円となりました。また、セグメント負債(負債合計)につきましては、前年度と比べ195,855百万円減少の6,371,914百万円となりました。

収益面では、貸出金利息が増加したことなどから、経常収益は前年度と比べ11,798百万円増加して101,157百万円となりました。

一方、費用面では、預金利息や営業経費が増加したことなどから、経常費用は前年度と比べ7,155百万円増加して77,435百万円となりました。

この結果、セグメント利益（経常利益）は前年度と比べ4,642百万円増加して23,721百万円となりました。

また、当連結会計年度末の国内基準による単体自己資本比率は12.38％（前連結会計年度末は10.93％）となりました。

＜リース業務＞

グループ力を活かした営業活動を展開することにより、有力なマーケットである奈良県内及び大阪府地域を中心に、取引基盤の拡大と収益増強に努めた結果、セグメント資産(総資産)は前年度と比べ1,069百万円増加の47,303百万円となりました。また、セグメント負債(負債合計)につきましては、前年度と比べ968百万円増加の42,336百万円となりました。

経常収益はリース売上が増加したことから前年度と比べ536百万円増加して12,187百万円となりました。一方、経常費用は、与信関連費用が増加したことなどから前年度と比べ316百万円増加して12,119百万円となりましたので、セグメント利益（経常利益）は前年度と比べ220百万円増加して67百万円となりました。

＜その他＞

証券業務においては、銀行と協働推進し顧客層の拡大を図るとともに、マーケット環境に即した提案営業等に取り組みました。クレジットカード業務においては、法人向けカードの推進と新規加盟店の獲得に積極的に取り組み、奈良県を中心とするエリア内のキャッシュレス決済市場の拡大を図りました。コンサルティング業務においては、法人のお客さまの経営コンサルティングを、人材紹介業務においてはハイクラス人材のご紹介を積極的に提供しました。

以上の結果、経常収益は証券業務の売上高が増加したことなどから、前年度と比べ255百万円増加して6,005百万円となりました。一方、経常費用は信用保証業務の与信費用が減少したことなどから、前年度と比べ25百万円減少して4,238百万円となりました。

この結果、セグメント利益（経常利益）は前年度と比べ280百万円増加して1,766百万円となりました。

なお、セグメント資産(総資産)は前年度と比べ108百万円増加の29,534百万円となりました。また、セグメント負債(負債合計)につきましては、前年度と比べ324百万円減少の12,120百万円となりました。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

○経営目標の達成状況の分析

当行グループでは、2020年にスタートさせた経営計画「なんとミッションと10年後に目指すゴール」の前半５年間（フェーズⅠ）で、収益の安定化を軸に経営基盤の強化を進めてまいりました。2025年度からは、フェーズⅠでの収益の安定化を礎に当行グループの企業価値を向上させる３年間と位置付け、中期経営計画「人財の力で地域の活力を創造する」に取り組んだ結果、2025年度のＲＯＥ（連結）、ＯＨＲ（連結）は中期経営計画最終年度（2027年度）の目標を上回りました。

（注）見直し後の2027年度 目標については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)経営計画」に記載しています。また、「エンゲージメントスコア」および「女性管理職比率」については、「第４ 提出会社の状況 ５ 従業員の状況等 (１)人材戦略に関する基本方針等」に、記載しています。

○当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の経営成績は、営業経費が増加しましたが、資金利益及び国債等債券損益が増加しました。

以上の結果、経常利益は前年度と比べ5,145百万円増加して24,820百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は前年度と比べ3,551百万円増加して17,062百万円となりました。

（注）1. 連結粗利益＝(資金運用収益－資金調達費用)＋信託報酬＋(役務取引等収益－役務取引等費用)

＋(その他業務収益－その他業務費用)

2. 与信関連費用＝貸倒償却引当費用－貸倒引当金戻入益－償却債権取立益

（部門別）

当行の業績については、「資金利益」「役務取引等利益」「市場部門収益」「経費」「与信関連費用」の５つの区分で分析・検討しています。

①資金利益（単体）

当事業年度の資金利益につきましては、預金利息は増加しましたが、貸出金利息が増加したことなどから前年度比5,439百万円増加して61,740百万円となりました。

②役務取引等利益（単体）

当事業年度の役務取引等利益につきましては、法人ソリューション収益の減少による役務取引等収益の減少、役務取引等費用の増加により前年度比606百万円減少して6,752百万円となりました。

③市場部門収益（単体）

当事業年度の市場部門収益につきましては、投資信託解約損益の減少によりキャピタル収益が減少したものの、債券利息や投資信託分配金の増加によりインカム収益が増加したことから、前年度比2,023百万円増加して18,672百万円となりました。なお、市場部門収益の定義を一部変更しております。

④経費（単体）

当事業年度の経費につきましては、ベースアップ実施等により人件費が増加したことや、新本店建設やIT投資の増額により減価償却費が増加したこと等により物件費が増加したことで、前年度比735百万円増加して42,429百万円となりました。

⑤与信関連費用（単体）

当事業年度の与信関連費用につきましては、大口のランクダウンはあったものの、お客さまの事業を深く知る活動を通じて本業支援や業績改善のサポートに取り組み、与信管理の徹底により不良債権の新規発生の抑制に努めました。この結果、与信関連費用は前年度比122百万円増加して2,880百万円となりました。

○当連結会計年度の財政状態の分析

当連結会計年度の主要勘定につきましては、以下のとおりです。

①貸出金

当連結会計年度末の貸出金残高につきましては、地域経済の活性化に向けてお客さまの様々なニーズにお応えしました結果、住宅ローン等を中心とした個人向け貸出金や企業向け貸出金が増加したことから、当年度中136,139百万円増加して4,601,265百万円となりました。

（業種別貸出状況(末残・構成比)）

(注)  「国内」とは当行及び連結子会社です。

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(平成10年法律第132号)第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)について、債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものです。

１  破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２  危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３  要管理債権

要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４  正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額（金融再生法開示債権（リスク管理債権）の額）（連結）

金融再生法開示債権(リスク管理債権) 比率（％） 1.35% 1.23%

資産の査定の額（金融再生法開示債権（リスク管理債権）の額）（単体）

金融再生法開示債権(リスク管理債権) 比率（％） 1.35% 1.23%

②有価証券

当連結会計年度末の有価証券残高につきましては、収益性の向上に向けポートフォリオの改善に取り組むなか、国債や地方債等の円貨債券が増加した一方、「その他証券」のうち収益性の低い運用委託を売却したことから、当年度中176,312百万円減少して1,372,777百万円となりました。

③預金及び譲渡性預金

当連結会計年度末の預金残高につきましては、安定的な資金調達に注力しました結果、個人預金および一般法人預金が増加したことから当年度中43,151百万円増加して5,911,929百万円となりました。

また、譲渡性預金残高につきましては、当年度中1,241百万円増加して33,348百万円となりました。

（預金の種類別残高（末残））

(注) １  流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

     ２  定期性預金＝定期預金＋定期積金

(3)「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

連結会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は、当行１行です。

○ 信託財産の運用／受入状況（信託財産残高表）

(注)  共同信託他社管理財産については、前連結会計年度（2025年３月31日）及び当連結会計年度（2026年３月31日）のいずれも取扱残高はありません。

○ 元本補填契約のある信託の運用／受入状況（末残）

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しています。

当行は国内基準を適用のうえ、2024年３月31日より信用リスク・アセットの額の算出においては基礎的内部格付手法を採用し、また、オペレーショナル・リスク相当額に係る額は標準的計測手法により算出しています。

連結自己資本比率(国内基準)

単体自己資本比率(国内基準)

(4)キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

①キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は433,817百万円となり、前年度末と比べ242,813百万円減少しました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動により使用した資金は436,211百万円となり、前年度と比べ使用した資金は268,310百万円増加しました。

これは、主として貸出金の増加や債券貸借取引受入担保金等が減少したことなどによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動により獲得した資金は199,871百万円となり、前年度と比べ獲得した資金は311,493百万円増加しました。

これは、主として有価証券の売却による収入額が増加したことなどによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動により使用した資金は6,473百万円となり、前年度と比べ使用した資金は1,027百万円増加しました。

これは、主として配当金支払額が増加したことなどによるものです。

②資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当行グループの中核事業は銀行業であり、長期的かつ安定的な調達としてお客さまの預金による調達を重視しています。

なお、当面の設備投資及び株主還元等は自己資金で対応する予定です。

（資金運用及び資金調達の状況）

(5)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当行グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いていますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しています。

○生産、受注及び販売の実績

「生産、受注及び販売の実績」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので、記載していません。

５ 【重要な契約等】

 該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

 該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当行グループでは、お客さま満足の向上と収益力の強化を基本方針とし、当連結会計年度は銀行業務を中心に総額7,033百万円の投資を実施しました。

セグメントごとの設備投資については、次のとおりです。

銀行業務においては、お客さまの利便性の向上とより一層の金融サービスの提供を目指し、店舗関連設備の整備等を行いますとともに、業務の合理化を目的とした事務用機器の購入・買替え及びソフトウエアの取得のため6,888百万円の投資を実施しました。

リース業務及びその他においては、重要な設備投資等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末(2026年３月31日現在)における主要な設備の状況は、次のとおりです。

(注) １  南都コンサルティング株式会社は、2026年４月１日に南都リサーチ＆コンサルティング株式会社に商号変更しています。

　　 ２　当行の主要な設備の内容は、店舗、事務センターであるため、銀行業務に一括計上しています。

　　 ３  動産は、事務用機器5,262百万円及びその他36百万円です。

　   ４　当行の店舗外現金自動設備204か所は上記に含めて記載しています。

　　 ５  土地の面積欄の( )内は、借地の面積(内書き)であります。なお、土地及び建物の年間賃借料は1,196百万円です。

　　 ６  上記には、連結会社以外の者へ貸与している土地404百万円（2,581.98㎡）及び建物194百万円が含まれています。

　　 ７  上記のほか、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の合計額5,738百万円を無形固定資産に計上しています。

　　 ８  上記のほか、リース及びレンタル契約による主な賃借設備は、次のとおりです。

なお、これらの賃借設備には、連結子会社南都リース株式会社の貸与資産が含まれており、(  )内は連結会社より南都リース株式会社に支払われている年間リース料(内書き)です。

(1) リース契約

(2) レンタル契約

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当行グループは、情報化・機械化など設備投資については、お客さまの利便性の向上や経営基盤の拡充、さらに、事務の効率化を目的として緊急性、費用対効果など十分に考慮しながら計画的に行っています。

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、売却は次のとおりです。

(1) 新設

(注)  上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでいません。

(2) 売却

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）　当行は2025年11月10日開催の取締役会決議により、2026年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は256,000千株増加し320,000千株となっています。

② 【発行済株式】

（注） 当行は2025年11月10日開催の取締役会決議により、2026年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行済株式の総数は132,102千株増加し165,128千株となっています。なお、提出日現在発行数（2026年６月19日）については、[  ]内に当該株式分割前の基準も併せて記載しています。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注） １　当行は2026年４月１日を効力発生日として、１株につき５株の割合で株式分割を行いました。発行済株式総数および増減数については、当該株式分割前の基準で記載しています。

　　　 ２　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　　　発行価格 3,017.20円  資本組入額 1,508.60円（当該株式分割前基準）  割当先 野村證券㈱

(5) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

(注) １　当行は2026年４月１日を効力発生日として、１株につき５株の割合で株式分割を行いました。所有株式数については、当該株式分割前の基準で記載しています。

     ２  自己株式1,224,838株は「個人その他」に12,248単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれています。

     ３  役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式128,375株は「金融機関」に1,283単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれています。

　　 ４　株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当行株式260,000株は「金融機関」に2,600単元含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

（注）１　当行は2026年４月１日を効力発生日として、１株につき５株の割合で株式分割を行いました。所有株式数については、当該株式分割前の基準で記載しています。

２　発行済株式総数から除く自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式128千株および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当行株式260千株を含んでいません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

（注）１　当行は2026年４月１日を効力発生日として、１株につき５株の割合で株式分割を行いました。発行済株式数および議決権数については、当該株式分割前の基準で記載しています。

２ 「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式128,375株（議決権の数1,283個）および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当行株式260,000株（議決権の数2,600個）が含まれています。

３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式が38株含まれています。

② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

（注）１　当行は2026年４月１日を効力発生日として、１株につき５株の割合で株式分割を行いました。株式数については、当該株式分割前の基準で記載しています。

      ２　役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式128,300株および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当行株式260,000株は、上記自己保有株式に含まれていません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当行は、取締役等に対する株式報酬制度（役員報酬ＢＩＰ信託）および従業員に対する株式報酬制度（株式付与ＥＳＯＰ信託）を導入しています。株式付与ＥＳＯＰ信託については、「５ 従業員の状況等 (2)従業員の状況」に記載しています。

（取締役等に対する株式所有制度）

当行は、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」)を、2021年６月29日開催の第133期定時株主総会の決議に基づき導入し、2023年６月29日開催の第135期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、取締役(社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。)を対象とした報酬枠を改めて設定しました。また、2024年６月27日開催の第136期定時株主総会の決議に基づき、取締役の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度の金額、株数、及び業績達成条件の内容を改定しました。なお、2025年５月30日より当行の執行役員についても本制度の対象としています。

a 本制度の概要

本制度は、当行の拠出する取締役及び執行役員(国内非居住者を除く。取締役とあわせて、以下「取締役等」という。)の報酬額を原資として、当行株式が信託（以下「本信託」という。）を通じて取得され、当行株式及び当行株式の換価処分相当額の金銭（以下「当行株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）が行われる株式報酬制度です。

2025年３月31日で終了する事業年度から2027年３月31日で終了する３事業年度（以下「対象期間」という。）を対象として、対象期間中の毎事業年度終了後の所定の時期に、役位に応じた「固定ポイント」と当行の毎事業年度における業績目標（連結ＲＯＥ、従業員エンゲージメントサーベイスコア）の達成度等に応じて０％～200％の範囲で変動する「業績連動ポイント」を付与します。

付与したポイントは毎年累積し、退任時に、ポイントの累積値（以下「累積ポイント」という。）に応じて当行株式の交付等を行います。なお、１ポイントは当行株式１株（2026年4月1日付 株式分割後の基準では５株）とし、信託期間中に当行株式の株式分割・株式併合等が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイント当たりの当行株式数の調整を行います。

信託契約の内容

b 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を満たす者

なお、受益者要件は以下のとおりです。

イ  対象期間中に取締役等であること（対象期間中、新たに取締役等になった者を含む。）

ロ  当行の取締役等を退任していること（任期満了により当行の取締役等を退任し、監査等委員である取締役に就任した場合を含む）（注）

ハ  在任中に一定の非違行為があった者でないこと

二  累積ポイントが決定されていること

ホ  その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件

（注） ただし、信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時においても本制度の対象者が取締役等として在任している場合は、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対して取締役等の在任中に当行株式等の交付等が行われることになります。また、信託期間中に、取締役等が死亡した場合、原則としてその時点の累積ポイントに応じた当行株式について、そのすべてを本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を、死亡後速やかに当該取締役等の相続人が受けるものとします。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１　当行は2026年４月１日を効力発生日として、１株につき５株の割合で株式分割を行いました。「当事業年度における取得自己株式」欄については、当該株式分割前の基準で記載しています。また、「当期間における取得自己株式」欄については、当該株式分割後の基準で記載し、[  ]内に当該株式分割前の基準も併せて記載しています。

　　　２　「当期間における取得自己株式」欄については、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当行は2026年４月１日を効力発生日として、１株につき５株の割合で株式分割を行いました。株式数については、当該株式分割前の基準で記載しています。

　　　２　当期間における「その他」欄及び「保有自己株式数」欄には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの異動は含めていません。

　　　３  保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式128,375株および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当行株式260,000株を含めていません。

３ 【配当政策】

当行は、株主・投資家の皆さまへの利益還元を経営上の重要な課題として位置づけ、長期安定的な配当の継続と業績に応じた利益還元を行うよう、以下の株主還元方針を策定しています。

また、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、中間配当及び期末配当の年２回としています。これら配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

当事業年度は会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、中間配当として１株当たり95円00銭、をお支払いいたしました。

また、当事業年度の期末配当金については１株当たり120円00銭として、2026年６月26日の定時株主総会にお諮りする予定です。なお、これにより配当性向（連結ベース）は39.5％となる見込みです。

内部留保資金の使途につきましては、お客さまの利便性向上のための機械化や店舗設備等に投資するとともに、効率的な資金運用により安定収益の確保に努め、より一層強固な経営体質を確立していきます。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。

（注）当行は2026年４月１日を効力発生日として、１株につき５株の割合で株式分割を行いました。１株当たり

    配当額については、当該株式分割前の基準で記載しています。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、

・健全かつ効率的な経営に努めます。

・優れた総合金融サービスを提供します。

・地域の発展に尽くします。

・信頼され親しまれる、魅力的な銀行を目指します。

との「経営理念」のもと、

「地域を発展させる」、「活力創造人材を生み出す」、「収益性を向上させる」

という「なんとミッション」を掲げ、2030年に「活力創造№１グループになる」を目指すゴールとして、設定しています。

　また、2025年４月からの３年間を計画期間とする中期経営計画「人財の力で地域の活力を創造する」において、「人財の創出」と「健全な経営」の２つを軸に地域の活力を創造し、当行グループの企業価値創造を実現していきます。

「なんとミッション」の遂行を通じて目指すゴールを達成し、地域の発展に欠かせない存在になるため、ステークホルダーの皆さまに提供する価値の最大化に向けて、常に最善を追求することがガバナンスの根幹だと考えています。

経営の透明性・公正性をより一層高め、ステークホルダーからの声や経営環境変化に柔軟に対応して適時・迅速に軌道修正を行うことのできるガバナンス態勢の構築に取り組みます。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当行では取締役会の機能を強化し、不確実性の高い経営環境下において適時迅速に重要な意思決定を実行していくことができるよう、独立性・多様性を重視したガバナンス体制としています。

当行は、更なるコーポレート・ガバナンスの強化と充実を目的として、2023年6月29日開催の第135期定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社へ移行しました。

監査等委員である取締役が取締役会で議決権を持ち、適法性・妥当性監査の領域で発言力を発揮することで取締役会の監査・監督機能を強化するとともにコーポレート・ガバナンスを充実させ、更なる銀行経営の健全性や企業価値の向上を図ります。

また、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで的確かつ迅速な意思決定と機動的な業務執行に努めます。

当行は、これらの体制により経営の監督機能が十分に発揮されるものと考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。

なお、当行の機関の内容は以下のとおりです。

ａ  取締役会

取締役会は、取締役12名（うち社外取締役５名）で構成され、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時で開催し、経営に関する重要な事項や業務執行の決定を行うほか、取締役が業務執行状況や各種委員会の報告を定期的に行っています。なお、当行は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名選任の件」、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会は取締役13名(うち社外取締役６名)で構成されることとなります。

ｂ  指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、会長、頭取及び社外取締役５名で構成され、取締役等の登用や取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定における独立性、客観性、透明性を高めるため、取締役会の直下に設置しています。委員長は社外取締役が務め、オブザーバーとして同委員会の運営に知見を有する外部専門家の弁護士が参加し、適時適切な助言を行っています。なお、当行は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名選任の件」、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、指名・報酬諮問委員会は会長、頭取、及び社外取締役６名で構成されることとなります。

ｃ  監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員３名（うち社外監査等委員２名）で構成され、原則として毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査の分担等の策定及び監査等委員会が職務を執行するうえで必要と認めた事項について決議を行っています。なお、当行は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名選任の件」、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、引き続き監査等委員会は、監査等委員３名(うち社外監査等委員２名)で構成されることとなります。

ｄ  経営会議

銀行業務に関する専門的な知識や経験を有し行内の業務執行状況を詳細に把握している取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）６名で構成され、意思決定の迅速化を図り経営の効率性を高めています。経営会議は原則として毎週１回開催するほか機動的に開催し、経営会議規程に基づき取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委任された事項について協議決定するなど、日常の経営に関する重要事項の決定機関としての役割を担っています。また、常勤監査等委員（１名）が出席して、必要に応じて意見を述べています。

ｅ  ＡＬＭ委員会

ＡＬＭ委員会は、頭取を委員長として設置しており、原則として毎月１回開催しています。経営の健全性確保と収益性の向上及び資本の有効活用の観点から、資産及び負債を総合管理し、信用リスクや市場リスク、流動性リスク等各種リスクについて総合的に把握・管理するとともに、運用・調達構造の分析及びリスク対応方針の審議を行っています。

ｆ  コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、頭取を委員長として設置しており、原則として毎年２回開催しています。当行では法令等遵守を経営の最重要課題と位置付け、社会的責任の遂行とコンプライアンスの具体的な実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定し、当行に対する社会からの信頼性の維持・向上に努めています。

2026年６月19日(有価証券報告書提出日)の各機関の構成員等は以下のとおりとなります。

（注）１ 「◎」は議長あるいは委員長、「○」は構成員です。

２ 「△」は構成員ではありませんが、出席して意見を述べることができます。

2026年６月26日開催予定の定時株主総会にて全議案が承認可決されますと、各機関の構成員等は以下のとおりとなります。

（注）１ 「◎」は議長あるいは委員長、「○」は構成員です。

２ 「△」は構成員ではありませんが、出席して意見を述べることができます。

（コーポレート・ガバナンス体制）

③  取締役会等の活動状況

ａ  取締役会

当事業年度において当行は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役等の出席状況については次のとおりです。

(注)１  藏東義典氏、福本智之氏の取締役会出席状況は、2025年６月27日取締役就任後のものです。

    ２  船木隆一郎氏、青木周平氏は、2025年６月27日をもって取締役を退任しました。

    ３　上記の取締役会開催回数に加えて、書面決議を１回実施しました。

取締役会における主な検討事項は、以下のとおりです。

・経営計画に基づく当事業年度のアクションプラン及びその進捗モニタリング

・株主還元方針

・取締役会の機能強化に向けた取組

・サステナビリティを巡る課題への取組（気候変動問題への対応等）

・政策保有株式の保有見直し

・その他法令で定められた事項（決算、定時株主総会招集、代表取締役及び役付取締役の選定等）

ｂ  指名・報酬諮問委員会

当事業年度において当行は指名・報酬諮問委員会を随時開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

(注)１  福本智之氏の指名・報酬諮問委員会出席状況は、2025年６月27日委員就任後のものです。

    ２　青木周平氏は、2025年６月27日をもって委員を退任しました。

指名・報酬諮問委員会における主な検討事項は、以下のとおりです。

・役付取締役、代表取締役候補者の選定

・取締役候補者の選任に関する議案

・スキル・マトリックス表の更新

・当事業年度の役員報酬及び業績連動型株式報酬の目標設定

・業績連動型金銭報酬制度に係る報酬枠の一部改定

④  企業統治に関するその他の事項

ａ  内部統制システムの整備の状況

当行グループの内部統制システムについては、業務の適正を確保するための体制の整備として、以下の項目について、取締役会において決議しています。

イ  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ロ  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ハ  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ニ  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ホ  当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ヘ  監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

ト  監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

チ  取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

リ  上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ヌ  監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

ル  その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

また、当行グループの財務報告の信頼性を確保するため財務報告に係る諸規程を定め、財務報告に係る内部統制を整備し運用しています。

ｂ  リスク管理体制

イ  統合的リスク管理体制

当行では、業務を遂行するうえで直面する様々なリスクに対応するため、リスクごとに主管部署を定めるとともに、当行が保有するリスクを統合的に管理する部署としてリスク統括部を設置し、リスクの所在や大きさを的確に把握し、迅速に対応しています。

さらに、リスク管理の基本方針等を、「統合的リスク管理規程」をはじめとする各種リスク管理規程に定め、リスク管理に万全の体制で臨んでいます。

また、各リスクを統一的な尺度で計量化し、経営体力に照らしてリスク量を自己資本対比で適正な水準にコントロールするという「統合的リスク管理」の考えのもと、半期ごとに自己資本の範囲内でリスクの種類ごとのリスク資本（自己資本配分額）を決定し、リスク資本の範囲内に、各リスク量（バリュー・アット・リスク＝VaRなど）が収まるようコントロールしています。各リスクの状況については、毎月開催するＡＬＭ委員会にて評価し、適切なコントロールを行う体制を確立しており、経営の健全性確保と収益性の向上、資本の有効活用の観点から、より効率的・効果的なリスク・リターン運営を目指しています。

ロ  危機管理体制

大規模地震等の自然災害、システム障害、新興感染症の流行など業務上抱える危機の発生・顕在化などに適切に対処するため、当行では「危機管理計画書」及び危機の種類ごとに「危機管理計画対応マニュアル」を制定し、危機発生時には、危機レベルに応じて「緊急対策会議」「対策本部」等が情報収集にあたり、一元的に指導・命令を行うことで業務への影響を最小限にとどめる態勢としています。

また、万一の災害発生時等でも業務が継続できるよう設備の充実を図るなど、社会機能維持事業者としてお客さまへのサービスを継続して提供できるような対策を講じるとともに、危機管理訓練等を通じて危機管理体制の実効性確保と継続的な改善に努めています。

ハ  コンプライアンス体制

当行は、金融機関としての公共的使命と社会的責任を認識し、地域・株主などのステークホルダーの信頼を得るため、法令等遵守を経営の最重要課題と位置付け、全役職員が遵守すべき「基本的指針」及び「行動規範」を「行動憲章」として定めています。

コンプライアンス体制の基本的な枠組みを規定するため、「コンプライアンス規程」を定めるとともに、「懲戒規程」を制定し、懲戒処分における公平性・透明性を示すことにより法令等を遵守する姿勢を明確にしています。

コンプライアンスに関する重要事項を協議決定するため、行内の横断的な組織として頭取を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、統括部署において、コンプライアンスにかかる企画・統括等を行っています。

年度ごとにコンプライアンスの実現のための具体的な実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を策定したうえ、その実施状況を確認し適宜見直しを行っています。

法令等違反行為の未然防止や早期発見と早期是正を図ることを目的として設置した内部通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の適正な運用に努めています。

コンプライアンスを実現するための具体的な手引書として「コンプライアンス・ハンドブック」を制定し全役職員に周知のうえ、集合研修・職場単位での勉強会を定期的に実施し、コンプライアンス意識の高揚を図っています。

また、「反社会的勢力等対応規程」を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等に対しては組織として毅然とした態度で臨み、関係を遮断する態勢を整備しています。

ｃ  子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当行及び子会社の連携強化と総合金融サービスの強化を図るため、子会社の経営管理態勢、リスク管理態勢、法令等遵守態勢及び顧客保護等管理態勢の基本的事項をグループ会社運営規程に定め、子会社の業況概要その他の重要な情報は、中間持株会社傘下の子会社については中間持株会社を通じて、その他の子会社については直接、それぞれ当行への報告を義務付けるほか、子会社のリスク管理については各リスクの主管部署を定め適切に指導を行っています。

当行の取締役及び業務関連部署長等が子会社の非常勤取締役となり、子会社の取締役等の職務執行を支援します。また子会社の経営管理を担う中間持株会社が傘下の子会社の予算・業務計画の策定から進捗管理に至る日常的な経営指導を行っています。

あわせて、中間持株会社に対しては、当行との定例会議を開催し各子会社の業務執行状況及び対応課題等について報告・協議を義務付けることで、その取締役等の職務執行を監督しています。

また、子会社の役職員が遵守すべき「行動憲章」及びコンプライアンスに関する諸規程を制定するほか、子会社にコンプライアンス・オフィサーを配置しコンプライアンスの徹底を図るとともに、内部通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の適正な運用に努めています。

内部監査部門は、業務の健全性・適切性を確保することを目的に内部監査を実施し、内部管理態勢の適切性・有効性を検証し評価しています。

ｄ  責任限定契約の内容の概要

当行は非業務執行取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項に定める損害賠償責任について、これら非業務執行取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもってその限度とする旨の契約を締結しています。

ｅ  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当行は取締役及び執行役員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。保険料は特約部分も含め当行が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金、争訟費用等の損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為があることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、免責事由があります。

当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。

ｆ  取締役の員数

当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。)15名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めています。

ｇ  取締役の選任の決議要件

株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めています。

ｈ  取締役で決議できる株主総会決議事項

自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。

また、中間配当について、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めています。

ｉ  株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

　a.2026年６月19日(有価証券報告書提出日)現在の当行の役員の状況は、以下のとおりです。

男性 10名  女性 ２名 （役員のうち女性の比率 16.6％）

(注)１  取締役 中山こずゑ氏、西村隆至氏、田原祐子氏、粕谷吉彦氏及び福本智之氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

２  当行は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。

３　当行は2026年４月１日を効力発生日として、１株につき５株の割合で株式分割を行いました。株式数については、当該株式分割後の基準で記載しています。

４  当行では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、監督機能の強化並びに業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を採用しています。執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く。）の構成は次のとおりです。

(注)１  取締役 中山こずゑ氏、西村隆至氏、田原祐子氏、小谷真生子氏、粕谷吉彦氏及び福本智之氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

２  当行は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。

３　当行は2026年４月１日を効力発生日として、１株につき５株の割合で株式分割を行いました。株式数については、当該株式分割後の基準で記載しています。

４  当行では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、監督機能の強化並びに業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を採用しています。執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く。）の構成は次のとおりです。

②  社外役員の状況

当行では、より良いガバナンス体制の構築に努めるなかで、社外からの視点を強化し経営の透明性や監視・監督機能を向上させるため、有価証券報告書提出日現在５名の社外取締役（うち監査等委員である社外取締役２名）が選任されています。

また、当行は、社外取締役の独立性を客観的に判断するため、以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めています。

社外役員５名全員がこの基準及び上場している証券取引所の独立性に関する要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるような利害関係を一切有していないことから、取締役会への付議を経て独立役員に指定し、東京証券取引所に届け出しています。

＜独立性判断基準＞

社外役員の独立性は、現在または最近(注1)において以下のいずれにも該当しないことを判断の基準としています。

(1) 当行を主要な取引先(注2)とする者、またはその者が法人等（法人その他の団体をいう。以下同じ）の場合にはその業務執行者

(2) 当行の主要な取引先(注2)、またはその者が法人等の場合にはその業務執行者

(3) 当行から役員報酬以外に、多額(注3)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

(4) 当行から多額(注3)の寄付等を受ける者、またはその者が法人等の場合にはその業務執行者

(5) 当行の主要株主(注4)、またはその者が法人等の場合にはその業務執行者

(6) 次に掲げる者（重要(注5)でない者は除く）の近親者(注6)

Ａ. 上記(1)～(5)に該当する者

Ｂ．当行及びその子会社の取締役、監査役、及び重要な使用人等

(注1)「最近」

実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外役員として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む

(注2)「主要な取引先」

・直近事業年度の連結売上高（当行の場合は連結業務粗利益）に占める割合が２％を超える者

・当該取引先にとって最上位の与信供与を当行から受けている者で、かつ当行の取引方針の変更によって甚大な影響を受ける者

(注3)「多額」

過去３年平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人・組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高または総収入の２％を超える金額

(注4)「主要株主」

当行の直近事業年度末における総議決権の10％以上を保有する株主

(注5)「重要」

会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等に所属する者については、公認会計士や弁護士等

(注6)「近親者」

二親等内の親族

なお、これら社外役員各氏と当行との間には特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、当行株式を中山こずゑ氏は79百株、西村隆至氏は50百株、田原祐子氏は27百株、粕谷吉彦氏は50百株、福本智之氏は9百株を保有しています。

さらに、各社外役員の出身元又は兼務先と当行との間にも重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、西村隆至氏が取締役会長を務める株式会社近鉄・都ホテルズ及びその親会社である近鉄グループホールディングス株式会社は当行の定常的な取引先です。当行は近鉄グループホールディングス株式会社の株式を保有しており、同社の子会社である近畿日本鉄道株式会社も退職給付の信託財産として当行の株式を保有しています。また、田原祐子氏が社外取締役監査等委員を務めるサンヨーホームズ株式会社及び社外取締役を務める兼松株式会社も当行の定常的な取引先です。当行とのこうした関係については、同氏の当行社外役員としての職務の執行になんら影響を与えるおそれがない一般的な取引条件に基づく単なる取引関係であり、その規模・性格等に照らして特別の利害関係を生じさせる重要性はないと判断しています。

当行では、これら独立性の高い社外取締役５名（うち監査等委員である社外取締役２名）が、平時における経営者の説明責任の確保並びに有事における行外の視点を入れた判断の担保及び経営者の暴走等の防止・安全弁といった役割を果たすことで、経営に対する監視・監督機能の実効性を確保しています。

③  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、当行グループの現状と課題を把握し、取締役会において客観的な視点で経営を監視する役割を果たすことができるよう所管部部長から取締役会の議案について事前説明を受けるとともに、内部統制部門及び内部監査部門から適宜報告を受けるなど相互の連携を図っています。

さらに、社外取締役と社外監査等委員が独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を目的に「社外役員懇談会」を開催し、社外役員間の連携強化を図っています。

一方、監査の相互連携として、常勤監査等委員は常々監査環境の整備に努め、社外監査等委員が監査等委員会において適切な判断をすることができるよう、内部監査部門や内部統制部門からの各種報告をはじめ当行の状況に関する情報を社外監査等委員に対し継続的に提供し、社外監査等委員もその職務の遂行上知り得た情報を他の監査等委員と共有するなど、各監査等委員は意思の疎通・連携等を十分に図っています。また、社外監査等委員は、代表取締役との意見交換会に出席するほか、会計監査人が決算期ごとに実施する監査報告会に出席し、具体的な決算上の課題につき意見交換するなど、積極的に監査に必要な情報を入手し、監査等委員会において常に中立の立場から客観的な意見表明を行っています。

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

当行は監査等委員会設置会社であり、監査等委員３名（うち社外監査等委員２名）で監査等委員会を構成しています。なお、当行は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き監査等委員３名(うち社外監査等委員２名)で構成されることとなります。

また、監査等委員会監査の円滑な実施のため、監査等委員会を補助する組織として監査等委員会事務局を設け、専従スタッフ２名を配置しています。

各監査等委員は、法令、定款、監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準等に則り、監査等委員会において定めた監査方針や計画等に基づいて、公正な監査を適時適切に実施するとともに、会計監査人及び内部監査部門やリスク管理部門等との連携を強化し、内部統制システムの適切な運用と実効性の確保に努めています。

具体的には、監査等委員会を原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催します。また、代表取締役との定期的な意見交換会、会計監査人や内部監査部門との定例報告会および監査等委員会・内部監査部門・会計監査人による三様監査会議での情報共有、意見交換等により緊密な連携をとりながら実効性のある監査を実施しています。

会計監査人とは中間期・期末に監査報告を受けるなど、定期的かつ必要に応じて意見交換・情報交換を実施しています。なお、監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters)についても、随時検討状況の報告を受け、意見交換を行っています。

常勤監査等委員は経営会議、ＡＬＭ委員会、コンプライアンス委員会等の重要会議への出席や会計監査人及び内部監査部門等との連携、各種情報収集や報告の受領、重要な決裁書類等の閲覧などにより得られた情報を監査等委員全員で共有し、監査等委員会による実効性のある監査・監督を行っています。

当事業年度は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、以下のとおりです。

監査等委員会への出席状況（自 2025年４月１日 至 2026年３月31日）

(注)１　監査等委員(非常勤)青木周平は、2025年６月27日付で退任しております。

　　２　監査等委員(非常勤)福本智之は、2025年６月27日付で就任いたしました。

　　３　監査等委員(非常勤)粕谷吉彦、福本智之は、会社法第２条第16号に定める社外監査等委員でありま

　　　す。

当事業年度における重点監査項目は以下のとおりです。

・中期経営計画「人財の創出」に関する取組状況

・中期経営計画「健全な経営」における「ベースとしての信頼・安心」の構築状況

・監査部によるリスクオーナーシップ醸成への取組状況

当事業年度における監査等委員会での主な検討内容は以下のとおりです。

・監査方針、監査計画、監査分担の決定

・監査報告書の作成

・取締役選任（監査等委員である取締役を除く。）に対する意見決定

・監査等委員である取締役選任に対する同意

・会計監査人の再任の適否に関する決定並びに報酬に対する同意

・内部監査計画策定に係る協議並びに同意

②  内部監査の状況

当行は経営の健全性及び業務の適正性を確保するため、独立性を備えた実効性のある監査体制を構築し、内部管理態勢の適切性・有効性を検証・評価し、改善勧告を通じて、内部管理態勢の強化に資することを監査の基本方針としています。

当行の内部監査の組織につきましては「監査部」がその役割を担い、有価証券報告書提出日現在、必要な知識及び経験等を有する35名の人員で構成されています。

監査部は、被監査部門に対する牽制機能が十分に働くよう取締役会直属の組織とし、取締役会で決定した「内部監査規程」に基づき、「営業店監査グループ」、「企画・本部監査グループ」及び「内部統制監査グループ」にそれぞれ区分し、監査を実施する体制としています。内部監査の実施にあたっては、法令及び規制上の要件を遵守し、内部監査人協会（※）の基準等に適合した運営に努めています。

内部監査の持続的な高度化を計画的に図るために策定する「中期内部監査計画」や単年度の監査方針等を策定する「内部監査計画」は取締役会の承認権限とし、取締役会の付議に際しては、事前に監査等委員会に付議内容を報告し同意を得ることとしています。これら内部監査計画は、経営方針や外部環境の変化、取締役会ならびに監査等委員会等の意見を踏まえ策定するとともに、各計画に基づいて内部監査業務を厳正に遂行することで、内部監査の実効性の確保に努めています。

また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を調査、検討及び評価し、財務報告の信頼性確保に努めています。

監査結果は取締役会に報告されるとともに、監査指摘事項は被監査部署に改善を求め、その後必要に応じてフォローアップ監査を行い、是正の有無を確認しています。

当事業年度において、監査部は営業店総合監査(47店舗)、部分監査(96店舗)及びフォローアップ監査(６店舗)をそれぞれ実施しました。また、本部においては、総合監査(３部署)、部分監査(16部署)及びテーマ監査(８テーマ)をそれぞれ実施し、さらに、連結子会社については２社を対象に監査を実施しました。

なお、監査等委員会との連携に関しては、以下のとおりです。

監査部は監査等委員会に対して、年次の内部監査計画や内部監査結果及び行内外の諸情報などについて定期的に報告・協議を行い、監査等委員会と密接に連携し監査品質の向上に努めています。このほか内部統制部門は、監査等委員会に対し内部統制システムの整備及び運用状況について適時報告するなど、監査等委員会は内部統制部門とも緊密に連携することで効率的な監査を実施しています。

また、監査部は、会計監査人が行う資産の自己査定監査結果の報告会に出席するほか、会計に関する事項や内部統制に関する事項等について情報の収集・交換を図るなど、平素より会計監査人と意思の疎通に努めています。さらに、監査部及び会計監査人も、それぞれ随時リスク統括部をはじめ内部統制部門と意見交換を行うとともに、監査部はこれら内部統制部門に対して内部監査を実施しています。

このように監査等委員会、監査部及び会計監査人は平素より協議・報告等を通じ緊密な相互連携を図るとともに、内部統制部門とも適切な関係を保つことで、それぞれが信頼性の高い監査を効果的かつ効率的に実施しています。

※内部監査人協会（IIA：The Institute of Internal Auditors）…内部監査に関する世界的な指導的役割を担う機関。内部監査の国際的資格である「公認内部監査人（CIA）」の試験開催及び認定も行っている。

③  会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任  あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

50年間

ハ．業務を執行した公認会計士

松本 学、炭廣 慶行

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 13名、その他 33名（日本公認会計士協会準会員等）

ホ．監査法人の選定方針と理由

当行監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を制定し、同基準に基づき、監査法人の概要（品質管理体制、独立性の保持等）、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について面談、質問等を通じて選定しています。

会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員会全員の同意により当該会計監査人を解任します。また、会計監査人の職務の遂行状況等を総合的に勘案し、当行の会計監査人としての職務を適切に遂行することが不十分と認められる場合は、監査等委員会の決議により株主総会に提出する当該会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当行監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準」に則り、会計監査人の品質管理の状況並びに独立性の保持、監査報酬・非監査報酬の内容・水準、監査等委員等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの対応等について評価を行い、いずれについても問題ないことを確認しています。

④  監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

（前連結会計年度）

当行グループが監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ＦＡＴＣＡ対応に関する支援業務、ＡＭＬ／ＣＦＴ態勢整備に関する支援業務、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務に係るものです。

（当連結会計年度）

当行グループが監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ＦＡＴＣＡ対応に関する支援業務、ＡＭＬ／ＣＦＴ態勢整備に関する支援業務、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務、統合報告書の作成支援業務に係るものです。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧメンバーファーム）に対する報酬（イ．を除く）

(ＫＰＭＧメンバーファームの提出会社に対する非監査業務の内容)

（前連結会計年度）

当行グループは、当行の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して、統合報告書の作成支援業務、税務関連業務に係る報酬を支払っています。

（当連結会計年度）

当行グループは、当行の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して、税務関連業務に係る報酬を支払っています。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当行の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査日数及び当行の規模・業務の特性等を勘案して算定を行い、監査等委員会の同意を得ることとしています。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当行監査等委員会は、会計監査人及び行内関係部門から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、監査報酬の見積額の算出根拠等を総合的に検討した結果、適正な監査を実施するために妥当な水準であると判断し、会計監査人の監査報酬額について会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

ａ 基本方針

・ 当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬については、毎事業年度の業績向上並びに中長期的視点に基づく経営の実践及び企業価値増大への貢献意識の高度化を促す報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、年に一度、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会にて決議された適正な水準とすることを基本方針とする。

・ 具体的には、固定報酬としての月額報酬(金銭報酬)、業績連動型金銭報酬及び業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての月額報酬のみを支払うこととする。

ｂ 月額報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

・ 当行の取締役の月額報酬は、月例の固定報酬とし、「取締役報酬規程」に基づき、役位、他社水準、当行の業績、従業員給与の水準を考慮し、総合的に決定するものとする。

ｃ 業績連動型金銭報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

・ 業績連動型金銭報酬は、取締役の報酬と当行の業績との連動性をより明確にし、取締役が毎事業年度における業績向上への貢献意識を高めることを目的とする。

・ 取締役会にて制定された「取締役報酬規程」及び「取締役業績連動型金銭報酬規程」に基づき、毎年一定の時期に、役位及び当行の毎事業年度における業績目標の達成度等に応じて、０％～200％の範囲で変動する金銭報酬を賞与として支払うものとし、毎事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益（以下「連結当期純利益」という。）の目標値を指標とする。

・ ただし、連結当期純利益が０億円未満の場合は業績連動型金銭報酬は支給額０円とする。

＜目標値＞　

　連結当期純利益：220億円（2026年度）

＜業績連動係数＞

ｄ 業績連動型株式報酬(非金銭報酬)の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

・ 業績連動型株式報酬は、取締役の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とする。

・ 業績連動型株式報酬として、2025年３月31日で終了する事業年度から2027年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度を対象として、役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託(以下「ＢＩＰ信託」という。)と称される仕組みを採用する。

・ ＢＩＰ信託とは、役員を対象とするインセンティブ・プランであり、役位及び業績目標の達成度等に応じて、当行株式及び当行株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付または給付する。

・ 取締役会にて制定された「取締役報酬規程」及び「取締役報酬ＢＩＰ信託に関する株式交付規程」に基づき、毎年一定の時期に、役位に応じた「固定ポイント」と当行の毎事業年度における業績目標の達成度等に応じて、０％～200％の範囲で変動する「業績連動ポイント」を付与する。

・ 付与したポイントは毎年蓄積され、１ポイントを当行株式１株（2026年4月1日付 株式分割後の基準では５株）として、退任時(監査等委員でない取締役を退任し、監査等委員である取締役に就任した場合を含む。)にポイントの累積値に応じて当行株式等の交付等を行う。

・ 毎事業年度における「業績連動ポイント」は、経営計画にて当行が目指す「中長期的な資本収益性向上」及び「サステナブル経営の実践」に向けた貢献意欲を高めるために、財務項目として毎事業年度の連結ＲОＥの目標値を、非財務項目として従業員エンゲージメントサーベイスコアを指標とする。なお、「業績連動ポイント」に占める構成は、財務項目としての毎事業年度の連結ＲОＥの目標値に係る割合を80％、非財務項目としての従業員エンゲージメントサーベイスコアに係る割合を20％とする。

・ 当行が拠出する金員の上限は３事業年度を対象として、合計240百万円（交付する当行株式の総数は96,000株、2026年4月1日付 株式分割後の基準では480,000株）とする。

・ なお、取締役の職務に際し、当行と取締役との委任契約等に反する重大な違反があった場合及び取締役の解任事由に相当する行為を原因として解任された場合等については、当該取締役等に対し、本制度における株式の交付等を行わないこととし(マルス)、または交付した株式等相当の金銭の返還請求(クローバック)ができるものとする。

＜付与ポイントの算定式＞

固定ポイント ＝ 役位別株式報酬基準額 (※1) × １/２ ÷ 前提株価 (※2)

業績連動ポイント ＝ 役位別株式報酬基準額 × １/２× 80％ × 業績連動係数〔財務項目〕÷前提株価

　　　　　　　　　＋役位別株式報酬基準額 × １/２× 20％ × 業績連動係数〔非財務項目〕÷前提株価

※1  業績達成率100％時に本制度で支給される役位毎の報酬の合計

※2  ＢＩＰ信託が取得した当行株式の平均取得単価(小数点以下切り捨て)：3,195円

＜役位別株式報酬基準額＞

（単位：千円）

※3  支給対象期間（前年の定時株主総会翌日から同年の定時株主総会日）開始時の役位を適用

＜目標値(財務項目)＞

連結ＲＯＥ：7.00％（2026年度）

＜業績連動係数(財務項目) ＞

＜目標値(非財務項目)＞

　従業員エンゲージメントサーベイスコア：前年度スコア比改善度

＜業績連動係数(財務項目) ＞

前年度スコア比改善度に応じて、指名・報酬諮問委員会での審議・答申を経て、当行の取締役会で定めた業績連動係数に基づき、０％～200％の範囲にて決定

ｅ 月額報酬の額、業績連動型金銭報酬の額及び業績連動型株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

・ 取締役の種類別の報酬割合については、毎事業年度の業績向上並びに中長期的視点に基づく経営の実践及び企業価値増大への貢献意識の高度化を促すことができる水準となるよう、決定する。

・ 具体的には月額報酬を固定報酬とし、業績連動型金銭報酬の額の割合を、目標値の達成状況に応じ、月額報酬の年間支給額の０％～40％、業績連動型株式報酬の額の割合を、目標値の達成状況に応じ、月額報酬の年間支給額の10％～30％とする。

 ｆ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

  ・ 当行は役員等の報酬の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、企業価値を向上させるため

   に、委員長及び過半数の委員を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置している。

  ・ 取締役の個人別の報酬等については、「取締役報酬規程」に基づき、指名・報酬諮問委員会の審議・

   答申を踏まえ、取締役会にて決定する。

本決定方針は、取締役会の決議により決定しています。

なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。

また、監査等委員の報酬については、独立性を高め企業統治の一層の強化を図る観点から、その職務に応じて固定的な報酬として支給する「月額報酬」とし、月額報酬は「取締役報酬規程」に基づき監査等委員会の協議により決定し、その総額は株主総会の承認を得た年額100百万円以内とすることとしています。

なお、当行の役員の報酬等に関する株主総会決議の内容は以下のとおりです。

・取締役（監査等委員を除く）の報酬額（使用人兼務取締役の使用人としての給与含む）

年額400百万円以内（うち社外取締役分80百万円以内）

決議日 2023年６月29日

同定時株主総会終結時の取締役の員数 ９名（うち社外取締役３名）

・業績連動型株式報酬（非金銭報酬）

３事業年度を対象として合計240百万円（交付する当行株式の総数は96,000株（2026年4月1日付 株式分割後の基準では480,000株））を上限とする。

決議日 2024年６月27日

同定時株主総会終結時の対象となる取締役の員数 ６名

・取締役（監査等委員）の報酬額

年額100百万円以内

決議日 2023年６月29日

同定時株主総会終結時の対象となる取締役（監査等委員）の員数 ３名（うち社外監査等委員２名）

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度(自  2025年４月１日  至  2026年３月31日)

(注)１  当行は取締役に対する業績連動型報酬（金銭報酬並びに株式報酬）を導入しています。本表における業績連動型報酬(金銭報酬並びに株式報酬)は、当事業年度における費用計上額です。

２  当事業年度における業績連動型報酬(金銭報酬)の算定の基準となる連結当期純利益の目標は150億円、実績は170億円（目標比＋20億円）となりました。

３　当事業年度における業績連動型報酬(株式報酬)の算定の基準となる連結ＲОＥの目標は5.30％、実績は5.90％（目標比＋0.60ポイント）となりました。

４  使用人兼務役員に対する使用人給与はありません。

５  連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しません。

(5) 【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式につきましては、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的としています。

一方、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、株式の価値の変動または株式に係る配当を受けることを目的としつつ、企業との中長期的な取引の維持、拡大、協力関係等及び地域経済の活力創造・持続的発展に資することを主たる目的としています。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期的な視点で企業価値の向上を図っていくため、取引の維持、拡大、協力強化及び地域経済の活力創造・持続的な発展に資すること等を目的として政策保有株式を取得、保有します。政策保有株式については、保有目的のほか、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等の経済合理性を踏まえて、毎年取締役会（直近決議日：2025年12月５日）において、個別銘柄ごとの保有の適否を検証しています。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(注) 非上場株式以外の株式には、当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものが含まれております。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式