7238 曙ブレーキ工業株式会社 訂正有価証券報告書－第129期(2024/04/01－2025/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第125期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　第125期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第126期の期首から適用しており、第126期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号　2022年10月28日)等を第129期の期首から適用しており、第128期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第125期、第127期及び第129期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　第125期、第127期及び第129期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

４　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第126期の期首から適用しており、第126期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号　2022年10月28日)等を第129期の期首から適用しており、第128期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社18社、非連結子会社１社及び持分法非適用の関連会社２社で構成されております。営んでいる主な事業内容は、自動車用ブレーキ及び産業機械・鉄道車両用ブレーキの製造及び販売であり、さらに事業に関連する研究開発・物流・サービス等を展開しております。

なお、次の６区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。

(1) 日本……………主要な事業内容は、当社が販売、研究開発を行うほか、曙ブレーキ岩槻製造㈱、曙ブレーキ山形製造㈱、曙ブレーキ福島製造㈱、曙ブレーキ山陽製造㈱の各社でディスクブレーキ、ディスクブレーキパッド、ドラムブレーキ、ドラムブレーキライニング、クラッチフェーシング、ホイールシリンダー、産業機械・鉄道車両用ブレーキ等の製造を行っております。また、㈱アロックスが物流を行っております。

(2) 北米……………主要な事業内容は、Akebono Brake Corporationがディスクブレーキ、ディスクブレーキパッド、ドラムブレーキ等の製造、販売及び研究開発を行い、Akebono Brake Mexico S.A. de C.V.がディスクブレーキ、ドラムブレーキ等の製造及び販売を行っております。

(3) 欧州……………主要な事業内容は、Akebono Brake Slovakia s.r.o.がディスクブレーキの製造及び販売を行っております。

(4) 中国……………主要な事業内容は、曙光制動器(蘇州)有限公司がディスクブレーキパッドの製造、販売及び研究開発を行い、広州曙光制動器有限公司がディスクブレーキ及びドラムブレーキの製造及び販売を行っております。

(5) タイ……………主要な事業内容は、Akebono Brake (Thailand) Co., Ltd.がディスクブレーキ、ディスクブレーキパッド等の製造及び販売を行い、A&M Casting (Thailand) Co., Ltd.がブレーキ用鋳鉄部品の製造及び販売を行っております。また、Akebono Cooperation (Thailand) Co., Ltd.はブレーキ部品の販売、管理・販売促進等の支援サービス及び研究開発を行っております。

(6) インドネシア…主要な事業内容は、PT. Akebono Brake Astra Indonesiaがディスクブレーキ、ディスクブレーキパッド、ドラムブレーキ、ドラムブレーキライニング、マスターシリンダー等の製造及び販売を行い、Akebono Brake Astra Vietnam Co., Ltd.が二輪車用ディスクブレーキ、マスターシリンダーの製造及び販売を行っております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　議決権の所有割合(　)内は、間接所有割合で内数であります。

３　特定子会社に該当しております。

４　持分は50％であるが実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５　資本金に準ずる金額として資本準備金(又はそれに準ずる金額)を資本金欄において《 》で表示しております。

６　以下の２社は、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。その主要な損益情報等(決算日：2024年12月31日)は以下のとおりであります。

Akebono Brake Corporation

PT. Akebono Brake Astra Indonesia

７　債務超過会社であり、債務超過額は2,261百万円であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

  2025年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

３　臨時従業員数には、期間工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員数を含み、派遣社員数を除いております。

(2) 提出会社の状況

  2025年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

３　臨時従業員数には、期間工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員数を含み、派遣社員数を除いております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　セグメントは日本のみであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループは、曙ブレーキ工業労働組合及びアロックス労働組合で、曙関連企業労働組合協議会を組織しており、曙ブレーキ工業労働組合は、上部団体として全日本自動車産業労働組合総連合会(自動車総連)の下部組織である日本自動車部品産業労働組合連合会(部品労連)に加盟しております。

また、当社の子会社である曙ブレーキ山陽製造㈱は、曙ブレーキ山陽製造労働組合を組織しており、上部団体として全三菱自動車・三菱ふそう労働組合連合会に加盟しております。

労使関係は、相互の信頼を基礎として安定した協調関係にあります。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　時間外労働や深夜労働の有無、育児や介護による短時間勤務等、働き方の違いによる影響を除き、同じ役職・等級に在籍する正規雇用労働者に男女の賃金の差異はありません。差異の要因として、女性労働者に占める管理職や上位等級在籍者が少ないことが挙げられます。2030年に管理職に占める女性労働者の割合を10％程度にすることを目指し、積極的な採用と育成に取り組みます。

②　連結子会社

(注) １　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

２　取得率の向上に向けた取り組みを実施しながら、性別に関わらず誰もが育児休業を取得しやすい環境や仕事と育児を両立できる環境の整備を進めてまいります。

３　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

４　時間外労働や深夜労働の有無、育児や介護による短時間勤務等、働き方の違いによる影響を除き、同じ役職・等級に在籍する正規雇用労働者に男女の賃金の差異はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものでありますが、予測しえない経済状況の変化等、様々な要因があるため、その結果について、当社が保証するものではありません。

(1) 経営方針

当社は、企業理念を、「私達は、『摩擦と振動、その制御と解析』により、ひとつひとつのいのちを守り、育み、支え続けて行きます。」と定めています。この企業理念のもと、モノづくりを通じた新たな価値の創出と、企業価値・株主価値のさらなる向上を目指すとともに、重要保安部品メーカーとして、お客様、株主様、お取引先様、社員、地域社会を含む全てのステークホルダーと、健全で良好な関係を維持・促進し、持続可能な成長、発展を遂げていくことが重要だと考えています。

(2) 対処すべき課題

①　今後の持続的な成長に向けた取り組み

当社グループは、2019年より、事業再生ADR手続における事業再生計画の下、事業構造改革の各施策に取り組んでまいりました。事業再生計画の中では想定していなかった新型コロナウイルス感染拡大の影響や、半導体不足による受注変動の影響、原材料・エネルギーコストの市況高騰の影響などを受け、事業再生計画の数値計画は未達であったものの、前連結会計年度には市況高騰による影響について販売価格への転嫁を進めたことや生産性向上などの合理化の効果により営業利益は32億円まで回復しました。

このような中、当連結会計年度には、６月14日付「リファイナンス資金の借入及び支援後債権の完済、並びに事業再生計画期間終了に関するお知らせ」にて公表したとおり、ドイツ銀行東京支店をアレンジャーとするリファイナンス資金、320億円の借入契約を締結し、これらを返済原資として、事業再生計画に定められていた2024年６月30日を期限としていた既存の借入金を完済いたしました。これにより、同月28日をもって事業再生計画期間は終了いたしました。今後は、事業再生計画の残る最後の施策である北米事業の再構築の完了に向け、米国２工場のうち１工場を閉鎖し、米国１工場体制を確立することにより、北米事業の黒字化を実現するべく取り組みを進めてまいります。

このような状況下、当社を取り巻く外部環境は、物価の上昇や地政学的リスクの影響を受けて依然として不安定な状況が続いております。自動車業界では、原材料価格の高騰が課題となる中、電動化や自動運転技術の進展が求められ、さらに環境規制の強化により、持続可能な社会の実現に資する製品開発が急務となっています。加えて、米国の関税政策により国際貿易のコスト増加が予想されるなど、自動車業界は厳しい経営環境に直面しております。

当社はこのような外部環境の変化に左右されない自立した強固な企業基盤の構築を目指し、翌連結会計年度(2026年３月期)に重点的に取り組むこととして、以下の２つの方針を掲げました。

ｉ)　強い経営体質の実現

地域・事業ごとの徹底的な見える化から問題・課題を見極め、対策・施策を検討し実行

対策・施策の進捗をフォローし着実な実行に繋げ、自立的な経営、営業利益を稼げる会社へ変化

ⅱ)　生き残るために進むべき方向の明示

厳しい競争環境、変化の激しい市場で生き残るべく、かつ再成長に向けた明確な方向性を明示

中長期経営計画を策定し、経営資源を集中すべき事業を見極め、企業価値を向上

今後はこれらの方針に基づき、持続的な成長の実現に向け取り組んでまいります。

②　上場維持基準への適合

当連結会計年度末において、当社の流通株式比率は、東京証券取引所プライム市場の流通株式比率の上場維持基準(35％以上)に適合しておりません。通常、１年以内に上場維持基準に適合することが必要となりますが、当社は、事業再生支援目的でジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合(以下「JISファンド」といいます。)との出資契約を締結し、JISファンドと連携しながらリファイナンス資金320億円の借入契約の締結にあたって当社が策定した事業計画(以下「本事業計画」といいます。)の達成に向けて経営体質の改善を進めている最中であることから、東京証券取引所より2030年３月末までを適合に向けた計画期間とする特例適用が認められており、同計画期間内での流通株式比率の上場維持基準適合に向けて取り組んでおります。

上場維持基準適合のために、以下の取り組みを通じて企業価値を向上させてまいります。

ⅰ)　企業価値向上の実現に向けた事業運営

JISファンドは、当社とより一体となって事業運営を図り、全てのステークホルダーに資する企業価値向上を実現していく意向であり、当社としても、新たな経営体制のもと、JISファンドとの連携及び信頼関係をより一層強化してまいります。

ⅱ)　本事業計画の遂行及び中期経営計画の策定とその遂行

当社は、JISファンドのモニタリングのもと、本事業計画の達成に向けた施策を進めております。また、策定を進めている中期経営計画の着実な遂行に向け鋭意取り組んでまいります。

ⅲ)　ＩＲ活動の強化

経営トップのＩＲ活動への積極的な関与により、投資家と当社経営層の対話を促進してまいります。また、ＩＲサイトによる情報発信をより充実させることにより、企業としての透明性を向上させてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、サステナビリティ方針を「曙ブレーキグループは、サステナビリティを経営の基軸と位置づけ、『曙の理念』のもと、持続可能な社会の発展に貢献していきます。」と定め取り組んでいます。

取り組みの体制につきましては、事業管理部門長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、また、委員会のもとに「地球環境ワーキンググループ」、「社会課題ワーキンググループ」、「ガバナンスワーキンググループ」を組織し、サステナビリティに関する取り組みを検討・審議しています。

なお、サステナビリティに関する当社グループの取り組みにつきましては、当社ウェブサイト(https://www.akebono-brake.com/)のサステナビリティをご参照ください。

(1) ガバナンス

サステナビリティ委員会において検討・審議された内容や取り組みの進捗状況につきましては、経営会議での審議を経て、１年に１回以上取締役会において報告又は審議され、取締役会による監督が行われています。なお、当事業年度は１回の審議・報告を実施いたしました。

(2) 戦略

サステナビリティ委員会において、地球環境を含む社会的課題から当社におけるリスクと機会の検討を行い、以下の３項目をＥＳＧ課題におけるマテリアリティ(重要課題)として特定し、取り組んでおります。

①　「安全・安心な製品・サービスの提供」

安全・人権が確保された職場環境での生産活動と、地球環境やお客様の安全に配慮した製品・サービスの提供を継続してまいります。

②　「誰もが活躍できる会社の実現と社会への貢献」

サプライチェーンを含めた人権尊重に取り組み、多様性を尊重し、ワークライフバランスを推進するとともに会社の持続的成長を実現する人財を育成してまいります。

③　「地球温暖化防止への貢献と環境負荷低減の推進」

地球環境の保全に努め、環境と調和した持続可能な社会の発展に継続的に取り組んでまいります。

なお、リスクの重要度と機会の検討は、国連をはじめとする国際的な機関や業界団体からの情報及び従業員、お取引先様、お客様、投資家等とのコミュニケーションを通して得られた情報をもとに行われます。

人財の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

人財育成方針

当社グループは、「会社を成功に導く最も重要なファクターは『人財(社員)』である」という考えのもと、理念の実現に向けて、社員一人ひとりが活躍するために必要な知識やスキルを自発的に学べる機会と環境を提供し続け、「自律型人財」の育成を進めていきます。また、事業のグローバル展開において「社員一人ひとりの能力を最大限発揮できる組織づくり」が必要不可欠と考え、その人らしい働き方や生き方を尊重し、それぞれが活躍できる機会を提供していきます。

社内環境整備方針

当社グループは、人財育成の再構築とキャリア支援、多様化推進、ワークライフバランス推進、健康経営に取り組んでいきます。

ⅰ）人財育成の再構築とキャリア支援

事業環境の変化に対応し、かつ一人当たりの生産性向上に向けて、社員一人ひとりが自ら学び成長できる仕組みの構築を目指しています。具体的には、選抜型研修によるプロアクティブな教育体系の構築や外部環境変化への対応に必要な教育プログラム(ＩＴリテラシーやＤＸ推進等のリスキリングプログラム)の拡充、社員の自律を促す人財育成マップに基づき、社員一人ひとりが自身のキャリアを選択し実現するための研修・キャリア支援を行っています。例えば、公開講座「Ai-Campus」は、全社員が受講できる教育カリキュラムで、安全・品質、生産・製品などの基礎知識やマネジメント層向けの管理者知識を学べる約60の講座を提供しています。また、「あけぼのビジネススクール」は、業務に必要な知識・スキルの習得を目的に社員が受講できる通信教育講座で、指定期間での修了を条件に、当社が受講料の一部を補助しています。

ⅱ）多様化推進

年齢、性別、国籍を問わず、多様な人財の採用活動を行っており、新卒採用のみならず、多様なスキル・経験を有する人財を確保するための経験者(キャリア)採用にも力を入れています。また、管理職登用・昇格候補者を対象としたアンコンシャス・バイアスやダイバーシティ・マネジメントに関する研修等を実施し、多様な人財が活躍できる環境づくりを推進しています。特例子会社であるあけぼの１２３㈱では、障がいを持つ社員一人ひとりの特性(個性)を認め合って強みを活かし、従来実施していた本社敷地内の清掃業務や名刺印刷に加え、職域の拡大を進めています。製造現場での部品の梱包業務等において継続的な業務改善や多能工化に積極的に取り組み、当社グループ全体の競争力向上に貢献しています。

ⅲ）ワークライフバランス推進

多様な働き方の実現を目指し、育児や介護と仕事の両立を多方面からサポートする様々な制度を設けています。一度退職した社員に復職の機会を提供するキャリアパートナー制度やコアタイムなしのフレックス勤務制度及び在宅勤務制度等を導入している他、事業所内保育所「あけぼの保育園　Ai-Kids(アイ・キッズ)」を運営しています。また、育児・介護休業法の改正に伴い、休暇制度の拡充など男女とも仕事と育児が両立できるように各種制度の継続と改善に努めています。今後も全ての社員がいきいきと働ける企業を目指し、取り組みを継続していきます。

ⅳ）健康経営

当社は、社員とその家族の健康維持・促進を、重要な経営課題のひとつであると考えております。2017年に「健康経営宣言」を制定し、社員が心身ともに健康で充実した生活を送るとともに、社員と会社がともに成長し、社会に貢献し続けていくために、健康づくりに資する様々な施策を積極的に推進することを宣言しています。具体的には、働き方改革、心身両面の健康促進、ヘルスリテラシーの向上を３本柱として、健康経営を推進していきます。全社一体となった健康づくり活動が実を結び、2025年には、経済産業省と日本健康会議が共同で推進する優良な健康経営を実践している大規模法人を顕彰する「健康経営優良法人2025(大規模法人部門)」の認定を受けました。今回の認定は、８年連続８回目となります。

(3) リスク管理

サステナビリティ委員会では、「地球環境ワーキンググループ」、「社会課題ワーキンググループ」、「ガバナンスワーキンググループ」を設置し、将来の地球環境を含む社会的課題からバックキャストの考え方により当社におけるリスクと機会の検討を行うとともに、取締役会におけるガバナンスと情報開示の向上についても検討を行い、ＥＳＧ課題におけるマテリアリティ(重要課題)の特定と当社の目指す姿、取り組みの検討を適宜行っております。

(4) 指標及び目標

①　「安全・安心な製品・サービスの提供」

サプライチェーンマネジメントによる人権尊重への取り組みや安全な労働環境の整備により、人権課題や重大災害の発生ゼロを目指します。品質マネジメントシステムの継続的改善や、予防安全に親和性の高い電動ブレーキの開発の推進により当社製品に起因する重大事故のゼロを目指します。また、シミュレーション技術や、レース活動を通した先端技術を一般車両向け製品に応用することで、社会やお客様ニーズの早期対応の実現とともに、安全はもとより、生産工程での二酸化炭素(ＣＯ２)排出の削減や軽量化による車両の燃料消費低減への貢献を目指します。なお、開発戦略につきましては「６　研究開発活動」も合わせてご参照ください。

②　「誰もが活躍できる会社の実現と社会への貢献」

サプライチェーンも含めた「曙ブレーキグループ人権方針」の推進により、社会的な「人権尊重の責任」を果たしてまいります。内部統制システムの継続的改善を通し、取締役会によるガバナンスの強化を図るとともに、コンプライアンス活動や教育により、重要コンプライアンス違反の発生を防止します。また、「多様化促進」「キャリア支援」「ワークライフバランス」「健康経営」の推進により一人ひとりが働きやすい制度の拡充と活用しやすい環境の整備、生産性、創造性の向上を目指し、自律型人財の育成と確保を目指します。

③　「地球温暖化防止への貢献と環境負荷低減の推進」

省エネルギーへの取り組み、再生可能エネルギーの積極利用等を通し、2030年にはScope１，２において、2013年度比50％のＣＯ２排出量削減を目指します。また、国内外の環境規制に対し、より厳しい自主規制とライフサイクルアセスメントにより開発段階から環境負荷物質の削減に取り組み地球環境の保全に貢献します。

人財の育成及び社内環境整備に関する方針に係る指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績

当社グループでは、上記「(2) 戦略」において記載した、人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績の一部は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

３ 【事業等のリスク】

(1) リスク管理体制

当社は、リスク管理活動の推進組織として、内部統制委員会の下部組織としてリスク管理委員会を設置しています。

リスク管理委員会は、企業活動に潜在する様々なリスクに対処するため、事業環境の変化に対応して、当社に関連するリスクを洗い出し、影響度や発生頻度に応じてマッピングを行い、定期的に点検しております。事業継続マネジメントやサプライチェーンマネジメントなど、当社全体の重点リスクについて対処方針を決定し、対処策の指示やその実施状況と有効性の監視を行い、活動内容は定期的に内部統制委員会を通じて取締役会に報告しております。

体制については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要」に記載しておりますコーポレート・ガバナンス体制図をご参照ください。

(2) 事業等のリスク

当社グループの事業において、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると考えるリスクには、主として次のようなものがあり、会社運営にあたり注意を払っております。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものです。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの事業、業績及び財政状態に与える影響につきまして、合理的に予見することが困難であるものは記載しておりません。

①　技術革新・新製品開発に関するリスク

当社グループは、真のグローバリゼーションの中での事業拡大を目指し、将来のニーズを予測し、必要な経営資源を技術革新・新製品開発に投入しておりますが、市場、お客様ニーズ及び業界の技術の急激な変化等により、お客様の必要とする新技術・新製品がタイムリーに開発できなかった場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

現在、急速な普及拡大がみられる電動パーキングブレーキについては当社の独自技術を活かした商用車等の高出力発生可能な重車両向け、高性能車両をターゲットとした軽量、コンパクトな電動パーキングブレーキの開発に取り組み、既存の製品ではカバーできない領域の商品化を実現しました。また電動サービスブレーキについては競合他社に先行した市場投入を図るべく開発を進めており、安心安全な社会づくりに寄与すべく、応答性の速さ、コントロール性の良さ、小型・軽量化を重点課題として電動化開発の推進を図っております。

一方で、従来ブレーキの改良も進めｘＥＶへのシフトに対応していきます。航続距離に貢献するさらなる軽量化、低引き摺り化を図りつつ、ｘＥＶの特徴である回生制動に伴う摩擦ブレーキ使用頻度低下にも対応したブレーキ摩擦面の防錆技術、貼り付き抑制技術開発、また昨今のプレミアムＥＶで需要が旺盛な意匠性、見栄えを向上した製品の開発も進めてまいります。

摩擦材開発については銅フリー摩擦材のシェア拡大に向けた取り組みとともに積極的な持続可能資源の活用のもと、欧州ＥＵＲＯ７にて具体的な規制が示されたブレーキ摩耗粉塵排出の抑制、ｘＥＶへのシフトで着眼されている回生ブレーキとの協調、さらには原材料や製造プロセスを抜本的に見直し製造過程でのＣＯ２発生量を従来比で50％削減できるブレーキパッド開発を含め、今後の市場の変化に対応した次世代摩擦材の開発を推進しております。

これらに加えて、これまで当社が培ってきた技術をベースに、コンピュータシミュレーションを活用した技術開発の強化を図っております。これにより、品質向上と同時に開発リードタイムの短縮も可能となり、お客様へタイムリーに新製品を提案することで、多くのビジネスチャンスを得ることが可能となります。

当社はこのような将来の環境対応を軸として、お客様ニーズに沿った開発を進めることで、新技術、新製品で他社に先行されるというリスクを抑制しながら社会貢献を図ってまいります。

② 生産技術・設備に関するリスク

当社グループは、事業再生計画に基づく生産拠点の再編を実施しており、その基盤となっているのは最適生産への取り組みです。余剰設備の有効活用、工場間及び工場内での寄せ止め、生産設備の稼働率向上を進めており、国内は専門工場化しております。その結果として、地震、台風、洪水等の自然災害や大規模な火災・爆発などの事故等により建屋や設備の損壊が発生した場合、生産補完ができないため、顧客への製品供給に遅延や不能が生じることで当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

国内での補完はできなくとも海外工場との補完は以下のように可能となっております。補完関係にある工場が海外にあることによってリードタイムが長くなることについては、事業継続マネジメント(ＢＣＭ)の危機発生時の対応として必要な措置を実行します。

海外補完体制

③　品質に関するリスク

当社グループでは、安全・安心を支える上で品質は最も重要であると考え、常に、より高度な品質保証体制の構築を目指しております。自工程での品質保証、過去の不具合に学び失敗を繰り返さないなどの活動の浸透を進め、万全の体制をもって製品の生産に努めております。ただし、当社グループの製品は直接安全に関わる製品であり、万が一、製品の欠陥等が発生し、お客様への流出が防止できなかった場合、多大な費用の発生と社会的信用の低下により、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社国内生産子会社が製造する一部製品の定期検査報告における不適切な行為について、再発防止策を今後も着実に実行することにより、信頼の回復に全力で取り組んでおります。

④　災害等に関するリスク

当社グループは、国内外に多くの拠点を有しており、地震、台風、洪水等の自然災害、感染症などのパンデミック、大規模火災や爆発のような事態が発生した場合、人的資源への影響、建屋や設備の損壊、ライフラインや情報インフラの寸断などにより生産活動が困難となり、顧客への製品供給に遅延や不能が生じることで当社グループの財政状態や業績、ひいては事業の継続に悪影響を及ぼす可能性があります。

その対応策として当社グループでは、危機管理マニュアルの整備、従業員の安否確認方法の整備、事業継続マネジメント(ＢＣＭ)の啓蒙活動とこれらに基づいた防災訓練、さらに、防災、減災の取り組みや早期復旧を目的とした建屋の耐震補強、生産設備の転倒防止などを、安全・ＢＣＭ推進部署を中心として独立した組織で毎年チェックと評価、改善を行っています。

危機が発生した場合は、安全・ＢＣＭ推進部署が中心となって関係する国内外の拠点を網羅して速やかに対策本部を立ち上げ、必要な措置を実行しております。

⑤　原材料等の調達に関するリスク

当社グループは多数の外部取引先から原材料・鋼材・部品等を調達しておりますが、市況変化による価格の高騰や品不足、取引先が製造した製品の欠陥、経営状態の悪化、不慮の事故、自然災害等に伴う原材料・鋼材・部品等の供給停滞によって、当社グループの製造コストの上昇、生産遅延・停止が起こり、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、市場における電動化の促進に伴い、より高度で複雑な技術を利用する部品の取引が増えることによるサプライチェーンの複雑化や製造コストの上昇などによって当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

自然災害(地震、豪雨浸水など)や事故(火災、爆発など)による事業継続性への影響を考慮したサプライチェーンにおける適正な在庫量の再検証や、サプライヤーマップの作成など有事発生による供給影響度の確認プロセスの迅速化に取り組んでまいります。

⑥　コンプライアンスに関するリスク

当社グループでは、様々なコンプライアンス活動を通じてコンプライアンス上のリスクの回避を図っておりますが、法令違反を含むコンプライアンス上の問題が発生した場合には、法令による処罰や訴訟の提起、損害賠償請求、ステークホルダーからの信頼低下などにより、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

その対応策として、当社グループでは、akebonoグローバル行動規範、akebonoグローバル行動基準やコンプライアンス規定等の整備によりコンプライアンス推進体制を構築するとともに、各事業部門・製造拠点が自ら施策を立案し、コンプライアンス委員会において承認されたそれぞれの年間活動計画に沿ってコンプライアンス活動を推進することを中心に、ハラスメントや長時間労働防止のための労務研修、下請法違反防止・インサイダー取引防止を目的とした各種研修を行うなど、社員のコンプライアンス意識向上のための各種施策を実施しております。

また、内部通報制度として社外相談窓口と社内相談窓口を設置しており、それぞれの窓口に寄せられた相談については、適宜必要な調査を実施し、適切に対応しております。外部相談窓口への相談については、対応部署のみならず全ての取締役が受領することとしており、その対応と進捗については毎月取締役会に報告しております。

⑦　情報セキュリティに関するリスク

当社グループでは製品開発や製造、経営等に関わる機密情報や個人情報等の重要情報を保有しており、サイバー攻撃や情報機器の盗難・紛失、社内における誤操作・管理ミス等によりこれら重要情報が漏洩するリスクがあります。

これらの情報が漏洩した場合、会社の信用失墜、損害賠償・法的罰則・競争力低下等により、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、情報セキュリティに関しての最高意思決定機関としてＩＳＭＳ(情報セキュリティマネジメントシステム)委員会を設置し、その配下に各業務部門・製造拠点責任者及び担当者を配置し、情報システム管理部署と連携し、海外子会社とも連携して、漏洩防止等の情報管理徹底に努めております。

平時は、ネットワーク・サーバー等の物理的防御に加え、外部専門家による常時セキュリティ監視をグローバルで行うと同時に、人に対する情報セキュリティレベルの向上を行うために教育・訓練・啓発活動を行っています。

また有事の際は、ＩＳＭＳ委員会、各業務部門・製造拠点責任者及び担当者が情報システム管理部署と連携し、初動から封じ込め、対策までを短時間で行えるよう有事フローを作成し備えています。

新型コロナウイルス感染症の蔓延防止策として利用拡大されたテレワーク・在宅勤務は働き方のひとつとしても定着しており、これに対応するため、ソフト面ではテレワーク・在宅勤務時のガイドライン等による啓発活動を実施すると同時に、ハード面では外部からの不正アクセスを防止するための暗号化通信の必須化、セキュアなネットワーク環境の提供、会社貸与デバイス以外でのネットワークアクセスの制限等により、リスクの低減を図っております。

⑧　環境に関するリスク

当社グループでは、持続可能な開発目標(ＳＤＧｓ)の推進に向けて様々な環境対策を進めておりますが、環境問題への対応の遅れや適応が難しい場合、当社グループへの社会的信頼が損なわれる可能性も想定され、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、地球環境保全の見地から環境問題への対応は企業としての重要な社会的責任であると考えており、ＳＤＧｓの推進に向けて、環境に配慮した製品の開発、生産設備の改善、ＣＯ２排出量削減を始めとして様々な環境対策を進めております。

また、気候変動を含む環境に関わる課題はサステナビリティ経営推進のための重要なテーマと捉えており、カーボンニュートラルに向けた中長期目標を設定、ＴＣＦＤ(気候関連財務情報開示タスクフォース)提言に基づく情報を開示し、将来を見据えた取り組みを進めております。環境に関わる課題はサステナビリティ委員会にて取り組み方針・施策を策定し、事業に重要な影響を及ぼすと判断されたテーマについては、経営会議で検討の上、取締役会へ報告し監督を行っております。

⑨　為替・金利変動に関するリスク

当社グループの事業は、地域ごとに原材料・部品の輸入、製品等の輸出の取引があります。また、当社グループの資産及び負債の一部は外貨建てであり、適宜、為替バランスの監視を行っておりますが、全てのリスクをヘッジすることは難しく、その変動は当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社の海外関係会社財務諸表は現地通貨で作成されておりますが、当社グループの連結財務諸表作成時においてこれらの財務諸表は円換算されるため、現地における通貨金額が変わらない場合においても、換算時の為替レートにより円換算後の連結財務諸表上の金額が悪影響を受けることがあります。また、金利情勢や証券市場の変動が当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑩　経済状況の変動に関するリスク

当社グループにおける営業収入は、当社グループが製品を生産・販売している国又は地域の経済状況の影響を受けます。当社グループの主要市場において、以下の事象が発生した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・予期しない法律や規制の変更

・戦争、内乱、紛争、暴動、テロ、疾病等による社会的又は経済的混乱

・深刻な景気後退による自動車需要の減少とそれに伴う完成車メーカーの生産計画変更

また、将来の脱炭素社会を目指す各国政府方針や各完成車メーカーにおける社会全体のモビリティ変革への取り組みによる業界の構図の変化等、国内外の競合他社との競争環境の変化により、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑪　人財に関するリスク

当社グループは、人財は経営の基盤と考え様々な人事施策を行っておりますが、若手社員の人財育成・確保ができなかった場合や、特定のスキルを持った社員が流出した場合、適材適所の配置が計画どおり進まなかった場合の社員のモチベーション低下や、急速な事業環境の変化によるストレス増大等からくる休職や退職者が増加した場合、長期的視点から当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの競争力を維持・向上し続けるためには、高度な専門技術に精通した人財、経営のマネジメント能力に優れた人財を採用し、高齢化が進む中で技術を伝承する人財を計画的に育成することが重要であると考えております。特に近年、グローバルな事業活動を一層進めるなかで、それらの環境で活躍できる人財の育成・確保が急務であり、国内外での積極的な採用活動、研修・教育の充実、コア人財の流出防止などの施策を講じています。

⑫　知的財産に関するリスク

当社グループが事業を遂行する上で必要な技術を、他者に特許出願等されてしまうと、市場における自社事業の自由度が確保できなくなり、その結果、特定の技術、製品又はサービスを提供できなくなる可能性があります。

この対策として、当社グループの発展に寄与できるよう積極的な発明提案の発掘活動を行い特許権等の権利を確保することにより、市場における事業の自由度の確保に努めています。

また、当社グループが事業を遂行するなかで、当社グループの事業が他者の知的財産権を侵害したとして、損害賠償請求を受ける可能性があり、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

この対策として製品開発時に他者の知的財産権とのクリアランスの調査が義務付けられており、他者の知的財産権を侵害しないことを確認しています。

⑬　上場維持基準に関するリスク

当連結会計年度末において、当社の流通株式比率は、東京証券取引所プライム市場の流通株式比率の上場維持基準(35％以上)に適合しておりません。通常、１年以内に上場維持基準に適合することが必要となりますが、当社は、事業再生支援目的でジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合(以下「JISファンド」といいます。)との出資契約を締結し、JISファンドと連携しながら経営体質の改善を進めている最中であることから、東京証券取引所より2030年３月末までを適合に向けた計画期間とする特例適用が認められており、同計画期間内での流通株式比率の上場維持基準適合に向けて取り組んでおります。

上場維持基準適合のためには、2025年３月31日時点で50.32％の当社普通株式を保有するJISファンドの持株比率低下を図ることが必要となります。また、JISファンドが保有する当社のA種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使がなされた場合、一時的に流通株式比率が一層低下する可能性があります。

このため、当社は、JISファンドと持株比率の低下等について協議をしていくためにも、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 対処すべき課題　②　上場維持基準への適合」に記載の取り組みを実施してまいります。

しかしながら、こうした取り組みをもってしても、2030年３月末までの計画期間内に流通株式比率の上場維持基準に適合しない場合、プライム市場の上場は廃止となります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 業績

当社グループを取り巻く事業環境は、エネルギー価格の高止まりや各国経済の減速リスク、不安定な為替相場の影響などにより、依然として不透明な状況が続いております。

このような状況下、当連結会計年度(注)における当社グループの業績は、円安の影響がありましたが、米国における一部車種の生産終了や日本・欧州における完成車メーカーの生産量減少などにより、売上高は1,617億円と対前期比46億円(△2.8％)の減収となりました。

利益面では、賃金上昇による労務費の増加や受注減少の影響があったものの、資材調達・生産性向上などの合理化や販売価格の見直しにより、営業利益は31億円と対前期比0.3億円減(△0.9％)で横ばいとなりました。経常利益は、リファイナンス資金の借入に伴う資金調達費用や為替差損などにより23億円の経常損失(前期は経常利益38億円)となりました。

特別損益において投資有価証券売却益を計上しましたが、経常損失の影響が大きく、親会社株主に帰属する当期純利益は２億円と対前期比33億円(△95.1％)の減益となりました。

地域セグメントごとの業績は次のとおりです。

①　日本

一部完成車メーカーの生産量減少などにより、売上高は650億円と対前期比26億円(△3.8％)の減収となりました。

利益面では、生産性向上などの合理化や前期に引き続き販売価格の見直しを進めたものの、受注減少や原材料価格の市況高騰影響などにより、営業利益は27億円と対前期比１億円(△3.1％)の減益となりました。

②　北米

前期末に立ち上がったメキシコにおける新型車向け製品や円安の影響はあるものの、米国における一部車種の生産終了などにより、売上高は498億円と対前期比７億円(△1.5％)の減収となりました。

利益面では、販売価格の見直しや新型車向け製品の受注はありましたが、賃金上昇による労務費の増加や米国における生産終了に伴う受注減少の影響などにより、営業損失は32億円(前期は営業損失32億円)となりました。

③　欧州

完成車メーカーの生産量減少や一部車種のモデルチェンジに伴う販売終了により、売上高は127億円と対前期比12億円(△8.9％)の減収となりました。

利益面では、資材調達・生産性向上などの合理化に取り組んでいるものの、受注減少の影響により、営業利益は３億円と対前期比２億円(△32.3％)の減益となりました。

④　中国

円安の影響があった一方で、主要な日系完成車メーカーを中心に受注が減少したことにより、売上高は119億円と対前期比13億円(△9.9％)の減収となりました。

利益面では、受注減少の影響があったものの、経費削減や資材調達・生産性向上などの合理化に取り組んだことにより、営業利益は６億円と対前期比５億円(＋575.9％)の増益となりました。

⑤　タイ

金利上昇やローン審査厳格化を主とした国内需要減退がありましたが、前期の後半に立ち上がった日系完成車メーカー向け製品の受注増加や円安影響などにより、売上高は73億円と対前期比１億円(＋0.7％)の増収となりました。

利益面では、販売価格の見直しや、資材調達・生産性向上などの合理化に取り組んでいるものの、国内需要減退による受注減少により、営業利益は６億円と対前期比0.3億円(△5.1％)の減益となりました。

⑥　インドネシア

金利上昇やローン審査厳格化により小型車用製品を中心に受注が減少し、売上高は245億円と対前期比４億円(△1.7％)の減収となりました。

利益面では、原材料価格やエネルギーコストの市況高騰影響を販売価格へ転嫁したことや資材調達・生産性向上などの合理化はありましたが、受注減少や賃金上昇による労務費の増加により、営業利益は18億円と対前期比２億円(△10.9％)の減益となりました。

(注)当連結会計年度とは

(1) 北米・中国・タイ・インドネシア：2024年１月～2024年12月

(2) 日本・欧州                    ：2024年４月～2025年３月　となります。

(2) 財政状態

当期末の総資産は、前期末比221億円減少の1,283億円となりました。

　(3) キャッシュ・フローの状況

当期末の現金及び現金同等物は、前期末比86億円減少の183億円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

主な要因として、投資有価証券売却損益△90億円や2020年３月期に計上したリコール関連損失に係る未払金の支払額23億円などがあった一方で、税金等調整前当期純利益40億円や減価償却費66億円などがあり、資金が増加となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

主な要因として、インドネシアにおける工場移転などの設備投資により有形及び無形固定資産の取得による支出59億円があった一方で、投資有価証券の売却による収入116億円があり、資金が増加となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

主な要因として、長期借入れによる収入310億円があった一方で、長期借入金の返済による支出498億円などがあり、資金が減少となりました。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。

(注)　金額は、販売価格によるものであります。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績は、次のとおりであります。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注) セグメント間の取引については相殺消去しております。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものでありますが、予測しえない経済状況の変化等、様々な要因があるため、その結果について、当社が保証するものではありません。

(1) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度は、売上高は1,617億円と対前期比46億円(△2.8％)の減少となりました。日本及び欧州において完成車メーカーの生産量減少などにより26億円、12億円とそれぞれ減収となったことが主な要因です。

売上原価は1,455億円と対前期比51億円(△3.4％)の減少となり、販売費及び一般管理費は131億円と対前期比５億円(＋3.7％)の増加となりました。賃金上昇による労務費の増加や受注減少の影響はあったものの、資材調達・生産性向上などの合理化や販売価格の見直しにより、営業利益は31億円と対前期比0.3億円減(△0.9％)で横ばいとなりました。経常利益はリファイナンス資金の借入に伴う資金調達費用17億円や為替差損19億円の計上などにより23億円の経常損失(前期は経常利益38億円)となりました。

特別損益については、投資有価証券売却益90億円を計上しましたが、経常損失の影響が大きく、税金等調整前当期純利益は40億円と対前期比１億円(△2.2％)の減益となりました。

これらに加えて、投資有価証券売却益に係る法人税等などにより、親会社株主に帰属する当期純利益は２億円と対前期比33億円(△95.1％)の減益となりました。

(2) 財政状態の分析

(資産)

当期末の資産は1,283億円と前期末比221億円の減少となりました。流動資産は650億円と前期末比105億円の減少となりました。これは主に、リファイナンスなどにより現金及び預金が86億円減少したことによるものです。固定資産は634億円と前期末比116億円の減少となりました。これは主に、投資有価証券が売却により130億円減少したことによるものです。

(負債)

当期末の負債は724億円と前期末比176億円の減少となりました。これは主に、リファイナンス資金の借入により、固定負債の有利子負債が319億円増加した一方で、既存の借入金の返済などにより流動負債の有利子負債が461億円減少したことによるものです。

有利子負債残高351億円から「現金及び預金」を控除したネット有利子負債残高は168億円であります。

(純資産)

当期末の純資産は559億円と前期末比45億円の減少となりました。これは主に、円安の影響で為替換算調整勘定が49億円増加した一方で、投資有価証券の売却などによりその他有価証券評価差額金が78億円減少したことや非支配株主への配当金支払いなどにより非支配株主持分が17億円減少したことによるものです。

(3) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を資金調達の基本としております。当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は351億円、現金及び現金同等物の残高は183億円となっております。有利子負債残高から「現金及び預金」を控除したネット有利子負債残高は168億円と前期末と比べ55億円減少しました。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

(１)ローン契約に付される財務上の特約

当社は、2024年６月28日を借入実行日としドイツ銀行東京支店をアレンジャーとするリファイナンス資金の借入契約(以下、「本借入契約」といいます。)を、同月14日付で締結いたしました。本借入契約の概要は以下のとおりです。

(1) 形態：　　　　 シンジケートローン(タームローン)

(2) 期末残高：　　 320億円

(3) 契約日：　　　 2024年６月14日

(4) 借入期間：　　 2024年６月28日～2029年６月末日

(5) アレンジャー・エージェント： ドイツ銀行東京支店

(6) 担保：　　　　 土地、建物、機械装置並びに関係会社株式及び関係会社短期貸付金

(7) 財務上の特約：

①　グロスレバレッジ比率(本借入契約に基づき算定される各参照期間(2024年６月末日から2029年３月末日までの各四半期末に終了する12ヶ月の各期間をいう。以下同じ。)末日時点の当社グループの負債総額の、本借入契約に基づき算定される各参照期間の当社グループのEBITDAに対する割合をいう。)：

(ア)  2024年６月末日～2025年３月末日の各四半期末：　4.25倍以下

(イ)  2025年６月末日～2026年３月末日の各四半期末：　4.25倍以下

(ウ)  2026年６月末日～2027年３月末日の各四半期末：　3.50倍以下

(エ)  2027年６月末日～2028年３月末日の各四半期末：　3.25倍以下

(オ)  2028年６月末日～2029年３月末日の各四半期末：　3.00倍以下

②　デットサービスカバー比率(2026年６月末日以降の各参照期間の当社グループのEBITDAを基礎として本借入契約に基づき算定されるキャッシュ・フローの額の、当該各参照期間における本借入契約に基づき算定される当社グループによる元利金返済等の額に対する割合をいう。)：

1.05倍以上

③　銀行預金残高(本借入契約に基づき算定される当社グループの銀行預金残高をいう。)：

(ア)  2025年３月末日：　12,400百万円以上

(イ)  2026年３月末日：　8,900百万円以上

(ウ)  2027年３月末日：　7,950百万円以上

(エ)  2028年３月末日：　7,950百万円以上

(オ)  2029年３月末日：　7,950百万円以上

④　連結純資産：

(ア)  2025年３月末日：　46,092百万円以上

(イ)  2026年３月末日：　44,336百万円以上

(ウ)  2027年３月末日：　48,193百万円以上

(エ)  2028年３月末日：　50,981百万円以上

(オ)  2029年３月末日：　53,498百万円以上

⑤　連結営業利益：

2025年３月期～2029年３月期の各連結会計年度：　負でないこと

⑥　年間設備投資金額上限(本借入契約に基づき算定される当社グループの各連結会計年度の設備投資金額の上限をいう。)：

(ア)  2025年３月期：　7,661百万円以下

(イ)  2026年３月期：　8,527百万円以下

(ウ)  2027年３月期：　7,915百万円以下

(エ)  2028年３月期：　6,486百万円以下

(オ)  2029年３月期：　5,035百万円以下

※前連結会計年度の設備投資金額が当該年間設備投資金額上限に満たない場合、その差額についてその翌連結会計年度の年間設備投資金額上限が増額される(但し、当該前連結会計年度の年間設備投資金額上限の30％を上限とし、当該翌連結会計年度の次の連結会計年度への繰り越しは行なわれない。)。

(２)企業・株主間のガバナンスに関する合意

2024年４月１日前に締結された企業・株主間のガバナンスに関する契約については、「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」附則第３条第４項により記載を省略しております。

６ 【研究開発活動】

当社グループでは、コア技術である音・振動解析技術を活かし、自動車のみならず、あらゆる交通機関、産業機械の各種ブレーキ製品を担う摩擦材・ブレーキの開発を進めております。また製品開発を支える基礎技術、解析の深化を重点的に行うため、社会潮流、市場動向、競合他社など動向をグローバルに見据え、研究開発への投資と開発体制の充実を図っております。

開発戦略としては、音・振動に対する知見をさらに深化させ、カーボンニュートラルを見据えたブレーキ低引き摺り化・軽量化・グリーン材料化、摩耗粉塵抑制などの環境対応技術開発、電動ブレーキ開発を始めとした自動運転対応技術開発、高性能車両向けのブレーキ開発を継続し、推進してまいります。これらの開発は日本・米国・欧州・中国・タイの開発拠点が連携し、地産地消を基本に現地調達をさらに促進し、グローバル拠点それぞれの特長を活かしながら、必要な技術を駆使してグローバル競争力を高めた次期製品開発に注力しております。

(日本)

ブレーキ摩擦材開発については、カーボンニュートラルを見据えた環境対応技術開発を軸に取り組みを進めております。グローバルなニーズ及び米国ワシントン州を含む複数の州で条例化された銅に関する環境規制に対応する銅フリー摩擦材開発を中心に、高性能で音・振動特性に優れ、かつ昨今欧州ＥＵＲＯ７にて具体的な規制が示されたブレーキ摩耗粉塵排出の抑制に挑戦しながら、製造工程でのＣＯ２排出量を大幅に削減できる製品の開発を進めております。同時に、低コスト化についても、性能や環境へ配慮しながら開発を進めております。また、ｘＥＶ車のブレーキ特性に合わせた摩擦材の開発を進めております。

ディスクブレーキの開発においても、高性能車両向け、環境対応、ＥＶ(電気自動車)化／自動運転への対応に注力しております。

高性能車両向けアルミ合金製対向型ブレーキにおいては、レース活動で培ったブレーキ開発技術を盛り込み、製品化を実現しております。コスト競争力を向上させつつ、新規開発へのリソースの配分を確保する事によって、差別化製品を提供してまいります。

環境に配慮した製品開発に対しても、車の燃費・電費向上の観点から革新的な軽量化と引き摺り低減に取り組んでおります。また、自動運転に対応するための電動化技術として、パーキングブレーキ機能を電動化した電動パーキングブレーキ製品及びサービスブレーキ機能も電動化した電動サービスブレーキ製品の技術開発を進めております。さらにはＥＶ化で回生制動に伴う摩擦ブレーキ使用頻度低下にも対応したブレーキ摩擦面の防錆技術、貼り付き抑制技術開発、加えて昨今のプレミアムＥＶで需要が旺盛な意匠性、見栄えを向上した製品の開発も進めております。

グローバルでの供給をさらに強化させるため、技術面とコスト面のベンチマークを徹底して行い、使用地域の独自性や使用状況に応じた製品づくりへの技術開発を進めております。

環境問題に対応できる摩擦材原材料の開発、これによる摩擦材の機能向上、ブレーキの鳴き、振動抑制に向けた要素技術開発、過去の評価や特性データのＡＩ活用などに取り組んでおります。

今後も中長期を見据えた研究開発に取り組み、他社との差別化、優位性確保を図ってまいります。

(北米)

北米完成車メーカー向けはもとより、グローバルなニーズに対応できる製品開発に取り組んでおります。日系完成車メーカー向けにおいても、開発から量産までの現地完結型開発を展開しております。国内開発拠点との緊密な連携により、グローバルでの連携を一段と進めております。米国ワシントン州を含む複数の州で条例化された環境規制に対応した、乗用車からピックアップトラック用まで高性能で音・振動特性に優れた摩擦材開発を行っております。

(欧州)

ドイツに開発機関(現地法人)を置き、よりお客様に密接したディスクブレーキ適用開発を進めております。特に高性能車両向けアルミ合金製対向型ブレーキにおいて、レース活動で培ったブレーキ開発技術を盛り込み、製品化を加速させております。高性能車両向け摩擦材の研究開発活動についても、日本と連携しながらさらなる展開を進めております。

(中国)

特に中国にてシェアの拡大が急速に進んでいる新興ＥＶメーカー向けの製品を提供するため、現地のお客様の声を反映させた製品の開発と、それに並行して特にご要望の多い開発期間の半減を目指した開発プロセスの構築を日本と連携しながら進めております。摩擦材においては、部品・原材料の現地調達化と現地の環境に適したつくり方により、中国市場で通用する性能特性を有する製品開発を行っております。ディスクブレーキにおいては、中国においてシェア拡大が著しい高級高性能ＥＶのニーズに合致した、意匠性の高さも盛り込み付加価値の高いアルミ合金製対向型キャリパーの開発と提案を行っております。開発期間の短縮ニーズに対しては、日本と連携したシミュレーション技術・バーチャル技術の活用により試作・評価の点数を削減し、かつ手戻りの少ない効率的な開発プロセスの構築を目指しています。

(タイ)

タイのブレーキ開発拠点を軸に、成長著しいＡＳＥＡＮ諸国のニーズを的確につかむためのブレーキ評価を基軸とした開発活動を推進しております。

なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は1,942百万円であり、この他に日常的な改良に伴って発生した研究開発関連の費用は5,022百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施いたしました設備投資(無形固定資産を含む)は、総額で5,872百万円となりました。その内訳は、日本834百万円・北米703百万円・欧州278百万円・中国134百万円・タイ171百万円・インドネシア3,752百万円であります。主な投資内容は、日本では品質改善投資・老朽更新投資・生産性向上投資、北米では新規立ち上げ投資・老朽更新投資、中国では中国系完成車メーカー向け等の新規立ち上げ投資・老朽更新投資、インドネシアでは工場移転投資であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の金額であり、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

３　従業員数の(　)は臨時従業員数を外書しております。

４　従業員数には、提出会社からの出向者が含まれております。

(2) 国内子会社

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の金額であり、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

３　従業員数の(　)は臨時従業員数を外書しております。

(3) 在外子会社

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の金額であり、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

３　従業員数の(　)は臨時従業員数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループは、多種多様な製品を国内外で開発・製造・販売しており、その設備の新設・更新等の計画を個々のプロジェクトごとには決定しておりません。そのため、セグメントごとの数値を開示する方法によっております。翌連結会計年度の設備投資は6,700百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

(注)　設備計画投資に係る今後の主要資金については、主として、自己資金及び借入金をもって充当する予定であります。

(2) 重要な設備の除却等

当社は2023年10月20日開催の取締役会において、米国子会社であるAkebono Brake Corporationの事業を縮小し、米国２工場のうち、Akebono Brake, Elizabethtown Plant(米国ケンタッキー州)の生産を終了・閉鎖することを決議いたしました。閉鎖予定は2025年12月です。

また、PT. Akebono Brake Astra Indonesia(インドネシア)は西ジャワ州で建設中の新工場への移転後、2025年末までに現在のジャカルタ市の工場を除却・売却の予定です。

上記並びに経常的な設備の更新のための除却及び売却を除き、重要な設備の除却及び売却の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)　当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は543,020,000株であり、当社定款に定める発行可能株式総数543,000,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることにつきましては、会社法上要求されておりません。

② 【発行済株式】

(注) １　「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数及びA種種類株式の転換により発行された株式数は含まれておりません。

２　完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における標準となる株式であります。

３　A種種類株式の内容は、以下のとおりです。

1．種類株式に対する剰余金の配当

(1) A種優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」といいます。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」といいます。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」といいます。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」といいます。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) A種優先配当金の金額

A種優先配当金の額は、配当基準日が2020年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」といいます。)に、4.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2020年４月１日以降に開始し2021年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、4.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2021年４月１日以降に開始し2022年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、5.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2022年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、5.5％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2020年３月末日に終了する事業年度に属する場合、2019年９月30日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、１年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。

(3) 非参加条項

当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(下記(4)に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本(4)において「不足事業年度」といいます。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」といいます。)の翌日(同日を含む。)から累積額がA種種類株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該事業年度が2020年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率4.0％の利率で、当該事業年度が2020年４月１日以降に開始し2021年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率4.5％の利率で、当該事業年度が2021年４月１日以降に開始し2022年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率5.0％の利率で、当該事業年度が2022年４月１日以降に開始する事業年度の場合は年率5.5％の利率で、１年ごと(但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額(以下、「A種累積未払配当金相当額」といいます。)については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。

2．残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下、「A種残余財産分配額」といいます。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」といいます。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 非参加条項

A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 日割未払優先配当金額

A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」といいます。)。

3．議決権

A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4．普通株式を対価とする取得請求権

(1) 普通株式対価取得請求権

A種種類株主は、2019年10月１日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」といいます。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」といいます。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。

(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める普通株式対価取得プレミアムを乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本4.においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

「普通株式対価取得プレミアム」とは、普通株式対価取得請求の効力が生ずる日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

(3) 当初取得価額

当初取得価額は80円とする。

(4) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。

②　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③　下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」といいます。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」といいます。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④　当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤　行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②　取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③　その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下、「VWAP」といいます。)の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(5) 普通株式対価取得請求受付場所

曙ブレーキ工業株式会社　本店

(6) 普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(7) 普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5．金銭を対価とする取得請求権

(1) 金銭対価取得請求権

A種種類株主は、2019年10月１日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める額の金銭の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「金銭対価取得請求」といいます。)ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、下記(2)に定める額の金銭を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。但し、金銭対価取得請求に基づきA種種類株主に対して交付される金銭のうちA種種類株式１株当たりの払込金額相当額に金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じた額の合計額が、累計で66億円を超える場合には、A種種類株主はかかる金銭対価取得請求を行うことはできない。

(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額

A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める金銭対価取得プレミアムを乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額とする。なお、本5.においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。

「金銭対価取得プレミアム」とは、金銭対価取得請求の効力が生ずる日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

(3) 金銭対価取得請求受付場所

曙ブレーキ工業株式会社　本店

(4) 金銭対価取得請求の効力発生

金銭対価取得請求事前通知の効力は、金銭対価取得請求事前通知に要する書類が上記(3)に記載する金銭対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。金銭対価取得請求の効力は、当該金銭対価取得請求事前通知に係る金銭対価取得請求日において発生する。

6．金銭を対価とする取得条項

当社は、2019年10月１日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」といいます。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部(但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限る。)を取得することができる(以下、「金銭対価償還」といいます。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。

「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

7．自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によってA種種類株主との合意により当該A種種類株主の有するA種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

8．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

9． 優先順位

(1) A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第１順位、A種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2) A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分比例の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10．種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。

３　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合、当社は、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画(以上を総称して以下、「組織再編契約等」という。)において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)２に準じて組織再編契約等において決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額(円)」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて組織再編契約等において決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて組織再編契約等において決定します。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

組織再編契約等において決定します。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて組織再編契約等において決定します。

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。

３　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合、当社は、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画(以上を総称して以下、「組織再編契約等」という。)において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)２に準じて組織再編契約等において決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額(円)」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて組織再編契約等において決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて組織再編契約等において決定します。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

組織再編契約等において決定します。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて組織再編契約等において決定します。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　資本剰余金からの配当に伴う資本準備金の積立であります。

２　A種種類株主による普通株式を対価とする取得請求権の行使に伴い交付された普通株式数の増加であります。

３　A種種類株主による普通株式を対価とする取得請求権の行使に伴い取得したA種種類株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

普通株式

(注) １　自己株式2,376,138株は、「個人その他」に23,761単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

なお、自己株式2,376,138株は株主名簿上の株式数であり、2025年３月31日現在の実質的な所有株式数は2,375,138株であります。

２　上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が35単元含まれております。

A種種類株式

(6) 【大株主の状況】

所有株式数別

(注) １　上記のほか、当社が実質的に所有している自己株式が2,375千株あります。

２　2019年９月に発行したA種種類株式が含まれております。

３　A種種類株式を有する株主は、当社の株主総会における議決権を有しておりません。

所有議決権数別

(注)　前事業年度末現在主要株主であったトヨタ自動車株式会社は当事業年度末では主要株主ではなくなり、ジャパ　ン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合が新たに主要株主となりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3,500株(議決権35個)含まれております。また、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質所有していない株式1,000株(議決権10個)は、株式数の欄には含まれておりますが、議決権の数の欄には含まれておりません。

２　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式38株が含まれております。

３　A種種類株式の内容は、「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

② 【自己株式等】

(注)　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。なお、当該株式数は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第４号に該当するA種種類株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び種類株式の転換による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　内訳は、新株予約権の権利行使であります。

２　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡、並びに新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけております。業績及び配当性向、持続的な成長のための投資資金としての内部留保などを総合的に考慮しながら、長期的に安定した配当を維持していくことを基本方針としております。

当社が配当を実施する場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針であります。これらの剰余金の配当について、会社法第459条第１項の定めに基づき、取締役会の決議により毎年３月31日又は９月30日を基準日として剰余金の配当をすることができる旨を定款に定め、株主への機動的な利益還元を可能とする体制を構築しております。

しかしながら、当期の配当につきましては、事業再生計画期間が終了したものの、当社は未だ財務体質の健全化を目指す途上であり、内部留保を充実させる必要があることを踏まえ、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。株主の皆様には深くお詫び申し上げるとともに、何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念を、「私達は、『摩擦と振動、その制御と解析』により、ひとつひとつのいのちを守り、育み、支え続けて行きます。」と定めています。この企業理念のもと、モノづくりを通じた新たな価値の創出と、企業価値・株主価値のさらなる向上を目指すとともに、重要保安部品メーカーとして、お客様、株主様、お取引先様、社員、地域社会を含む全てのステークホルダーと、健全で良好な関係を維持・促進し、持続可能な成長、発展を遂げていくことが重要だと考えております。

これらの実現を目指す上で、コーポレート・ガバナンスの強化を重要課題のひとつと認識しています。当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の迅速な意思決定と監督機能を一層強化するため、会社形態として監査等委員会設置会社を選択しております。

また、当社は、当社グループの内部統制システムを効果的かつ適切に運用するため、内部統制委員会を設置し、内部統制システムの継続的な見直し・運用全体の改善を行い、その運用状況について取締役会及び監査等委員会に報告しております。

これらの体制により、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化及び企業価値の向上を図っていきます。

②　企業統治の体制の概要

イ．会社の機関の基本説明

当社は、会社法の規定する株主総会、取締役会、監査等委員会に加え、重要な経営課題について十分な事前審議を経るなど経営の効率化の仕組みを構築するため、経営会議、業務執行会議などの重要会議体を設置しております。また、取締役会の機能を補完し、経営の透明性・健全性を強化するため、任意の機関として役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会を設置しております。

なお、各機関の構成員の氏名については「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。

ロ．取締役会

取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」その他の社内規定に従い、重要事項を決定するとともに、職務執行を監督します。代表取締役が議長を務め、取締役７名(うち社外取締役５名)により取締役会を構成することで、経営の監視体制を整備しております。

取締役会には代表取締役を含む取締役全員が出席し、原則月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役７名(うち社外取締役４名)により取締役会を構成する予定です。

ハ．監査等委員会

監査等委員会は、「監査等委員会規則」等に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。監査等委員会は、企業経営者、企業経営経験者、弁護士等の独立性の高い社外取締役４名により構成され、より独立した立場からの監査体制を確保し、経営に対する監督機能の強化を図っております。

原則月１回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

会計監査人とは、事業年度の監査について適宜説明を受け相互に意見交換を行っており、内部監査担当部署である内部監査室とは、監査計画、その進捗状況、監査結果について適宜報告を受け助言・指示を行い監査機能の充実を図っております。また、内部統制担当部署である内部統制室からも情報収集することにより十分な監査を行っております。

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、社外取締役３名により監査等委員会を構成する予定です。

ニ．経営会議

経営会議は、「経営会議規定」の定めに従い、重要な経営方針に関する事項、経営方針に基づく経営計画に関する事項、その他取締役会に付議される重要事項のうち事前審議を必要とする各事項について審議し、決定又は承認します。経営会議において決定としたものは、取締役会に上程し、承認を得ることとしております。

議長は代表取締役社長の長岡宏氏が務めており、業務執行取締役をもって構成し、監査等委員である取締役は出席して意見を述べることができます。原則として月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

ホ．業務執行会議

業務執行会議は、「執行役員規定」の定めに基づく執行役員の担当業務の執行状況についての報告及び説明、取締役会において承認された事項の執行役員内での共有及び業務執行にあたって必要となる事項の協議及び確認、経営に関する重要事項に係る情報の共有及び、取締役会又は経営会議で承認された事項の進捗報告を行います。

議長は代表取締役社長の長岡宏氏が務めており、執行役員全員及び議長の指名する者をもって構成し、原則毎月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

ヘ．役員指名諮問委員会

役員指名諮問委員会は、社外を含む取締役及び執行役員の選任基準の策定や候補者の指名、並びに社長の後継候補者の選定・育成計画についての適切な審議及び取締役会への答申を行います。

委員会の構成員は、社外取締役の丹治宏彰、廣本裕一及び河本茂行の各氏並びに代表取締役社長の長岡宏氏で、丹治宏彰氏が委員長を務めております。

原則半期に１度開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当該株主総会終了後の直後に開催が予定される取締役会で委員会の構成員を審議する予定です。

ト．役員報酬諮問委員会

役員報酬諮問委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針や個人別の報酬等の内容、報酬制度の設計等について審議し、取締役会への答申を行います。

委員会の構成員は、社外取締役の丹治宏彰、廣本裕一及び河本茂行の各氏並びに代表取締役社長の長岡宏氏で、丹治宏彰氏が委員長を務めております。

原則半期に１度開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当該株主総会終了後の直後に開催が予定される取締役会で委員会の構成員を審議する予定です。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社グループが持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現していくためには、内部統制システムを構築し、継続的に見直しながらその機能を高めていくことが必要不可欠であり、経営の根幹と考えております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保するため、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を取締役会において決議しております。

ロ．コンプライアンス遵守体制の整備の状況

当社及び当社グループ企業のコンプライアンスの考え方は、当社の理念及び、代表取締役社長からのメッセージ、akebonoグローバル行動規範、akebonoグローバル行動基準などからなる「グローバル・コンプライアンス・マニュアル」を基本としております。当社は、コンプライアンス活動を推進していくために、内部統制委員会の下部組織としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制を整備しております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制を構築するため、リスク管理の推進組織として、内部統制委員会の下部組織としてリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、企業活動に潜在する様々なリスクに対処するため、定期的にリスクの洗い出しを行い、重点リスクとその対処方針の決定、対処策の指示及びその実行状況と有効性の監視などを行います。

ニ．情報セキュリティマネジメント体制の整備の状況

当社及び当社グループ企業の情報セキュリティマネジメント体制を整備するため、内部統制委員会の下部組織としてＩＳＭＳ(情報セキュリティマネジメントシステム)委員会を設け、情報資産の機密性、完全性及び可用性の確保に努めるとともに、ＩＳＭＳをベースとした情報セキュリティ対策を推進しております。

④　取締役会等の活動状況

イ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は原則月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)　宮地康弘氏は、2025年２月28日開催の臨時株主総会終結のときをもって退任いたしましたので、退任までの取締役会の開催状況を記載しております。また、駒形崇氏は、2024年６月26日開催の第123回定時株主総会において、長岡宏氏は、2025年２月28日開催の臨時株主総会において、それぞれ取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、サステナビリティ、将来的な事業ポートフォリオ、あるべき組織、リソース配分などの経営戦略について議論をしております。また、内部統制やコンプライアンスに係る取り組み状況について報告を受け、実効性向上のための提言をしております。

ロ．役員指名諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は役員指名諮問委員会を原則半期に１度開催するほか、必要に応じて適宜開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

(注)１　宮地康弘氏は、2025年２月28日をもって役員指名諮問委員を退任いたしました。

２　長岡宏氏は、2025年２月28日をもって役員指名諮問委員に就任いたしました。

役員指名諮問委員会における具体的な検討内容として、株主総会に付議する取締役の選任議案及び執行役員体制の原案等について審議し、取締役会への答申を行いました。

ハ．役員報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は役員報酬諮問委員会を原則半期に１度開催するほか、必要に応じて適宜開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

(注)１　宮地康弘氏は、2025年２月28日をもって役員報酬諮問委員を退任いたしました。

２　長岡宏氏は、2025年２月28日をもって役員報酬諮問委員に就任いたしました。

役員報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬額や翌事業年度の業績連動報酬の算定の基礎となる業績指標の目標の原案等について審議し、取締役会への答申を行いました。

⑤　責任限定契約

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、１百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　役員等賠償責任保険契約

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。但し、犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合等は填補の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、執行役員及び管理職従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び管理職従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑦　その他

(取締役の定数)

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は６名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。

(取締役の選任及び解任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

一方、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(剰余金の配当等)

当社は、剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等会社法第459条第１項各号に定める事項を、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは機動的な配当政策及び資本政策を遂行できるようにするためであります。

(種類株式)

普通株式の単元株式数は100株であり、A種種類株式の単元株式数は１株であります。

普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これは資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2025年６月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性7名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

(注) １　当社では、業務執行の責任と権限の明確化及び経営の効率化のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下のとおり６名となっております。

２　取締役駒形崇、丹治宏彰、廣本裕一、三代洋右及び河本茂行の各氏は、社外取締役であります。

３　長岡宏氏の任期は、就任の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　安藤昌明及び駒形崇の両氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役(監査等委員)の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

ｂ．2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性7名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

(注) １　当社では、業務執行の責任と権限の明確化及び経営の効率化のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下のとおり６名となっております。

２　取締役駒形崇、丹治宏彰、河本茂行及び片山智裕の各氏は、社外取締役であります。

３　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

４　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役(監査等委員)の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社における社外取締役は５名であり、丹治宏彰氏は当社の普通株式を５千株保有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。駒形崇、廣本裕一、三代洋右及び河本茂行の各氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役の駒形崇氏は、A種種類株式の割当先であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合の業務執行組合員(無限責任組合員)であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社の取締役、同じく社外取締役の廣本裕一氏は同社の代表取締役社長を兼職しております。

社外取締役は、財務・会計・法務に関する知識・経験・能力を有する者並びに各分野での高い専門性及び事業再生の経験を有する者の中から、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を勘案し、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に貢献できる方々を招聘しております。なお、当社は、社外取締役３名(丹治宏彰、三代洋右及び河本茂行の各氏)を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届出を行っております。

社外取締役との連携と、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目指し、代表取締役と社外取締役との間で意見を交換する会合を定期的に開催しております。

なお、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社における社外取締役は４名となる予定であります。新任の片山智裕氏との間で顧問契約を締結しておりますが、その規模・性質から社外役員の独立性に影響を及ぼす事項はありません。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。当社は、丹治宏彰、河本茂行及び片山智裕の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届出を行う予定です。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会の構成

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、本有価証券報告書提出日現在、「(2)役員の状況 ①役員一覧 ａ．」に記載の４名の監査等委員である社外取締役で構成され、全員が非常勤となっております。各監査等委員の略歴等は、「(2) 役員の状況 ①役員一覧 ａ．」をご参照ください。なお、監査等委員である社外取締役の丹治宏彰氏及び廣本裕一氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務執行を支援するため監査等委員会室を設置し、専任スタッフ２名を配置しており、そのスタッフは監査等委員会の指揮命令の下で職務を遂行し、監査等委員会の実効性を確保しております。

監査等委員会は、原則月１回定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

当事業年度において、監査等委員会は13回開催され、１回あたりの平均所要時間は約１時間でした。監査等委員会への個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しております。当該議案の承認可決後の監査等委員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧 ｂ．」をご参照ください。

ｂ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会の活動としては、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会を始めとした重要会議体へ出席(監査等委員会スタッフの代理出席含む)するとともに、代表取締役及び各業務執行責任者との意見交換を通して経営上の重要事項に関する説明を聴取し、取締役の職務の執行についても監査を行いました。また、主要な部門の責任者への定期的なヒアリングや意見交換を実施して社内の情報収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視しました。特に重点的に監査を実施する項目を定めており、当事業年度においては以下のとおりです。

１．事業の課題

毎月の月次業績報告及び今後の経営戦略・事業計画について、取締役会で適宜建設的かつ積極的な助言・提言を行ってきました。

２．経営基盤の課題

イ．内部統制システム、課題解決に向けての活動

当社の監査等委員会は、内部統制システムを利用してそのシステムが適切に整備・運用されているかを監視する組織的監査を行っていることから、常勤の監査等委員を置いておりません。

当事業年度は、３ラインモデルの実施状況確認及び内部統制活動のグローバル展開を課題として挙げております。その課題については、内部統制担当部署である内部統制室から年度計画、その進捗及び年度評価について報告を受け、意見交換をしております。また、内部監査担当部署である内部監査室と定期的に当社及び当社グループの監査計画及び監査結果、並びに財務報告に係る内部統制の評価の報告を受け、必要に応じて指示・助言を行いました。加えて、監査等委員スタッフから社内の情報を入手させその説明を受けること等により、組織的監査の質的向上に努めました。

ロ．サステナビリティ活動

環境面については、年度ごとにＣＯ２排出削減目標値を定め、定期的に社内会議体で進捗及びその結果が報告されております。また、国内での環境関係の規制対応、欧州での環境要求対応についても報告がされ、当社の環境に対する対応状況を適宜確認しました。

ｃ．社内規定に基づく主な検討事項

当事業年度の監査等委員会における主な共有・検討事項は以下のとおりです。

(決議事項)

監査等委員である取締役の選任議案の同意、取締役(監査等委員を除く。)の選任・報酬に関する意見陳述権、会計監査人の再任、監査等委員会の監査報告、監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の監査報酬同意

(審議事項)

監査等委員会の監査報告、事業報告並びに有価証券報告書の記載内容、監査方針・監査計画・職務分担

(報告事項)

重要会議体等の主要案件の概要報告、取締役会への監査等委員会報告、内部監査室・内部統制室からの報告、監査等委員会スタッフからの業務報告

ｄ．会計監査人との連携状況

会計監査人とは、監査計画、期中レビュー報告及び期末の監査結果の報告を受けるとともに相互に意見交換を行いました。一方、会計監査人の独立性、監査品質及び監査の適正性について確認しました。監査上の主要な検討事項(KAM)については、前事業年度までの監査結果、期中の監査を通じて、会計監査人がその候補としたAkebono Brake Corporationが保有する有形固定資産の減損の兆候に関する判断の妥当性(連結)及び海外子会社に対する関係会社投融資の評価の妥当性(個別)について、適宜説明を受け質疑を行いました。

②　内部監査の状況

内部監査室は７名の専任スタッフによって構成され、独立的及び客観的な立場からグループ企業を含めた経営活動全般において、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全の観点から、内部統制システムを利用した組織的監査等により内部統制の整備・運用状況を検証するとともに、リスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、改善に向けた助言や提言を行っております。

年度監査計画や内部監査結果及び、財務報告に係る内部統制の評価に関し、代表取締役社長に適時直接報告を行うことに加え、四半期に１度以上取締役会及び監査等委員会に対しても直接報告を行っており、また、代表取締役社長あるいは、監査等委員会が必要と認めた場合は調査の指示を直接受ける等のデュアルレポートラインによる連携を行うことで、内部監査の実効性を確保しております。

また、内部監査室と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画と結果について、必要に応じて随時ミーティングを実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

３年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　齋藤　　哲(継続監査年数３年)

指定有限責任社員　業務執行社員　　山田　大介(継続監査年数３年)

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、その他の補助者19名となっております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会では、「会計監査人の評価に係る基準」及び「会計監査人の選定に係る基準」を定めており、その基準に基づき、執行部署より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選定(選任・再任)の議案内容を決定しております。

また、当社は、会社法第340条に定める監査等委員全員の同意による会計監査人の解任のほか、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、監査能力・監査品質等を総合的に勘案し会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると監査等委員会が判断する場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案することとしております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

(1) 処分対象

太陽有限責任監査法人

(2) 処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月(2024年１月１日から同年３月31日まで。但し、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止３ヶ月(2024年１月１日から同年３月31日まで)

(3) 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会では、「会計監査人の評価に係る基準」を定めており、当事業年度についてもその基準に基づき、執行部門から会計監査人の活動実態について報告聴取するほか、会計監査人から監査体制、監査計画、監査の実施状況等の報告聴取を行い、①監査法人の品質管理、独立性　②監査チームの監査対応　③監査報酬等の内容・水準　④監査等委員とのコミュニケーション　⑤経営者等との関係　⑥海外のネットワーク　⑦不正リスクへの対応等の観点から総合的に評価しております。

なお、上記ｅ．の記載については、太陽有限責任監査法人が金融庁に対して、３回に渡り業務改善報告書を提出し、金融庁より、継続的に業務改善に向けた取り組みを実施しており一定の改善が図られていると認められ、2024年７月に業務改善報告は終了しております。それを踏まえ、監査等委員会として、当社の監査業務に支障はなく、当社の会計監査人に必要とされる独立性、専門性、適格性を備えており、既に実行されている業務改善計画の取り組みにより組織的監査及び審査体制が整備され監査の信頼性が確保されるものとして適任であると判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thorntonメンバーファーム)に対する報酬(a.を除く)

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

当社の連結子会社であるPT. Akebono Brake Astra Indonesiaを含む３社は、PwCのメンバーファーム等に対して、監査証明業務に基づく報酬として８百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社であるPT. Akebono Brake Astra Indonesiaを含む３社は、PwCのメンバーファーム等に対して、監査証明業務に基づく報酬として15百万円を支払っております。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施することとしております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人及び社内関係部署より必要な資料及び情報を入手し、前期の監査実績の評価、会計監査人の職務遂行状況、会計監査人から提示された監査計画の内容及び監査報酬見積の算出根拠が相当であるかどうかについて検証をした上で、会計監査人の報酬額について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員報酬決定の基本方針を以下のように定めております。

１．優秀人財の確保と啓発

２．企業業績と企業価値の持続的な向上の動機付け

３．公正かつ合理性の高い水準

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成します。ただし、社外取締役については、固定報酬のみで構成することとしています。

固定報酬は役位、職責に応じた月例の固定報酬とし、具体的な額については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を総合的に勘案し、取締役会が決定します。

業績連動報酬は、その最高額を固定報酬の100％とし、その内訳を、短期業績連動報酬40％(金銭)、中期業績連動報酬20％(新株予約権)、長期業績連動報酬40％(新株予約権)としております。

短期業績連動報酬(金銭)については、12分割した額を一年間にわたり毎月支給するものとします。業績連動報酬のうち、非金銭報酬等の内容及び額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針については、中期業績連動報酬及び長期業績連動報酬として、行使することができる期間の異なる新株予約権を付与するものとし、詳細は取締役会で決定します。

業績連動報酬は、前年度の会社業績により決定します。会社業績を評価する業績指標の設定に当たっては(１)当社の企業業績と企業価値の持続的な向上の動機付けとなり、役員が果たすべき業績責任を測る上で適切かつ外部からも分かりやすい指標であること、(２)確実に事業再生を果たし、持続的成長に結び付けていくために適切な指標であること、(３)役員の具体的な活動に落とし込むことができること、という基本的な考え方を踏まえて検討し、連結営業利益、フリー・キャッシュ・フロー、ROAと決定しています。翌事業年度の業績連動報酬の算定の基礎となる当事業年度の各指標の目標・実績は下表のとおりです。

当事業年度の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、2024年５月、９月及び10月に開催した役員報酬諮問委員会において原案を審議し、その答申を受け、取締役会において決議いたしました。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、役員報酬諮問委員会へ諮問し、その答申を得て取締役会での決定を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、監査等委員会における各委員の職責等を勘案して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみで構成されます。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　当事業年度末現在の人員は、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)２名及び社外役員５名であります。

２　取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬限度額(年額)は次のとおりであります。

(1) 取締役(監査等委員である取締役を除く。2021年６月24日開催の第120回定時株主総会で決議)

固定報酬　　　　　200百万円(うち、社外取締役分は年額30百万円以内)

短期業績連動報酬　 80百万円(社外取締役を除く。)

中期業績連動報酬　 40百万円(社外取締役を除く。)

長期業績連動報酬　 80百万円(社外取締役を除く。)

(2) 監査等委員である取締役(2021年６月24日開催の第120回定時株主総会で決議)

固定報酬　　　　　100百万円

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社が行う事業において、事業戦略上、協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の既存ビジネスにおける競争力の強化と新規ビジネス領域の拡大による持続的な成長と当社の中長期的な企業価値向上に資する場合を除き、原則として他社株式を取得・保有しません。

個別の政策保有株式については、保有の目的や当該企業の株式の取得・保有によって得られる当社の経済価値などを踏まえ、毎年、中長期的な観点から継続的に精査、検証し、保有合理性のない株式については縮減を進めていく方針です。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)　定量的な保有効果の記載が困難でありますが、保有の合理性の検証につきましては、毎期、個別の政策保有株式について保有の意義を検証しております。2025年３月31日を基準日として検証した結果、現状保有する政策保有株式は、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の最新情報の把握に努めております。　また、会計処理基準等の新設・改廃に関する情報は専門誌の購読、外部セミナーへの参加などでも入手しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　18社

主要な連結子会社の名称は、曙ブレーキ山形製造㈱、曙ブレーキ福島製造㈱、曙ブレーキ岩槻製造㈱、曙ブレーキ山陽製造㈱、Akebono Brake Corporationであります。

なお、Akebono Europe S.A.S.(フランス)は清算手続き中であり、重要性が低下したため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　0社

(2) 持分法を適用していない関連会社(トーワ金属㈱ほか１社)は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法適用の範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

Akebono Brake Corporationほか在外連結子会社８社の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を基礎とし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　デリバティブ

時価法

ハ　棚卸資産

当社及び国内連結子会社……総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

在外連結子会社………………主に先入先出法による低価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　３～60年

機械装置及び運搬具　２～22年

ロ　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

ハ　リース資産

リース期間を耐用年数とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の見込額のうち、当連結会計年度の末日において負担すべき見積額を計上しております。

ハ　役員退職慰労引当金

一部の国内連結子会社については、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、主として給付算定式基準によっております。

ロ　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時に費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として10～15年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5) 重要な外貨建ての資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建て金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は在外子会社の事業年度に基づく期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、自動車用ブレーキ及び産業機械・鉄道車両用ブレーキの製造及び販売を主な事業としており、これらの製品の販売については、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。主に完成した製品を顧客に供給することを履行義務としており、原則として製品の納入時点において支配が顧客に移転して履行義務が充足されると判断していることから、当時点において収益を認識しております。国内の販売においては、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

取引価格については、顧客との契約において約束された対価から、値引き及び販売促進費等を控除した金額で算定しております。

これらの履行義務に対する対価は、履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

該当事項はありません。

(重要な会計上の見積り)

有形固定資産の減損損失

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

有形固定資産の減損損失の認識・測定にあたっては、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングを行っており、資産グループごとに減損の兆候の判定、減損損失の認識及び測定を行っております。減損の要否の判定においては、将来キャッシュ・フロー及び正味売却価額を合理的に見積もって算定しております。

これらの見積りにあたっては、会計上の重要な仮定として、不確実な経営環境のもと、資材調達や生産性向上などの合理化、人員の適正化、固定費の削減、原材料価格及びエネルギーコスト高騰影響の販売価格への転嫁、新規受注の見込などが含まれております。これらの仮定に重要な変更が生じた場合には、翌連結会計年度に減損損失を計上する可能性があります。

なお、前連結会計年度において減損の兆候が識別された米国子会社であるAkebono Brake Corporation及びその工場であるAkebono Brake, Elizabethtown Plantについて、当連結会計年度においては減損の兆候は識別されておりません。

(会計方針の変更)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日)等を当連結会計年度の期首から適用しております。

従来、所得等に対する法人税、住民税及び事業税等(以下、「法人税等」という。)について、法令に従い算定した額を損益に計上することとしておりましたが、所得に対する法人税等について、その発生源泉となる取引等に応じて、損益、株主資本及びその他の包括利益に区分して計上することとし、その他の包括利益累計額に計上された法人税等については、当該法人税等が課される原因となる取引等が損益に計上された時点で、これに対応する税額を損益に計上することとしました。

なお、課税の対象となった取引等が、損益に加えて、株主資本又はその他の包括利益に関連しており、かつ、株主資本又はその他の包括利益に対して課された法人税等の金額を算定することが困難である場合には、当該税額を損益に計上しております。

当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」(企業会計基準第34号　2024年９月13日)

・「リースに関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日)等

(1)概要

国際的な会計基準と同様に、借手の全てのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

(2)適用予定日

2028年３月期の期首より適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　受取手形及び売掛金のうち顧客との契約から生じた債権の金額並びに流動負債のその他のうち契約負債の金額については、「(収益認識関係)３．(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

※４　「土地の再評価に関する法律」(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法

「土地の再評価に関する法律施行令」(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第５号に定める鑑定評価及び第２条第４号に定める路線価により算出しております。

・再評価を行った年月日

2002年３月31日

※５　国庫補助金等による固定資産圧縮記帳額

※６　財務制限条項

当社及び連結子会社であるPT. Akebono Brake Astra Indonesia(インドネシア)の借入金には、グロスレバレッジ比率、デットサービスカバー比率、銀行預金残高、連結純資産、連結営業利益、設備投資金額などに関する財務上の特約が付されております。

なお、これらの契約に基づく借入残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「(収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産売却益の内訳

※５　退職給付制度改定益

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

当社及び一部の国内連結子会社において、2024年３月１日を施行日とする退職金規定等の改定を行い、確定給付企業年金制度から確定拠出年金制度へ一部移行したことに伴うものであります。

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

該当事項はありません。

※６　固定資産除売却損の内訳

※７　事業構造改善費用

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

主な内訳は、北米におけるAkebono Brake, Elizabethtown Plant閉鎖に係る費用240百万円及び、日本における閉鎖したアラス工場(フランス)からの生産移管に係る費用48百万円であります。

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

主な内訳は、北米におけるAkebono Brake Corporation(米国)の１工場化に係る費用934百万円、並びに中国における広州曙光制動器有限公司及び曙光制動器(蘇州)有限公司の早期退職に係る費用448百万円であります。

※８　為替換算調整勘定取崩損

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

当社子会社の連結除外に伴う為替換算調整勘定の取崩しによるものであります。

※９　減損損失

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

当社グループは、製品カテゴリを資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングを行っており、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

(注)　回収可能価額を処分予定価額とし、減損損失を計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額

※２．その他の包括利益に係る法人税等及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２　普通株式の自己株式の株式数の減少０千株は、単元未満株式の買増し請求による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　普通株式の発行済株式の株式数の増加137,762千株は、A種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使に伴う交付による増加であります。

２　A種種類株式の発行済株式の株式数の減少及び自己株式数の減少６千株は、A種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権が行使されたことに伴い取得した自己株式を取締役会決議に基づき消却したことによる減少であります。

３　普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

４　普通株式の自己株式の株式数の減少34千株は、新株予約権の行使による自己株式の処分による減少であります。

５　A種種類株式の自己株式数の増加６千株は、A種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権が行使されたことに伴い取得したことによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

主に、機械装置及び運搬具であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位：百万円)

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行借入や社債発行によっております。デリバティブは、外貨建て債権債務の為替変動リスク及び借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに対しては、各営業管理部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として外貨建ての営業債務をネットしたポジションを定期的にモニタリングすることで、為替変動リスクを管理しております。

投資有価証券は、主に取引上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。また、投資有価証券は、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。また、その一部には、原料等の輸入に伴う外貨建ての営業債務があり為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として外貨建ての営業債権をネットしたポジションを定期的にモニタリングすることで、為替変動リスクを管理しております。

借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達や手元流動性の確保を目的としたものであります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。

また、営業債務や借入金は流動性リスクに晒されておりますが、当社では、各部署からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により手元流動性を確保しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2024年３月31日)

(※１) 「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２) 市場価格のない株式等は、「(1) 投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当連結会計年度(2025年３月31日)

(※１) 「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２) 市場価格のない株式等は、「(1) 投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(注) １　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2024年３月31日)

当連結会計年度(2025年３月31日)

(注) ２　長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2024年３月31日)

当連結会計年度(2025年３月31日)

(*)　長期借入金の連結決算日後の返済予定額については連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照ください。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2024年３月31日)

当連結会計年度(2025年３月31日)

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2024年３月31日)

当連結会計年度(2025年３月31日)

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式の時価については、取引所の価格によっており、活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金(１年以内含む)、リース債務(１年以内含む)

これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2024年３月31日)