| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書(2026年６月16日付け訂正報告書の添付インラインXBRL) |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2026年６月12日 |
| 【中間会計期間】 | 第17期中(自 2025年11月１日 至 2026年４月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社笑美面 |
| 【英訳名】 | Emimen Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 榎並 将志 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪府大阪市西区京町堀一丁目８番33号 |
| 【電話番号】 | 06-6459-0777（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 鎌田 将晴 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪府大阪市西区京町堀一丁目８番33号 |
| 【電話番号】 | 06-6459-0777（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 鎌田 将晴 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第16期中間連結会計期間 | 第17期中間連結会計期間 | 第16期 | |
| 会計期間 | 自 2024年11月１日至 2025年４月30日 | 自 2025年11月１日至 2026年４月30日 | 自 2024年11月１日至 2025年10月31日 | |
| 営業収益 | (千円) | 855,652 | 1,149,069 | 1,872,987 |
| 経常利益 | (千円) | 29,345 | 34,910 | 117,054 |
| 親会社株主に帰属する中間(当期)純利益 | (千円) | 38,277 | 25,622 | 89,670 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | 38,277 | 25,622 | 89,670 |
| 純資産額 | (千円) | 758,306 | 788,196 | 813,474 |
| 総資産額 | (千円) | 1,206,837 | 1,516,582 | 1,377,811 |
| １株当たり中間(当期)純利益 | (円) | 9.45 | 6.32 | 22.12 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益 | (円) | 9.32 | 6.24 | 21.79 |
| 自己資本比率 | (％) | 62.8 | 51.6 | 59.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 24,045 | △13,726 | 76,765 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △14,345 | △26,633 | △201,680 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △11,760 | 70,343 | 13,955 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (千円) | 766,157 | 687,242 | 657,258 |
(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は2025年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり中間（当期）純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益」を算定しております。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に対する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当中間連結会計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の増加を背景に、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、物価上昇の継続や金融政策の動向、海外経済の不確実性及び地政学的リスクの影響などにより、先行き不透明な状況が続いております。
当社グループの関連する介護及び医療環境につきましては、介護保険法や保険外介護サービスの充実によって要介護者へのサービスは増加し、民間運営による多種多様なシニアホームも増加しています。一方、在宅介護を担う介護家族の介護負担状況は、ビジネスケアラー約318万人（※１）、老老介護約200万人（※２）、ヤングケアラー約31万人（※３）に達するなど、在宅介護を担う介護家族への支援は不十分な状況にあります。また、シニアホームの入居検討においては、適切な情報収集が困難なためにシニアホーム入居に対する誤解等により躊躇や諦めが起こっているケースもあり、介護する側の介護家族においても共倒れのリスクをはらんでおります。
※１ 経済産業省「新しい健康社会の実現」（令和５年３月）より抜粋。
※２ 65歳以上の要介護認定者数（厚生労働省「介護保険事業状況報告」（令和７年10月分））に、同居介護率及び同居介護内に占める当該割合（厚生労働省「国民生活調査」（令和４年））を乗じ試算。
※３ 文部科学省「令和７年学校基本調査」における中学生・高校生の生徒数に、三菱UFJリサーチ&コンサルティング「ヤングケアラーの実態に関する調査報告書」における世話をしている家族がいる率を乗じ試算。
このような環境のもと、当社グループは介護家族の負担を軽減すべく、介護家族が高齢者に対する「心の介護」に専念できるよう「介護家族にとって、シニアホームの利用が『ポジティブ/当たり前』になっている状態」を目指し、当社コーディネーターによる「家族会議」を経て最適な入居支援を無料で行う「シニアホーム紹介サービス」と、安心して入居できる質の高いシニアホームを増やすため新規のシニアホーム開設の支援を行う「シニアホーム運営コンサルティング」の継続的なサービス提供に努めてまいりました。
当中間連結会計期間末の財政状態は、次のとおりであります。
（資産）
当中間連結会計期間末における資産は1,516,582千円となり、前連結会計年度末比138,771千円（10.1％）増加いたしました。
流動資産は1,141,249千円となり、前連結会計年度末比134,787千円（13.4％）増加いたしました。これは主に、預け金92,801千円の増加、現金及び預金の増加29,983千円によるものです。
固定資産は374,876千円となり、前連結会計年度末比4,567千円（1.2％）増加いたしました。これは主に、繰延税金資産の増加8,886千円によるものです。
（負債）
当中間連結会計期間末における負債は728,385千円となり、前連結会計年度末比164,049千円（29.1％）増加いたしました。
流動負債は594,602千円となり、前連結会計年度末比164,691千円（38.3％）増加いたしました。これは主に、短期借入金の増加200,000千円があった一方、未払法人税等の減少40,634千円があったことによるものです。
固定負債は133,783千円となり、前連結会計年度末比642千円（0.5％）減少いたしました。これは主に、長期借入金の増加6,118千円及び長期未払金の増加6,949千円があった一方、退職給付に係る負債が13,172千円減少したことによるものです。
（純資産）
当中間連結会計期間末における純資産は788,196千円と前連結会計年度末比25,277千円（3.1％）減少いたしました。これは主に、自己株式の取得60,000千円があった一方、親会社株主に帰属する中間純利益25,622千円の計上による増加があったことによるものです。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
（シニアライフサポートサービス）
当中間連結会計期間においては、介護家族にとって納得あるシニアホーム選びに欠かせない「家族会議実施数」は5,114件（前年同期比20.9％）、入居成約数である「スマイル数」は2,955件（前年同期比35.6％）とそれぞれ拡大いたしました。
当事業では、入居支援を担うコーディネーターの採用＆育成が社会課題解決を加速させると考え、前期同様に積極採用を実施しオンボーディングを進めてまいりました。
以上の結果、営業収益は960,758千円（前年同期比34.7％増）となりました。
営業費用は、コーディネーター採用を上半期に集中して行う方針により、採用活動に注力し、採用費や人件費に投資を行いコストが先行しました。その結果、セグメント損失は13,533千円（前年同期セグメント損失41,360千円、損失額が27,827千円減少）となりました。
（シニアホームコンサルティングサービス）
当中間連結会計期間は、計画していた案件の成約が第３四半期以降にずれ込んでしまった影響等により、コンサルティングによって新規開設に繋がった「新規開設居室数」は512件（前年同期比15.9％減）となりました。一方で、既存施設の取引支援についても積極的に行い、収益及び利益の積み上げを行いました。
以上の結果、当中間連結会計期間の営業収益は188,311千円（前年同期比32.1％増）となりました。営業費用は、営業規模の拡大や関東への拠点開設等の投資コストが発生し、セグメント利益は48,229千円（前年同期比32.2％減）となりました。
以上の結果、当中間連結会計期間の営業収益は1,149,069千円（前年同期比34.3％増）となりました。
営業費用は、シニアライフサポートサービスでの人員増加等により1,114,268千円（前年同期比34.9％増）となり、営業利益は34,801千円（前年同期比16.6％増）となりました。また、経常利益は34,910千円（前年同期比19.0％増）となりました。なお、特別損失として減損損失1,907千円を計上しております。法人税等調整額を含む法人税等合計を控除した親会社株主に帰属する中間純利益は25,622千円（前年同期比33.1％減）となりました。当期は法人税等調整額(益)が28,008千円減少したことが主な減益要因となっております。
(2) キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は687,242千円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間における営業活動による資金の減少は13,726千円（前年同期は24,045千円の増加）となりました。これは主に、税金等調整前中間純利益33,002千円の計上、賞与引当金の増加19,110千円により資金が増加したものの、退職給付に係る負債の減少13,172千円、前払費用の増加29,643千円及び法人税等の支払27,071千円により資金が減少したことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間における投資活動による資金の減少は26,633千円（前年同期は14,345千円の減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出11,668千円、無形固定資産の取得による支出10,220千円による資金の減少があったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間における財務活動による資金の増加は70,343千円（前年同期は11,760千円の減少）となりました。これは主に、短期借入金による200,000千円の資金の増加があった一方で、自己株式の取得60,000千円の資金の減少があったことによるものです。
(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4) 経営方針・経営戦略等
当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
(7) 従業員数
当中間連結会計期間において、当社グループの従業員数の著しい増減はありません。
（8）生産、受注及び販売の実績
当中間連結会計期間において、受注及び販売の実績に著しい増加がありました。その内容については「（1）財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。
なお、当社グループは生産活動を行っておりません。
３ 【重要な契約等】
（１）リース契約
当社連結子会社である株式会社ケアサンクにおいて、「ケアサンク パートナーリース」事業におけるシニアホームの開設を目的に、ケアサンクにて固定資産の一括借り上げを行ったうえで、当該固定資産の転貸を行うため、下記リース契約を行いました。なお、本取引においては契約後に物件の建設が行われるため、実際の賃借及び転貸、また、それに基づく賃借差益の計上時期は2027年10月期以降を予定しております。
| 資産の名称及び所在地 | 賃借価額（円） | 転貸価額（円） | 物件賃借・転貸予定時期 |
| 埼玉県新座市所在の土地建物 | 賃借価額、転貸価額はそれぞれ、当社の直近事業年度における連結貸借対照表の純資産の30％を超えます。 | 2027年中 | |
| 兵庫県尼崎市所在の土地建物 | |||
（注）本件取引における賃借および転貸の相手先との守秘義務契約等により、資産の名称及び所在地の詳細、賃借価額、転貸価額、賃貸借期間については公表を差し控えさせて頂きます。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 13,200,000 |
| 計 | 13,200,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2026年４月30日) | 提出日現在発行数(株)(2026年６月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 4,065,980 | 4,065,980 | 東京証券取引所グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,065,980 | 4,065,980 | ― | ― |
（注）提出日現在の発行数には、2026年６月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年12月12日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２当社従業員 ５当社子会社取締役 １ |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,080（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 208,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 951（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2029年２月１日～2036年１月８日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 951 資本組入額 476 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の取得の事由及び取得条件※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 新株予約権の発行時（2026年１月９日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（または併合）の比率 |
|---|
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2028年10月期から2030年10月期までのいずれかの事業年度(以下、「判定事業年度」という。)において、当社の有価証券報告書記載の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された当社の営業利益が、下記（a）から（c）の各号に掲げる条件を満たした場合、付与された本新株予約権の数に条件を充たした号に掲げる割合のうち最も高い割合（以下「行使可能割合」という。）を乗じて算出された数を上限として本新株予約権を行使することができるものとし、新株予約権者は、本新株予約権の行使時点において、当該時点までに既に行使した分と累計して当該上限を超える数の本新株予約権を行使することはできないものとする。
(a）判定事業年度において営業利益の額が670百万円を超過した場合：行使可能割合 30％
(b）判定事業年度において営業利益の額が780百万円を超過した場合：行使可能割合 50％
(c）判定事業年度において営業利益の額が1,009百万円を超過した場合：行使可能割合 100％
なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得の事由及び取得条件は、以下のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記注３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注５③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記注３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記注４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2026年１月13日～ 2026年３月18日（注１） | 6,900 | 4,065,980 | 1,661 | 272,101 | 1,661 | 222,101 |
| 2026年３月31日（注２） | ― | 4,065,980 | △220,440 | 51,661 | 220,440 | 442,542 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものです（減資割合81.0％）。
(5) 【大株主の状況】
2026年４月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 榎並 将志 | 大阪府大阪市西区 | 1,620,560 | 40.66 |
| MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K（東京都千代田区大手町一丁目９番７号 大手町フィナンシャルシティサウスタワー） | 139,100 | 3.49 |
| 金田 喜人 | 東京都三鷹市 | 116,800 | 2.93 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 98,600 | 2.47 |
| 株式会社ＦＤＳ | 大阪府大阪市中央区徳井町二丁目４番８号 | 91,400 | 2.29 |
| アクサ生命保険株式会社 （常任代理人 ステート・ストリート信託銀行株式会社） | 東京都港区白金一丁目17番３号 ＮＢＦプラチナタワー（東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 虎ノ門ヒルズ森タワー） | 90,000 | 2.26 |
| 住友生命保険相互会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 東京都中央区八重洲二丁目２番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 90,000 | 2.26 |
| 米田 幸雄 | 大阪府大阪市浪速区 | 63,200 | 1.59 |
| 株式会社大星住宅産業 | 大阪府大阪市中央区本町四丁目５番15号 | 57,000 | 1.43 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口Ｔ６Ｋ１５７００１） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 55,400 | 1.39 |
| 計 | ― | 2,422,060 | 60.77 |
（注）１．2026年４月30日現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口Ｔ６Ｋ１５７００１）の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
２．2026年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2026年３月13日現在でＰＡＬＭ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ ＰＴＥ．ＬＴＤ．が以下の株式を所有している旨が記載されているものの、137,500株（保有割合3.38％）を保有している旨が記載されております。しかし、当社として当中間連結会計期間における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上位大株主には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| ＰＡＬＭ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ ＰＴＥ．ＬＴＤ． | １ ＫＩＭ ＳＥＮＧ ＰＲＯＭＥＮＡＤＥ， ＃１１－１３， ＧＲＥＡＴ ＷＯＲＬＤ ＣＩＴＹ， ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ２３７９９４ | 137,500 | 3.38 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2026年４月30日現在 | |||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 80,500 | 普通株式 | 80,500 | ― | ― | ||
| 普通株式 | 80,500 | ||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 3,980,000 | 普通株式 | 3,980,000 | 39,800 | 39,800 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 | |
| 普通株式 | 3,980,000 | ||||||
| 39,800 | |||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 5,480 | 普通株式 | 5,480 | ― | ― | ||
| 普通株式 | 5,480 | ||||||
| 発行済株式総数 | 4,065,980 | ― | ― | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 39,800 | ― |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式70株が含まれております。
② 【自己株式等】
2026年４月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社笑美面 | 大阪府大阪市西区京町堀一丁目８番33号 | 80,500 | - | 80,500 | 1.98 |
| 計 | － | 80,500 | - | 80,500 | 1.98 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2025年11月１日から2026年４月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、かなで監査法人による期中レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第16期連結会計年度 EY新日本有限責任監査法人
第17期中間連結会計期間 かなで監査法人
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2025年10月31日) | 当中間連結会計期間(2026年４月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 657,258 | 687,242 | |||||||||
| 売掛金 | 289,899 | 295,802 | |||||||||
| その他 | 59,493 | 166,369 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △190 | △8,165 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,006,461 | 1,141,249 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備（純額） | 63,718 | 63,654 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 9,138 | 7,819 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※ 72,857 | ※ 71,473 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 22,483 | 19,416 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 22,483 | 19,416 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 119,931 | 120,880 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 72,235 | 81,122 | |||||||||
| 敷金 | 76,787 | 74,193 | |||||||||
| その他 | 6,373 | 10,019 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △360 | △2,230 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 274,967 | 283,986 | |||||||||
| 固定資産合計 | 370,308 | 374,876 | |||||||||
| 繰延資産 | 1,041 | 457 | |||||||||
| 資産合計 | 1,377,811 | 1,516,582 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2025年10月31日) | 当中間連結会計期間(2026年４月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | － | 200,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 28,184 | 36,103 | |||||||||
| 未払金 | 107,289 | 90,525 | |||||||||
| 未払費用 | 84,017 | 76,460 | |||||||||
| 未払法人税等 | 56,673 | 16,038 | |||||||||
| 契約負債 | 8,376 | 4,147 | |||||||||
| 返金負債 | 26,286 | 23,885 | |||||||||
| 預り金 | 19,322 | 31,373 | |||||||||
| 賞与引当金 | 58,995 | 78,105 | |||||||||
| その他 | 40,767 | 37,963 | |||||||||
| 流動負債合計 | 429,910 | 594,602 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 97,347 | 103,465 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 13,172 | － | |||||||||
| 資産除去債務 | 23,906 | 23,235 | |||||||||
| 長期未払金 | － | 6,949 | |||||||||
| 繰延税金負債 | － | 133 | |||||||||
| 固定負債合計 | 134,425 | 133,783 | |||||||||
| 負債合計 | 564,336 | 728,385 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 270,440 | 51,661 | |||||||||
| 資本剰余金 | 220,440 | 442,542 | |||||||||
| 利益剰余金 | 322,891 | 348,504 | |||||||||
| 自己株式 | △297 | △60,298 | |||||||||
| 株主資本合計 | 813,474 | 782,410 | |||||||||
| 新株予約権 | － | 5,786 | |||||||||
| 純資産合計 | 813,474 | 788,196 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,377,811 | 1,516,582 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年11月１日 至 2025年４月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年11月１日 至 2026年４月30日) | ||||||||||
| 営業収益 | |||||||||||
| 営業収益 | 855,652 | 1,149,069 | |||||||||
| 営業費用 | |||||||||||
| 営業費用 | ※1 825,795 | ※1 1,114,268 | |||||||||
| 営業利益 | 29,856 | 34,801 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 350 | 607 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | － | 949 | |||||||||
| 受取手数料 | 295 | 514 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 646 | 2,071 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 549 | 1,378 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 583 | 583 | |||||||||
| その他 | 24 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,157 | 1,962 | |||||||||
| 経常利益 | 29,345 | 34,910 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※2 － | ※2 1,907 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 1,907 | |||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 29,345 | 33,002 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 27,825 | 16,129 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △36,757 | △8,749 | |||||||||
| 法人税等合計 | △8,931 | 7,380 | |||||||||
| 中間純利益 | 38,277 | 25,622 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 38,277 | 25,622 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年11月１日 至 2025年４月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年11月１日 至 2026年４月30日) | ||||||||||
| 中間純利益 | 38,277 | 25,622 | |||||||||
| 中間包括利益 | 38,277 | 25,622 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 38,277 | 25,622 | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年11月１日 至 2025年４月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年11月１日 至 2026年４月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 29,345 | 33,002 | |||||||||
| 減価償却費 | 3,529 | 7,593 | |||||||||
| 減損損失 | － | 1,907 | |||||||||
| 株式交付費 | 583 | 583 | |||||||||
| 株式報酬費用 | － | 5,578 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △73 | 9,847 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 7,512 | 19,110 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 3,586 | △13,172 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △350 | △607 | |||||||||
| 支払利息 | 549 | 1,378 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | － | △949 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 1,116 | △5,903 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △2,596 | － | |||||||||
| 返金負債の増減額（△は減少） | 15,928 | △2,401 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 31,575 | 183 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 8,980 | △7,556 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △22,968 | △29,643 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △25,479 | △4,537 | |||||||||
| その他 | △902 | △298 | |||||||||
| 小計 | 50,338 | 14,115 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 345 | 607 | |||||||||
| 利息の支払額 | △682 | △1,378 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △25,956 | △27,071 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 24,045 | △13,726 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △6,889 | △11,668 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | － | △10,220 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △1,404 | － | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | － | 581 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | － | 1,382 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △5,406 | △4,198 | |||||||||
| その他 | △644 | △2,509 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △14,345 | △26,633 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | － | 200,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | － | 30,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △12,642 | △15,963 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 984 | － | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △103 | △60,000 | |||||||||
| その他 | － | △83,692 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △11,760 | 70,343 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △2,060 | 29,983 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 761,025 | 657,258 | |||||||||
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 7,193 | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 766,157 | ※ 687,242 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
(確定拠出年金制度への移行）
当社は、2026年２月１日より確定給付企業年金制度から確定拠出年金制度に全面移行することといたしました。
移行に伴う会計処理については、「「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号）及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第２号）を適用しております。
これに伴い、当確定拠出企業年金制度への移換額は14,350千円であり、当中間連結会計期間末時点の未移換額10,762千円は、流動負債の未払金及び固定負債の長期未払金に計上しております。
(中間連結貸借対照表関係)
※ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度(2025年10月31日) | 当中間連結会計期間(2026年４月30日) | |||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 10,341 | 千円 | 12,509 | 千円 |
(中間連結損益計算書関係)
※1 営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2024年11月１日至 2025年４月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年11月１日至 2026年４月30日) | |||
| 給料及び手当 | 345,480 | 千円 | 458,106 | 千円 |
| 退職給付費用 | 3,751 | 〃 | 5,830 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 52,008 | 〃 | 77,424 | 〃 |
※２ 減損損失
前中間連結会計期間(自 2024年11月１日 至 2025年４月30日)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2025年11月１日 至 2026年４月30日)
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
（減損損失を認識した資産）
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（千円） |
| 東京五反田オフィス（東京都品川区） | 業務施設 | 建物附属設備 | 1,841 |
| 工具、器具及び備品 | 65 |
（経緯）
五反田オフィスについては、2026年9月中をもって神田オフィスに統合することが決定し、将来の使用見込みがなくなったため、減損損失を計上しました。
（グルーピングの方法）
各営業拠点を独立したキャッシュ・フローを生み出す単位として集計しました。
（回収可能価額の算定方法等）
五反田オフィスの業務施設については、統合を決定したことに伴い将来の使用見込みがなくなったため、統合時に引き継いで利用する資産を除き、使用価値をゼロとして算定しました。
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2024年11月１日至 2025年４月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年11月１日至 2026年４月30日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 766,157 | 千円 | 687,242 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | － | ||
| 現金及び現金同等物 | 766,157 | 687,242 | ||
(株主資本等関係)
前中間連結会計期間(自 2024年11月１日 至 2025年４月30日)
１ 配当に関する事項
（1）配当金支払額
該当事項はありません。
（2） 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2025年11月１日 至 2026年４月30日)
１ 配当に関する事項
（1）配当金支払額
該当事項はありません。
（2） 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２ 株主資本の著しい変動
（1）資本金の減少
2026年１月30日開催の第16期定時株主総会の決議に基づき、2026年３月31日付で減資の効力が発生し、資本金の額220,440千円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。
（2）自己株式の取得
当社は、2026年３月17日の取締役会決議に基づき、自己株式80,300株の取得を行い自己株式が60,000千円増加しております。
これらの結果、当中間連結会計期間末において、資本金が218,779千円減少し、資本剰余金が222,102千円、自己株式が60,000千円増加しました。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前中間連結会計期間(自 2024年11月１日 至 2025年４月30日)
１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| シニアライフサポートサービス | シニアホームコンサルティングサービス | ||
| 営業収益 | |||
| 外部顧客への営業収益 | 713,112 | 142,539 | 855,652 |
| セグメント間の内部営業収益又は振替高 | 13,548 | － | 13,548 |
| 計 | 726,660 | 142,539 | 869,200 |
| セグメント利益又は損失（△） | △41,360 | 71,173 | 29,813 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と中間連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 29,813 |
| セグメント間取引消去 | 43 |
| 中間連結損益計算書の営業利益 | 29,856 |
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
【固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【のれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
４．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループの報告セグメントは、従来「シニア関連サポート事業」のみの単一セグメントでありましたが、2024年９月に株式会社ケアサンクを設立したことを踏まえ、笑美面で行っている事業を「シニアライフサポートサービス」、ケアサンクで行っている事業を「シニアホームコンサルティングサービス」と定義いたしました。
これにより、単一セグメントから「シニアライフサポートサービス」と「シニアホームコンサルティングサービス」の２区分により開示しております。
当中間連結会計期間(自 2025年11月１日 至 2026年４月30日)
１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| シニアライフサポートサービス | シニアホームコンサルティングサービス | ||
| 営業収益 | |||
| 外部顧客への営業収益 | 960,758 | 188,311 | 1,149,069 |
| セグメント間の内部営業収益又は振替高 | 29,898 | － | 29,898 |
| 計 | 990,656 | 188,311 | 1,178,967 |
| セグメント利益又は損失（△） | △13,533 | 48,229 | 34,696 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と中間連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 34,696 |
| セグメント間取引消去 | 105 |
| 中間連結損益計算書の営業利益 | 34,801 |
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
【固定資産の減損損失に関する情報】
（単位：千円）
| シニアライフサポートサービス | シニアホームコンサルティングサービス | その他 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 減損損失 | 1,907 | － | － | 1,907 |
【のれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
４．報告セグメントの変更等に関する事項
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| サービスの名称 | 前中間連結会計期間(自 2024年11月１日 至 2025年４月30日） | 当中間連結会計期間(自 2025年11月１日 至 2026年４月30日） |
| シニアホーム紹介サービス | 713,112 | 960,758 |
| シニアホーム運営コンサルティング | 142,539 | 188,311 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 855,652 | 1,149,069 |
| その他の収益 | － | － |
| 外部顧客への営業収益 | 855,652 | 1,149,069 |
(１株当たり情報)
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2024年11月１日至 2025年４月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年11月１日至 2026年４月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり中間純利益 | 9円45銭 | 6円32銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益(千円) | 38,277 | 25,622 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益(千円) | 38,277 | 25,622 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,050,214 | 4,057,375 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間純利益 | 9円32銭 | 6円24銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 57,370 | 50,680 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2026年３月17日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、自己株式の取得を実施しました。
１．自己株式の取得を行う理由
株価水準や財務状況を総合的に勘案し、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、自己株式の取得を行うものです。併せて、取得した自己株式の処分等については、M&A等における成長戦略への投資として活用することも目的としております。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容
（１）取得対象株式の種類：普通株式
（２）取得し得る株式の総数：175,000株（上限）
〔発行済株式総数（自己株式を除く）〕に対する割合 4.3％
（３）株式の取得価額の総額：150百万円（上限）
（４）自己株式の取得日：2026年３月24日から2026年６月30日まで
（５）取得の方法：取引一任契約に基づく市場買付け
３．自己株式の取得の状況
上記取締役会決議に基づき当中間連結会計期間の末日後に取得した自己株式
取得時期 2026年５月１日〜2026年５月22日（取得終了）
取得した株式の総数 94,700株 （2026年３月24日からの累計 175,000株）
株式の取得価額の総額 64,655,700円 （2026年３月24日からの累計 124,666,100円）
（取得による企業結合）
当社は、2026年５月15日開催の取締役会において、ケアミックス株式会社（以下「ケアミックス」）の全株式を取得し完全子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2026年６月１日を効力発生日として実行いたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：ケアミックス株式会社
事業の内容：シニアホーム入居検討者向けマッチングサービス（ソーシャルワーク事業）、看護師等の多様な働き方や副業等を活用した保険外サービスの提供及び医療的ケア児への支援サービス（ワークシェアリング事業）
（２）株式取得の相手先の名称
株式会社SHIBATA、柴田 彰 他５名
（３）企業結合を行った主な理由
当社は、シニアホームの入居相談・紹介事業を中核に、高齢者ご本人とそのご家族に最適な住まいを提案するサービスを提供してまいりました。ケアミックスは、首都圏を中心に約30名のコーディネーター（相談員）によるシニアホームの入居相談・紹介事業を中核事業の一つとしつつ、看護師等による保険外サービスの提供や医療的ケア児への支援等、介護及び医療現場において多面的なサービスを展開しております。
両社は、「事業活動そのものを通じて社会課題の解決を推進する」という経営思想に強い親和性を有しており、ケアミックスが当社グループに加わることにより、専門知識を有するコーディネーター（相談員）は合計180名規模となり、事業競争力の強化及びサービス品質の向上が期待されます。また、さらに多くのエリアにおけるサービス提供による社会課題解決の推進力増加を目的として、本株式取得を実施いたしました。
（４）企業結合日
2026年６月１日
（５）企業結合の法的形式
現金及び自己株式を対価とする株式取得
（６）結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
（７）取得した議決権比率
100％
（８）取得企業が決定するに至った主な根拠
当社が現金及び自己株式を対価として株式を取得したことによるものであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 300百万円 |
|---|---|---|
| 自己株式 | 45百万円 | |
| 取得原価 | 345百万円 |
３．主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 ２百万円（概算値）
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（財務上の特約が付された金銭消費貸借契約の締結）
当社は、将来の事業拡大に伴う資金需要を見越した運転資金の安定的確保を目的として、2026年５月27日付でコミットメントライン契約を行い、同月29日付で借入を実行いたしました。
| （１）借入先 | 株式会社りそな銀行 |
|---|---|
| （２）契約金額 | 200百万円 |
| （３）借入金額 | 200百万円 |
| （４）借入利率 | TIBOR＋0.15％ |
| （５）コミットメント期間 | 2026年５月27日から2027年４月30日 |
| （６）担保・保証 | 無担保・無保証 |
| （７）財務上の特約の内容 | ①本契約締結日以降の決算期の末日における連結の貸借対照表に対する純資産の額の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。②本契約締結日以降の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2026年6月12日
株式会社笑美面
取締役会 御中
かなで監査法人
東京都中央区
| 指 定 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 髙村 藤貴 |
|---|
| 指 定 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 永屋 勝彦 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社笑美面の2025年11月1日から2026年10月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2025年11月1日から2026年4月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社笑美面及び連結子会社の2026年4月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
その他の事項
会社の2025 年 10 月31 日をもって終了した前連結会計年度の中間連結会計期間に係る中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって期中レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該中間連結財務諸表に対して2025年6月13日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2026年1月30日付けで無限定適正意見を表明している。
中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。