| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2026年6月15日 |
| 【中間会計期間】 | 第31期中(自 2025年11月１日 至 2026年４月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社HODL1(旧会社名 株式会社クシム) |
| 【英訳名】 | HODL1, inc.(旧英訳名 Kushim, Inc.) |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 田 原 弘 貴 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山二丁目１２番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6427-7380(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 竹 中 大 介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山二丁目１２番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6427-7380(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 竹 中 大 介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第30期中間連結会計期間 | 第31期中間連結会計期間 | 第30期 | |
| 会計期間 | 自 2024年11月１日至 2025年４月30日 | 自 2025年11月１日至 2026年４月30日 | 自 2024年11月１日至 2025年10月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 14,200 | 47,472 | 26,550 |
| 経常損失（△） | (千円) | △310,491 | △184,976 | △453,968 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純損失（△） | (千円) | △1,007,265 | △244,650 | △1,366,529 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | △902,433 | △244,650 | △1,177,826 |
| 純資産額 | (千円) | 502,001 | 244,013 | 427,843 |
| 総資産額 | (千円) | 539,380 | 331,120 | 533,389 |
| １株当たり中間（当期）純損失（△） | (円) | △56.85 | △13.17 | △77.12 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 91.8 | 52.8 | 78.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △394,717 | △177,904 | △645,410 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △251,937 | 110,945 | △251,837 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △34 | － | 199,949 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (千円) | 273,445 | 155,876 | 222,836 |
(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当社グループは、「金融インフラの未来を広げる」を基本方針として、Ethereumを中心としたブロックチェーン技術及びデジタルアセットを活用した事業展開を進めております。
当社は、2026年１月30日開催の定時株主総会決議を経て、商号を「株式会社HODL1」へ変更いたしました。
「HODL」とは、暗号資産を短期的な価格変動によって売買するのではなく、中長期的に保有する考え方を示す用語であり、当社は、Ethereumを中心としたデジタルアセットの保有及び運用を通じて企業価値向上を図る「HODL」戦略と、Ethereumエコシステムの発展に貢献するサービス及び技術を構築する「BUIDL」戦略を組み合わせた「HODL&BUIDL」戦略を推進しております。
また、当社は、中期経営方針として、「暗号資産の保有（HODL）とブロックチェーン技術への貢献（BUIDL）を通して他社にはない価値創出を実現し、金融のデジタル化と株主価値の最大化を達成する」ことを掲げております。
当社は、Ethereumを中心としたデジタルアセットの保有及び運用による財務基盤の強化と、ブロックチェーン関連事業、AI関連事業及びWeb3関連事業の拡大による収益基盤の構築を両立することで、中長期的な企業価値向上を目指しております。
当社は、Ethereumエコシステムとの連携強化及びWeb3関連領域における事業機会の拡大を目的として、国内外のEthereumコミュニティ、業界団体及び関連企業との連携を推進しております。
当社は、Ethereum Japanが運営するDigital Assets Working Groupへ参加しているほか、国内外のEthereum関連イベントへの登壇、業界団体への参画及びWeb3関連企業との連携等を通じて、ブロックチェーン技術及びデジタルアセットの社会実装を推進しております。
さらに、当社は、DeFiリスク管理及びオンチェーン運用分野においてグローバルに事業展開するGauntlet社との連携を進め、アジア初となる暗号資産トレジャリーパートナーに就任しております。
当社は、これらの取組を通じて、Ethereumを中心としたデジタルアセット及びブロックチェーン技術の社会実装を推進するとともに、Ethereumコミュニティ及びエコシステムの発展への貢献を通じて、Web3関連領域における中長期的な事業機会の創出を図っております。
当社グループの主な事業は、以下のとおりであります。
① HODL事業
当社は、Ethereumを中心とした暗号資産の保有及び運用を通じて、中長期的な財務基盤の強化を図るデジタルアセットトレジャリー事業を推進しております。
当社は、2025年12月26日付「イーサリアム（ETH）の購入及び運用開始のお知らせ」のとおり、本格的なトレジャリー事業推進に先立ち、運用利率及びリスク管理体制の検証を目的として、Ethereumの購入及び試験運用を開始しております。
また、当社は、Ethereumを中心としたデジタルアセットを単なる投機対象として位置付けるのではなく、次世代金融インフラを構成する重要なデジタルアセットとして認識しており、Ethereumエコシステムへの継続的な関与及び技術的貢献を通じて、中長期的な企業価値向上を目指しております。
さらに、当社は、Gauntlet社との連携等を通じて、暗号資産トレジャリー領域における運用体制及びリスク管理体制の高度化を進めております。
② BUIDL事業
当社は、Ethereumを中心としたブロックチェーン関連技術に係る開発支援及びコンサルティングサービスを提供しております。
2025年６月より、ブロックチェーン開発・コンサルティング事業を再開し、ブロックチェーン関連システム開発、Web3関連プロジェクト支援、スマートコントラクト開発、技術コンサルティング等を推進しております。
また、Ethereumエコシステムの発展及び事業機会の拡大を目的として、業界団体への参画及び外部企業との連携を進めております。
2026年度においては、Ethereum関連事業及びWeb3領域におけるネットワーク強化を目的として、Fracton Ventures株式会社との基本合意書を締結しております。
当社は、ブロックチェーン関連事業を「BUIDL」戦略の中核事業として位置付け、技術提供及びエコシステム形成への関与を通じて、中長期的な事業機会の創出を図っております。
また、当社は、BUIDL事業の一環として、2026年5月8日より、AI技術を活用した経営管理支援サービスである「AI経営管理エージェント」事業の提供を開始しております。
同サービスは、会計、請求、ワークフロー、コミュニケーションツール等の各種業務データを横断的に連携・分析し、経営指標の可視化、異常検知、管理業務支援及び内部統制支援等を行うことを目的としております。
当社は、上場会社としての経営管理及び内部統制運用の過程で培った知見を活用し、管理部門の効率化及び経営判断の迅速化を支援するサービスとして、同事業を推進しております。
また、AI及びコミュニティ領域における事業連携を視野に、株式会社ナナメウエとの基本合意書を締結しております。
当社は、ブロックチェーン関連事業で培ったシステム開発及びデータ分析に関する知見を活用し、AI技術及びWeb3技術を組み合わせた経営管理支援サービスの高度化を進めております。
③ 経営基盤の再構築及び資産回復への取組
当社では、旧経営陣下で実施された子会社及び資産の移転等に関する事案が発生しており、当該取引の有効性及び関係者責任等について、法的対応を継続しております。
企業風土及びコーポレート・ガバナンス体制の見直しを進めるとともに、内部統制及び再発防止策の強化を推進しております。
当社は、収益基盤及び財務基盤の再構築を進めるとともに、「HODL&BUIDL」戦略の推進を通じて、企業価値向上に取り組んでまいります。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
本半期報告書に記載した事業の状況、経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況等に関する事項のうち、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績等に重要な影響を与える可能性があると経営者が認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループでは、前連結会計年度における経営権をめぐる対立及びその過程で旧経営陣下において実施された取引等により、主要な子会社及び資産が当社グループ外へ移転したことにより、事業、人材及び収益基盤が毀損しております。
当社グループは、ブロックチェーン開発・コンサルティング事業、AI経営管理エージェント事業及びデジタルアセットトレジャリー（DAT）事業の推進を通じて収益基盤及び財務基盤の再構築を進めておりますが、現時点では継続的な営業利益及び営業キャッシュ・フローの創出には至っておりません。
また、調査者報告書において問題点が指摘された取引等により当社グループ外へ移転した子会社及び資産の回復に向けた法的対応、組織再整備及び事業基盤再構築については実施途上であり、予定どおり進捗しない場合には、継続企業の前提に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（２）旧経営陣下で実施された取引等に起因するガバナンス及び法的リスク
当社グループは、旧経営陣下で実施された子会社及び資産の移転等に関連し、法的対応を継続しております。
当社は、2026年1月27日付「調査者からの調査報告書（最終報告）を受けた当社の方針について」のとおり、調査者からの最終報告書を受領しております。
調査者報告書においては、当社の経営方針の策定にあたり、A氏の意向が少なからず影響し、当社の利益のみならず、同氏が関係する企業集団全体の利益の実現を図る側面があったことは否定し難い旨の指摘がなされております。
また、旧経営陣下で実施されたZEDホールディングス株式会社株式に係る代物弁済について、Zaifを含む当社の事業会社の全てを人的リソースとともに当社グループ外へ移転させるものであり、当社の企業価値を大きく毀損し、再建を要する状況を生じさせた旨の指摘がなされております。当社は、当該指摘を、当社グループの事業基盤、人的・物的リソース、収益基盤及び企業価値に重大な影響を及ぼした事象として認識しております。
当社は、当該調査結果を踏まえ、旧経営陣及び関係者に対する民事上及び刑事上の責任追及、資産回復、並びに関係機関への相談及び通報等について、外部専門家と協議の上で検討及び対応を進めております。
しかしながら、これらの法的対応については長期化する可能性があり、訴訟費用、専門家報酬及び経営資源の負担増加等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、法的手続の進捗及び結果については不確実性を伴うものであり、当社が想定する資産回復、損害回復又は責任追及が実現しない可能性があります。
（３）資金調達及び財務基盤に関するリスク
当社グループは、事業基盤の再構築、組織体制整備及びDAT事業推進等に必要な資金を確保するため、エクイティ・ファイナンス等を含む資金調達を検討及び実施しております。
2026年4月30日付「第三者割当により発行される第16回新株予約権及び第17回新株予約権の募集に関するお知らせ」のとおり、新株予約権による資金調達を公表しております。
しかしながら、市場環境、株価動向、投資家需要その他の要因により、必要な資金を適時又は十分な条件で調達できない可能性があります。
また、新株発行及び新株予約権発行等を伴う資金調達を行う場合には、既存株主の持分比率の希薄化が生じる可能性があります。
（４）暗号資産の価格変動等に関するリスク
当社グループは、デジタルアセットトレジャリー（DAT）事業において、Ethereumを中心とした暗号資産の保有及び運用を行っております。
暗号資産市場は、価格変動性が高く、市場環境、マクロ経済、規制動向、技術動向、投資家心理その他の要因により、暗号資産価格が大幅に変動する可能性があります。
当社が保有する暗号資産について価格下落が生じた場合には、評価損又は売却損が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、暗号資産に係る会計基準、税制、法規制又は監督指針等の変更が行われた場合には、当社グループの事業運営、保有方針及び財務諸表等に影響を及ぼす可能性があります。
（５）暗号資産の管理及びセキュリティに関するリスク
当社グループは、暗号資産の保有及び運用に際し、秘密鍵管理、ウォレット管理、カストディ管理その他のセキュリティ対策を講じております。
しかしながら、サイバー攻撃、不正アクセス、システム障害、人的ミスその他の要因により、暗号資産の喪失、流出又は不正送信等が発生する可能性があります。
また、利用する外部サービス、暗号資産交換業者、カストディアン又はステーキング関連事業者等に障害又は信用不安等が生じた場合には、当社グループの暗号資産運用及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（６）ブロックチェーン及びWeb3関連事業に関するリスク
当社グループが属するブロックチェーン及びWeb3関連市場は、技術革新及び市場環境の変化が速く、法規制及び市場慣行についても継続的な変化が生じております。
そのため、当社グループが想定する事業機会が十分に形成されない場合、競争環境が激化した場合又は法規制等の変更が生じた場合には、当社グループの事業戦略及び収益計画に影響を及ぼす可能性があります。
また、Ethereumエコシステムに関連する技術仕様、ネットワーク運営、ステーキング環境、Layer2環境その他の市場構造等が変化した場合には、当社グループの事業戦略及びDAT事業に影響を及ぼす可能性があります。
（７）AI関連事業に関するリスク
当社グループは、AI経営管理エージェント事業を推進しております。
AI関連市場は技術変化が速く、利用技術、法規制、データ保護、知的財産権その他の事業環境が大きく変化する可能性があります。
また、期待した顧客獲得、継続利用又は収益化が進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
加えて、AIサービスにおける生成結果の正確性、データ連携、外部サービス依存その他の要因により、顧客との契約関係、信用又は事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(１）財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
当中間連結会計期間におけるわが国経済は、物価上昇、金融政策及び海外経済の不確実性等の影響が継続したものの、企業収益及び設備投資には持ち直しの動きが見られました。
暗号資産市場においては、米国を中心とした規制環境の変化及び機関投資家の参入拡大等を背景として、Ethereumをはじめとする暗号資産市場への関心が高まっております。
このような環境のもと、当社グループは、「HODL&BUIDL」戦略に基づき、ブロックチェーン開発・コンサルティング事業、AI経営管理エージェント事業及びデジタルアセットトレジャリー（DAT）事業を推進しております。
ブロックチェーン開発・コンサルティング事業においては、Ethereum関連領域を中心とした開発支援及びコンサルティング案件の獲得を進めております。また、当中間連結会計期間後の2026年５月より、AI経営管理エージェント事業を開始し、新たな収益基盤の構築を進めております。
また、当社は、Ethereumを中心とした暗号資産の保有及び運用を通じて、中長期的な財務基盤の強化を目的とするデジタルアセットトレジャリー事業を推進しております。
当中間連結会計期間において、当社グループは、旧経営陣下で実施された取引等により毀損した事業基盤及び収益基盤の再構築を進めるとともに、法的対応、管理体制の整備及び新規事業の立上げに向けた取組を進めてまいりました。
この結果、当中間連結会計期間においては、売上高47,472千円、営業損失202,519千円、経常損失184,976千円、親会社株主に帰属する中間純損失244,650千円を計上いたしました。これは主として、旧経営陣下で実施された取引等に起因する事業基盤の毀損により収益基盤の再構築途上にあること、法的対応及び管理体制再構築に係る費用が発生していること、並びに投資有価証券売却損等の一時的な損失を計上したことによるものであります。
一方で、当社グループは、当中間連結会計期間において、保有資産の見直しを進め、投資有価証券の売却により必要な運転資金の確保を図りました。また、当中間連結会計期間後の2026年５月よりAI経営管理エージェント事業を開始しており、ブロックチェーン開発・コンサルティング事業、AI経営管理エージェント事業及びデジタルアセットトレジャリー事業を中心に、下半期以降の案件獲得、収益化及び収益基盤の再構築に取り組んでまいります。
② 財政状態の分析
資産、負債及び純資産の状況
（資産の部）
当中間連結会計期間末における資産合計は331,120千円となりました。主な内訳は、流動資産182,096千円及び固定資産149,024千円であります。
流動資産については、現金及び預金を中心に構成されており、当社グループの事業再構築、法的対応及び新規事業の推進に必要な運転資金の確保を重視しております。
固定資産については、投資その他の資産が主な構成要素であります。
（負債の部）
当中間連結会計期間末における負債合計は87,106千円となりました。
主な内訳は、流動負債84,334千円及び固定負債2,772千円であります。当社グループでは、収益基盤の再構築途上にあることを踏まえ、資金繰りの安定性を重視し、費用支出の抑制、法的対応に係る支出管理及び必要な運転資金の確保に努めております。
（純資産の部）
当中間連結会計期間末における純資産合計は244,013千円となりました。
これは主として、親会社株主に帰属する中間純損失の計上により利益剰余金が減少した一方で、新株予約権を計上したことによるものであります。
（２）キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物は155,876千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは177,904千円の支出となりました。
これは主として、税金等調整前中間純損失227,708千円を計上したこと、株式報酬費用の計上額60,821千円、貸倒引当金の増加額21,174千円、投資有価証券売却損益21,557千円、預り金の増加17,735千円、自己保有暗号資産の増加7,857千円、売上債権及び契約資産の増加2,099千円、訂正関連費用引当金の減少12,000千円、法人税等の支払33,651千円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは110,945千円の収入となりました。これは主として、投資有価証券の売却による収入110,945千円によるものであります。
当社グループは、当中間連結会計期間において、子会社である株式会社クシムインサイトが保有していた株式会社アクアライン株式を売却いたしました。当該売却に伴い投資有価証券売却損を計上しているものの、当該株式については前連結会計年度末において評価損を一部反映しております。また、当社グループの事業再構築、法的対応及び当中間連結会計期間後に開始した新規事業の推進に必要な資金を確保する観点から、保有資産の換金を行ったものであります。
当社としては、市場流動性、資金繰り及び今後の価格変動リスクを踏まえた資産管理上の対応であり、財務基盤の安定化及び下半期以降の事業推進に資する対応であったと認識しております。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローはありません。
（３）経営方針・経営戦略等
当社は、「HODL&BUIDL」戦略に基づき、ブロックチェーン開発・コンサルティング事業、AI関連事業及びデジタルアセットトレジャリー事業を推進しております。
ブロックチェーン開発・コンサルティング事業及びAI経営管理エージェント事業による収益基盤の構築を進めるとともに、Ethereumを中心としたデジタルアセットの保有及び運用を通じて、中長期的な企業価値向上を目指しております。
また、Ethereumエコシステムとの連携強化を進めることで、ブロックチェーン技術の社会実装及び事業機会の拡大を図ってまいります。
（４）事業上及び財務上の対処すべき課題
当社は、旧経営陣下で実施された取引等により当社グループ外へ移転した子会社及び資産に関し、外部専門家と連携のうえ、法的対応、資産回復及び関係者に対する責任追及の可能性について検討及び対応を進めております。
2025年4月30日開催の臨時株主総会においてご承認頂いたとおり、神垣清水氏を会社法316条第2項に定める株式会社の業務及び財産を調査する者（以下「調査者」といいます。）に選任し、調査を行ってまいりました。
調査者による調査報告書において指摘された、旧経営陣及び特定関係者との関係性、一般株主共同の利益との利益相反の可能性、並びに経営判断の独立性に関する問題を踏まえ、当社は、利益相反管理、関連当事者取引の審査、重要な意思決定過程の記録化、重要情報管理及び取締役会の監督機能の強化を進めてまいります。
収益面においては、当中間連結会計期間後の2026年5月より開始したAI経営管理エージェント事業を含め、ブロックチェーン開発・コンサルティング事業、AI経営管理エージェント事業及びデジタルアセットトレジャリー事業の拡大を通じて、収益基盤の再構築を進めてまいります。
当中間連結会計期間においては、事業基盤の再構築途上であること、法的対応及び管理体制整備に係る費用が発生していること、並びに投資有価証券売却損等の一時的な損失を計上したこと等により損失を計上しておりますが、下半期以降は、新規事業の案件獲得、既存案件の収益化及び費用管理の徹底を通じて、営業キャッシュ・フローの改善及び財務基盤の安定化に取り組んでまいります。
加えて、監査等委員会、会計監査人及び外部法律専門家との連携を強化し、上場会社として求められる内部管理体制、コンプライアンス体制及びコーポレート・ガバナンス体制の再構築を進めることで、再発防止及び株主・投資家からの信頼回復に努めてまいります。
（５）研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【重要な契約等】
（１）第三者割当による新株予約権に関する契約
当社は、2026年4月30日開催の取締役会決議に基づき、第16回新株予約権及び第17回新株予約権の発行を決議しております。
当該新株予約権発行に関し、割当予定先との間で第三者割当契約を締結しております。
本契約には、行使条件、譲渡制限その他新株予約権の発行及び行使に関する条件等が定められております。
なお、詳細につきましては、2026年４月30日付「第三者割当により発行される第16回新株予約権及び第17回新株予約権の募集に関するお知らせ」をご参照ください。
（２）デジタルアセットトレジャリー（DAT）事業に関する契約及び取組
当社は、Ethereumを中心とした暗号資産の保有及び運用を行うデジタルアセットトレジャリー（DAT）事業を推進しております。
当社は、暗号資産の購入、保管及び運用に関連し、暗号資産交換業者その他サービス提供事業者との間で必要な契約を締結しております。
（３）ブロックチェーン関連事業に関する基本合意
当社は、Ethereum関連事業及びWeb3領域における連携強化を目的として、Fracton Ventures株式会社との間で基本合意書を締結しております。
本基本合意書は、Ethereumエコシステムに関連する事業連携、コミュニティ連携及びその他協業可能性について検討を進めることを目的とするものであります。
（４）AI関連事業に関する基本合意
当社は、AI及びコミュニティ領域における事業連携を目的として、株式会社ナナメウエとの間で基本合意書を締結しております。
本基本合意書は、AI関連領域及びコミュニティ関連領域における協業可能性について検討を進めることを目的とするものであります。
（５）旧経営陣下で実施されたZEDホールディングス株式会社株式に係る取引等及び法的対応
当社は、2025年２月３日付で実施されたZEDホールディングス株式会社株式等の譲渡及び関連取引について、その有効性を争っております。
また、当社は、2026年１月27日付「調査者からの調査報告書（最終報告）を受けた当社の方針について」のとおり、調査者からの最終報告書を受領しております。調査者報告書においては、当該取引により、Zaif等を含む事業会社及び人的・物的リソースが当社グループ外へ移転したこと、並びに当該取引が当社の企業価値及び一般株主の利益に重大な影響を与えたことが指摘されております。
当社は、当該調査結果を踏まえ、これらの取引の有効性、旧経営陣及び関係者に対する民事上及び刑事上の責任追及の可能性、並びに資産回復の可能性について、外部専門家と協議の上、必要な対応を検討しております。
なお、当該取引及び関連契約の詳細につきましては、第30期有価証券報告書「重要な契約」に記載しております。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 70,000,000 |
| 計 | 70,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2026年４月30日) | 提出日現在発行数(株)(2026年6月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 18,608,733 | 18,608,733 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 18,608,733 | 18,608,733 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第12回新株予約権
2024年3月22日開催の取締役会決議に基づき発行した第12回新株予約権の内容は、以下のとおりであります。
第12回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年3月22日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １当社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,450 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 145,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 314(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年４月13日～2029年４月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 157資本組入額 157 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役及び従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社の取締役会が承認した場合はこの限りでない。新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３ |
※ 当中間会計期間末日（2026年4月30日）における内容を記載しております。
本報告日現在において、行使されたものはございません。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、当社が、新株予約権の割当を行った日（以下「割当日」という。）後、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
|---|
また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。
２．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行による増加株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて再編対象会社が決定する。
(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。
(6) 譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。
(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
下記に準じて決定する。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が当社の株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき）、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取得することができる。
第14回新株予約権
2025年10月31日開催の取締役会決議に基づき、第14回新株予約権の発行を決議しております。
第14回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年10月31日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３当社従業員 ６ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 19,000 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,900,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 264(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2027年11月16日～2030年11月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 264資本組入額 132 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役及び従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社の取締役会が承認した場合はこの限りでない。新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３ |
※ 当中間会計期間末日（2026年4月30日）における内容を記載しております。
本報告日現在において、行使されたものはございません。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、当社が、新株予約権の割当を行った日（以下「割当日」という。）後、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
|---|
また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。
２．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行による増加株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて再編対象会社が決定する。
(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。
(6) 譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。
(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
下記に準じて決定する。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が当社の株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき）、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取得することができる。
第15回新株予約権
2026年１月30日開催の第30回定時株主総会において、ストックオプションとして新株予約権を発行する件
が承認されております。
なお、当中間会計期間末現在において、具体的な発行内容、付与対象者及び付与数は決定しておらず、発
行及び割当は行われておりません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
2026年４月30日開催の取締役会決議に基づき、第16回新株予約権及び第17回新株予約権の発行を決議しておりますが、当中間会計期間末現在において当該新株予約権は未発行であり、本半期報告書提出日現在において行使は行われておりません。
第16回新株予約権
本新株予約権は、第三者割当による資金調達を目的として発行したものであります。
新株予約権の総数：160,000個
目的となる株式数：16,000,000株
行使価額：250円
行使期間：2026年５月20日から2029年５月21日まで
割当先：FCファイナンスソリューション１号投資事業有限責任組合
提出日現在の状況
| 割当対象株式数 | 行使済数 | 未行使残数 |
|---|---|---|
| 16,000,000 | 0 | 16,000,000 |
第17回新株予約権
本新株予約権は、第三者割当による資金調達を目的として発行したものであります。
新株予約権の総数：60,000個
目的となる株式数：6,000,000株
行使価額：400円
行使期間：2026年５月20日から2031年５月19日まで
割当先及び割当株数：
株式会社a’gil 2,500,000株
Fracton Ventures株式会社 250,000株
田原弘貴 2,000,000株
田中遼 1,000,000株
坂井豊貴 250,000株
提出日現在の状況
| 名称 | 割当対象株式数 | 行使済数 | 未行使残数 |
|---|---|---|---|
| 株式会社a’gil | 2,500,000 | 0 | 2,500,000 |
| Fracton Ventures株式会社 | 250,000 | 0 | 250,000 |
| 田原弘貴 | 2,000,000 | 0 | 2,000,000 |
| 田中遼 | 1,000,000 | 0 | 1,000,000 |
| 坂井豊貴 | 250,000 | 0 | 250,000 |
| 合計 | 6,000,000 | 0 | 6,000,000 |
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025年11月1日～ 2026年4月30日 | ― | 18,608,733 | ― | 109,992 | ― | ― |
(5) 【大株主の状況】
2026年４月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 楽天証券株式会社共有口 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 1,237,900 | 6.66 |
| 山中 夕典 | 大阪市天王寺区 | 900,000 | 4.84 |
| 中島 卓也 | 横浜市港北区 | 863,300 | 4.65 |
| 株式会社ａ’ｇｉｌ | 大阪市天王寺区堂ケ芝１丁目11番３号 | 862,000 | 4.64 |
| 坂元 政弘 | 大阪市天王寺区 | 689,000 | 3.71 |
| DEUTSCHE BANK(SCHWEIZ) AG | SWITZERLAND（常任代理人：みずほ銀行決済営業部） | 408,500 | 2.20 |
| 吉田 昌勇 | 横浜市港北区 | 400,000 | 2.15 |
| 松尾 琴美 | 東京都港区 | 362,700 | 1.95 |
| 田原 弘貴 | 東京都世田谷区 | 315,400 | 1.70 |
| 冨田 加奈子 | 京都府京丹後市 | 270,000 | 1.45 |
| 計 | ― | 6,308,800 | 33.95 |
なお、2026年４月30日開催の取締役会決議に基づき、第16回新株予約権及び第17回新株予約権の発行を決議しておりますが、当中間会計期間末現在において当該新株予約権は未発行であり、本半期報告書提出日現在において行使は行われておりません。
株式会社a’gilの代表取締役兼株主は、大株主順位第５位の坂元政弘氏であり、両者合計の所有株式数は1,551,000株となり、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は8.35％です。
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2026年４月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― | |
| 普通株式 | 28,800 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 18,569,500 | 185,695 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 10,433 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 18,608,733 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 185,695 | ― | |
② 【自己株式等】
2026年４月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社HODL1 | 東京都港区南青山２丁目１２番１号 | 28,817 | - | 28,817 | 0.15 |
| 計 | ― | 28,817 | - | 28,817 | 0.15 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出後、当中間連結会計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2025年11月１日から2026年４月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、監査法人アリアによる期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2025年10月31日) | 当中間連結会計期間(2026年４月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 222,836 | 155,876 | |||||||||
| 未収入金 | 79,683 | 79,038 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 1,540 | 3,639 | |||||||||
| 自己保有暗号資産 | 0 | 7,857 | |||||||||
| 未収利息 | 35,614 | 55,301 | |||||||||
| その他 | 17,755 | 21,662 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △120,105 | △141,279 | |||||||||
| 流動資産合計 | 237,325 | 182,096 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 0 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 0 | － | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 0 | － | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 132,502 | － | |||||||||
| 長期貸付金 | 2,060,000 | 2,060,000 | |||||||||
| 差入保証金 | 154,438 | 139,900 | |||||||||
| その他 | 9,123 | 9,123 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,060,000 | △2,060,000 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 296,063 | 149,024 | |||||||||
| 固定資産合計 | 296,063 | 149,024 | |||||||||
| 資産合計 | 533,389 | 331,120 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払法人税等 | 33,647 | 16,844 | |||||||||
| 訂正関連費用引当金 | 12,000 | － | |||||||||
| 預り金 | 26,142 | 43,878 | |||||||||
| その他 | 30,982 | 23,610 | |||||||||
| 流動負債合計 | 102,772 | 84,334 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 2,517 | 2,517 | |||||||||
| その他 | 254 | 254 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,772 | 2,772 | |||||||||
| 負債合計 | 105,545 | 87,106 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2025年10月31日) | 当中間連結会計期間(2026年４月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 109,992 | 109,992 | |||||||||
| 資本剰余金 | 5,673,782 | 5,673,782 | |||||||||
| 利益剰余金 | △5,351,287 | △5,595,938 | |||||||||
| 自己株式 | △12,897 | △12,897 | |||||||||
| 株主資本合計 | 419,590 | 174,939 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 新株予約権 | 8,252 | 69,073 | |||||||||
| 純資産合計 | 427,843 | 244,013 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 533,389 | 331,120 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年11月１日 至 2025年４月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年11月１日 至 2026年４月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 14,200 | 47,472 | |||||||||
| 売上原価 | 1,870 | 22,273 | |||||||||
| 売上総利益 | 12,330 | 25,198 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 役員報酬 | 27,416 | 36,784 | |||||||||
| 給料手当及び賞与 | 14,032 | 29,447 | |||||||||
| 支払手数料 | 82,634 | 7,261 | |||||||||
| 支払報酬 | 99,710 | 32,232 | |||||||||
| その他 | 96,084 | 121,992 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 319,877 | 227,718 | |||||||||
| 営業損失（△） | △307,547 | △202,519 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 13,962 | 20,896 | |||||||||
| その他 | 2,391 | 201 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 16,353 | 21,097 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,928 | 1,033 | |||||||||
| 暗号資産評価損 | 15,134 | 2,520 | |||||||||
| その他 | 1,235 | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 19,298 | 3,553 | |||||||||
| 経常損失（△） | △310,491 | △184,976 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 32,855 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 32,855 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券売却損 | － | 21,557 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | － | 21,174 | |||||||||
| 訂正関連費用引当金繰入額 | ※1 12,000 | ※1 － | |||||||||
| 臨時損失 | ※2 716,452 | ※2 － | |||||||||
| 特別損失合計 | 728,452 | 42,731 | |||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △1,006,088 | △227,708 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,176 | 16,942 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,176 | 16,942 | |||||||||
| 中間純損失（△） | △1,007,265 | △244,650 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △1,007,265 | △244,650 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年11月１日 至 2025年４月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年11月１日 至 2026年４月30日) | ||||||||||
| 中間純損失（△） | △1,007,265 | △244,650 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 104,742 | － | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 89 | － | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 104,831 | － | |||||||||
| 中間包括利益 | △902,433 | △244,650 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △902,433 | △244,650 | |||||||||
| 非支配株主に係る中間包括利益 | － | － | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年11月１日 至 2025年４月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年11月１日 至 2026年４月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △1,006,088 | △227,708 | |||||||||
| 減価償却費 | 249 | － | |||||||||
| 減損損失 | 6,038 | － | |||||||||
| 株式報酬費用の計上額 | － | 60,821 | |||||||||
| 臨時損失 | 716,452 | － | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △32,855 | － | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | － | 21,174 | |||||||||
| 自己保有暗号資産の増減額（△は増加） | 10,916 | △7,857 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | 21,557 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 2,755 | 17,735 | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | 338 | △2,099 | |||||||||
| 訂正関連費用引当金の増減額（△は減少） | △38,000 | △12,000 | |||||||||
| その他 | △51,717 | △30,589 | |||||||||
| 小計 | △391,911 | △158,966 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 394 | 175 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,928 | － | |||||||||
| 供託金の預入による支出 | － | 14,537 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △286 | △33,651 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 14 | － | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △394,717 | △177,904 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 68,360 | － | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △500,000 | － | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 161,272 | 110,945 | |||||||||
| その他 | 18,429 | － | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △251,937 | 110,945 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △34 | － | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △34 | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △646,688 | △66,959 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,541,653 | 222,836 | |||||||||
| 連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △621,519 | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | 273,445 | 155,876 | |||||||||
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社グループでは、前連結会計年度における経営権をめぐる対立及びその過程で旧経営陣下において実施された取引等により、主要な子会社及び資産が当社グループ外へ移転した結果、事業、人材及び収益基盤が毀損しており、前連結会計年度において重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。
また、当中間連結会計期間においても、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失を計上しており、継続的な営業キャッシュ・フローの創出には至っておりません。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消又は改善するため、以下の施策を推進しております。
① ブロックチェーン開発・コンサルティング事業の推進
当社は、Ethereum関連領域を中心としたブロックチェーン開発・コンサルティング事業を推進し、新規案件の獲得及び収益基盤の再構築を進めております。
② AI経営管理エージェント事業の開始
当社は、2026年５月よりAI経営管理エージェント事業を開始し、新たな収益基盤の構築を進めております。
③ デジタルアセットトレジャリー（DAT）事業の推進
当社は、Ethereumを中心とした暗号資産の保有及び運用を行うDAT事業を推進し、財務基盤及び事業基盤の強化を進めております。
④ 資金調達の実施
当社は、2026年４月30日開催の取締役会決議に基づき、第16回新株予約権及び第17回新株予約権の発行を決議しており、財務基盤の安定化及び事業資金の確保を進めております。
⑤ 法的対応及びガバナンス再構築
当社は、調査者報告書において問題点が指摘された取引等により当社グループ外へ移転した子会社及び資産の回復に向けた法的対応を継続するとともに、調査者から受領した最終報告書を踏まえ、旧経営陣及び関係者に対する責任追及並びにガバナンス及び内部統制体制の再構築を進めております。
しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、継続的な収益基盤及び営業キャッシュ・フローの確立には至っておりません。
また、法的対応、資金調達及び新規事業の進捗については不確実性を伴うものであり、予定どおり進捗しない場合には、当社グループの財政状態及び資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があります。
そのため、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当社グループの中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
（1） 連結の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
（2） 持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
該当事項はありません。
（中間連結貸借対照表関係）
偶発債務（係争事件含む）
代表取締役田原弘貴及び当社は契約違反に基づく損害賠償金10百万円の支払を求める訴訟を提起され、現在、係争中となっております。当社に支払義務はないと認識しており、法的に争ってまいる所存であります。
（中間連結損益計算書関係）
※１ 訂正関連損失引当金繰入
前中間連結会計期間（自 2024年11月１日 至 2025年４月30日）
過年度訂正による開示規則違反による損失見込額を計上しております。
当中間連結会計期間（自 2025年11月１日 至 2026年４月30日）
該当事項はありません。
※２ 臨時損失
前中間連結会計期間（自 2024年11月１日 至 2025年４月30日）
前中間連結会計期間において、経営権をめぐる対立及びその過程で旧経営陣下において実施された株式譲渡や貸付などの一連の取引により生じた損失を計上しております。
当中間連結会計期間（自 2025年11月１日 至 2026年４月30日）
該当事項はありません。
（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の当中間期末残高と当中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間（自 2024年11月１日至 2025年４月30日） | 当中間連結会計期間（自 2025年11月１日至 2026年４月30日） | |||
| 現金及び預金 | 273,445 | 千円 | 155,876 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | 千円 | － | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 273,445 | 千円 | 155,876 | 千円 |
２ 重要な非資金取引の内容
前中間連結会計期間（自 2024年11月１日 至 2025年４月30日）
（１）連結の範囲から除外した連結子会社の資産及び負債
前中間連結会計期間において、連結子会社であった株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社Web3テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、前中間連結会計期間の期首から連結の範囲から除外しております。
| 流動資産 | 85,082,361 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 1,410,494 | 千円 |
| 流動負債 | △83,994,491 | 千円 |
| 固定負債 | △2,543,632 | 千円 |
なお、上記の流動資産には、現金及び現金同等物621,519千円が含まれており、「連結除外に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）」に計上しております。
（２）代物弁済による借入債務の減少
前中間連結会計期間において、当社が保有していた株式会社ZEDホールディングス株式による代物弁済により借入金が529,013千円減少しております。
当中間連結会計期間（自 2025年11月１日 至 2026年４月30日）
該当事項はありません。
（株主資本等関係）
前中間連結会計期間(自 2024年11月１日 至 2025年４月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2025年11月１日 至 2026年４月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2024年11月１日 至 2025年４月30日)
前中間連結会計期間において、連結子会社であった株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社Web3テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、前中間連結会計期間の期首から連結の範囲から除外しております。この結果、当第１四半期連結会計期間より「システムエンジニアリング事業」「インキュベーション事業」を報告セグメントから除外しております。
当社は、ブロックチェーンサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2025年11月１日 至 2026年４月30日)
当社は、ブロックチェーンサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前中間連結会計期間（自 2024年11月１日 至 2025年４月30日)
(単位：千円)
| 合計 | |
|---|---|
| ブロックチェーンサービス事業 | 12,945 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 12,945 |
| その他の収益 | 1,255 |
| 外部顧客への売上高 | 14,200 |
（注）前中間連結会計期間におけるその他の収益は、資金決済に関する法律における定義を満たす暗号資産の売却、評価によるものであります。
当中間連結会計期間（自 2025年11月１日 至 2026年４月30日)
(単位：千円)
| 合計 | |
|---|---|
| ブロックチェーンサービス事業 | 47,472 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 47,472 |
| その他の収益 | - |
| 外部顧客への売上高 | 47,472 |
（注）その他の収益は、資金決済に関する法律（平成21年法律第59号）における定義を満たす暗号資産の売却及び評価によるものであります。
（１株当たり情報）
１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前中間連結会計期間(自 2024年11月１日至 2025年４月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年11月１日至 2026年４月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり中間純損失（△） | △56円85銭 | △13円17銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △1,007,265千円 | △244,650千円 |
| 普通株主に帰属しない金額 | －千円 | －千円 |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純損失（△） | △1,007,265千円 | △244,650千円 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 17,717,971 | 18,579,916 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益 | － | － |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額 | －千円 | －千円 |
| 普通株式増加数（株） | － | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
（注） 前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。
（重要な後発事象）
（第三者割当による新株予約権の払込完了）
当社は、2026年４月30日開催の取締役会決議に基づき、第16回新株予約権及び第17回新株予約権の発行を決議しておりましたが、2026年５月19日付で払込が完了しております。
なお、詳細につきましては、2026年４月30日付「第三者割当により発行される第16回新株予約権及び第17回新株予約権の募集に関するお知らせ」及び2026年５月19日付「第16回新株予約権及び第17回新株予約権の発行に係る払込完了のお知らせ」をご参照ください。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2026年6月15日
株式会社HODL1
取締役会 御中
監査法人アリア
東京都港区
| 代表社員 | 公認会計士 | 茂 木 秀 俊 |
| 業務執行社員 | ||
| 代表社員 | 公認会計士 | 山 中 康 之 |
| 業務執行社員 |
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社HODL1の2025年11月１日から2026年10月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2025年11月１日から2026年４月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、期中連結財務諸表に係る我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社HODL1及び連結子会社の2026年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、前連結会計年度に発生した臨時的な経営交代の過程で主要な子会社及び資産が譲渡等された結果、事業、人材及び収益基盤が毀損しており、前連結会計年度において重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上した。また、当中間連結会計期間においても、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失を計上しており、継続的な営業キャッシュ・フローの創出には至っていない。これらのことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は中間連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、期中連結財務諸表に係る我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、期中連結財務諸表に係る我が国において一般に公正妥当と認めらる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は期中レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(半期 報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。