7640 株式会社トップカルチャー 半期報告書－第42期(2025/11/01－2026/10/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １  当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　第41期中間連結会計期間及び第41期の潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社についての異動は、以下のとおりであります。

（蔦屋書店事業）

当中間連結会計期間において、株式会社明文堂を2026年２月26日付で新規設立したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

この結果、2026年４月30日現在では、当社グループは、当社および子会社５社により構成されることとなりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。文中における将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（継続企業の前提に関する重要事象等について）

当社グループは、2024年10月期を初年度とする３カ年の中期経営計画に基づき、主に以下の施策を実行して早期の黒字化を目指しておりました。

①新たな売上高の創出

“蔦屋書店”のリモデル化へのチャレンジとして、ＤＡＩＳＯの導入、ふるいちトップブックスへの切り替え拡大、ガシャポンバンダイオフィシャルショップの強化・拡大、フィットネス事業への進出（フランチャイズ加盟）、リーシング（テナント誘致）の強化を進め、新たな売上高を創出してまいります。

②不採算店の早期撤退・新規出店

撤退選定方針に基づき、収益改善が難しい店舗は契約満了時及び早期での撤退を検討・計画しております（最大19店舗）。また、2022年９月30日に長野県佐久市にオープンした蔦屋書店佐久平店を一つの収益店舗モデルとして、新規出店を最大６店舗想定しております。

③グループ企業との連携

当社グループ企業のそれぞれの強みを生かしサービス連携し相互売上ＵＰを目指してまいります。ライフバリューを提案し、新たな経済圏の創出をしてまいります。

中期経営計画の3年目にあたる2026年10月期における4月末現在までの進捗状況は下記のとおりです。

①新たな売上高の創出

ふるいちトップブックスへの切り替え、及びガシャポンバンダイオフィシャルショップの導入はほぼ完了しており、2026年4月末現在において、ふるいちトップブックスは30店舗、ガシャポンバンダイオフィシャルショップは22店舗を運営しております。

ＤＡＩＳＯの導入については、2026年4月末までに６店舗への導入完了しましたが、後述の不採算店の撤退に伴う閉店等により、2026年4月末現在においては3店舗での運営となっております。

フィットネス事業への進出（フランチャイズ加盟）につきましては、出店コストの高騰や事業リスク等を勘案し、現在は、当社が新規事業で行う形ではなく、フィットネスジムの運営会社を当社物件へテナントとして誘致する形で進めており、2026年4月現在、１店舗においてテナント契約が開始しております。フィットネス事業については中期経営計画において2024年10月期より導入する計画としておりましたので、フィットネス事業の展開方法の変更及び遅れは、中期経営計画において計画した連結営業利益と乖離する要因となりました。なお、将来的に、フィットネス事業を当社の新規事業として行うことも並行して検討を続けております。

リーシング（テナント誘致）の強化については、建築単価の上昇により小売業全体での出店コストが増加傾向であることから、居抜き物件の需要の高まりと共に、当社店舗へテナントとして出店したいという引き合いは増加しております。前述のフィットネスジムに加えて様々な案件の交渉を進めており、テナント料や当社事業へのシナジー効果を勘案し、テナント選定を進めております。その結果、新潟県の店舗を中心に「楽天モバイルショップ」を11店舗にてオープンする等しております。

また、株式会社明文堂プランナーが運営する書店事業9店舗を、当社グループに新たに設立しました子会社に2026年4月1日付で事業承継いたしました。この事業承継により、商圏を富山県及び石川県へ拡大しており、新たな売上高拡大に寄与しております。

上述のほか、ＥＣ店舗を５店舗出店、また、コスメセレクトショップ「ＮＯＩＮ　ｂｅａｕｔｙ」を６店舗でオープン、韓国食品を取り揃える「韓ビニ」を１店舗でオープン、サントリーグループの新サービス「ＴＡＧ　ＬＩＶＥ　ＬＡＢＥＬ」の専用ドリンク自動販売機を38店舗に導入、中古品の買取り専門店「買取大吉」を2店舗でオープンするなど、新たな売上高の創出に向けて取り組んでおります。

②不採算店の早期撤退・新規出店

2026年10月期までに、19店舗の撤退、6店舗の新規出店を計画しておりましたが、16店舗を閉店し、２店舗を新規出店いたしました。閉店時期が当初計画より遅れている店舗がありますが、これは主として当社の撤退後の店舗に後継の賃借人をマッチングさせ、撤退コストを縮小させることを目的としております。閉店時期の遅れは、中期経営計画において計画した連結営業利益と乖離する要因となりますが、撤退コストは縮小しているため、特別損失の減少に寄与しています。

③グループ企業との連携

当社グループ企業のそれぞれの強みを生かしサービス連携し相互売上ＵＰを目指しており、特に2023年６月にタリーズコーヒーを運営する株式会社メソッドカイザーを子会社化し、当社との連携強化に努めてまいりました。その結果、株式会社メソッドカイザーの売上高は前年比111.9％の659百万円となり、順調に推移しております。また、株式会社明文堂プランナーを分割会社とし、新たに当社の子会社として設立した株式会社明文堂を承継会社とする会社分割（吸収分割）の方法により、明文堂プランナーが運営する書籍・文具販売を中心とした書店運営事業を承継しました。今後は更に収益改善ができるものと判断しております。

また、グループ企業間における会員連携により、新しい顧客体験やサービスを提供するために、自社会員ＩＤの運用を開始しております。

このような状況において、当中間連結会計期間の業績は、連結売上高9,398百万円、連結営業利益142百万円、連結経常利益113百万円、親会社株主に帰属する中間純利益812百万円の実績となり、中期経営計画において計画していた親会社株主に帰属する中間純利益は達成しましたが、連結売上高9,626百万円、連結営業利益273百万円、連結経常利益227百万円は未達となりました。連結営業利益の未達要因は上述しております、フィットネス事業への展開方法の変更及び遅れが生じたこと、不採算店舗の撤退の遅れが生じたことのほか、既存店での書籍売上高が想定より落ち込んだことが主な要因となります。

中期経営計画の一部に変更・遅れが生じているものの、中期経営計画で計画している施策の多くに着手することで、収益改善は着実に進んでおります。

しかしながら、中期経営計画で計画した連結営業利益が3期連続で未達となり、現金預金残高が低水準となっており、また、A種優先株式の償還期日が2026年８月31日に近づいており、当該償還に向けた資金や分配可能額の確保が課題となっております。そのため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。

このような状況を解消し、または改善するための対応策として、中期経営計画に基づく施策を含む、以下の施策を今後も引き続き徹底的に実行することで、損益及び資金繰りをさらに改善させてまいります。

①新たな売上高の創出

　・新商品又は新サービスの導入と拡大による損益及び資金繰りの改善

②不採算店の早期撤退

　・不採算店の早期撤退による損益及び資金繰りの改善

　・不採算店の早期撤退による書籍在庫の圧縮による資金繰りの改善

③本社費用の削減

上記に加えて、メインバンクをはじめとした取引金融機関とは密接な関係を引き続き維持できるよう努力しており、今後の資金調達においても、資金計画に基づき想定される需要に対応できる資金も十分確保できるものと考えております。

上記のような損益及び資金繰りの改善効果を反映した資金計画に基づけば、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

当中間連結会計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に、緩やかな回復が見られましたが、一方で中東など海外情勢の影響に加え、エネルギーや原材料価格の高止まりが続いており、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

小売業界におきましても、物価上昇の継続により実質賃金の低迷が残るなか、個人消費はなお慎重な動きとなっております。加えて、店舗運営にかかる人件費や物流費等も上昇しており、経営環境は厳しい状況が続いております。

このような状況のもと、当社グループは、2026年４月１日付で株式会社明文堂プランナーの書店事業９店舗を、事業承継いたしました。この事業承継は、地域に根差した書店運営の継続と発展を目的とするとともに、当社の強みである複合書店の運営ノウハウを注入することで、高収益な店舗モデルへの進化を目指すものであります。これにより、富山県、石川県をはじめとする北陸エリアへの出店基盤が強化されました。

また、中期経営計画（2024/10月期～2026/10月期）の最終年度として、引き続き、読書という“人”にとってかけがえのない文化を未来へつなぐ書店創りを目指し、読書と触れ合う機会を創出するオリジナル企画や施策を強化するとともに、書籍を中心とした事業展開、新規商品・企画の導入、売場改装を推進し、複合書店としての価値向上に取り組みました。

取り組みの中心となります書籍は、品揃えを拡充し、オリジナル企画やフェアを不断なく展開、本を通じた豊かな時間を提案するとともに、中でも“本を贈ること”の提案を強化しております。本を贈るということは、単なるプレゼントではなく、相手を思う気持ちを届けることに繋がり、新たなコミュニケーションや共通の話題を生み出し、本と人を繋ぐきっかけ創りになると考えております。またＥＣ販売も、安定的に一定の売上水準を維持し、リアルとネットの共創により売上を創出しております。

また、複合書店の強みを活かし、来店動機や滞在価値を創出するため、書籍×○○の掛け合わせによる相乗効果の最大化を推進しております。定番商品の見直しを始め、全国の名店お取り寄せグルメや人気ファッションアイテムの導入、人気通販ショップの店頭販売施策や観光地物産展の展開、その他新たな発見や感動体験を提供するＰＯＰＵＰショップ等を戦略的に展開しております。

加えて、今後の書店においては、地域に必要とされる場として、新たな価値を付加していくことが重要であると考えております。多種多様なイベント開催、新規事業やテナント導入も加速させております。2025年11月20日にＭＯＲＩＯＫＡ ＴＳＵＴＡＹＡ（岩手県）に１号店目、2026年４月20日に蔦屋書店小出店（新潟県）に２号店目となる、当社新規事業の「買取大吉」をオープンいたしました。

2026年４月24日には、蔦屋書店大町店（長野県）にＤＡＩＳＯを売場面積を拡大し、リニューアルオープンいたしました。その他、楽天モバイルやふるいちトップブックス、サントリーグループのサービス「ＴＡＧ ＬＩＶＥ ＬＡＢＥＬ」専用ドリンク自動販売機の導入、クレーンゲームなどのアミューズメントパークとの掛け合わせによる書店と遊びの融合など、既存店舗の改装を推進しております。併せて、2026年４月１日付で事業承継しました店舗におきましても、今後店舗改装等を実施してまいります。

なお、グループ子会社でありますスポーツ関連事業、訪問看護事業、飲食事業、ゲーム・トレーディングカード事業につきましては、売上高が前年中間期を上回り、連結業績に寄与いたしました。グループビジョンであります「ＭＡＫＥ ＬＩＦＥＶＡＬＵＥ．」のもと、書店事業を軸とした各子会社との連携を強化しております。

第42期上期の店舗状況におきましては、新潟県の２店舗が営業を終了し、店舗数は44店舗となりました。また、グループ子会社において、２店舗を出店する一方、２店舗が営業を終了、さらに事業承継により９店舗が加わった結果、グループ全体の店舗数は107店舗（2026年４月30日時点）となりました。

以上の結果、当中間連結会計期間の業績は、売上高93億98百万円（前年同期比101.0%）、営業利益１億42百万円（前中間期は営業損失１億11百万円）、経常利益１億13百万円（前中間期は経常損失１億49百万円）となりました。親会社株主に帰属する中間純利益は、負ののれん発生益を計上したことにより８億12百万円（前中間期は親会社株主に帰属する中間純損失２億62百万円）となりました。

売上・利益の増減要因

売上面につきましては、店舗数の減少の影響等により、当社グループの主軸である蔦屋書店事業全体の売上高は8,337百万円（前年同期比99.5％）となりました。蔦屋書店事業には、当中間連結会計期間に連結子会社となりました株式会社明文堂の業績が含まれております。

利益面につきましては、徹底したコスト管理を行い販管費の削減に努めました。一方で人件費の上昇、閉店や改装等に伴うコスト増加により、営業利益142百万円（前中間連結会計期間は営業損失111百万円）、経常利益113百万円（前中間連結会計期間は経常損失149百万円）となりました。親会社株主に帰属する中間純利益は、負ののれん発生益を計上したことにより812百万円（前中間連結会計期間は親会社株主に帰属する中間純損失262百万円）となりました。

セグメントの状況は、次のとおりです。

①蔦屋書店事業

当セグメントの当中間連結会計期間の業績は、売上高8,337百万円（前年同期比99.5%）、セグメント利益は38百万円（前中間連結会計期間はセグメント損失190百万円）となりました。

主力商品の売上高は、書籍5,128百万円（前年同期比96.1%）、特撰雑貨・文具1,629百万円（前年同期比99.8%）、レンタル200百万円（前年同期比76.5%）、賃貸不動産収入268百万円（前年同期比110.7%）、販売用ＣＤ105百万円（前年同期比114.7%）、ゲーム・リサイクル98百万円（前年同期比115.2%）、販売用ＤＶＤ37百万円（前年同期比65.6%）となりました。

②ゲーム・トレーディングカード事業

当セグメントの当中間連結会計期間の業績は、売上高313百万円（前年同期比124.4%）、セグメント利益45百万円（前年同期比155.1%）となりました。

③スポーツ関連事業

当セグメントの当中間連結会計期間の業績は、売上高133百万円（前年同期比102.6%）、セグメント利益2百万円（前年同期比29.1％）となりました。

④訪問看護事業

当セグメントの当中間連結会計期間の業績は、売上高109百万円（前年同期比110.0%）、セグメント利益8百万円（前年同期比120.7%）となりました。

⑤飲食事業

当セグメントの当中間連結会計期間の業績は、売上高659百万円（前年同期比111.9%）、セグメント利益28百万円（前年同期比194.8%）となりました。

(2) 財政状態の分析

  総資産につきましては、前連結会計年度末比2,939百万円増加し、17,732百万円となりました。これは主に、当中間連結会計期間に連結子会社が１社含まれたことで、商品が1,814百万円増加した結果、流動資産が1,685百万円増加し、また建物及び構築物が848百万円、敷金及び保証金が114百万円がそれぞれ増加、リース資産が101百万円減少した結果、固定資産が1,254百万円増加したことによるものです。

　負債につきましては、前連結会計年度末比2,181百万円増加し、16,201百万円となりました。これは主に、当中間連結会計期間に連結子会社が１社含まれたことで、買掛金が2,048百万円増加し、また、短期借入金が100百万円、長期借入金が305百万円、リース債務が175百万円それぞれ減少したことによるものです。

　純資産につきましては、前連結会計年度末比758百万円増加し、1,531百万円となりました。これは主に、剰余金の配当を63百万円実施したこと、及び親会社株主に帰属する中間純利益を812百万円計上したことによるものです。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

　当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末と比べ643百万円減少し、550百万円となりました。

　当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の増加は652百万円（前年同期比162百万円資金増）となりました。

　これは主に、税金等調整前中間純利益863百万円、減価償却費230百万円、負ののれん発生益△747百万円を計上したことに加え、新規連結子会社の初期仕入により棚卸資産の増減額△1,539百万円、仕入債務の増減額1,893百万円が生じたことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の減少は177百万円（前年同期比251百万円資金減）となりました。

　これは主に、敷金及び保証金の回収による収入が46百万円、預り保証金の受入による収入が34百万円それぞれあった一方で、有形固定資産の取得による支出が243百万円あったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の減少は1,119百万円(前年同期比477百万円資金減)となりました。

　これは主に、長期借入金の返済による支出779百万円及びリース債務の返済による支出175百万円によるものです。

(4) 経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当中間連結会計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(6) 研究開発活動

該当事項はありません。

(7) 従業員数

① 連結会社における状況

2026年4月30日現在

(注) １　従業員は、就業人員であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当連結会計年度における平均雇用人員(１日８時間換算による)であります。

３　その他の事務業務等は、全て当社が受託し行っております。

４　当中間連結会計期間において、連結会社における従業員数が53名、臨時従業員数が214名増加しておりますが、主として、新たに当社の子会社として設立した株式会社明文堂が、株式会社明文堂プランナーから承継した書店運営事業に係る従業員の受入れによるものです。

② 提出会社における状況

 当中間連結会計期間において、提出会社の従業員数の著しい増減はありません。

(8) 生産、受注及び販売の実績

当中間連結会計期間において、生産、受注及び販売実績の著しい増減はありませんが、主な販売状況は下記のとおりとなっております。

（注）１ セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。

 ２ 蔦屋書店事業の「その他」は、図書カード、買取大吉、アミューズ関連の販売手数料、ガシャポン他であります。

 ３ 新規連結子会社である株式会社明文堂の売上高は蔦屋書店事業に含めております。これにより、当中間連結会計期間の蔦屋書店事業の売上高には、株式会社明文堂の2026年４月（１か月分）の売上高が含まれております。

(9) 主要な設備

①重要な設備の新設等

該当事項はありません。

②重要な設備の除却等

当中間連結会計期間に完了した主な設備の除却等は、既存店２店舗の閉店であり、その内容は以下の通りです。

３ 【重要な契約等】

当社は、2026年２月19日開催の取締役会において、株式会社明文堂プランナーの書店運営事業を当社の連結子会社である株式会社明文堂に会社分割（吸収分割）により移管する決議を行い、2026年２月19日に株式会社明文堂プランナーと会社分割及び株式譲渡に関する契約を締結いたしました。

会社分割の概要は、以下のとおりであります。

(1) 会社分割の目的

当社と株式会社明文堂プランナーは、それぞれの出店地域において複合書店を展開しております。当社は、本吸収分割による事業承継が、持続可能な書店創りの方針のもと取り組んでいる中で、書店業界の事業承継問題に寄与するものと判断いたしました。

(2) 会社分割の方法

株式会社明文堂プランナーの書店運営事業を、当社の連結子会社である株式会社明文堂に承継させる分社型吸収分割といたします。

(3) 会社分割の期日

2026年４月１日

(4) 分割に際して発行する株式及び割当

株式会社明文堂は、本吸収分割に際して普通株式１株を発行し、そのすべてを株式会社明文堂プランナーに割当ていたします。

(5) 割当株式数の算定根拠

割当株式数の算定にあたっては、当事者間で協議の上、公正妥当な価格として合意しております。

(6) 分割する書店運営事業の経営成績

(7) 分割する資産・負債の状況

第４「経理の状況　注記事項　（企業結合等関係）」に記載しております。

(8) 会社分割の当事会社の概要（2026年２月19日現在）

　※　2025年５月期実績であります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)１．Ａ種優先株式の特質及び内容は以下のとおりであります。

１. 剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
　当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

(2) 期中配当

　当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

(3) 優先配当金

　当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(4) 優先配当金の額

　優先配当金の額は、Ａ種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。Ａ種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率8.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。

(5) 累積条項

　ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額（以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。）が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して配当する。

(6) 非参加条項

　当会社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

２. 残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

　当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。

(2) 残余財産分配額

①基本残余財産分配額

　Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。

②控除価額

　上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。

(3) 非参加条項

　Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３．議決権

　Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。これは資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したものである。

４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1) 償還請求権の内容

　Ａ種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、Ａ種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

　　(2) 償還価額

①基本償還価額

　Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝100,000円×(１＋0.08) m+n/365
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

②控除価額

　上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(１＋0.08) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

(3) 償還請求受付場所

　株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
(4) 償還請求の効力発生

　償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

５. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）

(1) 強制償還の内容

　当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2) 強制償還価額

①基本強制償還価額

　Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。

②控除価額

　上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。

　６. 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

(1) 転換請求権の内容

　Ａ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＡ種優先株主に対して交付することを請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、Ａ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＡ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。

(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法

①当会社がＡ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ａ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
（算式）
Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数＝Ａ種優先株主が取得を請求したＡ種優先株式の数
×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支払われた優先配当金（転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）÷転換価額　
②転換価額
イ　当初転換価額
当初転換価額は、350円とする。
ロ　転換価額の修正
転換価額は、2021年９月１日以降の毎年２月末日及び８月末日（以下それぞれ「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日における時価の95％に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
ハ　転換価額の調整
(a) 当会社は、Ａ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。

調整後転換価額
＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×1株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）

転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。
(b) 転換価額調整式によりＡ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
 調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(iv)普通株式の併合をする場合、調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(c) (i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。

(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載又は記録された各Ａ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(3) 転換請求受付場所

　株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
　　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

(4) 転換請求の効力発生

　転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

７. 株式の併合又は分割等

　法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

８. 譲渡制限
　譲渡によるA種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。

９. 優先順位
(1) 剰余金の配当
　Ａ種優先株式の優先配当金、Ｂ種優先株式の優先配当金、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｂ種優先株式の累積未払優先配当金、並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金及びＢ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位（それらの間では同順位）、Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第２順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第３順位とする。
(2) 残余財産の分配
　Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3) 比例按分
　当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10. 異なる数の単元株式数を定めている理由

　資本の増強に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したためである。

11. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。

（注）２．Ｂ種優先株式の特質及び内容は以下のとおりであります。

１．剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
　当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(2) 期中配当
　当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(3) 優先配当金
　当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式１株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＢ種優先株式を取得した場合、当該Ｂ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(4) 優先配当金の額
　Ｂ種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率1.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
(5) 累積条項
　ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額（以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。）が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6) 非参加条項
　当会社は、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

２. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
　当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
　Ｂ種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、Ｂ種優先株式の1株当たりの払込金額に、Ｂ種優先株式1株当たりの累積未払優先配当金及び下記2.(3)に定める日割未払優先配当金を加えた額とする。ただし、本2.(2)においては、残余財産の分配が行われる日（以下「残余財産分配日」という。）が剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間である場合は、当該剰余金の配当は行われないものとみなして累積未払優先配当金を計算する。なお、残余財産分配額に、各Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(3) 日割未払優先配当金
　Ｂ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金は、残余財産分配日の属する事業年度において、残余財産分配日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(4)に従い計算される優先配当金相当額とする（以下、Ｂ種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金を「日割未払優先配当金」という。）。
(4) 非参加条項
　Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３. 議決権
　Ｂ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。これは資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したものである。

４. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容
　Ｂ種優先株主は、2028年９月１日以降かつＡ種優先株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。）が存しないときに限り、当会社に対して金銭を対価としてＢ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、Ｂ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額の80％の範囲内において、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｂ種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額の80％の範囲を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＢ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたB種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
　Ｂ種優先株式１株当たりの償還価額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額に、Ｂ種優先株式１株当たりの累積未払優先配当金及び日割未払優先配当金を加えた額とする。なお、本4.(2)においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて日割未払優先配当金を計算する。
(3) 償還請求受付場所
　株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
(4) 償還請求の効力発生
　償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

５. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(1) 強制償還の内容
　当会社は、2028年９月１日以降かつＡ種優先株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。）が存しないときに限り、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＢ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＢ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＢ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
　Ｂ種優先株式1株当たりの強制償還価額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額の2.0倍の金額に、Ｂ種優先株式１株当たりの累積未払優先配当金及び日割未払優先配当金を加えた額とする。なお、本5.(2)においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて日割未払優先配当金を計算する。
 
６. 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
(1) 転換請求権の内容
　Ｂ種優先株主は、以下の各号の日に該当するか又はいずれかの期間に属する場合、法令上可能な範囲内で、当会社がＢ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＢ種優先株主に対して交付することを請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、Ｂ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＢ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。
　①2024年９月１日から2024年11月30日まで
　②2025年９月１日から2025年11月30日まで
　③2026年９月１日から2026年11月30日まで

(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当会社がＢ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｂ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
（算式）
Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数
＝Ｂ種優先株主が取得を請求したB種優先株式の数
×上記4.(2)に従い計算される償還価額相当額（ただし、償還価額相当額は、「償還請求日」を「転換請求日」と読み替えて算出される。）
÷転換価額　

②転換価額
イ　当初転換価額
当初転換価額は、350円とする。
ロ　転換価額の調整
(a) 当会社は、Ｂ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

 調整後転換価額
＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）
 
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
 　転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
　転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。
(b) 転換価額調整式によりB種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
　調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
　調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載又は記録された各Ｂ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(3) 転換請求受付場所
　　株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
　　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
(4) 転換請求の効力発生
　　転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

７. 株式の併合又は分割等
　法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｂ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

８. 譲渡制限
　譲渡によるB種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。

９. 優先順位
(1) 剰余金の配当
　Ａ種優先株式の優先配当金、Ｂ種優先株式の優先配当金、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｂ種優先株式の累積未払優先配当金並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金及びＢ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位（それらの間では同順位）、Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第２順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第３順位とする。

(2) 残余財産の分配
　Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3) 比例按分
　当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10. 異なる数の単元株式数を定めている理由

　資本の増強に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したためである。

11. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　220,800株
 BNP PARIBAS SINGAPORE/2S/JASDEC/CLIENT ASSET　              194,100株

２　上記の他、当社所有の自己株式603,480株（3.7％）があります。

所有議決権数別　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2026年４月30日現在

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式80株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2025年11月１日から2026年４月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

１ 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当中間連結会計期間より、新たに設立した株式会社明文堂（設立日2026年２月26日）を連結の範囲に含めております。

なお、株式会社明文堂は、2026年４月1日付で、株式会社明文堂プランナーより、明文堂プランナーが運営する書籍・文具販売を中心とした書店運営事業を、会社分割（吸収分割）の方法により承継しております。詳細は「注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

(中間連結損益計算書関係)

※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次の
　　　　 とおりであります。

　２　重要な非資金取引の内容

前中間連結会計期間（自　2024年11月１日　至　2025年４月30日）

　該当事項はありません。

当中間連結会計期間（自　2025年11月１日　至　2026年４月30日）

　吸収分割により株式会社明文堂プランナーから承継した事業の資産及び負債の主な内訳は次のとおり
　　 であります。

(株主資本等関係)

Ⅰ  前中間連結会計期間(自  2024年11月１日  至  2025年４月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ  当中間連結会計期間(自  2025年11月１日  至  2026年４月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前中間連結会計期間(自  2024年11月１日  至  2025年４月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：千円)

(注) １  セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去です。

２  セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

     該当事項はありません。

Ⅱ  当中間連結会計期間(自  2025年11月１日  至  2026年４月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

(単位：千円)

(注) １  セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去です。

２  セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３　当中間連結会計期間より、新たに設立した株式会社明文堂（設立日2026年２月26日）を連結の範囲に含めており、株式会社明文堂は、2026年４月1日付で、株式会社明文堂プランナーより、明文堂プランナーが運営する書籍・文具販売を中心とした書店運営事業を、会社分割（吸収分割）の方法により承継しております。株式会社明文堂が承継した書店運営事業は、事業の類似性から蔦屋書店事業に含めております。
また、これらに伴い、蔦屋書店事業セグメントの資産の金額が増加しました。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

 （重要な負ののれんの発生益）

蔦屋書店事業セグメントにおいて、当中間連結会計期間に株式会社明文堂プランナーを分割会社とし、新たに当社の子会社として設立した株式会社明文堂を承継会社とする吸収分割により、書籍・文具販売を中心とした書店運営事業を承継したことに伴い、負ののれん発生益747,680千円を特別利益として計上しております。

(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

当社は、2026年２月19日開催の取締役会において、株式会社明文堂プランナー（以下、「明文堂プランナー」といいます。）を分割会社とし、新たに当社の子会社として設立する株式会社明文堂（以下、「明文堂」といいます。）を承継会社とする会社分割（吸収分割）の方法により、明文堂プランナーが運営する書籍・文具販売を中心とした書店運営事業（以下、「対象事業」といいます。）を承継することを決議し、2026年４月１日付で対象事業の承継いたしました。

1. 企業結合の概要

(1) 事業承継元の企業の名称及び承継した事業の内容

事業承継元の企業の名称　　株式会社明文堂プランナー

承継した事業の内容　　　　書籍・文具販売を中心とした書店運営事業

(2) 企業結合を行った主な理由

当社は、創業以来、書籍を中心とした複合書店を展開しております。地域のお客様へ読書に触れ合う機会を提供するとともに、感動体験や自己発見できる場所を創ることで、「日常的エンターテイメントの提供」による企業価値向上を目指しております。「持続可能な書店創り」の方針のもと、読書という“人”にとってかけがえのない文化を承継し、かつ書店業界の事業承継問題に子会社との連携も強化し、取り組んでおります。

一方、明文堂プランナーは、書籍を中心とした複合書店「明文堂書店」を富山県、石川県、埼玉県に10店舖を展開しておりました。

当社及び明文堂プランナーは、それぞれの出店地域において複合書店を展開してまいりましたが、本吸収分割により、事業規模の拡大、双方の運営ノウハウの共有、共同仕入によるスケールメリットの追求、間接部門の効率化が、「持続可能な書店創り」の中長期的な取り組みにさらに寄与するものと判断しております。

本件においては、明文堂プランナーが展開する店舗のうち、収益性、成長性などの観点から石川県、富山県、埼玉県の9店舗と外商部の事業を承継することとしており、書籍や書籍以外の商品・サービス・テナント等について、当社が奏功している取り組みを導入、併せて運営効率化の見直しも実施することにより、更に収益改善ができるものと判断しております。

当社は、本取引をはじめとする諸施策を通じて、2024年3月に経済産業省主導で立ち上げられました「書店振興プロジェクト」における書店業界の役割として、中期経営計画の方針にも掲げております「持続可能な書店創り」の成長戦略を、一層推し進めてまいります。

(3) 企業結合日

2026年４月１日

(4) 企業結合の法的形式

明文堂プランナーを分割会社とし、新たに当社の子会社として設立する明文堂を承継会社とする分社型吸収分割

2. 中間連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間

2026年４月１日から2026年４月30日

3. 取得した事業の原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　明文堂の普通株式1株　0千円

取得原価　　　　　　　　　　　　 0千円

4. 主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

5. 負ののれん発生益の金額及び発生原因

(1) 負ののれん発生益の金額

747,680千円

(2) 発生原因

企業結合時における時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。

6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

7. 取得原価の配分

当中間連結会計期間末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間(自  2024年11月１日  至  2025年４月30日)

(単位：千円)

（注）「その他の収益」は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）の適用範囲に含まれるリース取引（レンタル事業、及び不動産の賃貸収入）であります。

当中間連結会計期間(自  2025年11月１日  至  2026年４月30日)

(単位：千円)

（注）１ 「その他の収益」は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）の適用範囲に含まれるリース取引（レンタル事業、及び不動産の賃貸収入）であります。

２　当中間連結会計期間より、新たに設立した株式会社明文堂（設立日2026年２月26日）を連結の範囲に含めており、株式会社明文堂は、2026年４月1日付で、株式会社明文堂プランナーより、明文堂プランナーが運営する書籍・文具販売を中心とした書店運営事業を、会社分割（吸収分割）の方法により承継しております。株式会社明文堂が承継した書店運営事業は、事業の類似性から蔦屋書店事業に含めております。

(１株当たり情報)

１株当たり中間純利益金額又は１株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

(注)　前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

（固定資産の譲渡）

当社は、2026年3月31日付の取締役会において、下記のとおり、当社が保有する固定資産を譲渡することについて決議し、同日付で不動産売買契約を締結し、2026年5月29日付で対象不動産の引渡しを行っております。

1．譲渡の理由

システム投資や店舗改装、新規事業への投資など、市場環境および顧客ニーズの変化に対応し、中長期的な成長に資する経営資源の再配分を推進する観点から、当該固定資産の売却を実施するものであります。

2．譲渡資産の内容

※譲渡益は、譲渡価額から帳簿価額と譲渡にかかる費用等の予定額を控除した概算額です。

なお、当該店舗の事業は継続いたします。

3．当該固定資産の譲渡による損益への影響について

当該固定資産売却益は、2026年10月期第３四半期において特別利益として計上する予定です。

２ 【その他】

１．2025年12月11日開催の取締役会において、2025年10月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

①配当金の総額

Ａ種優先株式  　　　　　　　　　　　　　　　　　60,493千円

Ｂ種優先株式　　　　　　　　　 　　　　　　　　  3,024千円

②１株当たりの金額　　

Ａ種優先株式　　　　　　　　　　　　　　　　   4,032円88銭

Ｂ種優先株式　　　　　　　　　　　　　　　　　   504円11銭

③支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　　　

　  Ａ種優先株式                                 2026年１月30日

    Ｂ種優先株式                                 2026年１月30日

２．2026年６月11日開催の取締役会において、2026年４月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

①配当金の総額

Ａ種優先株式  　　　　　　　　　　　　　　 　   59,506千円

Ｂ種優先株式　　　　　　　　　 　　　　　　 　   2,975千円

②１株当たりの金額　　

Ａ種優先株式　　　　　　　　　　　　　　　　   3,967円12銭

Ｂ種優先株式　　　　　　　　　　　　　　　　　   495円89銭

③支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　　　

　  Ａ種優先株式                                2026年７月31日

    Ｂ種優先株式                                2026年７月31日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2026年６月15日

株式会社トップカルチャー

取締役会  御中

太陽有限責任監査法人 新潟事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社トップカルチャーの2025年11月１日から2026年10月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2025年11月１日から2026年４月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社トップカルチャー及び連結子会社の2026年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１ 上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。