8051 株式会社山善 有価証券報告書－第80期(2025/04/01－2026/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

　（注）１．平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。

２．当社は、株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）を導入しており、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、当該信託が保有する株式を、期末発行済株式総数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

３．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第79期の期首から適用しており、第78期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）については第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第79期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（2）提出会社の経営指標等

　（注）１．平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

３．当社は、株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）を導入しており、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、当該信託が保有する株式を、期末発行済株式総数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

４．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第79期の期首から適用しており、第78期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第79期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社26社（2026年３月31日現在）により構成されており、生産財、住設建材及び家庭機器製品を販売しており、取扱製品別に戦略立案及び事業展開を統括する組織を設置しております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付け等は次のとおりであります。

　なお、次の３事業は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

［生産財関連事業］

（1）国内生産財事業

（機械事業部）

　当事業部においては、工作機械（マシニングセンタ、CNC旋盤、CNC研削盤、CNCフライス盤、放電加工機、汎用工作機械、３Ｄプリンター等）、鍛圧・板金機械（プレス、シャーリング、ベンディングマシン、レーザー加工機）、射出成形機、ダイカスト成形機、CAD/CAM、工作機械周辺機器（産業用ロボット、測定機器、自動化周辺機器、工作補要機器等）等の販売を行っております。

（産業ソリューション事業部）

　当事業部においては、マテハン機器、梱包・包装システム、ピッキング・ソーターシステム、自動倉庫、省力・自動化システム、搬送装置、コンベアシステム、助力装置、保管機器、ＡＧＶ・ＡＭＲ、ロボットシステム、油・空圧機器、電動アクチュエータ、直動機器、環境改善機器、集塵機、オイルミスト集塵機、洗浄システム、切削洗浄液浄化装置、排水処理設備、焼却炉、ポンプ、送風機、空調システム、冷暖房機器、クリーンルーム関連、コンプレッサ―、塗装機器、小型建設機械、鉄骨加工機械、発電機、溶接機器等の販売を行っております。

（ツール＆エンジニアリング事業部）

　当事業部においては、切削工具、ツーリング、補要工具、工作機械周辺機器、測定・計測機器、研削・砥石・ダイヤモンド工具、作業・配管・電動工具、油・空圧工具、溶接機、切断機、板金加工機械、小型工作機械、プレス関連工具、工具研削盤、建設・荷役関連機器、化学製品、ＯＡ・事務機器、家電等の販売を行っております。

［主な関係会社］

大垣機工㈱、東邦工業㈱、㈱石原技研

（2）海外生産財事業

（海外事業部）

　当事業部においては、工作機械、射出成形機、エレクトロニクス・半導体設備、工作機械周辺機器、切削工具、測定機器、要素部品、ロボット・自動化設備、環境機器等の輸出入、海外調達・生産工場の海外移転支援及び三国間取引/工場生産設備並びにシステムのトータルプランニング及び製品部材調達とその販売を行っております。

［主な関係会社］

Yamazen, Inc.、Plustech Inc.、Yamazen Mexicana,S.A.DE C.V.、Yamazen（Singapore）Pte.Ltd.、Yamazen（Malaysia）Sdn.Bhd.、PT.Yamazen Indonesia、Yamazen（Thailand）Co.,Ltd.、Yamazen Machinery & Tools Philippines Inc.、Yamazen Viet Nam Co.,Ltd.、Yamazen Co.,Ltd.、Souzen Trading (Shenzhen) Co.,Ltd.、Yamazen (Shanghai) Trading Co.,Ltd.、Yamazen (Shenzhen) Trading Co.,Ltd.、Yamazen Europe GmbH、Yamazen (Korea) Ltd.

［消費財関連事業］

（3）住建事業

（住建事業部）

　当事業部においては、厨房機器、調理機器、浴室機器、洗面機器、給湯機器、衛生機器、空調・換気関連機器、太陽光発電、蓄電池、床暖房、太陽熱温水器、蓄熱式暖房機、管工機材、内装建材、外装建材、介護機器、インテリア、サッシ、エクステリア、地盤、建築副資材、建設資材、建設機材、構造躯体、機械工具関連、オフィス機器、ホーム機器、IoT機器、BCP関連機器等の販売、関連工事及びサービスを行っております。

（4）家庭機器事業

（家庭機器事業部）

　当事業部においては、家電（扇風機・暖房機器・調理・AV・照明等）、インテリア家具、アウトドア・レジャー用品、キッチン・日用品、エクステリア、ガーデニング・農業、健康機器、衛生・ヘルスケア、工具、車用品・バイク用品、防災用品等の企画、開発及び販売を行っております。

［その他］

　イベント企画、旅行斡旋、倉庫・保管等を行っております。

［主な関係会社］

ヤマゼンクリエイト㈱、㈱ロジライズ、㈱トラベルトピア

　事業の系統図は次のとおりであります。

　（注）１．※　連結子会社

２．持分法適用会社はありません。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．（　）内は内数で間接所有の割合であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針及び経営戦略等

当社グループは、様々なお客様※とともに、サステナブルな未来を切拓いていきたいという想いの下、「パーパス（存在意義）」を「ともに、未来を切拓く」と定めております。

※お客様：メーカー、販売店、ユーザー、小売店、一般消費者と、投資家などを含む社会全体

また、2030年に向けて当社のありたい姿を示す「企業ビジョン」を「世界のものづくりと豊かなくらしをリードする」とし、2030年の顧客を取り巻く世界観を定義し、当社グループとして取組むべき重要課題を特定しております。「働きがいのある職場の実現」、「グリーンビジネスの拡大」、「デジタル化による顧客価値の最大化」、「持続可能な調達・供給の実現」、「透明性のあるガバナンス体制の確立」という５つの重要課題への取組みを通じて、企業ビジョン「世界のものづくりと豊かなくらしをリードする」を実現し、持続可能な社会と当社グループの企業価値向上につなげてまいります。

「働きがいのある職場の実現」を通じて人的資本を強化し、「グリーンビジネスの拡大」、「デジタル化による顧客価値の最大化」、「持続可能な調達・供給の実現」に取組み、将来にわたり安定的な収益源の強化と新たな収益源の獲得を追求し、中長期的な稼ぐ力（キャッシュ創出力）を増強してまいります。

また、これらの個々の取組みと、すべての取組みを支える「透明性のあるガバナンス体制の確立」及び財務・非財務情報の開示拡充と市場との対話強化を通じて、事業リスクの低減と情報の非対称性縮減を実現し、資本コストの低減を図ってまいります。

（2）中期経営計画

当社グループは、当連結会計年度より３ヵ年中期経営計画「PROACTIVE YAMAZEN 2027」に取組んでおります。変化の激しい時代において進取果敢な姿勢で挑む決意を示し、当該期間を「価値創造期」と位置付け、前中期経営計画「CROSSING YAMAZEN 2024」期間中に拡充した機能を最大限に活用し、当社ならではの価値創造を進める期間としております。前中期経営計画における課題や、外部環境の変化を踏まえ、①価値創造の深化、②グローバル展開の加速、③営業活動の高度化、④経営基盤の強化、⑤サステナビリティ経営の強化という５つの戦略ポイントを策定いたしました。これらの戦略ポイントに基づき、各機能戦略や事業戦略を推進し、仕入先、販売店、エンドユーザーの皆様とのパートナーシップをさらに強固なものとしてまいります。これらの取組みを通じて、業界内での競争力を高め、顧客満足度の向上を図り、社会に貢献する企業としての役割を果たしてまいります。

（3）経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

外部環境については、中東情勢の悪化に伴う原油や石油製品の価格高騰が、世界経済の先行きに不透明感を生み出しています。製造業においては、原材料不足等に端を発する生産計画の見直しや、設備投資の抑制を引き起こすリスク要因となっております。個人消費については、賃上げ効果により所得環境が改善し、個人消費は緩やかに回復することが期待されます。一方で、物価上昇の影響で耐久消費財に対する購買は慎重さを高め、価格だけでなく機能性・利便性といった価値要因を重視した選択的な消費が一段と強まると見込まれます。

このような事業環境の中、当社の生産財関連事業では、技術専門性と世界的なグループネットワークを活かし、生産現場が抱える課題を解決するためのご提案に果敢に取り組んでまいります。また、消費財関連事業でも、快適な住環境の整備やライフスタイルの充実に向けた新たな商品やサービスの提案を加速させ、2030年企業ビジョンである「世界のものづくりと豊かなくらしをリードする」を実現してまいります。

（4）目標とする経営指標

３ヵ年中期経営計画「PROACTIVE YAMAZEN 2027」においては、持続的な企業価値向上を実現するため、自己資本利益率（ROE）、基礎的営業キャッシュ・フロー※、自己資本比率を重要な経営指標と捉えております。

３ヵ年中期経営計画「PROACTIVE YAMAZEN 2027」の2027年度（最終年度）の目標値は、自己資本利益率（ROE）8.0％、基礎的営業キャッシュ・フロー14,000百万円、自己資本比率40.0％～45.0％であります。

※基礎的営業キャッシュ・フロー：会計上の営業キャッシュ・フローから運転資本増減の影響を控除したキャッシュ・フロー

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

・サステナビリティに関する基本的な考え方

当社グループは、持続可能な社会と山善グループの持続的成長を目指し、「サステナビリティに関する基本方針」を公表しております。

（サステナビリティに関する基本方針）

山善グループは、社会の一員として、また世界の様々な地域において事業活動を行っている企業として、広く社会から信頼され、期待され、支持される事業体を目指し、国際的な枠組みに基づくSDGsの達成に向けた取り組みを積極的に行うことで、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。自らの事業活動が、環境や社会において及ぼす影響を認識し、経営理念に基づいた事業活動を通じて社会的課題の解決に貢献し、持続可能な社会と山善グループの持続的成長の実現を目指します。

①人権

国際的に宣言されている人権の保護を支持し、尊重するとともに、自らが人権侵害に加担することはありません。

②労働

労使一体を基本とした誠実な対話と協議、あらゆる形態の強制労働の撤廃、児童労働の実効的な廃止、雇用と職業における差別の撤廃を支持します。

③環境

環境上の課題に対する予防原則的アプローチを支持し、環境に関するより大きな責任を率先して引き受け、環境にやさしい技術の開発と普及を奨励します。

④腐敗防止

強要と贈収賄を含むあらゆる形態の腐敗の防止に取り組みます。

（1）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

・ガバナンス

当社は、2023年２月10日の取締役会決議に基づき、「サステナビリティ推進会議」を設置いたしました。サステナビリティ推進会議は、持続可能な社会の実現と当社グループの持続的成長の実現を両立させるため、事業活動を通じたサステナビリティに関する重要課題への取組みを一層強化することを目的としており、当社グループのあらゆる重要課題に関するリスクと機会の評価、アクションプランの策定や各事業部の取組みの横断的な検証・承認や情報開示に関する事項等の審議を行い、定期的に取締役会に報告を行います。

サステナビリティ推進会議は、代表取締役社長を議長とし、会議メンバーは代表取締役及び執行役員により構成されます。また、サステナビリティ活動を推進するため、関連する他の委員会、事業部組織と連携し、必要に応じてワーキンググループ等を設置し、当社グループ全体で取組む体制を構築しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の通りでありますが、サステナビリティ推進に係る部分を抜粋いたしますと下図の通りとなります。

・リスク管理

各事業部・グループ会社、各種委員会等で管理可能なリスク・機会については、各組織において特定し、事業戦略への展開を行います。投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある重要な経営上のリスク・機会の評価については、サステナビリティ推進会議で審議され、重要課題に関する取組みを推進するとともに、対応方針の立案とグループ全体への展開を行います。

（2）重要なサステナビリティ項目

①　人的資本

・戦略

（人財の多様性の確保及び人財育成に関する基本方針）

当社グループは、「人づくりの経営」を経営理念として掲げ、人財を最も重要な経営資源として捉えております。この「人づくりの経営」を具現化するために、2022年４月に人事理念として「挑戦し、考動する人財の育成」を制定いたしました。また、人財マネジメントポリシーである「挑戦・考動主義」を基に、持続的成長と企業価値向上を実現するための人財マネジメント戦略を立案・実行することで、有能な人財を確保し育成する施策を実施し、人的資本の強化を図っております。

パーパス及び中期経営計画における経営戦略と強く連動した組織・人財戦略として、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（以下、DE&Iという。）への取組みと、自主的かつ自律的に挑戦・考動する人財育成・組織開発の推進を掲げ、迅速かつ的確に変化に対応する事業活動を通じて、広く社会の持続的な発展に寄与してまいります。

この為、多種多様な知と経験を有する人財の能力開発と積極的な登用と活躍機会の提供により、継続的に新たな付加価値を創出することを重視しております。

（社内環境整備に関する方針）

人事理念に基づく人財開発フレームワークである『人づくり体系（能力開発・教育研修体系）』を制定し、個別の制度や能力開発・教育研修を企画・運用し、自主自律による挑戦・考動の現場実践を促す為の人財育成と組織開発を強力に推し進めてまいります。

また、外部環境変化への対応や事業戦略を遂行するうえで必要となる人財を積極的に中途採用するとともに、分厚い中間層の確保に向けた女性採用と登用及び能力開発並びに教育研修をより一層推し進める方針です。

さらに、当社は、自主的かつ自律的に挑戦・考動する人財が能力を発揮するためには、心身ともに健康であることが重要であると認識しており「山善健康経営宣言」を公表しております。社内で具体的に心身の健康向上に資する取組みを推進することにより、社員一人ひとりのパフォーマンス向上を通じて生産性を向上し、企業価値の増大に努めております。

（山善健康宣言）

山善は人財が最大の財産です。経営理念の一番初めに「人づくりの経営」を掲げ、「人を活かし 自業員※を育成する」ことを理念としています。その理念のもと、社員一人ひとりが活き活きと働き、「働きがいのある職場の実現」を目指すために、社員の健康増進が社員とその家族の幸せにとって大切なものであると認識し、重要な経営課題として取組みます。

※自業員＝創業者による造語で、従う従業員ではなく、社員自らが考え行動する「自業員」を求めています。

・指標及び目標

（女性活躍の推進）

当社は、経営理念である「人づくりの経営（人を活かし 自業員を育成する）」のもと、「DE&I」の取組みを経営戦略として強力に推し進め、多種多様な知と経験を有する人財の能力開発と積極的な登用および活躍機会の提供により、性別を問わず、あらゆる人が、その能力を最大限に発揮し活き活きと活躍できる職場環境を目指し、①女性の職務領域拡大のため新職務への配置転換を行う（100名・３年間）、②活躍環境の整備のため、月平均残業時間を年10％以上改善する、という目標を掲げております。

なお、人的資本に係る具体的な指標及び目標については、全ての連結子会社では設定が困難なため、当社グループにおける主要な事業を営む当社の指標及び目標を記載しております。

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規程に基づき「正社員」の残業時間数を算出したものであります。

②　気候変動

気候変動リスクへの取組みとして、地球環境問題を経営上の重要課題の一つとして位置づけ、2022年度に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）への賛同を表明いたしました。

当社は、「環境方針」及び「サステナビリティに関する基本方針」の通り、自社の事業活動が、環境や社会において及ぼす影響を認識し、経営理念に基づいた事業活動を通じて社会的課題の解決に貢献し、持続可能な社会と山善グループの持続的成長を目指しております。

また、脱炭素ビジネスについては、営業本部の営業企画部が推進役を担い、全事業部を含めた全社的なカーボンニュートラル推進活動を統率しております。

さらに、当社として取組むべき重要課題の一つとして「グリーンビジネスの拡大」を掲げ、環境優良商品の開発・提供、温室効果ガス削減支援事業を通じてサプライチェーン全体の温室効果ガス削減への貢献を目指しております。

・ガバナンス

気候変動に関するガバナンスは、サステナビリティ全般に関するガバナンスに組み込まれております。詳細につきましては、「（1）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理 ・ガバナンス」をご参照ください。

なお、実務的な運営は環境委員会が行い、各部署から選出された委員とともに方針内容の協議や課題の抽出を行っております。

環境委員会の事務局を経営管理本部のサステナビリティ推進室が担い、営業本部の営業企画部が推進役を務めており、各事業部への具体的な指示や進捗の報告を受けると共に、その方向性と活動について、年１回、取締役会がモニタリングを行う体制を構築しております。

・リスク管理

気候変動リスクとして、自然災害による物理的リスクを認識することはもとより、温室効果ガス排出規制等の法規制の強化やサプライチェーンにおける規制等による販売機会の損失や、当社グループが地球環境の変化に関わる十分な配慮を怠ることで社会課題への取組みが不十分であるとみなされたことによる社会的信用の低下等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があるものと認識しております。一方で、幅広い商品を取り扱い、環境問題の解決に貢献するビジネスを長期にわたり継続してきた当社グループにおいて、大きな収益の機会になるものと認識しております。

サステナビリティ推進会議及び環境委員会において、環境に関する取組みの進捗状況を確認し、討議を行います。万一、重大なリスクの発生により緊急対策の必要が生じた場合は、経営リスクマネジメント管理規程の定めるところにより、代表取締役が委員長を務める危機管理委員会にて対策を講じてまいります。

・戦略

移行リスクについてはIEAシナリオ、物理リスクについてはIPCCのRCPシナリオを中心に照らし合わせ、気候変動に伴う当社の事業のリスクと機会を分析しております。なお、これらのリスクと機会の財務的なインパクトについては現在集計中であります。

（リスク認識）

※短期・・・１～３年、中期・・・３～10年、長期・・・10～30年

（機会認識）

※短期・・・１～３年、中期・・・３～10年、長期・・・10～30年

※BCP.ERS（ビーシーパース）：“ソフト面（計画書、規程、手順書等)”と“ハード面（施設、設備機器等)”両方の側面からお客様の事業継続能力を診断し、その結果に基づいたBCP策定コンサルティングからBCP対策（設備機器、備蓄品など）の導入までワンストップでサポートするサービス。

当社グループでは、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）に賛同するとともに、環境関連ビジネス「グリーンボールプロジェクト※」の参加企業にCO2排出削減貢献量の可視化を実現するサービス「GBP App」を提供するなど、持続可能な社会の実現を目指し、地球環境とエネルギーの未来に貢献することを目的とした取組みを、今後より一層積極的に行ってまいります。

※「グリーンボールプロジェクト」：当社グループが取り扱う省エネ機器と環境優良商品の普及を促進することで、持続可能な社会の実現を目指し、地球環境とエネルギーの未来に貢献することを目的とする参加型プロジェクト。

・指標及び目標

当社グループでは、2020年度を基準年として、温室効果ガス総排出量を2030年度に2020年度比50％削減、2050年度には実質カーボンニュートラルを目指してまいります。当社グループのScope1は、営業車両等のガソリン消費が大半を占めており、従来のハイブリッド車に加え、順次EV車の導入も進めてまいります。また、Scope2については、事務所、物流施設等の電力消費が大半を占めており、再生エネルギー電気への切り替えや、省エネ対応の空調機器・電灯機器を導入し、中長期的な温室効果ガスの大幅削減を目指してまいります。なお、Scope3については、現在算定・集計中でありますが、Scope1およびScope2の削減施策を着実に推進しつつ、Scope3についてもサプライチェーンの状況把握や取引先との連携等を通じて、目標の達成を目指してまいります。

３【事業等のリスク】

　当社グループは、特定した重要課題に取り組むうえで、様々なリスクの存在を認識しております。これらのリスクのうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主なリスクを以下に記載しております。当社グループは、必要なリスク管理体制を整備し、継続的にリスクの見直しを行い、これらのリスクに対して適切な対応方針が策定・実行されているかを取締役会等において評価しており、リスク発生の回避及び顕在化した場合の適切な対応に努めております。

　なお、以下は当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではなく、事業等のリスクはこれらに限定されるものではありません。また、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）事業環境等に関するリスク

①景気変動

　当社グループは、コア事業として「生産財関連事業」と「消費財関連事業」を展開しておりますが、各事業領域においては、企業の設備投資マインドや個人消費の動向により大きく需要が変動し、景気の変動の影響を受けやすい事業となります。当社グループは、この２つの異なる領域において事業展開することにより、外部環境の変化に強いビジネスモデルを構築するとともに、お客様の多様なニーズに応える専門性の追求、海外展開の加速、新市場の開拓を進めるなど、景気変動への耐性を強化しております。しかしながら、米国政府の外交・通商の政策動向、中東情勢の悪化等、世界経済の先行きに不透明感を生み出しています。グローバルな設備関連需要や国内個人消費の下降局面では収益性の低下や在庫の評価損等により、当社グループの業績が下振れする可能性があります。

②カントリーリスク

　当社グループは、海外の企業と輸出入取引を行い、また、米国、中国、東南アジア諸国等に拠点を配置し、当該国及びその周辺地域における事業拡大の加速を図っており、2026年３月期の海外売上高は96,439百万円となっております。引き続き先行き不透明なロシア、ウクライナ情勢においては、当社グループは当該地域に事業拠点を有さず、直接的な影響は現時点では僅少でありますが、中東情勢の悪化により、国内外のサプライチェーンに及ぼされる影響が仕入コスト及び物流コストの高騰や納期遅延等につながるリスクがあります。その他の国や地域においても、インフレ、政情不安、紛争等によって商品供給が遅延するリスクや事業活動の遂行を中断せざるを得ないリスクがあります。当社グループは、カントリーリスク情報の入手等により、リスクの管理・回避に努めておりますが、このようなリスクが顕在化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③為替変動

　当社グループは、外貨建てによる輸出入取引を行っております。外貨建て輸出入取引に対しては為替予約等によるヘッジを行い為替の変動リスクを最小限にとどめる努力をしておりますが、想定を超える大幅な為替変動が進行した場合には、多額の為替差損益の発生や当社取り扱い商品の買い控えによる売上の減少等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは海外に現地法人を有しており、外貨建ての財務諸表を作成しております。連結財務諸表の作成にあたっては、これらを日本円に換算する際の為替レート変動に伴う換算リスクがあります。

④経営計画に関するリスク

　当社グループは、中期経営計画「PROACTIVE YAMAZEN 2027」において、持続的な企業価値向上を実現するために自己資本利益率（ROE）、基礎的営業キャッシュ・フロー、自己資本比率を重要な経営指標と捉えて事業戦略を推進、遂行しております。しかしながら、景気変動、カントリーリスク、為替変動を含む様々なリスクが生じることで、それらの取組みが計画どおりに進捗せず、掲げた経営指標等について、当初計画した期間内に達成できない可能性があります。

（2）事業運営に関するリスク

①新たなビジネスモデルへの対応

　当社グループは、中期経営計画「PROACTIVE YAMAZEN 2027」において、企業価値向上に向けて特定した重要課題への取組みを通じた、新たな収益源の獲得、持続的成長に向けた積極的な事業投資を行ってまいります。

　しかしながら、事業投資により期待した効果を得る事ができない場合には、当社グループの将来の成長、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②人財確保と育成

　当社グループは、「人づくりの経営」を経営理念として掲げ、人財を最も重要な経営資源として捉えております。

　しかしながら、少子高齢化や労働人口の減少等により有能な人財獲得が困難になった場合、当社グループの将来の成長、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、「挑戦・考動主義※」を基に持続的成長と企業価値向上を実現する為の人財マネジメント戦略を立案・実行することで、有能な人財を確保し育成する施策を実施しています。また、女性活躍をはじめとしたダイバーシティの推進も行っていくことで、人的資本の強化を今後も図ってまいります。

※「挑戦・考動主義」：人事理念を実現する為の、人財マネジメントポリシーであり、挑戦は「高い目標や困難な課題に果敢に取り組むこと」、考動は「自ら考えて動く。動きながら考える。経験から学ぶ」と各定義しています。

③与信

　当社グループは、多様な営業活動を通して国内外の取引先に対して信用供与を行っており、与信リスクを有しております。そのため、当社グループは、社内管理規程に基づく与信管理を行い、リスクの低減に努めておりますが、予想外の事情等により取引先の債務不履行等が発生した場合や景気悪化による企業倒産が増加した場合には、貸倒損失等の計上により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、2026年３月末時点の営業債権残高は113,084百万円となっております。

④製造物賠償責任等

　当社グループは、多くのプライベートブランド商品を開発・販売しており、総取扱高に占める割合は年々高まっております。当社グループは、品質管理規程を制定するとともに、危機管理委員会の配下に品質管理・PL分科会を設置し、品質管理を徹底し、高い品質水準の確保に努めております。また、製造物責任賠償について必要な保険に加入し、重大製品事故の発生等の緊急時の体制として、前述の危機管理委員会を設置しております。しかしながら、大規模なリコールや製造物責任賠償が発生した場合、多額の解決費用の発生や企業ブランド価値の毀損による収益の低下により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤情報システム及び情報セキュリティに関するリスク

　当社グループは、事業全般においてコンピューターシステム及びITネットワークを活用し情報資産の管理を行うとともに業務の効率化を図っております。「ITガバナンス管理規程」や「情報セキュリティ基本方針」等を定め、情報システムの計画・開発・運用を適切に管理するとともに、情報セキュリティの強化、バックアップ体制の構築、機器の高性能化等、システムトラブル対策を講じ、定期的に社員教育を実施しております。

　しかしながら、外部からの不正アクセスやコンピューターウイルス侵入等による個人情報・企業情報の漏洩・改竄・消滅、また、人為的過誤や自然災害、事故等によりシステムが不稼働状態となり、その復旧に時間を要した場合、システム連携業務の停止による機会損失や社会的信用の失墜につながり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（3）その他

①コンプライアンス

　当社グループは、国内外において、会社法、金融商品取引法、税法や外為法等の安全保障貿易管理をはじめとする貿易関連諸法等の法規制や政府の許認可など様々な公的規制の適用を受けて事業を行っており、これらの公的規制に違反した場合や人権侵害等のコンプライアンス違反が発生した場合は、監督官庁による処分、訴訟の提起、さらには事業活動の停止に至るリスクや企業ブランド価値の毀損、社会的信用の失墜等のリスクがあります。

　当社グループでは、内部統制とコンプライアンスを経営上の重要課題と位置付け、「内部統制委員会」及び「コンプライアンス委員会」を設置し、法令順守のみならず、役員・従業員が共有すべき倫理観、順守すべき倫理規範等を「山善グループ企業行動憲章」として制定し、当社グループにおける行動指針の順守並びに法令違反等予防に努めております。

　また、広く社会から信頼され、期待され、支持される事業体を目指し「サステナビリティ基本方針」を定め、国際的な枠組みに基づき、人権を尊重した事業活動を推進しております。

　しかしながら、グローバルに事業を展開する中で、国内外において、公的規制の新設・強化や想定外の適用、解釈の誤り等により、結果として当社グループが公的規制に抵触することになった場合や人権侵害等の事案が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②株価変動

　当社グループの保有している投資有価証券は取引先などの株式が中心で、その多くが上場株式となります。このため、市場価格の変動に基づく株価の変動リスクがあります。定期的に投資目的やその効果に関する検証を行い、かかるリスクと保有のメリットを比較衡量しており、その結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しています。なお、今後の状況変化に応じて、取引先との取引関係に与える影響を慎重に見極めながら縮減に努めてまいりますが、株価動向によっては当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、株式市場の低迷によって当社グループの年金資産の価値に毀損が生じた場合には、年金資産の期待収益率と年金資産の運用利回りとの間に乖離が生じ、退職給付費用及び債務の計上を通じて、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③固定資産の減損

　当社グループは、今後も中長期的な企業競争力の強化に向け、事業用の不動産、リース資産やソフトウェア等の固定資産投資を継続していく方針であり、中期経営計画「PROACTIVE YAMAZEN 2027」においても、戦略的な投資を実施して参りますが、経済環境の動向や保有固定資産の経済価値の低下により必要な減損処理を実施することとなった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④自然災害・疫病等

　当社グループは、自然災害・疫病等による事業活動への影響を最小限にとどめるため、事業継続計画（BCP）の策定等の対応を進めるとともに、自社グループのみならずサプライチェーン全体でBCP導入を支援するべく、中小企業を対象とした導入支援を展開しております。しかしながら、当社グループの各事業所及び社員の活動は広範囲に及んでおり、地震、津波や洪水等の大規模自然災害や感染症や伝染病のパンデミックが発生した場合には、その被害を完全に回避できるものではありません。また、仕入先メーカーの製造中断、輸送ルート分断、情報通信インフラの損壊・途絶などサプライチェーンが分断された際には、お客様への商品の納入が遅延する可能性があります。このような想定を超える自然災害・疫病等の被害が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。現在策定している事業継続計画を更に充実させたサプライチェーンリスクマネジメントの構築や海外事業における危機管理に対応した取組みを積極的に推進してまいります。

⑤気候変動リスク

　当社グループは、従来より地球環境問題を経営上の重要課題と位置付け、あらゆる活動を通じて環境に配慮し、地球環境の保全と継続的改善に努めることを基本理念として事業活動を行っています。

　気候変動や地球温暖化の原因とされる温室効果ガスの削減を目的とした取組みが世界的に進展しており、前述した自然災害による物理的リスクを認識することはもとより、温室効果ガス排出規制等の法規制の強化やサプライチェーンにおける規制等による販売機会の損失や、当社が地球環境の変化に関わる十分な配慮を怠ることで社会課題への取組みが不十分であるとみなされたことによる社会的信用の低下等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　気候変動リスクに関する詳細は、「第２　事業の状況　2　サステナビリティに関する考え方及び取組（2）重要なサステナビリティ項目　②気候変動」に記載の通りであります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の経営成績等の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績等の状況

　当社グループの主な事業領域は、生産財と消費財であり、「設備投資」と「個人消費」の動向が業績に影響を及ぼします。

　当社グループを取り巻く事業環境として、国内の自動車製造業においては、当社のエンドユーザーである中小製造業の新規設備投資は総じて鈍い動きとなりました。一方で、人手不足対策である自動化・省人化へのニーズは高く、またエネルギー価格の高止まりを背景とした省エネ関連の設備投資も堅調に推移しました。

　海外においては、北米市場では上半期は関税負担と高金利による影響のため、設備投資を控える動きがあったものの、下半期は防衛・航空宇宙・発電の各産業において回復が見られ、自動車産業も回復基調にあります。中国では、政府の景気刺激策や製造業再投資促進策が設備投資を後押ししました。ＡＳＥＡＮ地域では、国内製造業のほか、他地域からの生産移管に伴う設備投資需要が活発化しました。台湾では、下半期からAI・半導体関連の需要が高まりを見せています。

　国内の個人消費については、所得環境の改善がみられる一方、物価上昇に賃上げが追い付かず、耐久消費財に対する節約志向や商品の選別傾向が継続しました。住宅産業においては、新設住宅着工戸数は持家を中心に減少傾向にあるものの、省エネ需要の高まりにより住宅設備機器の更新需要は堅調に推移しました。

　このような環境の中、当社グループの当連結会計年度の売上高は541,885百万円（前期比5.0％増）となりました。利益面につきましては、営業利益は12,041百万円（同、26.3％増）、経常利益は13,010百万円（同、29.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は9,330百万円（同、18.9％増）となりました。

　セグメント別の概況は次のとおりであります。

［生産財関連事業］

　当連結会計年度における国内生産財事業では、自動車産業においては中小製造業の投資活動が伸び悩み、自動車部品加工メーカー向け工作機械の売上は前年をやや下回りました。切削工具等の消耗品に関しては、中小製造業の設備投資動向の影響を受けましたが、生産現場で使用される様々な作業用品、小型機器の販売が堅調でした。また、自動化・省人化ニーズに対応し、作業負荷軽減に資する機器や、労働環境改善を目的とした環境改善機器等の売上も順調に推移しました。

　営業活動としては工作機械の販売では、好調な造船・航空・防衛等の産業へのアプローチに加え、中堅・中小企業を対象にした大規模成長投資補助金等を活用した提案営業を積極的に行いました。また、第４四半期には回復が鮮明な半導体装置の部品メーカー等での需要を取り込み、受注は好調に推移しております。切削・補要工具等の販売においては、電子取引を拡大することで取引先の利便性と業務効率の向上を推進しております。また、「地域経済活性化のためのリアルプラットフォーム」として当社が企画する大型展示商談会を各地で開催することで、受注を獲得するとともに顧客との関係性をより深めました。新たな業界への展開・強化に向けては、業務効率化・省力化を主なテーマに各地の展示会への出展を強化するとともに、製造・物流現場の自動化ソリューションの提案を強化する等、製造現場の課題解決と需要喚起に努めました。さらに、需要の高まりを見せるヒューマノイドロボットの社会実装を加速するべく、コンソーシアム「J-HRTI（ジェイハーティ）」に参画しております。

　海外生産財事業は、第３四半期までは支社ごとに好不調の波がありましたが、通期では全支社で前年実績を上回りました。北米支社では、一般産業の低迷を航空・宇宙産業・発電・データセンター関連等の需要で補い、台湾支社はAI・半導体関連の需要回復を機敏に捉え、第３四半期までの遅れを挽回しました。中国支社においては外資系企業の撤退が続く中、内需企業の需要を取り込み、アセアン支社では国内需要に加え、他国からの生産移管需要を取り込み、それぞれ当連結会計年度を通じて堅調に推移しました。（注）

　また、「グローバル展開の加速」に向け、拠点を拡充するとともに、本年２月にマレーシアの工作機械商社である「CK Mac Global Sdn.Bhd.」の親会社である「株式会社AtoG1」の全株式を、同年３月にはインドネシアの機械工具商社である「PT. Somagede Indonesia」の全株式を取得することにより、両社を子会社化いたしました。

　以上の結果、生産財関連事業の売上高は349,218百万円（前期比4.8％増）となりました。

　（注）営業地域及び顧客属性ごとに事業を区分したビジネスユニットを支社と称しております。

［消費財関連事業］

〔住建事業〕

　住建事業においては、猛暑や省エネ改修需要等の影響により空調設備の売上が好調に推移しました。さらに光熱費の高止まりが継続する中、消費者の節約志向に対応した高付加価値商材の提案に注力した結果、給湯機器等の販売も伸長しました。また、非住宅分野の開拓にも積極的に取り組み、中小企業のカーボンニュートラル対応及び光熱費削減へのニーズに向け、環境商材と施工をセットにした設備改修提案を強化したこと等により、販売が好調に推移しました。

　その結果、住建事業の売上高は87,403百万円（前期比11.2％増）となりました。

〔家庭機器事業〕

　家庭機器事業のプライベートブランド商品は、消費者の声を分析したマーケティング活動等を踏まえた迅速な企画・開発によりラインアップを拡充するとともに、SNS等を活用した情報発信を通じてYAMAZENブランドの浸透を図っております。当期においては、昨夏の猛暑の影響により、ファン付ウェアや移動式エアコンの販売が好調に推移したことに加え、販路別ではECの伸長が寄与し、増収となりました。販売チャネルの拡大を狙った法人・個人事業主向け自社ECサイト「山善ビズコム」においても、売上高・会員数が順調に伸長しました。

　その結果、家庭機器事業の売上高は101,560百万円（前期比0.7％増）となりました。

②生産、受注及び販売の実績

　当社グループは、生産財、住設建材及び家庭機器製品の販売を主たる事業としておりますので、生産実績については、記載を省略しております。

　また、受注実績については、特定分野の受注実績の把握にとどまるため、記載を省略しております。

販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．事業セグメントに識別されないサービス事業であります。

（2）経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析

　経営者の視点による当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析は次のとおりであります。

①経営成績の状況

　当連結会計年度における経営成績は、生産財関連事業・消費財関連事業ともに前連結会計年度を上回る結果となりました。

　売上高は、海外における設備投資需要の増加や空調・給湯機器をはじめとする住宅設備の販売が堅調に推移し、前連結会計年度より25,759百万円増加し、541,885百万円（前期比5.0％増）となりました。なお、セグメント別の概況については、「（1）経営成績等の状況の概要　①経営成績等の状況」に記載のとおりであります。

　売上総利益は、売上高の増加に伴い前連結会計年度から6,058百万円増加し、83,028百万円（前期比7.9％増）となりました。

　販売費及び一般管理費は、人件費や支払手数料の増加により、前連結会計年度より3,552百万円増加し、70,986百万円（前期比5.3％増）となりました。

　上記の結果、営業利益は、前連結会計年度から2,505百万円増加し、12,041百万円（前期比26.3％増）となりました。また、売上高営業利益率は、前期に比べ0.4ポイント向上し2.2％となりました。

　営業外損益（純額）は、受取利息・配当金等の計上により、968百万円となりました。

　経常利益は、前連結会計年度より2,991百万円増加し、13,010百万円（前期比29.9％増）となりました。また、売上高経常利益率は、前期に比べ0.5ポイント向上し2.4％となりました。

　特別損益（純額）は、投資有価証券売却益等を計上した結果、1,182百万円となりました。

　以上の結果、税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度から1,936百万円増加し、14,192百万円（前期比15.8％増）となり、法人税等合計額4,561百万円及び非支配株主に帰属する当期純利益300百万円を控除した親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度から1,485百万円増加し、9,330百万円（前期比18.9％増）となりました。

②財政状態の状況

　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ59,724百万円増加し、351,990百万円となりました。これは、現金及び預金の増加（23,838百万円）、売上債権（受取手形、売掛金、電子記録債権）の増加（6,873百万円）、商品及び製品の増加（1,836百万円）、短期の満期保有目的債券や非連結子会社株式の取得による有価証券・投資有価証券の増加（19,361百万円）、退職給付に係る資産の増加（3,044百万円）、関係会社貸付金等の増加によるその他流動資産の増加（4,577百万円）が主な要因であります。

　負債合計は、前連結会計年度末に比べ47,504百万円増加し、211,837百万円となりました。これは、仕入債務（支払手形及び買掛金、電子記録債務）の減少（1,989百万円）、短期借入金の増加（20,054百万円）や転換社債型新株予約権付社債の増加（25,756百万円）が主な要因であります。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ12,219百万円増加し、140,153百万円となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等による利益剰余金の増加（4,876百万円）、保有株式の株価の上昇によるその他有価証券評価差額金の増加（1,500百万円）や為替換算調整勘定の増加（3,653百万円）、退職給付に係る調整額の増加（1,570百万円）が主な要因であります。その結果、自己資本比率は前連結会計年度末の43.3％から39.3％へ4.0ポイント低下いたしました。

③キャッシュ・フローの状況

（単位：百万円）

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ35,140百万円増加し、109,981百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、償却前営業利益の計上、運転資本の増加や法人税等の支払いにより、5,123百万円の収入（前年同期は8,361百万円の収入）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、子会社株式の取得支出や基幹システム関連の無形固定資産の取得支出等により、10,868百万円の支出（前年同期は11,106百万円の支出）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入や短期借入金の増加等により、38,587百万円の収入（前年同期は10,727百万円の支出）となりました。

④目標とする経営指標の達成状況

　当社グループは、当期を初年度とする３ヵ年中期経営計画「PROACTIVE YAMAZEN 2027」において、持続的な企業価値向上を実現するため、自己資本利益率（ROE）、基礎的営業キャッシュ・フロー※、自己資本比率を重要な経営指標と捉えております。

※基礎的営業キャッシュ・フロー：会計上の営業キャッシュ・フローから運転資本増減の影響を控除したキャッシュ・フロー

⑤資本の財源及び資金の流動性

ⅰ）資金需要について

　当社グループにおける主な資金需要は、運転資金、事業の維持・拡大のための設備投資資金及び配当金の支払等であります。これらの資金需要に対しては、主に自己資金（手元資金及び営業活動により獲得した資金）を充当しております。また、既存事業とのシナジー効果が期待できるM&Aを含め、今後においても当社グループの持続的成長につながる投資を積極的に行ってまいります。所要資金については、主に自己資金を充当する予定でありますが、投資規模、投資件数、資金調達に関する諸条件等を総合的に検討し、金融機関からの借入及び社債発行等、最適な手段によることとしております。

ⅱ）資金の流動性について

　当社グループは、取引先からの信頼を維持・獲得するために財務の健全性をより強化し、また、事業遂行に伴う支払債務を履行するのに十分な流動性を確保することの重要性を認識しております。連結ベースの流動比率は、運転資本の最適化により、前連結会計年度末は159.6％、当連結会計年度末は162.2％と相応の水準を維持しており、十分な流動性と健全性を確保しているものと判断しております。

　当社は、短期資金に関しては、複数の金融機関と当座貸越契約を締結しており、金融・資本市場における不測の事態や急な資金需要が発生した場合に備えるため、複数の金融機関とコミットメントライン契約を締結し、十分な流動性補完を確保しております。さらに、格付投資情報センター（R&I）及び日本格付研究所（JCR）の２社から発行体格付けを継続的に取得し、本報告書提出時点における、両者により付与された発行体格付は、R&I：A-、JCR：Aとなっており、中長期資金に関しても、多様な調達手段の選択が可能な環境を確保できているものと判断しております。

⑥重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【重要な契約等】

（事業提携契約）

　当社は、2026年２月12日開催の当社取締役会において、株式会社アドバンテッジパートナーズ（以下、「アドバンテッジパートナーズ」という。）と事業提携契約（以下、「本事業提携契約」という。）を締結するとともに、アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドであるAP PS IV S1, L.P.（以下、「割当先」という。）に対して第三者割当の方法により第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といい、その新株予約権部分を「本新株予約権」という。）を発行することを決議し、同日付で、アドバンテッジパートナーズとの間で本事業提携契約を、割当先との間で引受契約をそれぞれ締結いたしました（以下、これらの契約を総称して「本契約」という。）。

１．本契約の目的及び意思決定に至る過程

　当社は、2025年５月14日に2026年３月期を初年度とする３カ年の中期経営計画「PROACTIVE YAMAZEN 2027」を公表いたしました。この中期経営計画においては、達成したい５つの戦略ポイントとして「価値創造の深化」、「グローバル展開の加速」、「営業活動の高度化」、「経営基盤の強化」及び「サステナビリティ経営の強化」を掲げています。当社は、上記の戦略ポイントを確実に遂行していくにあたり、必要な資金調達及び各種施策に関して、自社のリソースの活用だけでなく、外部との提携等も有効であると考えていたところ、当社の取引金融機関からの紹介を受け、アドバンテッジパートナーズから、当社グループに対する情報提供、事業支援を含む業務提携の提案がありました。また、アドバンテッジパートナーズより、株価や既存株主の利益に十分に配慮しながら必要資金を調達したい、という当社のニーズを充足しうるファイナンス手法として、アドバンテッジパートナーズがサービスを提供しているファンドを、割当先候補として紹介されました。アドバンテッジパートナーズは、サービスを提供するファンドの投資リターンを最大化するために、同社のサービス提供先であるファンドの投資先である上場会社に対して、経営及び財務に関するアドバイスの提供と、自社のネットワークを活用した情報提供を行っております。当社は、アドバンテッジパートナーズによる上場会社に対する豊富な案件実績や具体的な提案を慎重に検討した結果、アドバンテッジパートナーズがサービスを提供しているファンドに対して本新株予約権付社債の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、当社が認識している経営課題の解消や中期経営計画「PROACTIVE YAMAZEN 2027」の遂行への高度な経営支援を受けることができ、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断しました。具体的には、本新株予約権付社債の発行により利息の負担がなく多額の資金を確実かつ迅速に調達できるとともに、アドバンテッジパートナーズの複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績から培われた経営及び財務に関する専門知識に基づく戦略的なアドバイスと豊富なネットワークの活用とを両立させることにより当社の企業価値の向上を図ることができると判断しております。以上の理由から、事業提携先として、複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績があるアドバンテッジパートナーズを選定し、アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドを第三者割当の割当先として選定いたしました。

２．事業提携の内容

アドバンテッジパートナーズからは、以下の各事項を含む支援を受けております。

（１）卸売営業の高度化

（２）エンジニアリング事業の強化

（３）EC機能改革

（４）M&Aサポート

（５）成長事業創出の強化

（６）人材採用強化

（７）IR支援

（８）その他当社とアドバンテッジパートナーズが別途合意する業務

３．事業提携先及び割当先の概要

・事業提携先の概要

・割当先の概要

４．日程

５．本契約に関する合意

（１）株主等との間のガバナンスに関する合意

（事前承諾事項等に関する合意）

　当社は、割当先との間で、割当先の事前の同意なく、株主利益に重要な影響を及ぼすおそれのある以下の事項を行わないことを合意しております。なお、割当先は当社から事前の同意を求められた場合、合理的な理由がない限り事前同意を拒まないものとしていることから、当社の企業統治に及ぼす影響は限定的と判断しております。

・処分対価が一定額以上の当社子会社の持分若しくは事業の全部又は一部の処分等

・当社グループにおける取引金額が一定額以上のM&A等（直接又は間接に、資本提携、業務提携、株式譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式交付、株式移転、事業の全部又は一部の譲渡、重要な資産の処分その他これらに類する取引等を含む）

・競業避止義務、競業制限、独占的権利の付与、または当社グループの事業拡大を実質的に禁止・制限する契約等の締結

・株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式の発行、処分又は付与（但し、一定の発行、処分又は付与を除く。）

（２）株主等との間の保有株式の処分・買増し等に関する合意

　割当先が保有する本新株予約権付社債の譲渡については、当社の取締役会の決議による当社の承認を要することに加え、本新株予約権付社債の転換又は当社による取得により割当先に交付された株式を取引所金融商品市場外取引（但し、公開買付けに対する応募（当社が反対の意見表明を行った公開買付けに対する応募は除く。）、及び公開買付けに係るスクイーズアウトにおける売却、並びにPTS取引及び立会外取引等売却先を特定できない取引は除く。）において譲渡する場合、当社の事前の書面による承諾なく、当社の指定する一定の競合他社及びアクティビスト等への譲渡並びに当社の特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となる事由を生じさせるような譲渡を行わないことを合意しております。

　また、当社が第三者に対して、株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式の発行、処分又は付与（但し、一定の発行、処分又は付与を除く。）をしようとする場合において、割当先が希望するときは、当社は、割当先に対して一定の条件にて株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式の発行、処分又は付与することを合意しております。

６．第三者割当により発行される第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に付される財務上の特約

　本新株予約権付社債には財務上の特約が付されており、契約の内容等は次のとおりであります。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　第79期から構築に着手しておりました消費財関連事業に係る長期的な企業競争力の強化を目的とした基幹システム等は、当連結会計年度より稼働開始しております。当該稼働に伴うソフトウェアの増加額は5,059百万円となりました。

　また、当社家庭機器事業のＥＣ専用拠点として、「ロジスＥＣ関東」を新設いたしました。当該物流拠点は2026年４月より稼働開始しております。

　さらに、当社生産財関連事業の東南アジア地域における更なる事業拡大・機能拡充のため、当社アセアン支社に属する子会社 Yamazen（Thailand）Co.,Ltd.の新社屋兼テクニカルセンターの建設を計画しており、当連結会計年度における支出は44百万円となりました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

（1）提出会社

2026年３月31日現在

　（注）１．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

２．［　］は、外数で㈱ロジライズ（連結子会社）の従業員数であります。

３．報告セグメントに設備を配分していないため、主に便益を受ける報告セグメント等を記載しております。

４．サード・パーティー・ロジスティクス事業者との長期の業務委託契約によるものであります。

（2）国内子会社

　主要な賃借設備は、以下のとおりであります。

（3）在外子会社

　特記すべき設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して、策定しております。当社グループの重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。

（1）重要な設備の新設等

（注）１．投資予定の総額については未確定であるため、未定としております。

　　　２．完成後の増加能力につきましては、測定が困難なため、記載を省略しております。

（2）重要な設備の改修等

　該当事項はありません。

（3）重要な設備の売却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

※当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しております。なお、本新株予約権付社債の行使期間は2026年４月16日をもって満了し、すべて普通株式に転換されております。

（注１）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注２）記載の転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

（注２）①　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

②　転換価額は、当初1,292円とします。

③　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整されます。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいいます。

　また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

（注３）　2021年５月14日から2026年４月16日まで（行使請求受付場所現地時間）とします。ただし、①本社債の繰上償還がなされる場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（ただし、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2026年４月16日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合には、本新株予約権を行使することはできません。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

（注４）　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

（注５）イ．　各本新株予約権の一部行使はできません。

ロ．　本新株予約権付社債権者は、（ⅰ）2024年４月30日（同日を含む。）までは、各暦年四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の150％を超えた場合、又は（ⅱ）2024年５月１日（同日を含む。）から2026年１月30日（同日を含む。）までは、各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（ただし、（上記（ⅰ）の場合）2021年４月１日に開始した暦年四半期に関しては2021年５月14日とし、（上記（ⅱ）の場合）2024年４月１日に開始する暦年四半期に関しては2024年５月１日とする。）から末日（ただし、（上記（ⅰ）の場合）2024年４月１日に開始する暦年四半期に関しては2024年４月30日とし、（上記（ⅱ）の場合）2026年１月１日に開始する暦年四半期に関しては、2026年１月30日とする。）までの期間において、本新株予約権を行使することができます。ただし、本 ロ 記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定義する）が発生した場合における下記④の期間は適用されません。

① （ⅰ）株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）による当社の長期発行体格付がBB+以下であるか、JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなったか、若しくはJCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間又は（ⅱ）株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の発行体格付がBB+以下であるか、R&Iにより当社の発行体格付がなされなくなったか、若しくはR&Iによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

② 当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（ただし、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③ 当社が組織再編等を行うにあたり上記（注３）に記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

④ 当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間

　「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含みません。

　「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のルクセンブルク及び東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続営業日のいずれの日においても、 （ⅰ）ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報（BVAL）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人（以下に定義する）が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の98％を下回っているか、（ⅱ）上記（i）記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は（ⅲ）上記（i）記載の価格若しくは上記（ⅱ）記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいいます。

　「クロージング・パリティ価値」とは、（i）1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、（ⅱ）当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいいます。

　「計算代理人」とは、Mizuho Trust & Banking （Luxembourg） S.A.をいいます。

（注６）イ．　組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。ただし、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本 イ に記載の当社の努力義務は、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が財務代理人に対して交付する場合には、適用されません。

ロ．　上記 イ の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従います。なお、転換価額は（注２）③と同様の調整に服します。

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。

（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注３）に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（注５）ロと同様の制限を受けます。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

⑨ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

ハ．　当社は、上記 イ の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

（注７）　　2025年11月12日開催の取締役会において中間配当を１株につき20円とすることを決議しされたことに伴い、本新株本新株予約権付社債の要項の転換価額調整条項に従い、2025年10月１日に遡って転換価額を1,186.1円に調整いたしました。

　なお、2026年５月13日開催の取締役会において期末配当金を１株につき34円とすることを決議し、2026年３月期の年間配当金が１株につき54円と決定されたことに伴い、本新株予約権付社債の要項の転換価額調整条項に従い、2026年４月１日に遡って転換価額を1,158.8円に調整しております。

※当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注１）本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とします。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算します（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てます。

（注２）① 転換価額

各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、1,543円とします。なお、転換価額は（注２）②乃至⑩に定めるところに従い調整されることがあります。

② 転換価額の調整

当社は、本新株予約権付社債の発行後、（注２）③に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整します。

③ 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによります。

(ⅰ) 時価（（注２）⑥(ⅱ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、株式報酬制度（当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役である者を除く。）、執行役員及び専任役員に対する株式給付信託並びに従業員に対する株式給付信託を含む。）に基づき当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用します。

(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）

調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用します。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用します。

(ⅴ) 上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。

④ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、（注２）⑤(ⅰ)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整します。

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいいます。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

⑤ (ⅰ) 「特別配当」とは、2031年３月３日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含み、下記（あ）又は（い）のいずれか高い金額の水準を超えて臨時的（５年間に１回以下の頻度を意味する。）に実施される配当（但し、１株あたり年間20円を上限とする。）を除く。）の額（金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）に当該基準日時点における各本社債の金額当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2031年３月３日までの間に終了する各事業年度につき、当該事業年度の配当に係る最終の基準日における各本社債の金額当たりの本新株予約権の目的である株式の数に、（あ）当該事業年度における１株当たり当期純利益に40％を乗じた金額（但し、当該金額が０円を下回る場合（当該事業年度において親会社株主に帰属する当期純損失を計上する場合を含む。）には０円とする。）又は（い）当該事業年度末日における１株当たり純資産額と前事業年度末日における１株当たり純資産額とを合計して２で除して得た額に3.5％を乗じた金額のいずれか高い金額を乗じた金額をいう。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権付社債権者と協議の上、合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいいます。

(ⅱ) 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用します。

⑥ (ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てます。

(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日（但し、（注２）③(ⅴ)の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てます。

(ⅲ) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に（注２）③又は（注２）⑩に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とします。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとします。

(ⅳ) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととします。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとします。

⑦ 本新株予約権付社債の発行後、（注２）⑧に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（（注２）⑧(ⅱ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、（注２）⑧(ⅲ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、（注２）⑧において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後転換価額が1,234円を下回ることとなる場合には、1,234円とする。）に調整されます。但し、本⑦による転換価額の調整は、当社が導入する株式報酬制度に基づき、当社の取締役、執行役員及び専任役員並びに従業員に当社普通株式を交付する場合又は当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役員その他の役員若しくは従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとします。

⑧ （注２）⑦により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによります。

(ⅰ) 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、株式報酬制度に基づく当社普通株式の交付、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

(ⅱ) 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

(ⅲ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用します。

(ⅳ) 上記(ⅰ)及び(ⅱ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、（注２）③(ⅴ)に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付します。

⑨ （注２）②、④及び⑦のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整します。

⑩ （注２）③、⑤及び⑧の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行います。

(ⅰ) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅳ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑪ （注２）②乃至⑩により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知します。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行います。

（注３）本新株予約権者は、2026年３月４日から2031年２月27日（本社債の発行要項に定める一定の事由により、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができます。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとします。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとします。

(イ)　当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日

(ロ)　振替機関が必要であると認めた日

(ハ)　組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできません。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知します。

（注４）(イ)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

(ロ)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

（注５）各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

（注６）(イ) 本新株予約権付社債権者による本新株予約権の行使請求の意向表明時における本新株予約権付社債の取得

2026年３月４日から2031年１月６日に本新株予約権付社債権者から当社に対して本新株予約権の行使請求の意向に係る通知（以下「行使請求意向通知」という。）が書面により行われた場合、当社は、当該行使請求意向通知が行われてから実務上可能な限り速やかに、当該行使請求意向通知に記載された本新株予約権に係る本新株予約権付社債の全部（以下、本(イ)において「取得新株予約権付社債」という。）を取得し、これと引換えに当該行使請求意向通知を行った本新株予約権付社債権者に対して行使取得交付財産（以下に定義する。）を交付します。

「行使取得交付財産」とは、(A)取得新株予約権付社債に係る本社債の額面金額の総額に相当する額（以下「額面金額相当額」という。）の金銭、及び(B)次の算式により算出される数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、計算の結果、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。）をいいます。

「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいいます。

「１株当たりの行使取得平均VWAP」とは、行使取得関係VWAP計算期間（以下に定義する。）に含まれる各VWAP取引日（以下に定義する。）において東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）の平均値をいいます。行使取得関係VWAP計算期間中に(注２)③、⑤、⑧及び⑩記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、１株当たりの行使取得平均VWAPも適宜調整されます。

「行使取得最終日転換価額」とは、行使取得関係VWAP計算期間の最終日において有効な転換価額をいいます。

「行使取得関係VWAP計算期間」とは、行使請求意向通知が行われた日の10VWAP取引日前の日に始まる10連続VWAP取引日をいいます。

（注６）において「VWAP取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、VWAPが発表されない日を含みません。

(ロ) 当社の選択による本新株予約権付社債の取得

2031年１月７日から2031年２月27日に当社から本新株予約権付社債権者に対して本新株予約権の取得に係る通知（以下「取得通知」という。）が書面により行われた場合、当社は、取得通知が行われてから実務上可能な限り速やかに、当該取得通知に記載された本新株予約権に係る本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに当該取得通知を行った本新株予約権付社債権者に対して交付財産（以下に定義する。）を交付します。但し、取得通知に先立ち、本新株予約権付社債権者の書面による同意（但し、かかる同意は不合理に拒絶、留保又は遅延されないものとする。）を得ていない場合は、この限りではありません。

「交付財産」とは、(A)額面金額相当額の金銭、及び(B)次の算式により算出される数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、計算の結果、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。）をいいます。

「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいいます。

「１株当たりの平均VWAP」とは、VWAP計算期間（以下に定義する。）に含まれる各VWAP取引日において東京証券取引所が発表するVWAPの平均値をいいます。VWAP計算期間中に(注２)③、⑤、⑧及び⑩記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、１株当たりの平均VWAPも適宜調整されます。

「最終日転換価額」とは、VWAP計算期間の最終日において有効な転換価額をいいます。

「VWAP計算期間」とは、取得通知が行われた日の10VWAP取引日前の日に始まる10連続VWAP取引日をいいます。

(ハ) 当社は、上記(イ)又は(ロ)に定める取得条項により取得した本新株予約権付社債を、かかる取得から実務上可能な限り速やかに消却するものとします。

（注７）当社が組織再編行為を行う場合は、本社債の発行要項に定める一定の事由により本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記(イ)乃至(ヌ)に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとします。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用します。

(イ)　交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とします。

(ロ)　承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

(ハ)　承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本社債の発行要項を参照して決定するほか、以下に従います。なお、転換価額は(注２)②乃至⑩と同様の調整に服します。

① 合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。

② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定めます。

(ニ)　承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とします。

(ホ)　承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、（注３）に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、（注３）に準ずる制限に服します。

(ヘ)　承継会社等の新株予約権の行使の条件

（注５）に準じて決定します。

(ト)　承継会社等の新株予約権の取得条項

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を（注６）と同様に取得することができます。

(チ)　承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(リ)　組織再編行為が生じた場合

（注７）に準じて決定します。

(ヌ)　その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算します（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとします。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとします。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）2017年４月11日を効力発生日とする東邦工業株式会社との株式交換に伴い、新たに株式を発行しております。

発行価格　1,005円

資本組入額　　0円

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式8,748,840株は「個人その他」に87,488単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。なお、当該自己株式には、株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式721,900株は含まれておりません。

自己株式8,748,840株は株主名簿記載上の株式数であり、2026年３月31日現在の実質的な所有株式数は8,746,840株であります。

　　　　２．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．上記所有株式数のうち、投資信託及び年金信託設定分は以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　1,433,300株

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合の計算上、株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する株式721,900株は、発行済株式数から控除する自己株式には含めておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の株式数には、証券保管振替機構名義の株式2,000株、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式2,000株及び株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する株式721,900株を含めております。

なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の株式に係る議決権の数20個及び当該信託が保有する株式に係る議決権の数7,219個を含めております。ただし、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式に係る議決権の数20個は含めておりません。

②【自己株式等】

　（注）１．上記の他、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が2,000株あります。

なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含まれております。

２．株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する株式721,900株は、上記自己株式等に含めておりません。

なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含まれております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　①取締役及び執行役員並びに専任役員に対する株式給付信託（BBT）

当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役である者を除く。）及び執行役員並びに専任役員（以下、取締役とあわせて「取締役等」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

イ．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。

なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

ロ．対象者に取得させる予定の株式の総数または総額

ⅰ）株式の総数

１事業年度分の上限として125,000株（うち取締役分として54,000株）

ⅱ）株式の総額

３事業年度分の上限として300百万円

ハ．本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員並びに専任役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者。

②従業員に対する株式給付信託（J-ESOP）

　当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、一定の要件を満たす従業員（以下、「従業員」という。）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

イ．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、当社従業員に対して、当社が定める株式給付規程に従って、従業員に対して当社の株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度であります。

なお、従業員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として従業員の退職時となります。

ロ．従業員に給付する予定の株式の総数

576,900株

ハ．本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員のうち「株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り等による株式は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式721,900株は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と位置付け、持続的な成長と企業価値向上のための投資や様々なリスクに備えるための財務健全性とのバランスを考慮した上で、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針とし、中期経営計画「PROACTIVE YAMAZEN 2027」期間における毎期の配当金額は、連結配当性向40％（業績連動利益配分の指標）、または自己資本配当率（DOE） 3.5％（安定した利益配分の指標）を基に算出したそれぞれの金額のうち、いずれか高い金額により算定しております。

　さらには、追加的な株主還元、資本効率向上のため、時期、財政状況、株価及び株式の流動性を総合的に勘案し、自己株式取得を機動的に実施することといたします。

　内部留保金につきましては、持続的な事業発展につながる有効な投資に充当し、中長期的な成長による企業価値向上を通じて、株主の皆様のご期待に応えてまいります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

　当事業年度の期末配当金につきましては、2025年５月14日に公表いたしました配当予想１株当たり32円から2円増配の34円とさせていただきます。この結果、中間配当金の20円とあわせた当期の年間配当金は、１株当たり54円となります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の公正性と透明性を高め、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応できる経営管理体制の維持向上が最も重要な課題と認識しております。また、当社及びグループ企業は、広く社会から信頼され、期待され、支持される事業体を目指し、サステナビリティ推進会議並びに各種委員会を設置するとともに『山善グループ企業行動憲章』を定め、危機管理・法令順守にとどまらず、持続的成長と企業価値向上を図るための企業統治体制を構築しております。

(2）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

①企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の経営の監督機能の強化や意思決定の迅速化等を図るために、監査等委員会設置会社を採用しており、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役は２名）からなる監査等委員会が取締役会の職務執行の監査・監督に努めております。

ⅰ　取締役会

取締役会は、毎月開催される取締役会において、経営の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行っております。

取締役会の監督機能の実効性を確保するため、原則として当社の取締役の３分の１以上を独立社外取締役とすることとし、有価証券報告書提出日現在での取締役（監査等委員である取締役を含む。）の員数は９名、そのうち社外取締役は４名（うち、監査等委員である社外取締役は２名）となっております。

なお、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会は、一部の重要な業務執行の決定を代表取締役及び執行役員の全員をもって構成される経営戦略会議の決定を経ることを条件として代表取締役社長に委任しており、重要度の高い事項についての取締役会における審議の充実及び監督機能の強化を図るとともに、その他の事項について、代表取締役社長による意思決定の迅速化を図っております。

また、経営戦略会議での決定事項は、取締役会において網羅的に報告を受ける体制をとっており、社外取締役及び監査等委員会の監査・監督機能を確保しております。

ⅱ　監査等委員会

監査等委員会は、毎月開催される取締役会への出席及び委員会としての監査活動を通じて、取締役の職務執行の適法性及び意思決定、経営判断の妥当性・適切性について監査・監督を行っております。

ⅲ　指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役等の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申を行っております。当該委員会は取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。また、委員長は独立社外取締役である委員から当該委員会の決議により選定しております。

なお、当該委員会は法令に基づく委員会ではありません。

ⅳ　会計監査人

当社は、会社法の規定に基づく会計監査人監査、金融商品取引法の規定に基づく財務諸表監査及び内部統制監査並びに期中レビュー業務に有限責任監査法人トーマツを起用しております。

ⅴ　業務執行体制

当社は、経営の監督（モニタリング）と業務執行（マネジメント）の役割と責任を分離することで経営の機動性を高めることを目的として、執行役員制度を導入しております。また、「稼ぐ力」の強化と「生産性」の向上を目的として、当社独自のトップマネジメントシステムである専任役員制度を導入しております。

（執行役員及び専任役員の概要）

執行役員：会社の基幹業務の執行責任者として、取締役会が指名する経営幹部で任期は１年となっております。主に担当する基幹業務の職務を遂行しますが、経営戦略会議のメンバーとして、担当職務を超えて会社経営全般に責任を負っております。

専任役員：経営諸面において特定地域や専門分野を任せうる高い見識や専門性を持った人財として、経営戦略会議が指名する経営幹部で任期は１年となっております。また執行役員とともに経営会議を構成し、担当職務に関し責任を負っております。

有価証券報告書提出日現在での執行役員（うち４名は取締役が兼務。）の員数は13名、専任役員の員数は17名となっております。

当社の主要な業務執行機関は次のとおりであります。

・経営戦略会議

当社の経営方針・経営目標等の定めに則って、会社の基本的または重要な業務執行事項（取締役会決議事項は除く。）を協議・決定しており、代表取締役及び執行役員が出席しております。

・サステナビリティ推進会議

当社のあらゆる重要課題に関するリスクと機会の評価、アクションプランの策定や各事業部の取組みの横断的な検証、承認や情報開示に関する事項等の審議を行っており、代表取締役及び執行役員が出席しております。

・経営会議

業務執行に係る報告や情報交換等を行うための会議体として毎月開催され、代表取締役、執行役員、専任役員及び常勤監査等委員が出席しております。

各機関の構成員は以下のとおりであります。

当社は、2026年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役（監査等委員を除く）は６名（うち、社外取締役２名）、監査等委員会は３名（うち、２名は社外取締役）で構成されることとなり、各機関の構成員は以下のとおりとなります。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会及び監査等委員会並びに指名・報酬委員会の決議事項の内容を含めて記載しております。

②当該体制を採用する理由

以下の諸施策を講じることにより、「取締役会による経営の監督機能の強化と透明性の確保」と「業務執行権限の拡大と競争力の強化」を両立し、企業価値のさらなる向上が実現されるものと判断し、当該体制を採用しております。

（取締役会による経営の監督機能の強化と透明性の確保）

・４名の社外取締役設置による取締役会の監督機能の充実と経営の透明性及び客観性の向上

・２名の社外取締役を含む監査等委員会の設置による監査・監督機能の充実

・監査等委員会と内部監査部門、会計監査人との連携による監査の実効性向上

・監査等委員会と代表取締役との定期会合による相互の意思疎通強化

・指名・報酬委員会の設置による取締役会の独立性・客観性強化

・社外取締役が自身の経験を十分に活かすための適切な機会の提供

・社外取締役が会社を理解するための十分な機会の提供

・社外取締役が取締役会以外の場で監督機能を十分に発揮するための適切な機会の提供

（業務執行権限の拡大と競争力の強化）

・会社法第399条の13第６項の規定に基づく取締役への業務執行権限の委任

・執行役員制度及び専任役員制度導入による監督と執行の分離

・業務執行機関の役割の明確化による情報共有強化と事前審議徹底

当社の内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

（3）取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

（4）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

（5）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
　また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

（6）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（7）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、グローバル化・多様化する経営環境の中で、内部統制とコンプライアンスを経営上の重要課題として受け止め、経営の公正性と透明性を高めるため、「内部統制委員会」を設置し、また、「広く社会から信頼され、期待され、支持される事業体」であるためには、ＣＳＲ活動の積極的・継続的な取組みが不可欠であるとし、この方針の徹底・浸透に向けた活動を具体的かつ効果的に展開するため、「コンプライアンス委員会」を設置しております。

なお、その整備状況は以下のとおりであります。

①当社及び当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営上のリスクとその網羅性を加味し、取締役の職務分担をより明確にし、職務（責任）を執行する上で必要な権限を定めております。

・会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会は、一部の重要な業務執行の決定を代表取締役及び執行役員の全員をもって構成される経営戦略会議の決定を経ることを条件として代表取締役社長に委任しており、重要度の高い事項についての取締役会における審議の充実及び監督機能の強化を図るとともに、その他の事項について、代表取締役社長による意思決定の迅速化を図っております。

・各種委員会において、重要案件の事前審議等を行い、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進しております。

②当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・会社内に存在する重要なリスクの洗い出しと、その回避又は低減については、職務分掌・業務フロー・業務上のルール（統制方法）を定めた上で、すべて規程として整備（文書化）し、重要なプロセスが、この規程に基づいて行われる体制を築いております。

・ＣＳＲ活動を推進するため、事務局である当社の経営企画部がリスクの管理を総合的に行うとともに、リスクマネジメントの遂行を統制しております。また、当該活動に関しては、内部統制委員会が独立的立場からその有効性を評価するとともに、コンプライアンス委員会がリスクの顕在化防止あるいは低減に向けた具体的かつ効果的な活動を行っております。

③当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・文書管理規程その他の社内規程に基づき、当社の取締役の職務の執行に係る情報を保存・管理し、取締役が随時閲覧できる体制をとっております。

④当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、子会社に対し、社内規程に基づいて、当該子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について、当社への定期的な報告を求めております。

⑤当社の子会社の業務の適正を確保するための体制

・当社の子会社においても、各子会社の置かれた環境・企業規模を踏まえ、役員派遣に関する事項・権限（当社と各子会社の権限分配）・業務報告・文書保管・内部監査・危機管理・教育の各項目に関して、当社と共同で業務の適正を確保するための体制（仕組み）を構築しております。

⑥当社及び当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業の社会的責任の重要性を厳粛に受け止め、ＣＳＲ活動の推進体制を整備するとともに、コンプライアンスを経営の重要課題と位置付け、『山善グループ企業行動憲章』を制定しております。

・法令順守及び企業倫理の徹底について、教育・研修の充実を図っております。また、『山善グループ企業行動憲章』を従業員に対する行動規範として位置付け、これを周知徹底するため、計画的な啓発に努めております。

・企業内不祥事の発生を抑止するため社内通報窓口（内部通報に関する制度）を設置し、正当な理由に基づく内部通報者の保護に努めるとともに企業倫理の徹底を図っております。

・以上の活動に関し、内部統制委員会が独立的立場からその有効性を評価するとともに、コンプライアンス委員会がリスクの顕在化防止あるいは低減に向けた具体的かつ効果的な活動を行っております。

⑦監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

・監査等委員会の職務を補助するため、一定の知識・経験を有するスタッフ（監査等委員会スタッフ）を複数名置くものとしております。

⑧前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会スタッフの人事に関する事項は、監査等委員会の同意を要するものとしております。

・監査等委員会スタッフの職務は、監査等委員会の指揮の下で行われるものとしております。

⑨当社の取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びにその他の監査等委員会への報告に関する体制

・当社の取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は法令及び定款に違反する事実を把握したときは、社内規程に基づき、直ちに当該事実を当社の監査等委員会に報告するものとしております。

⑩前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、社内規程において、経営陣から独立した窓口の設置、情報提供者の秘匿及び当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益扱いの禁止を明記しております。

⑪監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。）について、当社に対し、費用の前払い等を請求したときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

⑫その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・定期的に代表取締役と監査等委員会との会合をもち、会社の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図ることとしております。

・監査等委員会は、内部監査部との適切な連携関係を維持するとともに、会計監査人との定期的な会合を行うなど、相互の認識を共有、深化すべく努めるものとしております。

・監査等委員会が必要と認めた場合、監査等委員が経営会議その他の重要な会議に出席できるものとするほか、会議の議事録、各種報告書、決裁書類等を監査等委員が適時かつ容易に閲覧しうる体制を保持するものとしております。

・法令に基づく重要な開示書類については、全て開示前に監査等委員会への報告及び閲覧を要すものとしております。

⑬財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い、内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行っております。システムの運用にあたっては、内部統制委員会を設置し、その信頼性・適切性の合理的な担保のため、内部監査を担う内部監査部と連携し、整備・運用状況の有効性評価を行っております。

⑭反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を阻害するような反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むことを基本方針としております。

・この基本方針を、コンプライアンスの基本概念として定めた当社の行動規範、『山善グループ企業行動憲章』に明記し、ガイドブックを作成の上、当社グループ社員全員に配布・周知しております。

・当社は、大阪府企業防衛連合協議会に所属し、指導を受けるとともに情報の共有化を図っております。

（8）責任限定契約の内容の概要

当社は、業務執行を行わない取締役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。当該責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、過去監査役であった者の一部については監査役在任時に同様の責任限定契約を締結しております。

（9）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員としての職務の執行に起因して発生した損害賠償請求に係る損害を塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）並びに執行役員等の主要な業務執行者であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者における故意又は犯罪行為等に起因して発生した損害賠償は、保険金支払の対象外としております。

（10）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

なお、当社は、監査等委員会設置会社への移行に関する定款の変更前の監査役であった者の行為に基づく責任の取締役会の決議による一部の免除について、当該変更前の定款の定めがなお効力を有する旨定款の附則に定めております。

（11）取締役会、監査等委員会及び指名・報酬委員会の活動状況

①取締役会

当社は、当事業年度において取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．取締役長尾雄次氏は、2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。

２．取締役常勤監査等委員村井諭氏は、2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。

３．取締役常勤監査等委員清原伸一氏は、2025年６月24日就任後開催の取締役会より出席しております。

当事業年度の取締役会における具体的な活動としては、当社グループの持続的成長に向けた投資（M&A、物流設備、DX・システム関連投資、新規事業等）や事業提携、取締役会の実効性評価、自己株式の取得、サステナビリティ推進に向けた取組み、政策保有株式の保有や処分の要否、中期経営計画に係る重要施策の進捗確認等の重要度の高い事項について審議・検討を行っております。

②監査等委員会

当事業年度における監査等委員会の活動状況及び出席状況については、「（３）監査の状況　②監査等委員会の活動状況」に記載のとおりであります。

③指名・報酬委員会

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を年３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．取締役長尾雄次氏は、2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。

２．取締役岸田貢司氏は、2025年６月24日以降開催の指名・報酬委員会より出席しております。

３．取締役常勤監査等委員村井諭氏は、2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。

４．取締役常勤監査等委員清原伸一氏は、2025年６月24日就任後開催の指名・報酬委員会より出席しております。

当事業年度の指名・報酬委員会における活動としては、社外取締役の選任、取締役の報酬等の額等について審議・検討を行っております。

（２）【役員の状況】

（1）役員一覧

１．　2026年６月15日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

　　男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

（注）１．取締役隅田博彦氏、江口あつみ氏、津田佳典氏及び中務尚子氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　委員長　清原伸一、委員　津田佳典、委員　中務尚子

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年６月24日開催の定時株主総会から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役（常勤監査等委員）の清原伸一氏は、退任した取締役（常勤監査等委員）村井諭氏の補欠として選任されており、その任期は当社定款の定めにより、退任者の任期の満了する時までとなります。

５．監査等委員である取締役の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．「所有株式数」には、2026年３月31日現在の、役員持株会名義の実質所有株式数（単元未満株式を除く。）を含んだ株式数を記載しております。

７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を、2025年６月24日開催の定時株主総会で選任されました。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

２．　2026年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下の通りとなる予定であります。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

（注）１．取締役隅田博彦氏、池田安希子氏、津田佳典氏及び中務尚子氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　委員長　清原伸一、委員　津田佳典、委員　中務尚子

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2026年６月23日開催予定の定時株主総会から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2026年６月23日開催予定の定時株主総会から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．「所有株式数」には、2026年３月31日現在の、役員持株会名義の実質所有株式数（単元未満株式を除く。）を含んだ株式数を記載しております。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を、2025年６月24日開催の定時株主総会で選任されました。補欠の監査等委員である取締役候補者の略歴は次のとおりであります。

（2）　社外役員の状況

①社外取締役の選任状況

当社は、社外取締役を４名選任しております。うち２名は監査等委員である取締役であります。

②社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の隅田博彦氏は、これまで他社の代表取締役社長を歴任するなど、企業経営者としての高い見識や豊富な経験に加えて、ITに関する幅広い見識を有しております。当社の経営全般に対し的確な助言を行うことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めております。

社外取締役の江口あつみ氏は、これまで飲料・食品メーカーにおいて研究開発部門や広報部門に携わり、さらにコーポレートコミュニケーション部門においては戦略企画の実行及びサステナビリティ活動をリードするなど幅広い見識と豊富な経験を有しております。当社の取締役会などにおいて独立した立場で、経営全般に対しコーポレートコミュニケーションやダイバーシティの視点から的確な助言を行うことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めております。

監査等委員である社外取締役の津田佳典氏は、公認会計士として培われた専門的な知識及び職業倫理、他社の社外監査役としての豊富な経験と高い見識に基づき、財務諸表の適正性、監査全般にわたる適正性の確保において、適宜助言を行っております。

監査等委員である社外取締役の中務尚子氏は、弁護士として培われた専門的な知識及び職業倫理、他社の社外取締役（監査等委員）としての豊富な経験と高い見識に基づき、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監督的役割を担っております。

③社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明文化しておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に独立性が確保できる候補者の中から、経験、専門性、人格、見識等を総合的に検討し、当社の経営に対する監督及び監視機能の充実につながる適切な発言や行動ができる方を選任しております。

④会社と会社の社外取締役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役である隅田博彦氏は、2022年３月まで東洋鋼鈑株式会社の取締役を2022年６月まで東洋製罐グループホールディングス株式会社の取締役副社長を歴任しておりましたが、当社と同社との間で特別な利害関係はありません。

社外取締役である江口あつみ氏は、株式会社ニッスイ及び株式会社シマノの社外取締役を兼任しております。

当社と株式会社シマノとの間には売上取引がありますが、その取引額は直近事業年度における当社の連結売上高の0.1％未満であり、独立性に疑義が生じるおそれはないと考えております。なお、当社と株式会社ニッスイとの間で特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の津田佳典氏は、第一稀元素化学工業株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と同社の間で特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の中務尚子氏は、当社が業務を委嘱する弁護士法人に所属しておりますが、当社が同法人に対して支払う報酬総額は10百万円未満であります。なお、同氏は和田興産株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼任しておりますが、当社と同社の間で特別な利害関係はありません。

なお、隅田博彦氏、江口あつみ氏、津田佳典氏及び中務尚子氏は証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社の独立役員に指定しております。

（3）　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において、取締役会における決議案件や重要な報告事項に関する事前説明及び常勤監査等委員が出席している経営会議等の重要会議の内容の報告を受けるとともに、会計監査人及び内部監査部と適宜情報・意見交換を行い、監査・監督を行っております。

また、当社は、社外取締役が取締役会における決議案件や、重要な報告事項を十分に理解した上で、適切な発言や行動ができるよう経営企画部が窓口となり、適時適切な情報交換を行い、かつ取締役会における議案や報告事項等について事前に詳細説明をすることとしており、必要に応じて該当する部門との連携が可能な体制としております。

さらに、監査等委員会は、経営管理本部と適宜連携し、監査・監督機能の有効性を高めております。

（4）　相談役・顧問等

当社は、経営者としての経験に基づく助言等の提供を受けるため、取締役会決議により取締役を退任した者を相談役・顧問等に選任することがあります。

（３）【監査の状況】

（1）  監査等委員会監査の状況

①監査等委員会監査の組織・人員・手続

当社における監査等委員会は、３名（うち社外監査等委員２名）で構成されております。監査等委員である社外取締役２名と当社との人的関係、資本関係又は取引関係については「（２）役員の状況（2）社外役員の状況　④会社と会社の社外取締役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要」に記載のとおりであり、特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の機能及び役割については、「（２）役員の状況　（2）社外役員の状況　②社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割」に記載しております。

各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査計画に基づき年間を通じて監査を実施しております。

②監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において当社は監査等委員会を年13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．取締役常勤監査等委員村井諭氏は、2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。

２．取締役常勤監査等委員清原伸一氏は、2025年６月24日就任後開催の監査等委員会より出席しております。

監査等委員会の具体的な活動は、監査等委員会監査計画に基づき、代表取締役との意見交換会（監査等委員会が選定したテーマについての意見交換）を年２回実施し、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・支社における業務及び財産状況の調査を通じて取締役の職務執行の監査・監督を行っております。また、子会社からの事業報告の確認、内部監査部より内部監査の状況について随時報告を受けており、その他、法務的・会計的な課題について、損害の発生を未然に防ぐ予防的監査の実施も行っております。

監査等委員会は、全ての本部・事業部、及び主要な国内子会社に対して、直接的な対話形式による監査（部門監査）を行い、必要に応じて国内支社・海外子会社の現地監査を行っております。また、監査等委員である取締役以外の取締役の選任もしくは解任または辞任及び報酬等についての意見形成を行っております。

会計監査人とは、定期的なコミュニケーションの機会において、監査方針・監査計画の確認を行うとともに、監査の実施状況・結果の報告を受けるほか、会計に関する重要な検討課題や財務報告に係る内部統制の有効性についての意見交換及び監査活動のレビュー等を通じて認識した課題についての検討を行っております。

・当事業年度における監査等委員会の決議・協議・報告/検討事項

③常勤監査等委員である取締役の活動状況

常勤監査等委員である取締役は、監査等委員会の議長を務め、経営会議等の重要な会議に出席し、必要な事項については監査等委員会において報告しております。部門監査や国内支社、国内子会社及び海外子会社の現地監査の実施にあたって主導的な役割を果たすほか、稟議書・本社決裁書類・決裁後の重要契約書等を閲覧しており、必要な場合は担当部門長に説明を求め、監査等委員会に報告を行い、監査等委員である社外取締役との情報共有に努めております。

また、常勤監査等委員である取締役は国内子会社（５社）の監査役を兼務しており、各子会社の取締役会・経営会議・その他の重要な会議に出席し、監査役を兼務しない国内子会社及び海外子会社については内部監査部や関係部門からの報告を受け、必要な事項を監査等委員会に報告しております。

さらに、会計監査人と会計監査上の必要事項について定期的に連携するとともに、監査上の主要な検討事項（KAM）についての意見交換等を行っております。

④監査等委員である社外取締役の活動状況

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会及び取締役会に出席し、社外からの客観的・中立的な立場及び専門的な分野から意見を述べるなど、経営監視体制の充実を図っております。日常より常勤監査等委員である取締役との連絡を取り、会計監査人及び内部監査部との連携を密にするとともに、部門監査や国内支社、国内子会社及び海外子会社の現地監査を行っております。

また、国内全体及び海外支社間全体の経営会議に出席し、グループ内での経営全般の動向の把握に努めており、損害の発生を未然に防ぐ予防的監査として、法務的・会計的な見地から助言を行うとともに、必要に応じて担当経営層に提言を行っております。

(2)  内部監査の状況

内部監査については、代表取締役直轄の内部監査部（４名）を配置し、各事業部門及び国内外の関係会社について、年次の内部監査計画に基づく監査を実施し、業務執行の適正性及び経営の妥当性、効率性等の観点から業務改善の具体的な提言を行い、内部統制の確立を図っております。なお、内部監査部には、公認内部監査人（CIA）、公認不正検査士（CFE）、内部監査士（QIA）等の専門資格保有者を配置し、内部監査の専門性の向上、実効性を確保する体制を構築しております。

また、コーポレートガバナンス・コード補充原則４-13③を踏まえ、内部監査の実効性を確保するため、内部監査部は業務執行部門から独立し、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に直接報告する体制を構築しております。

(3)  会計監査の状況

当社は、会社法の規定に基づく会計監査人監査、金融商品取引法の規定に基づく財務諸表監査及び内部統制監査並びに期中レビュー業務に有限責任監査法人トーマツを起用しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当社は、同監査法人と監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っており、同監査法人との継続監査期間は19年であります。

①業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

公認会計士の氏名等 所属する監査法人名 指定有限責任社員 業務執行社員 池田 賢重 有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 業務執行社員 前田 晃広 有限責任監査法人トーマツ

②監査業務に係る補助者の構成

 　公認会計士　 10 名　　　その他　 34 名

③監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の独立性・専門性、監査の実施体制、監査計画・監査報酬等を勘案し、会計監査人の候補者選定を行っており、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または、不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

なお、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、独立性・専門性ともに問題は無く、監査の実施体制及び監査計画・監査報酬等は合理的かつ妥当であると判断し、当該監査法人を選定しております。

④監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の品質管理、独立性・専門性、監査報酬の内容及び水準等により、監査法人を総合的に評価しております。

なお、監査等委員会は、当事業年度において監査法人が実施した監査方法・監査結果につきまして、相当であると判断しております。

(4)  監査報酬の内容等

①監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、山善健康保険組合及び山善企業年金基金における財務管理及び個人情報管理に関する調査業務についての対価であります。

②監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に属する組織に対する報酬（①を除く。）

（前連結会計年度）

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国外関連取引に関する移転価格関連サービス業務及び税務相談業務等についての対価であります。

（当連結会計年度）

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国外関連取引に関する移転価格関連サービス業務及び税務相談業務等についての対価であります。

③その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

⑤監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

・基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同様とする。）の報酬等は、さらなる企業価値の向上を経営上の重要課題と位置づけ、企業価値の向上に資するものであるべきと考え、短期的な視点だけではなく中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高める報酬制度とすることを基本方針としております。

取締役の報酬等は、定額の「固定報酬」と業績等により支給額が変動する「業績連動報酬」を適切に組み合わせることにより、有能な人材の確保及び企業価値向上のインセンティブの生成を実現し、さらなる企業価値の向上を図る報酬制度の構築を目指しております。

なお、社外取締役については、「業績連動報酬」は支給しないものとしております。

当社の取締役の報酬等の額の決定過程において取締役会は、会社の業績、事業規模等の様々な要因を踏まえ、取締役の報酬等の決定方針並びにその手順について定めております。

・報酬等の決定方針に関する事項

(取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法)

上記基本方針を踏まえて、取締役の個人別の報酬等の決定方針を、2021年２月10日開催の取締役会において決議しております。また、2022年３月９日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬の決定方針の一部を改訂しております。なお、当該決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

(決定方針の内容の概要)

役職ごとの方針

当社は、各役員の責任や役割等に対する成果に報いるため、各役員の責任や役割等に応じて、職位別に一定の基準を設けており、同一の職位であっても前年度の実績等に応じて、一定の範囲で昇給が可能な仕組みとしております。

なお、社外取締役につきましては、昇給枠のある報酬は支給しておりません。

（役員報酬の構成）

取締役の報酬等は、定額の「固定報酬」と業績等により支給額が変動する「業績連動報酬」によって構成し、取締役の報酬の支給割合は、同業他社等の水準を踏まえて、連結経常利益基準値100％達成の場合、概ね「固定報酬60％～70％」、「業績連動報酬30％～40％（うち金銭報酬約８割、非金銭報酬約２割）」としております。

ⅰ）固定報酬

・「定例報酬(金銭報酬)」

「基本報酬」、「代表報酬」、「取締役報酬」、「職務報酬」から成り、取締役内規に役位別の基準を定めております。定例報酬は、毎月一定の時期に支給しております。

ⅱ）業績連動報酬

当社の業績連動報酬は、事業年度ごとの会社の業績等に連動する「賞与（金銭報酬）」（短期インセンティブ報酬）と取締役退任後に当社株式等を支給する「株式報酬（非金銭報酬）」（中長期インセンティブ報酬）で構成されます。

業績連動報酬に係る指標は当社グループの総合的な収益力を評価軸とし、当社取締役の経営全般への貢献度が測定可能である「連結経常利益額」を採用しております。

・「賞与（金銭報酬）」

取締役内規に定める「連結経常利益額等」に応じた支給月数をベースに支給額を決定しております。当該報酬の支給時期は毎年一定の時期としております。

・「株式報酬（非金銭報酬）」

当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、役員業績連動賞与及び役員株式給付規程に定める「連結経常利益額等」に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度となります。

なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退任時となります。

当事業年度末時点における当社役員報酬制度の全体像

・株主総会の決議に関する事項

当社は、2016年６月24日開催の第70回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額720百万円以内（定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は15名以内、当該株主総会終結時点の員数は９名）とし、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額90百万円以内（定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内、当該株主総会終結時点の員数３名）と決議いただいております。

また、上記決議とは別枠として、2019年６月26日開催の第73回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役である者を除く。当該株主総会終結時点の員数５名）及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入することを決議いただいております。

さらに、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）が2021年３月１日に施行されたことに伴い、2021年６月24日開催の第75回定時株主総会において、当該報酬の１事業年度分の上限として125,000株（うち、取締役分として54,000株）、３事業年度分の上限として300百万円とする当該報酬制度の再設定について決議いただいております（監査等委員である取締役及び社外取締役である者を除く。当該株主総会終結時点の員数は５名）。

なお、当社は、2022年３月９日開催の取締役会において、「株式給付信託（BBT）」の支給対象に専任役員を含めることを決議いたしました。

・取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内であることを条件に取締役会が有しております。取締役会は、取締役内規において、職位別に設けられた一定の基準の範囲内で、会社の業績や取締役個人の成果等を評価して、個別の報酬額を算定することを、代表取締役社長 岸田貢司に委ねております。当該権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰的に見た上で、取締役の責任や役割等の評価を行うのは代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に対して、委員会内で審議を行い意見形成し、取締役会において意見表明を行っております。

なお、当該算定方法、算定結果等については、社外取締役２名を含む監査等委員会に報告しており、監査等委員会はその妥当性を確認しております。

また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内であることを条件に、監査等委員の協議で、それぞれ個別の報酬額を決定しております。

・当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、上記のとおり取締役個人の報酬額の決定を代表取締役社長に委任しておりますが、取締役会の任意の諮問委員会である指名・報酬委員会の審議を経た上で、その算定方法、算定結果等については、監査等委員会に報告しております。監査等委員会においては、報酬額の算定方法等を確認し、それぞれの役割と職責、業績等にふさわしい水準となっているか検討し、相当であると判断しております。取締役会は、監査等委員会の検討結果を尊重しており、決定方針に沿うものであると判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

・当事業年度末における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当事業年度においては、連結経常利益目標90億円に対し、実績130億円となりました。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である投資株式については、株価の変動、または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式として区分しており、相対的にリスクが低いものに限定し保有を決定しております。

純投資目的以外の目的である投資株式については、業務提携、取引の維持・発展等の目的で保有する投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有は、業務提携、取引の維持・発展等の保有目的の妥当性などの条件を満たす範囲で行うことを基本方針としております。

当該株式の保有や処分の要否は、毎年、取締役会において個別銘柄ごとに、その保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点から精査しております。この精査の結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。今後の状況変化に応じて、取引先との取引関係に与える影響を慎重に見極めながら縮減に努めてまいります。

なお、当該株式の発行会社が、当社の株式を保有している場合において、当該発行会社が当社株式の売却を希望する旨の意向を示されたときには、その意向を尊重いたします。しかしながら、当該発行会社が当社株式を売却した後でも、当社が当該発行会社の株式を引き続き保有する事が妥当であると判断した場合には、当該株式を引き続き保有する可能性があります。

ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（銘柄数及び貸借対照表計上額）

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式