7278 株式会社エクセディ 有価証券報告書－第76期(2025/04/01－2026/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．従業員数の平均臨時雇用者数は（ ）内に外数で表示しております。

２．希薄化後１株当たり当期利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

４．第74期の株価収益率については、基本的１株当たり当期損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１．従業員数の平均臨時雇用者数は（ ）内に外数で表示しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第74期の株価収益率と配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ　以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５．第 76 期の１株当たり配当額300.00 円のうち、期末配当額 150.00 円については、2026年６月19日開催予定の定時株主総会の決議事項となります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、50社の子会社及び８社の関連会社で構成されており、自動車用の手動変速装置関連事業（ＭＴ）、自動変速装置関連事業（ＡＴ）及び産業機械用駆動伝動装置事業（ＴＳ）の製造販売を主な事業内容とし、さらに、それらの事業に関連する各種サービス活動を展開しております。

　当社グループの事業形態は、国内では、当社及びダイナックスにおいて製品、部品等の製造販売を行っており、それ以外の各社は、製造下請、サービス事業等を分担しております。

　海外では、グループ各社が現地得意先にＭＴ、ＡＴ等の製造・販売を行っており、当社及びダイナックスは、得意先へ輸出する他、グループ各社に対して技術援助、製品・部品の供給を行っております。

　当社及び子会社の事業区分は、概ね次のとおりであり、これらは「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　 連結財務諸表注記」に掲げる事業セグメントの区分と同一であります。

　以上の企業集団の状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

　　(2) 持分法適用関連会社

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

３．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としたものであります。

４．議決権の所有(被所有)割合の[ ]内は、間接所有(被所有)割合を内数で示しております。

５．売上収益（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えている会社は以下のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは、経営方針として『グローバル企業として成長・進化し、持続可能な社会の実現に貢献する（サステナビリティ）』を掲げています。また、「喜びの創造（お客様の喜び、社会の喜び、私たちの喜び）」という企業理念を実践し、経営方針・長期ビジョン・連結中期経営計画を実現する為の大事な基盤である７つの柱(7 Values：「安全最優先」「最高品質」「納期厳守」「競争力あるものづくり」「スピード」「働いてよかったと思える会社」「ＥＳＧ重視(環境・社会的課題・経営管理体制）」）のもと、お客様に満足していただける商品をグローバルに提供していくことを目指しております。

(2) 経営環境および優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　ロシア・ウクライナ戦争の長期化や中東情勢の緊迫化など地政学リスクが高まる中においても、自動車業界の100年に1度の大変革期は続いております。車両のBEV化は一時的に減速期を迎えているようにも見えますが、中長期的に内燃機関のみで動く車両の減少は不可避と考えております。また、地球温暖化防止や国内における少子高齢化に伴う労働力人口の減少等への対応は引き続き重要な課題です。当社ではPEST分析手法を用いて未来予測を行い、リスクと機会を特定の上、当社グループの優先取組課題（マテリアリティ）を洗い出し、同課題解決に向けた長期ビジョン（2050年度までに実現を目指す姿）を策定しています。

　長期ビジョンの実現に向けた具体的な取組みとして、2024年４月に当社グループの中長期戦略を策定し、事業戦略上のKPI（2030年度目標）を定めるとともに、下記の事業戦略の骨子を定めました。

　また、2030年度を見据え、2026年度までの中期経営計画「変革/REVOLUTION 2026」を策定の上、推進しております。当該中期経営計画においては以下のような中期課題があると認識しており、その解決に向け、下表の中期施策を実施してまいります。そのために、2025年4月1日付で現行ビジネスを統合した基幹事業本部と新事業関連部門を統合した戦略事業本部を新設し、基幹事業の収益力の確保・向上を図りつつ新事業の創出・育成に努めてまいりました。

　さらに当社は、2026年6月19日に開催予定の定時株主総会での承認を前提に、指名委員会等設置会社に移行する予定です。この移行により、グループ全体で、仕事の時間軸や取組み方法を大胆に変革（脱エクセディ）することに挑戦し、長期ビジョンKPIや中長期戦略の2030年度目標を達成して従来のエクセディを超越（超エクセディ）することを目指す動きを加速させてまいります。

　以上の中期課題への取組みに加えて、財務・非財務取組みの開示充実による資本コスト低減を進め、結果としての企業価値向上を目指してまいります。

　なお、各セグメントにおける課題は下記のとおりです。

・ＭＴ（手動変速装置関連事業）

　補修用部品について世界11ヶ国・14社の販売会社を通じたグローバル販売網と、独自の受発注システム（EXEDY Express Delivery）の構築による即納体制を活かし、積極的な販売拡大活動を行うとともに、製品ラインの拡充等による収益性の更なる向上に取り組んでまいります。

・ＡＴ（自動変速装置関連事業）

　事業環境の変化に合わせ、グローバルベースでの生産能力再編を引き続き進めてまいります。また適切な売価設定を通じ採算性向上に取り組んでまいります。

・ＴＳ（産業機械用駆動伝動装置事業）

　建設機械、フォークリフト向け製品分野では、コスト競争力強化により収益力確保を目指してまいります。

・その他

　２・３輪向けの小型電動プロジェクトやドローン事業など新事業の早期の収益化に取り組んでまいります。さらに、インホイールモータ事業を買収するなど、電動化の進展に対応するために必要な技術の獲得を進め、競争力のある商品・サービスを継続的に提供することを目指してまいります。

(3) 目標とする経営指標

　当社グループでは、2030年度の目標とする、主たる経営指標はＲＯＥ10％としております。（売上高3,300億円、営業利益300億円、新製品売上高比率30％）またＲＯＥについては2026年度で7.5％を目標としております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社は外部環境の変化等を踏まえ、2021年にサステナビリティ宣言及び長期ビジョンを策定・発表しました。サステナビリティ宣言は、持続可能な社会の実現及び当社の持続的成長に向けた活動（サステナビリティ活動）に取り組んでいくことを宣言したものです。長期ビジョンは企業理念に基づき、当社が2050年度までに目指す姿を明文化したものです。同ビジョンに掲げている通り、当社は社会の喜びとして「脱炭素社会づくりをはじめ、環境負荷の最小化に貢献する」、お客様の喜びとして「お客様に新たな価値を創造し提供し続ける」、私たちの喜びとして「ときめきと情熱を感じられる魅力的な会社になる」、それらを支える経営基盤として「強固なガバナンスを基盤として安定した経営を維持する」ことを目指していきます。

(1）ガバナンス

　当社はサステナビリティを重要な経営課題と位置づけ経営方針化しており、事業環境認識及び企業理念を踏まえ、取締役会で審議の上、長期ビジョン、同ビジョンに対する重要経営指標（KPI）、2030年度・2050年度目標を設定するとともに、これらのKPIを経営に組み込んだ管理を行っています。

　また、長期ビジョン及びKPI達成に向けたサステナビリティ活動計画の策定、進捗管理等を担う会議体として、取締役会直下にサステナビリティ会議を設置しています。同会議の議長は代表取締役社長が務め、全執行役員（含む、海外駐在）及び常勤監査役が出席し、年2回開催しています。同会議では中長期目標の策定や法規制・利害関係者のニーズ等から必要とされる対応について審議・決定を行っています。事業運営に重要な影響を及ぼすと判断された事項については経営会議および取締役会に付議・報告され、取締役会が戦略、KPIおよび中長期目標ならびにその進捗状況を監督するとともに最終的な審議・意思決定を行います。加えて、サステナビリティ活動を推進する実行体制としてサステナビリティワーキンググループを組成しております。同グループの議長は代表取締役専務執行役員が務め、構成員は各本部から選出されており、全社横断でサステナビリティ活動（気候変動対応を含む）に係る施策の具体的な検討および実行を担い、その検討結果および活動状況についてはサステナビリティ会議を通じて経営陣に定期的に報告され、モニタリングおよび意思決定に反映される体制としています。

(2）リスク管理

　地球温暖化の防止に対する国際協調の加速、新興国経済の伸長、少子高齢化に伴う労働力人口の減少等、世の中は急激に変化しています。また、自動車業界においてもIoT やAI の進化に伴うCASE の進展により、100 年に1 度の大変革期を迎えています。

　当社では(１)ガバナンスにおいて記載の事業環境認識として、PEST 分析手法を用いて未来予測を行い、サステナビリティ関連のリスクと機会を特定及び評価の上、事業に与える影響度が大きいと考えるものを優先取組課題（マテリアリティ）に選定しています。また、優先取組課題の解決のために設定された長期ビジョン及びKPI達成に向けたサステナビリティ活動の進捗状況については、サステナビリティ会議にて管理しております。

なお、優先取組課題に対応する長期ビジョン及びKPIについては統合報告書2025　34～35ページをご覧ください。

https://www.exedy.com/ja/assets/pdf/stockholder/Report2025.pdf

(3）戦略

　当社では、上述の通り、世界的なカーボンニュートラルの流れ、BEV化の進展、内燃機関車向けビジネスの縮小を影響度の大きなリスクと機会に特定の上、経営戦略等に与える影響度が特に大きな優先取組課題を「地球温暖化防止」と認識しております。こうした認識の下、経営会議及び取締役会にて審議し、2024年4月に中長期戦略及び中期経営計画「変革/REVOLUTION2026」を策定・公表しました。

　中長期戦略は事業戦略・財務戦略・ESG戦略から構成されており、2030年度に向けた事業戦略の骨子は事業ポートフォリオの転換となっております。現行ビジネスにおける稼ぐ力を改善し、新事業創出に人財＆資金を集中投入していく戦略であり、2030年度目標はROE10％、売上高3,300億円、営業利益300億円、新製品売上高比率30％となっております。

　中期経営計画「変革/REVOLUTION2026」は2030年度を見据えた2026年度迄の中期計画であり、同3年間で時間軸・取り組み方法・ビジネスモデル等を変革する計画です。本計画における事業戦略の骨子は①最適資本構成の実現、②基幹事業の収益力向上、③新事業の創出・育成であり、③については更に加速させるべく、プロジェクト制の導入、インド＆英国へのR&Dセンターの設置、シリコンバレーオフィスの増員、M&A 専担部署をはじめとした新事業の創出・育成を推進するため部署の新設等、研究開発および新事業探索体制の強化を進めています。また、ESG戦略においては、気候変動対応を含むサステナビリティ活動を重要な経営課題として位置付け、外部評価機関からの評価向上を通じて企業価値の向上を図る方針としています。その推進体制として、2024年4月にESG・IR推進部を新設し、ESG戦略の策定・推進及び情報開示の拡充を進めています。

また、当社では「働いてよかったと思える会社の実現」「ダイバーシティ＆インクルージョンの推進」を優先取組課題に掲げ、人的資本の強化も重要な課題と認識しております。人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針については以下の通りです。

　当社は培ってきたコア技術を更に研鑽しつつ、電動化製品等の新たな製品を創出し、グローバル企業として成長し続けるために、人財育成に力を入れています。従業員に学びの機会を提供すべく、一人当たり年間研修時間をKPIに設定し、2030 年度に向けて大幅に伸ばす計画を策定しています。当社の持続的成長に貢献する人財の育成を目指し、各階層や目的を考慮した階層別教育・研修プログラムを整備しています。

　当社の人財育成の取り組みについては、統合報告書2025　56～62ページをご覧下さい。

https://www.exedy.com/ja/assets/pdf/stockholder/Report2025.pdf

また、当社はグローバルに拠点展開しており、働く仲間は多様です。その多様性を活かし、新たな価値を創造すべく、ダイバーシティ＆インクルージョンを推進し、社内環境の整備を進めています。女性活躍の推進については、管理職における女性比率をKPIに設定の上、女性従業員向けに３段階の育成研修コースを設け、対象者のキャリアプランの実現を支援しています。ワークライフバランスの実現については、総労働時間及び有給休暇取得率をKPI に設定の上、休暇制度の見直しや休暇を取り易い体制づくりを推進しています。更に、在宅勤務・フレックスタイム勤務・勤務時間限定制度等、勤務制度を拡充することにより、多様な人財がその能力を最大限に発揮できるよう、社内環境の改善を進めています。

　当社のダイバーシティ＆インクルージョンの推進（社内環境整備）の取り組みについては、統合報告書2025　63ページをご覧下さい。

https://www.exedy.com/ja/assets/pdf/stockholder/Report2025.pdf

(4）指標及び目標

　当社では(２)リスク管理に記載の通り、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する重要経営指標（KPI）と目標を設定し、サステナビリティ会議において活動計画の策定、進捗管理を行っています。

 　当社では2050 年度迄のカーボンニュートラル達成に向けた活動を進めており、本KPIの内、「NETGHG（温室効果ガス）排出量削減率」を重要なものと位置付けており、その目標と実績は以下の通りです。

　また、人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針については以下の指標を用いており、それら指標に対する目標及び実績は下記の通りです。尚、当社では取締役会における多様性の推進についてもKPIを設定しております。

上記を含めた各KPIの詳細については「https://www.exedy.com/ja/csr/activity.html」において公開し実績は適宜更新しています。

　なお、当社はサステナビリティに関する取組の進捗管理および中長期的な企業価値向上への貢献度をより適切に把握するため、指標（KPI）の見直しを進めています。2026年度以降、必要に応じてKPI体系の更新を行う予定であり、その内容については今後の開示において適切に説明していきます。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　本項に記載した将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであるため、不確実性を内在しており、実際の結果と異なる可能性を含んでおります。

(1) 自動車メーカーの生産動向の影響について

　当社グループは、自動車用伝導装置（ＭＴ及びＡＴ）の製造販売を主な事業としており、自動車用伝導装置事業の外部顧客への売上高の連結売上収益に占める割合は、2026年３月期で86.8％と高い割合となっております。

　従って、自動車の電動化の進展や主要な顧客である自動車メーカー全般の生産動向及び販売動向の影響を受け、特に自動変速装置関連事業（ＡＴ）は縮小する蓋然性が高い状況にあります。

　また、当社は技術動向、市場の変化を注視し、環境変化に適応した製品開発を進めておりますが、市場ニーズを捉えた電動化への対応が遅れる場合、売上高が減少する等により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2) 海外展開について

　当社グループは、自動車メーカーの世界最適調達方針に応じ、現地生産への対応を進めております。2026年３月期における所在地別の概況は次のとおりであります。

　当社グループの海外展開において、アジア・オセアニアは、自動車生産台数が大きく伸びる可能性のある有望なマーケットであり、今後、積極的に事業展開を行う方針ではありますが、それらの地域の政治動向及び金融情勢の変化に伴うマーケットの変動が、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3) 為替リスクについて

当社グループは、全世界において製品の生産と販売を行っております。海外各国における収益、費用、資産を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表の作成時に円換算されていますが、換算時の為替レートにより、現地通貨における価値に変動がなかったとしても、円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。

また、当社グループが日本で生産し、輸出する事業においては、他の通貨に対する円高は、当社製品のグローバルベースでの相対的な価格競争力を低下させ、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。このため、当社グループの業績及び財政状態は、為替変動による影響を受け変動する可能性を含んでおります。

(4) 原材料・部品の調達リスク

　当社グループの製品は、原材料の大部分と一部の部品をグループ外部より調達しております。調達先と安定的な取引が行えるよう努めておりますが、価格高騰や需給逼迫、調達先の不慮の事故等により、原材料・部品不足が生じ、結果として当社グループの業績に悪影響を与えるリスクが存在します。

(5)新製品開発

当社グループは、高い環境性能を有したコスト競争力のある製品を開発するよう努めております。今後も、魅力的な製品の開発を進めてまいりますが、当社の開発した製品が顧客や市場のニーズに合致しない、或いはタイムリーな開発と市場への投入ができない場合、特に自動車業界の電動化の流れに対応した新製品開発が出来ない場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を与えるリスクが存在します。

これに対応するため、戦略事業本部のビジネス開発部において新規ビジネスの企画をおこない、開発効率向上のために開発本部を再編するなど、新規ビジネスの創出、オープンイノベーションを通じ、脱炭素社会へ向けた商品開発を行っております。

(6) 製品の品質不具合

当社グループは、品質維持が事業を支える最重要項目と位置づけ、世界中の工場で製造される各種の製品に対して品質管理を行っております。しかし、全ての製品について欠陥が無く、将来にリコールが発生しないという保証はありません。大規模なリコールや製造物責任賠償につながるような製品の欠陥が発生した場合、多額の対応コストや当社グループの品質管理に対する評価の低下による取引の減少等が、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を与えるリスクが存在します。

(7）新規事業を含む事業投資リスク

　当社グループでは、電動化の進展に伴い既存事業の一部が減少する蓋然性が高いとの認識の元、中長期的な企業価値の向上に向け、脱炭素社会づくりをはじめ、環境負荷の最小化に貢献すると共にお客様に新たな価値を創造し提供する製品を創造するため、既存事業の枠組みに捉われない新規ビジネスの創出に取り組んでおります。

　これらの活動の中では、新たな技術の獲得や、新規事業における開発スピード向上のために、Ｍ＆Ａやスタートアップ企業への出資を伴う共同開発なども行っております。

　投資先企業の事業活動が想定通りに推移しない場合、また投資先企業に想定しなかった問題点が発見された場合などには、減損損失の発生などによって当社の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

　当社グループは新規事業立ち上げのため積極的な投資を行っていることから当該リスクが顕在化する可能性を常に認識しておく必要があります。

　当社グループは当該リスクを軽減するため、ステージゲート法による新規ビジネスへの投資継続可否の検証をおこなっております。

　また、当社グループの中長期の方向性及びグループを含めた意思決定については、取締役会にて審議・決議するとともに経営会議やサステナビリティ会議等でKPIのモニタリングを実施しております。

(8）固定資産に関する減損のリスク

　当社グループが使用する固定資産は、事業環境の変化を背景とした収益性の低下が生じた場合に減損損失を計上する潜在的なリスクにさらされています。

　今後、想定以上に電動化が急激に進展する等の経営環境の著しい悪化等により収益性が低下し減損損失が発生した場合には、連結財務諸表に対して影響を生じさせる可能性があります。

(9）同業他社との間で生じ得る需要獲得のための価格競争リスク

　当社グループの連結売上収益の大部分を占める自動車部品事業における価格競争は大変厳しいものとなっています。

　当社グループでは「最高品質なものづくり」・「技術開発力」・「顧客ネットワーク」という、３つの強みを構築し、世界中のお客様に喜んで頂ける最高品質製品の提供に努めており、クラッチ及びトルクコンバータ製品において、世界トップレベルのシェアを有しております。

　しかしながら、将来において、価格競争力や当社の優位性を維持できない場合、顧客離れや製品価格の低下を通じて、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10）取引先への依存リスク

　当社グループは資本関係の有無にかかわらず、世界の主要自動車メーカーグループに対して製品を供給しており、特定顧客に対する依存度が集中していることはありませんが、多数の顧客において、内燃機関のみを搭載した車両の生産及び販売が当社の想定を超えた速度で減少し電動化が進展した場合、その影響を受けて業績が変動する可能性があります。

(11）災害や停電等による影響

　当社グループは、生産設備に対し定期的な修繕及び点検を行うことで、故障等による製造ラインの中断ロスを最小限に抑制するように努めております。しかし、当社グループの生産施設で発生する災害、電力供給等のインフラの中断による影響を完全に防止又は軽減できる保証はなく、その結果、生産・納入活動が停止するリスクが存在します。

　特に、日本における風水害リスクに対し、設備のかさ上げや工場移転等の対策実施してまいります。

(12）環境規制に関するリスク

　当社グループが事業を展開する多くの国又は地域において、製品の安全性、燃費、排ガス規制、工場からの汚染物質排出制限等の広範囲な環境規制及びその他の法規制を受けています。これらの規制は今後厳しくなることが想定されます。

　当社グループは、「脱炭素社会づくりをはじめ、環境負荷の最小化に貢献する」を長期ビジョンとして掲げ、脱炭素に貢献する製品を拡充すると共にカーボンニュートラル及び環境負荷の最小化を実現する生産体制を構築するための活動を推進しています。

　しかしながら、当社グループが事業を展開する国又は地域における環境規制の厳格化があった場合には、規制に適合するための開発費用や設備投資などにより相当の費用が増加するほか、当社グループがこれらの規制を遵守できない場合には当該市場での製品販売ができなくなるなど、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(13）気候変動による影響

　当社グループは気候変動への対応を重要な課題の一つととらえ、シナリオ分析（２℃、４℃シナリオ）を通じた気候変動リスクを特定し、対策を実施しておりますが、対応の不足や遅れにより以下のリスクが顕在化する可能性があります。

①　気候変動によるリスク

（移行リスク）脱炭素社会への急速な移行による、炭素規制等の導入による操業コスト増加や、内燃機関車の販売停止や電気自動車への移行の加速に伴う当社の既存製品への需要の変化に対応できず、企業価値の低下を招くリスクが存在します。

（物理的リスク）異常気象による工場操業停止や、サプライチェーンの寸断による製品サービスの供給停止が起こるリスクが存在します。

②　リスクへの対策

（移行リスク）脱炭素社会への移行に対処すべく、代表取締役社長を議長とするサステナビリティ会議を中心に環境・気候変動に関する基本方針や重要事項について審議・推進しており、変化する国際情勢を常に確認し、リスクの未然防止・迅速な対処に努める体制を整備しております。

また、製品需要の変化に対応するため、社内にプロジェクトチームを設置し、未来商品の創出、オープンイノベーションを通じ、脱炭素社会へ向けた商品開発を行っております。

（物理的リスク）サプライヤーも含めたＢＣＰ（事業継続計画）を策定、ハザードマップを活用した事業所ごとのリスク評価などを行い、ハード・ソフトの両面での対応や、有事を想定した訓練などを実施し事業継続能力向上に取り組んでおります。

(14）知的財産権に関するリスク

　当社グループは、事業活動を展開する上で、製品、製品のデザイン、製造方法などに関連する特許や商標などの知的財産権を、海外を含め多数取得しておりますが、出願したものすべてが権利として登録されるわけではなく、特許庁で拒絶されたり、第三者からのクレームにより無効となったりする可能性があります。

　第三者が当社グループの特許を回避して競合製品を市場に投入する可能性もあります。また、当社グループの製品は広範囲にわたる技術を利用しているため、第三者の知的財産権に関する訴訟の当事者となる可能性があります。

(15）人財確保に関するリスク

　当社グループでは長期ビジョンに「ときめきと情熱を感じられる魅力的な会社になる」を掲げ、従業員の成長を促す挑戦や提案を活発にできる環境を整備し、多様な従業員が安心して働ける制度を拡充することを通じ、働いてよかったと思える会社を実現させ、企業の長期的な価値創造に繋げていきます。

　また、新規ビジネス創出に向け、キャリア採用も積極的に行ってまいります。

　しかしながら労働市場のひっ迫、異業種も含めた人財獲得競争の激化等により人財の育成・確保ができない場合、中・長期経営計画の戦略を実行しその目標を達成することが困難になる可能性があります。

(16）情報セキュリティリスク

　当社は、サイバー攻撃などの脅威から、機密情報や個人情報を適切に保護するため、情報セキュリティに関する方針および規程類を整備・展開し、定期的に社員の教育を行うなど情報セキュリティの強化を図り、情報漏洩の防止に努めています。

　しかしながら、サイバー攻撃等の不正行為は脅威を増しており、想定を大幅に超えるサイバー攻撃等を受けた場合、情報システムに障害が生じる可能性、機密情報及び個人情報が外部に流出する可能性、サプライチェーンを含む事業活動が一時的に中断する可能性等があります。このような事象が発生した場合、当社グループの事業活動の停滞やレピュテーション低下等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(17）世界的な感染症の流行による影響

　　新たな種類の感染症が世界規模で流行した場合、生産・納入活動が停止する可能性があり当社グループの業績

　及び財務状況に悪影響を与えるリスクが存在します。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の状況の概要

　当社グループは、資本市場における財務情報の国際的な比較可能性の向上を目的にＩＦＲＳを適用しております。

（1）経営成績の状況

　当連結会計年度におきましては、ＡＴ事業（自動変速装置関連事業）における受注減少などにより、売上収益は減

少いたしました。利益面におきましては、売上収益の減少や労務人件費などのコスト上昇要因などがあるものの、前

連結会計年度において不採算の米国子会社を閉鎖するなど生産性向上につとめた結果、営業利益は増加いたしまし

た。税引前利益及び親会社の所有者に帰属する当期利益は営業利益の増加に加え、投資運用益による金融収益の増加

などにより増加いたしました。

　当連結会計年度の業績は、売上収益 3,039億円（前年同期比 1.8%減）、営業利益 222億円（前年同期比 1.8%

増）、税引前利益 236億円（前年同期比 15.9%増）、親会社の所有者に帰属する当期利益 137億円（前年同期比

7.3%増）となりました。

（セグメント情報）
　報告セグメントの種類別の概況は下記のとおりであります。

〔ＭＴ（手動変速装置関連事業）〕
　売上収益は 755億円（前年同期比 2.2%増）となりました。セグメント利益は売上収益の増加などにより 115億円

（前年同期比 7.0%増）となりました。

〔ＡＴ（自動変速装置関連事業）〕
　売上収益は 1,883億円（前年同期比 5.7%減）となりました。セグメント利益は受注減少による売上収益の減少は

あるものの、不採算の米国子会社の閉鎖やコスト上昇分の売価への転嫁などにより 157億円のセグメント利益（前

年同期比 26.1%増）となりました。

〔ＴＳ（産業機械用駆動伝動装置事業）〕
　売上収益は 128億円（前年同期比 7.9%減）となりました。セグメント利益は経費節減につとめたものの売上収益の減少などにより 15億円（前年同期比 8.7%減）となりました。

〔その他〕
　売上収益は 274億円（前年同期比 23.4%増）となりました。インド・アセアン地域での２輪用クラッチの売上収益の増加はあるものの、研究開発費用の増加などにより 28億円のセグメント損失（前年同期は 3百万円のセグメント利益）となりました。

　所在地別の概況は下記のとおりであります。

〔日本〕
　売上収益は 1,213億円（前年同期比 1.8%減）となりました。受注の減少に伴うＡＴ事業の売上収益の減少などによるものです。営業利益は、売上収益の減少や労務人件費の上昇などにより 61億円（前年同期比 41.5%減）となりました。

〔米州〕
　売上収益は 469億円（前年同期比 17.3%減）となりました。前連結会計年度において不採算の米国子会社を閉鎖したことなどによるものです。営業利益は、生産性向上などの合理化に取り組んだ結果 5億円（前年同期は 14億円の営業損失）となりました。

〔アジア・オセアニア〕
　売上収益は 1,235億円（前年同期比 5.6%増）となりました。インド・アセアン地域での２輪用クラッチの売上収益の増加や中国やタイにおけるＡＴ事業の売上増加によるものです。営業利益は、売上収益増加などにより 149億円（前年同期比 23.9%増）となりました。

〔その他〕
　売上収益は 122億円（前年同期比 1.0%減）、営業利益は、売上収益の減少などにより 7億円（前年同期比 14.9%減）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローで獲得した資金は、前年同期（315億円）から 91億円

（28.8%）増加し 406億円となりました。これは、税引前当期利益が 32億円増加、営業債権及びその他の債権の増減

額が 18億円の増加、棚卸資産の増減額が 14億円の増加、持分決済型の株式報酬に係る費用が 25億円増加となった

ことなどによるものです。

　投資活動によるキャッシュ・フローで使用した資金は、前年同期（87億円）から 114億円（130.3%）増加し 201億円となりました。これは、子会社株式の取得による支出が 42億円増加、有形固定資産の売却による収入が 34億円減少、定期預金の預入と払戻による収支により支出が 29億円の増加、投資有価証券の取得による支出が 18億円増加となったことなどによるものです。

　財務活動によるキャッシュ・フローで使用した資金は、前年同期（287億円）から 118億円（40.9%）減少し 170億

円となりました。これは、自己株式の取得による支出が 439億円減少、長期借入れによる収入が 303億円減少、配当

金の支払額が 40億円増加したことなどによるものです。

　上記に加え、現金及び現金同等物に係る換算差額による増加 28億円（前年同期は 1億円の増加）があり、当連結

会計年度末における現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末（682億円）から 63億円（9.3%）増加し、745億

円となりました。

生産、受注及び販売の実績

(1) 生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2) 受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記はすべて継続的な受注であるため、受注残高は１ヵ月間相当額を記載しております。

(3) 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主要な相手先別の販売実績については、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため、主要な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合の記載を省略しております。

経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。

　なお、本項に記載した将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであるため、不確実性を内在しており実際の結果と大きく異なる可能性を含んでおります。

(1) 重要性がある会計方針及び見積り

　当社グループ（当社及び連結子会社）の連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに基づき作成しております。その作成に当たり、経営者は会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の各数値を算出するための見積りを行っております。これらの見積りについては過去の実績等を勘案し合理的に判断してはいるものの、実際の結果は見積り特有の不確実性により、これらの見積りと異なる場合があります。
　当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針」に記載しております。

(2) 当連結会計年度の財政状態の分析

　当連結会計年度末の資産につきましては、資産合計は 3,201億円（前連結会計年度末は 3,039億円）となり、前連結会計年度末比 162億円(5.3%)増加いたしました。主な内容は、現金及び現金同等物の増加 63億円、のれん及び無形資産の増加 52億円、その他の金融資産の増加 40億円、持分法で会計処理されている投資の増加 24億円及び有形固定資産の減少 13億円であります。負債合計につきましては 1,118億円（前連結会計年度末は 1,096億円）となり、前連結会計年度末比 22億円(2.0%)増加いたしました。主な内容は営業債務及びその他の債務の増加 14億円、未払法人所得税の増加 14億円、その他の金融負債の増加 9億円及び社債及び借入金の減少 17億円であります。資本合計につきましては 2,083億円（前連結会計年度末は 1,943億円）となり、前連結会計年度末比 140億円(7.2%)増加いたしました。内訳としては、資本剰余金の増加 22億円、非支配持分の増加 18億円、その他の資本の構成要素の増加 66億円、利益剰余金の増加 39億円（親会社の所有者に帰属する当期利益による増加 137億円及び剰余金の処分（配当金）による減少 110億円など）、及び自己株式の取得による減少 4億円であります。

(3) 当連結会計年度の経営成績の分析

　当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上収益 3,039億円（前年同期比 1.8%減）、営業利益 222億円（前年同期比 1.8%増）、税引前利益 236億円（前年同期比 15.9%増）、親会社の所有者に帰属する当期利益 137億円（前年同期比 7.3%増）となりました。

　ＭＴ（手動変速装置関連事業）における売上収益は 売上収益は 755億円（前年同期比 2.2%増）となりました。セグメント利益は売上収益の増加などにより 115億円（前年同期比 7.0%増）となりました。

　ＡＴ（自動変速装置関連事業）における売上収益は 1,883億円（前年同期比 5.7%減）となりました。セグメント利益は受注減少による売上収益の減少はあるものの、不採算の米国子会社の閉鎖やコスト上昇分の売価への転嫁などにより 157億円のセグメント利益（前年同期比 26.1%増）となりました。

　ＴＳ（産業機械用駆動伝動装置事業）における売上収益は 128億円（前年同期比 7.9%減）となりました。セグメント利益は経費節減につとめたものの売上収益の減少などにより 15億円（前年同期比 8.7%減）となりました。

　また、当社グループの当連結会計年度に係る経営指標はＲＯＥ 7.3%となりました。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの連結売上収益の約９割が自動車用部品であり、自動車の電動化や主要な販売先である自動車メーカーの生産・販売動向及び調達方針の影響を受ける可能性があります。特にアジア・オセアニアでの販売拡大は最重要戦略でありますが、それらの地域の政治動向及び金融情勢の変化に伴うマーケットの変動に多大な影響を受けるものと予想されます。また、海外事業の拡大に伴う為替リスクの増加、原材料・部品の調達リスク、製品の品質不具合及び災害や停電等のリスクについても業績に重要な影響を与えるものと予想されます。

(5) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容及び資本の財源及び資金の流動性についての分析

①キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については「経営成績等の状況の概要 (2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

②財務政策

　当社グループの運転資金及び設備投資資金は、主として自己資金により充当し、必要に応じて借入もしくは社債の発行による資金調達を実施することを基本方針としています。
　当連結会計年度における設備投資等の資金については、自己資金及び借入金により充当しました。
　今後の資金需要の主なものは、環境性能の高い新製品の開発投資や現地でのニーズに対応するための海外投資等であります。これらの資金需要に対しては、主に自己資金で充当する予定ではありますが、資金の不足時に備え、直接金融においては格付機関による企業格付の向上を図ること、また、間接金融では金融機関との間でコミットメントライン契約を締結しております。さらに金融機関との関係を強化することにより有利な調達条件の維持に努め、負債と資本のバランスに配慮しつつ、適切で柔軟な資金調達体制を構築してまいります。
　従って、当社グループは、その健全な財政状態、営業活動によるキャッシュ・フローを生み出す能力により、当社グループの成長を維持するために将来必要な運転資金及び設備投資資金を調達することが可能と考えております。

５【重要な契約等】

(1) 業務提携契約

(2) 合弁事業契約

（注）出資比率は、当社グループから合弁会社への出資比率であります。

(3) シンジケートローン契約

（注）本契約には以下の財務上の特約が付されております。

・契約締結日又はそれ以降に終了する各連結会計年度末の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を直前期又

は2024年３月期のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持することを確約する。

なお、2025年3月に終了する決算期及びそれ以降に終了する各決算期における純資産の部の金額を計算するにあたっては、2024年4月1日から当該決算期の末日までに実施した全ての自己株式取得及び特別配当による、連結の貸借対照表における純資産の部の金額の減少金額を加えて計算する。

・契約締結日以降に終了する各連結会計年度末における連結財務諸表の数値に関し、連結損益計算書の経常損益を

２期連続（初回を2024年３月期及び2025年３月期の２期）で損失としないものとする。

６【研究開発活動】

当社は企業理念のひとつとして「お客様の喜びを創造しよう」を掲げ、これまで培ったコア技術（機械工学）を基軸に、新コア技術（電子電気工学）と拡張コア技術（制御工学）３つのコア技術を活かし顧客ニーズに沿った価値提案を行い、お客様に喜んでいただける高品質、低コストの商品開発を行っております。当社グループの主な研究開発は、当社を中心に国内ではダイナックス、海外ではエクセディ重慶、エクセディダイナックス上海、エクセディフリクションマテリアル、エクセディエンジニアリングアジア、エクセディグローバルパーツ、エクセディクラッチインディア、エクセディクラッチヨーロッパ、その他関係会社でおこなっております。

現在の当社グループの研究開発活動は、新事業（電動化製品）と基幹事業（ＭＴ、ＡＴなど）で推進しております。研究開発スタッフはグループ全体で532名にのぼり、これは総従業員数の約５％に当たっております。
　当連結会計年度における各事業セグメント別の研究開発活動の状況は次のとおりであります。なお、研究開発費については、各事業セグメントに配賦できない新製品開発費 4,803百万円が含まれており、当連結会計年度の研究開発費の総額は 7,950百万円となっております。

［新事業］

　持続可能な社会実現のためカーボンニュートラルを目指し、地球環境に配慮した製品開発を進めています。小型モビリティ（3輪車）用の電動ユニットおよびパレットトラック用の電動アシストユニットは2025年度量産を開始しました。スマートロボット、ドローン用製品、自動車用電動駆動システムなど次世代製品・電動化対応製品のラインナップを拡充しているところです。

　26年2月にProtean Electric（以下、PEL）を子会社化しました。PELは、駆動用モータをホイールに内蔵するインホイールモータの開発・製造・販売を手掛けるマーケットリーダーで、2027年より量産開始予定です。今後、当社とPELの技術的強みを融合し、競争力のある商品・サービスを継続的に提供してまいります。

［ＭＴ］

　手動変速装置（マニュアルトランスミッション）では、趣味性の高い車両のクラッチや燃費向上に対応するエンジン及び駆動系の低フリクション化に伴う振動を効率的に吸収する高性能ダンパー付きクラッチを開発しております。

　なお、当セグメントに要した研究開発費は 538百万円であります。

［ＡＴ］
　自動変速装置（オートマチックトランスミッション）用部品では、トルクコンバータ、ロックアップクラッチ、湿式クラッチ、ハイブリッド車用のダンパーなどを開発しており、トルクコンバータに関しては、流体に係る解析技術の強みを活かした開発を行っています。

　ハイブリッド車用部品では、エンジン／モータ切替え時、およびエンジン走行時に発生する振動を吸収するダンパー装置、タイヤ側からの過大負荷入力を緩和するトルクリミッター付きダンパーを開発し、新たな受注を獲得しております。

　子会社のダイナックスでは、高性能なロックアップクラッチ用摩擦材や自動変速機の部品を開発しております。

　また、２系統のクラッチにより動力を途切れなく伝達出来るデュアルクラッチトランスミッションへの適用部品として、ダイナックスではクラッチ用ディスクとプレートをユニット化したクラッチパックなどの製品を開発しています。
　なお、当セグメントに要した研究開発費は 631百万円であります。

［ＴＳ］

　建機・産業車両用製品としてフォークリフトやラフテレーンクレーンなどの運転性・作業性向上及び伝達効率の追求を目的とした、トランスミッションの性能向上開発を継続的に行っております。

　なお、当セグメントに要した研究開発費は 225百万円であります。

［その他］

　アセアン・インドを中心に２輪市場が拡大しつづけております。当社は、独自の技術を生かし、高品質で安価な２輪用クラッチを開発しております。

　なお、当セグメントに要した研究開発費は 1,753百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ(当社及び連結子会社)では、当連結会計年度 8,911百万円(建設仮勘定を除く)の設備投資を実施いたしました。
　ＭＴ事業での投資は 1,434百万円であり、主なものは、当社での合理化による投資であります。ＡＴ事業での投資は 4,428百万円であり、主なものは、当社及び国内子会社での合理化による投資であります。ＴＳ事業での投資は 316百万円であり、主なものは、当社及び国内子会社での合理化による投資であります。その他事業での投資は 2,734百万円であり、主なものは、当社及び国内子会社での合理化による投資であります。

２【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)の2026年３月31日現在における主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

　（注）１．土地の一部を賃借しております。賃借している土地の面積については、［　］で外書きしております。

２．臨時雇用者数は、従業員数の（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループ(当社及び連結子会社)は、多種多様な事業を国内外で行っており、期末時点においてその設備の新設・拡充の計画を個々のプロジェクトごとに決定しておりません。そのため、セグメントごとの数値を開示する方法によっております。

　なお、当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充）は 8,100百万円であり、セグメントごとの内訳は次の通りであります。

　（注）１．経常的な設備の更新による売廃却を除き、重要な設備の売廃却の計画はありません。

２．各セグメントの計画概要は、次のとおりであります。

ＭＴ事業は、アジア 900百万円、国内他 900百万円であります。

ＡＴ事業は、国内 2,600百万円、アジア他 800百万円であります。

ＴＳ事業は、国内 500百万円であります。

その他事業は、国内 1,000百万円、アジア他 1,400百万円であります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

　２．自己株式 12,054,346株は、「個人その他」の欄に 119,949単元、「金融機関」の欄に 594単元、「単元未満株式の状況」の欄に 46株含まれております。なお、自己株式数については、2026年３月31日現在において株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式 59,400株を自己株式に含めております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．完全議決権株式（自己株式等）には、当社所有の自己株式が 11,994,900株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式 59,400株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株、議決権の数が６個含まれております。

②【自己株式等】

　（注）　他人名義で所有している理由等

　株式付与ＥＳＯＰ制度の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティAIR）が所有しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．従業員株式所有制度

　当社は、従業員への福利厚生を目的として、従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

（1）取引の概要

　当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）は、株式付与規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得しております。本信託は株式付与規程に従い、信託期間中の従業員の資格昇格や役職登用に応じた当社株式を、在職時に無償で従業員に交付します。

（2）「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平

成27年３月26日）を適用しておりますが、従来採用していた方法により会計処理を行っております。

（3）信託が保有する自社の株式に関する事項

① 信託における帳簿価額は前事業年度 127百万円、当事業年度 106百万円であります。

② 当該自社の株式は、株主資本において自己株式として計上しております。

③ 期末株式数は前事業年度 71,200株、当事業年度 59,400株であり、期中平均株式数は前事業年度 74,662株、当事業年度 63,492株であります。

④ ③の株式数は１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

２．取締役及び執行役員に対する株式報酬制度

　当社は、取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）及び執行役員（海外駐在者を除く。以下「取締役等」という。）を対象に、2018年6月26日開催の定時株主総会の決議に基づき譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

３.従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度

（1）制度の概要

　当社は、持株会制度に加入する当社従業員のうち、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度（以下、「本制度」という。）に同意する者（以下、「対象従業員」という。）に対し、当社の人的資本強化の一環としての福利厚生の拡充、従業員の経営参画意識の醸成、従業員に対する中期経営計画（REVOLUTION2026）推進のインセンティブ付与を目的対象従業員の福利厚生の増進策として、本制度を導入しております。

（2）従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度に取得させる予定の株式の総数

取得予定株式数の総数に定めはありません。

（3）従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

本制度は当社の対象従業員に限定しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　（注）　当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合の算出には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日（2026年６月15日）までの取得自己株式は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

　（注）　当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日（2026年６月15日）までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

　（注）１．当事業年度及び当期間における取得自己株式は、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとして割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。

２．当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日（2026年６月15日）までの従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとして割り当てた普通株式の一部の無償取得は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日（2026年６月15日）までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式は含まれておりません。なお、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式は、有価証券報告書提出日（2026年６月15日）現在59,400株であります。

３【配当政策】

　当社は、配当の決定にあたって、今後の成長投資や事業基盤整備のための資金需要とキャッシュ・フローの状況を考慮しながら、株主の皆様のご期待に応えられるよう、安定的・継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。
　当社は、中間配当と期末配当の年２回、剰余金の配当を行う制度をとっております。
　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき2026年3月期の期末配当は１株当たり 150円を予定しており、当期は１株当たり 300円の配当（うち中間配当 150円）となる予定です。

　内部留保は、財務体質の強化、新規ビジネス開発のための研究開発投資や資産取得、新製品開発、海外拠点の充実等の資金需要に充当させていただきます。

　当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。なお、期末配当に関する配当金の総額 5,490百万円及び 1 株当たり配当額 150.0円については、2026年６月19日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コンプライアンス経営の徹底とコーポレート・ガバナンス体制の構築が経営の基盤であると認識しております。
　具体的には、取締役会と監査役・監査役会による取締役の職務執行の監督・監査を行う体制を整え、経営環境の変化に迅速に対応できる組織作りや内部牽制機能の充実により、経営の透明性を向上し、コンプライアンス経営及びガバナンス体制の強化に努めるとともに、下記の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

　基本方針

・株主の権利・平等性の確保に努めます。

・株主以外のステークホルダー(お客様、お取引先様、債権者、地域社会、従業員等)との適切な協働に努めます。

・適切な情報開示と透明性の確保に努めます。

・取締役会において透明・公正かつ迅速・果断な意思決定が行われるよう、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。

・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に努めます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（イ）企業統治の体制の概要

　取締役会は、４名の社外取締役を含む７名の取締役で構成され、月１回の定例取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会において議論を尽くして経営の意思決定を行っております。

　取締役７名のうち過半数となる４名の独立社外取締役を選任することで、監視・監督機能を強化するとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。

　社外監査役２名を含む監査役３名は、監査役会を構成するほか、取締役会に出席し、経営の意思決定について監査上の意見を述べるとともに、取締役の職務執行状況を監査しております。

　さらに、経営環境の変化に迅速に対応した業務執行を行うため、執行役員制度を導入し、業務に精通した人材を執行役員に登用することで、より機動的な業務運営を図っております。

　また、経営上の戦略の検討を行うため、取締役社長、専務執行役員及び常務執行役員の計５名で構成される常務会を設置している他、業務執行に関する具体的な詳細を決定するにあたり、活発な意見交換と十分な審議検討を行うため、執行役員を含む常勤全役員で構成される経営会議を設置し、原則として月２回開催しております。

　上記のほか、グループ全体の問題案件への対応及び、再発防止策の協議のため、リスク管理委員会を必要に応じ開催しております。また、2021年5月度の取締役会決議により、報酬委員会を設置いたしました。

　報酬委員会では、取締役の報酬の内容に係る決定方針及び個人別の報酬について、審議・決定し、取締役会に上程します。報酬委員会は、代表取締役社長及び独立社外取締役4名を委員とする合計5名で構成され、委員の過半数の出席をもって定足数とし、出席者の過半数をもって決議を行います。

　さらに、2021年6月度の取締役会決議により、指名委員会を設置いたしました。指名委員会では、後継者計画の策定や代表取締役・取締役候補者の選定等を行い、取締役会に代表取締役・取締役候補者を上程します。指名委員会は、代表取締役社長及び独立社外取締役4名を委員とする合計5名で構成され、委員の過半数の出席をもって定足数とし、出席者の過半数をもって決議を行います。

　取締役会、常務会および経営会議の議長は社長の吉永徹也氏がつとめております。リスク管理委員会の委員長は上級執行役員の山村佳弘氏がつとめております。報酬委員会の委員長は独立社外取締役である井上福子氏がつとめております。指名委員会の委員長は独立社外取締役である林隆司氏がつとめております。

　上記各会議体の構成員の氏名につきまして、取締役会及び監査役会は、（２）役員の状況①をご参照ください。常務会は、吉永徹也氏、豊原浩氏、廣瀬譲氏、山川順次氏、本庄央氏で構成されており、経営会議の構成員は常務会の構成員に加え、山村佳弘氏、延藤勝氏、青木辰之氏、吉田洋一氏、夘野浩三氏、寺田直弘氏、草水一乃氏、監査役の鈴木隆氏で構成されております。リスク管理委員会は委員長、監査役の鈴木隆氏及び常務会の構成員のほか、委員会が必要と認めたものが出席いたします。報酬委員会及び指名委員会は代表取締役社長の吉永徹也氏、独立社外取締役の髙野利紀氏、林隆司氏、井上福子氏、伊藤紀美子氏で構成されております。

（ロ）企業統治の体制を採用する理由

当社では、執行役員制度を導入し、２名の取締役が業務執行を行う執行役員を兼務することで、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行っております。一方で取締役会に出席する取締役７名のうち過半数となる４名を独立社外取締役とすることで経営の透明性の確保を図ってまいりました。2026年6月19日開催予定の定時株主総会での承認を前提に、指名委員会等設置会社へ移行することを予定しております。これにより経営における監督と執行の役割をより一層明確化いたします。また、取締役会から執行役への大幅な権限移譲により業務執行の意思決定のスピードアップを図る一方、独立社外取締役が過半数を占める法定の三委員会を設置することにより、独立性・客観性の観点から監督機能を強化してまいります。

（ハ）コーポレート・ガバナンス体制の模式図

（ニ）内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムは、社長直轄の独立した業務監査部門であるグローバル監査部が、各部門の業務監査やコンプライアンスのチェックを行います。

（ホ）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、経営戦略推進本部を総合的なリスク管理の統括部署とし、損失を未然に防ぐ活動を展開します。

③　グループ会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

（イ）当社は「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社の管理業務を経営戦略推進本部において統括します。

（ロ）グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　グループ会社の業務執行状況は、各社が提出する月次報告書により確認し、業務執行についての重要事項は、取締役会、経営会議にて報告・審議します。

（ハ）グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　グループ会社にも適用される、リスクマネジメント・コンプライアンス規程に基づき、損失を未然に防ぐ活動を展開します。

（ニ）グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は連結中期経営計画を作成し、当該計画を具体化するための目標・課題をグループ全体で共有し、効率的な職務執行体制の確保に努めます。

　　④　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条が規定する最低責任限度額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役及び監査役を含む個人被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含みます。）に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約によって填補する事としております。（ただし、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為など、免責規定に該当する場合を除く。）

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（イ）自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

（ロ）中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容として、定時株主総会の招集決定、中間配当金の決定など法令及び定款上、取締役会決議を要する議案の他、コーポレート・ガバナンス体制の見直し、サステナビリティ会議における長期ビジョンKPI／進捗状況の報告、年間事業計画の決定、執行役員の選任など当社の取締役会規則に定められた内容を審議しております。

⑪　指名委員会及び報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名委員会を６回、報酬委員会を５回開催しております。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

指名委員会

指名委員会では、後継者計画の策定や代表取締役・取締役候補者の選定を行い、取締役会に代表取締役・取締役候補者を上程しました。

報酬委員会

報酬委員会では、金銭報酬と非金銭報酬の比率や報酬水準の同業他社比較などを行いながら、個人別の報酬について審議・決定し、取締役会に上程した他、中長期の企業価値向上に向けたインセンティブとなる報酬体系について2026年度に向けた見直しの議論を行いました。

（２）【役員の状況】

①　2026年６月15日（有価証券報告書提出日）現在の役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

（注） １．取締役髙野利紀、取締役林 隆司、取締役井上福子及び取締役伊藤紀美子は、社外取締役であります。

２．監査役福田正及び監査役坪田聡司は、社外監査役であります。

３. 2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社では、経営環境の変化に迅速に対応した業務執行を行うことを目的とした執行役員制度を導入しております。執行役員は 11名で、取締役を兼務する２名の他に、常務執行役員　山川順次、本庄央、上級執行役員　山村佳弘、延藤勝、執行役員　青木辰之、吉田洋一、夘野浩三、寺田直弘、草水一乃の9名で構成されております。

②　2026年６月19日開催予定の定時株主総会の議案承認可決後の役員一覧予定

　2026年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」及び「取締役７名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員一覧は以下のとおりとなる予定であります。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性14名　女性2名　（役員のうち女性の比率12.5％）

ａ．取締役の状況

（注） １．取締役髙野利紀、取締役林 隆司、取締役井上福子及び取締役伊藤紀美子は、社外取締役であります。

２. 2026年６月19日開催予定の定時株主総会の終結の時から１年間

ｂ．執行役の状況

（注） １　執行役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の後最初に招集される取締役会における決議の時より、2027年３月期の末日までであります。

③　社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役及び社外監査役は、当社との間に記載すべき人的関係はありません。

　社外取締役髙野利紀氏は、ローム株式会社の取締役として、長年にわたり同社の経営に携わった経験を持ち、企業経営に関する幅広い知見を有しております。当社の経営に対して高い独立性が保たれており、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いことから、独立役員に指定しております。

　なお、当社は同社との取引はありません。

　社外取締役林隆司氏は、東京ラヂエーター製造株式会社の代表取締役社長や取締役会長を歴任されるなど、上場企業の経営者としての豊富な知見を有しております。当社の経営に対して高い独立性が保たれており、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いことから、独立役員に指定しております。

　なお、当社は同社との取引はありません。

　社外取締役井上福子氏は、グローバル企業や国際機関において人事における要職を歴任された後、大学の教授を務められており、組織開発や人的資本管理に関する学識経験者としての豊富な知見を有しております。当社の経営に対して高い独立性が保たれており、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いことから、独立役員に指定しております。

　社外取締役伊藤紀美子氏は、田嶋株式会社の代表取締役として、長年にわたり経営に携わり、経営者としての豊富な知見を有しております。また、これまでに神戸商工会議所の副会頭を務めるなど地域振興に貢献されてきました。当社の経営に対して高い独立性が保たれており、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いことから、独立役員に指定しております。

　なお、当社は田嶋株式会社との取引はありません。

　社外監査役福田正氏は、弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての立場から、当社取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。当社の経営に対して高い独立性が保たれており、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いことから、独立役員に指定しております。

　なお、同氏の所属する弁護士法人とは、個別案件について委任契約を締結しておりますが、金額は2025年度において約４百万円と僅少かつ同事務所の売上高の１%未満であり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。

　社外監査役坪田聡司氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、会計・税務の専門家としての立場から、当社取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。当社の経営に対して高い独立性が保たれており、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いことから、独立役員に指定しております。

　なお、当社は現在、同氏及び同氏が所属する事務所との取引はありませんが、2014年度まで、当社の顧問税理士を務めていただいておりましたが、当時の顧問契約料は年間約２百万円と僅少であり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。

　社外取締役は、取締役会にて、取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。社外監査役は、当社常勤取締役の職務の執行の監視と共に、必要に応じ提言・助言をしております。

　当社は、外部からの視点を取締役会に導入し、経営の透明性及び質を高める役割と、取締役会による取締役の職務執行の監督を強化する機能を担うため、社外取締役及び社外監査役を選任しておりますが、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はありません。

　当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名を選任することで、上記機能を果たせていると考えております。

④　社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役は、常勤監査役を通じてグローバル監査部及び会計監査人より監査状況や監査結果についての説明・報告を受けると共に、情報交換を行うことで相互に連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①  監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名が、監査役会規則に従い、「監査役会」（月１回以上開催）において監査の方針及び計画その他職務の執行に係る事項を決定し、職務を執行しております。監査役を補助すべき従業員は１名で、監査役会の事務局のほか、監査役監査の補助をおこなっております。

　監査役及び監査役会は、会計監査人から事業年度ごとの会計監査の計画、会計監査結果について報告を受ける他、適宜協議を行っております。また、常勤監査役とグローバル監査部は、監査計画の立案、監査の経過及び結果について、適宜、情報交換を行っております。また、常勤監査役は、グローバル監査部及び会計監査人と相互に情報交換を行い、緊密な連携を図っております。

なお、監査役坪田聡司氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

常勤監査役　鈴木隆氏は、当社において生産技術本部長を務め、また海外子会社の経営にあたるなど、長年に渡りグループ経営に携わっており、その豊富な経験、見識を当社における意思決定及び取締役の業務執行状況等の監査に生かし、当社の持続的な企業価値の向上に向けて経営の監査をしてまいります。

当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

監査役会にて策定した監査の方針並びに監査計画等に基づいて、取締役、グローバル監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、取締役会等の重要会議へ出席する他、グローバル監査部及び会計監査人等との連携を密にして、取締役の職務遂行を監査しております。

②　内部監査の状況

　グローバル監査部は、７名で構成され、事業年度ごとに監査のテーマを定め、監査計画を立案して各部門の業務監査を行う他、必要に応じて臨時の監査を行い、内部統制の確保のため、監査の充実に努めております。また、グローバル監査部は、常勤監査役及び会計監査人と監査計画の立案、監査の経過及び結果等について定期的な打合せを含め、必要に応じ随時、情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。内部監査の実効性を確保するため、グローバル監査部は社内組織上のいずれの本部に属さない代表取締役社長の直轄の部門であり、代表取締役社長に直接報告を行います。また、常勤監査役と必要に応じ随時、情報の交換を行うことから、取締役会へは、代表取締役社長又は常勤監査役から必要に応じて報告が行われ、監査役会には常勤監査役を通じて必要に応じて報告が行われます。

③　会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

　PwC Japan有限責任監査法人

（ロ）継続監査期間

　12年間

（ハ）業務を執行した公認会計士

　酒井隆一氏及び北野和行氏

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他28名であります。

（ホ）監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査の適正性及び信頼性を確保するため、監査法人の独立性、規模、コストを総合的に勘案し、監査法人を選定することとしております。この方針に合致し、監査役会からも会計監査人の報酬等につき同意が得られたことから、当社の会計監査人として、PwC Japan有限責任監査法人を選定しております。

（へ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法第340条第１項各号に定める項目への該当性の有無、会社法施行規則第126条第５号又は第６号に掲げる事項の有無、事前に立案された監査計画の実施状況、監査の独立性等について評価をおこなっており、会計監査人を解任または不再任する必要はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

（前連結会計年度）

　　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に当社株式の売出に係る書簡作成委託業務等であります。

（当連結会計年度）

　　当社は、監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。

（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬（（イ）を除く）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務申告に関する委託業務及び移転価格コンサルティングに係る委託業務等であります。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、法の定める監査項目の多様性及び監査に必要な作業時間等を総合的に勘案し、当社と監査公認会計士等が協議して決定しております。

（ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から提示された監査計画、監査時間、時間当たり単価、他社における監査報酬の水準等を総合的に勘案し、妥当な監査報酬であると判断したためです。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を決議しております。また、当社の独立社外取締役全員、代表取締役社長及び代表取締役専務執行役員を構成員とする報酬委員会において、報酬の決定方針及び当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について審議がなされ、取締役会に答申されていることから、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決議された決定方針に沿うものであると判断しております。

決定方針の内容は下記のとおりです。

1．基本方針

　 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、賞与および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

2．金銭報酬（基本報酬及び賞与）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　 当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、賞与は毎年、一定の時期に支給することとする。これらの額は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

3．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

　（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　 当社の取締役の非金銭報酬等は、株式報酬（譲渡制限付株式）とし、対象となる取締役の職責の範囲、当社の事業計画・業績、役員の基本報酬及び賞与との適切な割合、役員報酬水準等を総合的に勘案し、毎年、定時株主総会開催日から一カ月以内に開催される取締役会において決定するものとする。

4．金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　 業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準等を踏まえ、原則として上位の役位ほど株式報酬のウェイトが高まる構成となるよう取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

5．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　 金銭報酬の個人別の報酬額については報酬委員会において審議、決定し取締役会に答申する。取締役会は答申を踏まえて、取締役の報酬等について決議をおこなう。なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

当社の役員報酬は、取締役に対しては、「基本報酬」「賞与」及び「株式報酬」により構成されており、監査役に対しては、「基本報酬」のみで構成されております。

当社の役員の報酬等に関し、「基本報酬」及び「賞与」については、2006年６月27日開催の第56回定時株主総会決議において取締役（ただし、使用人兼務取締役の使用人部分給与は含まない）は年額300百万円、監査役は年額60百万円を報酬限度額とすることにつき承認を得ております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は14名、監査役4名です。

また、「株式報酬」については、2018年6月26日の第68回定時株主総会決議において、取締役（ただし、社外取締役及び非常勤取締役を除く）に対し、当社普通株式の総数 年5万株、総額 年２億円以内の範囲で、譲渡制限付株式報酬を付与することにつき承認を得ております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く）の員数は7名です。

　2026年３月期における、当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役に対する「基本報酬」及び「賞与」については、手続きの独立性・客観性・透明性を確保するため、独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会において審議・決定しております。当事業年度に係る個人別の報酬等を決定した当時の報酬委員は、代表取締役社長吉永徹也氏及び代表取締役豊原浩氏並びに独立社外取締役である　吉川一三氏、髙野利紀氏、林隆司氏、井上福子氏、伊藤紀美子氏です。

　「株式報酬」については、取締役会において付与対象者及び付与株数を株主総会で承認を受けた範囲内で決定する権限を有しております。

　監査役の「基本報酬」については、監査役会において株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内で各監査役の協議により決定しております。

②　役員報酬等

（イ）役員区分ごとの2026年３月期における報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　　（注）１．報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。

（ロ）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しておりません。

（ハ）使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの

　使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なものはありません。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、事業活動を行う上で、何らの取引関係を有しない法人の株式を専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として株式を取得する行為を純投資目的である投資株式と区分し、それ以外の株式取得を純投資目的以外の目的である投資株式と区分いたします。

　当社では、原則として純投資目的での投資株式の取得をせず、また、中長期的な当社グループの企業価値向上の視点から、取引先や様々なステークホルダーとの信頼関係・取引関係の維持・強化が必要な場合を除き、純投資目的以外の目的である株式投資の取得も原則としていたしません。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社では、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、中長期的な当社グループの企業価値向上の視点から、取引先や様々なステークホルダーとの信頼関係・取引関係の維持・強化が必要な場合を除き、原則として保有いたしません。

　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有している場合には、上場されている個別銘柄につき、毎年、取締役会においてリスク・便益が資本コストを上回るか否か等を含めた評価を行っております。当事業年度において、保有していた保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、非上場株式以外の株式を全て売却し、非上場株式のみ保有しております。

（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注１）「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

　（注２） 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を上記（イ）に記

　　　　　 載の通り検証しております。

（注３） みなし保有株式については、該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

連結ベースの企業戦略と紐付けた人材戦略

　当社グループは、中長期戦略および中期経営計画「変革／REVOLUTION 2026」に基づき、基幹事業の収益力強化ならびに新事業の創出・育成を進めることで事業ポートフォリオの変革を図り、企業価値の向上を目指しております。これらを着実に推進するため、事業戦略と一体となった人的資本の強化を重要な経営課題と位置付け、人的資本の強化に取り組んでおります。

　具体的には、基幹事業の競争力および生産性の向上と、電動化等の新たな事業領域の創出・育成を両立するため、専門性を有する技術人材の育成に加え、将来の経営を担う次世代の経営・マネジメント人材の計画的な育成を推進しております。

　これらの育成に関しては、従業員一人当たりの年間研修時間等を指標として設定し、人的資本への投資を継続的に実施することで、グループ全体の持続的成長を支える人材基盤の強化を図っております。

　また、キャリアチャレンジ制度として、社内公募や自己申告異動を運用することで、従業員のキャリア実現と合わせて、企業戦略実行のための最適人材配置も進めております。

　なお、当社グループでは、人材戦略の一環として、従業員の経営参画意識の醸成および中期経営計画の推進を目的に、従業員持株会を通じた譲渡制限付株式の付与制度を導入しております。

上記を踏まえた従業員給与等の決定方針

　提出会社における従業員の給与および賞与等の決定にあたっては、役割、成果および能力を重視した人事評価制度を基本とし、事業環境、業績動向および物価水準等を勘案のうえ、総合的に決定しております。また、人的資本を成長の基盤と位置付け、人材の育成および定着を通じて中長期的な企業価値の向上を図る観点から、処遇水準の適正化に継続的に取り組む方針としております。

（２）【従業員の状況】

　① 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員(出向者数については、出向先の従業員数に含めております。)であり、臨時雇用者

          数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

      ２．臨時雇用者数には、季節工、派遣社員を含めております。

      ３．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない研究開発部門等に所

          属しているものであります。

　② 提出会社の状況

2026年３月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員(出向者数については、出向先の従業員数に含めております。)であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時雇用者数には、季節工、派遣社員を含めております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含めております。

４．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない研究開発部門等に所属しているものであります。

　③ 労働組合の状況

(イ) 当社グループの労働組合は、従業員を一体として組織する組合であり、労使間の相互信頼を基調としております。

(ロ) 2026年３月31日現在における組合員数は 2,239名であります。

④ 使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度の内容

　 当社は、使用人その他の従業員を対象とした株式所有制度を導入しております。当該制度の内容について

　 「１　株式等の状況　(8）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

　⑤ 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

（ⅰ）提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

（ⅱ）連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．上記以外の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第312条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同法人の行うセミナーに定期的に参加しております。

(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】