8237 株式会社松屋 訂正有価証券報告書－第157期(2025/03/01－2026/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第154期の期首から適用しており、第154期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第157期の期首から適用しており、第156期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）については第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第157期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第153期の配当性向につきましては、無配のため記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第154期の期首から適用しており、第154期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

５　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第157期の期首から適用しており、第156期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第157期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は1869年横浜市において鶴屋呉服店として創業。その後1889年に東京神田に進出し、百貨店としての基礎を築きました。

３ 【事業の内容】

当社グループが営んでいる主な事業内容と各社の当該事業における位置づけ及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

当連結会計年度末における事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　議決権の所有(又は被所有)割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2026年２月28日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数〔　〕内は、臨時従業員の年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2026年２月28日現在

(注) １　従業員数には、出向者を含んでおります。

２　従業員数〔　〕内は、臨時従業員の年間の平均人員を外数で記載しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループは、松屋グループ労働組合連合会が組織されており、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟に属しております。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、賃金体系及び制度上における男女間の賃金の差異はありません。男女の賃金の差異の主な要因は、女性の非正規雇用労働者に占める割合が高く、管理職に占める割合が低いためであり、役職別に集計すると男女の賃金の差異は縮小します。また、当社では、女性管理職比率の向上に向けた行動計画を策定し、諸施策を実行しております。

３　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

連結子会社はいずれも「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

　当社グループの経営方針は、「顧客第一主義」「共存共栄」「人間尊重」「堅実経営」「創意工夫」であります。中でも「顧客第一主義」を方針の中心に据え、顧客満足度の向上を図ることにより、今後もお客様に支持されるグループを目指し、永続的な拡大、発展に努めてまいります。当社グループはこうした事業活動を通じて、顧客、株主をはじめ広く関係者にとって魅力ある企業グループであり続けることにより、社会に貢献してまいります。

（2）目標とする経営指標

　当社グループは経営計画「Global Destinationとなることを目指して」において、直近の業績動向および外部環境の急激な変化を鑑み、数値計画の適正化を行いました。これに伴い、2027年度の連結営業利益目標を2,000～2,500百万円（当初計画：5,500百万円）に、また、2030年度の連結営業利益の目標を4,000～5,000百万円（当初計画：8,000～8,500百万円）へとそれぞれ更新いたしました。なお、足元の業績が当初計画と乖離した主な要因として、物価・人件費の高騰や金利上昇による経済の不透明感に加え、中国政府による日本への渡航自粛勧告に伴うインバウンド需要などの変化が挙げられます。これらを踏まえた2026年度の連結業績予想における営業利益は、1,800百万円としております。

（3）経営環境及び対処すべき課題

　今後の当社グループを取り巻く経済環境につきましては、現政権下の総合経済対策による景気加速への対応が進み、緩やかな経済回復への期待感があるものの、海外における地政学リスクに起因する供給不足や価格上昇等で消費マインドが懸念される等、世界的な景気変動局面が当分続くものとみられることから、予断を許さない環境で推移するものと思われます。

　こうした状況の中、当社グループでは、経営計画「Global Destinationとなることを目指して」において、2050年度までの長い視野で変化の激しい時代に対応しながら、単年度での目標を着実に達成し、成長を目指しております。

　一方で、経済環境の激変と不確実性の高まり、免税売上高の減少とその構造の変化等を主因に、足元の業績が当初の想定と乖離している現状に鑑み、一部、経営計画の更新を行いました。今後は、これら急激な変化に柔軟に対応するため、ID顧客を主軸にリアルとデジタルの融合を一層加速させることで、2030年度の目標達成に向けた戦略の再構築を図ってまいります。このように、当社は銀座・浅草に密着した都市型百貨店、東京の地方百貨店として、唯一無二の社会的な価値を創造しながら、経済的価値を同時に追求していく企業となることを目指し、引き続き、目標の達成に取り組んでまいります。

　なお、百貨店業においてオムニチャネル戦略の推進を担う子会社である㈱MATSUYA GINZA.comにおきまして、事業の進捗が当初の事業計画を下回って推移していたことから2025年度に減損損失を計上いたしました。しかしながら、本事業はリアルの強みとデジタルの利便性を高度に融合し、オムニチャネル戦略の基盤確立と国内外顧客のID化を迅速に推進する最重要インフラ、かつ、持続的成長に不可欠な基盤と位置付けており、本事業を、将来の安定した経営基盤と成長の確固たる土台とするために、引き続き、尽力してまいります。

　飲食業の㈱アターブル松屋におきましては、当社グループの経営資源の選択と集中の観点から、宗教法人東京大神宮との婚礼事業等に係る業務委託契約について2026年４月１日付で㈱クラウディアホールディングスへ地位を継承いたしました。今後も事業所ごとの採算管理を精査し、さらなる経営資源の選択と集中を進め、安定的な利益の創出に努めてまいります。

　ビル総合サービス及び広告業の㈱シービーケーにおきましては、常にクライアントの先にいる顧客や利用者の満足度の最大化を目指し、デザイン力・クリエイティブ力の強化、および、松屋グループの連携による営業力の強化を推進し、外部売上の拡大に努めてまいります。

（4）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、経営計画「Global Destinationとなることを目指して」（以下、本計画）を策定しております(なお、本計画の詳細につきましては2026年４月14日付の更新版プレスリリースをご覧ください(https://www.matsuya.com/corp/ir/)。)。

　本計画においては、2050年を見据えた長期視点での変革と、単年度目標の完遂を両立させる方針を掲げております。2030年度までのロードマップについては、当初の2027年度までを「投資フェーズ」、2028年度以降を「成長フェーズ」と位置付けてまいりました。現在、銀座店への集中投資や不動産戦略、新ロイヤルティプログラムによるCRM戦略の強化といった主要施策は、概ね計画に沿って進捗しております。

　他方、オムニチャネル推進の中核を成す「matsuyaginza.com」については、マネジメント体制の刷新や外部プロフェッショナル人材の採用など、基盤構築に向けた体制整備に時間を要しております。このため、投資フェーズを2028年まで継続し、着実な土台作りを行う判断に至りました。成長フェーズにおいてこれらの投資効果を最大化させ、2030年度の目標達成、ひいては2050年の長期ビジョン実現に向けた成長を実現してまいります。

　経営戦略の方向性としては、「銀座集中投資」、「地域共創事業を通じた輪の拡大」、「プレゼンス強化」の３つを柱とし、ID顧客を基軸としたリアルとデジタルの融合を加速させてまいります。また、サステナビリティ経営の推進や人的資本への投資、サプライヤー行動規範の制定などを通じ、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を同期化させた共通価値の創造に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組み】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは次のとおりであります。

(1) サステナビリティ経営に関する考え方

当社グループは、「顧客第一主義」「共存共栄」「人間尊重」「堅実経営」「創意工夫」という経営方針のもと、グループの強みを活かしながら、地域の一員として社会課題に取り組むことで、企業価値の向上と持続的な社会への貢献を目指すことを当社グループのサステナビリティ方針とし、その基に環境方針・調達方針・人権方針を定め、企業活動を通じた持続可能な社会の実現を目指し取り組んでおります。

①ガバナンス

当社グループは、気候変動問題や人的資本を含むサステナビリティに関する事項は、重要な経営課題と位置付けており、それらを審議するためサステナビリティ委員会を設置しております。

サステナビリティ委員会は、委員長である代表取締役社長執行役員をはじめ、取締役（社外取締役を除く）、執行役員から構成されており、サステナビリティに関する計画の立案、目標の設定や進捗管理等について審議を行っております。2025年度のサステナビリティ委員会の主な審議事項は、以下の通りです。

・スコープ１、２、３の実績および目標に対する進捗の報告

・お取引先行動規範の制定

・人権尊重に関する当社の取組みについて

サステナビリティ委員会で審議・検討された内容は、その重要性に鑑み、必要に応じて、過半数の社外取締役で構成されている取締役会に報告することを基本としており、取締役会は、気候問題をはじめとした経営に関する重要事項とともに、業務執行の監督を行っております。

さらに、サステナビリティ経営の実効性を担保するため、役員報酬の評価指標に「従業員エンゲージメント改善率」を導入いたしました。これにより、人的資本の最大化と中長期的な企業価値向上を連動させるガバナンス体制を構築しております。

〔ガバナンス体制〕

②戦略

持続可能な社会への貢献と当社グループの持続的な成長の両立に向け、「未来に希望の火を灯す 幸せになれる場を創造する」というMISSIONのもと、マテリアリティ(重要課題)を特定し、事業活動を通じて社会課題解決につながる取組みを推進しております。

〔マテリアリティ(重要課題)〕

③リスク管理

サステナビリティ課題を含む事業リスクについて代表取締役社長執行役員を委員長とする「危機管理委員会」にて検討・モニタリングしております。リスク管理の詳細は、「３　事業等のリスク」に記載しております。

気候変動・人的資本に関するリスクについては「(2)サステナビリティ経営に関する個別課題」に記載しております。

④指標及び目標

気候変動・人的資本に関する指標と目標については「(2)サステナビリティ経営に関する個別課題」にそれぞれ記載しております。

(2) サステナビリティ経営に関する個別課題

(ア) 気候変動への対応

当社グループは、気候変動によるリスクと機会が、当社グループの事業活動に長期間にわたり影響を及ぼす可能性があることから、経営に関する重要な事項のひとつであると考えております。

また、当社は2023年１月、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に賛同いたしました。TCFD提言の開示推奨項目に沿って、継続的に開示内容の充実を図ってまいります。

これらの取組みに加え、2025年には国際的な環境評価機関であるCDPより、昨年度の「C」からランクアップした「B-（マネジメントレベル）」スコアの評価を初めて獲得いたしました。また、銀座ミツバチプロジェクトへの協力や、30年以上にわたる事務館でのツバメの営巣保護・人口巣設置など、身近な生態系を守る活動を継続しております。こうした生物多様性の保全など、自然資本への配慮に向けた取組みを推進しております。

①ガバナンス

気候変動に関するガバナンスについては「(1)サステナビリティ経営に関する考え方　①ガバナンス」に記載しております。

②戦略

当社グループは、気候変動による影響を評価するため、気温上昇による異なる２つのシナリオを想定し、2030年時点における主なリスクと機会を特定しました。分析にあたっては複数の既存シナリオを参照し、当社グループの主力事業である百貨店業を対象としています。

特定したリスクと機会が当社グループの主力である百貨店業に与える影響を定量・定性の両側面から評価しております。なお、定量的な算出が困難なリスク・機会については定性的に評価し、その影響の大きさを矢印で示しております。特定したリスクの低減に努め、機会を活かすことによって事業活動を通じた持続的な成長を目指してまいります。

※対象範囲：百貨店業

(注) １　影響度については、2030年時点のものとして検討しております。

     ２　2030年時点の炭素税価格を1.5/２℃シナリオで$140/t-CO2、４℃シナリオで$０/t-CO2と設定し、当社のスコープ１及び２に関する財務影響額（$１＝150円想定）を試算しております。(IEA『World Energy Outlook 2024』)

　　 ３　2024年時点の調達額と、2030年の想定調達額の差額を試算しております。(IEA『World Energy Outlook 2024』等複数レポートを参照）

　　 ４　過去の休業に伴う減収実績と、将来予測される洪水頻度から試算しております。(IPCC『Representative Concentration Pathways (RCP8.5)』)

③リスク管理

当社グループは、気候変動によって事業活動が受ける影響の把握と評価を、以下のプロセスに基づいて行っております。また、評価したリスクと機会についてサステナビリティ委員会において検討し、各部門・各グループ会社等に共有するとともにリスクの低減と機会の活用を推進しております。

【プロセス】

１. 気候変動に関する規制や事業への影響等の情報収集

２. 気候変動に関するリスクと機会の抽出

３. 抽出したリスクと機会の影響度を検討し、重要なリスクと機会を特定

４. 特定した重要なリスクと機会の影響度を評価

④指標及び目標

気候関連のリスクと機会を管理するため、当社のスコープ１、２の温室効果ガス排出量を指標として定めており、「2030年に2013年度比50％の温室効果ガス削減」を目標に具体的な取組みを進めております。また、日本政府が発表した「2050年カーボンニュートラル宣言」の実現に貢献できるよう、2030年以降も温室効果ガス排出量の削減に努めてまいります。

1）脱炭素社会に向けた具体的な取組み

（店舗設備の省エネ化）

照明のLED化については、2001年より外壁照明の更新に着手するなど、早期より継続的な取組みを行ってまいりました。2025年度におけるLED化率は、銀座店および浅草店の合算実績で86.4％となりました。今後も、店舗改装等の機会に合わせて照明機器をはじめとする省エネ設備への更新を検討し、消費電力のさらなる低減に努めてまいります。

（再生可能エネルギーの活用拡大）

脱炭素経営の推進に向け、再生可能エネルギーの導入を積極的に進めており、2025年度の実績は12.3％（単体）となりました。

2）スコープ１、２温室効果ガス排出量の実績と目標（単体）

（単位：t-CO2）

なお、当社グループの温室効果ガス排出量の詳細については、当社ウェブサイトをご参照ください。（https://www.matsuya.com/corp/sustainability/disclosure/#a01）

(イ) 人的資本

①ガバナンス

人的資本に関するガバナンスは、「(1)サステナビリティ経営に関する考え方　①ガバナンス」に記載しております。

＜人事戦略＞

人事担当役員が全体的な企画立案・管理・推進の責任を担っており、経営幹部層の後継プランや育成、人員・人件費計画、ダイバーシティ等に関する重要事項については、内容に応じて取締役会または執行役員による会議に付議または報告することで適正性を確保しております。また、従業員の人材育成等に関する諸施策は、当社グループ各社の特性に合わせて設計されており、その新設・改廃等にあたっては、各社で組織される労働組合と協議を行い、従業員の意見を広く取り入れながら検討を進めております。

②戦略

当社グループにとって人材は何よりも大切な経営資源です。グループのMISSIONの実現に向けては、従業員一人ひとりが“働くことの喜び”を感じていることが不可欠であり、顧客満足や企業価値向上の好循環を生み出す起点には、“働く人の幸せ”が存在すると考えております。

当社グループでは、従業員の幸せを、“やりがいを実感しながら、安心して仕事に向き合えていること”と捉え、諸施策を通してエンゲージメントの向上に取り組んでおります。

＜人材育成に関する方針＞

社会環境の変化が激しい時代にあって、当社グループが持続的に成長していくために、組織を支える人材には、“変化への的確な対応力”が求められます。そこで、従業員が主体的に自身のキャリアを描き、意思を持って自らを高め続けられるよう、会社として、多面的にバックアップを行っております。各種研修や教育プログラムの提供に加えて、“日々の業務の中で培われる経験・意識が一人ひとりの成長を促す”という考えのもと、マネジメントによる働きかけにも力を入れております。併せて、人事賃金制度の根幹に実力主義の考えを据えることで、やりがいやモチベーションの創出とエイジレスな活躍を後押ししております。

【主な取組み】

＜社内環境整備に関する方針＞

当社グループの中長期的な経営戦略の実現にあたっては、“多様な人材が持てる力を最大限に発揮することが重要である”と考えております。そのために、経験者を含めた多彩な人材採用を行い、幅広い知見や視点を獲得するとともに、従業員同士が互いを尊重し合い、高め合う組織文化を醸成することで、個々の強みの最大化に努めております。また、労働市場の変化や仕事に対する価値観の多様化の進展が見込まれる中、長く働きたい会社として選ばれ続ける企業であるために、各種制度の拡充や業務の効率化に取り組み、さまざまなバックグラウンドを有する人材一人ひとりが安心して仕事に打ち込める、働きやすい社内環境の整備を進めております。

【主な取組み】

③リスク管理

当社グループでは、グループ全体にわたる人材交流などを通じて、人員配置の最適化を図り、人的資本の最大活用と人材流出の抑止に努めております。さらに、従業員がそれぞれの能力や個性を活かし、自分らしく働くことができるよう、ハラスメント防止やダイバーシティ推進に関する教育・啓蒙を強化するなど、人権・多様性の尊重に取り組んでおります。また、あらゆる事業活動における人権尊重の取組みを強化するため、以下のプロセスを構築しております。

1）人権リスクの特定・評価

「国際人権章典」や日本政府のガイドライン、および日本百貨店協会の指針に基づき、事業領域ごとの人権リスクを洗い出し、抽出されたリスクを「深刻度」と「発生可能性」の２軸で厳格に評価する仕組みを整えております。今後はこれに基づき、優先的に取り組むべき課題を明確化することで、自社による客観的な特定・把握を行う自律的なガバナンス体制の運用を推進してまいります。

2）責任ある調達とデューディリジェンスの推進

「人権方針（2024年７月制定）」および「調達方針（2024年９月制定）」に基づき、2025年12月にお取引先との信頼関係を基盤とした「お取引先行動規範」を制定いたしました。今後は、本規範への理解と遵守をお取引先に働きかけるとともに、人権デューディリジェンスの仕組みを構築し、バリューチェーン全体での人権尊重に取り組んでまいります。

また、人権尊重の意識浸透に向けた段階的な教育活動として、はじめに当社全従業員を対象とした「松屋グループにおけるビジネスと人権」に関するe-ラーニングを実施（2026年４月実施、受講率：91.4％）いたしました。今後は対象範囲をグループ全体へ拡大するなど、さらなる理解深耕を推進してまいります。

さらに、社内においてもハラスメント防止や多様性の尊重に関する啓発を強化するなど、個人の名誉と尊厳が守られ、誰もが安心して能力を発揮できる組織文化の醸成に取り組んでおります。

④指標及び目標

当社グループでは、人材の多様性確保を含む人材育成および社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。また、当該指標を用いた目標および実績は次のとおりです。

(注)　各指標の目標および実績は、当社グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の概況、経営の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク事項には、以下のようなものがあります。ただし、将来の業績や財政状態に与えうるリスクや不確実性は、これらに限定されるものではありません。また、以下に記載したすべてのリスク事項に共通して、レピュテーションが低下するリスクが内在しています。

なお、文中における将来に関するリスク事項は、当連結会計年度末現在において、判断したものであります。

（１）経営戦略・環境リスク

①国際情勢

（リスクの概要）

  当社グループは、インバウンド売上の比重が高いため、戦争や政治的な対立等による国際秩序の変調によるサプライチェーンの分断やそれらの影響によるインバウンドの減少・喪失により、業績に影響を受ける可能性があります。

（主なリスク対応策）

  当社グループは、これらのリスクへの対策として、不動産関連事業およびEC事業の育成、国内における地域共創事業の拡大、海外顧客ポートフォリオの再構築等により、特定の地域リスクを軽減できるよう取り組んでまいります。

②経済情勢・需要動向・社会構造等

(リスクの概要)

　当社グループの主要なセグメントである百貨店業や飲食業の需要は、国内外の景気動向・消費動向・株式相場等の経済情勢や人件費・物価の上昇によるコスト構造の変化等の影響を受けます。これらにより、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

 (主なリスク対応策)

　当社グループは、ミッションに「未来に希望の火を灯す 幸せになれる場を創造する」を掲げています。変化の激しい経営環境において、長期的な視点に立ち、企業の経済的な成長と、事業活動を通じた社会への貢献を両立させる「経済価値」と「社会価値」の同期化を経営の重要課題と捉えています。この目標達成のため、環境変化に柔軟に対応する経営計画を策定し、着実に実行することで、持続的な成長と業績の向上に取り組んでおります。

③事業戦略

Ａ:ビジネスモデル・収益構造改革への対応

(リスクの概要)

人口減少・少子高齢社会の進展、消費者の志向・行動様式の変化や新たなビジネスの誕生等による市場の変化が、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(主なリスク対応策)

主力事業の百貨店業においては、市場の先々の変化を見据えて、従来の考え方にとらわれることのない売場づくり、国内顧客だけでなく訪日客もターゲットとしたCRM(顧客関係管理)の強化やオムニチャネル実現に向けたプラットフォームの構築とその推進など、百貨店業のビジネスモデルを進化させています。

Ｂ:社会のデジタル化の進展

(リスクの概要)

テクノロジーの革新は加速しており、AIの登場やデジタル技術を活用した新たな販売チャネル、情報発信ツールの利用が広まったことにより、消費者の購買行動が多様化しています。店舗での商品販売が主力の百貨店業は、eコマース市場のさらなる拡大やその他デジタル技術を活用した販売手法等の広がりにより、売上に影響を及ぼす可能性があります。また、急速に発展するデジタル化への対応の遅延により、売上に影響を及ぼす可能性があります。

(主なリスク対応策)

オムニチャネル実現に向けたプラットフォームを構築することにより、店舗での顧客とのリアルな接点だけでなく、いつでもどこでも繋がることができるデジタルの接点が加わることにより、新たな顧客の獲得と顧客LTV（生涯価値）の拡大に取り組んでまいります。これらの実現により顧客利便性の向上と、デジタル化社会の消費者行動への対応を推進しています。

Ｃ:サステナビリティ対応

(リスクの概要)

企業には、自社の発展のみならず、社会（気候変動・人権尊重等）課題の解決に取り組みながら事業活動を通じて、持続可能な社会の実現に貢献していくことが求められております。これに関する取組みが十分でないことで、気候変動が引き起こす災害等によりサプライチェーンが機能せず、店頭営業が継続できないなど、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(主なリスク対応策)

当社グループは、サステナビリティを経営の根幹と捉え、事業活動を通じて、長期的な企業価値の向上を図るとともに、持続可能な社会の実現に貢献することを目指しています。

これに向け、事業を通じた体験価値の提供、提供のための創造基盤、それらの土台となるガバナンスにおける重要な取組み課題(マテリアリティ)を定め、事業活動に取り組んでいます。

例えば、地球温暖化に影響をもたらすとされている温室効果ガスの排出量を削減するために、省エネルギー対策(照明機器のLED化等)に加え、段階的に事業所の一部で再生可能エネルギーを利用し始めるなど、さらなる温室効果ガス排出量の削減を進めています。また、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に賛同表明し、TCFD提言に沿った情報開示を行っています。さらに、持続可能なサプライチェーンの構築に向けて、「お取引先行動規範」を制定し、お取引先に対し方針への理解・順守を依頼することで、環境保全や人権尊重に配慮した責任ある調達活動を推進しています。

百貨店業の営業活動におきましても、環境・社会に配慮したライフスタイルを提案するプロモーションイベントの開催、銀座・浅草を始めとした様々な地域コミュニティと共に現地の課題解決にあたるなど、持続可能な社会の実現に向けた取組みを推進しています。

④人事戦略

(リスクの概要)

当社グループにおいては、高いスキルや専門的な知識、ホスピタリティマインドを有する従業員一人ひとりが企業価値創造の源泉となっております。労働力人口の減少や、雇用流動化の進展を背景に、人材の獲得が困難となることに加え、既存の人材が流出することで、経営を支える人材が不足する状況に陥った場合、お客様にご満足いただく商品・サービスの提供ができなくなることや、当社グループへの信頼の低下、ブランド価値の毀損を引き起こすなど、経営目標の達成や事業の存続が困難になるおそれがあります。また、採用・育成コストの増加が当社グループの収益に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(主なリスク対応策)

当社グループでは、こうしたリスクへの対応として人材の質・量の最適化を図っております。経営戦略に連動した採用計画の立案によって必要とする人材の量的確保に注力するとともに、デジタル化等による生産性の向上を通じて持続可能な人員体制への移行も進めています。また、人材への積極的な投資によって、新たな知識・スキルの習得など既存人員の成長を支援し、キャリアアップや活躍の場の拡大を図っています。同時に、労働市場において当社グループが魅力的な企業であり続けられるよう、処遇や制度、組織風土の改善を継続的に進め、多様な人材が働きがいを感じながら仕事に打ち込める環境の整備に取り組んでおります。

（２）財務リスク

①保有資産

(リスクの概要)

当社グループが保有する店舗、不動産等の固定資産は、店舗等の営業損益が悪化、または市場価格が著しく下落したこと等に伴い、減損損失を計上する必要が生じた場合、あるいは大規模な自然災害により店舗が著しい損害を受け事業継続に深刻な影響を及ぼすこと等となった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、事業活動・財務活動の円滑化のために株式を保有しております。株式相場の大幅な下落または株式保有先の経営状況の悪化により株式の評価額が著しく下落した場合には、株式の評価損が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(主なリスク対応策)

固定資産のリスクに関しては、店舗や不動産等の収益性を高め、安定的なキャッシュ・フローの創出に努めるとともに、自然災害等による損害については様々なケースを想定した事業継続計画を整備することにより、リスクの低減を図っております。

株式の保有リスクに関しては、上場株式については四半期毎に時価を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

②資金調達

(リスクの概要)

当社グループは、銀行等金融機関から運転資金や投資資金を調達しております。このため、金融市場の不安定化・金利上昇、また当社グループの業績悪化等により、資金調達の制約を受け、資金調達コストが増加する可能性や適時に資金調達ができない可能性があります。

(主なリスク対応策)

このようなリスクを踏まえ、当社グループは財務体質の強化に努めるとともに、金融環境の変化等に応じて最適な資金調達の見直しを適時行っております。また、アセットファイナンスなど多様な資金調達方法についても研究することで、資金調達コストの低減や、安定的な資金調達を図っております。

（３）オペレーショナルリスク

①自然災害・事故・感染症等

(リスクの概要)

当社グループの主要なセグメントである百貨店業や飲食業においては、大規模な地震・風水害等の自然災害、大規模な感染症またはテロ行為、その他事故及びそれに伴う火災が発生した場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

特に首都直下型の地震等の大規模な災害が発生した場合においては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、店舗における火災においては、人身への被害が想定され、これに伴い被害者に対する損害賠償責任等により費用が発生する可能性があります。

大規模な感染症の拡大時においては、主に百貨店事業・飲食業において、店舗の営業自粛や国内・インバウンド双方の需要の減少等により財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(主なリスク対応策)

当社グループでは、こうした自然災害・事故・感染症等のリスクへの対応として「危機管理委員会」を設置することにより危機管理体制を構築しております。また、事業継続の観点から、マニュアルの整備、災害を想定した訓練の実施等、適切かつ合理的な対応等を行っております。特に百貨店事業での感染症リスクへの対応としては、EC等を活用した実店舗に留まらない営業施策にも注力しております。また、当社グループとして、各種損害保険等に加入しております。

②商品取引

(リスクの概要)

当社グループの主要なセグメントである百貨店業や飲食業において、一般消費者向け取引を行っております。これらの事業において、瑕疵のある商品の販売及びサービスの提供を行った場合、製造物責任や債務不履行責任に基づく損害賠償責任などにより費用が発生する可能性があります。特に、食料品販売から飲食のサービス提供まで多岐にわたる食品衛生に関わる事業においては、アレルギー表記の不備等が原因となる食物アレルギー事故や、管理不良等に起因した食中毒、異物混入が発生した場合、お客様への重篤な健康被害を与える可能性があります。さらに、この結果、当社グループの社会的信用の失墜や、行政処分による営業制限等により、売上高の減少等が発生し、これにより、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

また、百貨店業のバイヤーや法人営業部においては、法人向け取引を行っております。取引先の倒産により、売掛金など債権の回収不能に伴う費用の発生等が生じる場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

(主なリスク対応策)

当社グループでは、こうしたリスクへの対応として社内マニュアルを整備し、社員教育を実施しております。リスク事象が発生した場合は、レポートラインに則った関連部署間での連携による解決を図り、経営や行政への報告を行います。その後事例を社内共有して、再発防止に取り組んでいます。また、商品取引の事故は、商品の製造過程等に原因があることが多いため、商品やサービスの提供元である取引先と協働して原因を分析し、再発防止策を実行するとともに、取引先の選定や見直しを定期的かつ慎重に行っています。

③情報セキュリティ

(リスクの概要)

当社グループにおける百貨店業を中心とした各種コンピュータシステムは、店舗とは別の建物内で管理しております。耐震建築、通信回線の二重化、不正侵入防止等の安全対策を講じておりますが、想定を大きく超える自然災害や事故、または巧妙化・悪質化するランサムウェア攻撃やサプライチェーンの脆弱性を突いた不正アクセス等のサイバー攻撃によって、設備の損壊やシステム停止、機密情報および個人情報の流出・漏洩やデータの毀損等が起きた場合、当社グループの事業活動に支障をきたし、これにより当社グループの業績及び財務状況は影響を受ける可能性があります。

(主なリスク対応策)

情報セキュリティ対策として、技術的対策、物理的対策、人的対策を組み合わせることで網羅的かつ効果的な対策を講じております。技術的対策は、サイバー攻撃や不正侵入を防止・検出・駆逐するツールの導入と多層的バックアップの実施に加え、外部専門機関と連携したSOC（セキュリティ・オペレーション・センター）による継続的な監視体制を構築し、異常の早期発見と初動対応の迅速化に努めております。物理的対策は、システム部門を別館に設置した上で、当該の館及び個別の部屋への認証カードキーによる二重の入退室管理を徹底しております。人的対策は、従業員への定期的な教育及び標的型メール訓練を実施し、リテラシー向上を図っております。

（４）コンプライアンスリスク

① 法令遵守

(リスクの概要)

当社グループは、顧客や取引先との商品販売や仕入を行う上で、消費者契約法、製造物責任法、景品表示法、独占禁止法その他の関連法令等より法規制を受けております。また、事業を展開・継続する上で、大規模小売店舗立地法、消防法、環境・リサイクル関連諸法令、労働関連諸法令、会社法及び金融商品取引法等の法規制を受けております。従って、これらの法規制を遵守できなかった場合、当社グループの活動が制限される可能性があるとともに費用の発生が想定され、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

 (主なリスク対応策)

当社グループでは、こうしたリスクへの対応として法改正動向の的確な把握に努めるとともに内部統制システムを構築・運用を図る中で社内マニュアルを整備し、社員教育を実施すること等により各種法規制への適切な対応を推進しております。特に百貨店事業の営業に関わる各種の法令（古物営業法、酒税法、家電リサイクル法、食品衛生法等）について、定期的に遵守状況の確認を行っております。

②個人情報の流出・漏洩等

(リスクの概要)

当社グループでは、個人情報を含む顧客の情報を保有しており、個人情報保護法その他の関連法令を遵守することにより、その保護・管理を徹底しております。しかしながら、不測の事故や不正行為等により個人情報を含む顧客の情報が流出・漏洩等した場合、当社グループにおいて信用毀損が生じ、売上高の減少等が発生する可能性があります。また、情報主体に支払う損害賠償その他の費用発生が想定され、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

(主なリスク対応策)

当社グループでは、個人情報を含む顧客の情報の管理にあたっては、個人情報保護方針及び管理マニュアルに基づくルールの厳格な運用と従業員教育の徹底等により、個人情報保護体制の確立を図っております。特に百貨店事業においては、ルールの遵守状況に関するモニタリングを定期的に実施するとともに、時代に合わせたルールの見直しを常に行い、管理マニュアルの改訂等を適宜に行っております。また、情報システムのセキュリティ面においても十分な管理体制を整え、個人情報の流出・漏洩等を防止しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) 経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、現政権下での経済対策および日銀による金融政策を背景に、2026年２月には日経平均株価が６万円台に迫る勢いを示す等、景気は一部に改善の遅れがみられるも、緩やかな回復基調のうちに推移いたしました。

しかしながら、米国の通商政策の影響や地政学リスクの高まりによる供給不足・価格上昇、また、東京外国為替市場における円相場の大幅な下落を皮切りとした金融資本市場の変動等の影響による不確実性の高まりもあり、先行きの不透明感が払拭できない状況が続きました。

百貨店業界におきましては、富裕層を中心とした消費動向が堅調な一方で、2024年に過去最高となった免税売上高においては高額品消費に一服感がみられる等の基調の変化、また、中国政府が日本への渡航自粛を呼びかけたことによる影響等もあり、東京地区百貨店売上高は前年実績を下回りました。

このような状況の中、当社グループでは、経営計画「Global Destination となることを目指して」において、将来のありたい姿を実現するために「未来に希望の火を灯す 幸せになれる場を創造する」ことを「MISSION」として位置づけ、2050年度までの松屋の目指す姿を描きながら、中期的な計画や目標を策定いたしました。

この結果、当連結会計年度の財政状態および経営成績は以下のとおりとなりました。

　1)　財政状態

当連結会計年度末の財政状態は、前連結会計年度末に比べ総資産は31百万円増加し、76,138百万円となりました。負債は1,753百万円増加し、48,660百万円となりました。負債の増加要因としては、主に借入金913百万円の増加、繰延税金負債680百万円の増加等によるものであります。純資産合計は自己株式の取得等により、1,721百万円減少し、27,478百万円となりました。

　2)　経営成績

当連結会計年度の売上高は45,706百万円と前連結会計年度に比べ2,413百万円(△5.0％)の減収、「収益認識に関する会計基準」等適用前の売上高に相当する総額売上高は123,045百万円と前連結会計年度に比べ14,139百万円(△10.3％)の減収となり、営業利益は2,636百万円と前連結会計年度に比べ1,848百万円(△41.2％)の減益、経常利益は2,600百万円と前連結会計年度に比べ1,863百万円(△41.8％)の減益、親会社株主に帰属する当期純利益は2,192百万円と前連結会計年度に比べ191百万円(△8.0％)の減益となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

＜百貨店業＞

主力となる百貨店業の銀座店におきましては、経営計画の諸施策の下、化粧品、ラグジュアリーブランド・宝飾時計等の展開強化で、銀座の百貨店に相応しい品揃えの充実と収益力の向上を目指しました。特に、ルイ・ヴィトン松屋銀座店のリニューアルオープンにおいては、従来の展開面積の約1.5倍となる４フロアに拡張し、国内最大級を誇る規模へと生まれ変わったことで、銀座店の強みとなるラグジュアリーブランドのさらなる強化、顧客満足度の向上に繋がりました。これは、銀座において圧倒的な存在となり、日本においてもトップレベルのプレミアムリテーラーとなることを目指す経営計画の戦略・計画の一環となります。

また、外商事業、特に、個人外商部においては継続的な組織の強化と増員、さらには、各種営業活動においてもCRM(顧客関係管理)の強化によりお客様に一層寄り添ったこと等、松屋ファンとなる顧客基盤の拡大と深耕に注力してまいりました。このような取組みは、為替の変動や地政学リスク等の様々な外部要因にとらわれず、当社が掲げたありたい姿「新しい商品戦略とビジネスモデルで、幸せになれる場を創造する」を実現する一例となりました。

なお、2025年５月には銀座店が開店100周年を迎えました。「つなぐ・つながる・つなげる」をテーマに、銀座店を取り巻くすべてに日頃の感謝を込めた様々な企画やイベント・限定商品等の提案は、「銀座」との共存共栄、さらには、「銀座」の伝統文化の継承と振興の取組みとして活況を呈しました。

また、地域社会との共生共創により、伝統産業の活性化・イノベーションの推進を企図した「松屋の地域共創」においては、地域の伝統工芸・産業・文化資源を時代に合わせた市場価値へと昇華させ潜在的なニーズを掘り起こし、「銀座」から情報発信することで市場創出の支援を行っています。熊本県や高知県等との連携協定締結を皮切りとした20府県との46を数えるこのプロジェクトは、立地を最大限に活用した社会貢献と事業の両立化により各方面で大きな話題となりました。

一方、円安を背景に多くの外国人観光客が訪日される中、中国政府による渡航自粛勧告等の影響もあり2024年に過去最高売上を記録した免税売上高は前年を下回りましたが、東南アジア諸国の金融機関と提携し富裕層の送客を目指した取組み等が徐々に進化しております。今後も、幅広い国々からのお客様のニーズに対応した諸施策を推し進めてまいります。

浅草店におきましても、お客様への積極的な商品提案やおもてなしを強化する等、業績の向上に尽力してまいりました。

以上の結果、百貨店業の売上高は37,741百万円と前連結会計年度に比べ2,255百万円(△5.6％)の減収となり、営業利益は2,128百万円と前連結会計年度に比べ2,060百万円(△49.2％)の減益となりました。

＜飲食業＞

飲食業の㈱アターブル松屋におきましては、婚礼宴会部門において宴席数の獲得および単価向上に努めるとともに施設管理部門等においても堅調な業績を維持したことにより、売上高、営業利益ともに前年を上回りました。

以上の結果、飲食業の売上高は3,485百万円と前連結会計年度に比べ70百万円(＋2.1％)の増収となり、営業利益は39百万円と前連結会計年度に比べ11百万円(＋42.8％)の増益となりました。

＜ビル総合サービス及び広告業＞

ビル総合サービス及び広告業の㈱シービーケーにおきましては、建装部門において前年の大型案件の反動による減収があったものの、クリエイティブ部門が堅調に推移したことにより、売上高、営業利益は前年を上回りました。

以上の結果、ビル総合サービス及び広告業の売上高は5,557百万円と前連結会計年度に比べ55百万円(＋1.0％)の増収となり、営業利益は136百万円と前連結会計年度に比べ33百万円(＋32.6％)の増益となりました。

②キャッシュ・フローの状況

「営業活動によるキャッシュ・フロー」は、税金等調整前当期純利益3,735百万円、未収消費税等の増減額1,651百万円等により4,722百万円の収入となりました。

「投資活動によるキャッシュ・フロー」は、投資有価証券の売却による収入2,231百万円、有形固定資産の取得による支出△1,211百万円、差入保証金の純増減額△472百万円等により143百万円の収入となりました。

「財務活動によるキャッシュ・フロー」は、自己株式の取得による支出△3,999百万円等により4,032百万円の支出となりました。

この結果、当連結会計年度の現金及び現金同等物の期末残高は833百万円増加し、4,694百万円となりました。

③生産、受注及び販売の状況

1)生産実績

　当社及び当社の関係会社において、該当事項はありません。

2)受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注)　セグメント間取引については、相殺消去しております。

3)販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(単位：百万円)

(注)　セグメント間取引については、相殺消去しております。

　(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の売上高は45,706百万円と前連結会計年度に比べ2,413百万円(△5.0％)の減収、「収益認識に関する会計基準」等適用前の売上高に相当する総額売上高は123,045百万円と前連結会計年度に比べ14,139百万円(△10.3％)の減収となり、営業利益は2,636百万円と前連結会計年度に比べ1,848百万円(△41.2％)の減益、経常利益は2,600百万円と前連結会計年度に比べ1,863百万円(△41.8％)の減益、親会社株主に帰属する当期純利益は2,192百万円と前連結会計年度に比べ191百万円(△8.0％)の減益となりました。

（売上高の状況）

連結売上高は、45,706百万円となりました。富裕層を中心とした消費動向が堅調な一方で、2024年に過去最高となった免税売上高においては高額品消費に一服感がみられる等の基調の変化、また、中国政府が日本への渡航自粛を呼びかけたことによる影響等もあり、「収益認識に関する会計基準」等適用前の売上高に相当する総額売上高は123,045百万円と前連結会計年度に比べ14,139百万円(△10.3％)の減収となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益の状況）

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ、686百万円(＋3.2％)増加し、22,172百万円となりました。これは主に人件費等が増加したこと等によるものです。営業利益は、売上高が減少したこと等により2,636百万円と前連結会計年度に比べ1,848百万円(△41.2％)の減益となりました。

（営業外損益、経常利益の状況）

営業外収益は前連結会計年度に比べ、131百万円(＋31.1％)増加の554百万円、営業外費用は前連結会計年度に比べ、146百万円(＋33.1％)の増加の590百万円となりました。この結果、経常利益は2,600百万円と前連結会計年度に比べ、1,863百万円(△41.8％)の減益となりました。

（特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益の状況）

特別利益は㈱松屋における投資有価証券売却益等により、前連結会計年度に比べ2,194百万円増加の2,212百万円となりました。特別損失は前連結会計年度に比べ、373百万円(＋53.1％)増加の1,077百万円となりました。特別損失は減損損失、固定資産除却損等であります。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は2,192百万円と前連結会計年度に比べ191百万円(△8.0％)の減益となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　1)キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析は、「(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

　2)資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また投資資金需要の主なものは、店舗に関わる設備投資等によるものであります。

　運転資金や投資資金に必要となる資金は、営業活動によるキャッシュ・フローと、金融機関からの借入れ等により調達しております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、当連結会計年度末における資産・負債及び当連結会計年度の収益・費用の報告数値並びに開示に影響を与える見積りを行っております。当該見積りに際しましては、過去の実績や状況に応じて、合理的と考えられる要因等に基づき行っております。しかしながら、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社の連結財務諸表作成のための会計方針については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（固定資産の減損）

当社グループは、事業用資産等を有しており、原則としてキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングしておりますが、一部の資産においては、会社を基本単位としてグルーピングしております。業績が事業計画を下回って推移していることから、今後の計画を見直した結果、当初想定されていた収益が見込めなくなった資産グループ等について、事業計画に基づく経済的残存使用年数内の割引前将来キャッシュ・フローの総額が、のれんを含む有形固定資産及び無形固定資産の帳簿価額を下回ったことから、帳簿価額を使用価値零まで減額し、減損損失として計上しております。回収可能価額の算定にあたっては、連結会計年度末時点で入手可能な情報や資料に基づき判断しております。

（繰延税金資産の回収可能性）

当社グループは、将来の利益計画に基づいた課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存しており、当該見積りは、過年度の実績を踏まえ、今後の国内消費動向の予測、インバウンド需要の見通し等の主要な仮定を含んで見積られています。そのため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、翌連結会計年度において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

５ 【重要な契約等】

主な賃貸借契約は次のとおりであります。

(提出会社)

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、百貨店業を中心に全体で1,549百万円の設備投資を実施いたしました。なお、有形固定資産の他、無形固定資産（のれんを除く）及び長期前払費用への投資を含めて記載しております。主な内訳は、次のとおりであります。

百貨店業におきましては、銀座店の改装工事等により1,544百万円の投資を行いました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 旧商法第289条第２項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

(5) 【所有者別状況】

2026年２月28日現在

(注) 「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式がそれぞれ24,674単元及び35株含めて記載しております。なお、自己株式2,467,435株は株主名簿記載上の株式数であり、2026年２月28日現在の実質的な所有株式は2,466,435株であります。

(6) 【大株主の状況】

2026年２月28日現在

(注)   　2025年11月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行が2025年10月31日付現在で以下の株式を所有しているものの、当社として2026年２月28日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

   なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年２月28日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が35株含まれております。

② 【自己株式等】

2026年２月28日現在

(注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式には、2026年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分に関しましては配当政策を重要政策のひとつとして位置づけており、着実に収益を確保できる経営体質の基盤強化に努めることで、安定的な配当を行うことを基本方針といたしております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。なお、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、変化する経営環境や当期の業績動向および財務状況等を総合的に勘案し、１株当たり12円とさせていただきました。また、次事業年度の配当につきましては、中間配当金を１株当たり６円、期末配当金を１株当たり６円とし、年間配当金は１株当たり12円を予定しております。

　(注)基準日が事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、当社の企業行動基準に定める「フェア(公正)・リーガル(遵法)・オープン(公開)」の実践を通じて、株主、お客様、お取引先、従業員、地域社会といったステークホルダーとの良好なコミュニケーションを図り、企業としての社会的責任を果たすことはもとより、企業価値の継続的な向上の実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要課題と位置づけ、コンプライアンス、危機管理、内部統制、IR等の充実に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1）企業統治の体制の概要

　当社は、2022年５月に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とすることを目的としております。当社のコーポレート・ガバナンスに係る主要な機関は以下の通りです。

ⅰ.取締役・取締役会

当社における取締役は12名であり、６名が社外取締役であります（提出日2026年５月27日現在）。なお、2026年２月28日をもって、根津嘉澄氏が取締役を辞任により退任しております。また、当社は、2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」および「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該議案がそれぞれ承認可決されますと、取締役13名（うち社外取締役７名）となる予定です。取締役会は、毎月１回定期的に開催され、必要に応じ臨時に開催しております。取締役会は、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。

　提出日2026年５月27日現在の取締役会の構成員は、以下のとおりです。

（取締役会の構成員の氏名等）

　議　長：取締役会長兼取締役会議長　秋田　正紀

　構成員：代表取締役社長執行役員　古屋　毅彦、取締役専務執行役員　横関　直樹

　　　　　取締役専務執行役員　森田　一則、取締役常務執行役員　今井　幸夫

　　　　　社外取締役　柏木　斉、社外取締役　石戸　奈々子、社外取締役　武藤　潤

　　　　　取締役（常勤監査等委員）柳澤　昌之、社外取締役（監査等委員）古屋　勝正

　　　　　社外取締役（監査等委員）中村　隆夫、社外取締役（監査等委員）吉田　正子

　2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を　　

　除く。）９名選任の件」および「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当議案が承認可

  決されますと、取締役会の構成員は、以下のとおりとなる予定です。

（取締役会の構成員の氏名等）

　議　長：取締役会長兼取締役会議長　秋田　正紀

　構成員：代表取締役社長執行役員　古屋　毅彦、取締役専務執行役員　横関　直樹

　　　　　取締役専務執行役員　森田　一則、取締役上席執行役員　蓮田　玉緒

　　　　　社外取締役　柏木　斉、社外取締役　石戸　奈々子

　　　　　社外取締役　武藤　潤、社外取締役　井上　ゆかり

　　　　　取締役（常勤監査等委員）柳澤　昌之、社外取締役（監査等委員）古屋　勝正

　　　　　社外取締役（監査等委員）中村　隆夫、社外取締役（監査等委員）吉田　正子

ⅱ.監査等委員会 　

当社における監査等委員会は監査等委員である取締役４名で構成されており、うち３名が監査等委員である社外取締役であります(提出日2026年５月27日現在)。なお、当社は、2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）となる予定です。毎月開催される監査等委員会を通じ監査意見等の交換・形成を図るとともに、常勤監査等委員が経営会議、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、サステナビリティ委員会等の重要会議に出席するなど、監査・監督機能の充実に努めております。さらに、監査等委員会は、会計監査人、グループ監査室と定期的に意見交換を行うなど、会計監査人監査、内部監査と連携を図り、監査・監督機能の強化に努めております。なお、常勤監査等委員である取締役柳澤昌之氏は、長年にわたり経理部門の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査等委員である社外取締役中村隆夫氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　提出日2026年５月27日現在の監査等委員会の構成員は、以下のとおりです。

（監査等委員会の構成員の氏名等）

　委員長：取締役（常勤監査等委員）柳澤　昌之

　構成員：社外取締役（監査等委員）古屋　勝正、社外取締役（監査等委員）中村　隆夫

　　　　　社外取締役（監査等委員）吉田　正子

　2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役４名選任の

件」を上程しており、当議案が承認可決されますと、監査等委員会の構成員は、以下のとおりとなる予定です。

（監査等委員会の構成員の氏名等）

　委員長：取締役（常勤監査等委員）柳澤　昌之

　構成員：社外取締役（監査等委員）古屋　勝正、社外取締役（監査等委員）中村　隆夫

　　　　　社外取締役（監査等委員）吉田　正子

ⅲ.指名・報酬委員会

役員人事および役員報酬制度に関する取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。本委員会は、委員長を独立社外取締役とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から委員を選定し、そのメンバーの過半数を独立社外取締役とすることで、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的としております。なお、当社は、2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、直後に開催予定の取締役会にて取締役候補者の井上ゆかり氏を、指名・報酬委員会の委員候補者として付議する予定です。本委員会では、多様性や必要なスキルの観点を踏まえた取締役の選任候補者案や役員人事案（後継者計画を含む）の適正性や役員報酬の基本方針に則った報酬制度・報酬構成であるかについて審議しております。役員報酬の基本方針の内容は、本委員会による審議を経た後、取締役会にて決定しております。

　提出日2026年５月27日現在の指名・報酬委員会の構成員は、以下のとおりです。

（指名・報酬委員会の構成員の氏名等）

　委員長：社外取締役　柏木　斉

　構成員：取締役会長兼取締役会議長　秋田　正紀、代表取締役社長執行役員　古屋　毅彦

　　　　　社外取締役　石戸　奈々子、社外取締役　武藤　潤

　2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を

除く。）９名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決され、直後に開催予定の取締役会の決議事項が

承認可決されますと、指名・報酬委員会の構成員は、以下のとおりとなる予定です。

（指名・報酬委員会の構成員の氏名等）

　委員長：社外取締役　柏木　斉

　構成員：取締役会長兼取締役会議長　秋田　正紀、代表取締役社長執行役員　古屋　毅彦

　　　　　社外取締役　石戸　奈々子、社外取締役　武藤　潤、社外取締役　井上　ゆかり

ⅳ.執行役員制度

委任型の執行役員制度を2008年５月より導入し、「経営の意思決定・監督機能」と「業務執行機能」を分離し、業務運営の責任や役割を明確にするとともに、取締役会の迅速な意思決定と執行役員の業務執行により、効率的な経営の実現と競争力の強化を図っております。また、執行役員の事業年度ごとの業務執行責任を明確にするために、執行役員の任期は１年としております。なお、執行役員の業務執行に対しては、経営会議が監督機能を果たす体制となっております。

2）当該体制を採用する理由

　当社は取締役12名のうち６名を社外取締役としています。社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名は、監査等委員会、内部監査・内部統制担当役員等と連携を図ることで、経営に対する監督機能を発揮しております。また、当社は、監査等委員である取締役４名のうち３名を監査等委員である社外取締役としています。監査等委員である社外取締役は、公正不偏の立場から、適正な業務執行の監視を行い、経営の健全性を高めております。当社は、これらのコーポレート・ガバナンス体制により、経営の監視機能は十分に機能していると考えております。

3）取締役会の活動状況

　当事業年度において、当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

　取締役会では、当社グループの中長期的な経営課題やサステナビリティへの取組み、新規事業の導入等について議論を行いました。加えて、取締役会とは別に、８月に当社の主要部署の部門長によるプレゼンテーションを、11月に社外取締役によるフリーディスカッションの機会を設けました。

　なお、当社は、取締役会の構成および運営等の一層の改善を図ることを目的に、年一回、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しております。分析・評価の方法は、各取締役にアンケートを行い、その結果を取締役会においてレビューし、当社取締役会の実効性は確保されていると評価いたしました。

4）指名・報酬委員会の活動状況

　当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の構成員の出席状況については、次のとおりであります。

　指名・報酬委員会では、取締役及び執行役員候補者の選解任についての審議・答申や、取締役及び執行役員についての報酬制度の見直しや業績連動報酬の支給等について、議論を行いました。

③企業統治に関するその他の事項
　（内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況）

1）内部統制システムの構築に関する基本方針

ⅰ.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス体制の確立を図るべく、企業行動基準を制定し、また、役職員が法令定款および社内規律を遵守するための企業行動指針を定める。

・また、その徹底を図るため、全社のコンプライアンス活動を組織横断的に統括するコンプライアンス委員会を設ける（なお、特定の専門分野については下部組織を設置し、審議を委任することができる。）。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する重要事項に付き審議し、取締役会・監査等委員会に報告する。

・グループ監査室は、コンプライアンス委員会と連携して、コンプライアンスの確立・推進を図り、また、その状況を監査・調査し、その結果を定期的にコンプライアンス委員会に報告する。

・代表取締役は常にコンプライアンスの精神を役職員に伝える。また、コンプライアンスに関する教育研修を役職に応じて定期的に実施することにより、これを徹底する。

・財務報告の適正性確保のための体制については、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適法性および適正性を確保するための社内体制を構築する。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては毅然とした態度で臨み、関係を持たず、反社会的勢力による被害の防止に努める。

ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・文書等管理規程を策定して、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存・管理する。

・文書等は、少なくとも法令に定める期間保存し、また、重要な文書等については永久保存するものとし、取締役および監査等委員会がいつでも閲覧することができる状態を維持する。

ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・危機管理に関する規程を策定し、これに基づき当社における主要なリスク事項を抽出しリスクの事前防止を図るとともに、リスク発生時の対応方法等を明確化し損失の軽減に努める。　　　

・危機管理委員会は、平常時において各部門におけるリスク管理を推進するとともに、不測の事態が生じた場合は緊急対策本部を設置して損失の拡大を防止する。

ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・職務権限規程を策定して、取締役はこれに定めた職務遂行権限および意思決定ルールにより、個々の職務の執行を行うとともに、各取締役はその執行状況を定期的に取締役会に報告する。

・取締役会は、経営計画を策定し、これを全社員が共有する全社的な目標として浸透を図る。

・取締役会は、経営計画に基づき、毎期部門ごとの業績目標と予算を設定する。設備投資・新規事業については、経営計画への貢献度を基準にその優先順位を決定する。　　

・取締役会は、適宜経営計画実現のための諸施策の進行状況等を、レビューする。

・IR体制については当社の職務執行において重要な業務であるとの位置づけのもと、当社の企業理念と経営計画の達成状況につき、投資家その他ステークホルダーの理解を得るために、社内にコーポレートコミュニケーション課を設置して適時情報開示を行うとともにIR説明会を実施する。代表取締役は率先して会社のIRに努める。

ⅴ．当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社および当社の子会社・関連会社（以下、グループ各社という）における内部統制の一体的構築を目指して、当社にグループ各社の内部統制を担当する部門としてグループ政策部を位置づける。

・グループ政策部は、子会社管理規程を策定して、これに基づきグループ各社における業務の適正を確保するとともに経営を管理・指導する。

・グループ監査室は、グループ政策部と連携の下、内部監査を行い、両者は必要に応じてその結果をコンプライアンス委員会、取締役会および監査等委員会に報告する。

・グループ監査室は、当社およびグループ各社における内部統制システムの構築を推進する。また、その状況を監査し、改善へ向けた提言を行うとともに、その結果を定期的に代表取締役に報告する。

ⅵ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

・監査等委員会の職務を補助する組織を監査等委員会室とする。

・監査等委員会室には、会計・法律知識を習得した人材を配置する。

・監査等委員会は、専任の従業員の配置を要請することができる。

ⅶ．監査等委員会を補助する使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の要請がある場合には、監査等委員会室に専任の従業員を配置するものとし、当該使用人は監査等委員会の指示に従って、その監査職務を補助する。

・監査等委員会室の使用人の人事異動については、監査等委員会が事前に人事担当取締役より報告を受けるとともに、必要がある場合には理由を付して当該人事異動につき変更を人事担当取締役に申し入れることができるものとする。

・また、当該使用人を懲戒に処する場合には、人事担当取締役はあらかじめ監査等委員会の承諾を得るものとする。

ⅷ．当社およびグループ各社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、法定の事項に加えて、監査等委員会と協議の上、監査等委員会に報告すべき事項を定める規程を制定し、これに従い取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は監査等委員会に報告する。

・この規程に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会に対して以下に定める事項を経営会議、コンプライアンス委員会・危機管理委員会・サステナビリティ委員会その他重要な会議への常勤監査等委員の出席を通じて報告する。

a）経営会議で審議された事項

b）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

c）毎月の経営状況として重要な事項

d）内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項

e）コンプライアンス上重要な事項

f）グループ各社におけるa）〜 e）に関する事項

g）その他必要な事項

・常勤監査等委員は、前項の内容を毎月１回監査等委員会で全監査等委員に報告する。

・重要かつ緊急性が高い事項については、適時に代表取締役より直接監査等委員会に対して報告する。

・グループ各社の取締役および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項その他事業運営上の重要事項を適時に監査等委員会に報告する。

ⅸ．上記ⅷの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員会または監査等委員に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

ⅹ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ⅺ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、代表取締役・会計監査人と定期的に意見交換を行う。

・監査等委員会は、内部監査の状況につきグループ監査室より直接にその状況を聴取する。

2）リスク管理体制の整備の状況

ⅰ．コンプライアンス委員会

当社は、2003年９月に、当社が定める企業行動基準等に基づく遵法精神の涵養、行動を促進するという観点から、コンプライアンスに係る企業活動全般の監視ならびに情報の収集・分析を行うとともに、当社および当社子会社を含む当社グループ全体におけるコンプライアンス上の重要な問題を審議するための常設機関として、「コンプライアンス委員会」を設置いたしました。本委員会は、企業倫理の確立を図るべく四半期に一度、定期的に開催しております。併せて、内部牽制を目的としても機能しており、各事業部門に対するヒアリングを実施し、また、監査等委員会と十分に情報を共有化するなど、内部統制の充実を図っております。

本委員会は、コンプライアンスの基本方針に基づき、主として、コンプライアンス体制の構築、コンプライアンスの遵守状況の把握、コンプライアンス上の問題が発生した場合の再発防止に向けた取組み、啓蒙・教育活動の推進等を図っております。また、コンプライアンスを全従業員が日々の業務の中で実践していくために、全グループ社員を対象としたコンプライアンス・マニュアルを作成するなど、グループコンプライアンス体制の確立に向け活動しております。当事業年度においては本委員会を４回開催し、各種法令の遵守体制および情報管理体制の両者についてモニタリングおよび強化ならびに各管理部門における主な課題および今後の対応等の報告を行いました。

なお、内部通報制度については、通報窓口を総務部、人事部、労働組合、外部弁護士事務所の４箇所に設置することで充実を図っております。また、内部通報制度については内部通報規程を定め、適切に運用しております。

ⅱ．危機管理委員会

  当社は、2004年３月に、当社および当社グループに係る事業活動における損失の危険の管理体制を構築するという観点から、危機の予防・回避・軽減といった危機管理の推進を主たる目的として、常設機関として「危機管理委員会」を設置いたしました。本委員会は、平常時における安全管理・危機予防活動のより一層の推進を図るべく、半期に一度、定期的に開催するとともに、有事の際の対応機関として機能するなど、危機管理体制の確立に向け活動しております。

本委員会は、リスク管理の基本方針に基づき、主として、リスク管理体制の構築、リスクの抽出および評価、リスク管理状況のモニタリング等により、危機管理の推進を図っております。当事業年度においては本委員会を４回開催し、防災および防犯に係るリスク低減策を策定、実行するとともに、万一リスクが発生した場合の被害・損害をできる限り回避・軽減するために必要な備えと訓練を継続的に実施していることの確認、食の安全への対応および情報セキュリティに関わるインシデントへの対応等、主に個別リスク管理状況のモニタリングを行いました。

ⅲ．総務部コーポレートコミュニケーション課

当社は、2005年４月に、適時・適正かつ積極的な情報開示をより一層促進するために「IR室」を設置いたしました。2017年３月に「IR室」から「コーポレートコミュニケーション課」に組織を改め、コーポレートコミュニケーション課を通じて、市場・ステークホルダーとの対話、社会とのコミュニケーションの促進等を重視する経営を図り、経営の透明性の向上を図っております。

ⅳ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

　上記「③企業統治に関するその他の事項　1）内部統制システムの構築に関する基本方針」に記載の通りであります。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除きます。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金400万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とします。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社の取締役、執行役員および当社の子会社の取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下「D&O保険」といいます。）契約を保険会社との間で締結し、被保険者が業務に起因して損害賠償を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等をD&O保険により塡補することとしており、被保険者の全ての保険料は当社および当社の子会社が負担しております。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った者自身の損害等は補填対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑥取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

(a)基本方針の内容

  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

　当社は、当社の支配権の獲得・移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、株式の大量取得行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかし、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社に買収者との十分な交渉機会を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針を決定する者として不適切であり、(ⅰ)当社株式の大量取得行為が、当社の企業価値・株主共同の利益に与える脅威の存否を判断し、当社株式の大量取得行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報・時間を確保し、(ⅱ)当社取締役会が代替案を提供するために必要な情報・時間を確保し、また、(ⅲ)当社取締役会が株主及びステークホルダーの利益を確保するために行う大量取得行為を行う者との交渉を可能とすること等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為を抑止するための合理的な枠組みが必要であると考えます。

(b)具体的な取組み

1)会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、当社の企業価値の源泉である「消費価値・文化価値を提供するノウハウ」を伸張させ、当社の企業価値・株主共同の利益を維持・向上させるため、2025年４月14日開催の当社取締役会において、経営計画「Global Destinationとなることを目指して」(以下「本計画」といいます。)を策定いたしました。本計画の内容は「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（4）中長期的な会社の経営戦略」に記載のとおりです。

また、当社は、企業価値の継続的な向上の実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。この一環として2022年５月に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。経営の透明性の一層の向上と意思決定のさらなる迅速化を目的としており、取締役会の過半数を独立社外取締役で構成することにより、経営に対する監督機能のさらなる強化を図っております。また、取締役の指名や報酬については、指名・報酬委員会により審議しておりますが、当該委員会の委員長を独立社外取締役とし（従来は代表取締役社長執行役員）、その構成メンバーの過半数を独立社外取締役とすることで、客観性、公正性を高めております。　

社内においても、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、グループ監査室等の各組織を設置し、内部統制機能・監査機能を強化しております。また、当社は、業務執行の一部を執行役員に委任する執行役員制度を導入し、取締役の任期を１年とする等経営陣の責任の所在の明確化、経営の効率化を図っております。
　当社は、今後もコーポレート・ガバナンスの充実に努め、企業価値・株主共同の利益の最大化を追求してまいります。

2)基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、2025年５月29日開催の定時株主総会において、当社定款に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収への対応方針)の導入(更新)に係る基本方針(以下「本買収防衛策基本方針」といいます。)の内容を決定するための議案のご承認をいただき、同日開催の当社取締役会において、本買収防衛策基本方針に基づく具体的な対応策(以下「本プラン」といいます。)を決定いたしました。

(本プランの目的)

　本プランは、当社株式に対する大量取得行為が行われる際に、株主の皆様がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するため、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報・時間を確保し、また、当社取締役会が株主及びステークホルダーの利益を確保するために交渉を行うこと等を可能とするものであり、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

(本プランの適用対象)

　本プランは、(ⅰ)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、(ⅱ)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、もしくはこれらに類似する行為又はその提案(以下「買付等」と総称します。)がなされる場合を対象とします。

(本プランの定める手続き)

　当社の株券等について買付等を行う買付者等には、買付等の内容の検討に必要な情報及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した買付説明書を提出していただきます。その後、買付者等から提出された情報、当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案(もしあれば)等が、経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会(現在は独立社外取締役により構成されます。)に提供され、検討されます。特別委員会は、必要に応じて外部専門家の助言を独自に得たうえ、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。

　特別委員会は、買付者等による買付等が下記の本新株予約権無償割当ての要件記載の要件のうち、(イ)又は(ロ)(ⅰ)もしくは(ⅱ)のいずれかに該当し、かつ、必要性・相当性の観点から本新株予約権の無償割当ての実施が是認されると判断した場合には、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。当社取締役会は、この勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等を決定します。また、特別委員会は、買付等について下記の本新株予約権無償割当ての要件記載の要件のうち、(ロ)(ⅲ)又は(ⅳ)の該当可能性があると判断した場合には、本新株予約権の無償割当ての実施に関してあらかじめ株主意思の確認を得るべき旨の勧告を行います。(ロ)(ⅰ)もしくは(ⅱ)のいずれかに該当すると判断した場合においても、本新株予約権の無償割当ての実施に関してあらかじめ株主意思の確認を得るべき旨の勧告を行うことができるものとします。特別委員会の勧告を受けた当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する株主の皆様の意思を確認することとしており、株主意思確認総会を開催する場合、当社取締役会は当該株主意思確認総会の決議に従います。
　本新株予約権の無償割当てを実施する場合、当社取締役会は、別途定める割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社普通株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。

(本新株予約権の内容)

　本新株予約権は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が定める金額を払い込むことにより、当社株式１株を取得することができるものですが、買付者等は、原則として本新株予約権を行使できないという差別的行使条件が付されています。また、本新株予約権には、当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに本新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、本新株予約権１個と引換えに原則として当社株式１株が交付されます。

(本新株予約権無償割当ての要件)

　本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、(イ)買付者が本プランに定める手続を遵守しない場合、ならびに、(ロ)(ⅰ)株式等を買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為等により、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく侵害するおそれのある買付等である場合、(ⅱ)強圧的二段階買付等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合、(ⅲ)買付等の経済的条件(対価の価額・種類、買付等の時期、支払方法等を含みます。)が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合、及び、(ⅳ)買付者等の提案の内容(買付等の経済的条件のほか、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性、従業員、取引先、顧客等の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。)が、「消費価値・文化価値を提供するノウハウ」に具現化される当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な企業価値の源泉を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益に重大な悪影響を与える買付等である場合のいずれかに該当することです。

(本プランの有効期間・本プランの廃止・変更等)

　本プランの有効期間は2025年５月29日開催の当社定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本買収防衛策基本方針を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは、速やかに変更後の本買収防衛策基本方針に従うよう変更され又は廃止されることとなります。また、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。

(株主及び投資家の皆様への影響)

　本プランの導入(更新)時点においては、本新株予約権の無償割当ては行われませんので、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。

　本プランが発動され、本新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が本新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります(ただし、当社が当社株式を対価として本新株予約権の取得を行った場合、株式の希釈化は生じません。)。本プランの詳細については、以下の当社ウェブサイトに掲載しております2025年４月14日付当社プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収への対応方針)の導入(更新)に係る基本方針の株主総会への付議について」をご参照ください。
(当社ウェブサイト　https://www.matsuya.com/corp/ir/news/) 

3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　上記1)に記載した基本方針の実現に資する特別な取組みは、いずれも当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上に資する具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うとともに、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであり、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

　また、本プランは、上記2)に記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、一定の場合に株主意思確認総会を開催し株主の皆様の意思を確認することとしている等、株主意思を重視するものであること、その内容として合理的な客観的な発動要件 が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される特別委員会が設置されており、本プランの発動に際 しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、特別委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が３年間と定められたうえ、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

1）提出日2026年５月27日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.67％）

(注) １　取締役柏木斉、石戸奈々子、武藤潤、古屋勝正、中村隆夫、吉田正子の各氏は、社外取締役であります。

２　取締役の任期は、2025年２月期に係る定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役監査等委員の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　当社では、執行役員制度を導入しており、取締役を兼務しない執行役員の役名、職名および氏名は以下のとおりであります。

　2）2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を　　

　　 除く。）９名選任の件」および「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当議案が承認可

     決されますと、当社の役員の状況およびその任期は、以下のとおりとなる予定です。

男性9名　女性4名　（役員のうち女性の比率30.77％）

(注) １　取締役柏木斉、石戸奈々子、武藤潤、井上ゆかり、古屋勝正、中村隆夫、吉田正子の各氏は、社外取締役であります。

２　取締役の任期は、2026年２月期に係る定時株主総会終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役監査等委員の任期は、2026年２月期に係る定時株主総会終結の時から2028年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　当社では、執行役員制度を導入しており、取締役を兼務しない執行役員の役名、職名および氏名は以下のとおりであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は、2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」および「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当議案が承認可決されますと、７名（うち、監査等委員である取締役は３名）となる予定です。

取締役柏木斉氏は、実績ある会社経営者としての優れた識見と深い経験、ならびに財務・会計分野における豊かな経験と幅広い知識等を当社の経営に反映していただくことが期待でき、当社の経営陣から独立した判断を下すことが可能な方であることから選任されております。

取締役石戸奈々子氏は、学識経験者として専門的見識、ならびにIT・デジタル分野における豊かな経験と幅広い知識を当社の経営に反映していただくことが期待でき、当社の経営陣から独立した判断を下すことが可能な方であることから選任されております。

取締役武藤潤氏は、実績ある会社経営者としての優れた識見と深い経験、ならびに事業戦略・リスクマネジメント分野における豊かな経験と幅広い知識等を当社の経営に反映していただくことが期待でき、当社の経営陣から独立した判断を下すことが可能な方であることから選任されております。

取締役井上ゆかり氏は、実績ある会社経営者としての優れた識見と深い経験、ならびに事業戦略・マーケティング分野における豊かな経験と幅広い知識等を当社の経営に反映していただくことが期待でき、当社の経営陣から独立した判断を下すことが可能な方であることから選任されております。

取締役（監査等委員）古屋勝正氏は、実績ある会社経営者としての優れた識見と深い経験を当社の経営に活かしていただくことが期待でき、当社の経営陣から独立した判断を下すことが可能な方であることから選任されております。同氏が常勤顧問を務めていた富国生命保険相互会社と当社の間には取引がありますが、その取引額は当社の連結売上高の１％未満です。

取締役（監査等委員）中村隆夫氏は、主に法令や定款の遵守及び当社のコンプライアンス体制の構築・維持について弁護士としての専門的見識、ならびに実績ある会社経営者としての優れた識見と深い経験を当社の経営に活かしていただくことが期待でき、当社の経営陣から独立した判断を下すことが可能な方であることから選任されております。

取締役（監査等委員）吉田正子氏は、損害保険会社における豊かな経験と幅広い知識を当社の経営に反映していただくことが期待でき、当社の経営陣から独立した判断を下すことが可能な方であることから選任されております。同氏が常務取締役を務めていた東京海上日動火災保険株式会社と当社の間には取引がありますが、その取引額は当社の連結売上高の１％未満です。

当社は、社外役員柏木斉、石戸奈々子、武藤潤、井上ゆかり、古屋勝正、中村隆夫、吉田正子の７氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準・方針は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する要件を参考にし、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、実質的に独立した立場にある者を選任しております。

③社外役員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会において、社外の立場から意思決定の妥当性・適正性を確保するための発信を行っているほか、内部監査・内部統制担当役員、監査等委員会等と連携を図ること等を通じて、経営に対する監督機能の強化に努めております。

当社の監査等委員である社外取締役は、公正不偏の立場から適正な業務執行の監視を行い、経営の健全性を高めているほか、代表取締役、会計監査人、グループ監査室と定期的に意見交換を行うこと等を通じて、監査・監督機能の強化に努めております。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

1）組織、人員 　

　有価証券報告書提出日現在、当社における監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役（非常勤）３名の計４名で構成されております。原則毎月１回監査等委員会を開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。また監査等委員会室として監査等委員会の職務を補助するスタッフを置き、監査等委員会の監査・監督の機能の充実に努めております。

　なお当社は、2026年5月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き４名の監査等委員（うち３名は社外取締役）で構成されることになります。

2）当事業年度の監査等委員会の活動状況

　監査等委員会は、当監査等委員会が定めた監査等委員会規則、監査等委員会監査等基準に準拠し監査方針、職務の分担等に従い、年間を通じて下記の活動を行いました。

　なお監査等委員会の実効性に関する評価を実施し、監査等委員会は適切に実効性が確保されているとの評価になりました。「重要なリスク課題の情報共有・審議の充実」、「グループ会社の監査の更なる実効性の向上」を課題として認識しました。監査等委員会はこれらの課題について検討を行い、次年度の監査計画に反映させ、継続的な改善と実効性の向上を図ってまいります。

　ⅰ)主な決議事項：監査方針・職務分担、会計監査人の評価・再任、会計監査人の報酬同意、取締役の選任等・報酬等についての意見の決定、定時株主総会付議議案及び参考書類監査、監査報告作成及び提出 等

　ⅱ)主な報告事項：経営会議等重要会議等の状況、会計監査人の監査計画及び監査結果、内部統制システムの整備及び運用状況の監査、期末棚卸・現金実査等の状況及び結果、会計監査人との監査上の主要な検討事項に関する協議、監査等委員会の実効性評価 等

3）当事業年度の監査等委員の主な活動

　常勤監査等委員は、その特性を踏まえ社内の情報を広く収集し、社外監査等委員と共有することにより実効的な監査等に努めております。具体的には、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、サステナビリティ委員会等の重要な会議に出席し、監査等委員会において情報の共有を行い、定期的に代表取締役、部門担当役員、管理職、会計監査人、グループ監査室、グループ会社の代表取締役及び監査役と率直な意見交換を行っております。また、重要な書類を閲覧し、現金実査や実地棚卸の立会い等を通して財産の状況を確認いたしました。
　社外監査等委員は、積極的に必要な情報を入手し、公正不偏の立場から適正な業務執行の監視を行い、経営の健全性を高めております。具体的には監査等委員会、取締役会に出席し必要に応じて発言を行っております。また、定期的に代表取締役、会計監査人、グループ監査室と忌憚のない意見交換を行い実効的な監査等に努めております。

なお、当事業年度におきましては、監査等委員会を計13回開催しており、平均所要時間は45分、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

②内部監査の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に向けた内部統制システムの確立を目的として、代表取締役直轄の独立組織である「グループ監査室」を設置しております。グループ全体の内部統制システムの構築及び推進を担い、健全な経営体制の確保に取り組んでおります。当室には人員を4名配置し、「企業経営の有効性と効率性の向上」、「企業の財務報告の信頼性の確保」、「企業経営に係る法令の遵守」、「企業の重大な損失・不祥事の発生を未然に防止するためのリスク管理」を図っております。そのために内部統制システムの整備及び運用状況を検討・評価し、適宜改善を行うとともに、内部統制の専管部署としてコンプライアンス委員会、危機管理委員会を主体的に運営し、実効性の高い体制構築に努めております。また、当室はガバナンスの強化に向けて、取締役会及び監査等委員会に対して、適切に直接報告を行う仕組みを構築し、監査等委員会監査や会計監査人監査と緊密な連携を保ちながら内部統制機能を強化し、組織全体の健全な運営を図っております。

③会計監査の状況

1. 監査法人の名称

　 太陽有限責任監査法人

2. 継続監査期間

　 14年間（継続監査期間は合併前の優成監査法人における監査期間を含んでおります）

3. 業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員　業務執行社員　小松　亮一

 指定有限責任社員　業務執行社員　上原　啓輔 

4. 監査業務に係る補助者の構成

   当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他の補助者14名であります。

5. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

監査等委員会は、会計監査人が職務を適切にすることが困難と認められる場合のほか、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該議案を株主総会に提出いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。

6. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当事業年度の会計監査の実施状況等を監視及び検討するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることにより、評価を行っております。

④監査報酬の内容等　

1. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

2）その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

3）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査計画に基づき監査日数等を勘案したうえで決定しております。

4）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、当事業年度の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等について、その適切性・妥当性を検討したうえで、会計監査人の報酬等の額につき相当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1)基本方針

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2022年５月26日開催の第153期定時株主総会において、年額360百万円以内（うち社外取締役分は年額60百万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は９名です。また別枠で、2025年５月29日開催の第156期定時株主総会において、当社取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」という）を対象とした業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入および対象取締役に付与する株式の総数を年間216,000株以内、その報酬の総額を年額180百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は５名です。

当社は、役員人事及び役員報酬制度に関する取締役会の諮問機関として、「指名・報酬委員会」を設置しております。本委員会は、委員長を独立社外取締役とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から委員を選定し、そのメンバーの過半数を独立社外取締役とすることで、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的としております。本委員会では、多様性や必要なスキルの観点を踏まえた取締役の選任候補者案や役員人事案（後継者計画を含む）の適正性や役員報酬の基本方針に則った報酬制度・報酬構成であるかについて審議しております。役員報酬の基本方針の内容は、本委員会による審議を経た後、取締役会にて決定しております。役員報酬制度の基本方針の内容の概要は以下のとおりです。

・経営計画の達成に向けて、役員がオーナーシップを持ち、リーダーシップを発揮し、先頭に立ってチャレンジするための重要なインセンティブとする

・会社のサステナブルな成長や役員自身の成長につながるインセンティブとする

・経営への評価の多様化に対応しつつ、役員それぞれの実績に対する適切な評価を報酬に反映させ、モチベ ーションの向上に資するものとする

・株主と利害関係を共にし、株主重視の経営をより高められる制度とする

当社監査等委員でない社外取締役の報酬は、業務執行の監督の職務の適正性を確保する観点から固定報酬のみで構成されます。

当社監査等委員である取締役の報酬は、2022年５月26日開催の第153期定時株主総会において、年額84百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。監査等委員である取締役の報酬は、その役割を考慮し、固定報酬のみで構成され、その報酬額は監査等委員である取締役の協議により決定します。

2）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は月例の固定報酬とし、その額は役位別固定報酬テーブルの基準に基づき定められております。役位別固定報酬テーブルの内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役割や職務の遂行状況等を的確に把握し、総合的に各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を決定できると判断したため、代表取締役社長執行役員古屋毅彦が取締役会の委任を受けて決定しておりますが、その内容は指名・報酬委員会に提示され審議が行われており、その適正性を取締役会に報告することとしております。

3）業績連動報酬等に係る業績指標の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

当社取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）等の業績連動報酬は、単年度の期間業績に対する経営責任と報酬の関係性を明確化し、より一層の業績向上を図るとともに、中長期の持続的な成長に向けて株主と利害を共有し企業価値向上に取り組むことを目的としております。その対象は対象取締役および執行役員（業務委嘱が子会社担当のみの者を除く。）となっております。ただし、対象取締役のうち非業務執行取締役は、短期業績連動報酬を支給せず中長期業績連動報酬のみとします。

業績連動報酬は、単年度の業績等に対する複数の業績目標を導入し、その達成度合いに基づき算定した報酬額を金銭で支給する短期業績連動報酬と、複数年度の期間に係る業績等に対する複数の業績目標を導入し、業績等の評価期間の終了後にその達成度合いに基づき算定した数の普通株式を付与する中長期業績連動報酬で構成されます。業績連動報酬額の算定は、指名・報酬委員会の審議を経た後、取締役会にて決定いたします。

4）個人別の報酬等の額に対する基本報酬の額、業績連動報酬の額の割合の決定に関する方針

・取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬の基本構成割合

※固定報酬、変動報酬（短期）及び変動報酬（中長期）の割合は当社が定める基準額の変動報酬を支給した場合の基本構成となります。

　5）短期業績連動報酬（金銭）

(a)評価期間

　評価期間は毎年３月１日から翌年２月末日までの１年間とします。

(b)計算式

　(ア)対象取締役のうち、代表取締役社長執行役員を除く

　　短期業績連動報酬（金銭）＝基準額×15％×連結売上総利益係数＋基準額×50％×連結経常利益係数

　　　　　　　　　　　　　　　＋基準額×15％×百貨店業ID顧客売上高係数＋基準額×20％×個人別評価係数

　(イ)代表取締役社長執行役員

　　短期業績連動報酬（金銭）＝基準額×25％×連結売上総利益係数＋基準額×60％×連結経常利益係数

　　　　　　　　　　　　　　　＋基準額×15％×百貨店業ID顧客売上高係数

(c)基準額及び上限額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

※基準額および上限額は、評価期間末日時点での役位に応じて適用いたします。

※評価期間の途中で新たに対象取締役に就任した者については、基準額および上限額を、当該事業年度の末日における役位を基準に上記の表により算出される基準額および上限額に、就任した月から当該事業年度末日を含む月までの月数を12で除した数を乗じた金額とします。なお、月の途中で就任した場合でもその月を１ヵ月として計算します。

※評価期間の途中で会社都合により退任または死亡により退任した者については、基準額および上限額を、退任日における役位を基準に上記の表により算出される基準額および上限額に、当該事業年度開始から退任日を含む月までの月数を12で除した数を乗じた金額とします。なお、月の途中で退任した場合でもその月を１ヵ月として計算します。

(d)係数

（ア)連結売上総利益係数　達成度=実績値/目標値

　（イ)連結経常利益係数　達成度=実績値/目標値

※経営責任を考慮すべき非経常的な特別損失が連結決算で発生した場合は、その額を連結経常利益の実績値から減じた上で目標達成度を算出します。

　（ウ)百貨店業 ID顧客売上高係数　達成度=実績値/目標値

　（エ)個人別評価係数

　(e)目標値　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

 　※2026年度より百貨店業ID顧客売上高から外国人ID顧客への売上高を除外して記載しております。

　6）中長期業績連動報酬（株式）

　対象取締役に適用する中長期業績連動報酬（以下「本株式報酬」という。）は、パフォーマンス・シェア・ユニットを用いた業績連動型株式報酬であり、交付する株式には当社の取締役等の地位を退任するまでの間、譲渡制限を付するものです。2025年度より適用する本株式報酬の内容は、2025年５月29日の取締役会において、以下のとおり決議いたしました。なお、以下に定める本株式報酬の内容が適正であることについては、委員長を独立社外取締役とし、メンバーの過半数を独立社外取締役とする任意の諮問機関である指名・報酬委員会に諮問し、適正である旨の答申を得ております。

(a)評価期間

　評価期間は、2025年３月１日から2028年２月29日までの期間とします。なお、取締役会の決定により、評価期間の途中で対象取締役に新たに就任した者も本株式報酬の対象に加えることができるものとします。

(b)株式の交付の条件

　当社は、対象取締役に対し、評価期間中（評価期間中に新たに対象取締役に就任した場合は就任日からとします。）継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、評価期間終了後に、評価期間中の業績目標達成度および役位に応じて算定される当社の普通株式を交付します。また、対象取締役に交付される当社の普通株式は、対象取締役が当社の取締役または執行役員のいずれも退任する日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとします（以下「本譲渡制限」という。）。

(c)交付する株式の算定方法

　本株式報酬に基づき対象取締役に交付する当社の普通株式（以下「最終交付株式」といい、各対象取締役に交付する株式数を「最終交付株式数」という。）は、後記＜最終交付株式数の算定等＞のとおり算定します。

(d)株式の交付時期

　最終交付株式の交付は、評価期間の最後の事業年度の期末配当について当社の取締役会で決議される日（以下「権利確定日」という。）から２ヵ月以内に行います。

　なお、最終交付株式の交付は、権利確定日以後に行われる取締役会決議（以下「交付取締役会決議」という。）に基づき、対象取締役に対して金銭報酬債権を付与し対象取締役が当該金銭報酬債権を現物出資することにより、または無償にて行います。

(e)途中退任（死亡による退任を除く。）した場合

　対象取締役が最終交付株式の交付前に当社の取締役または執行役員のいずれも退任（死亡による退任を除く。）した場合には、当社は、最終交付株式に代えて、後記＜途中退任時等（死亡を含む。）の交付金額の算定＞で定める金額の金銭を対象取締役に支給します。かかる金銭の支給は、当該退任から１ヵ月以内に行われるものとします。

(f)死亡により退任した場合

　対象取締役が最終交付株式の交付前に当社の取締役または執行役員のいずれも死亡により退任した場合には、当社は、最終交付株式に代えて、後記＜途中退任時等（死亡を含む。）の交付金額の算定＞で定める金額の金銭を対象取締役の権利継承者に対して支給します。かかる金銭の支給は、当該手続が完了した日から１ヵ月以内に行われるものとします。

(g)組織再編等が行われた場合

　交付取締役会決議前に次の(ア)ないし(カ)に掲げる事項が当社の株主総会（ただし、(イ)において当社の株主総会による承認を要さない場合および(カ)においては、当社の取締役会）で承認（当該承認の日を、以下「組織再編等承認日」という。）された場合（ただし、次の(ア)ないし(カ)に定める日が株式等交付時より前に到来することが予定されているときに限る。）、当社は、最終交付株式に代えて、対象取締役に対し、下記＜組織再編時の交付金額の算定＞のとおり算出された金額の金銭を支給します。かかる金銭の支給は、組織再編等承認日から１ヵ月以内に行われるものとします。

(ア)当社が消滅会社となる合併契約　　合併の効力発生日

(イ)当社が分割会社となる吸収分割契約新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部または一部を当社の株主に交付する場合に限ります。）　　会社分割の効力発生日

(ウ)当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画　　株式交換または株式移転の効力発生日

(エ)株式の併合（当該株式の併合により対象取締役に関する基準交付株式数が１株に満たない端数のみとなる場合に限ります。）　　株式の併合の効力発生日

(オ)当社株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得　　会社法第171条第１項第３号に規定する取得日

(カ)当社株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味します。）　　会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日

(h)クロ―バック

　対象取締役に非違行為があった場合または最終交付株式または金銭付与の前提とした業績に重大な誤りがあることが判明した場合等は、本譲渡制限の解除後一定の期間内に、取締役会の決議により、対象取締役に対し、全部または一部の最終交付株式の返還または当該株式に代わる金銭の支払を請求することができるものとします。

＜最終交付株式数の算定等＞

　最終交付株式数は、次の「1.TSRに基づく交付株式数」と、「2.従業員エンゲージメント改善率に基づく交付株式数」の合計数とします。

　なお、計算した結果、本株式報酬に基づき対象取締役に交付する株式数または支給する金額が株主総会で承認された株式数または金額を超過する場合には、比例按分等の方法により交付する株式数を合理的に調整します。

1.TSRに基づく交付株式数

　TSRに基づく交付株式数は、以下の算定式によって算出されます。

［算定式］               

交付株式数 ＝ （a）TSRに係る基準交付株式数 × （b）業績連動支給係数（TSR）

※対象取締役へのTSRに基づく交付株式数の上限は、１人あたり20,000株とし、以下の従業員エンゲージメント改善率に基づく交付株式数と併せて最終交付株式数の上限は１人あたり40,000株とします。

（a)TSRに係る基準交付株式数

TSRに係る基準交付株式数は、評価期間に含まれる当社の各事業年度の末日（2026年２月末、2027年２月末および2028年２月末）における役位を基準に以下の基準原資表により算出される各事業年度の基準原資の３事業年度分の合計額を、2025年２月28日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値で除した数とします。

［基準原資表］

※ただし、評価期間の途中で新たに対象取締役に就任した者については、就任した時点で既に終了していた事業年度に係る基準原資は０円とし、対象取締役に就任した事業年度に係る基準原資は、当該事業年度の末日における役位を基準に上記の基準原資表により算出される基準原資に、就任した月から当該事業年度末日を含む月までの月数を12で除した数を乗じた金額とします。なお、月の途中で就任した場合でもその月を１ヵ月として計算します。

（b)業績連動支給係数（TSR）

業績連動支給係数（TSR）は、評価期間中の当社のTSR（Total Shareholder Return（株主総利回り））を、同期間中の東証株価指数（TOPIX）（配当込み）（以下「配当込みTOPIX」という。）の成長率で除して算出する当社の株式成長率に応じて、次のとおり決定します。

［株式成長率の計算式］

※ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減する場合は、併合・分割の比率により調整することとします。

2.従業員エンゲージメント改善率に基づく交付株式数

従業員エンゲージメント改善率に基づく交付株式数は、以下の算定式によって算出されます。

［算定式］

交付株式数 ＝ （a）従業員エンゲージメント改善率に係る基準交付株式数 × （b）業績連動支給係数（従業員エンゲージメント改善率）

※対象取締役への従業員エンゲージメント改善率に基づく交付株式数の上限は、１人あたり20,000株とし、上記TSRに基づく交付株式数と併せて最終交付株式数の上限は１人あたり40,000株とします。

（a）従業員エンゲージメント改善率に係る基準交付株式数

　従業員エンゲージメント改善率に係る基準交付株式数は、上記「1．TSRに基づく交付株式数」の「（a）TSRに係る基準交付株式数」と同数とします。

（b）業績連動支給係数（従業員エンゲージメント改善率）

業績連動支給係数（従業員エンゲージメント改善率）については、評価期間中の最終の従業員エンゲージメントスコアを評価期間直前の従業員エンゲージメントスコアで除して、次のとおり決定します。

［従業員エンゲージメント改善率の計算式］

＜途中退任時等（死亡を含む）の交付金額の算定＞

途中退任時の交付金額は、以下の算定式によって算出されます。

［算定式］

交付金額 ＝ （a）基準交付株式数 × （b）基準株価

※対象取締役への交付金額の上限は、１人あたり32,400千円とします。

（a)基準交付株式数

基準交付株式数は、次の方法により算出します。

(1)退任時に既に終了している事業年度については、上記の「TSRに係る基準交付株式数」に従って当該事業年度の基準原資を算出します。

(2)退任日の含まれる事業年度については、退任時の対象取締役の役位を基準に上記の「TSRに係る基準交付株式数」の基準原資表により算出される基準原資に、当該事業年度開始月から退任日を含む月までの月数を12で除した数を乗じた金額とします。なお、月の途中で退任した場合でもその月を１ヵ月として計算します。

(3)従業員エンゲージメント改善率に係る基準原資分として、上記(1)および(2)の基準原資の合計額に２を乗じます。

(4)上記(3)で計算された金額を2025年２月28日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値で除して、基準交付株式数を算出します。

（b)基準株価

基準株価は、退任日の含まれる月の前月の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値とします。

また、評価期間終了後から権利確定日までの間に対象取締役が死亡した場合の交付金額は、以下の算定式によって算出されます。

　［評価期間終了後の死亡退任に係る算定式］

交付金額 ＝ （a）最終交付株式数×（b）基準株価

※対象取締役への交付金額の上限は、１人あたり32,400千円とします。

（a)最終交付株式数

最終交付株式数は、上記のとおり、「1.TSRに基づく交付株式数」と、「2.従業員エンゲージメント改善率に基づく交付株式数」の合計数とします。

（b)基準株価

基準株価は、評価期間終了前１ヵ月の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値とします。

＜組織再編時の交付金額の算定＞

組織再編時の交付金額は、次のとおりとします。

［組織再編時の交付金額に係る算定式］

交付金額 ＝ （a）基準交付株式数 × （b）基準株価

※対象取締役への交付金額の上限は、１人あたり32,400千円とします。

（a)基準交付株式数

基準交付株式数は、次の方法により算出します。

(1)組織再編等承認日に既に終了している事業年度については、上記の「TSRに係る基準交付株式数」に従って当該事　業年度の基準原資を算出します。

(2)組織再編等承認日の含まれる事業年度については、組織再編等承認日の役位を基準に上記の「TSRに係る基準交付　株式数」の基準原資表により算出される基準原資に、当該事業年度開始月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数を乗じた金額とします。なお、組織再編等承認日が月の途中の場合でもその月を１ヵ月として計算します。

(3)従業員エンゲージメント改善率に係る基準原資分として、上記(1)および(2)の基準原資の合計額に２を乗じます。

(4)上記(3)で計算された金額を2025年２月28日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値で除して、基準交付株式数を算出します。

（b)基準株価

基準株価は、組織再編等承認日が含まれる月の前月の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値とします。

　　②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　上記報酬等のほか、執行役員兼務取締役の執行役員分給与74百万円と執行役員分業績連動報酬（金銭）４百万円を支給し、執行役員分業績連動報酬（株式報酬）17百万円を会計上の費用として計上しております。

　③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が取引関係の維持・強化による当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するか否かについて検証し、株式保有の必要性を判断しております。保有の合理性につきましては、四半期毎に時価を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(注) 関係会社株式への区分変更による減少は含めておりません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の通り個別銘柄ごとに検証を行っております。

２　北野建設㈱は、2025年９月30日付をもって普通株式１株につき４株の割合で株式分割しており、当事業年度の株式数については、株式分割後の株式数を記載しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年３月１日から2026年２月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年３月１日から2026年２月28日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人や各種団体の開催するセミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自　2024年３月１日　至  2025年２月28日)

  当連結会計年度(自　2025年３月１日　至  2026年２月28日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社数  9社

　㈱アターブル松屋

　㈱シービーケー

　㈱東栄商会

　㈱スキャンデックス

　㈱松屋友の会

　㈱エムジー商品試験センター

　㈱銀座インズ

　㈱銀座五丁目管財

　㈱MATSUYA GINZA.com

２　持分法の適用に関する事項

すべての関連会社に持分法を適用しております。

持分法適用の関連会社数  2社

　㈱ギンザコア

　㈱ライツ・アンド・ブランズ

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社である㈱アターブル松屋の決算日は12月31日であるため、連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用しております。

また、㈱銀座インズの決算日は３月31日であるため、連結財務諸表の作成にあたっては12月31日を仮決算日とする財務諸表を使用しております。

また、㈱銀座五丁目管財の決算日は４月30日であるため、連結財務諸表の作成にあたっては１月31日を仮決算日とする財務諸表を使用しております。

なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

  (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

    ①有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの………時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等……………………移動平均法による原価法

    ②棚卸資産

親会社は売価還元原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)、連結子会社は個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)、移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)又は最終仕入原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。

　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

    ①有形固定資産(リース資産を除く)

　親会社……………定額法