9238 バリュークリエーション株式会社 訂正有価証券報告書－第17期(2024/03/01－2025/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２. 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第13期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第14期及び第15期は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2023年11月22日に東京証券取引所グロース市場へ上場したため、新規上場日から第16期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第13期から第15期の自己資本利益率は、当期純損失を計上しているため、又は期首自己資本及び期末自己資本の平均額がマイナスであるため記載しておりません。

６．第13期から第15期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．第13期から第15期までの１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

９．第14期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ESネクスト有限責任監査法人により監査を受けております。第13期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくESネクスト有限責任監査法人の監査を受けておりません。

10. 第13期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・ フローに係る各項目については記載しておりません。

11．当社は、2023年８月25日付で普通株式１株につき20株の割合で、2024年３月16日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。

12. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

13．2023年11月22日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第13期から第16期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。また、株主総利回りの記載にあたっては、株式分割による影響を考慮して算定しております。

14．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであり、2023年11月22日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。なお、第17期の株価については、株式分割後の最高株価・最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価・最低株価を括弧内に記載しております。

15．第13期から第15期までの自己資本比率については、自己資本がマイナスであるため記載しておりません。

２【沿革】

（注）１．医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律(薬機法)、厚生労働省が定める医療広告ガイドラインの知識を習得した広告取扱者の事業活動に関して「YMAA認証マーク」（薬機法医療法遵守広告代理店認証）を付与し、認定者のみマークの使用を認める制度です。

２．一般社団法人日本インタラクティブ広告協会（JIAA）はインターネット広告ビジネスにかかわる企業（媒体社、広告会社など）が集まり、消費者保護の観点に基づいたガイドラインの策定、より円滑なビジネス推進のための標準的ルールの整備や調査研究、業界内外への普及啓発などの活動を行っている団体です。

３．一般社団法人デジタル広告品質認証機構(JICDAQ)は、デジタル広告が、生活者や企業、そして社会にとって有益であることを願い、デジタル広告市場が健全に発展することを目指して立ち上げた認証機構です。

３【事業の内容】

当社は、マーケティングＤＸ事業で個社別の集客に関する課題を解消、業界の集客課題の特定を行い、解消のための集客ノウハウを蓄積させております。

マーケティングで培ったノウハウや課題意識を活かし、不動産ＤＸ事業において解体の窓口を運営しております。

売上高は2025年２月期でマーケティングＤＸ事業2,866百万円、不動産ＤＸ事業204百万円の規模となっております。

事業の概要

　顧客のWeb領域における課題を総合的に解決するマーケティングＤＸ事業と不動産領域における課題を総合的に解決する不動産ＤＸ事業を営んでおります。なお、当社の事業セグメントにつきましては、「マーケティングＤＸ事業」「不動産ＤＸ事業」に区分しております。マーケティングＤＸ事業においては特にレガシー業界（注）に対してのマーケティングＤＸ支援を行っていることと、マーケティングＤＸ事業での集客ノウハウを活かしたマッチングプラットフォーム事業である不動産ＤＸ事業を展開することで2025年２月期において売上総利益率24.0％を実現しています。

（注）総務省（2021）「デジタル・トランスフォーメーションによる経済へのインパクトに関する調査研究」より2020年時点でＤＸに取り組みがない企業数が全体の75％以上の業界を取り組みが遅れている業界（＝レガシー業界）として定義

(1)マーケティングＤＸ事業

　運用型広告（注）１．を中心とするプロモーション手法を通じ、顧客のWebサイトへの集客を適切に行うための課題抽出、戦略立案から広告の運用までを一貫して実施しております。具体的には、顧客のマーケティング戦略に応じて複数種類の広告手法・プラットフォームを柔軟に組み合わせ、プロモーションを設計・運用しております。

　当社が具体的に提供しているものとしては、主に検索連動型広告（注）２、ディスプレイ広告（注）３、インフィード広告（注）４．等の運用型広告になります。運用型広告は、広告運用者が広告を配信するための設定を行い、ほぼリアルタイムに広告配信結果を確認、設定の改善をしていくため、運用者によって広告効果に大きな違いが出ることが特徴です。当社では2008年の創業から現在まで、多種多様なクライアントへのサービスを継続してきたことで業界や業種特有の課題を識別、情報を蓄積することでサービス品質を高めることが可能となっております。結果、顧客との良好なリレーションを構築することができ、取引継続率(※)は約97％を保持しております。

　また、運用している広告のレポートを自動で生成するVastaを展開し提供しています。

　Meta広告の配信結果レポート（広告費、クリック数、獲得数など）をワンクリックで生成可能となっており、広告の分析をすばやく提供できるため顧客の満足度に繋がっています。

　当社では、規模は大きいがＤＸ化に遅れており、これからＤＸ化に取り組む業界やセクターであるレガシー業界をマーケティング支援の対象としております。その市場では既存の商習慣や伝統などによりＤＸに取り組むことが遅くなった市場として支援可能領域は大きいと考えています。経営の課題抽出から戦略の立案、広告の実施までを一貫して提案する当社の強みが発揮できる市場となっています。

※取引継続率：前月から当月に継続した社数と過去取引があった先で当月取引を再開した社数を分子、前月の取引社数を分母として算出(約97％は2024年３月から2025年２月までの月平均継続率)

(注)１．運用型広告とは、インターネットのユーザーに対し、リアルタイムに入札額やクリエイティブ、ターゲット等を変更・改善しながら配信する広告を指します。

２. 検索連動型広告とは、ヤフー株式会社やGoogle LLC等が提供する検索エンジンの検索結果に表示される広告を指します。

３．ディスプレイ広告とは、Webサイトの広告枠に表示される画像広告、動画広告、テキスト広告を指します。

４．インフィード広告とは、Webサイトやアプリのコンテンツとコンテンツの間に表示される体裁の広告を指します。

(2)不動産ＤＸ事業

　ＤＸで解体業界に新たな価値を届けるべく「解体の窓口」、「解体エージェント」及び「外壁塗装エージェント」を運営しています。これらの自社メディアは、業者との直接のやりとりが不要、見積もり比較から解体後の土地の売却まで、すべてオンラインで完結できるサイトです。具体的には所有する物件を解体したいと考えているユーザーと、ユーザーを探している解体業者をマッチングさせ、物件情報と写真をもとに、全国の約2,000社（2025年２月時点）の解体業者の中から解体費用の見積もり入札が届く、「逆オークション」を採用しております。通常のオークションではオークションが進むにつれて値段が上がっていきますが、解体業者が他社より安値で見積もりを提示する仕組みである点が通常のオークションと異なります。2025年２月時点でマッチング希望者数が40,000人を突破し、サービス開始から順調に推移しております。

　保有している不動産を建て替えたり売却したりする前には、ほとんどの場合において建物を解体する必要があるため、解体業者を探すことになります。業者を通して解体業者を探そうとすると仲介費用等が発生するなど時間と費用がかかります。またユーザーに解体に関する知識がないことなどから、どの解体業者を選択すべきかの判断が困難であり、トラブルの発生要因ともなっております。

　当該課題に対し解体の窓口を利用することで複数業者と個別の電話対応をしなくて済み、同条件で競われた見積もりと最安値を手間なくオンラインで入手することが可能となります。さらに当社のコンシェルジュが物件情報の詳細伝達をユーザーより聞き取ったり、現地調査日時の調整を解体業者と図ったり、ユーザーに対して決断に必要な情報提供をするなどユーザーと解体業者の間に入って対応を進めることで、解体の知識がないユーザーでも安心してサービス利用ができ、解体業者は顧客とのやり取りに関するリソースを有効活用できる仕組みとなっています。

　ユーザーに対して紹介する解体業者については事前に社内において解体工事業の登録や建設業許可を受けていること及び反社会的勢力であるかのチェックや行政処分歴を確認した上で取引上問題ないと判断された業者のみユーザーにご紹介できる仕組みとしています。

　また不動産情報や建て替え情報の紹介ニーズに対して提携している不動産仲介や売買会社、駐車場会社などに紹介をし、手数料を受領する事業も展開しており、提携不動産会社は約860社(2025年２月時点)となっています。

　また、デジタルマーケティングの磨き込みとオペレーショナル・エクセレンス(※)の構築、さらに、１人の集客に対しクロスセルできるモデルを構築することで従来のマッチングプラットフォームと比較し複数のキャッシュポイントを実現しております。

※　競争源泉の要素として、業務フローが定着した結果、オペレーションが磨きあげられた状態を指しています。

［事業系統図］

マーケティングＤＸ事業

不動産ＤＸ事業

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、正社員のみで算定しております。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、経営企画部に所属している員数であります。

(2）労働組合の状況

当社において労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

「従業員満足度と顧客満足度を高めて日本と世界をより良くする会社を創る」を企業理念として掲げ、多角的なソリューション提案を行いクライアントの「企業価値と利益を最大化すること」を達成し、企業価値の最大化を目指します。

マーケティング専門会社として創業した当社はその時々で最適なWebマーケティング、プロモーションの手法を用いてクライアント企業にサービス提供をしてまいりました。また、主軸であるマーケティングＤＸ事業で積み重ねた実績を基に、クライアントとユーザー、双方にとって役立つようなメディアの構築を目指し、2020年７月より「解体の窓口」、2024年３月より「解体エージェント」サービス、「外壁塗装エージェント」サービスを開始いたしました。

当社の事業展開方針としては、マーケティングＤＸ事業の持続的な成長、不動産ＤＸ事業の更なる展開をはじめ、新たなＤＸ領域におけるメディアの展開を目指しております。

(2) 経営環境及び中期的な経営戦略

当社の主たる事業領域である国内インターネット広告市場は前年比110.2％市場規模となっています。（出典：株式会社電通「2024年 日本の広告費」）こうした環境のもと、当社では、コア事業の持続的成長による経営基盤のさらなる強化を図り、インターネット業界特有の事業環境の変化にも柔軟に対応できる強い企業体質を目指しております。将来にわたって確実に利益を出し続ける企業づくりに専念し、その先のさらなる飛躍につなげてまいります。

① サービス品質の維持・持続的な向上

マーケティングサービスの維持・持続的な品質向上を図っていくことが重要であると考えております。そのためには、当社の強みである創業から現在まで、多種多様なクライアントへのサービスを継続してきたノウハウと蓄積された業界や業種特有の知見を最大限活かしサービス品質を高めていく方針です。同時に人材の採用・育成が必要であると考えております。

② クライアント基盤の拡大

今後、収益基盤の安定化及び事業規模の拡大を図るため既存クライアントとの継続的な関係構築、人材の採用・育成をすることによるサービス品質の持続的な向上により新規クライアントの開拓推進を図ってまいります。

③ 優秀な人材の育成及び確保

当社は、持続的な事業収益の拡大をしていくためには人材開発・育成が不可欠との認識のもと、優秀な人材を確保し、教育の充実等により組織の活性化を図ってまいります。

不動産ＤＸ事業に関する国内における解体全体の市場規模としては2023年時点で潜在住宅（＝空き家）を含む住宅の解体市場規模で9兆2,713億円、非住宅解体市場規模では8,685億円と推計されております。（出典：総務省統計局「令和5年住宅・土地統計調査」、国土交通省「平成30年建築物ストック統計」「建築着工統計調査（2023年）」をもとに弊社推計）

こうした環境のもと、創業以来培ってきたマーケティングノウハウを活用した運営に加え、解体専門のコンシェルジュによるユーザー対応により、ユーザー及び解体業者との信頼関係の構築を図り、土地関連領域のクロスセルを目指していきます。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社が重視している経営指標は、当社が事業の拡大及び収益性の向上を特に表す指標と考えている売上高、売上総利益、営業利益、取引社数、継続率(※)であります。中期的な事業拡大と収益向上により企業価値の向上と株主価値の向上を図ってまいります。

※マーケティングＤＸ事業における指標で前月から当月に継続した社数と過去取引があった先で当月取引を再開した社数を分子、前月の取引社数を分母として算出

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 自社サービスの継続的な強化

当社のマーケティングＤＸ事業が属するインターネット広告市場において、技術進歩が非常に速く、マーケティング手法やサービス形態は日々進化しております。当社として今後も継続的なサービスの拡大を実現するために、それぞれの業界・業種の課題を的確に把握し、深い洞察と仮説設計を行い、最適なマーケティングソリューションを提供し続けることで、競争力の強化と企業価値向上に努めてまいります。

不動産ＤＸ事業が属する解体市場について住宅ストックは年々増加しており、空き家や老朽化した建築物の増加は社会問題にもなっております。この問題に対し、これまで抜本的な対策は確立されていなかったものの、国や自治体の動きが本格化しており、今後数年間で住宅解体需要が飛躍的に増加すると考えられております。当社として当該需要に対応して、国や自治体との連携体制を構築していくことにより潜在的なニーズをキャッチし解体を起点としたサービス提供をし続けることで収益拡大に努めてまいります。

② 高い専門性を有する人材の確保

当社は、更なる事業拡大を実現していく上で、優秀な人材の採用と、継続的な人材育成および、組織への長期的な定着が必要不可欠であると考えております。引き続き、中途入社・新卒入社合わせて、積極的な採用活動による優秀な人材確保を推進してまいります。また、従業員の心理的安全性を重視した社内コミュニケーションの制度設計、教育制度の充実、個々人の能力開発の強化に取り組み、高い生産性を発揮できる組織体制の構築に努めてまいります。

③ アドフラウド、ブランドセーフティへの対策

デジタル広告市場の急速な拡大に伴って、近年はアドフラウド（広告不正）問題や、不適切なメディアへの広告掲載による、企業のブランド毀損問題など、デジタル広告特有の問題が指摘されています。当社においては、そのような諸問題に真摯に向き合い、迅速かつ継続的に適切な対策を講じる事で、安心安全なマーケティングサービスの実現を目指してまいります。

④ 内部管理体制の強化

当社は、急速な事業環境の変化に適応し、継続的な成長を維持していくために、内部管理体制の強化が重要であると認識しております。このため、事業規模や成長ステージに合わせバックオフィス機能を拡充していくとともに、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。具体的には、事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、社外役員の登用、内部統制システムを活用した監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を行ってまいります。

⑤ 情報セキュリティのリスク対応の強化

当社は、ウィルスや不正な手段による外部からのシステムへの侵入、システムの障害及び役職員・パートナー事業者の過誤による損害を防止するために、引き続き職場環境の整備及び社内教育による情報セキュリティの強化を図ってまいります。

⑥ 財務上の課題

現状においては安定的に利益を計上しており、事業継続に支障を来たすような財務上の課題は認識しておりません。資金需要が生じた場合は自己資金を充当する方針でおりますが、金融機関からの借入やエクイティファイナンスも選択肢として対応してまいります。また、収益基盤の維持・拡大を図るためには、手許資金の流動性確保や金融機関との良好な取引関係が重要であると考えております。費用対効果の検討による各種コストの見直しを継続的に行うことで、さらなる財務基盤の強化を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは次の通りです。

(1）ガバナンス

当社では、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続き等の体制を、その他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別していません。コーポレート・ガバナンス体制の詳細は、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　(１)コーポレート・ガバナンスの概要）」をご参照ください。

(2）戦略

当社の持続的な成長のためには、優秀な人材の確保及び育成が重要であると捉えており、当社のミッションに共感する優秀な人材が、性別や人種、国籍、キャリアなどによる区別なく登用されるための採用や評価の制度を整えています。また、そうした優秀な人材が、高い意欲を持って働き成長できる環境や仕組みの構築にも注力しています。

(3）リスク管理

当社では、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会において、サステナビリティ課題を含む当社事業活動に影響を及ぼすと考えられるあらゆるリスクと機会を洗い出し、識別されたリスクについて影響度等を評価しています。また重要度に応じて対応策を策定し、取締役会及び経営会議に報告、付議します。取締役会及び経営会議は、報告、付議されたリスクを審議し、決定した対応策を監督及び実行します。

(4）指標及び目標

当社では、人的資本に関する戦略に関し、現在のところ具体的な指標及び目標は設定しておりませんが、フレックスタイム制による柔軟な働き方などは組織に定着しており、一定の成果が出ております。今後も、優秀な人材が高い意欲を持って働き成長できる環境や仕組みを構築するための取り組みを推進してまいります。

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

ただし、将来の業績や財政状態に与えうるリスクや不確実性は、これらに限定されるものではありません。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(１) 事業環境に関するリスクについて

① インターネット広告市場の動向について

（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

日本の総広告費は、新型コロナウィルス感染症（以下、新型コロナ）の感染再拡大、ウクライナ情勢、物価高騰など国内外の様々な影響を受けつつも、社会のデジタル化を背景に好調な「インターネット広告費」の成長に市場全体が支えられ、このうち当社の事業が属するインターネット広告市場は前年比110.2％市場規模となっています。（出典：株式会社電通「2024年 日本の広告費」）

このようにインターネット広告市場は拡大しておりますが、インターネット広告市場の環境整備や新たな法的規制の導入等、何らかの要因によってインターネット広告市場の発展が阻害される場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、インターネット広告市場においては、広告配信手法や販売メニューが多様化し、競争が激化する傾向にあり、インターネット広告において革新的な販売メニューや広告配信技術が出現した場合、広告への需要が縮小することにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

昨今、海外の「GDPR（EU一般データ保護規則）」や「CCPA（カリフォルニア州消費者プライバシー法）」などの影響により、日本でもCookieの取り扱いに関する規制強化が議論されております。Cookie規制の影響により、3rdPartyCookieを活用できるブラウザの比率が低下し続けることが予想されることから、インターネット市場全体への影響が発生する可能性があり、規制強化がなされた場合に、インターネット広告での集客に支障をきたし、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社はこれらのリスク低減を図るため、インターネット広告市場の動向を注視するとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めております。

② 不動産市場の動向について

（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

当社の不動産ＤＸ事業の領域において景気の後退、大幅な金利の上昇、住宅税制の変化により、解体工事や不動産の需要が変動する可能性があります。したがって、当該要因により当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

当社はこれらのリスク低減を図るため、不動産市場の動向を注視するとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めております。

③ 技術革新について

（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当社の事業領域であるインターネット広告市場及び不動産市場を取り巻く技術革新のスピードや顧客ニーズの変化は速く、新たなサービスの開発が活発に行われております。このため、当社は、新サービスの開発を継続的に行うとともに優秀な人材の確保に取り組んでおりますが、環境変化への対応が遅れた場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。また、新サービスの開発に対応するために多大な支出が必要となった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 法的規制について

（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

本書提出日現在で、当社の主力事業であるマーケティングＤＸ事業において、許認可が必要な業種ではありません。一方で広告主及び広告代理店は広告内容により、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（薬機法）の規制を受ける可能性があります。また顧客企業が直接規制対象となっており当社がこれに留意しながらサービス提供を行う必要がある法規として、「不当景品類及び不当表示防止法」（景品表示法）等の法令規則及び諸規制の適用を受けております。

当社では、運用代行する顧客の広告が各種法的規制に抵触することを避けるため、広告取扱マニュアルを定め、具体的な注意点を記したチェックリストを整備し担当者やその上長が慎重に確認を行う体制を採用しております。

また当社ではYMAA認証マーク及びKTAA認証マークの取得を推進しております。これらは一般社団法人薬機法医療法規格協会(※)による試験の合格により個人に付与されております。YMAA認証マークは薬機法や医療広告規制、KTAA認証マークは景品表示法・特定商取引法について高い知識を有していることの証明となり、当該資格を有した担当者が広告内容のチェックを実施しており、規制抵触のリスク回避に繋がっております。

※一般社団法人薬機法医療法規格協会とは、弁護士、有識者、事業団体の代表で構成される団体で広告を薬機法、医療法、景品表示法、特定商取引法について審査し、遵法に広告を行っている事業者に対して認証マークを提供しています。

今後、法令等の改正や新たな法令等の制定が行われ既存の法令等の解釈に変更が生じた場合や、法令等に準ずる位置づけで業界の自主規制が制定され、その遵守を要請される場合には、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、個人情報の取扱いについては「個人情報保護法」等が存在しており、インターネット上のプライバシー保護の観点から、2022年４月１日施行の改正個人情報保護法により、Cookieが、新たに「個人関連情報」と定義され、個人情報保護法の規律対象となりました。これにより、個人関連情報を第三者に提供する場合、提供先において個人データとして取得することが想定されるときは、当該個人関連情報に係る本人の同意が得られていることの確認が義務付けられました。本書提出時点において当社における確認義務の発生する個人関連情報の提供の発生はしておりませんが今後違法行為が起きた場合には、当該違法行為によって被害・損失を被った第三者より、当社が損害賠償請求等の訴訟を提起される可能性があります。

不動産業界は、「宅地建物取引業法」、「建設業法」の法的規制を受けております。当社や顧客において法令違反が発生した場合や新たな法令の制定・法令の改正等が行われた場合、当社の事業活動が制約を受け、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社は、建設業法に基づき特定建設業許可を受け、当該許可の諸条件や各法令の遵守に努めており、現時点においてこれらの法的規制に抵触する事実はないと認識しておりますが、「建設業法」に抵触し、営業の全部又は一部の停止命令や許可取消し等の行政処分を受けた場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

当社自身が、企業の事業活動に関わる各種法律に抵触しないように、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、当社の役職員が遵守すべき法的規制の周知徹底を図り、また、「内部通報規程」の制定等によって速やかに法令違反行為等の情報を収集する体制を構築しております。また、定期的に社内研修等を行い、当社の役職員が遵守すべき各種法律の周知徹底を図っております。

⑤ 競合について

（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当社が事業を展開するインターネット広告市場及び不動産市場では、競合他社との間で競争状態にあり、競合他社によるサービス改善や新規参入、市場環境の変化等により競争が激化する可能性があります。

当社は、引き続き各種サービスの品質や競争優位性の維持・向上に努めることで当該リスクに対応してまいりますが、当社が競合他社との差別化、優位性の確保に十分な対応ができない場合には、その対策のためのコスト負担の増加、新規契約数の鈍化や既存契約先の解約数の増加等が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 事業に関するリスク

① 新規事業について

（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：新規事業展開時（頻度：低）、影響度：中）

当社は今後も引き続き、積極的に新サービスないしは新規事業に取り組んで参りますが、これによりシステムへの先行投資や、認知度向上のための広告宣伝費の投下、人件費等の追加的な支出が発生し、利益が低下する可能性があります。また、当初の予測とは異なる状況が発生し、新サービス、新規事業の展開が計画通りに進まない場合、減損損失の計上が必要になる等、投資を回収できなくなる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、新規事業を展開する際には、事前に十分な市場調査や必要な投資と回収の見込みを精緻に実施することで、当該リスクに対応してまいります。

② メディアとのパートナーシップの継続について

（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

広告のメディア出稿において、今後もメディア各社と良好な関係を構築してまいりますが、メディアの方針変更や、当社のサービスの陳腐化に起因し競合企業に対する競争力が低下すること等により、メディアとの関係性が変化する場合には、当社の経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③ 広告による集客効果について

（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

マーケティングＤＸ事業においては、広告の費用対効果を検証しながら、最適な広告方法及び出稿媒体等を選択し、新規顧客獲得に努めています。しかしながら、広告による新規顧客獲得数が当社の予想を下回る場合や、競合他社との広告枠の獲得競争激化等によるコスト増が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 売掛金の回収について

（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

当社は、取引先各社との売掛取引に際しては、十分な与信管理の下で取引を行っておりますが、予期せぬ取引先の倒産等により貸倒れが発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ システムトラブルについて

（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

当社は、インターネット環境を介して、顧客に全てのサービスを提供しております。安定的なサービス提供のため当社では、システム強化策の一環として、コンピュータウィルスや外部からの不正な侵入等を回避するために必要と考えられるセキュリティ対策及びシステムの脆弱性の回避策を講じており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できる体制の整備に努めております。

しかしながら、ソフトウエアの不具合、自然災害、停電、新たなコンピュータウィルスへの感染、システムの脆弱性への攻撃等の事態により、当社の設備又はネットワークに障害が発生した場合には、一定期間サービスの停止を余儀なくされ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 配当政策について

（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しており、事業基盤の整備状況、業績や財政状態等を総合的に勘案の上、配当を実施しております。

今後の配当につきましても、財務基盤の健全性を維持し、事業環境の変化や将来の事業展開に備えて内部留保の充実を図りつつ、市場全体や同業他社の配当性向の水準を勘案し配当を行うことを基本方針として、当該方針のもと、安定的な配当を継続していくことを目指しておりますが、事業環境の急激な変化などにより、当社の目指す安定的な配当を実施できなくなる可能性があります。

(３) 事業運営体制に関するリスクについて

① 人材の確保及び育成について

（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

当社は、事業の持続的な成長を実現するためには、高付加価値のサービスを提供できる人材をより多く確保するとともに、業務効率を継続的に改善していくことが必要であると考えており、積極的な採用活動を継続するとともに、従業員への教育・研修体制の充実・強化を図り、経験の浅い人材の早期戦力化や全社的な生産性の向上、人材の定着に努めております。しかしながら、必要な人材の確保及び育成が計画どおり進まない場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 内部管理体制について

（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当社は、今後の事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると考えております。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針でありますが、事業規模に適した効率的な内部管理体制の構築に遅れが生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 情報管理体制について

（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

当社では、事業遂行上、顧客の機密情報や個人情報を間接的に入手し取扱う機会があり、これらの情報資産を保護するため、情報システム管理規程を定め、社内ネットワークや情報機器の適切なセキュリティ手段を講じることによる不正アクセスの回避等の措置を講じ、情報管理については万全を期しております。

しかしながら、不測の事態により情報漏洩等の事故が発生した場合には、損害賠償等による予期せぬ費用が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 特定人物への依存について

（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当社代表取締役社長である新谷晃人は、当社の創業者であり、会社経営の最高責任者として経営方針や事業戦略の決定をはじめ、当社の事業推進において重要な役割を果たしております。当社では同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めており、取締役会や事業運営のための経営会議等における取締役及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図っております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(４) その他

① 大規模災害による影響について

（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

当社では、地震や台風等の自然災害、事故等の事象が発生した場合に備え、速やかに危機管理対策や復旧対応を行えるよう、防災マニュアルを整備し緊急時に備えた運用体制を整備しております。しかしながら、当社設備の損壊や電力供給の制限等の事態が発生し、当社のサービス提供に支障をきたした場合、又は、顧客が被災した場合には、当社の経営成績及び財政状態業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 訴訟について

（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

当社では、法令違反となるような行為を防止するため、役員及び従業員を対象にコンプライアンス研修を定期的に実施する等、取引先、従業員、その他第三者との関係において訴訟リスクを低減するよう努めております。しかしながら、システム障害や重大な人為的ミス等の予期せぬトラブルが発生した場合や取引先との間で何らかのトラブルが発生した場合には、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される可能性があります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及びその結果によっては、当社の社会的信用、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社は、役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。本書提出日現在、新株予約権による潜在株式は、273,680株であり、発行済株式総数2,300,800株の11.9％に相当しております。当社の株価が行使価格を上回り、かつ権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化することになります。

④ 大株主について

（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社の代表取締役社長である新谷晃人並びに同氏の資産管理会社である合同会社ひまわりの所有株式数は、当事業年度末日現在で発行済株式総数の61.49％となっており、引き続き大株主となる見込みです。

新谷晃人及び同人の資産管理会社（合同会社ひまわり）は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。

しかしながら、将来的に何らかの事情により同人または当該資産管理会社が保有する当社株式が売却された場合には、当社株式の市場価格及び流通状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ ハラスメント事件の発生リスクについて

（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当社での組織内外において、パワーハラスメント行為やセクシャルハラスメント行為、その他のハラスメントが発生することにより、被害従業員の身体的・精神的悪影響や退職・休職リスク、職場内の意欲低下による生産性低下、社会的事件となることでの会社の信用度やイメージが低下するリスクがあります。

当社の取り組みとして下記を実施しており、ハラスメントリスクの低減に取り組んでいます。

・「職場におけるハラスメントの防止に関する規程」の周知、全従業員対象のハラスメント研修の実施

・内部通報制度の周知

⑥ 当社株式の流通株式時価総額について

（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：特定時期なし、影響度：中）

当社の流通株式時価総額は、取引所が定める形式要件である500百万円に近い水準になる可能性があり、当該上場維持基準に抵触するリスクがあります。当社株式の流通株式時価総額は投資家による売買を通じて変動することとなりますが、今後も取引所が定める形式要件を充足し続けるためには、当社の経営方針・経営戦略に従い、事業規模並びに利益の成長を通じて企業価値を継続的に向上させること及び資本政策を検討すること等により、流動性を高めて流通株式時価総額の拡大に努める方針であります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態の状況

当事業年度末における財政状態は、次のとおりであります。

（資産）

当事業年度末における資産合計は1,793,704千円となり、前事業年度末に比べ21,834千円増加いたしました。これは主として、現金及び預金が73,375千円、売掛金が48,185千円減少し、出資金が150,000千円増加したことによります。

（負債）

当事業年度末における負債合計は1,407,474千円となり、前事業年度末に比べ83,744千円減少いたしました。これは主として、買掛金が33,323千円、未払金が29,655千円、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が33,246千円減少したことによります。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は386,230千円となり、前事業年度末に比べ105,579千円増加いたしました。これは、当期純利益によって利益剰余金が119,383千円増加し、配当により13,804千円減少したことによります。

② 経営成績の状況

当社の主たる事業領域である国内インターネット広告市場は、前年比110.2％市場規模となっています。（出典：株式会社電通「2024年 日本の広告費」）

このような環境のもと、当事業年度において当社では、主力事業であるマーケティングＤＸ事業を中心に提供サービスの品質向上に取り組むとともに、顧客ニーズに合致した最適なサービス提案を可能とする営業体制を整備し、新規顧客の獲得とともに提供サービスのクロスセルやアップセルの促進による既存顧客との取引拡大に注力してまいりました。顧客の継続率は約97％となり目標とする水準を維持できております。

以上の結果、当事業年度の経営成績は、売上高3,071,001千円（前年同期比15.6％増）、営業損失233,904千円（前年同期は122,254千円の営業損失）、経常利益282,218千円（前年同期比13.4％増）、当期純利益119,383千円（前年同期比30.4％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

＜マーケティングＤＸ事業＞

マーケティングＤＸ事業は、運用型広告を中心とするプロモーション手法を通じ、顧客のWebサイトへの集客を適切に行うための課題抽出、戦略立案から広告の運用までを一貫して実施しております。既存顧客からの受注増及び新規顧客の獲得もあり堅調に推移いたしました。

この結果、売上高は2,866,266千円（前年同期比12.6％増）、セグメント利益は262,713千円（前年同期比16.9％減）となりました。

＜不動産ＤＸ事業＞

不動産ＤＸ事業は、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）で解体業界に新たな価値を届けるべく「解体の窓口」、「解体エージェント」及び「外壁塗装エージェント」を運営しております。ユーザー申込累計件数が40,000件を突破し、認知度が高まっている状況です。

この結果、売上高は204,734千円（前年同期比87.0％増）、セグメント利益は6,303千円（前年同期は23,316千円の損失）となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べて73,375千円減少し、1,138,938千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、獲得した資金は238,083千円（前年同期は326,630千円の獲得）となりました。これは主な増加要因として、税引前当期純利益の計上177,027千円、減損損失の計上105,190千円があった一方で、減少要因として、仕入債務の減少62,830千円、法人税等の支払額70,683千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、支出した資金は264,408千円（前年同期は87,474千円の支出）となりました。これは主な減少要因として、有形固定資産の取得による支出94,817千円、出資金の払込による支出150,000千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、支出した資金は47,050千円（前年同期は140,007千円の獲得）となりました。これは主な増加要因として、長期借入れによる収入230,000千円があった一方で、減少要因として長期借入金の返済による支出263,246千円等によるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績及び受注実績

当社はインターネット上での各種サービスの提供を主たる事業としており、また、受注生産形態をとらない事業のため、生産実績及び受注実績の記載を省略しております。

ｂ．販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．当事業年度の不動産ＤＸ事業において、販売実績に著しい変動がありました。これは解体ニーズのある顧客と解体業者のマッチングのサービスが好調に推移したことによるものであります。

　　　２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．前事業年度の株式会社スタイルワンに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（資産）

　当事業年度末の総資産は、1,793,704千円（前年同期比1.2％増加）となりました。

　流動資産は1,568,231千円となり、前事業年度末に比べ106,196千円減少いたしました。これは主に売掛金が48,185千円、現金及び預金が73,375千円減少したことによるものであります。なお、現金及び預金の減少の要因については、「(1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　固定資産は225,473千円となり、前事業年度末に比べ128,030千円増加いたしました。これは主に出資金の払込みにより150,000千円増加したことによるものであります。

（負債）

　当事業年度末の負債合計は、1,407,474千円（前年同期比5.6％減少）となりました。

　流動負債は1,032,108千円となり、前事業年度末に比べ79,327千円減少いたしました。これは主に買掛金が33,323千円、未払金が29,655千円減少したことによるものであります。

　固定負債は375,366千円となり、前事業年度末に比べ4,417千円減少いたしました。これは長期借入金の返済によるものであります。

（純資産）

　当事業年度末の純資産は、386,230千円（前年同期比37.6％増加）となりました。これは配当による利益剰余金が13,804千円減少したものの、当期純利益の計上により利益剰余金が119,383千円増加したことによります。

（売上高）

　当事業年度の売上高は、3,071,001千円（前年同期比15.6％増加）となりました。これは主として、新規顧客の獲得と提供サービスのクロスセルやアップセルの促進によるものであります。

（売上原価、売上総利益）

　当事業年度の売上原価は、2,332,870千円（前年同期比19.5％増加）となりました。これは主として、Web広告の売上高の増加に伴う広告仕入の増加によるものであります。この結果、当事業年度の売上総利益は、738,130千円（前年同期比4.8％増加）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損失）

　当事業年度の販売費及び一般管理費は、972,034千円（前年同期比17.6％増加）となりました。これは主として、事業規模拡大に伴う人員増加による給料及び手当の増加53,541千円によるものであります。この結果、当事業年度の営業損失は、233,904千円（前年同期は122,254千円の営業損失）となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

　当事業年度の営業外収益は、527,362千円（前年同期比33.6％増加）となりました。これは主に、手数料収入の増加128,988千円によるものであります。営業外費用は、11,239千円（前年同期比52.3％減少）となりました。これは主に、上場関連費用の減少11,672千円によるものであります。この結果、当事業年度の経常利益は、282,218千円（前年同期比13.4％増加）となりました。

（特別利益、特別損失及び当期純利益）

　当事業年度における特別利益は発生がなく、また、特別損失は減損損失が発生したことにより105,190千円となりました。この結果、当事業年度の税引前当期純利益は、177,027千円（前年同期比20.1％減少）となり、法人税等を57,644千円計上したことにより、当期純利益は、119,383千円（前年同期比30.4％減少）となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

③資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社の運転資金需要のうち主なものは、広告仕入等の売上原価、販売費及び一般管理費等の営業費用です。

　当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本とし、長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

　なお、資金の流動性については、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は1,138,938千円となっており、また、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しているため、十分な流動性を確保しているものと考えております。

④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たって、当事業年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社の財務諸表を作成するに当たって採用した重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。

⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑥経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析

　当社は売上高、売上総利益、営業利益、取引社数、取引継続率を重要な経営指標と位置付けております。

　当事業年度においては、新規顧客の獲得とともに提供サービスのクロスセルやアップセルの促進による既存顧客との取引拡大に注力してまいりました。

　その結果、売上高は前年同期比15.6％増、売上総利益は前年同期比4.8％増となっております。一方、営業利益は営業損失となっております。この要因は、広告収入の一部を、営業外収益に変更したことによるものであります。

　取引社数は、通期の累計で前事業年度末は1,568社、当事業年度末は1,710社となっております。

取引継続率は、前事業年度末は97％、当事業年度末は97％となっており、売上高は増加しております。

　翌事業年度においては、ウクライナ情勢・物価高騰など国内外の様々な影響が生じている中、依然として先行き不透明な状況にありますが、今後も引き続きサービス品質の向上に努め、有益なサービスの提供を継続し、組織的なコスト意識の浸透を図り、売上高及び営業利益の増加を目指してまいります。

⑦経営者の問題認識と今後の方針について

　経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

（1）事業の譲受

当社は、2025年３月18日開催の取締役会において、Dad株式会社のLISMA事業の譲受を決議し、同日付で事業譲渡契約を締結いたしました。また、当該契約に基づき、2025年３月31日に事業を譲受いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（1）財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載しております。

（2）事業の譲受

当社は、2025年３月25日開催の取締役会において、株式会社デジタルプラスのデジタルマーケティング支援事業の譲受を決議し、同日付で事業譲渡契約を締結いたしました。また、当該契約に基づき、2025年４月１日に事業を譲受いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（1）財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載しております。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度において実施した設備投資の総額は、94,817千円であります。主なものは、新社屋の内部造作工事58,186千円、新社屋の電気・通信・防災設備工事28,607千円であります。

　また、当事業年度において重要な設備の除却又は売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2025年２月28日現在

　（注）１．本社及び仙台支社（宮城県仙台市青葉区）は賃借しており、その年間賃借料は、本社オフィス47,524千円及び仙台支社2,763千円であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1)重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2)重要な改修

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）．「提出日現在発行数」欄には、2025年５月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。

２.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

さらに、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他当社が新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整できるものとする。

３.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式の発行済株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他当社が払込金額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で払込金額を調整できるものとする。

４.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、または定年により退職した場合、その他当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。

② 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。

③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。

④ 新株予約権の目的である株式が、日本国内の金融商品取引所に上場され取引が開始される日（以下、「上場日」という。）から２年経過するまでは新株予約権を行使することはできない。

⑤ 新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(ⅰ) 上場日から２年経過した日から１年間

当該新株予約権者が割当てられた新株予約権の40%

(ⅱ) 上場日から３年経過した日から１年間

当該新株予約権者が割当てられた新株予約権の70％

(ⅲ) 上場日から４年経過した日から「新株予約権の権利行使期間」の末日まで

当該新株予約権者が割当てられた新株予約権の100％

５.新株予約権の取得事由

① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．「新株予約権の行使の条件」の①に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

６.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ乃至ホに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を次の①乃至⑧の条件に基づき交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編成対象会社の新株予約権が交付されるのは、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において、次の①乃至⑧に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨の定めが存することを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて決定するものとする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する）、その余りを資本準備金として計上する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を得るものとする。

⑧ 新株予約権の取得の事由および条件

上記５．「新株予約権の取得事由」に準じて決定するものとする。

７．2023年８月８日開催の取締役会決議により、2023年８月25日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。また、2024年２月26日開催の取締役会決議により、2024年３月16日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割(１：20)によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,790円

引受価額　　1,646.80円

資本組入額　　823.40円

払込金総額　 172,914千円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　1,646.80円

資本組入額　　823.40円

割当先　　　　株式会社ＳＢＩ証券

４．株式分割(１：２)によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式74株は「単元未満株式の状況」に74株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

2025年２月28日現在

（注）当社は、単元未満の自己株式74株を保有しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．2024年３月16日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、上場後の配当政策としては株主利益の最大化と内部留保のバランスを図りながら、当面は配当性向15％を目途に継続的な配当を実施する方針です。具体的には、業績、資金繰りを考慮した財務の健全化、将来の事業展開のための内部留保等を総合的に勘案のうえ決定してまいります。

内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。

当社の剰余金の配当は、現時点では期末配当の年１回を基本的な方針としております。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築することを重要な課題として位置づけております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、透明度の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制を構築しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下記のとおりであり、当社が下記体制を採用する理由は、さまざまな機能を持った委員会ないし組織を有することによって、統制活動の有効性が高まると考えるからであります。

(a)取締役会

当社の取締役会は、議長を代表取締役社長・新谷晃人とし、取締役・大坂谷優介、取締役・前田重実及び社外取締役・中山寿英の計４名で構成されております。取締役会は、当社の業務執行決定機関であります。取締役会については、原則、月１回の定時開催と必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役が管掌する分野における業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行の監督を行うと共に、経営に関する諸問題の討議の場となっております。

個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

（注）１. 書面決議による取締役会の回数は除いております。

２. 前田重実は、2024年８月26日付で取締役に就任いたしましたので、開催回数、出席回数は就任後のものであります。

(b)監査役会

　当社の監査役会は、議長を常勤監査役・村嶌宏之とし、非常勤監査役・清野芳昭、山口敬之の２名、合計３名（３名とも社外監査役）で構成され、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会においては、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

　なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき稟議書等の重要文書の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を取り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

(c)内部監査室

　当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、担当者１名で構成されております。

　内部監査室は、監査役会や会計監査人と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めております。

(d)会計監査人

　当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

(e)経営会議

　当社では、社外取締役を除く取締役、監査役、執行役員、ゼネラルマネージャーで構成され、年４回開催しております。当会議において、各部門からの詳細な業務進捗状況の報告及び課題の共有により、迅速な意思決定を可能にし、重要案件に関しては取締役会での決議事項として上程しております。

(f)執行役員制度

　当社では経営及び監督機能と業務執行機能の分離をすることで、経営の効率化や意思決定の迅速化を目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、経営会議に出席する他、担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。

(g)リスク・コンプライアンス委員会

　当社は、全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスク・コンプライアンス委員会(委員長：代表取締役)を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として年４回開催しております。

　当社の機関・内部統制の関係は次の図表のとおりです。

会社の機関・内部統制の関係図

③内部統制システムの整備の状況

(a)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・法令、倫理、社会規範の遵守を経営の最重要課題の一つと位置付け、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、企業倫理及びコンプライアンスの意識の醸成と浸透を図る。

・監査役会を設置し、取締役の職務執行の監督機能の充実を図り、経営の健全性と透明性の維持並びに一層の向上を図る。

・内部監査部門は、法令及び定款等の遵守状況及び業務の効率性について監査し、代表取締役にその結果を報告する。

・不祥事件等の発生について、社内の報告、調査制度を整備し、それらの事件への対処、是正、届出、再発防止等必要な措置を適切に行う。

・「反社会的勢力対策規程」を定めて「反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」旨を明記し、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持たない。また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察等外部関係機関と連携を図り、毅然としてこれに対応する。

・違法行為等の発生について、それらを未然に防止し又は早期に発見するため、内部通報制度を設置する。また、内部通報を行った者に対して、通報を行ったことを理由として不利益な扱いをすることを禁止する。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会、取締役会等重要な会議の議事録、稟議書、各種契約書、その他の職務の執行に関わる重要な文書（電磁的な記録を含む、以下同様とする。）は、法令、定款及び「文書保管管理規程」に基づき、適正に作成、保存、管理（廃棄を含む。）する。

・情報の管理については、個人情報保護マネジメントシステムの規格に基づき適正に管理する。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク・コンプライアンス規程」に必要な条項を定め、リスク管理体制を構築・整備・運用する。

・内部監査部門は、各部署のリスク管理の状況が適切であるかを随時モニタリング及びレビューし、その結果を代表取締役、監査役に報告する。

・事業の重大な障害、事件、事故、及び災害等が発生した場合は、代表取締役を長とする対策本部を設置し、情報収集、対応策の検討・決定及び実施等により、事態の早期解決を図る。

・リスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施する。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の担当業務及び職務権限を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保し、チェック機能の強化と業務執行の効率化を図る。

・取締役会において、中期経営計画及び年度予算を策定し、各部署において達成すべき目標を明確化するとともに、経営環境の変化に機敏に対応しつつ連携を保つため、必要な情報を全社的に共有する環境を整備する。

・定例の取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。

(e)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役会事務局を設置し、監査役の業務を補助する。

(f)使用人の取締役からの独立性に関する事項

・補助使用人は、監査役が指示をした補助業務については、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けない。

・補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査役の意見を尊重する。

(g)監査役がその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・補助使用人は、監査役に同行して、代表取締役や会計監査人と定期的に意見交換する場に参加する。

・取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、随時、株主総会、取締役会等重要な会議の議事録、稟議書、各種契約書、その他の職務の執行に関わる重要な文書を閲覧させるようにする。

(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

監査役会の職務の効果的な遂行のため、取締役及び使用人は、以下の事項が発生した場合、速やかに監査役及び監査役会に報告する。

・当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生したとき。

・取締役の職務執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実を発見したとき。

・その他当社の信用を毀損するおそれのある事実を発見したとき。

・上記に準じ、当社の事業運営上重要な影響を及ぼす事実を発見したとき。

(i)報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

報告（内部通報を含む）を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。

(j)監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他のその職務の執行について生ずる費用又は債務の負担の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は支出した費用の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用又は債務が、監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、速やかにこれを支払う。

(k)監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、社内の重要課題を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。

・取締役及び使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査、子会社監査役との連携等の監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

・監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。

④取締役の定数

　当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑦役員の責任限定契約の内容の概要

　当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a)自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

(b)中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年８月31日を基準日として、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。

⑨株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性 -名　（役員のうち女性の比率-％）

（注）１．取締役 中山寿英は、社外取締役であります。

２．監査役 村嶌宏之、清野芳昭及び山口敬之は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年５月28日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年８月８日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長 新谷晃人の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社ひまわりが所有する株式数を含んでおります。

６．当社は意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の通りであります。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役の中山寿英は、公認会計士としての専門知識を有し、人脈及び企業経営に関する深い知見を有しており、適切な提言を期待できることから、当社の社外取締役として選任しております。

　社外監査役の村嶌宏之は、企業経営の経験を有しており、客観的立場から当社の経営に対する適切な監督が期待できることから、当社の社外監査役として選任しております。

　社外監査役の清野芳昭は、監査役としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、客観的立場から当社の経営に対する適切な監督が期待できることから、当社の社外監査役として選任しております。

　社外監査役の山口敬之は公認会計士としての専門知識を有し、その高い見識が当社の監査に反映されることが期待できることから、当社の社外監査役として選任しております。

　なお、中山寿英氏が監査等委員（社外取締役）を務めるかっこ株式会社と当社とは、2023年２月に業務提携契約を締結しております。しかしながら同社と取引はないため、同氏の独立性に問題がないものと判断し、独立役員に指定しております。その他当社と中山寿英との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と社外監査役である村嶌宏之、清野芳昭及び山口敬之との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

　当社の独立役員は一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを判断したうえで、社外取締役及び社外監査役から最低１名を指定することを基本方針としております。

　また、当社は、独立役員が他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、本来期待される役割を果たすための環境整備に努めてまいります。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況、会計監査の状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は、社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・指導を行っており、会計監査人及び内部監査室長と定期的に打ち合わせを開催し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

(a)監査役会の人員、活動状況

　監査役については、監査役３名(うち社外監査役３名)を選任しております。監査役会は、原則毎月１回開催するとともに、必要に応じて適宜開催するものとし、監査等に関する重要な事項についての報告、協議及び決議を行うほか、監査役間で情報の共有を図っております。また、監査役会で策定した監査方針及び計画に基づき、取締役会その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、必要に応じて取締役及び従業員からその職務執行に関する説明を受け、重要な決裁書類を閲覧し、取締役の職務執行及び意思決定についての適法性・適正性を監査しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。さらに常勤監査役の活動としては、監査計画に基づいた往査、役員へのヒアリング等を行い、非常勤監査役とも情報共有を行いながら監査を実施しております。

　常勤監査役を中心として内部監査担当者と業務の適正性や法令への適合性を徹底するために情報を共有し、相互連携を図った監査体制を実現しております。また会計監査人とも適宜に会合を設けて、監査実施状況について、報告及び説明を受けるとともに、適時に協議、意見を共有しております。

　なお、非常勤監査役山口敬之は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

(b)監査役会の開催回数及び出席回数

　また、当事業年度においては、当社は、原則として月１回監査役会を開催し進捗状況等の共有を図っており ます。

②内部監査の状況

当社は内部監査室を設置しており、内部監査室長１名が内部監査を担当しております。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、年間で全部署に対し監査を実施できるよう内部監査計画を立案し、代表取締役の承認を得た上、承認された監査計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果については代表取締役に報告した上で、監査対象部門への改善指示を行い、後日改善状況を確認して改めて改善状況を代表取締役に報告しております。

なお、内部監査室は、常勤監査役と定期的に情報共有を行うことに加え、監査役会にて内部監査結果の報告を実施しております。また、必要に応じて取締役会に報告する仕組みを整備しております。

③会計監査の状況

　当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

(a)監査法人の名称　ESネクスト有限責任監査法人

(b)継続監査期間　2022年２月期以降の４年

(c)会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員 業務執行社員 加藤 健一

指定社員 業務執行社員 海野 直人

(d)会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ３名 その他 ８名

(e)監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に関しては、監査法人の独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、職務の遂行が適正に行われることを確認する方針とし、当該基準を満たし、高品質な監査を維持しつつ効率的 な監査業務の運営が期待できることから、ESネクスト有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人の解任を検討いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況を考慮し、株主総会への会計監査人の解任、不再任に関する議案の提出の要否の検討を毎期行ってまいります。

(f)監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視・検証しております。当社の会計監査人であるESネクスト有限責任監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

(g)責任限定契約の内容の概要

当社は会計監査人と責任限定契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。会計監査人が任務を怠ったことによって当社に責任を負う場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負うものとします。この責任限定契約が認められるのは、会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとします。

④ 監査報酬の内容等

(a)監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度における非監査業務の内容は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である新規上場に係るコンフォートレター作成業務になります。

(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a).を除く）

　　該当事項はありません。

(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

(d)監査報酬の決定方針

　　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て適切に決定しております。

(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬等の総額は、2021年５月31日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内、監査役の報酬限度額は年額30,000千円と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、４名（うち社外取締役１名）、監査役の員数は３名(うち社外監査役３名)であります。

取締役の報酬については、この株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会で決定しており、監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

また、上記の報酬額のほか、取締役に対してストック・オプションを付与しており、当該取締役の果たす役職、役割及び貢献度を勘案して付与数を決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの報酬等の総額等

 該当事項はありません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2024年３月１日から2025年２月28日まで）の財務諸表について、ESネクスト有限責任監査法人により監査を受けております。

なお、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の財務諸表について、ESネクスト有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、財務・会計の専門書の購読、外部研修の受講等を行っており、財務諸表等の適正性の確保に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

当事業年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

主に定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　８年～15年

工具、器具及び備品　４年～８年

２．引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

３．収益及び費用の計上基準

当社の主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。

(1)マーケティングＤＸ事業

運用型広告を中心とするプロモーション手法を通じ、顧客のWebサイトへの集客を適切に行うための課題抽出、戦略立案から広告の運用までを一貫して実施しております。具体的には顧客のマーケティング戦略に応じて複数種類の広告手法・プラットフォームを柔軟に組み合せ、プロモーションを設計・運用しております。

顧客との広告業務委託基本契約書に基づき広告運用サービスを提供することを履行義務として識別しております。当該履行義務は広告運用サービスが引き渡される一時点で充足されるものであり、当該時点において収益を認識しております。

なお、当該事業におけるサービス提供のうち、当社が代理人に該当すると判断したものについては、顧客から受け取る額から取引先等に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

(2)不動産ＤＸ事業

主にユーザーと解体業者がマッチングした際に手数料を受領する事業であり、登録解体業者との利用規約に基づき解体希望のユーザーを紹介し、ユーザーと解体業者との間で取引が成約した時に履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2029年２月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（キャッシュ・フロー計算書）

前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「未払費用の増減額」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△65,117千円は、「未払費用の増減額」2,872千円、「その他」△67,990千円として組替えております。

（貸借対照表関係）

※１　直接控除した減価償却累計額

※２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度末における当座貸越契約及びコミットメントライン契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度6.1％、当事業年度5.4％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度93.9％、当事業年度94.6％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　減損損失

前事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

　当社は、主に管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っており、当初予定していた収益が見込めなくなった資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことから、使用価値はゼロとして評価しております。

当事業年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

　当社は、主に管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っており、当初予定していた収益が見込めなくなった資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことから、使用価値はゼロとして評価しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）1．変動事由の概要

株式分割による増加　 950,000株

新規上場に伴う新株発行による増加　150,400株

２．当社は、2024年３月16日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の事項は、当該株式分割前の株式数を基準としております。

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.変動事由の概要

単元未満株式の買取り請求による増加　37株

２.当社は、2024年３月16日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の事項は、当該株式分割前の株式数を基準としております。

３．新株予約権に関する事項

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（注）当社は、2024年３月16日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、2024年２月29日を基準日とする配当につきましては、株式分割前の株式数を基準とした金額を記載しております。

当事業年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）変動事由の概要

株式分割による増加　 1,150,400株

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）変動事由の概要

株式分割による増加　 37株

３．新株予約権に関する事項

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）当社は、2024年３月16日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、2024年２月29日を基準日とする配当につきましては、株式分割前の株式数を基準とした金額を記載しております。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定しており、また資金調達については銀行借入により調達する方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、出資金は、発行体の信用リスクに、敷金については、差入先の信用リスクに晒されております。買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

売掛金

営業債権である売掛金に係る取引先の信用リスクは、与信管理規程に従い、取引先ごとに期日及び残高の管理を行うとともに、信用状況を年１回見直し、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握および軽減を図っております。

出資金

定期的に決算書等、財務状況を把握できる書類を入手し、発行体の財務状況を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

敷金

敷金については、差入先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

短期借入金及び長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

事業用資金としての借入金に係る金利変動のリスクに対しては、主として固定金利での調達を行うことで対応しております。

買掛金及び未払金

営業債務である買掛金及び未払金に係る流動性リスクに対しては、月次の予算統制に基づき、適時に資金繰り計画を作成することにより、管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

前事業年度（2024年２月29日）

(*1)「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)１年内返済予定の長期借入金は「長期借入金」に含めております。

当事業年度（2025年２月28日）

(*1)「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)１年内返済予定の長期借入金は「長期借入金」に含めております。

(*3)市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注）１．市場価格のない株式等

（注）２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2024年２月29日）

当事業年度（2025年２月28日）

（注）３．短期借入金及び長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の決算日後の返済予定額

前事業年度（2024年２月29日）

当事業年度（2025年２月28日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2024年２月29日）

当事業年度（2025年２月28日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

将来のキャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算出し

ており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

元利金の合計額を、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

前事業年度（2024年２月29日）

該当事項はありません。

当事業年度（2025年２月28日）

出資金（貸借対照表計上額　150,030千円）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2023年８月25日付株式分割（普通株式１株につき20株の割合）及び2024年３月16日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２.「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2025年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2023年８月25日付株式分割（普通株式１株につき20株の割合）及び2024年３月16日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2023年８月25日付株式分割（普通株式１株につき20株の割合）及び2024年３月16日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当社はストック・オプション付与時点において未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。

　また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、簿価純資産方式とDCF方式の併用方式によっております。なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（1）当事業年度末における本源的価値の合計額・・・216,754千円

（2）当事業年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　　・・・－千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）評価性引当額が43,806千円増加しております。この主な増加要因は、減損損失の増加によるものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．決算日後の法人税等の税率の変更

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第1３号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以降開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2027年３月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産および繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更し計算することになります。

なお、この税率変更による計算書類に与える影響は軽微であります。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）３．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

　(1)顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高

（単位：千円）

（注）契約負債は、主に顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い振り替えております。当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は13,098千円です。

　(2)残存履行義務に配分した取引価格

　　当社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、残存履行義務に配分した取引価格の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、本社に製品・サービス別の事業部を置き、各事業部は、取り扱う製品・サービスについて戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社は、事業本部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「マーケティングＤＸ事業」及び「不動産ＤＸ事業」の２つを報告セグメントとしております。

「マーケティングＤＸ事業」は、運用型広告を中心とするプロモーション手法を通じ、顧客のWebサイトへの集客を適切に行うための課題抽出、戦略立案から広告の運用までを一貫して実施しております。具体的には顧客のマーケティング戦略に応じて複数種類の広告手法・プラットフォームを柔軟に組み合せ、プロモーションを設計・運用しております。

「不動産ＤＸ事業」は、ＤＸ(デジタルトランスフォーメーション)で解体業界に新たな価値を届けるべく「解体の窓口」、「解体エージェント」及び「外壁塗装エージェント」を運営しています。これらの自社メディアは、所有する物件を解体したいと考えているユーザーと、ユーザーを探している解体業者をマッチングさせるメディアです。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であり、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

なお、セグメント負債については、経営資源の配分の決定及び経営成績を評価するための検討対象としていないため、記載しておりません。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

（注）１.セグメント利益又は損失（△）の調整額△415,105千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△415,105千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２.セグメント資産の調整額1,322,210千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

３.減価償却費の調整額7,163千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費であります。

４.有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額582千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

５.セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。

当事業年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

（注）１.セグメント利益又は損失（△）の調整額△502,921千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△502,921千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２.セグメント資産の調整額1,389,304千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

３.減価償却費の調整額9,498千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費であります。

４.有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額90,991千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

５.セグメント利益は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。

６.減損損失の調整額101,125千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の減損損失であります。

【関連情報】

前事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の状況を開示しているため記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。

当事業年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の状況を開示しているため記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

当事業年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

（注）「調整額」は、各報告セグメントに配分していない全社資産の減損損失であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

前事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、2023年８月25日付で普通株式１株につき20株の割合で、2024年３月16日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。

２．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2023年11月22日に東京証券取引所グロース市場へ上場したため、新規上場日から前事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（資本金の額の減少）

当社は、2025年４月14日開催の取締役会において、2025年５月28日開催の第17回定時株主総会に、資本金の額の減少（減資）について付議することを決議し、同株主総会において下記のとおり決議されました。

(1) 減資の目的

今後の資本政策の機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。

(2) 資本金の額の減少の内容

① 減少する資本金の額

2025年２月28日現在の資本金額157,839,360円を107,839,360円減少して50,000,000円といたします。なお、当社が発行している新株予約権が、減資の効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。

② 資本金の額の減少の方法

払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額をその他資本剰余金に振り替えます。

③ 資本金の額の減少が効力を生ずる日

2025年７月10 日（予定）

(3) 減資の日程

① 取締役会決議日　　　　　2025年４月14日

② 定時株主総会決議日　　　2025年５月28日

③ 債権者異議申述公告日　　2025年６月２日（予定）

④ 債権者異議申述最終期日　2025年７月２日（予定）

⑤ 減資の効力発生日　　　　2025年７月10日（予定）

（事業の譲受）

当社は、2025年３月18日開催の取締役会において、Dad株式会社のLISMA事業の譲受を決議、同日付で事業譲渡契約を締結し、2025年３月31日に事業を譲受いたしました。

(1) 事業譲受の概要

① 相手先企業の名称及びその事業の内容

相手先企業の名称　　：Dad株式会社

譲り受けた事業の内容：LISMA事業（LINE公式アカウントを活用した新規売上直結型のリストマーケティングサービス）

② 事業譲受を行った主な理由

当社は、創業以来17年間様々な企業に対してマーケティング支援を提供してきました。高い継続率を誇る満足度の高いマーケティング支援実績や、自社内の新規事業創出経験に基づく確かでリアリティをもったノウハウは、日々刻々と変化する業界においてクライアント様から好評をいただいています。

この度さらなる事業拡大を目指すためにも、既存事業とシナジー効果が見込めるLISMA事業の譲受けが有効と考え、本事業譲渡契約の締結に至りました。

③ 事業譲受日

2025年３月31日

④ 事業譲受の法的形式

現金を対価とする事業譲受

(2) 事業譲受の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（注）当該取得価額に加えて、当該事業から発生した売上総利益が一定水準を超えた場合、条件付取得対価（以下、アーンアウト対価）を相手先に支払う条項を締結しております。アーンアウト対価は、相手先に追加的に支払われる対価であり、譲渡日から２年間（2025年４月1日から2027年３月31日まで）における当該事業から発生した売上総利益が一定水準を超えた場合、60,000千円の支払いが行われる可能性があります。

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

財務及び法務に関する調査費用等　　　1,986千円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（事業の譲受）

当社は、2025年３月25日開催の取締役会において、株式会社デジタルプラスのデジタルマーケティング支援事業の譲受を決議、同日付で事業譲渡契約を締結し、2025年４月１日に事業を譲受いたしました。

(1) 事業譲受の概要

① 相手先企業の名称及びその事業の内容

相手先企業の名称　　：株式会社デジタルプラス

譲り受けた事業の内容：デジタルマーケティング支援事業

② 事業譲受を行った主な理由

当社は、創業以来17年間様々な企業に対してマーケティング支援を提供してきました。高い継続率を誇る満足度の高いマーケティング支援実績や、自社内の新規事業創出経験に基づく確かでリアリティをもったノウハウは、日々刻々と変化する業界においてクライアント様から好評をいただいています。

この度さらなる事業拡大を目指すためにも、既存事業とシナジー効果が見込めるデジタルマーケティング支援事業の譲受けが有効と考え、本事業譲渡契約の締結に至りました。

③ 事業譲受日

2025年４月１日

④ 事業譲受の法的形式

現金を対価とする事業譲受

(2) 事業譲受の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（注）当該取得価額に加えて、当該事業から発生した売上総利益が一定水準を超えた場合、条件付取得対価（以下、アーンアウト対価）を相手先に支払う条項を締結しております。アーンアウト対価は、相手先に追加的に支払われる対価であり、譲渡日から１年間（2025年４月1日から2026年３月31日まで）における当該事業から発生した売上総利益が一定水準を超えた場合、20,000千円の支払いが行われる可能性があります。

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

財務及び法務に関する調査費用等　　　1,878千円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

（注）１.当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物…新社屋の内部造作工事58,186千円、新社屋の電気・通信・防災設備工事28,607千円

２.長期前払費用のうち、決算日後１年以内に費用となるものは、[内数]で記載しており、貸借対照表では流動資産の前払費用に含めて表示しております。

３.当期減少額欄の（　）は内書きで、減損損失計上額であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、債権回収による取崩額及び一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

②　投資その他の資産

イ．出資金

相手先別内訳

②　流動負債

イ．買掛金

ロ．未払金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）１．第１四半期については、旧金融商品取引法第24条の４の７第１項の規定による四半期報告書を提出しております。

２．第３四半期については、金融商品取引所の定める規則により四半期に係る財務情報を作成しておりますが、当該四半期に係る財務情報に対する期中レビューは受けておりません。

３．当社は、2024年３月16日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり中間（当期）（四半期）純利益又は１株当たり中間（当期）（四半期）純損失を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第16期（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）　2024年５月31日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2024年５月31日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

（第17期第１四半期）（自2024年３月１日　至2024年５月31日）2024年７月12日関東財務局長に提出。

(4）半期報告書及び確認書

（第17期第２四半期）（自2024年６月１日　至2024年８月31日）2024年10月15日関東財務局長に提出。

(5）臨時報告書

2024年５月31日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2024年８月29日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

ESネクスト有限責任監査法人 東京都千代田区

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 加藤 健一 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 海野 直人

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているバリュークリエーション株式会社の2024年３月１日から2025年２月28日までの第17期事業年度の訂正後の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、バリュークリエーション株式会社の2025年2月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の事項

有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の財務諸表に対して2025年５月29日に監査報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の財務諸表に対して本監査報告書を提出する。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書の訂正報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の訂正後の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、当事業年度の会社の訂正前の監査証明業務に基づく報酬の額は20百万円であり、当事業年度の有価証券報告書、半期報告書及び四半期報告書に係る訂正報告書に関する監査証明業務に基づく報酬の額は５百万円である。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。