8008 株式会社ヨンドシーホールディングス 有価証券報告書－第76期(2025/03/01－2026/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）1　1株当たり情報の算定上の基礎となる「1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数」及び「1株当たり当期純利益の算定に用いられた期中平均株式数」は、４℃ホールディングスグループ従業員持株会信託（以下、「従持信託」という）及び役員向け株式給付信託が所有する当社株式を控除しています。

2　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日)を第73期連結会計年度の期首より適用しています。

3　第73期より不動産賃貸に係る損益の表示方法を変更しており、第72期連結会計年度についても組替え後の数値を記載しています。

4　潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）1　提出会社の従業員数は、他社から当社への出向者及び他社との兼務者を含んでおります。

2　1株当たり情報の算定上の基礎となる「1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数」及び「1株当たり当期純利益の算定に用いられた期中平均株式数」は、従持信託及び役員向け株式給付信託が所有する当社株式を控除しております。

3　最高株価及び最低株価は、2022年4月4日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

4　潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

5　2026年2月期の1株当たり配当額83円のうち、期末配当額41円50銭については、2026年5月28日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

2【沿革】

3【事業の内容】

当社グループは、㈱４℃ホールディングス（当社）及び子会社8社で構成され、その主な事業内容は、「４℃」（ヨンドシー）ジュエリーを中心としたジュエリーSPA、高級ブランド時計専門のリユース販売、ODMを中心としたアパレルメーカー、総合衣料品店「パレット」をチェーン展開するデイリーファッション小売であります。

さらに、各事業に関する物流及び付帯するサービス業務等を行っております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　グループの概要は以下のとおりであります。

主な連結子会社

　セグメント別の概要は以下のとおりであります。

①　ブランド事業

　㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ及びその子会社が、主にジュエリーを中心とした商品群において、

企画・製造・販売の一貫したブランドビジネスを展開しております。その主なブランドは「４℃」、

「CANAL ４℃」等であります。また、㈱羅針が、高級ブランド時計を専門に、確かな鑑定力による高い

信頼性と豊富なラインナップを強みとしたリユース販売を展開しております。

②　アパレル事業

　㈱アスティ及びその子会社が、アパレルや雑貨を核に、中国やバングラデシュ、ベトナム等の海外生産背景を強みに企画提案力のあるメーカー機能やアパレル機能を有し、大手アパレル、専門店及びGMSを主たるマーケットに事業展開しております。また、㈱アージュが、婦人服、服飾雑貨及び実用衣料品を中心とした小売を、西日本を中心に展開しております。

　事業の系統図は、以下のとおりであります。

4【関係会社の状況】

（注）1　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

2　「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有割合であります。

3　特定子会社であります。

4　㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ、㈱アスティ、㈱アージュ、㈱羅針については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

5【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）1　従業員数は就業人員であります。

2　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の連結会計年度平均雇用人員であります。

(2）提出会社の状況

（注）1　従業員数は就業人員であり、他社から当社への出向者及び他社との兼務者を含んでおります。

2　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

3　提出会社の従業員数は全てセグメントの「全社（共通）」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。

4　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の事業年度平均雇用人員であります。

(3）労働組合の状況

　当社グループにおいて、当社、㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ、㈱アスティ、㈱アージュ、㈱ハートフルアクア、㈱アロックス、㈱アスコット及び㈱エフ・ディ・シィ・フレンズの労働組合は1974年に結成された「４℃グループユニオン」であり、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟（ＵＡゼンセン）に加入しております。2026年2月28日現在の組合員数は1,053名であります。また、㈱羅針は労働組合を結成されておりません。

　なお、労使関係についてはそれぞれ円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女賃金の差異

　①　提出会社

（注）1　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

2　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の6第2号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合として、「2025年度に配偶者が出産した男性従業員数」に対する「2025年度に育児休業等及び育児目的休暇を取得した男性従業員数」の割合にて算出しております。

3　男女の賃金差については、男性の年間平均賃金に対する女性の年間平均賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に制度上の差はなく、賃金において男女間の差が生じている理由は、男女の勤続年数の差及び等級の上位者層に男性労働者が多いことが大きく影響しております。

4　育児休業等取得の対象となる男性従業員がないことを示しております。

5　該当する従業員がすべて男性であり、女性が不在のため男女差を算出しておりません。

　②　連結子会社

（注）1　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」の規定に基づき算出したものであります。

2　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の6第2号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合として、「2025年度に配偶者が出産した男性従業員数」に対する「2025年度に育児休業等及び育児目的休暇を取得した男性従業員数」の割合にて算出しております。

3　男女の賃金差については、男性の年間平均賃金に対する女性の年間平均賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に制度上の差はなく、賃金において男女間の差が生じている理由は、男女の勤続年数の差及び等級の上位者層に男性労働者が多いことが大きく影響しております。

4　育児休業等取得の対象となる男性従業員がないことを示しております。

5　該当する従業員がすべて女性であり、男性が不在のため男女差を算出しておりません。

第2【事業の状況】

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、人間尊重の基本理念のもと、変革を恐れず、挑戦し続ける企業文化を大切にいたします。

そして、

「私達は、お客様に信頼される企業を目指します。」

「私達は、社員に夢を与える企業を目指します。」

「私達は、社会に貢献できる企業を目指します。」

「私達は、株主に期待される企業を目指します。」

を経営理念として掲げ、商品やサービスの提供を通して、人々の快適な生活づくりに貢献することを最大の使命と考えております。

また、顧客、社員、取引先、株主など私たちを取り巻く人々に対する責任を果たすため、一層の高収益企業を目指し、グループの結束力を一段と強化してまいります。

(2）経営戦略

当社グループは、経営環境の変化に対し、当社グループの強みを最大限発揮することで、お客様の期待を越える商品・サービスを提供し、更なる成長を目指してまいります。中核であるブランド事業において、ブランド価値の更なる向上と収益力強化を図るとともに、アパレル事業にて出店拡大、既存店の成長を推し進めることで、強固な事業ポートフォリオの構築に取り組んでまいります。

また、信頼性の高い企業グループの構築に向け、サステナブル経営を実践し、内部統制機能の強化、株主への利益還元、利益成長に繋がる中長期的投資等を実行することにより、企業価値の更なる向上に取り組んでまいります。

(3）目標とする経営指標

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識し、利益配分に関する基本方針として安定的・継続的な配当と、機動的な自己株式の取得を実施すること等による総還元性向の水準向上に取り組むとともに、自己資本の圧縮を図り、将来的にのれん償却前ROE10％以上を達成することを目標に掲げております。

また、株主還元を測る重要な指標としてDOE4％以上を目標に設定し、将来における1株当たり年間配当100円の達成を目指しております。

※　当社グループは、経営上目標の達成状況および株主還元の水準を適切に判断するため、目標とする経営指標の算出については「のれん償却前当期純利益」を用いております。

（のれん償却前当期純利益 ＝ 親会社株主に帰属する当期純利益 ＋ のれん償却額 ＋ 企業結合に係る無形資産償却額）

(4）経営環境及び優先的に対処すべき事業上・財務上の課題

流通業界におきましては、所得環境の改善を背景に個人消費の持ち直しが期待され、景気は緩やかな回復基調で推移するものと想定されます。一方で、物価上昇の継続による節約志向の高まりや消費の二極化が進むほか、地政学リスクの高まり、金利・為替・エネルギー・原材料価格の変動等により、先行き不透明な状況が続くことが懸念されます。このような状況のもと、当社グループは、第7次中期経営計画の最終年度となる2027年2月期、「Challenge for Future　未来への挑戦～2030年に向けて～」をスローガンに、2030年に向け持続的な成長を支える基盤構築に引き続き取り組んでまいります。

①　ブランド事業

「４℃」ジュエリーを展開するエフ・ディ・シィ・プロダクツグループでは、「４℃」ファッションジュエリーの再成長に向け、女性支持拡大を目的としたMD改革を深化させるとともに、チャネル戦略を推進し、顧客ニーズに沿った提案を強化してまいります。また、㈱羅針では、高額品の品揃え強化で富裕層ニーズに対応するとともに、「RASIN」のブランド化と認知拡大に向けた広告投資を強化することで、高級ブランド時計専門のリユース販売店としての魅力を高めてまいります。

②　アパレル事業

アパレルメーカーを展開するアスティグループでは、海外サプライチェーンの優位性と企画提案力を通じて、取引先からの更なる支持拡大を図ります。デイリーファッション「パレット」を展開する㈱アージュでは、年間10店舗の新規出店と商品力強化を通じた既存店の伸長により、売上高の拡大を図ります。

③　組織ビジョン

「企業価値の向上」、「グループガバナンス体制の強化」、「グループ人財育成の推進」、「DXの推進」により、企業の永続性に向けた強固な事業基盤を構築してまいります。

2【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

(1）サステナビリティ経営に関する考え方

サステナビリティに関する課題について、当社グループは経営基盤を支える重要課題と捉え、2021年度にサステナビリティ基本方針を制定し、これに基づいて取り組みを進めています。

①　ガバナンス

　当社グループでは、サステナビリティ経営をグループ全社で横断的に推進するため、環境課題に関する具体的な取り組み施策について、半期に一度開催される「サステナビリティ委員会」において、グループ各社からのサステナビリティに関する取り組み状況の報告を受け、有用な情報を共有するとともに、環境問題の新たなリスクの抽出やその対策の協議・決定、継続的なモニタリングを行っております。委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役（社外を含む）、執行役員で構成し、取締役会がサステナビリティ委員会からの報告を受けて、グループ各社のサステナビリティに関する取り組みを監督する体制を構築しており、2025年度は2回開催いたしました。

　当社の各会議体におけるサステナビリティ委員会の位置づけは下記に記載の通りです。

■㈱ヨンドシーホールディングス　サステナビリティ経営体制図

■サステナビリティ経営体制における会議体および役割

②　戦略

　当社では以下の項目をマテリアリティとし、これに基づき具体的な取り組みを定めています。

③　リスク管理

　当社グループでは、リスク管理を企業価値向上の重要な取り組みと位置付け、リスク管理基本方針及びリスク管理規程に従って運用されています。事業全般に係るリスクは、下記プロセスのもとコンプライアンス委員会にて管理を行っておりますが、特に気候関連課題に関連するリスクについては、サステナビリティ委員会において管理を行っております。

当社が定めるリスク管理サイクル

(2) 人的資本

①　ガバナンス

　当社ではサステナビリティ基本方針において、人間尊重を基本理念に掲げ、「人財」こそが当社グループ最大の財産であるとの認識のもと、多様な人財の育成に積極的に取り組むことで、当社グループの企業価値を高めるとともに、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。また、教育プログラムや研修、OJTを通じて従業員の能力開発とキャリア形成を促す機会や環境を提供します。また、性別、障がいの有無、採用形態、働き方等、様々な違いに関わらず、個人が能力を最大限発揮し活躍できるよう環境整備に努め、ダイバーシティを推進します。

　グループ各社の取締役会において、採用計画、人財育成に係る方針を決定し、担当役員の指揮のもと、業務部門が施策を実行いたします。また、春闘や定期的な労使協議会を通じて組合とのコミュニケーションを充実させ、革新的労使関係を構築し、労使ともに企業価値の向上に取り組んでおります。

②　戦略

　当社では、持続的に人を育てるための継続した教育を、世代を超えて実施していくために、『人財育成・教育』を下記のように体系化しております。

　＜ヨンドシーホールディングスグループ教育体系図＞

③　リスク管理

・安心安全な職場環境の整備

　従業員の安全と心身の健康を重視し、当社グループでは「ハラスメント」を重要なリスク項目と捉え、「ハラスメントを許しません！」を制定し、全社で安心安全な職場環境の整備に取り組んでおります。

・エンゲージメントの向上

　当社グループの今後の成長にあたって、必要なスキルを持った人財を育成し、適切な時期に確保する必要があります。そのような人財の育成ができないこと、また離職等によって人財の確保ができずに組織の総合力が低下することは、大きなリスクと考えております。

④　指標と目標

(3) 気候変動

①　ガバナンス

　気候変動に関するガバナンスについては、(1)サステナビリティ経営に関する考え方 ①ガバナンス に記載の通りであります。

②　戦略

　当社グループでは、異なるシナリオ（２℃未満 、４℃） における財務影響及び事業インパクトを評価するとともに、気候関連リスク ・ 機会に対する当社戦略のレジリエンスを評価することを目的として、2030年を見据えたシナリオ分析を実施しています。今後は2050年を見据えた長期的なシナリオ分析につきましても実施してまいります。

　＜戦略(リスクと機会)　2030年を想定した財務影響及び当社の対応＞

※影響度の判定　売上・利益・資産が1％以上変動する可能性があるものを「大」、0.5%以上変動する可能性があるものを「中」、それ以外を「小」と判定しています。

③　リスク管理

気候変動に関するリスク管理については、（１）サステナビリティ経営に関する考え方 ③リスク管理に記載の通りであります。

④　指標と目標

(a) 気候関連リスク・機会の管理に用いる指標

　当社では、世界で広く利用されている温室効果ガス（GHG）排出量の算定ガイドライン「GHGプロトコル」に準じて、温室効果ガス排出量を算定しています。

(b) 気候関連リスク・機会の管理に用いる目標

（注）2022年2月期の温室効果ガス排出量Scope1,2は2,279.4tCO2です。

◎2025年2月期のCO2排出量実績

3【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）原材料価格高騰リスクについて（当該リスクの重要性：中）

①　主な対象会社

　㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ、㈱アスティ、㈱アージュ、㈱アスコット

②　リスクの概要

　当社グループで展開しているジュエリーの主要原材料は金・プラチナ等の国際商品相場に連動して価格が変動します。また、繊維製品を始めとしたアパレル関連の原材料や資材関連も同様です。これらは国際需給、投機、為替変動等により短期間で大幅な価格変動が生じることがあり、仕入価格の上昇を販売価格へ完全に転嫁できない場合、売上総利益率や在庫評価に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　対応方針・予防策

　早期発注や、仕入先の集約または多様化、在庫管理の最適化を推進します。また、必要に応じて代替素材の活用や付加価値の高い商品開発で価格転嫁力を高めます。企業努力では対応が不可能な状況では、他社動向も見極めた上で、必要最小限の上代変更を行うことで、一定の利益率を確保します。

④　管理体制（ガバナンス）

　ジュエリーでは、購買部門が相場をモニタリングし、適正な利益率を確保する運営を行っています。海外生産が中心のアパレルOEMにおいては、受注が確定した時点で速やかに為替予約を実行し、為替変動リスクを回避する運営を行っています。

⑤　万一発生した場合の対応

　急激な価格上昇時には調達先の見直しや製品価格の改定、販促戦略の変更等を速やかに実行します。

⑥ 経営への影響

　原材料価格の高騰は売上総利益率の低下、在庫評価損、販売数量の減少等を通じて経営成績・財務状況に一定程度影響を及ぼす可能性があります。

(2) 衣料消費の動向や気象条件によるリスクについて（当該リスクの重要性：中）

①　主な対象会社

　㈱アスティ、㈱アージュ

②　リスクの概要

　当社グループは、直営店の他、国内の専門店や量販店を通じて衣料品を販売しており、個人消費や衣料消費トレンド、景況の影響を受けやすいです。冷夏・暖冬等の気象変動は需要時期や売れ筋に影響し、販売計画にずれを生じさせることがあります。

③　対応方針・予防策

　消費トレンドの早期把握と需要予測精度向上、柔軟な補充体制の構築、在庫回転率の検証と改善に向けた商品政策の見直し等に取り組んで参ります。また、シーズン前後の販促や価格政策で需要変動に対応します。

④　管理体制（ガバナンス）

　MDや販売担当、部門責任者が定期的に指標をレビューし、必要な対策を検討・実行します。その進捗状況については、営業会議等で確認し、必要に応じて対策の見直し等を行います。

⑤　万一発生した場合の対応

　在庫の適正化に向け、集中販促、価格調整、仕入計画の修正、代替商品の投入等を迅速に行います。

⑥　経営への影響

　消費低迷や気象不順への対応遅れは売上減少や値引き増加による利益率低下を招き、業績に影響を与える可能性があります。

(3) 中古品の仕入・販売に関するリスクについて（当該リスクの重要性：中）

①　主な対象会社

　㈱羅針

②　リスクの概要

　中古品は仕入数量・品質の調整が難しく、景気や競合の買取動向、相場変動により安定調達が困難になる可能性があります。また、コピー品や盗品の混入、欠陥商品の見落としは顧客からの信頼低下につながります。

③　対応方針・予防策

　安定調達に向けては、個人買取と市場からの調達を組み合わせることで対応します。コピー品や盗品の混入、欠陥商品の見落とし防止に向けては、査定基準・マニュアルの整備、真贋判定や品質管理に関する従業員教育を実施するほか、買取相手の身分確認・証憑管理を徹底します。

④　管理体制（ガバナンス）

　査定プロセスや監査方法を定め、内部監査部門がその運用状況を定期的に確認します。

⑤　万一発生した場合の対応

　発見時は即時販売停止・回収、関係当局への報告、原因究明、被害顧客への通知・補償、査定体制の見直し等の再発防止策を実施します。

⑥　経営への影響

　品質・信頼の喪失は顧客離れ、ブランドイメージ低下、賠償や行政処分を招き、業績・財務に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 為替リスクについて（当該リスクの重要性：中）

①　主な対象会社

　㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ、㈱羅針、㈱アスティ、㈱アージュ、㈱アスコット

②　リスクの概要

　海外生産品における決済通貨は主に米ドルであり、円/米ドルの為替変動は仕入原価や為替差損益に影響します。また、㈱羅針では、インバウンド需要が為替動向に左右される側面があります。急激な為替変動は収益性を損なう可能性があります。

③　対応方針・予防策

　アパレルOEMを中心に、貿易取引を行う場合は、受注や仕入計画が確定した段階で速やかに為替予約を実施し、売上・仕入計上時の為替変動リスクを回避します。国内メーカーを通じ、間接的に海外商品を調達する場合は、為替変動による調達価格の上下を踏まえた商品構成を行います。㈱羅針においては、為替変動に伴うインバウンド需要の変化に対して、競合他社の動向も踏まえた販売価格の調整を機動的に実施することで対応致します。

④　管理体制（ガバナンス）

　輸出入や決済等の貿易取引及び外貨管理は、調達部門とは独立した専門部門が実施し、不正やミス・手続遅延等による損失を防止する体制を構築しています。また、為替変動による差損益については、四半期に一度調整を行うことで、経営への影響を最小限に抑えています。㈱羅針におけるインバウンド需要の変化については、日々の販売動向を確認した上で、経営幹部による定例会議等を通じて販売価格の見直しや販促施策の実施を決定し、速やかに対応致します。

⑤　万一発生した場合の対応

　為替変動で大幅損失が生じた場合、コスト構造の見直し、販売価格改定、調達先の見直し等を速やかに検討・実行します。

⑥ 経営への影響

　為替差損や原価上昇、為替変動に伴うインバウンド需要の変化は営業利益の圧迫、キャッシュ・フローの悪化を招き、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) ブランドの競合によるリスクについて（当該リスクの重要性：中）

①　主な対象会社

　㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

②　リスクの概要

　ジュエリー等のファッション商品は国内外の多くのブランドと競合しており、新規ブランドの台頭や消費者嗜好の変化等により、当社のブランド競争力やイメージが低下する可能性があります。

③　対応方針・予防策

　商品開発力およびデザイン力の強化、効果的なブランドプロモーション、品質管理の徹底に加え、CRMやアフターサービスの充実により顧客ロイヤルティの向上を図ります。また、デジタルマーケティング施策等を通じて他社との差別化を推進いたします。

④　管理体制（ガバナンス）

　商品企画・販売促進・デジタルマーケティングの各部門が連携してブランド戦略を策定し、ブランド価値向上のための施策を継続的に実行・モニタリングする体制を構築しています。

⑤　リスク顕在化時の対応

　ブランドの競争力やイメージが低下した場合には、顧客視点に基づき、独創的かつ高品質な商品・サービスの提供やマーケティング施策の見直しに速やかに注力し、ブランド価値の早期回復に努めます。

⑥　経営への影響

　ブランド力の低下は、販売数量の減少や価格競争力の喪失、中長期的な市場シェアの低下を招き、当社グループの経営成績および財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(6) 知的財産権に関するリスクについて（当該リスクの重要性：中）

①　主な対象会社

　㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

②　リスクの概要

　当社の展開する商品やブランドにおいて、第三者による模倣品の流通や、意匠権・商標権等の知的財産権に対する侵害事案が発生し、当社のブランドイメージや社会的信用が低下する可能性があります。

③　対応方針・予防策

　自社の商品やブランドに係る意匠・商標等の知的財産権の適切な取得および保護に努めるとともに、国内外の市場やECサイト等における模倣品の流通状況を継続的に監視（モニタリング）いたします。

④　管理体制（ガバナンス）

　経営企画部門を中心に、関係部門が連携して知的財産の管理・保護を行う体制を構築しています。模倣品の流通

や権利侵害の事案が発覚した場合には、経営企画部門が速やかに状況を把握し、経営幹部へ報告する仕組みとして

います。

⑤　リスク顕在化時の対応

　模倣品の流通や知的財産権の侵害事案を確認した場合には、事実関係を速やかに調査した上で、警告書の送付や法的措置を含めた毅然とした対応を実施し、被害の拡大防止とブランド価値の保全に努めます。

⑥　経営への影響

　模倣品の横行や権利侵害によってブランド価値が毀損した場合、当社本来の販売機会の喪失や顧客離れを招き、当社グループの経営成績および財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(7) 地政学リスクについて（当該リスクの重要性：高）

①　主な対象会社

　㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ、㈱アスティ、㈱アージュ、㈱羅針

②　リスクの概要

　当社グループは、海外生産拠点からの調達や海外取引先との取引を行っており、各国・地域における政治情勢の不安定化、紛争、テロ、制裁、通商政策の変更、関税・輸出入規制の強化等の影響を受ける可能性があります。これらの事象が発生した場合、原材料・商品の調達遅延、物流の停滞、調達コストの上昇、販売機会の逸失等により、当社グループの事業運営に支障が生じる可能性があります。

③　対応方針・予防策

　当社グループでは、特定地域への依存度を低減するため、調達先や生産拠点の分散を進めるとともに、代替調達先・代替輸送ルートの確保に努めております。また、各国の政治・経済情勢、制裁措置、貿易規制、関税動向等を継続的にモニタリングし、必要に応じて調達計画や在庫計画を見直す体制を整えております。

④　管理体制（ガバナンス）

　地政学リスクに関する情報は、海外事業担当部門および関連部門において収集・分析を行い、必要に応じて経営会議等へ報告しております。重要な判断については、調達、販売、財務、法務等の関係部門が連携し、経営層の承認のもとで対応方針を決定する体制としております。

⑤　万一発生した場合の対応

　地政学リスクが顕在化し、調達停止や物流遮断、規制強化等が発生した場合には、在庫の活用、調達先の切替え、輸送ルートの変更、販売計画の見直し等を速やかに実施します。また、必要に応じて取引先等と連携し、供給継続の確保と影響の最小化に努めます。加えて、影響範囲の把握、事業継続に必要な優先順位の設定、必要な社内外への情報開示を適切に行います。

⑥　経営への影響

　地政学リスクの顕在化は、商品の供給遅延や調達コストの上昇、販売機会の損失、納期遅延、在庫不足等を引き起こし、当社グループの売上高および利益に影響を及ぼす可能性があります。さらに、長期化した場合には、サプライチェーンの再構築や代替調達先の確保に係る追加コストが発生し、経営成績および財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(8) 自然災害・事故によるリスクについて（当該リスクの重要性：高）

①　主な対象会社

　当社グループ全社（小売店舗・不動産施設を含む）

② リスクの概要

　日本国内に所在する店舗・不動産・物流拠点が地震・津波・台風等の自然災害や火災等の事故により被災すると、施設損壊や流通停止が発生し、事業活動に支障を来す可能性があります。

③　対応方針・予防策

　各拠点で耐震・防災対策、BCPの策定、データバックアップ、代替供給網の確保、従業員への防災訓練を実施します。また財産保険・営業休止保険等に加入しています。

④　管理体制（ガバナンス）

　リスク管理部門がBCPを整備・更新し、年2回のグループ合同での防災訓練を実施します。また、全ての役員・従業員に対し安否確認システムを導入し、被災地にいる役員・従業員の安否を確認出来る体制を整備しています。災害時は緊急対策本部を立ち上げ、指揮を執る体制を構築しています。

⑤　万一発生した場合の対応

　被害範囲の把握、応急対応、従業員の安全確保、復旧優先順位に基づく事業再開、保険手続き、顧客・取引先への情報提供を迅速に実施します。

⑥　経営への影響

　主要拠点の被災や長期の流通停止等は、売上高の減少や、復旧費用・在庫評価損等の発生に繋がり、業績・財務状況に重大な影響を与える可能性があります。

(9) 感染症拡大によるリスクについて（当該リスクの重要性：高）

①　主な対象会社

　当社グループ全社

②　リスクの概要

　パンデミック等の感染症拡大は海外生産・国際物流の停滞、国内店舗の休業や来店者減少等を引き起こし、事業全体に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

③　対応方針・予防策

　感染症対策ガイドラインの整備、従業員の健康管理、店舗の衛生対策、リモートワークやシフト制の導入、ECや非対面販売の強化、サプライチェーンの可視化と代替調達先の確保等を進めます。

④　管理体制（ガバナンス）

　平時は総務部門と安全衛生委員会が中心となり、感染防止のための衛生管理を継続すると共に、インフルエンザ等に感染した場合の勤怠ルールの運用を徹底致します。

⑤　万一発生した場合の対応

　危機管理チームを設置し、関係当局と連携しつつ迅速な意思決定・情報発信を行います。感染者発生時は、保健所等の指示に従い、感染者の隔離、濃厚接触者の措置、店舗の一時閉鎖・消毒、顧客への周知、ECや配送の強化等を実施します。

⑥　経営への影響

　生産・物流停止や店舗休業、感染対策費用等により売上減少とコスト増加が発生し、経営成績・キャッシュフローに重大な影響を与える可能性があります。

(10) 個人情報流出等のリスクについて（当該リスクの重要性：高）

①　主な対象会社

　当社グループ全社

②　リスクの概要

　当社グループでは、各種会員、EC利用者、クレジット利用者、株主、従業員等の個人情報を保有・管理しています。これら各種個人情報については、システム障害、不正アクセス、マルウェア感染、委託先管理不備、人的ミス、従業員による不正な持ち出し等により漏洩・紛失・改ざんが生じるリスクがあります。

③　対応方針・予防策

　法令及び各種社内規程等を遵守し、利用目的の明確化・取得情報の最小化を徹底します。また、外部からのサイバー攻撃に備え、常に各種情報セキュリティ対策を強化すると共に、定期的な従業員教育を実施致します。万一の備えとして、サイバー保険にも加入しています。

④　管理体制（ガバナンス）

　個人情報の種類ごとに保管年限を定め、保管期限を経過した個人情報は速やかに廃棄します。管理状況については定期的にモニタリングを行います。情報流出が確認された場合もしくはその懸念が生じた場合に備えて、報告・連絡のフローを事前に構築し、適宜見直しを進めます。

⑤　万一発生した場合の対応

　外部アクセスからの遮断、影響範囲の調査、原因究明、関係当局への報告および影響者への通知、専用窓口の設置、再発防止策の具体化等、各種対応を迅速に実施します。必要に応じ外部専門家と連携します。

⑥　経営への影響

　個人情報漏洩は社会的信用の毀損、賠償や対応費用、行政処分・訴訟等を招き、経営成績・財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

4【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況は次のとおりであります。

(1）経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善などを背景に、緩やかな回復基調となりました。一方で、物価上昇の継続による消費者マインドへの影響に加え、米国の通商政策の動向や地政学リスクの高まりなどもあり、先行き不透明な状況が続きました。

流通業界におきましては、株価の堅調な推移を背景とした富裕層による高額品需要が拡大する一方、物価高騰に対して賃金の上昇が追い付かない状況が続き、節約・低価格志向が根強く、消費の二極化が進行しました。また、為替動向や国際情勢の影響もあり、百貨店等のインバウンド需要には一部弱さもみられる状況となりました。

このような状況のなか、当社グループは、第7次中期経営計画の2年目となる2026年2月期におきまして、経営環境の変化に柔軟に対応しながら、顧客提供価値の向上と将来の飛躍に向けた成長基盤の構築を目指し、各種施策を着実に推進してまいりました。

そして、信頼性の高い企業グループの構築に向け、サステナブル経営の実践、内部統制機能の強化、株主への利益還元、中長期的な利益成長につながる投資の実行を通じて、企業価値の向上に取り組んでまいりました。

その結果、当期の連結業績は、前第4四半期より連結した㈱羅針が通年寄与したこともあり、売上高699億62百万円（前期比52.4％増）、営業利益28億2百万円（前期比43.0％増）、経常利益31億64百万円（前期比34.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は17億92百万円（前期比30.1％増）となりました。

なお、当社が重要な経営指標として定めている「のれん償却前営業利益」は40億59百万円（前期比53.5%増）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

ブランド事業は、売上高453億46百万円（前期比109.2％増）、営業利益28億59百万円（前期比89.5％増）となりました。

アパレル事業は、売上高246億15百万円（前期比1.6％増）、営業利益9億96百万円（前期比2.4％減）となりました。

財政状態については、次のとおりであります。

当連結会計年度の資産の合計は、前連結会計年度と比べて23億41百万円増加し、688億36百万円となりました。

当連結会計年度の負債の合計は、前連結会計年度と比べて2億10百万円増加し、277億69百万円となりました。

当連結会計年度の純資産の合計は、前連結会計年度と比べて21億31百万円増加し、410億67百万円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ3億79百万円減少し、当連結会計年度末には13億26百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果、資金の増加は11億2百万円（前連結会計年度比19億21百万円減）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益31億79百万円及びのれん償却額9億99百万円があったこと、棚卸資産が24億7百万円増加したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果、資金の増加は22億66百万円（前連結会計年度比128億3百万円増）となりました。これは主に、投資有価証券の償還による収入20億円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動の結果、資金の減少は37億48百万円（前連結会計年度比113億96百万円減）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出20億円、配当金の支払額17億95百万円があったこと等によるものであります。

③　仕入及び販売の状況

（仕入実績）

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）　上記金額は、仕入価格によっております。

（販売実績）

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態の分析

　当連結会計年度末における流動資産は230億6百万円となり、前連結会計年度末に比べ30億67百万円増加いたしました。主な要因は、商品が26億7百万円増加したこと等によるものであります。

　固定資産は458億29百万円となり、前連結会計年度末に比べ7億25百万円減少いたしました。主な要因は、のれんが9億2百万円減少したこと等によるものであります。

　流動負債は136億3百万円となり、前連結会計年度末に比べ12億97百万円増加いたしました。主な要因は、支払手形及び買掛金が3億28百万円増加したこと、未払法人税等が3億81百万円増加したこと、電子記録債務が1億74百万円増加したこと等によるものであります。

　固定負債は141億65百万円となり、前連結会計年度末に比べ10億87百万円減少いたしました。主な要因は、長期借入金が20億円減少したこと、繰延税金負債が9億28百万円増加したこと等によるものであります。

　純資産は410億67百万円となり、前連結会計年度末に比べ21億31百万円増加いたしました。主な要因は、その他有価証券評価差額金が20億45百万円増加したこと等によるものであります。

②　キャッシュ・フローの分析

　当社グループは、営業活動により多くのキャッシュ・フローを得ており、事業活動にかかる運転資金については営業キャッシュ・フローにて獲得した資金を主な財源としております。

　なお、国内グループ会社の資金については、当社にてCMS（キャッシュ・マネジメント・システム）による一元管理を行っており、必要に応じて資金を融通しております。

　当社グループの当連結会計年度の資金は、前連結会計年度末に比べ3億79百万円減少し、当連結会計年度末には13億26百万円となりました。当連結会計年度は、営業活動によるキャッシュ・フローにて前連結会計年度末に比べ11億2百万円の資金の増加、投資活動によるキャッシュ・フローにて前連結会計年度末に比べ、投資有価証券の償還による収入20億円等により22億66百万円の資金の増加、財務活動によるキャッシュ・フローにて前連結会計年度末に比べ長期借入金の返済による支出20億円、配当金の支払額17億95百万円等により37億48百万円の資金の減少となりました。

③　経営成績の分析

ａ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を客観的に判断するため、「のれん償却前営業利益」、「のれん償却前当期純利益を用いて算出するROE」を重要な経営指標と位置付けております。

第76期は、のれん償却前営業利益は40億59百万円となりました。のれん償却前当期純利益を用いて算出するROEは7.6％、のれん償却前当期純利益を用いて算出する1株当たり当期純利益は141.98円となりました。

（のれん償却前営業利益 ＝ 営業利益 ＋ のれん償却額 ＋ 企業結合に係る無形資産償却額）

ｂ．セグメントごとの経営成績等の状況に関する分析

（ブランド事業）

「４℃」ブランドを中心にジュエリーSPAを展開するエフ・ディ・シィ・プロダクツグループは、女性客の支持拡大に向けたマーチャンダイジング(MD)改革および価格政策に取り組んだ結果、既存店売上高は第4四半期以降、回復基調に転じました。

また、前第4四半期より連結した高級ブランド時計のリユース販売を手がける㈱羅針では、グループの財務基盤を活かした商品ラインナップの拡充による既存店の伸長や、新宿店の出店効果もあり、売上高が大幅に拡大いたしました。

その結果、売上高は453億46百万円（前期比109.2％増）、営業利益は28億59百万円（前期比89.5％増）とブランド事業全体では増収、増益となりました。

（アパレル事業）

アスティグループは、海外サプライチェーンの優位性により主力取引先からの受注が拡大し、売上高・利益ともに伸長いたしました。

デイリーファッション「パレット」を展開する㈱アージュは、気候変動への対応不足や収益店舗の退店により、利益面で苦戦いたしました。一方、既存店売上高は6期連続で伸長いたしました。

その結果、売上高は246億15百万円（前期比1.6％増）、営業利益は9億96百万円（前期比2.4％減）とアパレル事業全体では増収、減益となりました。

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　この連結財務諸表の作成にあたり、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りや判断を行う必要があります。過去の実績や現在の状況に応じ、合理的と考えられる様々な要因に基づき見積り及び判断を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

　連結財務諸表を作成するにあたって、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

5【重要な契約等】

　該当事項はありません。

6【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第3【設備の状況】

1【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資は、総額719百万円を実施いたしました。

　セグメント別には、ブランド事業206百万円、アパレル事業513百万円であります。その主なものは、ブランド事業、アパレル事業共に、店舗の出店、改装によるものであります。

　なお、当連結会計年度において重要な影響を及ぼす設備の除却、売却等はありません。

2【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　特記すべき事項はありません。

(2）国内子会社

（注）1　帳簿価額のうち「その他」は機械及び装置、車両運搬具、器具及び備品、リース資産であります。

2　上記中＜内書＞は連結子会社以外への賃貸設備であります。

3　上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(3）在外子会社

　　特記すべき事項はありません。

3【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　特記すべき事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2026年2月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年4月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）1　新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

2　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

3　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外（注）1に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　自己株式の消却による減少であります。

（5）【所有者別状況】

（注）1　自己株式2,682,567株は、「個人その他」に26,825単元及び「単元未満株式の状況」に67株含めて記載しております。

2　証券保管振替機構名義の株式は、「その他の法人」に5単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

（6）【大株主の状況】

（注）1　４℃ホールディングスグループ共栄会は、当社の子会社と密接な取引関係にある取引先によって結成されている任意の団体であります。

2　上記のほか当社所有の自己株式2,682千株があります。

（7）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）1　「完全議決権株式（その他）」には、役員向け株式給付信託が所有している当社株式174,009株（議決権1,740個）、ならびに証券保管振替機構名義の株式500株（議決権5個）が含まれております。

2　「単元未満株式」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が58株及び当社保有の自己株式67株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　上記のほか、役員向け株式給付信託が所有している当社株式174,009株を、自己株式として表示しております。

（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員向け株式報酬制度の内容）

①　役員向け株式報酬制度の概要

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役（社外取締役を除く）、当社の主要グループ子会社の取締役及び監査役（社外監査役を除く）（以下、「取締役等」という）の報酬と当社グループの株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等を対象とする株式報酬制度（以下、「本制度」という）を導入しております。

　本制度は、当社が設定する信託（以下、「本信託」という）に金銭を信託し、本信託において当社株式を取得し、取締役等に対して、当社の取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。

　なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

②　取締役等に取得させる予定の株式の総数

1事業年度当たり108千株を上限とする

③　当該役員向け株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を満たす者

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号による普通株式の取得

（1）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2026年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数を含めておりません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1　当事業年度の内訳は、役員向け株式給付信託への拠出により、信託財産として受託者である㈱りそな銀行の再信託委託者である㈱日本カストディ銀行（信託口）に対して実施した第三者割当による自己株式の処分（株式数32,100株、処分価額の総額55,789,800円）であります。

2　当期間における保有自己株式数には、2026年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数を含めておりません。

3　上記の保有自己株式数には、「役員向け株式給付信託」にかかる信託口が保有する株式は含まれておりません。

3【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識し、将来における1株当たり年間配当100円の実現を中長期的な目標のひとつに掲げるなか、当社グループの方針である安定的・継続的な配当の実現を、より明確にするための指標として「DOE」（自己資本配当率）を採用し、4％以上を目標として設定しております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

この方針に基づき、当期末の配当につきましては、1株当たり41円50銭を、2026年5月28日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。当中間期末の配当（1株当たり41円50銭）と合わせまして、通期では83円とさせていただくことで、DOE4.6％となり、のれん償却前配当性向は86.4％となります。

次期の配当につきましては、中間及び期末ともに1株当たり42円50銭を予定しております。

内部留保につきましては、一段と激化する企業間競争に耐えうる経営体質の強化と、新規事業の開発、M&A等の事業展開に備えることで、グループ収益力の向上と経営基盤の強化を図ってまいります。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

※　2025年10月10日取締役会決議の配当金の総額には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金7百万円、2026年5月28日定時株主総会決議の配当金の総額には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金7百万円を含めて表示しております。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、グループ会社の事業を統轄する持株会社として、企業価値を最大化する観点から、グループ会社に対し経営戦略、コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を示すとともに、株主利益の最大化の実現とステークホルダーに不当な損害を与えないように、適正で効率的なグループ経営体制を整備・充実いたします。

　さらにその継続的改善を図ることにより、健全で透明性の高い企業グループとして社会の信頼と責任に応えてまいります。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社における企業統治の体制は以下のとおりであります。

　当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実に向け、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、中長期的な企業価値向上を図るべく、監査等委員会設置会社を採択しております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を導入し、意思決定・監督機能は取締役会が担い、業務執行機能を執行役員が担う体制としております。

　さらに、グループ経営方針及びグループガバナンス基本方針に基づき、各社の企業価値の最大化を図るとともに、グループガバナンスの徹底を図る体制をとっており、関係会社社長会議を定期的に開催することで、グループ経営方針の徹底と経営における透明性、健全性及びコンプライアンスの徹底を図っております。

各機構における構成員（◎：議長または委員長　○：構成員）　　　　　　　（有価証券報告書提出日現在）

　2026年5月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）5名選任の件」及び「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、以下のとおりとなる予定です。

＜取締役会＞

　毎月定例にて開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、当社及びグループ会社の業務の進行状況及び中期的な経営戦略に基づいた経営の重要事項について報告・審議及び決定を行います。また、法令・定款及び業務分掌・職務権限規程等に基づき、取締役会において、取締役の職務の執行状況を監督しております。

　なお、取締役会の構成員は、取締役（監査等委員である取締役を含む）8名、うち社外取締役3名であり、議長は代表取締役社長　増田英紀が務めております。第76期定時株主総会終了後の取締役会の構成員等については、「（2）役員の状況①役員一覧」をご参照ください。（有価証券報告書提出日現在）

　当事業年度における役員の出席状況は次の通りです。

　当社は、持続的な成長と企業価値の最大化を実現するためには、当社の取締役会の実効性が確保されることが極めて重要と考えております。その実効性が確保されているかどうかを確認するため、当社は年1回取締役に対して、取締役会の実効性についてのアンケートを実施し、その結果をもとに取締役会で審議を行っております。取締役会は、これらの結果を踏まえ、取締役会の実効性に掛かる分析・評価を以下の通り行い、当年度の取組項目を明確にした上で実効性の確保に取り組んでおります。

≪評価の項目≫

（1）取締役会の運営面について（開催頻度や所要時間、資料構成、情報提供等）

（2）取締役会の議題面について（議題選定や定例報告等）

（3）取締役会の機能面について（多角的な検討や議論の充実度等）

＜監査等委員会＞

　毎月定例にて開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、代表取締役その他の業務執行取締役の業務執行を監査し、内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証しております。

　なお、監査等委員会の構成員は、「（2）役員の状況①役員一覧」に記載の監査等委員である取締役3名、うち社外取締役は2名であり、議長は監査等委員会委員長　嵩下昌宏が務めております。（有価証券報告書提出日現在）

＜指名等諮問委員会＞

　指名等諮問委員会は、取締役の人事および報酬等の重要な事項に関する審議を行い、取締役会へ答申を行う役割を担っております。

　なお、指名等諮問委員会の構成員は、独立性を確保するために構成員の過半数を独立社外取締役にて構成することとしており、「（2）役員の状況①役員一覧」に記載の代表取締役2名、及び社外取締役3名であり、議長は代表取締役社長　増田英紀が務めております。（有価証券報告書提出日現在）

＜常務会＞

　取締役会の諮問機関として設定し、毎月定例にて開催するほか、必要に応じて機動的に臨時常務会を開催しております。

　なお、常務会の構成員は、「（2）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役（監査等委員である取締役を含む）のうち、社外取締役を除く5名であり、議長は代表取締役社長　増田英紀が務めております。（有価証券報告書提出日現在）

＜執行役員会＞

　社内コミュニケーションの維持・向上と会社方針等の浸透により、ボトムアップによる課題解決と社内意思統一の迅速化を図るため、毎月定例にて開催しております。

　なお、執行役員会の構成員は、「（2）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役（監査等委員である取締役を含む）のうち、社外の監査等委員である取締役を除く6名及び執行役員4名であり、議長は代表取締役社長　増田英紀が務めております。（有価証券報告書提出日現在）

＜サステナビリティ委員会＞

　当社グループのサステナビリティ経営を推進し中長期的に企業価値向上を図るため、サステナビリティ委員会

を設置し、年に2回開催してまいります。

　なお、サステナビリティ委員会の構成員は、「（2）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役（監査等委員である取締役を含む）8名、うち社外取締役3名及び執行役員4名であり、議長は代表取締役社長　増田英紀が務めております。（有価証券報告書提出日現在）

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

　当社は、コンプライアンス等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、グループ全体の内部統制システムの構築、維持・向上に向けた施策を実施するとともに、常勤及び社外の監査等委員である取締役も出席して内部統制システムの整備と運用状況を含め、取締役の職務執行の監視を行い、適宜意見を述べております。具体的には、グループガバナンス基本方針に基づき、グループ会社のコンプライアンスガイドラインの制定やグループ会社従業員が遵守すべき法令及び社内ルール等に関する教育・研修を指導・支援し、コンプライアンスの周知徹底を図っております。

　また、コンプライアンスガイドラインに基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制において、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを強化しております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、グループ会社のリスクマネジメント等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、同委員会運営規程に基づき、その対策実施状況の把握、有効性の評価等を実施しております。また、同委員会には、常勤及び社外の監査等委員である取締役も出席して内部統制システムの構築と運用状況の監視を行い、適宜意見を述べるものといたします。具体的には、リスク管理基本方針に基づき、グループ会社のリスクの洗い出し、算定、評価、選定を行い、必要な施策を講じるとともに、重要なリスクについては適時開示しております。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、取締役会にて重要な事項に関する報告を受け、必要に応じて承認を行っております。また、同規程に基づき重要書類の整備保管を行っております。

ニ　責任限定契約の内容の概要

　当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ　役員を被保険者として締結している役員賠償責任保険（D&O保険）契約の内容の概要

　当社は、取締役全員を被保険者として、役員賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。

　当該保険契約では、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

ヘ　取締役の定数

　当社の取締役は14名以内である旨を定款で定めております。

　取締役の員数14名のうち、監査等委員である取締役は4名以内である旨を定款で定めております。

④　当社の定款規定について

イ　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ロ　自己の株式の取得

　当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ハ　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ニ　取締役の責任免除

　当社は、2015年5月21日開催の定時株主総会において、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会決議によって取締役（取締役であったものを含む）の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨を定款で定めております。

ホ　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤　株式会社の支配に関する基本方針について

イ　基本方針の内容の概要

　当社は、当社株主の在り方に関し、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるべきものと考えております。従って、株式会社の支配権の移転を伴うような買付けの提案に応じるか否かの判断も、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

　しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、ⅰ．買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値または当社株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、ⅱ．当社株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、ⅲ．当該大規模買付行為に対する代替案を当社が提示するために合理的に必要となる期間を経ることなく行われるもの、ⅳ．当社株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの、ⅴ．買付けの条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性、買付の実行の実現可能性等）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当なもの、ⅵ．当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客を含む取引先、工場・生産設備が所在する地域社会等の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値または当社株主の皆様共同の利益に反する重大な影響を及ぼすものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。

　そこで、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式（以下、「支配株式」という）の取得を目指す者及びそのグループ（以下、「買収者等」という）による支配株式の取得により、このような当社の企業価値または当社株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令等及び当社定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。

ロ　基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要

　当社及び当社グループは、コーポレートメッセージとして、「当グループは、４℃ブランドを中心としたグローバルファッション創造企業として、お客様の一歩先のニーズに応える、お客様の生活文化を向上させる企業であり続けます。」との理念を掲げています。

　そして「人間尊重」と「社会貢献」の基本理念に基づく経営により、当社及び当社グループは、安定した事業基盤、健全な財務体質、そして高い管理能力を誇っております。

　事業面においては、ブランド事業にて展開している「４℃」ジュエリーの高いブランド力が強みです。また、生産から店頭小売までの機能を有するSPA事業は、顧客満足を実現できる優れた事業モデルとなっております。その他にも高級ブランド時計専門のリユース事業、アパレルOEM事業、小売事業等の複数の事業モデルが存在し、幅広い市場に対応することができます。さらに、持株会社という組織形態は、経営資源の「選択と集中」の進展に有効に機能しています。

　主力事業であるジュエリービジネス、取扱商品群はもとよりデザイン、品質、接客力、店舗空間、広告宣伝等、ブランドを構成する全ての要素の統一感を保つことによって、ブランドの世界観を創造し、ブランド価値向上を図っております。お客様の信頼に応える真摯な経営と、取引先との厚い信頼関係を企業価値の源泉の中核としております。また、高級ブランド時計専門のリユース販売では、専門的な知識や経験に基づいた買取と、その後の高いメンテナンス力により商品のコンディションを高い状態に仕上げており、販売においても、高級感ある空間づくりにより、お客様が一生ものの時計を選ぶのにふさわしい店舗を展開しております。

　アパレル小売事業では、ストアブランドの確立を目指し、マーケットの動向を把握しながら精度の高いマーチャンダイジング能力、バイイング能力、店舗開発及び店舗運営能力を向上させております。加えて、アパレルメーカー機能においても、海外生産基盤を背景に品質・コスト競争力を伴った企画提案力を特徴に、幅広いお取引先様のニーズに応え続けています。

　また、財務面においては、高い収益性を誇るブランド事業を中心に安定的な利益成長を実現しております。加えて、ROEを重要な経営指標の一つと捉え、資本効率の改善に取り組んでおります。自己資本比率につきましても、高い水準で維持しており、財務の健全性を保っております。

　さらに、組織面においては、当社は、内部統制機能の強化を重要な課題と捉え、真摯に取り組んでおります。当社は経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を導入し、取締役会が意思決定・監督機能を、執行役員が業務執行機能を担っております。これらに加えて、監査等委員会設置会社制度を採用し、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、内部統制を強化しつつ、中長期的な企業価値向上を図っております。

　さらには、持株会社である㈱ヨンドシーホールディングスの取締役または執行役員が、基本的に、各事業子会社の責任者を務めることにより、広い視点での意思決定を可能とし、かつ、経営者間のコミュニケーション密度を高め、グループ全体で、情報や課題を共有することで、グループ経営マネジメント力の強さと安定感を堅持しています。

　もっとも、これらの当社及び当社グループの企業価値の源泉は、短期に完成できるものではなく、創業以来長年にわたり培ってきた有形無形の財産と、お取引先様及びお客様との強い信頼関係や絆がビジネスを支え、また、信頼されるコーポレートブランドの確立への布石であることは論を俟ちません。

　このように、当社及び当社グループは、その企業価値の源泉を維持し、経営をさらに進化させ、企業価値をより一層高めることによって、全てのステークホルダーから信頼される特色ある企業グループを目指してまいります。

ハ　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

　当社は、基本方針に照らして不適切な者（具体的には、当社取締役会が所定の手続きに従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下、「例外事由該当者」と総称する）によって経営方針の決定が支配されることに対し相当な措置を講じるため、2025年5月29日開催の当社第75回定時株主総会の承認に基づき、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収への対応方針）（以下、「本プラン」という）について、本プランを継続導入することの承認を得ております。

　本プランでは、大規模買付行為（当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得等がこれに該当する）を行おうとし、または現に行っている者（以下、「大規模買付者」という）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及びこれに対する評価・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって例外事由該当者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとしております。また、本プランにおいては、独立委員会による勧告を経たうえで、例外事由該当者に対する対抗措置として新株予約権の無償割当て等を行うことがあることが定められております。

ニ　具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　本プランは、株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで導入されたものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、独立性の高い者のみから構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が3年と定められたうえ、取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（2）【役員の状況】

①　役員一覧

（a）提出日現在の役員の状況

　　提出日現在の役員の状況は以下のとおりです。

男性　7名　女性　1名（役員のうち女性の比率　12.5％）

（注）1　取締役の任期は、2025年2月期に係る定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

2　監査等委員である取締役の嵩下昌宏氏の任期は、2025年2月期に係る定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

3　監査等委員である取締役の北川展子及び河添博の両氏の任期は、2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

4　取締役 児玉直樹氏は、社外取締役であります。

5　監査等委員である取締役 北川展子及び河添博の両氏は、社外取締役であります。

6　当社は、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各本部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

7　当社は、2025年5月29日開催の定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。

（注）　補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期満了の時までであります。

（b）定時株主総会後の役員の状況

　　2026年5月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）5名選任の件」及び「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、役員の状況は以下のとおりとなる予定です。

男性　7名　女性　1名（役員のうち女性の比率　12.5％）

（注）1　取締役の任期は、2026年2月期に係る定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

2　監査等委員である取締役の嵩下昌宏氏の任期は、2025年2月期に係る定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

3　監査等委員である取締役の河添博及び宗宮英恵の両氏の任期は、2026年2月期に係る定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

4　取締役 児玉直樹氏は、社外取締役であります。

5　監査等委員である取締役 河添博及び宗宮英恵の両氏は、社外取締役であります。

6　当社は、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各本部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

7　当社は、2026年5月28日開催の定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。

（注）　補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期満了の時までであります。

（ご参考）スキル・マトリックス（提出日現在）

　当社は、企業永続の観点から経営戦略に照らして、取締役会がその意思決定機能及び経営の監督機能を適切に発揮し、より透明性の高いガバナンス体制を保持するため、様々なスキル（知識・経験等）を持つ多様な人材で取締役会を構成しております。

（ご参考）スキル・マトリックス（2026年5月28日開催予定の定時株主総会後）

　2026年5月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）5名選任の件」及び「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、以下のとおりとなる予定です。

②　社外役員の状況

イ　当社における社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割

　当社は、専門的な知識や経験、能力等を当社取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実に活かしていただくことを目的に社外取締役を3名選任しており、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。当該社外取締役と当社との利害関係はありません。

　取締役会に毎回出席し、公正にして中立な立場から経営の監督とチェック機能の役割を果たすとともに、取締役会の議案について議決権を行使いたします。

ロ　社外取締役を選任した理由と期待する役割

　児玉直樹氏は、多くの企業で経営に携わっていたことにより、企業経営等や財務・会計等の実務経験を有しており、当社の経営の監督ならびに監査に活かしていただくとともに、当社の業務執行への助言や牽制などが期待できることから、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

　河添博氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、税理士として税務・会計等に関しての専門的な知識や豊富な経験等を有しており、当社の経営の監督ならびに監査に活かしていただくとともに、当社の業務執行への助言や牽制などが期待できることから、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

　宗宮英恵氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、弁護士として法務に関しての専門的な知識や豊富な経験等を有しており、当社の経営の監督ならびに監査に活かしていただくとともに、当社の業務執行への助言や牽制などの他、女性ならではの視点を踏まえたうえで、当社における女性活躍をはじめとする多様性確保等に対して、進言や提言が期待できることから、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

ハ　社外取締役の選任状況に関する考え方

　当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、社外取締役が次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断いたします。

　ⅰ　当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者（注１）

　ⅱ　当社グループを主要な取引先とする者（注2）又はその業務執行者

　ⅲ　当社グループの主要な取引先（注3）又はその業務執行者

　ⅳ　当社の大株主（総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者

　ⅴ　当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者

　ⅵ　当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

　ⅶ　当社グループから役員報酬以外に、多額（注4）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

　ⅷ　当社グループから多額（注4）の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

　ⅸ　上記ⅱ～ⅷに過去3年間において該当していた者

　ⅹ　上記ⅰ～ⅸに該当する者が重要な者（注5）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

　ⅺ　その他、ⅰ～ⅹに該当しない場合であっても、一般株主と利益相反が生ずるおそれがある者

　注１　業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人ならびに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。

　注２　当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいう。

　注３　当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社グループに行っている者をいう。

　注４　多額とは、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%を超えることをいう。

　注５　重要な者とは、業務執行者については取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。法律事務所・監査法人等の団体に所属する者については、弁護士・公認会計士等の専門的な資格を有する者をいう。

　また、社外取締役の3名は、経営の監視機能を果たすにあたり幅広い経験と知識を有していると考えております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、内部監査、会計監査及び内部統制の評価の結果等について、取締役会その他の場を通じて報告を受けております。また、社外の監査等委員である取締役は『（3）監査の状況』に記載の内容について、直接または間接的に情報を得ております。

（3）【監査の状況】

①　監査等委員会の監査の状況

イ　監査等委員会監査の組織・人員・手続

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成され、うち社外取締役は2名であり、議長は監査等委員会委員長　嵩下昌宏が務めております。（有価証券報告書提出日現在）なお、嵩下昌宏氏は常勤の監査等委員であります。

　監査等委員である取締役河添博氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　当社は、監査等委員会を補助すべき体制として監査室を設置し、その構成員について監査等委員会を補助すべき使用人として監査等委員会の事務局業務を併せて担当させております。監査等委員会は、業容の変化・拡大に対応して、補助すべき使用人の増員が必要な場合は、取締役と協議し、必要な人員の確保を図っております。

　そして、前項の使用人の人事評価・人事異動等は、その独立性を確保するため、取締役と事前に意見交換を行い、監査等委員会の同意を得ております。

　代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等につき、意見を交換し、相互理解を深めて改善に努めております。

　また、監査等委員会は、内部監査部門、財務部門及び必要に応じて会計監査人、顧問弁護士との緊密な連係を保つとともに、相互に牽制機能が働く良好な関係を維持しております。

　そのほか、監査等委員会は、当社を中心としたグループ会社の合同監査会議を定期的に開催するなど、コンプライアンス等に関する情報の共有と課題の総合的解決を図っております。

ロ　監査等委員会の活動状況

　監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針や重点監査項目を含む監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

　常勤の監査等委員である取締役は、常務会、執行役員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会等、重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の事業の遂行状況及びコンプライアンス状況等の報告を受けて、内部統制の実施状況を監視するほか、必要に応じて当該部門から報告を受け、併せて重要な文書も閲覧しております。

　また、取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程に定められた監査等委員会への報告事項のほか、取締役会に付議・報告する案件のうち、特に重要な事項は、事前に監査等委員会へ報告・説明し、意見交換を行なっております。

　当事業年度における監査等委員の出席状況は次の通りです。

　（注）1 当社は、2026年5月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、河添博氏は再任、北川展子氏は退任し、新たに宗宮英恵氏が監査等委員である社外取締役に就任する予定です。

　（注）2 各監査等委員の略歴については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等

（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載しています。

②　内部監査の状況

　内部監査につきましては、専従組織として監査室（2名内2名兼任）を設置し、必要に応じて監査等委員会、会計監査人と連携を取りつつ、規程運用や業務執行における違法性の排除と効率性の向上に努めております。

　なお、監査の結果については、代表取締役のみではなく、監査等委員会や取締役会に対しても直接報告が行われております。また、社外取締役とも適宜報告及び意見交換がなされております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

　かなで監査法人

ロ　継続監査期間

　4年間

ハ　業務を執行した公認会計士

業務執行社員　公認会計士　松浦　竜人

業務執行社員　公認会計士　猪股　嶺

ニ　監査業務に係る補助者

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士　5名、その他　11名

ホ　監査法人の選定方針と理由

　当社の監査等委員会は、監査等委員会監査基準に基づき、会計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）、監査体制、独立性及び専門性を評価したうえで、会計監査人を選定することとしております。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。

　現会計監査人の選定理由は、その職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性を評価した結果、当社の活動を一元的に監査できる体制を有していると判断したためです。

ヘ　監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

　監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務執行体制の適切性、会計監査の実施状況等につき、会計監査人から通知を受け、必要に応じて適宜説明を求め確認を行うとともに、当社の財務部門から情報を収集し、会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を順守しているか評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

　該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

　当社の監査法人に対する監査報酬は、当社の規模、特性、監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査等委員会は、会計監査人から監査計画（監査方針、監査項目、監査予定時間等）の説明を受けた後、その内容及び報酬見積の額について、前期の実績評価を踏まえ、前期の計画と実績・報酬総額・時間当たり報酬単価等との比較検討及び財務部門等の情報・見解の確認等を行い検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

（4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1. 基本方針

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、職務の内容に応じた固定報酬として「基本報酬」、年間の業績及び各取締役の担当業務における成果に応じて支給する「賞与」、業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブとして付与される「ストック・オプション」、株価変動による利益・リスクを株主と共有することにより、中長期的な業績向上や企業価値増大に貢献する意識を高めるためのインセンティブとして株式を付与する「信託型株式報酬」にて構成されています。また、監査等委員である取締役の報酬は、「基本報酬」、「賞与」と「信託型株式報酬」にて構成されています。なお、当社が導入しております買収への対応方針の独立委員会の委員を務める社外取締役については、その職務の性質に鑑み、「基本報酬」及び「賞与」のみとしております。

2. 基本報酬（固定報酬）に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内において、取締役各人の役位、職責、在籍年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準等も考慮しながら総合的に勘案し、内容に応じた具体的金額を決定いたします。また、月例の固定報酬として支給されます。

3. 業績連動報酬（賞与）に関する方針

（ア）業績連動報酬に係る指標と選択した理由

取締役（監査等委員である取締を除く）の業績連動報酬に係る業績指標は連結営業利益であり、年度業績に対する短期インセンティブとしての観点から当該指標を選択しております。

（イ）決定方法

株主総会で決定された報酬限度額の範囲内において、毎期の連結営業利益目標の達成度合いに応じて標準額を決定し、取締役各人の業績達成度、会社貢献度等について代表取締役が評価し、具体的金額を決定いたします。支給の時期は5月といたします。当社の業績連動報酬は、役位別の基準額に対して指標の達成実績に応じて一定の係数を乗じて算定しております。

（ウ）当事業年度における当該業績連動報酬に係る目標及び実績

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結営業利益2,800百万円であり、同年度に係る実績は2,802百万円でありました。

4. 非金銭報酬に関する方針

（ア）　税制適格ストック・オプション

業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブとして採用いたしました。株主総会で決定された報酬限度額及び付与総数の範囲内において、発行決議の取締役会にて、都度、各取締役の役位に応じて、付与する新株予約権の個数を決定いたします。原則、3事業年度に1度、適格要件を満たしたものを割り当てます。

（イ）　信託型株式報酬

株価変動による利益・リスクを株主と共有することにより、中長期的な業績向上や企業価値増大に貢献する意識を高めるためのインセンティブとして採用いたしました。株主総会で決定された報酬限度額の範囲内にて、『役員向け株式給付信託株式給付規程』において、役職、担当、在任期間等に応じて定められたポイント数を付与し、保有しているポイント数に応じて普通株式を給付いたします。対象財産の給付は退任時を基本とし、当規程に定める対象財産給付事由が生じた場合に行われます。

5. 報酬等の種類別の割合の決定に関する方針

取締役の報酬構成割合については、連結営業利益目標100％達成時においての基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合の目安を定め、業績、役位、個人の貢献度等を考慮し決定いたします。

6. 個人別報酬の内容の決定方法

（ア）　基本報酬（固定報酬）及び賞与（業績連動報酬）

当社取締役の基本報酬及び賞与については、指名等諮問委員会にて決定方針に係る答申を経ることとし、取締役会の決議により代表取締役社長増田英紀、代表取締役専務岡藤一朗の両氏に対して、各取締役の基本報酬及び賞与の具体的金額、支払い時期の決定を一任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の業績達成度、会社貢献度等について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名等諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における当社の取締役会等の活動内容は次のとおりであります。

指名等諮問委員会・・・2024年11月21日開催

基本報酬・・・2025年5月29日開催の取締役会にて決議

賞与・・・2026年3月18日開催の取締役会にて決議

（イ）　税制適格ストック・オプション

指名等諮問委員会にて決定方針に係る答申を経たうえで、取締役会の決議により決定いたします。

（ウ）　信託型株式報酬

『役員向け株式給付信託株式給付規程』にて定められた付与ポイントに準じて決定いたします。

7. 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役の報酬等の限度額は、以下のとおり決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（5）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的株式」、それ以外の目的で保有する株式を「政策保有株式」として区分しております。政策投資を目的として保有する全ての投資株式について、定量的な保有効果を記載することは困難ですが、取引状況や配当、株価変動等のリターンやリスクも踏まえ、保有の適否を検証のうえ保有を継続しております。

②　㈱アスティにおける株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱アスティについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、主として相手先企業との関係強化、業務提携や取引の維持・拡大を目的に、「資金運用管理規程」に基づき政策保有株式を保有することがあります。

　当社グループにて保有する政策保有株式の保有状況については、毎年、取締役会へ報告するとともに、中長期的な観点から保有の必要性・合理性を検証しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）1　定量的な保有効果の記載は困難であるため記載しておりません。当社は[イ]保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載のとおり、特定投資株式の保有の必要性・合理性について検証を行っております。

2　純粋持株会社であり、当該純粋持株会社の子会社である事業会社は当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

c．当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

d．当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

③　提出会社における株式の保有状況

　提出会社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ロ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）1　定量的な保有効果の記載は困難であるため記載しておりません。当社は上記保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載のとおり、特定投資株式の保有の必要性・合理性について検証を行っております。

2　純粋持株会社であり、当該純粋持株会社の子会社である事業会社は当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

第5【経理の状況】

1　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号、以下、「財務諸表等規則」という）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

2　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2025年3月1日から2026年2月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年3月1日から2026年2月28日まで）の財務諸表について、かなで監査法人による監査を受けております。

3　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等に関し適正に開示できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等に積極的に参加しております。

1【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】