7603 ジーイエット株式会社 有価証券報告書－第36期(2025/03/01－2026/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)  １.第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２.第33期、第34期、第35期、第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３.当社は、子会社を有しておりますが、金額的重要性が乏しいため、連結財務諸表を作成しておりません。

４.株価収益率及び配当性向は、無配のため記載しておりません。

５.最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

６.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第33期の期首から適用しており、第33期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は、株式会社チヨダの100％出資子会社として資本金２億円にて1990年６月に設立、株式会社東京靴流通センター（形式上の存続会社）と、1996年３月に合併し今日に至っております。合併前の株式会社東京靴流通センターは、休業状態であり、以下の沿革につきましては、株式会社マックハウス（実質上の存続会社）に関する事項を記載しております。

会社設立後の事業の沿革は次のとおりであります。

(注)　当事業年度末日後、本書提出日までに以下の事象が発生しております。

2026年３月　　株式会社コーエンの株式を100％取得し子会社化

３ 【事業の内容】

当社は、カジュアル衣料品の小売業を主たる事業として、全国のチェーンストアとオンラインストアでメンズ、レディース、キッズ向けの衣料品販売を行っております。また、生成AI技術を活用したAIリスキリング研修・DX人材育成プログラムの提供を行っているAIオペレーションズ株式会社が子会社となっております。金融・投資事業として、中長期的な企業価値向上と財務基盤の強化を目的に暗号資産市場へ参入しております。

なお、当事業年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)　１.議決権の所有（被所有）割合における（　）は、間接所有分を内数で表示しております。

２.当社は、㈱チヨダからの借入に対してジーエフホールディングス㈱より債務保証を受けております。なお保証料の支払いは行っておりません。

３.決算期後に行われたG Future Fund１号投資事業有限責任組合へ新株式を発行した結果、議決権の所有割合77.9％となり、2026年３月31日付でG Future Fund１号投資事業有限責任組合は当社の親会社に該当することとなりました。

４.ジーエフホールディングス㈱は、有価証券報告書提出会社ではありません。

５ 【従業員の状況】

(1)　提出会社の状況

2026年２月28日現在

(注)　１.従業員数は、当社から他社への出向者、パートタイマー及びアルバイトを除く就業人員であります。

なお、パートタイマー及びアルバイトの臨時従業員(１人１日８時間換算)は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２.金融・投資事業の業務については専属者はおらず、全社（共通）に所属する従業員が兼務して対応しているため、従業員数の記載を行っておりません。

３.全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５.従業員数が前事業年度末に比べ36名減少したのは、店舗閉鎖等によるものであります。

(2)　労働組合の状況

(3)　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注)　１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末（2026年２月28日）現在において当社が判断したものであります。

当社は、2025年９月の商号変更を契機に、経営基盤の抜本的強化とともにアパレルから金融・暗号資産市場へと事業領域を多角的かつ戦略的に拡大し、異なる二つの領域を融合させた独自の「融合型収益モデル」を確立することで、収益力の最大化と強固な財産基盤に基づく持続的な企業価値向上を加速させてまいります。

①商品

お客様の多様なライフスタイルや価値観及び近年の気候変動に対応していくため、当社の強みとなるプライベートブランドは、お客様の声を積極的に反映させた暮らしに役立つ快適機能や仕様にこだわった商品開発を行います。また、重点販売商品を当社のコアアイテムと位置づけ、プロモーション及び店舗での展開方法までの連携を強化し、売上拡大を目指してまいります。持ち越し在庫の削減と在庫効率改善に向けた仕入コントロールも継続し、売上拡大と利益確保を図ってまいります。

②店舗運営

お客様がセルフでも買いやすい売場づくりと分かりやすい商品プロモーションを重視し、着こなし提案や売場レイアウトの工夫により、快適な買い物体験を提供してまいります。さらに、本部と店舗の連携を一層強化し、現場で得たお客様の声をスピーディーに商品展開を反映させることで、市場ニーズに合致した魅力あるラインナップを拡充し、顧客満足度の向上を目指してまいります。

③店舗開発

商品価値と魅力を高める店舗開発に取り組み、店舗環境整備により、常に快適な環境でお買い物をしていただける空間作りを目指してまいります。また、不採算店舗の閉鎖及び転貸などを継続的に行うことで収益性の改善を図ってまいります。

④人材育成とお客様志向の風通しの良い組織の確立

企業の成長に不可欠となる人材育成において、実効性の高い教育体制の構築や業務の標準化を推進することで、組織全体の専門性を高めるとともに、従業員一人ひとりが能力を最大限に発揮できる働きやすい環境を整備してまいります。

⑤女性活躍の推進

「女性活躍推進委員会」は、全社横断での対話を通じて現場の多様な声を直接吸い上げ経営に反映させるべく活動に尽力しています。柔軟な働き方や育児・介護支援に関する当社の福利厚生制度の定着、そして女性リーダー育成を加速することで、全社員が働きやすい環境づくりと持続的な企業成長を実現してまいります。

⑥金融投資事業関連（暗号資産関連事業）

新たな成長戦略として、ビットコインなど暗号資産の保有、及び運用をはじめとする金融・投資事業を推進し、インフレや為替リスクに強い堅固な財務基盤の構築と収益拡大を図ります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組の状況は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末（2026年２月28日）現在において当社が判断したものであります。

（１） ガバナンス

当社は、アパレル専門店として、環境問題・社会課題に取り組み、衣類の販売を通じて地域社会のお客様の豊かさと幸せに貢献することをサステナビリティ基本方針としております。「サステナブル推進委員会」を設置し、マテリアリティ（重要課題）の選定、課題解決に向けた目標設定、施策の進捗状況の管理及び情報開示等を審議し取締役会に報告を行っております。

（２）リスク管理

当社は、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、事業運営上発生する可能性の高いリスクの特定と評価分析を行い、リスク発現の未然防止に努めております。

サステナビリティに関するリスクについても、「サステナブル推進委員会」と各業務部門と連携し、リスク・機会の識別を行っております。

（３）人的資本に関する戦略、指標及び目標

企業成長の礎は人材であると捉え、人材育成の充実に努めております。パートタイマー及びアルバイトも含めた、全従業員を対象に自己啓発を促進し、通信教育制度を設け、能力開発を支援しております。また、女性が活躍できる雇用環境の整備を行い、従業員一人ひとりが安心して働くことのできる社内環境の整備に努め、従業員エンゲージメントの向上を図っております。

（人的資本に関する指標）

当社は、現時点では労働者の男女の賃金の差異は具体的な指標や目標等は定めておりません。当社では人材が重要な資本の一つと捉え、性別は問わず能力や実績に応じた採用・登用を進めるというスタンスであります。具体的な指標や目標につきましては、今後検討してまいります。

（注）１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３.2028年３月末まで、及びそれ以降も継続して100％を維持する。

３ 【事業等のリスク】

当社の事業その他に影響を及ぼす可能性があると考えられる重要な要因には、以下のようなものがあります。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合、最善の対策に努める所存であります。記載された事項で、将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2026年５月22日）現在入手可能な情報から当社の経営判断や予測に基づくものです。

（１）商品計画について

当社が取り扱う衣料品は、季節性が高く、冷夏や暖冬等の天候による影響を受ける可能性があります。またファッションの流行やお客様嗜好の変化による影響、競合他社の価格政策などによっても売上が左右されますので、これらの要素を勘案して商品計画・仕入を実施いたしますが、需要動向の変化によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）商品生産の特定地域への依存リスク

当社が取り扱う衣料品の多くは、主として中国をはじめとするアジア各国からの輸入によるものです。このため、中国などの生産国の政治・経済情勢、為替相場、法制度等に著しい変動があった場合や、大規模な自然災害の発生などにより、商品原価や商品供給そのものに影響を及ぼす可能性があります。

（３）店舗賃貸借物件について

当社の店舗の大部分は、デベロッパーや地主から賃借しており、出店に際し敷金及び保証金を貸主に差し入れております。その一部は賃料等で相殺されますが、一部は契約期間満了時まで全額の返還がされません。契約にあたっては貸主の信用状況を判断した上で締結しておりますが、契約期間が長期の場合、その間における貸主の倒産等によっては保証金の一部または敷金全部が回収できなくなる可能性があります。また賃借店舗については定期建物賃貸借契約を締結している場合がありますが、借地借家法第38条により、契約期間終了後当社に再契約の意思があったとしても、相手方の意思により再契約できない可能性があります。この場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）人件費等の増加等に関するリスク

当社は多数のパートタイム従業員を雇用しており、従業者に占める割合が高く、昨今の人手不足に伴う採用費・賃金の上昇、及び雇用保険料率、健康保険組合料率等の引き上げ、今後の年金等に関する改正等、種々の要因によって人件費が増加した場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）個人情報の取扱について

当社は、個人情報保護の重要性を十分に認識しており、個人情報保護法の制定に伴い、個人情報保護方針・マニュアルの制定及び従業員教育を含めた社内制度の強化を推し進めております。しかしながら、個人情報の流出により問題が発生した場合には、社会的信用の失墜及び損害賠償責任等により、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

（６）減損会計の影響について

当社の所有する固定資産につきましては、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しておりますが、店舗業績の悪化などにより一部の事業用資産等については、減損損失が発生する可能性があります。

（７）自然災害、事故等のリスク

当社が出店している店舗周辺地域において、大地震や津波、台風、洪水等の自然災害、または予期せぬ事故等が発生した場合、店舗施設への物理的な障害や人的被害等が生じた場合、販売活動が困難になり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）インターネット等による風評被害について

ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、インターネット上の書き込みなどによる風評被害が発生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当社の業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（９）金融・投資事業（暗号資産運用）に関するリスク

当社は財務戦略としてビットコイン等の暗号資産を保有・運用しておりますが、価格のボラティリティは極めて高く、経済情勢、暗号資産に関わる市場環境や金融市場の動向の影響を受けるため、暗号資産の価格変動が当社の損益に過大な影響を与える可能性があります。

（10）継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、当事業年度まで９期連続して営業損失を計上し、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。

2026年２月28日時点においては、第三者割当による新株予約権の行使により、3,639百万円の資金調達が実現し、当面の事業運営に必要な資金は十分に確保されておりますが、今後資金繰りに懸念が生じる場合は、多様な手法による資金調達を検討することとし、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

なお、収益体質の改善や滞留在庫の現金化と過剰在庫の抑制等により、引続き収益性を高め、財務体質の改善を図ってまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績等の状況

当事業年度（2025年３月１日～2026年２月28日）における我が国の経済は、米国新政権の通商政策に伴う先行き不透明感から製造業を中心に慎重な動きが見られたものの、雇用環境の改善や継続的な賃上げを背景に、家計の消費支出には一定の底堅さが見られ、総じて緩やかな回復基調で推移いたしました。

一方で、エネルギー価格の上昇や円安に伴う物価高騰が深刻化し、生活コストの増大が消費心理に影響を及ぼしています。

当社が属するカジュアルウェア業界におきましても、原材料費や物流費等のコスト上昇分の価格転嫁が広がり、消費者が商品の価値と価格をよりシビアに比較検討する傾向が一段と強まっております。

このような事業環境のもと、当社は外部環境の変化に対応した持続的な成長を果たすべく、経営基盤の抜本的な強化を推進いたしました。2025年９月18日付での「ジーイエット株式会社」への商号変更を契機として、既存のアパレル・ライフスタイル事業に加え、金融・投資事業へと領域を拡大しております。収益源の多角化と財務基盤の強化を掲げ、異なる二つの事業領域を融合させた独自の「複合型収益モデル」の確立に向けた取り組みを加速させました。

また、組織のデジタル変革（ⅮＸ）を加速させる取り組みとして、合弁によるAIオペレーションズ株式会社の設立を通じ、生成AIを活用した研修事業や全社員を対象とした「AIリスキリング研修」の導入をいたします。これにより、最新技術を実務に活用できる次世代型組織への転換を図り、グループ全体の生産性向上に注力してまいります。

（アパレル・ライフスタイル事業）

当該事業におきましては、近年の著しい気温変化や気候変動、及び多様化するお客様ニーズに的確に対応した商品提供と、既存店の活性化・在庫効率の向上に注力いたしました。商品面では、記録的な猛暑に対し、冷感機能を持つ「ＳＡ・ＲＡ・ＲＩ」シリーズや、高い耐久性と着心地を両立した「タフラクＴ」といったコアアイテムを戦略的に投入いたしました。秋冬シーズンにおきましても、急激な気温低下や不安定な天候を想定し、光発熱や吸湿発熱などの高機能素材を用いた「ＭＡＣ ＨＥＡＴ（マックヒート）」シリーズのラインナップを拡充することで、気象変動に伴う需要を確実に取り込み、売上高の伸長に努めました。

また、レディースカテゴリーの拡充を成長戦略の柱に据え、新ブランド「Idnès（イドネス）」及び「milli de l'air（ミリデラール）」を始動させたほか、ＥＣ運営に強みを持つ「Classical Elf（クラシカルエルフ）」との協業を推進し、新たな顧客層の獲得を図っております。

あわせて、在庫の滞留を未然に防ぎ、機動的な商品消化を促進するために、商品評価基準を改定し、棚卸資産の状況を適切に反映させることで在庫の健全化を推進いたしました。

さらに、将来の事業ポートフォリオ拡大とグループシナジーの創出を目的としたＭ＆Ａ戦略の一環として、株式会社ユナイテッドアローズとの間で、その連結子会社である株式会社コーエンの全株式を取得することに合意し、2026年１月29日に株式譲渡契約を締結し、当該株式の取得手続き（子会社化）は、2026年３月２日に完了しております。これにより、アパレル市場におけるシェア拡大と運営効率の最適化を図るとともに、次期以降のさらなる収益力の向上と、新生ジーイエットグループとしての成長加速を目指してまいります。

既存店売上高は、前年同期比8.1％増、既存店客数は、前年同期比17.3％増、既存店客単価は、前年同期比7.8％減となりました。

当事業年度末の店舗数は、１店舗の出店、71店舗の閉鎖により、180店舗（前年同期比70店舗減）となりました。

これらの結果、売上高12,429百万円（前年同期比5.3％減）となり、セグメント損失は409百万円（前年同期は249百万円のセグメント損失）となりました。

（金融・投資事業）

次なる収益の柱として開始した金融・投資事業におきましては、中長期的な企業価値向上を目的に、ビットコインの取得・保有を進めております。来期以降も、戦略的保有・運用の継続により、インフレや為替変動リスクに強い財務基盤を背景とした企業価値向上に努めてまいります。

これらの結果、保有する暗号資産について2026年２月28日時点の時価に基づき評価損を計上したため、売上高及びセグメント利益はいずれも△838百万円となりました。

② 財政状態の状況

(資産)

流動資産は、前事業年度末に比べ658百万円増加し、5,769百万円となりました。これは主に暗号資産が1,258百万円増加、商品が864百万円減少したこと等によるものであります。

固定資産は、前事業年度末に比べ868百万円減少し、1,323百万円となりました。これは主に敷金及び保証金が415百万円、有形固定資産が258百万円それぞれ減少したことや、貸倒引当金が78百万円増加したこと等によるものであります。

(負債)

流動負債は、前事業年度末に比べ600百万円減少し、2,470百万円となりました。これは主に電子記録債務が726百万円減少し、買掛金が102百万円増加したこと等によるものであります。

固定負債は、前事業年度末に比べ172百万円減少し、2,824百万円となりました。これは主に退職給付引当金133百万円、長期預り保証金26百万円が減少したこと等によるものであります。

(純資産)

当事業年度における純資産合計は、前事業年度末に比べ563百万円増加し、1,797百万円となりました。これは主に資本金及び資本準備金がそれぞれ1,819百万円増加、当期純損失3,076百万円計上したこと等によるものであります。総資産に占める自己資本比率は25.3％となり前事業年度末に比べ8.4ポイント増となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ204百万円減少し、1,756百万円となりました。

また、当事業年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果支出した資金は、4,065百万円（前年同期比3,517百万円支出増加）となりました。

これは主に、税引前当期純損失を2,964百万円計上するとともに、暗号資産の増加による支出1,258百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は、236百万円（前年同期比156百万円増加）となりました。

これは主に、無形固定資産の売却による収入420百万円計上した一方で、短期貸付による支出200百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、3,623百万円（前年同期は2,735百万円増加）となりました。

これは主に、株式の発行による収入3,633百万円によるものであります。

④　販売及び仕入の状況

(a)　セグメント別売上高

当事業年度のセグメント別売上高を部門別に示すと、次のとおりであります。

(注) 「その他」はインナー・レッグ、雑貨等であります。

(b)　地区別売上実績

当事業年度の地区別売上実績を地区別に示すと、次のとおりであります。

(注) 金融・投資事業に関する取引は含まれておりません。

(c)　単位当たりの売上高

(注) １．売り場面積は、倉庫及び事務所を除いた面積であります。

２．従業員数は、社員、地域限定社員、パートタイマー及びアルバイトが含まれております。

なお、パートタイマー及びアルバイト(１人１日８時間換算)は、期中平均在籍人員を加算しております。

３．金融・投資事業に関する取引は含まれておりません。

(d)　主要顧客別売上状況

 主要顧客(総販売実績に対する割合が10％以上)に該当するものはありません。

(e)　仕入実績

当事業年度の仕入実績を部門別に示すと、次のとおりであります。

(注) 「その他」はインナー・レッグ、雑貨等であります。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項は、当事業年度末（2026年２月28日）現在において当社が判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

詳細につきましては、「第一部　企業情報　第５　経理の状況」に記載しております。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(a)売上高

通期における売上高は、前期に比べ1,528百万円減少し、11,590百万円となりました。

客数は既存店前年比117.3％となりました。客単価は、既存店前年比7.8％減となり通期既存店前年比は108.1％となりました。

当社では、商号変更を契機とした経営基盤の抜本的強化により、既存のアパレル事業に加え金融・投資及び暗号資産市場への領域拡大を通じた収益源の多角化と財務基盤の拡充を推進し、現在はこれら異分野を融合させた独自の「複合型収益モデル」の確立に向けた取り組みを全社的に加速させております。

(b)売上総利益

売上総利益は、前期に比べ1,868百万円減少し、4,356百万円となりました。

店舗閉鎖に伴う在庫整理及び商品評価基準の見直しや、暗号資産評価損の影響により売上総利益率は9.9ポイント減少し、37.6％となりました。

(c)販売費及び一般管理費

不採算店舗の閉鎖に加え、営業地代家賃の圧縮等により、前期に比べ698百万円減少し、6,740百万円となりました。

(d)営業損益

営業損失は、売上及び売上総利益の減少により、2,383百万円となり前期比1,169百万円損失が増加しました。

(e)営業外損益

営業外収益は、前期比41百万円減少の178百万円、営業外費用は前期比270百万円増加の439百万円となりました。

(f)経常損益

経常損失は、営業損失の増加により、2,644百万円となり前期比1,482百万円損失が増加しました。

(g)特別損益

特別利益は、当事業年度で314百万円発生しました。特別損失は、当事業年度において継続的に営業損失を計上している資産グループにつきまして、帳簿価額を回収可能額まで減額し、440百万円を減損損失として計上しました。また、賃貸店舗の中途解約などに伴う違約損失189万円、及び閉店に伴うリース解約金２百万円などを計上したことから、634百万円となりました。

(h)当期純損失

税引前当期純損失2,964百万円、法人税、住民税及び事業税113百万円、法人税等調整額△0百万円により、当期純損失は3,076百万円となり前期比1,603百万円損失が増加しました。

③　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の運転資金需要の主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また投資資金需要の主なものは、新規出店や改装に係る設備投資等によるものであります。

運転資金及び投資資金については、自己資金（手元資金と営業活動によって獲得した資金）及び借入金（借入先である株式会社チヨダとの間で借入金の返済期限を2027年８月まで延長することについて合意）によって賄う予定であります。資金の流動性については、事業活動を行う上での資金需要に対して十分に確保しておりますが、今後資金繰りに懸念が生じる場合は、Gファンドからの支援だけでなく、多様な手法による資金調達も検討することとし、財務状況の安定化を図ってまいります。

なお、当事業年度末における有利子負債は900百万円、現金及び現金同等物残高は前年同期比204百万円減少し1,756百万円となっております。

 ※Gファンド＝G Future Fund１号投資事業有限責任組合

④　経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

５ 【重要な契約等】

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

北海道帯広市マックハウスフレスポスズランプラザ帯広店を新設し、その他、店舗の改装等を行い総額36百万円の設備投資を行いました。また、神奈川県横浜市西区の土地(借地権)を売却いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

2026年２月28日現在における各地区の設備、投下資本及び従業員の配置状況は次のとおりであります。

(注) １．土地の面積で(　)内は賃借面積、[　]内は賃貸面積であり、ともに外数であります。

２．建物の面積で(　)は賃借面積、[　]内は賃貸面積であり、ともに外数であります。

３．従業員数には、パートタイマー及びアルバイトは含んでおりません。

４．リース契約（賃貸借処理）による主な賃借設備は、下記のとおりであります。

５．当事業年度末の帳簿価額が0円となっているのは、当事業年度に実施した減損損失の計上によるものであります。

(注)　所有権移転外ファイナンス・リース

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2)　重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

（注） 当社は、2025年９月17日開催の臨時株主総会の決議により、発行可能株式総数を90,000,000株に変更いたしました。なお定款変更の効力発生日につきましては、2025年９月18日からとしております。

②  【発行済株式】

(注）１.提出日現在発行数には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２.第三者割当増資（現物出資）による増加

2026年３月31日付の第三者割当増資（GFuture Fund 1号投資事業有限責任組合を割当先とし、株式会社オルトプラスの普通株式を現物出資財産とするもの）により、発行済株式総数が46,100,000株増加いたしました。

３.第12回新株予約権の行使による増加

2026年４月１日から2026年４月30日までの間に、第12回新株予約権（EVO FUNDを割当先とするもの）の行使により、発行済株式総数が2,800,000株増加いたしました。

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③  【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※当事業年度の末日（2026年２月28日）における新株予約権はありませんので、決議年月日の内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については決議年月日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は普通株式の１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）

２．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は30,660,000株（本新株予約権１個当たり100株（以下「割当株式数」という。））とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(１)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(２)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、20円とする。

(３)行使価額の修正

行使価額の修正は行わない。

(４)行使価額の調整

①当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(3)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

②当社は、本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合により、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本項第(１)号の算式と個別に又は総称して「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

③行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(a) 当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、本新株予約権の割当日にG Future Fundに対して普通株式を発行する場合及び当社の株式報酬制度に基づき報酬として交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(b) 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

(c) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき当社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を発行する場合を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(e) 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

④行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.01円未満にとど

まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

⑤行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

(a) 0.01円未満の端数を四捨五入する。

(b) 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(3)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑥本項第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要

な行使価額の調整を行う。

(a) 当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(b) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

⑦本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨

並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(3)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

613,203,066円

(注)別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により、行使価額が調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．会社法第447条第１項、及び、同法第448条第１項の規定に基づき、2022年５月25日開催の定時株主総会の決議によって、2022年６月30日付で減資の効力が発生し、資本金の額、及び、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が1,517百万円(減資割合93.8%)減少し、資本準備金が5,299百万円(減資割合100%)減少しております。

２．2025年３月４日から2025年９月９日の間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,150,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,819百万円増加しております。

３．2026年３月１日から2026年４月30日の間に、新株式の発行及び新株予約権の行使により、発行済株式総数が48,900,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ489百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2026年２月28日現在

(注)　自己株式136,355株は、「個人その他」の欄に1,363単元、「単元未満株式の状況」の欄に55株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年２月28日現在

（注）１.上記のほか、自己株式が136千株があります。

２.マックハウス共栄会は当社の取引先持株会であります。

３.前事業年度において当社の親会社であったG Future Fund１号投資事業有限責任組合は、当事業年度末現在において当社の議決権の36.5％を保有しておりますが、議決権の過半数を所有しておらず、かつ実質的な支配関係も認められないため、当社の親会社には該当いたしません。なお決算期後に行われたG Future Fund１号投資事業有限責任組合へ新株式を発行した結果、議決権の所有割合は77.9％となり、2026年３月31日付でG Future Fund１号投資事業有限責任組合は当社の親会社に該当することとなりました。

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2026年２月28日現在

(注) 上記「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式55株が含まれております。

②  【自己株式等】

2026年２月28日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式には、2026年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の社内構造改革及び設備投資に必要な内部留保を確保しつつ、配当が株主様への利益還元の重要な手段であるとの認識を持ち、近年の資本市場の動向に鑑み、安定配当主義に加え、総還元性向主義を導入することで、より積極的な利益の株主還元を実施していくことを基本方針としております。

しかしながら、当事業年度の配当につきましては、９期連続で当期純損失を計上しておりますので、誠に遺憾ながら、無配当とさせていただきます。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する、中間配当を行うことができる旨を定款により定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業的価値を継続的に向上させていくために、コーポレートガバナンス体制の充実を図り、経営の透明性を高めるとともに、加速化する経営環境の変化に迅速に対応していくことが重要な経営課題と認識しており以下の体制をとっております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a)　企業統治の体制の概要

当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりであります。

1)取締役会

取締役会は業務執行取締役５名（児玉和宏氏、木村竜哉氏、小林大介氏、内野伸彦氏、立花隆央氏）及び非執行取締役２名（井上直也氏、道下剣志郎氏）の７名で構成され、そのうち井上直也氏及び道下剣志郎氏の両名は社外取締役です。取締役会の議長は取締役社長の木村竜哉氏が務めております。

取締役会においては経営戦略の決定をはじめ、対応すべき経営課題や重要事項の決定について十分に議論、検討を行った上で迅速かつ的確な経営判断を行うほか、監査役が出席して意見を述べるなど、取締役の業務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を行っております。

また当社の取締役の任期は定款で１年と定めており、経営責任を明確に示せる体制となっております。

2)監査役会

当社は監査役会設置会社制度を採用しております。監査役会は、監査役１名（佐滝実氏）、社外監査役２名（井尾仁志氏、池上貴子氏）で構成され、うち佐滝実氏が常勤監査役です。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針・業務の分担等に従い、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。

社外監査役については、専門的知識、経験を当社の監査に反映していただくことを目的として選任しており、その機能・役割は十分に果たされていると考えております。なお、井尾仁志氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

3)指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として社外役員が過半数となる指名・報酬諮問委員会を設置しております。委員長として社外取締役井上直也氏、委員として社外取締役道下剣志郎氏、取締役社長木村竜哉氏の各氏が構成員です。

4)業務連絡会議

常勤役員に加え、各部署長・課長クラスも出席する業務連絡会議を毎週実施しております。当会議においては各部署長が日常の業務執行の状況を報告するとともに、重要情報の共有化を図っております。

5)経営会議及び予算委員会

経営会議は、常勤役員及び各部署長が出席して毎週開催され、業務執行上の必要事項について話し合い、判断を行っております。予算委員会は、売上・経費等の各予算に対する前月迄の実績の検証等に基づいて、当月以降の改善策等を検討し、各部署・店舗への方針示達を行っており、月１回開催しております。

(b)　当該体制を採用する理由

コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立の経営監視機能が重要であると考え、社外取締役による監督及び、社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能は十分に機能する体制が整っていると認識しており、当該体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

(a)　内部統制システムの整備の状況

当社は次のとおり内部統制システム構築の基本方針を制定するとともに、これに則った業務の適正を確保するための体制整備を行っております。

1）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程において経営上重要な機密文書として位置付けるとともに、情報漏洩防止を徹底すべく適切に保存及び管理（廃棄を含む。）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、規程の見直し等を行う。

2）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1.損失の危険の管理を行うため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、各部門担当取締役及び各部門の責任者とともに、部門毎のリスクを体系的に管理するため、既存の規程に加え必要なリスク管理総括規程を制定する。

2.コンプライアンス・リスク管理委員会は、定期的に取締役会に報告を行い、全社的なリスクを総括的に管理する。平時においても、各部門においてはその有するリスクの軽減等に取り組み、有事における関連規程に基づくマニュアルやガイドラインを見直し各部門のリスク管理の改善を行う。

3.取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し問題点の把握と改善に努める。

4.不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の緊急対策本部を別途設置し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

3）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

1.経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に中期経営計画及び毎年策定される年度計画に基づき各部署において目標達成のために活動することとする。また、年度計画が当初の予定通りに進捗しているかについては、適時開催の予算委員会を通じてチェックするとともに必要な対策を決定し実施する。

2.業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項について全て定例取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。

3.日常の職務遂行に際しては、稟議規程、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき各部署の責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとし、必要に応じて運用状況の検証、規程の見直し等を行う。

4）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1.取締役及び使用人に対し法令及び定款の遵守を徹底するため、総務部門が中心となり、コンプライアンス体制の強化を推進するとともに、取締役及び使用人が法令、定款及び諸規程等に違反する行為を発見した場合の報告体制として内部通報制度を構築する。

2.内部通報制度については、法令、定款及び諸規程等に違反する行為を早期に発見し是正することを目的とし、管理部門及び第三者機関を情報の受領者とするメールシステムを整備し運用を行うとともに、社長に報告される体制を構築する。

3.社長直属の部署として内部監査室を設置し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、業務監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行う。

4.内部監査室の監査により法令、定款違反その他の事由に基づき問題のある業務執行行為が発見された場合には、発見された問題の内容、及びそれがもたらす損失の程度等について、直ちに担当部署に通報される体制を構築する。

5）監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。

6）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

 監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・評価等については、監査役会の同意を必要とするものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

7）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

1.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがある時、違法又は不正な行為を発見した時、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じた時は監査役会に報告する。また、前述に関わらず監査役は、必要に応じて取締役、及び使用人に対して報告を求めることができる。

2.監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて取締役、及び使用人にその説明を求めることとする。また、社長との定期的な意見交換会を開催し意思の疎通を図る。

8）その他の監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

1.監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に報告・説明を求めることができ、調査を必要とする場合には経理部門や内部監査室等に協力・補助を要請して監査が効率的に行える体制とする。

2.監査役会において、重要事項について協議するほか、年１回の監査役会と会計監査人との監査報告会の開催に加え、半期毎の監査役と会計監査人との期中レビュー報告会を開催して、特に会計監査上の問題点に付き協議する。このような体制で、監査がより実効的に行われることを確保する。

9）財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、財務報告の内部統制構築の基本的計画及び方針を定め整備及び運用する体制を確保する。

(b)　リスク管理体制の整備状況

取締役会、監査役会、業務連絡会、経営会議を通じてリスク情報を共有し、リスクの早期発見に努めるとともに、監査役監査、内部監査、会計監査による潜在的な問題の発見や改善を通してリスクの軽減を図っています。さらには、コンプライアンス・リスク管理委員会において事業運営上発生する可能性の高いリスクの特定と評価分析を行い、リスク発現の未然防止に努めています。

また、従業員からの内部通報・相談の窓口を設けるとともに、顧問弁護士からも適宜助言・指導を受けております。

(c)　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(d)　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

④　取締役に関する事項

(a)　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

(b)　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(c)　取締役会の活動状況

年間開催回数　　　　20回

取締役会の出席状況

（注）１.児玉和宏氏、内野伸彦氏、立花隆央氏、松本久美氏、辻原咲紀氏については、2025年５月21日の第35回定時株主総会において選任された取締役であるため、就任以降に開催された取締役会の出席状況であります。

２.山田敏章氏、山本裕之氏については、2025年５月21日開催の第35回定時株主総会終結をもって任期満了により退任しているため、退任前に開催された取締役会に対する出席状況であります。

３.石野考司氏、松本久美氏、辻原咲紀氏は任期満了により、2026年５月21日開催の第36回定時株主総会の終結の時をもって当社取締役を退任しております。

４.木村竜哉氏、井上直也氏、道下剣志郎氏は2026年５月21日開催の第36回定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

取締役会における具体的な活動として、事業状況や月次決算の状況の確認・分析等の業績進捗の定期報告に加え、各四半期並びに年度の予算・決算の承認や株主総会の招集等の定期的に決議が必要となる事項、人事異動に関する事項、事業運営や経営政策に関する重要事項等について議論いたしました。

⑤　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑥　中間配当金

当社は、利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって毎年８月31日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができます。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

　　　①役員一覧

　　　　男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

(注) １．取締役井上直也氏、道下剣志郎氏は、社外取締役であります。

２．監査役井尾仁志氏、池上貴子氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、常勤監査役佐滝実氏及び井尾仁志氏については、2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。監査役池上貴子氏については2029年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 2026年５月21日開催の第36回定時株主総会及び株主総会後の取締役会において代表取締役の異動を決議いたしました。

　　②社外取締役及び社外監査役

　当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。

当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表取締役に対する経営監督機能を有効的に果たしていくために、業務執行者からの独立性を確保された、株主の代表としての社外取締役及び社外監査役が必要であると考えております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

当社の社外取締役である井上直也氏並びに道下剣志郎氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。井上直也氏は株式会社AB＆Company社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。また、道下剣志郎氏はSAKURA法律事務所の代表弁護士でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。

当社の社外監査役である井尾仁志氏並びに池上貴子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。井尾仁志氏は監査法人まほろば、井尾会計事務所に所属しており、かつ、株式会社Ｇｉｎｃｏ監査役、ＡｐｐＢａｎｋ株式会社の社外取締役でありますが、当社と同会計事務所並びに同社との間には特別な関係はありません。また、池上貴子氏は、社会保険労務士法人一人親方労災保険組合に所属しておりますが、当社と同法人との間には特別な関係はありません。

社外取締役、社外監査役は常勤監査役、内部監査室及び会計監査人との会合を必要に応じて実施し、内部統制に関する報告などの意見交換を行い、連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

監査役監査、内部監査及び会計監査による監査を有機的に融合させて、コーポレート・ガバナンスの向上をはかっております。

①監査役監査の状況

監査役会は常勤監査役（社内）１名と非常勤監査役（社外）の２名で構成され、各監査役は年間監査計画に基づき、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、監査を実施しております。

当社は監査役会を原則取締役会後に開催しており、当事業年度において16回開催しました。

監査役会の平均所要時間は50分程度であります。

なお、個々の監査役の経験及び能力、監査役会の出席状況については次のとおりであります。

（注）１.　池上貴子氏の出席状況については、2025年５月21日の第35回定時株主総会にて選任された新任監査役であるため、2025年５月21日付けの就任以降に開催された監査役会の出席率であります。

2.　小林茂氏の出席状況については、2025年５月21日開催の第35回定時株主総会終結をもって退任しているため、退任前の在任期間に開催された監査役会の出席率であります。

監査役会における具体的な検討内容としては、取締役の職務執行、コーポレート・ガバナンスについてであります。

また、常勤の監査役の活動として、取締役会出席のほか、経営会議や業務連絡会などの定例会議に出席しております。さらに、会計監査人、内部監査室とも定期、不定期に監査内容に関する情報交換を実施し、その内容を他の社外監査役と共有しております。

②内部監査の状況

内部監査につきましては、業務執行部門から独立した社長直轄の内部監査室を設け、2026年２月28日現在、２名の人員を配しております。内部監査室は、業務の遂行が各種法令及び当社の各種規程類や経営計画などに準拠して実施されているか、また、効果的・効率的に行われているか等の調査や確認を行い、指導・改善に向けた内部監査を実施しております。内部監査の結果及び指摘事項に対する改善状況については、社長、取締役及び監査役に報告を行っております。また定例報告を経営会議又は、業務連絡会で行い、業務の適正確保に努めております。

内部監査室は、監査役または会計監査人との間で内部監査の実施計画や結果に関して定期、不定期に意見交換を行い連携を図っております。

③会計監査の状況

(a)監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

(b)継続監査期間

2013年以降

(c)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　久塚　清憲

指定有限責任社員　業務執行社員　西村　大司

(d)監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他22名であります。

(e)監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

(f)監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、太陽有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④監査報酬の内容等

(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容

(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

(c)その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d)監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査日数及び業務内容等を勘案し決定しております。

(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等の額に同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本的な方針を定めており、当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。また、監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本的な方針は定めておりませんが、ガバナンスの強化を実現させるため、直前事業年度の業績の推移に加え、世間水準及び従業員給与等とのバランスを考慮しつつ、その職責に見合う報酬を決定しております。

(a)役員の報酬等の種類

業務執行取締役の報酬は、固定報酬（月例報酬及び年２回従業員に対する賞与と同時期に支払われる金銭報酬）、業績連動報酬及びストックオプションにより構成し、監督機能を担い業務執行を行わない取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬（月例報酬）のみを支払うこととしています。また監査役に対しても、経営の監督機能を担う役割を踏まえ、業績との連動は行わず、固定報酬のみを支給しております。

(b)役員の報酬等に関する株主総会の決議

2006年５月24日開催の第16回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額180百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内と決議しております。また、取締役の報酬額については、別枠で、2012年５月23日開催の第22回定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額20百万円以内と決議されております。

(c)業績連動報酬等並びにストックオプションの内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針と当事業年度における実績

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の業績指標（KPI）の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、決算確定後に支給します。目標となる業績指標とその値は、各事業年度予算策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。当事業年度においては、営業利益をKPIとしましたが、実績が基準に満たなかったため、業績連動報酬は発生しておりません。

ストックオプションは、株主利益と連動した報酬として、その数の算定方法の決定にあたっては、役員退職慰労金代替として導入されたという経緯もふまえ月例の固定報酬を参考とすることとし、１年に１回、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会決議により付与することとしております。当事業年度においては厳しい経営環境に鑑み、ストックオプションの付与を行っておりません。

(d)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指名・報酬諮問委員会において検討を行うこととしております。

(e)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき取締役社長（木村竜哉）がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の月例報酬の額の決定、各取締役の担当事業の業績を踏まえた年２回従業員に対する賞与と同時期に支払われる金銭報酬の配分及び業績連動報酬の額の決定とします。決定の権限を委任した理由は、業績や個々の取締役の職務執行状況などを俯瞰的に把握しつつ評価を行うには、取締役社長が適任であると判断したためであります。取締役の報酬等の算定にあたっては、まず取締役社長が作成した素案について、社外役員が過半数を占め、社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会において、素案の報酬総額の妥当性及び個別の業務執行状況などを勘案して配分の妥当性を審議し、その結果を取締役会から授権された取締役社長に対し答申します。その答申をふまえ、最終的に取締役会から授権された取締役社長が決定しております。また、指名・報酬諮問委員会に諮問した理由は、報酬等の決定に係る手続きの透明性及び客観性を確保しつつ、取締役の職務について評価を行うには、指名・報酬諮問委員会が適していると判断したためであります。

当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会は２回、指名・報酬諮問委員会は４回開催され、構成メンバーは全員出席しております。

また、監査役の報酬等の額については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の内容等を勘案し、監査役の協議により監査役会において決定しております。

②当該事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容につきましては、上記決定方針に則り、素案の報酬総額の妥当性及び個別の業務執行状況などを多角的に検討のうえ、取締役会決議により決定されており、取締役会はその内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

③提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　社外役員の報酬には、2025年５月21日開催の定時株主総会終結の時をもって退任された社外取締役２名、社外監査役１名を含めております。

④役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載をしておりません。

⑤使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１ 財務諸表の作成について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２ 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2025年３月１日から2026年２月28日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３ 連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための取組を行っております。会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等に関する最新情報等を取得するとともに、各種団体の主催するセミナー等への参加により情報収集を行っております。

１ 【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2024年３月１日　至 2025年２月28日)

当事業年度(自 2025年３月１日　至 2026年２月28日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１　棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品

総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

２　暗号資産

活発な市場があるもの

事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は移動平均法により算定）

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) 長期前払費用

均等償却しております。

(4) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2009年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

４　有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

５　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、将来の支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。

(3) 店舗閉鎖損失引当金

店舗の閉鎖による損失に備えるため、損失額を見積計上しております。

(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

(5) 転貸損失引当金

店舗閉店に伴い賃貸借契約の残存期間に発生する損失に備えるため、転貸を決定した店舗について、支払義務のある賃料総額から転貸による見込賃料収入総額を控除した金額を計上しております。

６　ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。

ヘッジ手段・・・為替予約

ヘッジ対象・・・商品輸入による外貨建営業債務及び外貨建予定取引

(3) ヘッジ方針

外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

(4) ヘッジ有効性の評価の方法

振当処理によっている為替予約については、有効性の評価を省略しております。

７　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

８　収益及び費用の計上基準

（商品の販売に係る収益認識）

当社の顧客との契約から生じる収益は、主に衣料品事業における商品の店頭販売によるものであり、これらの商品の販売は顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。また、当社のオンラインショップ等の通信販売における収益は、商品の出荷から引き渡しまでがごく短期間で行われるため、商品を出荷した時点で収益を認識しております。

（金融・投資事業）

主に暗号資産の運用を行っております。暗号資産につきましては、事業年度末の残高に対して時価と帳簿価額の差額を収益に計上しております。また、法定通貨との交換を行った場合には注文が約定した時点で収益を認識することとしております。

(重要な会計上の見積り)

商品の評価

(a)当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

(b)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

商品の評価方法は、総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっており、期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。商品の販売動向は、天候や流行、競合他社の価格政策などの影響が大きく、これらを総合的に考慮して、商品の販売価格を設定しております。また、投入から一定期間経過した商品については、期間の経過とともに収益性が低下するとの仮定に基づき、一定の評価ルールに従い帳簿価額を切り下げております。

なお、当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の販売実績等が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

(会計方針の変更)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という）第65-２項（２）ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による財務諸表への影響はありません。

(表示方法の変更)

(１)(貸借対照表関係)

前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めておりました「未収入金」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた56百万円は、「未収入金」52百万円、「その他」３百万円として組替えております。

(２)(キャッシュ・フロー計算書関係)

前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「未収入金の増減額」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△113百万円は、「未収入金の増減額」△２百万円、「その他」△110万円として組替えております。

(未適用の会計基準等)

「リースに関する会計基準」等

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1) 概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるものです。

(2) 適用予定日

2029年２月期の期首から適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

(会計上の見積りの変更)

(1) 資産除去債務における見積りの変更

当社は、資産除去債務の算定にあたり、賃借店舗の退去時における原状回復費用を見積っております。当事業年度において、直近の解体・廃棄費用の高騰の実態を反映したことにより、原状回復費用（坪単価）の見積りを見直しました。この見積りの変更に伴い、当事業年度の資産除去債務は147百万円増加し、当事業年度の税引前当期純損失は147百万円増加しております。

(2) 棚卸資産の収益性低下による簿価切下げにおける見積りの変更

当社は、棚卸資産の評価基準について、収益性の低下により正味売却価額まで簿価を切下げる方法に加えて、営業循環過程から外れた一定の保有期間を超える滞留商品に対し規則的に帳簿価額を切り下げる方法を行っておりました。

この度、新たな経営体制と運営方針に伴い、商品の早期の資金化を行うため、商品評価における商品の分類をよりシーズン性に特化させた分類に変更し、新しい評価率を設定しました。当事業年度より、棚卸資産に係る収益性の状況をより適切に財政状態及び経営成績に反映させ、滞留在庫に対する評価減を行っております。

この変更により、従来の方法と比べて、当事業年度末の売上原価が131百万円増加し、営業損失、経常損失及び税引前当期純損失はそれぞれ同額増加しております。

(追加情報)

暗号資産に関する注記

１．暗号資産の貸借対照表計上額

２．保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び貸借対照表計上額

(損益計算書関係)

※１　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４　店舗閉鎖損失は、閉店に伴う損失金であります。

※５　減損損失

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前事業年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

当社は、店舗をグルーピングの最小単位としており、本部設備等を共用資産としております。

当事業年度において、継続的に営業損失を計上している資産グループにつきまして、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、166百万円を減損損失として特別損失に計上しました。

その内訳は以下のとおりであります。

なお、資産グループの回収可能価額は、路線価に基づき算定した正味売却価額と使用価値のいずれか高い価額によっております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため割引計算は行っておりません。

当事業年度（自　2025年３月１日　至　2026年２月28日）

当社は、店舗をグルーピングの最小単位としており、本部設備等を共用資産としております。

当事業年度において、継続的に営業損失を計上している資産グループにつきまして、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、440百万円を減損損失として特別損失に計上しました。

その内訳は以下のとおりであります。

なお、資産グループの回収可能価額は、鑑定評価額に基づき算定した正味売却価額と使用価値のいずれか高い価額によっております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため割引計算は行っておりません。

※６  リース解約損は、閉店に伴うリース解約金であります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

単元未満株式の買取による増加　　　　　148株

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度（自　2025年３月１日　至　2026年２月28日）

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

新株予約権の行使による普通株式の増加　　　　  10,150,000 株

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

（注）１.第９回新株予約権の事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２.第９回新株予約権の事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３.第10回新株予約権の事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

４.第11回新株予約権の事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

５.第11回新株予約権の事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

６.第10回、第11回新株予約権の減少（　）は、新株予約権の買取りによるものであります。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1)　リース資産の内容

有形固定資産　主として、店舗におけるプリンタ（工具、器具及び備品）であります。

(2)　リース資産の減価償却方法

「(重要な会計方針)３ 固定資産の減価償却方法」に記載のとおりであります。

２　オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資産運用については安全性を重視しつつ、流動性、収益性、リスク分散を考慮した運用を預金等の金融資産より行っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

保有暗号資産は市場価格の変動リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、主に店舗の賃貸借契約によるものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び電子記録債務はそのほとんどが５ヶ月以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権、敷金及び保証金について、担当部署が取引先の状況を定期的にモニタリングし、期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

外貨建金銭債権債務等の為替の変動リスクに関しては、外貨建営業取引に係る輸入取引の範囲内でデリバティブ取引（為替予約）を利用することによりヘッジしております。デリバティブ取引の実行及び管理は財務・経理部門で行っておりますが、担当役員の承認を得たうえで実行しております。また、財務・経理部門において、銀行に対して定期的に残高確認を実施し、担当役員が残高の妥当性を検討しております。なお、相手先の契約不履行によるいわゆる信用リスクは、ほとんどないと判断しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

④暗号資産に関するリスク

当社は、暗号資産の価格変動リスク、流動性リスク、サイバーセキュリティリスクを常に認識し、以下の対策を講じております。

・暗号資産は、原則としてコールドウォレットにより保管しております。

・暗号資産関連取引は、原則として国内の暗号資産取引所を通してのみ行います。

・暗号資産は、毎月末時点で保有する暗号資産の残高を確認して時価評価を行い、当該評価額を代表取締役に報告しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。該当価額の算定において変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2025年２月28日） (単位：百万円)

※ 「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「電子記録債務」「未払費用」「未払法人税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当事業年度（2026年２月28日） (単位：百万円)

※１ 「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「電子記録債務」「未払費用」「未払法人税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２ 市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は８百万円であります。

※３ 敷金及び保証金に対する貸倒引当金を控除しております。

(注１) 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2025年２月28日）

当事業年度（2026年２月28日）

(注２) 長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2025年２月28日）

当事業年度（2026年２月28日）

(注３) リース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度（2025年２月28日）

当事業年度（2026年２月28日）

３　 金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算出した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算出した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(１）時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度（2025年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（2026年２月28日） (単位：百万円)

(２）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2025年２月28日） (単位：百万円)

当事業年度（2026年２月28日） (単位：百万円)

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

暗号資産

暗号資産は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

敷金及び保証金、長期預り保証金

敷金及び保証金、長期預り保証金の時価は、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標をもとに割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

該当事項はありません。

(退職給付 関係 )

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、退職給付制度について退職一時金制度を採用しております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

（単位：百万円）

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：百万円）

(4) 数理計算上の計算基礎に関する事項

３  確定拠出制度

該当事項はありません。

(ストックオプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

※税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2025年２月28日） （単位：百万円)

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2026年２月28日） （単位：百万円)

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（b）当事業年度より法定実効税率が変更になっております。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別内訳法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異については、税引前当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」(令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後に開始する事業年度から「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、2027年３月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、従来の30.62％から31.52％に変更し計算しております。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得してから２年～20年と見積り、割引率は見積り期間１年毎に国債の利回りを参考に0.0％～1.03％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

当事業年度において、資産の除去時点において必要とされる除去費用が、固定資産取得時における見積額を大幅に超過する見込みであることが明らかになったことから、変更前の資産除去債務残高に147百万円加算しております。資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

(1)顧客との契約から生じる収益を分解した情報

(注)その他の収益は、暗号資産に係る評価損益です。

(2)収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための情報は、注記事項(重要な会計方針)　８.収益及び費用の計上基準に記載のとおりです。

(3）当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報

前事業年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

①契約資産及び契約負債の残高等

契約資産、契約負債はありません。また過去の期間に充足した履行義務から、当事業年度に認識した収益はありません。

②残存履行義務に配分された取引価格

当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

当事業年度（自　2025年３月１日　至　2026年２月28日）

①契約資産及び契約負債の残高等

契約資産、契約負債はありません。また過去の期間に充足した履行義務から、当事業年度に認識した収益はありません。

②残存履行義務に配分された取引価格

当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は提供するサービス及び製商品ごとに「アパレル・ライフスタイル事業」、「金融・投資事業」の２事業を報告セグメントとしております。

「アパレル・ライフスタイル事業」は、カジュアル衣料品の小売業を、「金融・投資事業」は、ビットコインなど暗号資産の保有、および運用を行っております。

当社は、従来、「アパレル・ライフスタイル事業」の単一セグメントとしておりましたが、当事業年度より報告セグメントを「アパレル・ライフスタイル事業」及び「金融・投資事業」に変更しております。この変更は、新たな成長戦略として、収益源の多角化と財務基盤の強化を掲げ、異なる二つの事業領域を融合させた独自の「複合収益モデル」の確立に向けた取り組みを加速させるために行ったものであります。

なお、前事業年度のセグメント情報については、変更後の損失の算定方法により作成したものを記載しております。

２　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報

(注)調整額は下記のとおりであります。

セグメント利益又は損失（△）の調整額△964百万円は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(注)調整額は下記のとおりであります。

セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,135百万円は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

【関連情報】

前事業年度（自  2024年３月１日  至  2025年２月28日）

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

当事業年度（自  2025年３月１日  至  2026年２月28日）

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

当社はアパレル・ライフスタイル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自  2025年３月１日  至  2026年２月28日）

当社はアパレル・ライフスタイル事業において収益性の低下した店舗資産及び共用資産について減損損失を計上しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  2025年３月１日  至  2026年２月28日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  2025年３月１日  至  2026年２月28日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）

前事業年度（自  2024年３月１日  至  2025年２月28日）

（注）１．㈱チヨダは、当社の株式9,389,880株（議決権比率60.78％）を保有しておりましたがG Future Fund１号投資事業有限責任組合が実施した株式公開買い付けに応募した結果、2024年11月19日付けで当社の親会社に該当しないこととなりました。

２．上記の取引によりG Future Fund１号投資事業有限責任組合が当社の親会社に該当することとなりました。ジーエフホールディングス㈱は、G future fund１号投資事業有限責任組合に85.2％を出資しており当社の親会社に該当することとなりました。

３．当社は、㈱チヨダからの借入に対してジーエフホールディングス㈱より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

当事業年度（自  2025年３月１日  至  2026年２月28日）

（注）当社は、㈱チヨダからの借入に対してジーエフホールディングス㈱より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

(2) 財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前事業年度（自  2024年３月１日  至  2025年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  2025年３月１日  至  2026年２月28日）

該当事項はありません。

(3) 財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前事業年度（自  2024年３月１日  至  2025年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  2025年３月１日  至  2026年２月28日）

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して、交渉の上決定しております。

２．㈱シティーヒルがgf.A㈱から商品を調達する際の資金決済に、代理人取引として関わり、gf.A㈱への支払、㈱シティーヒルからの資金受領を行っております。

(4) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自  2024年３月１日  至  2025年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  2025年３月１日  至  2026年２月28日）

該当事項はありません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．取得による企業結合

当社は、2026年１月29日開催の取締役会において、株式会社ユナイテッドアローズ（以下「ユナイテッドアローズ社」といいます。）より株式会社コーエン（以下「コーエン社」といいます。）の全株式を取得し、完全子会社とすることを決議するとともに、同日付で株式譲渡契約書を締結し、2026年３月２日に同社株式を取得しました。

(１)企業結合の概要

１)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社コーエン
事業の内容　アパレル衣料品の企画、製造、販売

２)企業結合を行う主な理由

当社は、1990年の創業以来、全国のロードサイド及びショッピングセンターを中心にカジュアル衣料専門店を展開し、地域とともに歩むリテール企業として信頼を築いてまいりましたが、2025年９月18日の商号変更を契機に、アパレルを中核としながらウェルネス・デジタル・AI・投資を組み合わせた新たな事業モデルへの進化を着実に進めております。

そして、本件株式取得は、当社が進める「再生と創造」を軸とした事業戦略と、ユナイテッドアローズ社が進めるブランドポートフォリオの見直しの方向性が一致したことによるものであり、両社がそれぞれの強みを活かしながら日本のアパレル産業に新しい可能性を提示するものです。

コーエン社は、ユナイテッドアローズ社が2008年に設立した子会社であり、日常を豊かに彩るリアルクローズを提案し続けてきました。そのものづくりには、ファッションを通じて人々の暮らしを支えるという同社ならではの哲学が息づいており、店舗ではスタッフ一人ひとりがその思想を体現しながら、顧客との信頼関係を築いてまいりました。そうした"人がつくり、人が支えてきたブランド"としての価値、幅広い世代に愛される等身大の魅力、価格と品質へのこだわりは、コーエン社が長年積み上げてきた比類なきブランド資産であります。当社はその精神と歩み、そしてブランドがもたらしてきた社会的意義に深く敬意を抱いております。

当社は、コーエン社の持つブランド文化と、そこに息づく人材・顧客・信頼の輪を大切にし、その魅力を未来へと継承していくことを使命と考えております。ユナイテッドアローズ社が長年にわたり築き上げてきた価値観を尊重しながら、当社の持つAI・デジタル・物流・店舗運営の実行力を重ね合わせ、コーエンブランドの再成長と持続的発展を推進してまいります。また、当社が業務提携しているジーエフホールディングス株式会社（GFグループ）の総合的な経営基盤や国内外の物流・ECネットワークと連携し、コーエン社が培ってきた「人と日常に寄り添う服づくり」を、より強靭かつ現代的な形で再構築してまいります。

本件株式取得は、単なるブランドの譲受ではなく、ユナイテッドアローズ社が築いた信頼と文化を未来につなぎ、新たな価値として発展させるための前向きなパートナーシップです。当社は、コーエン社が持つ温もりと誠実さを原点に、当社グループとしての変革力とGFグループとの共創力を重ね合わせることで、新たな成長モデルの創出に挑戦してまいります。コーエンブランドの再生・再成長を通じて、当社はグループ全体の企業価値の向上が見込めると判断したため、同社株式を取得しました。

３)企業結合日

2026年３月２日

４)企業結合の法的形式

株式取得

５)結合後企業の名前

変更ありません

６)取得した議決権比率

100％

７)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。

(２)取得原価の算定等に関する事項

１)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

株式の取得対価　　現金　　200百万円

取得原価 200百万円

２)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等（概算額）　７百万円

(３)取得原価の配分に関する事項

１)発生する負ののれんの金額、発生要因

負ののれん発生益が発生する見込みではありますが、現時点では確定しておりません。

２)企業結合日に受け入れた資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定していません。

２．第三者割当による新株式の発行

当社は、第三者割当による新株式の発行（以下「本新株式」といいます。）を2026年２月24日開催の取締役会において決議し、2026年３月30日開催の当社臨時株主総会で承認されました。

本新株式発行の概要

３．新株予約権の発行

当社は、2026年２月24日開催の取締役会において、下記のとおり、第12回新株予約権の発行を決議し、2026年３月31日に本新株予約権の発行価額の払込が完了しました。

(１)本新株予約権発行の概要

(２)第三者割当による新株予約権の行使

当社が2026年３月31日に発行した第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使が行われております。新株予約権が行使され、2026年４月１日～５月15日までに発行した株式の概要は以下のとおりであります。

①行使された新株予約権の個数　　　　　　　　　　　 32,000個

②発行した株式の種類及び株式数　普通株式　　　　3,200,000株

③資本金増加額　　　　　　　　　　　　　　　　　　 32百万円

④資本準備金増加額　　　　　　　　　　　　　　　　 32百万円

以上により、発行済株式総数は3,200,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ32百万円増加し、2026年５月15日現在の発行済株式総数は75,047,638株、資本金は2,412百万円、資本準備金は2,312百万円となっております。

４．第１回無担保社債（私募債）の発行

当社は、第１回無担保社債（私募債）（以下「本社債」といいます。）の発行を2026年２月24日開催の取締役会において決議し、本新株予約権の発行と同時に新株予約権割当先であるEVO FUNDに対して、契約上で規定されている標準的な前提条件の充足を条件として、以下「本社債の概要」記載の内容にて発行価額総額300,000,000円の社債（本社債）を発行いたしました。本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、概ね本社債の償還に用いられる見込みです。

(１)本社債の概要

（２）社債の償還推移

2026年４月１日～５月15日までに償還した社債は以下のとおりです。

償還された本社債の金額　　　　　60百万円

５．暗号資産建てファンドへの出資

当社は、2026年３月31日開催の取締役会において、暗号資産を投資対象とするファンドへの出資を決議いたしました。

(１)出資の理由

当社は、暗号資産の単純保有にとどまらず、専門性の高い運用主体を通じた効率的な資産運用を行うことにより、継続的な再投資を含む資産価値の着実な向上を目指すものであります。

当社は、本ファンドが提供する複数のクラスの中から、ビットコイン（以下「BTC」といいます。）建てクラスを選択し出資を行います。当該クラスでは、出資元本の拠出から運用期間中の純資産価額（NAV）の算出、償還に至るまで、全てがBTC建てで管理されます。

当社がBTC建てクラスを選択した理由は、法定通貨との為替変動リスクを排除し、純粋にBTC保有数の増加を追求できる点にあります。従来の法定通貨建て投資では、運用が成功してもBTC/円レートの変動により円建て評価が目減りするリスクがありましたが、BTC建てクラスを活用することで、当社は法定通貨建ての評価額変動に左右されることなく、中長期的なBTC保有数の最大化を図ることができます。

また、本ファンドが採用する高度なテクノロジーを活用したシステマティックな投資戦略と、実績あるプロフェッショナルによる運用体制の優位性を評価し、本出資を決定いたしました。

(２)出資の概要

１)出資対象ファンドの基本情報

２)当社の出資条件

３)ファンドの投資戦略及び運用体制

本ファンドの投資目的は、暗号資産市場において市場全体の動向に左右されにくい絶対収益の獲得を目指すものです。

運用の中核となる戦略は、複数の計量モデルを用いたシステマティックなアプローチであり、市場データの分析に基づくアルゴリズムにより投資判断を行います。投資対象は主にデジタルアセットを原資産とする先物等のデリバティブ取引であり、適切なリスク管理の下、ロング・ショートの双方のポジションを組み合わせることで市場の上昇局面・下落局面の双方において収益機会の獲得を図る戦略となっております。

運用体制については、伝統金融機関及びAI関連分野の経験を有するメンバーにより構成されており、金融工学と先端テクノロジーを融合させた体制を構築しています。

当社は、本ファンドの運用状況やリスク管理体制について、定期的な報告の受領及び必要に応じたモニタリングを行い、当社のガバナンスの下で投資の継続性及びリスク水準を検証してまいります。

４)主要なリスク要因

本ファンドへの投資には、暗号資産特有の高い価格変動リスク、流動性リスク、デリバティブ取引及びレバレッジ利用に伴う損失拡大リスク、システマティック運用におけるモデルリスク・システムリスク、暗号資産及び関連取引に関する規制・税制の変更リスク、暗号資産カストディ及び秘密鍵管理に関するリスク、取引所、ブローカー、清算機関等の相手先信用リスク等が内在しております。

これらのリスクを十分に勘案した上で運用が行われますが、当該リスクが完全に回避されるものではありません。

（３)今後の見通し

本件出資に伴い、当社は保有するビットコイン（BTC）を原資としてファンドへ出資を行うことから、当該出資に係る評価及び運用成果については、当社の営業収益として、四半期末ごとに時価評価を行い、その評価差額を業績に反映する方針です。

なお、本件出資に係る影響として、当社の業績に一定の影響を与える見込みでありますが、暗号資産価格の変動や本ファンドの運用状況等により、実際の業績への影響額は変動する可能性があります。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１.当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

新店舗１店舗の開設及び店舗改装に伴うもの。

建物附属設備　187百万円、工具、器具及び備品　２百万円

建設仮勘定の増加のうち、当期完成した主なものは、上記のとおりであります。

２.当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

１店舗売却に伴うもの。

借地権　106百万円

なお、当期減少額のうち、(　)内は内書で減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)１.平均利率については、当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２.リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

(注)　貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び回収額であります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、「資産除去債務明細表」の記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

(a)　現金及び預金

(b)　売掛金

1)相手先別内訳

(注)　デベロッパーはショッピングセンター等の店舗賃貸人のことであります。

2)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(c)　暗号資産

(d)　商品

②　固定資産

敷金及び保証金

③　流動負債

(a)　電子記録債務

1)相手先別内訳

2)期日別内訳

(b)　買掛金

④　固定負債

(a)　退職給付引当金

(3) 【その他】

当事業年度における半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する

権利及び募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

該当事項はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1)　有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度 第35期(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)2025年５月22日関東財務局長に提出。

(2)　内部統制報告書及びその添付書類

事業年度 第35期(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)2025年５月22日関東財務局長に提出。

(3)　半期報告書及び確認書

第36期中(自 2025年３月１日 至 2025年８月31日)2025年10月10日関東財務局長に提出。

(4)　臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2025年５月22日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

2025年５月22日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(親会社の異動)に基づく臨時報告書

2025年７月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2025年９月18日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

2025年10月10日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書

2026年３月10日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2026年３月31日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の３（親会社の異動）の規定に基づく臨時報告書

2026年３月31日関東財務局長に提出

(5)　有価証券届出書及びその添付書類

第11回新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行

2025年８月６日関東財務局長に提出

第12回新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行

2026年２月24日関東財務局長に提出

(6)　有価証券届出書の訂正届出書

上記(5)に係る訂正報告書

第11回新株予約権証券

2025年８月12日関東財務局長に提出

第12回新株予約権証券

2026年２月25日関東財務局長に提出

2026年２月26日関東財務局長に提出

2026年３月13日関東財務局長に提出

2026年４月１日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2026年５月22日

ジーイエット株式会社

取締役会 御中

太陽有限責任監査法人

東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているジーイエット株式会社の2025年３月１日から2026年２月28日までの第36期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ジーイエット株式会社の2026年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

１．（重要な後発事象）１．取得による企業結合に記載されているとおり、会社は、2026年１月29日開催の取締役会において、株式会社ユナイテッドアローズより株式会社コーエンの全株式を取得することを決議するとともに、同日付で株式譲渡契約書を締結し、2026年３月２日に当該株式を取得している。

２．（重要な後発事象）２．第三者割当による新株式の発行に記載されているとおり、会社は、2026年２月24日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決議し、2026年３月30日開催の臨時株主総会で承認されている。

３．（重要な後発事象）３．新株予約権の発行に記載されているとおり、会社は、2026年２月24日開催の取締役会において、第12回新株予約権の発行を決議し、2026年３月30日開催の臨時株主総会において承認されている。

４．（重要な後発事象）４．第１回無担保社債（私募債）の発行に記載されているとおり、会社は、2026年２月24日開催の取締役会において、第１回無担保社債（私募債）の発行を決議し、2026年３月31日に発行している。

５．（重要な後発事象）５．暗号資産建てファンドへの出資に記載されているとおり、会社は、2026年３月31日開催の取締役会において、暗号資産を投資対象とするファンドへの出資を決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ジーイエット株式会社の2026年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、ジーイエット株式会社が2026年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、内部統制の監査を計画し実施する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(３)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注)１．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。