3612 株式会社ワールド 有価証券報告書－第68期(2025/03/01－2026/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　上記の指標等は、国際会計基準により作成した連結財務諸表に基づく指標等であります。

２　第65期、第66期及び第68期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第64期、第65期及び第67期に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映しております。

３　第63期及び第64期の希薄化後１株当たり当期損失（親会社の所有者に帰属）について、新株予約権の行使が１株当たり当期損失を減少させるため、潜在株式は希薄化効果を有しておりません。

４　第63期から第67期における基本的１株当たり当期利益（△は損失）（親会社の所有者に帰属）は、親会社の普通株主に帰属しない金額（その他資本性金融商品の所有者に帰属する金額）を考慮しております。

５　第63期の親会社の所有者に帰属する持分当期利益率について、当期損失であるため、記載しておりません。

６　第63期及び第64期の株価収益率について、基本的１株当たり当期損失（親会社の所有者に帰属）であるため記載しておりません。

７　従業員数は、就業人員であります。また、従業員数欄の(外書)は、臨時従業員（パート社員等）の各連結会計年度の平均雇用人員数（１日８時間換算）であります。

８　第66期は、決算期変更により2023年４月１日から2024年２月29日までの11ヶ月間となっております。

９　2026年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第63期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり持分（親会社の所有者に帰属）、基本的１株当たり当期利益（△は損失）（親会社の所有者に帰属）及び希薄化後１株当たり当期利益（△は損失）（親会社の所有者に帰属）を算定しております。なお、第68期末時点の株価は、株式分割による権利落ち後の株価となっています。従いまして、第68期の株価収益率については、当該権利落ち後の株価に対して当該株式分割を考慮した１株当たり当期利益（親会社の所有者に帰属）で除して算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　第66期の１株当たり配当額56円には、上場５周年記念配当５円が含まれております。

２　第63期及び第64期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第65期から第68期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第63期及び第64期の自己資本利益率は、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

５　第63期及び第64期は、主に関係会社に対する貸付金について貸倒引当金繰入額を営業外費用として計上したこと及び関係会社株式評価損を特別損失として計上したことにより、経常損失及び当期純損失を計上しております。

６　第63期及び第64期の株価収益率について、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７　第63期及び第64期の配当性向について、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

８　従業員数は、就業人員であります。また、第65期、第66期及び第67期の従業員数欄の(外書)は、臨時従業員（パート社員等）の各事業年度の平均雇用人員数（１日８時間換算）であります。

９　第63期、第64期及び第68期の臨時従業員（パート社員等）は、従業員数の10％未満であるため記載を省略しております。

10　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。また、第68期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

11　第66期は、決算期変更により2023年４月１日から2024年２月29日までの11ヶ月間となっております。

12　第68期の１株当たり配当額のうち、期末配当額60円00銭については、2026年５月28日開催予定の定時株主総会の決議事項になっています。

13　当社は、2026年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第63期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。また、第68期末時点の株価は、株式分割による権利落ち後の株価となっています。従いまして、第68期の株価収益率については、当該権利落ち後の株価に対して当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益で除して算定しております。

２【沿革】

　当社は、2006年４月１日を合併期日として、旧㈱ハーバーホールディングスアルファを存続会社とし、旧㈱ワールドを解散会社とする吸収合併方式により合併いたしました。

　なお、合併に伴い旧㈱ハーバーホールディングスアルファは、㈱ワールドに商号変更しております。合併前については、旧㈱ワールドの沿革を記載しております。

　旧㈱ワールドは、1959年１月、婦人服衣料の卸販売業を目的として神戸にて設立され、設立以来の主な変遷は次のとおりであります。

（注）１　1990年４月時点での形式上の存続会社の設立年月日は1949年４月20日でありますが、これは株式額面変更を目的とする合併のためであり、当時事実上の存続会社であった旧㈱ワールドの設立年月日は1959年１月13日であります。

２　㈱ハーバーホールディングスアルファの設立年月日は1985年４月１日であります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社48社及び持分法適用関連会社又は共同支配企業２社より構成されております。

　当社グループの事業内容は、国内外にて婦人、紳士及び子供衣料品並びに服飾雑貨の販売を営むブランド事業、ファッションに特化したＥＣモール運営や情報・物流システムの業務受託等のデジタルソリューションの提案、デジタル軸での新たなサービスの開発・展開を担うデジタル事業、衣料品並びに服飾雑貨等の生産・調達・貿易や什器製造販売を通じた空間創造支援等のプラットフォーム事業を営んでおります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　以上の概要を図示すると次のとおりであります。

■ブランド事業

ブランド事業では、国内を中心に、アパレル・雑貨等の小売業を運営しており、ブランド事業セグメント全体最適の視点で、ブランドポートフォリオ戦略を機動的に修正し、成長性と収益性のバランスを図っております。

（国内アパレルブランド）

国内アパレルブランドにおいては、百貨店を中心に展開するミドルアッパー業態とショッピングセンターを中心に展開するミドルロワー業態にて婦人、紳士、子供服に加え、肌着等のインティメイトなどの小売業を展開しております。各ブランド事業を営む子会社は、衣料品の商品企画を行い、その商品企画に基づいて、当社のプラットフォームを活用して調達した商品を直営店舗、ＥＣ販路及び専門店を通じて、主に国内市場で販売しております。また、㈱ワールドフランチャイズシステムズは、主に㈱アルカスインターナショナルのフランチャイズ事業を展開しております。

（国内ライフスタイルブランド）

国内ライフスタイルブランドにおいては、服飾雑貨や生活雑貨、ジュエリーや革小物に至る雑貨業態を展開しております。中間持株会社である㈱ワールドライフスタイルクリエーションの統括の下、例えば、㈱ライフスタイルイノベーションが、独自で服飾雑貨や生活雑貨等の企画、調達及び販売を行っております。

（海外）

アジアを中心に独資若しくは合弁で展開しており、日本のブランド事業会社から輸入、若しくは、現地で独立して企画、調達した衣料品並びに服飾雑貨、生活雑貨等を現地で独立して販売しております。

（投資）

投資サブセグメントにおいては、収益面で課題のあるブランドのバリューアップの他、外部より連結加入してきた企業に対して、当社グループの一員としてプラットフォーム活用のシナジーなどが早期に発揮できるよう事業のＰＭＩ（Ｍ＆Ａ後統合プロセス）に取り組んでおります。

㈱Ｗ＆Ｄインベストメントデザインを中心に、アパレル領域での事業の再生や成長の支援に取り組んでおります。

■デジタル事業

デジタル事業は、Ｂ２Ｂソリューション及びＢ２Ｃネオエコノミーから成り立っており、デジタル技術を梃子にしたトランスフォーメーションの牽引役として、当社グループにおける重点投資の領域と位置付けております。

（Ｂ２Ｂソリューション）

Ｂ２Ｂソリューションは、Ｅコマースとデジタルソリューションから構成されております。Ｅコマースでは、自社ブランドを販売する直営ファッション通販サイト「ワールドオンラインストア」の運営を受託しております。

デジタルソリューションにおいては、自社の物流インフラの改善・提供や基幹システムの刷新・展開に限らず、㈱ファッション・コ・ラボが営業窓口として他社に向けた基幹システムやＣＲＭ（顧客管理）システム等の新たなビジネスソリューションの提供などを行っております。

（Ｂ２Ｃネオエコノミー）

Ｂ２Ｃネオエコノミーにおいては、「サーキュラー」というキーワードへ焦点を当てる形で、これまで様々なテーマで実験してきた事業の「選択と集中」による成長戦略を追求しております。㈱ティンパンアレイでは、ユーズドセレクトショップの運営を行っており、2024年３月より連結子会社化した㈱アンドブリッジでは、オフプライスストア「& Bridge」を運営しております。またラクサス・テクノロジーズ㈱では、ブランドバッグに特化したサブスクリプション型レンタルサービスも行っております。

■プラットフォーム事業

プラットフォーム事業においては、当社グループが長年に渡って培ってきた様々なノウハウと仕組みが凝縮された、多業態・多ブランドを支えてきたプラットフォームについて、これまでの当社グループ企業による利用に加えて、積極的に外部企業にも開放する形で各種サービスの提供へ取り組んでおります。この取り組みを加速させるため、2022年４月１日付で㈱ワールドプラットフォームサービスを新設し、㈱ワールドストアパートナーズ、㈱ワールドプロダクションパートナーズ、㈱ワールドビジネスサポート、㈱ワールドアンバー及び㈱アスプルンドの５社を同社の傘下に配置しております。

アパレルプラットフォームのうち生産プラットフォームでは、その中核である㈱ワールドプロダクションパートナーズが、国内製造会社、協力縫製メーカー及びＯＥＭメーカーにおいて製造された商品について、その大部分を当社のブランド事業子会社に供給しているほか、製造子会社群の生産性改善の指導・支援、他社アパレルの商品開発及び製造（ＯＥＭ・ＯＤＭ事業）も行っております。また2025年２月28日付で三菱商事ファッション㈱（同日、エムシーファッション㈱に社名変更）を100％子会社とし、プラットフォーム機能の強化を図っております。

また、アパレルプラットフォームのうち販売プラットフォームを担う㈱ワールドストアパートナーズにおいては、店舗開発、催事の企画・運営及びアウトレットを通じた在庫消化や他業種小売業の運営受託も行っております。

この他、ファッションビジネスに係る様々な事務処理・手続等の各種事務サービスなどを提供するシェアードサービスプラットフォームを担う㈱ワールドビジネスサポートは、当社グループを含めた企業の各種事務処理の代行を行っております。また、ライフスタイルプラットフォームを担う㈱アスプルンドは、アパレル以外の業界にも営業活動を広げて、什器・家具の製造販売、空間・店舗デザインの提供等の空間創造事業を行っております。

　なお、当社グループの次期経営構想「VISION-Ｗ」の実現に向け、2027年２月期より事業経営を「B2C」「B2B」の２大事業セグメントに移行のうえ、サブセグメントにおいても市場、及びビジネスモデルに応じて再編いたします。

　本再編は、非アパレルの大きな成長に伴い、アパレルのみに依存しない事業構造の完成に向けて、グループの強みを最大限に活かし、グループ全体の更なる構造的な生産性改善を図るとともに、より明確な事業責任と素早い資源配分を実現するための構造的な施策です。この再編と同時に、グループ全体のポートフォリオマネジメントに一層磨きをかけ、中長期的に持続可能な価値創造を通じて、株主価値並びに社会的価値の両立を図り、ステークホルダーの皆様の期待に応え続けるよう努めてまいります。

　本再編後の体制および商流を図示すると次のとおりであります。

■グループ概要

■B2C事業

■B2B事業

４【関係会社の状況】

2026年２月28日現在

（注）１　連結売上収益に占める売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の割合が10％を超えている会社は、㈱フィールズインターナショナル、㈱アルカスインターナショナル、㈱ナルミヤ・インターナショナル、エムシーファッション㈱であります。

主要な損益情報等

２　特定子会社に該当します。

３　持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため連結子会社となっております。

４　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５　ラクサス・テクノロジーズ㈱及び㈱ライトオンは有価証券報告書を提出しております。

６　重要な債務超過会社で債務超過の額は、2026年２月末時点で以下の通りとなっております。

７　当社は、2026年３月１日付で事業セグメント体制の変更及びグループ再編を実施しております。本再編に伴い、以下のとおり一部の連結子会社が消滅いたしました。
①㈱ワールドライフスタイルクリエーションは、㈱ライフスタイルイノベーションを存続会社とした吸収合併により消滅しております。
②㈱ワールドアンバーは、㈱フィールズインターナショナルを存続会社とした吸収合併により消滅しております。
③㈱ワールドプロダクションパートナーズは、㈱ワールド・ブランズを存続会社とした吸収合併により消滅しております。
④㈱Idiomは、エムシーファッション㈱を存続会社とした吸収合併により消滅しております。

８　2026年３月１日付で、㈱ワールドプラットフォームサービスは㈱ワールド・ソリューションズへ社名変更しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員（パート社員等）の当連結会計年度の平均雇用人員数(１日８時間換算）であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の当事業年度の平均雇用人員数(１日８時間換算）であります。なお、臨時従業員（パート社員等）は、従業員数の10％未満であるため記載を省略しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、ワールドユニオン（組合員数 864名）、株式会社ワールドインダストリーニットにおいてワールドインダストリー松本労働組合（組合員数 57名）が組織されており、それぞれＵＡゼンセンに加盟しております。（組合員数は2026年２月28日現在）

　尚、労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　男女の同一労働による賃金に差異はなく、雇用形態別の賃金水準・男女構成比・勤続年数・職位・等級の差により、全体としては差異が生じております。
男女の賃金差異の解消に向けて、新卒採用や経験者採用で女性比率を高めているほか、年齢や性別に関係なく能力による登用を行い、管理職や役員の女性比率を高めてまいります。

②　連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。なお、男性の育児休業取得対象者がいない会社については、「－」としております。

３　常用雇用者は1,000人超であります。

４　男女の同一労働による賃金に差異はなく、雇用形態別の賃金水準・男女構成比・勤続年数・職位・等級の差により、全体としては差異が生じております。
男女の賃金差異の解消に向けて、新卒採用や経験者採用で女性比率を高めているほか、年齢や性別に関係なく能力による登用を行い、管理職や役員の女性比率を高めてまいります。

５　㈱ライトオンの指標について、同社が公表している割合（2025年８月決算を基準とした計算結果）とは異なり、当社の連結会計年度に合わせて2025年３月１日から2026年２月28日を対象期間として算定した割合を記載しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針等

　当社グループは、「創造全力、価値共有。つねに、その上をめざして。」をコーポレート・ステートメントとして設定し、お客様へ価値を提供し続ける仕組みをつくり、それを実行することにより、お客様の共感をいただき、つねに新たな可能性に向けて自らを革新し続けていくことに挑戦しております。

　具体的には、当社グループは、1992年、顧客価値と生産性の最大化を目的に、消費者を起点に小売から生産までを一気通貫させ、ロス・無駄を価値に変える「スパークス（SPARCS）（注）」構想を発表しました。これはファッション産業において、それまで分断されていたビジネスモデルをつなぎ、在庫ロスと機会ロスを最小化すると同時に、当社グループにおいてコアとなる生産系、開発系、マーチャンダイジング系、店舗運営系のそれぞれの業務において再現性のある仕組みをプラットフォーム化することで競争優位性を高め、変化する顧客のニーズにスピーディーに応えることを意味しております。

　当社グループは、「スパークス（SPARCS）」モデルを日々進化させ、これまで培ったプラットフォームを梃子に、生産から販売に至るすべての業務やリアルとネットのオペレーションを情報で同時につなぐべく、IT技術で事業基盤を絶え間なくアップデートし続けております。

　そして、現在、中長期な基本方針として、「SPARCS構想」をライフスタイルやサーキュラー領域にまで拡張するとともに、プラットフォーム機能をさらに強化していくことで「ワールド・ファッション・エコシステム」の確立と進化を目指しております。また、「ワールド・ファッション・エコシステム」を当社グループ以外のお取引先様にご利用頂くことで、多様なブランド、ファッションの楽しさ、価値あるモノを、あらゆる形でお客様にお届けし、ロス・ムダのない持続可能なファッション産業の構築をめざしております。

（注）スパークス(SPARCS)：Super (卓越した)、Production (生産)、Apparel (アパレル)、Retail (小売)、Customer Satisfaction (顧客満足)の略称であり、お客様を起点に小売から生産までを一気通貫させ、ロス・無駄を価値に変えることで顧客満足と生産性を最大化する仕組みを意味します。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

　当社グループでは、本業の稼ぐ力を表す「コア営業利益」を最も重要視する経営指標としております。コア営業利益は、IFRSに基づく売上総利益から販売費及び一般管理費を差し引いて算出した、日本会計基準の営業利益に相当する数値であり、この持続的な向上を成長性の視点での重要指標に位置付けております。2027年２月期より始まる次期中期経営計画「VISION-Ｗ」においても同じ基準で「事業利益」と表記は変わりますが、（ROICの分子である）NOPATと併せて重要視しております。

　この他、当社グループでは、次期の中期経営計画「VISION-Ｗ」より、成長性として「親会社利益成長率」の年率8％増、収益性として「ROE」12.5％以上及び「ROIC」8.5％以上を、健全性として「ネットD/Eレシオ」0.75倍以下を経営指標とその目標値として掲げております。

(3）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、SPARCS構想を進化させ、ロス・ムダのないファッション産業世界の追求を行い、ファッションの多様性と持続性を実現し、お客様にあらゆる形でファッションの楽しさを提供し続けたいと考えております。そのために、ファッション産業の共通基盤となりうるワールド・ファッション・エコシステムの確立を目指しております。ファッションビジネスで培ったノウハウ・仕組みをさらに進化させ、多様なサービス・商品を提供してまいります。

　事業戦略におきましては、ブランド事業を中心としたB2C事業の利益構造の再構築を進めるとともに、プラットフォーム機能をワールドグループ以外のお取引先様へ提供する外販を通じてB2B事業の拡大を進めております。次期中期経営計画「VISION-Ｗ」においては、これまでのブランド事業・デジタル事業・プラットフォーム事業でのセグメントをB2C事業・B2B事業に再編し、売上成長性と資本収益性を軸とした事業ポートフォリオマネジメントへと進化させ、社会・顧客への価値創造に邁進してまいります。

　B2C事業は、ワールド・ブランズ（B2Cホールディングス）の傘下にアパレル・ライフスタイル・ユニーク（ジュエリーやインティメイトなどの特徴を持った個性の強い事業体）のサブセグメントを形成し、戦略上重要で育成が必要な海外・サーキュラーをワールド（グループホールディングス）直下と位置付けました。今後、B2C事業では、アパレルセグメントの商品企画・生産・販売・サービスといったバリューチェーンの再構築に腰を据えて取り組みます。一方、海外・サーキュラーセグメントは、質を伴った成長加速を重点投資で図ってまいります。

　B2B事業は、ワールド・ソリューションズ（B2Bホールディングス）に傘下にサプライチェーン（アパレル雑貨のOEM・ODMにより商品を提供）・テクノロジー（AIを含むITソリューションサービス）・人材オペレーション（店舗開発から販売代行・教育研修などのサービスを提供）のサブセグメントを形成しました。B2B事業においては、特にROICが高く成長性の高い人材オペレーション・テクノロジーセグメントへリソースを集中投下して拡大を図る方針です。

　当社としては、3,000店舗規模のB2Cのリテールネットワークと当社がこれまで拡張してきたファッションビジネスにおいてフルサービスの提供が可能なB2Bのソリューションのシナジーを図るとともに、「ナルミヤキャラクターズ」に代表される社内IP開発・活用や社外IPとの共創による新たな価値創造に加えて、B2Cの再生投資案件やサーキュラー事業、B2Bのサービス領域など多数の成長機会において、M&Aも含めた積極果敢且つ規律の効いた成長投資も実行することで価値創造を目指してまいります。

(4）経営環境及び対処すべき課題

　当社グループを取り巻く経営環境は、国内の雇用・所得環境に底堅さが見られるものの、国際情勢の不安定化に伴う地政学的リスクの高まりや為替の変動、これらに起因するエネルギー・原材料価格の高止まり等により、依然として先行き不透明な状況にあります。度重なる物価上昇を背景に消費者の生活防衛意識は一段と高まっており、個人消費においては、価格に見合う価値があるかを厳しく見極める傾向が強まっております。

　国内のアパレル市場においては、人口減少や少子高齢化に伴う市場の成熟化が進むなか、近年の記録的な猛暑の長期化といった気候変動要因も相まって、販売動向の不確実性が増しております。また、デジタル化やAI技術の急速な進展により、異業種や外資系企業を巻き込んだプレイヤーの淘汰を伴う競争激化が継続しております。

　さらに事業運営の側面では、海外生産地での加工賃上昇に加え、国内の人手不足に起因する人件費や物流コストの構造的な上昇が生じております。このように多方面でのコスト増加が業界全体の収益を圧迫するなか、アパレル・リテール企業各社においては、限られた経営資源をより効率的に活用し、サプライチェーン全体の最適化を図る動きが広がっております。

　こうした業界横断的な課題を背景に、企画・生産から物流、IT、販売といった一連の事業活動において、他社が提供する各種ソリューションを活用して自社の事業課題の解決を図るニーズが急速に高まっております。加えて、こうした厳しい事業環境を契機に業界内における事業再編や企業再生の動きも活発化しており、当社グループが有するプラットフォーム機能やこれまでの事業再建ノウハウを活かしたB2B外販やM&Aの機会が着実に増加しております。

　このように、当社グループを取り巻く市場環境は全体として引き続き厳しさを伴うことが想定される一方で、顧客の購買行動や企業の事業運営の在り方が個人・法人を問わず大きく変化しております。当社におきましては、多様なプラットフォーム機能の提供や、同業他社の再生支援を通じた非連続な事業拡大など、新たなビジネスチャンスも着実に広がっております。

　こうした国内ファッション産業や消費者の大きな変化の中で、永続的に成長を遂げ、勝ち続ける企業組織であるためには、これらの環境変化を正しく把握したうえで、更なる変革が必要であると認識しております。その変革を具現化すべく、当社グループでは以下の点を対処すべき課題と認識し、解決に向けて重点的に取り組んでまいります。

①事業収益力の向上

　当社グループは、2027年２月期より始まる次期中期経営計画「VISION-Ｗ」より、これまで事業展開してきたセグメントを、市場とビジネスモデルに応じて「B2C」事業及び「B2B」事業の２大事業セグメントに再編しております。各々の事業セグメントにおいては、更にサブセグメントを設け、それぞれの事業特性や競争環境に応じた最適な事業運営体制を構築いたします。また、各事業セグメント間の密接な連携や機能活用でグループシナジーを追求し、収益力の向上を図ってまいります。

　今般のグループ再編では、グループ全体の強みを最大限に活かし、事業責任の明確化と迅速な資源配分を実現することで、より効率的かつ効果的な事業運営を目指します。特に、コスト競争力の強化と重複の解消を通じて、グループならではの規模を活かした競争優位性を確立するとともに、企業経営の透明性の向上や経営戦略の納得感の醸成を通じて、ステークホルダーの皆様への説明責任も果たしてまいります。

　それぞれの事業セグメントの具体的な課題や取り組みについては、以下のとおりであります。

（B2C事業）

　国内外のアパレルブランド及び国内ライフスタイルブランドにおいては、強化すべきブランドと店舗への選択と集中に取り組んでまいりました。子会社各社が市場最適に向けた改善活動を行っていることに加えて、様々なテーマの改革をグループ横断で実施しております。

　成熟した国内市場では、過去のようなブランド開発や新規出店だけに頼った収益成長が見込めないと判断しており、既存のブランドや店舗の付加価値を再構築するべく、グループに分散していたマーケティングの組織を統合して強化を図るとともに、店頭で販売を担うドレッサーのインフルエンサー化によるSNS経由でのマーケティングを進めるなど、店舗とECのシームレスなサービス提供に向けて総力を挙げて取り組んでまいります。

　当面の最重要課題として、アパレルブランドは過度な売上拡大を前提としたMD設計を見直し、プロパー消化率を重視する方針へ転換するとともに、根本課題である商品開発力・MD精度・販売力を向上させることで収益力を回復させてまいります。すでにブランド本部の人員再配置や型数・仕入れ量の戦略的な削減など構造改革を断行しており、「VISION-Ｗ」に向けて収益構造の抜本的な改善に一部着手しております。

　一方、サーキュラー事業は、国内二次流通市場の拡大を背景として、ユーズドセレクト業態及びオフプライス業態の双方で引き続き仕入強化を図り、良質な在庫の確保を優先的に進めております。加えて、国内リユース市場では、大手企業による寡占化が急速に進んでいることから、当社でも新規出店と業態開発に注力するほか、M&Aの機会も積極的に捉えていく所存であります。

　海外市場では、タイのサーキュラー事業が安定化し始め、すでに拡大フェーズに入りつつあるほか、今後は香港やマレーシアでの店舗ローンチも予定しております。また、少子高齢化が進む国内とは対照的に、キッズブランドに対する強いニーズも活かしてまいります。一方で、長く事業を営んできた台湾では、既存ブランド群が国内アパレルと同様に収益力及び成長性の課題に直面しており、その根本的な改革を急いでおります。

（B2B事業）

　B2B事業においては、当社グループが長年にわたって培ってきた様々なノウハウと仕組みが凝縮された、多業態・多ブランドを支えてきたプラットフォームを、積極的に外部企業にも開放する形で各種サービスの提供に取り組んでおります。

　サプライチェーンセグメントにおいては、OEM受託として、国内から中国、アセアンにいたる幅広い生産基盤や企画機能といった生産支援メニューを外部企業に提供しております。また、競争優位性のある海外什器調達力を背景にホテルや飲食店の内装等にも事業範囲を拡大しております。

　テクノロジーセグメントにおいては、EC等における受注、梱包、発送、入金等の一連のプロセスを指すフルフィルメントや、バリューチェーンをフルカバーする多様な機能群に至るまで、ファッションビジネスに必要な全ての業務領域をシステムで支えるデジタルプラットフォームの構築と提供を推進しております。

　人材オペレーションセグメントにおいては、店舗開発や販売代行、在庫換金といった多様な販売支援メニューを提供しております。この他、BPOサービスとして、ファッションビジネスに関わる様々な事務処理・手続き等の各種事務サービスを一括で受託できる体制を整えております。

　当社グループの各種プラットフォームを顧客ニーズによって組み合わせ、ワンストップでサービスを提供することは、例えば、海外ブランド企業の日本進出支援などにおいて極めて有効な手段となります。また、異業種の顧客の事業課題の特定や、戦略構築から伴走しながら、当社グループのノウハウやリソースを活用して、顧客の事業の開発や拡張をサポートする潜在案件も着実に増加しております。

　B2B事業における課題は、こうした旺盛な需要を確実に取り込み、事業の「成長性」を加速させることであります。顧客の課題を的確に捉えた外販営業の提案から各種ソリューションの提供を可能にする、十分な人材を質と量の両面で確保することが最優先課題であると認識しております。このため、外部から優秀な人材の獲得を進めるほか、グループ内のジョブローテーションとリスキリングを掛け合わせた育成にも注力しております。

②財務体質の改善

　当社グループは、保有資産の有効活用による価値極大化も目指しており、資産に対するリターンである資産効率の向上に取り組んでおります。また、債務返済の能力及び事業の収益性・成長性を持続的に向上できるよう、社債Ａ格で最もレバレッジが効いた状態である「最適資本構成」の確立を目指しています。

　これまでブランド事業の中核的なアセットである棚卸資産の圧縮で在庫回転率の改善を進めてきたほか、政策保有株式の売却や所有不動産の入れ替えなどで固定資産の収益力も引き上げました。こうした資産の効率性及び収益力の向上を図るとともに、その対となる資金調達面において、負債・資本バランスといった財務体質の改善を追求してまいりました。

　ＭＢＯの経緯から資本に対する借入金の割合が大きいという課題は、コロナ禍に伴う資本及び資金の復元として手当した永久劣後特約付ローン（注）を完済したことで一定の目処が立ちました。2027年２月期から始まる次期中期経営計画「VISION-Ｗ」では、事業活動により得た利益を原資とした資金の配分を財務改善から成長投資と株主還元へ移してまいります。

　また、当社グループでは、有利子負債と株主資本の最適な資本構成を検討する目的から、ネットD/Eレシオを財務体質の健全化指標としております。中期経営計画「PLAN-Ｗ」策定時において、中長期的にネットD/Eレシオ0.5倍を目標として財務体質の健全化に一定の目処がついたことから、次期中期経営計画「VISION-Ｗ」においては、IFRS第16号に伴うリース負債を含めたネット有利子負債を用いた上で0.75倍未満の水準を目指してまいります。

（注）　永久劣後特約付ローンは、元本の弁済期日の定めがなく利息の任意繰延が可能なことなどから、国際会計基準（IFRS）における「資本性金融商品」に分類され、本劣後ローンによる調達額は、当社連結財政状態計算書上、「資本」に計上されることになります。

③人材等のリソースの確保

　当社は、今後の事業の持続的な成長に不可欠な人材や資金といったリソースの確保を経営上の重要課題と認識しており、企業価値改善と従業員価値改善の好循環を通じて、ステークホルダーの価値改善を実現して行く方針を掲げております。

　当社グループは、ファッションテック、デジタル、B2Bソリューション等の成長分野において、M&Aを通じて、エンジニアや事業責任者等の人材及び関連する技術・ノウハウを獲得してまいりました。

　今後は、「VISION-Ｗ」の実現に向けて、投資やIPアライアンス、海外など成長事業における優秀な人材の獲得、事業構造の転換に伴いB2C事業からB2B事業への人材ローテーションとリスキリング、グループ幹部で構成する人材開発委員会による従業員の育成・登用などを進めてまいります。加えて、次世代経営チームを組成して社内外の人材を登用し、継続的に次世代リーダーを輩出していく仕組み作りを進めております。

④コーポレート・ガバナンスの強化

　当社はグループ企業価値を高める持株会社として、グループ全体の経営戦略及び財務・資本戦略を立案し、子会社間でのシナジー効果の追求や子会社に対する管理・監督機能を適正かつ有効に発揮すべく、グループの業務や組織運営、事業ポートフォリオの最適化や保有資産の価値最大化に取り組んでおります。

　そして、企業の社会的責任（CSR）の高まりに継続的に応えていくため、今後も意思決定プロセスの透明性確保や企業経営の効率性向上に注力するとともに、コンプライアンス体制の強化と内部統制システムの充実を図ってまいります。特に、2027年２月期より２大事業セグメントへ再編したことに伴い、B2C・B2Bそれぞれの中間持株会社が各々の事業特性に応じてガバナンスの強化に取り組む状態を整えております。

　また、企業経営は、監督と執行の分離で迅速な意思決定を行うことにより、グループ企業価値の更なる向上を目指しております。同時に、社外取締役が過半数を占める取締役会の監督機能の強化や役員の健全な新陳代謝の進展なども図っており、グループの経営力の更なる向上ならびにコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化に取り組んでおります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、『価値創造企業グループ』として長期的・持続的に価値を創造し、その価値を提供し続けるためには「持続可能な社会の実現」への貢献が不可欠であり、環境負荷及び社会活動に関する取り組みを企業経営における重要課題のひとつと位置づけております。

　そして、分散構造故に見える化が進んでいないファッション業界において、環境負荷の見える化を進めるとともに「ワールド・ファッション・エコシステム」を通じて、ファッション産業の多様性と持続性の両立を目指し、産業全体の構造的課題の解消に向けて積極的に取り組んでおります。

　「ワールド・ファッション・エコシステム」の構築を一段と高次元なものに昇華させることで新たな成長機会の創出や社会が共感できる価値を創造すべく、持続可能な社会に向けた戦略指針を具体化した「ワールド・サステナビリティ・プラン＆レポート」を公表し、目標達成に向けたKPIを設定して各施策を実施しております。

　また、「ワールド・ファッション・エコシステム」の実現に向けた基盤として、人的資本経営のフレームワークの構築やダイバーシティの推進をしております。

　記載内容のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ共通

①　ガバナンス

　サステナビリティに係る基本方針や取り組みは、代表取締役 社長執行役員のもと組織されるサステナブル委員会の下に担当役員及び担当部署を設置し推進しております。取締役会は、社長およびサステナブル委員会から定期的に報告を受け、監視・監督を行っております。

　なお、経営管理組織体制図については、後記「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1）コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要〈経営管理組織体制〉」を参照ください。

②　戦略

　経営戦略の一環としてサステナビリティ活動における６つの重点領域（マテリアリティ）を定め、ファッションの多様性と持続性の両立を実現するためのESG経営の着実な進化と、企業価値改善と一体となった従業員価値改善を進めてまいります。

③　リスク管理

　当社グループでは、経営に悪影響を及ぼすリスクを全社的に把握し、その顕在化の未然防止と、顕在化した際の影響を最小化するため、代表取締役 社長執行役員のもと組織されるリスクマネジメント委員会の下にリスクマネジメント担当役員及び担当部署を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス・リスクマネジメントプログラムを推進しております。

　気候変動、人的資本、人権に関わるリスクへの対応はサステナブル委員会が主管となり、リスクマネジメント委員会と連携して進める体制としております。

④　指標および目標

　当社グループは、「ワールド・サステナビリティ・プラン＆レポート(*１)」にてアクションプラン、及び年次の環境に関する数値と、人的資本に関する数値を開示しております。目標と主な取り組みは以下の通りです。

＜環境＞

＜ガバナンス＞

＜社会＞

（＊１）ワールド・サステナビリティ・プラン＆レポート
https://corp.world.co.jp/csr/

（＊２）サーキュリック　https://store.world.co.jp/s/brand/circric/

（＊３）ワールド エコロモ キャンペーン　https://store.world.co.jp/eco-romo/

(2）気候変動

①　ガバナンス

　気候変動に関するガバナンスは、「(1）サステナビリティ共通　①ガバナンス」をご覧ください。

②　戦略

　当社グループは、TCFD提言を参照し、気候変動がもたらす「リスク」と「機会」を明確にいたしました。抽出したリスクおよび機会について、シナリオ分析等に基づき継続的な見直しを行うとともに、損益・資金計画に与える影響について検討を進め、経営戦略にどのように反映されているかを説明することで、当社グループの戦略のレジリエンスを示してまいります。

③　リスク管理

　気候変動に関するガバナンスは、「(1）サステナビリティ共通　③リスク管理」をご覧ください。

④　指標および目標

　当社グループは、中期目標とアクションプランを定め、取り組みの指標として、サプライチェーンにおけるCO2排出量を算定するとともに、資源の循環化を進めております。

（＊１）アパレル製品１枚あたりのアイテム別の原単位を算出、各アイテムの仕入実績枚数から計算しています。市場から求められる計算・分析手法や今後の精緻化によって変動する可能性がございます。

（＊２）アパレル以外については、カテゴリー１にカテゴリー４のCO2排出量も含まれております。

（＊３）自社施設間の輸送や出荷時に自社が費用負担している物流に伴う排出量は、含まれておりません。

（＊４）温室効果ガス増加につきましては、エムシーファッション㈱と㈱ライフギアコーポレーションの新規連結加入、および㈱アスプルンド（アパレル以外のライフスタイル商品）のCO2排出量を新たに合算したため、前年度実績より増加しております。

(3）人的資本・多様性

①　ガバナンス

　当社グループが目指す「価値創造企業グループ」の実現に向け、最も大切なのは「人」の力であると考えております。「人」の力を最大化させ、価値創造につなげる「人的資本経営」を次の実行体制のもとで推進しています。

　人的資本経営の実行体制として、人事戦略や施策・重要人事の決定は、代表取締役 社長執行役員が議長を務める経営会議、もしくは取締役会で審議・決定しています。人的資本に係る基本方針や取り組みは、代表取締役 社長執行役員のもと組織されるサステナブル委員会の下に担当役員及び担当部署を設置し推進しております。取締役会は、社長およびサステナブル委員会から定期的に報告を受け、監視・監督を行っております。

　なお、経営管理組織体制図については、後記「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1）コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要〈経営管理組織体制〉」を参照ください。

②　戦略

a.　人材育成指針　及び　社内環境整備指針

　当社グループの人材の多様性の確保を含む人材育成指針、社内環境整備方針は以下のとおりです。

〈人材育成指針〉

　社員の成長は組織の責務と捉え、従業員価値を高めポテンシャルを最大限引き出し、企業価値を高めるために、多様な事業形態を運営する当社グループならではの「複数のキャリアパスの整備」と「誰もが学び続けられる育成プログラム」を推進しております。

　また、あらゆる従業員が安心して働き、活躍できる環境を整備、改善してまいります。

〈社内環境整備方針〉

・安全、健康に働ける環境
グループ横断の安全衛生委員会を毎月開催し、全ての事業所の職場環境の改善と従業員の健康推進を実施しております。

・従業員エンゲージメント
従業員に対して組織力調査を毎年実施し、組織単位の課題と改善策を明確にして、風土改革や生産性向上につなげております。

・ダイバーシティの推進
DE&I研修や社内で活躍する女性達の経験値を共有する「女性活躍推進に向けた座談会」の実施、従業員のライフスタイルと生産性を両立する様々な制度（ライフ優先型勤務、副業制度など）の運用を推進しております。

b.　グループ人的資本経営の考え方

　当社グループを成功に導くための重要な要素が「変化対応力」を有する人材です。流行の移り変わりが激しいファッション業界の中で、当社グループは創業以来、ためらうことなく業態の転換を行い、新たな生販チャネルの開拓及び最先端のシステムの構築と導入を推進してまいりました。

　社内・外の変化を敏感に感知し、かつ変化を前向きに捉え、柔軟に対応できる人材が集結していることは、当社グループの大きな強みであり、この強みを基軸とした人的資本経営の高度化を目指し、以下４つの推進テーマに取り組んでおります。それが、「知識の利用可能性向上（ナレッジ共有の進化）」「ワークフォースの最適化（生産性向上）」「多様性の向上」「エンゲージメントの向上（組織力向上）」です。

　当社グループの人的資本経営の特長は、中期事業戦略との密接な連携にあります。中長期的なロードマップにおいてROE12％以上の達成と、「ワールド・ファッション・エコシステム」の確立を目指し、事業戦略及び事業成長の進捗に基づいたKPIを、前述の推進テーマごとに設定しております。

　各従業員が事業の成長と自身の業務を明確に結び付け、自らの才能やスキルを活かして目標達成に向けて行動することが求められます。会社はその成果を適正に評価し、このサイクルを通じて従業員のエンゲージメントを高め、持続的な企業価値の向上に寄与してまいります。

■財務価値に連関する人的資本KPI

c.　４つの推進テーマについて

・テーマⅠ：知識の利用可能性向上（ナレッジ共有の進化）
　お客様の嗜好やライフスタイルの変化にスピーディーに適応することが事業成長に直結する当社グループにとって、従業員が有する知識は貴重な財産です。長く働き続けている従業員、あるいはまったく異なる業界から参画してくれた従業員など、多様な従業員が持つ知識・ノウハウは競争力の源であり、その共有と伝承が当社グループの持続的成長を支える重要な要素と捉えています。2024年度より、全社員が利用可能なEラーニングシステムへのノウハウの蓄積や業務タスクリストの整備・更新に取り組む一方で、部門・職種を超えたベストプラクティスの共有やコミュニケーション強化をめざす「つなぐワールド」というコミュニティも発足しました。
　これらの取り組みによって築かれたナレッジ共有のノウハウは、プラットフォーム事業の顧客向けサービスとしても活用しています。

・テーマⅡ：ワークフォースの最適化（生産性向上）
　小売業において「生産性」は企業価値を測るうえで欠かせない指標です。当社グループでも、生産性向上に向けて、１人当たりの生産性を引き上げる取り組みを進めています。毎年、グループ各社で生産性指標の目標を設定し、業務効率向上やデジタル化を推進することで、目標達成に努めています。
　「ブランド事業」「デジタル事業」「プラットフォーム事業」など、さまざまな事業を展開している当社グループでは、時代の変化に合わせて従業員に求められるスキル要件も変化しています。中期経営計画で描く事業ポートフォリオに必要な人材を確保するため、ナレッジの共有や育成プログラム、ジョブローテーションを通じて、マルチスキルを有する人材の育成に注力しています。
　また、全従業員のキャリア上の希望や適性を考慮し、上司が育成計画を策定しています。また、職種別の複線型キャリアパスや職種を超えたキャリア開発の機会を提供するために、Eラーニングプログラムや社内公募などを積極的に展開しています。

・テーマⅢ：多様性の向上
　当社グループにおける多様性のある職場とは、性別、年齢、人種、国籍、性自認などのみならず、異なる価値観や考えを持つ人材が集まり、新たなアイデアが生まれ、お互いに刺激し合い成長できる環境を指します。各メンバーが自分と異なる属性や嗜好を尊重し合いながら働けるよう、DE&I研修やセミナーを継続的に実施しています。また、入社１年以内の従業員の定着支援を目的に、定期的なヒアリングやアドバイス、メンタリングを実施しています。さらに、女性活躍推進座談会や若手社員による課題共有の場など、さまざまな取り組みを通じて、多様性への理解を深めるとともに、帰属意識の醸成をはかっています。
　このほか、新卒採用では、国籍や学歴に限らず幅広く門戸を開き、応募の柔軟性を高めるために応募タイミングを分散化しています。経験者採用でも年齢や性別を問わず、さまざまなバックグラウンドを持つ従業員が活躍できる環境を整備しています。

・テーマⅣ：エンゲージメントの向上（組織力向上）
　当社グループでは、組織力の向上にとってエンゲージメントを高めることが重要であると位置づけ、さまざまな取り組みを行っています。当社におけるエンゲージメントサーベイとして2015年から続けている組織力アンケートを通じて、組織課題を抽出し、グループ会社ごとに改善アクションプランを策定し、実行をチェックする体制を整備しています。
　また、処遇改善や男女の賃金格差是正にも積極的に取り組んでおり、適正な評価と報酬を従業員に提供する仕組みを整えています。さらに、エンゲージメント向上にはワークライフバランスの確保も不可欠であるため、従業員のライフステージや業務効率を考慮した各種制度（育児休業制度（男女対応）、ライフ優先型勤務、副業制度、介護フレックス制度など）の運用と共に、安全衛生委員会を通じた健康経営の推進にも力を入れており、この度、健康経営優良法人2026に認定されました。

■従業員のライフステージや業務効率を考慮した制度について

（＊１）国内連結会社のうち、主要13社の制度を記載しております。

（＊２）国内連結会社のうち、主要13社の本部系の制度を記載しております。

d.　経営戦略と人材ポートフォリオの連動化

　めざす姿の実現に向け、経営戦略と連動した人材戦略を推進しています。

　事業の多様化に伴い、多様なポジションやキャリアパスを確保するとともに、社員一人ひとりに合わせた育成・キャリア開発を推進し、より多くの活躍機会を提供しています。

　また、人材開発委員会による従業員の育成を目的としたジョブローテーションも実施しています。

　今後は、B2C事業からB2B事業への人材ローテーションとリスキリングを通じて、事業成長と共に社員の成長を促進していきます。

③　リスク管理

　当社グループでは、人的資本価値の毀損につながるリスクを以下のとおり想定し、リスクへの対応策を講じるとともに、グループ価値向上につなげております。

④　指標および目標

　当社グループの人的資本経営の４つの推進テーマ「知識の利用可能性向上（ナレッジ共有の進化）」「ワークフォースの最適化（生産性向上）」「多様性の向上」「エンゲージメントの向上（組織力向上）」に則って中期目標を掲げ、達成に向けて具体的な取り組みを実施しております。

（＊１）国内の連結子会社の合計になります。2025年12月１日付で連結加入した㈱ライトオンを含んでおります。

（＊２）2026年３月１日時点実績を記載しております。

■人的資本に関わる指標

（＊１）役職者は、組織の責任者としての役割を担っている人材（例えば、店長等）をいいます。

（＊２）各期末日の翌日時点の情報を記載しております。

（注）連結および国内連結会社には、㈱ライトオンを含んでおります。

３【事業等のリスク】

　当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があるリスクには以下のようなものがあります。記載内容のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済情勢の変化に関するリスク

　当社グループは、収益の大部分を日本国内で得ているため、日本の経済情勢の影響を強く受けます。このため消費税増税等の政策や自然災害等日本固有の要因はもとより、地政学リスクや原料高等に起因する世界的な経済活動の低迷等が日本の経済情勢に悪影響を与え、当社グループが、事業ポートフォリオの拡大や展開国の多様化など、顧客基盤の拡大を進めず経済情勢の変化に備えない場合は、当社グループの収益に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 気候変動がもたらすリスク

　当社グループは、気候変動に関わる課題を当社グループの経営に重要な影響を与える主要なリスクのひとつとして認識しております。気候変動による影響は一部顕在化しており、例えば、地球温暖化に伴う気温上昇や季節性（四季）消滅はアパレルなどの購買行動の変化を招くことから、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、リスクが当社の経営に与える影響と影響に対する対応策については、前記「２　サステナビリティに関する考え方及び取組」を参照ください。

(3) 消費者の嗜好の変化等に関するリスク

　当社グループが取り扱う衣料品、服飾・生活雑貨を中心としたファッション業界は、ファッショントレンドの移り変わりによる消費者の嗜好の変化の影響を大きく受けます。ファッショントレンドについては、SNSの浸透等により情報の発信源が広がっていることや、中長期的にはより低価格の商品が嗜好される傾向にある一方で、近時は相応の品質を備えた商品が好まれるトレンドも一部で見られるなど、消費者の嗜好は多様化しており、これを正確に予測することは従来に比して困難になっております。

　当社グループは多くのブランドを海外含む多様な販売チャネルで展開することで消費者の多様な嗜好に対応していく所存であり、また、B2B事業の拡大による事業ポートフォリオの最適化により影響を抑えるように努めておりますが、現時点で当社グループがその収益の多くを得ているB2C事業において、当社グループがこのような消費者の嗜好の変化に適時かつ適切に対応できない場合や当社グループ又はその各ブランドの消費者からの評価や支持が低下した場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 仕入価格その他の費用の増加によるリスク

　当社グループの事業活動については、製造国・地域の人件費増加、原材料費の増加、為替レートの変動等を要因とした仕入価格の上昇が発生する可能性があり、とりわけ当社グループの商品の多くが製造されている中国をはじめとする新興国における人件費の増加、世界的な物流網の混乱や原料高、米ドルに対する円安の影響を受けやすい状況にあります。当社グループでは、海外生産の東南アジア開拓や自社工場を含んだ国内生産回帰などの生産背景の多様化を講じることで、商品仕入では中国など特定の国に依存する状態の回避に努めております。

　また、国内においても、都市部を中心とする賃貸物件の賃料の上昇、原油価格の高騰や物流業界における人手不足による輸送費用の増加、各販売チャネルや製造拠点における人件費の増加又は今後の新規出店やシステム投資による減価償却費の増加も見込まれます。当社グループは、このような仕入価格や販売費用等の増加の影響を価格設定やその他の手段によって抑えるように努めておりますが、かかる措置が功を奏しない場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 人材に関するリスク

　当社グループでは、人材は企業の競争力の源泉であり、企業は個人の自己実現の「媒体」であるという考えから、「人中心経営」の発展に日々努めております。しかしながら、近年の日本における労働人口の減少やこれに伴う人材獲得競争の激化及び人件費の高騰等により、経営幹部、ITエンジニア、投資人材、デザイナー・パタンナー、販売員、営業人材等、有能な人材を確保、育成、雇用継続することができず、又は、これに多額の費用を要することとなり、その結果、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 仕入先、製造委託先、物流委託先、B2B取引先およびその他の取引先に関するリスク

　当社グループでは、仕入先、製造委託先、物流委託先、B2B取引先およびその他の取引先の経営状況及び信用度の把握に努めております。しかしながら、取引先の経営状況の悪化や信用不安によっては、貸倒れリスクや支払いの遅延、商品の調達・販売の支障を招く可能性があるほか、出店先である百貨店・ショッピングセンター・駅ビル・ファッションビル等の経営破綻や閉店等により、当該施設に出店する収益店舗等の営業活動が終了し、また、追加的な損失や引当の計上が必要となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 新規事業に関するリスク

　当社グループでは、長期的・持続的な企業価値の向上を目指すため、常に顧客のニーズの動向やマーケット・チャネルの効率性の変化を的確に捉えるべく、新たな価値を生み出す新規事業へ積極的に取り組み続けております。新規事業を開発・推進していく過程で事業投資を行う際には、十分な調査・研究を行った上で最終的な判断を下すよう留意しておりますが、市場環境の急速な変化や当社グループの新規事業での経験の不足等により当社グループの期待した成果を上げることができない場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) M&Aに関するリスク

　当社グループでは、事業ポートフォリオの最適化又は投資成果の享受を目的として、当社グループが直接行う買収・マイノリティ出資や当社グループの出資する投資会社を活用したM&Aによって、設備、人材又は技術・ノウハウ等を保有する企業のグループ加入で事業の飛躍的成長を図っております。

　しかし、M&Aにおいて、個々の案件の獲得が成功するか否かは、当社グループが投資にかかる適切な機会を発見できるかということや、資金力のある他社との競争並びに当社グループによる投資機会についての正確な評価及び売主との交渉力に左右される可能性があります。

　さらに、投資実行後も、当社グループのノウハウやリソースを投入したにもかかわらず、PMI（M&A後統合プロセス）が円滑に進まない、又は、市場経済状態が投資検討時より悪化する場合には、当初期待した収益や効果が得られずに目的を達成できず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、マイノリティ出資においては、出資先の経営陣が当社グループの意思に反する経営判断を下す、又は当社グループの意思に反して若しくは不利な条件で、当社グループの投資持分を売却せざるを得なくなる可能性があり、その結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 情報に関するリスク

　当社グループは、直営店舗、ECサイトおよびモール出店先の顧客、従業員等の個人情報のほか、経営戦略上の施策、商品開発等に関する重要な機密情報を多数保有しております。このため、個人情報及び機密情報の取り扱いについては、情報管理者を選任し、データベースへのアクセス環境、セキュリティシステム、紙情報の保管管理等の改善を常に図り、情報の利用・保管等に関する社内規程・基準を設け、情報の取り扱いに対する意識の向上を目的とした社員教育の徹底や、牽制システムの構築等、情報管理体制を整えております。

　しかしながら、人為的なミス、コンピュータシステムの予期せぬトラブル等による情報流出や不正アクセスやサイバー攻撃等の犯罪行為による情報漏洩が発生する可能性があります。このような事態が発生した場合、当社グループは、顧客等からの損害賠償の対象となり又はこれに対応するための費用等が生じうるほか、行政処分の対象となる可能性があり、その結果、当社グループの社会的信用度が低下し、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 知的財産権に関するリスク

　当社グループでは、特許権、商標権等の知的財産権を所有しており、法令の定め及び社内規程に則って関係する国や地域での商標の取得を含む管理体制を整えておりますが、国・地域等によっては知的財産権の保護に関する制度や体制が十分に確保されているとは言えない場合があります。国内外において、当社グループ商品の模倣品が市場に流通する等、当社グループの知的財産権が第三者により侵害された場合、当社グループ又はそのブランドのイメージを侵害し、当社グループの事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループが意図せず第三者等の知的財産権を侵害してしまった場合には、当該第三者から訴訟等を提起される可能性があり、損害賠償や補償等、又は訴訟等に対応するための多大な時間、労力、費用を要する可能性があることに加え、当社グループ又はそのブランドのイメージ、評価、社会的信用を害する可能性があり、その結果、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) ハザードに関するリスク

　当社グループでは事業継続計画（BCP:Business continuity planning）を作成し、BCM（Business continuity management）に関する取組みを行っております。しかし、異常気象や地球温暖化等の影響による天候不順、台風や集中豪雨等の予測できない気象状況の変化が起きた場合、又は、地震及び地震に起因する津波、電力不足等・風水害・落雷等不測の自然災害やパンデミック、突発的な事故、火災及びテロ行為、インフラの断絶、ITシステムの故障、サイバー攻撃等により、事業の一部中断や取引先（仕入先等）に被害が生じた場合、当社グループの売上が減少するのみならず、製造及び出荷の遅滞、又は製造・物流設備の修理、取替え、再製造等に係る費用が増加し、多額の損失をもたらし、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 海外に関するリスク

　当社グループは、中国、台湾、タイ、マレーシアでの販売事業と中国をはじめとするアセアンでの生産管理及び貿易業務を行っております。

　当社グループの連結売上高に占める海外売上高の割合は現時点では軽微ですが、今後海外で販売・生産の両面を進めるうえで、現地の自然災害や感染症、テロや戦争、政変や経済情勢の悪化、為替レートの変動、インフレの発生や生産コストの上昇、運輸・物流の未整備、現地従業員の雇用問題、地政学的問題等の社会情勢、知的財産権訴訟を含む法律や制度及びその改正、消費者の嗜好及び購買行動の差異といったリスクが内在しております。

　海外事業にてこれらのリスクが顕在化した場合には、販売事業の継続や取引工場の操業が困難になり、海外での売り上げ減少、日本国内への商品供給体制（仕入活動）に支障が出る等の問題が発生することにより、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 外国為替相場の変動に伴うリスク

　当社グループの商品の多くは海外で生産されていますが、大半の商品は日本国内で販売されているため、当社グループの商品の仕入価格は外国為替相場の変動により影響を受けます。

　また、海外子会社の財政状態及び経営成績、外貨建ての取引並びに資産及び負債は、当社グループの連結財務諸表の作成時に円建てに換算されるため、当社グループの財政状態及び経営成績は外国為替相場の変動により影響を受けます。

(14) 減損に関するリスク

　当社グループは、2026年２月28日現在、2006年４月のMBOを含む過去のM&A等により生じたのれん61,168百万円を連結財政状態計算書に計上しているほか、その他の有形・無形の固定資産も有しています。今後、これらの固定資産に係る事業の収益性が低下する場合、当該固定資産の帳簿価額と公正価値の差を損失とする減損処理により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社グループが認識しているのれんは、各連結子会社を資金生成単位として配分し、減損テストを実施しております。当社グループにて実施しているのれんの減損テストについては、後記「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　13．無形資産」を参照下さい。

(15) 多額の借入金、金利変動及び有利子負債の財務制限条項への抵触に関するリスク

　当社グループは、金融機関からの融資契約（シンジケートローン）を含む借入により事業資金を調達しております。2026年２月28日現在における総資産に対する借入金の割合は29.2％となっております。

　当社グループは、中長期的に借入金の削減を行っていく予定ですが、かかる削減が進行しない場合、借入金及び金融費用・支払利息の計上により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループの借入金のほとんどについては変動金利となっているものの、現在の金利動向等に鑑みて、当社グループは金利変動へのヘッジを行っていないことから、市場金利が上昇等により調達金利が変動した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、当社グループが締結している融資契約（シンジケートローン）に基づく借入金については、一定の財務制限条項が付されております。かかる財務制限条項は、純資産維持及び利益維持に関する一般的な数値基準を設けるものであり、当該金融機関からの調達以降、本書提出日現在において財務制限条項には一度も抵触しておりませんが、仮に今後これらに抵触し、かつ貸付人の請求がある場合は、当社グループは当該契約上の期限の利益を失うため、ただちに債務の弁済をするための資金の確保が必要となり、当社グループの財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

①経営成績の状況及び分析

　当連結会計年度（2025年３月１日～2026年２月28日）の経営成績は、売上収益が2,840億14百万円（前期比25.9％増）、コア営業利益が164億７百万円（同3.6％減）、営業利益が160億28百万円（同4.2％減）、税引前当期利益が142億３百万円（同8.0％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は120億13百万円（同8.8％増）とトップラインとボトムラインで増収増益を確保したものの、その間の段階損益であるコア営業利益や営業利益などが第４四半期連結会計期間の失速で前年減益に転じました。

　当連結会計年度は、2023年５月８日に公表した中期経営計画「PLAN-Ｗ」の最終年度３年目の総仕上げとなると同時に、「次なる挑戦」となる次期中期経営計画「VISION-Ｗ」に向け準備を進めてまいりました。この度の決算は、当社が推進する事業ポートフォリオ改革の成果と、次なる成長に向けた課題が顕在化した期間であったと総括しております。

　具体的には、ブランド事業において、上期より苦戦が継続していたアパレルブランドについては、次期中期経営計画に備えた収益構造改革の断行が必須と判断し、徹底した生産性改善と他の成長事業への人材再配置を進めつつ、冬物仕入を戦略的に抑制してプロパー消化率の向上と在庫の適正化を最優先する戦略へと方針転換しました。この取り組みにより、キャッシュ・フローや粗利益率の改善といった来期に向けた成果を得たものの、第４四半期連結会計期間の年末年始セール商戦も含んだ繁忙期における売上高の未達を補うには至らず、通期のコア営業利益が前年を下回る主因となりました。

　一方で、プラットフォーム事業が2025年２月末に連結加入したエムシーファッション㈱の貢献等で大幅な増益を達成しました。ブランド事業の中でも健闘したライフスタイルブランドなどと併せて、特定の事業環境の変化に左右されにくい、収益構造への転換がさらに進んだ証左と認識しております。

　また、2025年12月に連結子会社化した㈱ライトオンについて、オプション価値の評価益及び段階取得差益を一時収益として計上したほか、株式交換の手法で㈱ナルミヤ・インターナショナルを2025年10月１日付で完全子会社化した効果が非支配持分への利益流出の停止を通じて、親会社の所有者に帰属する当期利益と資本（親会社持分）の増加に寄与しました。

　反面、神戸本社の土地・建物を譲渡したことに伴う売却損失や、持分法適用関連会社であるラクサス・テクノロジーズ㈱の投資損失を計上したことから、第３四半期連結累計期間までの営業利益の計画超過分を取り崩す結果となりました。これらの会計処理は、将来の不確実性を早期に排除し、次期中期経営計画「VISION-Ｗ」でのROIC経営本格始動に向けたアセットの再配分と財務基盤の健全化を企図したものです。

　セグメント別の状況は次のとおりです。

a.　ブランド事業

　ブランド事業においては、あるべきブランドポートフォリオ戦略の完遂にむけて、ブランド事業セグメント全体最適の視点で成長性と収益性のバランスが取れた持続的成長を追求しております。

　百貨店を中心に展開するミドルアッパーブランドは、ブランドらしく差別化された高付加価値な商品開発を行うほか、世界的な物価上昇や急激な為替変動に左右されないよう、自社工場体制を垂直統合して国内生産回帰を進めております。また、お客様との強いつながりを構築するため、マルチチャネル化やOMO (Online Merges with Offline) 戦略を進め、様々なプロトタイプ開発・出店を通じて新たな成長の創造に取り組んでおります。

　ショッピングセンターを中心に展開するミドルロワーブランドにおいては、前連結会計年度の期首に商品調達部隊の垂直統合を行い、更なる直貿化の推進や型数の適正化などによる原価率低減や価格競争力の強化に努めております。また、ミドルロワーブランド事業子会社のスケール活用やノウハウ共有によって、店舗運営の改良や店舗開発などの強化にも取り組んでおります。

　ライフスタイルブランドでは、暮らしに寄り添った衣・食・住を生活雑貨や服飾雑貨で提案し、引き続きお客様の支持拡大に努めております。前連結会計年度の期首に行ったミドルロワー系のライフスタイルブランド事業の一社統合によるリソースの融通、ノウハウの共有等での収益構造の抜本的な改革効果も発現しております。

　なお、2026年３月１日に、㈱阪急スタイルレーベルズが運営するコスメセレクトショップ「カラーフィールド」事業及び家具・インテリア雑貨「ダブルデイ」事業を承継し、ライフスタイル領域における事業基盤の更なる拡充も進めております。

　一方、投資サブセグメントにおいては、プラットフォーム導入によるシナジー追求や収益構造の向上・確立をテーマに掲げております。投資会社の㈱Ｗ＆Ｄインベストメントデザインが再生投資事業の大型案件として取り組む㈱ライトオンの事業再生については、収益の抜本的な構造改革が当初想定通りの進捗となっていることから、抜本再生の総仕上げとして2026年３月１日付で完全子会社化しました。

　また、海外事業の開発・拡張も積極的に進めております。タイでは2025年１月にサハ・グループと合弁で設立したWorld Saha (Thailand) Co.,Ltd.がバンコクに「RAGTAG」の海外１号店と同２号店を2025年７月と同年９月に出店しました。台湾では㈱ナルミヤ・インターナショナルと共に「プティマイン」の海外１号店を2025年３月に出店したほか、同年11月には「RAGTAG」の海外３号店も出店しました。また香港においては、代理商を通じて、「プティマイン」の海外２号店を2025年９月、同３号店を同年11月に相次ぎ出店いたしました。

　当連結会計年度では、春夏商戦において一部のアパレルブランドのMD設計が量・質の両面で顧客ニーズを充分に捉えきれなかったことに加えて、夏から秋への商品切り替えの遅れ等により年間を通じて苦戦を強いられ、ライフスタイルブランドの好調による増益を相殺する結果となりました。この課題解決と収益構造の抜本的改革に向け、来期よりB2C事業を統括する㈱ワールド・ブランズへ経営管理実務やブランド運営機能を再編・集約し、資本と機能を一体化させることで意思決定の迅速化を図り、アパレルのMD改善活動などを推進してまいります。

　この結果、ブランド事業の経営成績は、売上収益が2,000億91百万円（前年同期比0.6％増（うち外部収益は1,939億27百万円（同1.7％増）））、コア営業利益（セグメント利益）が88億54百万円（同19.9％減）と増収減益になりました。

b.　デジタル事業

　デジタル事業は「B2Bソリューション」と「B2Cネオエコノミー」から成り立っており、B2Bはこれまでの積極投資を外販収益で回収できるよう、B2Cは「サーキュラー」を成長加速できるよう目指しております。

　B2Bソリューションでは、ECの運営受託サービスにおいて、自社ブランドを中心に販売する直営ファッション通販サイト「ワールド オンラインストア (WOS)」をはじめ、他社公式ECの開発・運営を受託しております。自社サイト運営においては、アプリの機能改善やOMO活動に対する投資を進め、直営店舗とのシームレスなサービス改善をブランド事業と一体で推進しております。また、他社ブランドの取り扱い拡大による「WOS」のモール化にかかる先行投資を推進しております。一方、ソリューションサービスでは、自社グループの物流コスト抑制の取り組みや基幹システムの更新に留まらず、他社への在庫コントロールシステムの導入・運用サービスの提供を進めており、売上拡大に向けた営業活動を継続して強化しております。

　B2Cネオエコノミーにおいては、様々なテーマで実験した事業の「選択と集中」を行った結果、「サーキュラー」に焦点を当てて成長戦略を追求しております。ユーズドセレクトショップ「RAGTAG」を運営する㈱ティンパンアレイは店舗とECの相互活用による仕入・販売両面のOMO戦略で成長を追求しつつ、今後の成長に向けてカジュアル業態「usebowl」の実験を継続するほか、海外展開においては現地でのPOP-UP出店からの学びを活かしてタイと台湾での店舗展開に挑戦するなど、将来の成長に向けた先行投資を重点的に実施しております。また、オフプライスストア「& Bridge」を運営する㈱アンドブリッジにおいては、㈱ティンパンアレイとの事業連携を推進しており、店舗収支の改善やEC売上の伸長といったシナジー効果も出ております。

　当連結会計年度のセグメント利益は、上場に伴いラクサス・テクノロジーズ㈱を連結子会社から持分法適用関連会社へ連結範囲を変更したことによるマイナスの影響を除くと、B2BとB2Cの合計では先行投資の負担増を吸収する格好でほぼ前年並みでした。ただ、B2CはB2Bに比べて成長投資の負担が相対的に大きいこともあり、B2Cサーキュラーは既存店売上の伸長や粗利率の改善にもう一段注力する必要があると考えております。

　この結果、デジタル事業の経営成績は、売上収益は313億39百万円（前年同期比3.7％減（うち外部収益は118億58百万円（同18.0％減）））、コア営業利益（セグメント利益）が22億77百万円（同13.1％減）と減収減益になりました。

c.　プラットフォーム事業

　プラットフォーム事業では、ワールドグループが培ってきた様々なノウハウと仕組みを活用したプラットフォームの外部企業へのオープン化を推進し、業界の枠組みを超えた新たな事業領域の拡大に取り組んでおります。

　中間持株会社の㈱ワールドプラットフォームサービスは、プラットフォーム事業の収益モデルを整える事業マネジメント機能と外部顧客の法人企業へのマーケティング機能を有します。各プラットフォームのノウハウ・仕組みを横断的に組み合わせ、顧客のニーズに最適なサービスをワンストップで提案・提供しております。

　生産プラットフォームの㈱ワールドプロダクションパートナーズは、自らの商社機能を発揮して直接貿易スキームの構築や、製造子会社群の生産性改善の指導・支援をするほか、外販主体の専門商社である㈱イディオムや縫製工場の㈱ラ・モードでは、他社アパレルの商品開発及び製造 (OEM・ODM事業) を受託しております。

　販売プラットフォームの㈱ワールドストアパートナーズでは、商品在庫の最終的な換金に不可欠なアウトレット「NEXT DOOR」や他社ブランドの出店も年々増やしてきたファミリーセール等の催事を運営するほか、様々な販売代行業務といった外販サービスも着実に成長してきております。

　こうしたアパレル起点の生産・販売プラットフォーム以外では、㈱アスプルンドに代表される子会社群が、空間創造や什器・備品の製造販売（建装）、家具や雑貨の卸からコントラクトに至るライフスタイル領域も手掛けており、プラットフォーム事業のサービスラインやクライアント層の幅を拡張することに寄与しております。

　このほか、M&Aも活用しながらプラットフォーム機能の強化を図ることでB2B事業基盤の拡充を進めてきており、ファッションの多様性と永続性の実現への貢献を目指した「ワールド・ファッション・エコシステム」の構築に向けて更なる事業基盤の拡充を図っております。

　具体的な事例としては、2025年２月28日付で子会社化したエムシーファッション㈱、2025年３月１日付で子会社化した㈱ワールドソーイングの連結加入により、生産プラットフォームのリソースは大きく拡充されており、当社グループを挙げてシナジー効果も追求しながら一層の事業拡大を推進しております。

　当連結会計年度においては、未だ受注パイプラインの拡充に課題を残したものの、取引条件の変更による粗利確保や案件単位の採算性も吟味した外販受注などを継続的に進めており、為替変動に対する抵抗力を増すことや複数サービスを顧客に提供するクロスセルなどで着実に成果を得つつあります。また、前期との比較では、エムシーファッション㈱の連結加入に伴うB2B外販の収益拡大がセグメント利益の増加へ大きく寄与しました。

　この結果、プラットフォーム事業の経営成績は、売上収益は1,304億22百万円（前年同期比75.2％増（うち外部収益は779億91百万円（同281.9％増）））、コア営業利益（セグメント利益）が41億71百万円（同128.0％増）と増収増益になりました。

d.　共通部門

　事業セグメントに属さない共通部門においては、子会社からの配当や経営指導料等を収入として計上し、当社（ホールディングス）のコーポレートスタッフ等の費用を賄うことを基本的な収益構造としておりますが、子会社からの配当は予めセグメント利益から除いております。

　共通部門は、コーポレートスタッフの「グループ経営本部」に加えて、グループの商品鮮度向上とソフト開発を監修する「クリエイティブ・マネジメント・センター」、次世代OMOストアの開発・運営やDCXを推進する「デジタルリテール推進室」を束ねる「ブランド事業本部」、グループの情報・物流システムを開発・運用する「デジタルソリューション事業本部」などで成り立っております。

　そして、2025年９月には「企業戦略室」を新設したほか、2026年１月に㈱ワールドインベストメントネットワークを前身とする「企業投資室」も設置しており、次期中期経営計画「VISION-Ｗ」に向けて、グループ共通の重要戦略の実現に向けた活動を開始いたしました。

　ホールディングスは重点分野への集中投資という自らの役割を果たすため、子会社からホールディングスのスタッフ等の実費を上回る経営指導料等で回収することを原則としております。新規事業や海外事業の開発といった実験費用の一部を負担する反面、コーポレートはAI活用のDX化や重複機能の集約化などを不断に進めて自らの生産性の改善に努めております。

　当連結会計年度においては、業績連動に伴うコストコントロールを行った一方で、前連結会計年度より本格稼働した海外事業開発室の活動費のほか、会社・部署横断で取り組む新規事業等に対する戦略的投資や成長投資にかかる先行費用の増加、従業員処遇の改善に伴う人件費の増加などの影響を受けました。

　この結果、共通部門の経営成績は、売上収益は75億94百万円（前年同期比24.4％減（うち外部収益は２億38百万円（同64.1％増）））、コア営業利益（セグメント利益）が11億19百万円（同24.7％減）と減収減益になりました。

②財政状態の状況及び分析

当社グループの財政状態の状況及びその要因につき、次のとおり分析しております。

（資産）

　資産合計は2,800億59百万円と前連結会計年度末に比べて62億33百万円増加しました。

　この主な要因は、㈱ライトオンを連結子会社化したことで資産合計が約226億円増加した一方、現金及び現金同等物が約10億円、売上債権及びその他の債権が約53億円、使用権資産が約21億円、神戸本社ビル売却により有形固定資産が約28億円、持分法適用関連会社である㈱ラクサス・テクノロジーズにおいて株式評価損を計上したことで持分法で会計処理されている投資が約35億円それぞれ減少したことによるものです。

（負債）

　負債合計は1,837億77百万円と前連結会計年度末に比べて36億11百万円減少しました。

　この主な要因は、㈱ライトオンを連結子会社化したことで負債合計が約175億円増加した一方、仕入債務及びその他の債務が約83億円、借入金が約80億円、リース負債が約46億円、それぞれ減少したことによるものです。

（資本合計）

　資本合計は962億82百万円と前連結会計年度末に比べて98億43百万円増加しました。

　この主な要因は、主に親会社の所有者に帰属する当期利益を約120億円計上した一方、配当金を約31億円支出したことで、利益剰余金が約89億円増加したことによるものです。

（在庫）

　当社グループではブランド事業が売上収益の大半を占めておりますが、ブランド事業におけるアパレルブランドの事業特性から、売上債権と棚卸資産の合計から仕入債務を差し引いた運転資本のコントロール、とりわけ棚卸資産（在庫）の抑制を重視しております。

　当連結会計年度末の運転資本は406億42百万円と前連結会計年度末に比べて約36億円の増加となりました。運転資本が増加した主因は、㈱ライトオンの連結加入に伴うものです。当該影響を除いた既存事業における運転資本の増加は約13億円となりますが、これは主に、期末休日に伴うエムシーファッション㈱の売上債権未回収（約19億円）に起因するものです。

（ネットD/Eレシオ）

　当社グループでは、債務返済の能力及び事業の収益性・成長性を持続的に向上できるよう、有利子負債と株主資本の最適な資本構成を検討する目的から、ネットD/Eレシオを財務体質の健全化指標としております。中期経営計画「PLAN-Ｗ」策定時において、中長期的にネットD/Eレシオ0.5倍を目標といたしました。

　当連結会計年度のネット有利子負債は677億57百万円と前連結会計年度末より約22億円減少した一方、親会社所有者に帰属する持分合計についてはナルミヤ・インターナショナル㈱の完全子会社化による非支配持分から親会社持分合計への組替もあり約134億円増加しました。その結果、当連結会計年度のネットD/Eレシオは0.72倍となりました。

（ROE）

　当社グループでは、株主資本コスト（COE）を超過する株主資本当期利益率（ROE）として、中期経営計画「PLAN-Ｗ」策定時において10％としていた目標を上方修正し、それまでの業績等の進捗状況も踏まえて12.0％以上となるよう努めてまいりました。

　当連結会計年度のROEは、前連結会計年度の13.5％から0.2ポイント増加の13.7％となりました。

（ROIC）

　当社グループでは、中期経営計画「PLAN-Ｗ」において、最適資本構成の下でROEがCOEを超過する状態や、投下資本利益率（ROIC）が加重平均資本コスト（WACC）を上回る状態といった、価値創造的な状態を創り上げることを念頭に、最終年度である当連結会計年度末には8.5％を超える水準を目指しました。

　また、格付けがＡ格でWACCが最も低位の状態を最適資本構成と定義したうえで、WACCを目標値5.0％以下でコントロールできるよう努めます。

　当連結会計年度のROICは、前連結会計年度の8.5％から0.3ポイント増加の8.8％でした。

各指標に関しては、下記の定義の通り算出しております。

ROEやROICの算定に際しては、ネット有利子負債及び親会社所有者に帰属する持分合計は前期末と当期末の平均で算出しております。

・ネットD/Eレシオ
期末のネット有利子負債 ÷ 期末の親会社の所有者に帰属する持分合計

・ネット有利子負債
借入金 ＋ 日本基準におけるファイナンスリース負債 － 現金及び現金同等物

・ROE
過去一年間の親会社の所有者に帰属する当期 (四半期または中間) 利益 ÷ 親会社の所有者に帰属する持分合計

・ROIC
（過去一年間の営業利益 － 法人所得税 － 非支配株主持分に帰属する当期 (四半期または中間) 利益） ÷（ネット有利子負債 ＋ 親会社の所有者に帰属する持分合計）

　なお、次期中期経営計画「VISION-Ｗ」においては、IFRS第16号に伴うリース負債を含めたネット有利子負債を用いる予定です。このため、ネット有利子負債を用いるネットD/EレシオやROICについては、「VISION-Ｗ」で定めた目標値と併せて、次連結会計年度から新たな算定式に基づいた実績値をレビューいたします。

③キャッシュ・フローの状況及び分析

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　309億84百万円の収入（前年同期比10億８百万円 収入減）となりました。

　この主な要因は、税引前当期利益が約12億円減少したことによるものです。なお、当連結会計年度では、㈱ライトオンの連結加入にかかる運転資本の増加が約36億円でした。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　41億32百万円の支出（前年同期比61億30百万円 支出減）となりました。

　この主な要因は、前連結会計年度に計上した子会社の取得による支出がなくなったことによるものです。なお、当連結会計年度では、今後の金利上昇などを見据えて、店舗の出店・改装に係る投資をリースから自社取得に切り替えたほか、本社ビルを売却しております。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　309億37百万円の支出（前年同期比101億82百万円 支出増）となりました。

　この主な要因は、借入金の返済が大きく進んだことであり、その他に増配による配当金の支出額約９億円や金利上昇による利息の支払額増加約７億円が加わったことによるものです。

　これらの結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末より36億38百万円減少して、181億９百万円となりました。

④生産、受注及び販売の実績

a.　生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　上記金額には、セグメント間の内部取引高を含んでおります。

b.　仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　上記金額には、セグメント間の内部取引高を含んでおります。

２　ＩＦＲＳ調整は、為替予約における調整金額を記載しております。

c.　販売実績

　当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

　販路別売上状況

　なお、「受注実績」につきましては、該当事項はありません。

（参考）

当社グループのＥＣ化率は以下のとおりであります。

（注）ＥＣ化率とは商品の取扱高を分母にし、そのうちＥＣの取扱高を分子にしたものであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討結果は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営成績等の状況に関する分析・検討内容につきましては、前記「(1）経営成績等の状況の概要」をご参照下さい。

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、当社は、前記「３　事業等のリスク」に記載のとおり、経済情勢の変化、消費者の嗜好の変化、在庫管理、出店・閉店、仕入価格その他費用の増加等様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に市場環境等に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、消費者や市場のニーズに適時適切に対応していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行って参ります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、前記「(1）経営成績等の状況の概要」をご参照下さい。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性について、当社グループは金融機関からの借入金のほか、営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フロー及びリース負債の返済を差し引いた実質的なフリー・キャッシュ・フローを資金の源泉と考えております。当連結会計年度における資金使途について、主に出店・改装に伴う店舗設備やシステムへの投資に係るものであります。資金調達に係る借入金の残高については後記「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　20．借入金」に記載しております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）第312条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

　なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、後記「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。

５【重要な契約等】

(1) 企業・株主間のガバナンスに関する合意

　該当事項はありません。

(2) 企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意

　該当事項はありません。

(3) ローン契約の締結に付される財務上の特約

　当社が締結している財務上の特約が付されている重要なローン契約は以下のとおりです。

(4) 社債の発行に付される財務上の特約

　該当事項はありません。

(5) 株式交換契約

（㈱ナルミヤ・インターナショナルとの株式交換契約）

　当社は、2025年７月３日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である㈱ナルミヤ・インターナショナル（以下「ナルミヤ」といいます。当社とナルミヤを併せ、以下「両社」といいます）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます）を行うことを決議し、同日、当社とナルミヤの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます）を締結いたしました。

①株式交換の内容

　当社を株式交換完全親会社、ナルミヤを株式交換完全子会社とする株式交換です。

②株式交換の効力発生日

　2025年10月１日

③株式交換の方法

　本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、ナルミヤを株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、当社については、会社法第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、ナルミヤについては、2025年８月28日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けており、2025年10月１日を効力発生日として本株式交換を実施いたしました。

④株式交換比率

⑤株式交換比率の算定根拠

　当社及びナルミヤは、本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼すること、また、両社から独立したリーガル・アドバイザーから法的助言を受けることとしました。そして、当社は、両社から独立したみずほ証券㈱を、ナルミヤは、両社から独立したマクサス・コーポレートアドバイザリー㈱を、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定し、また、当社は、両社から独立した西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を、ナルミヤは、両社から独立した弁護士法人大江橋法律事務所を、それぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。

　両社は、それぞれ、自らが選定した第三者算定機関による本株式交換に用いられる株式交換比率の算定結果や、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社の間で、株式交換比率について複数回にわたり慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、当社は、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

（㈱ライトオンとの株式交換契約）

　当社は、2025年11月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、㈱ライトオンを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決定し、株式交換契約を締結いたしました。

　詳細は、「第５  経理の状況  １ 連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表  連結財務諸表注記  41. 後発事象」に記載のとおりであります。

(6) 連結子会社との吸収分割（簡易・略式吸収分割）

　当社は、2025年12月17日開催の取締役会において、グループの次期経営構想の実現に向け、2026年３月１日付の当社事業セグメント体制の変更及びグループ再編について決議し、連結子会社と吸収分割契約を締結いたしました。

　詳細は、「第５  経理の状況  ２ 財務諸表等  (1) 財務諸表  注記事項  （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　特記すべき重要な事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は、8,733百万円であります。

　その主なものは、出店・改装に伴う店舗設備やブランドの価値向上を目的としてブランド事業への投資に4,867百万円を投資したほか、ＥＣサイト運営を中心としたデジタルソリューション事業への強化やサーキュラー事業の成長にむけての投資推進のため、デジタル事業へ3,172百万円の投資を実施いたしました。

　また、当連結会計年度においては以下の主要な設備の売却を行っております。

（注）　すべてのセグメントにおいて使用している設備であります。

２【主要な設備の状況】

　当社及び連結子会社の当連結会計年度末における主要な設備の状況は以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１　上記は、日本基準に基づく帳簿価額であります。

２　帳簿価額のうち「その他」は、器具備品及び建設仮勘定等であります。

３　従業員数欄には、提出会社と委任契約を締結している人員数を含んでおります。

４　すべてのセグメントにおいて使用している設備であります。

５　連結子会社である㈱ワールドインダストリーファブリック及び㈱ワールドインダストリーニットに貸与しております。

６　現在休止中の重要な設備はありません。

７　上記に記載している他、複数拠点がありますが、主要な設備ではないため記載を省略しております。

(2）国内子会社

（注）１　上記は、日本基準に基づく帳簿価額であります。

２　帳簿価額のうち「その他」は、レンタル用資産、器具備品及び建設仮勘定等であります。

３　従業員数欄には、提出会社と委任契約を締結している人員数を含んでおります。また、従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の延べ人数を記載しております。

４　現在休止中の重要な設備はありません。

５　上記に記載している他、複数拠点がありますが、主要な設備ではないため記載を省略しております。

(3）在外子会社

　主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社及び連結子会社の設備投資につきましては、販売計画、需要予測、投資収益率等を総合的に勘案して計画しており、設備投資は原則として当社及び連結子会社が個別に策定した上で、当社及び連結子会社の全体最適となるよう当社を中心に調整を図っており、当連結会計年度においては、8,733百万円を計上しました。

　2027年２月期より始まる次期中期経営計画「VISION-Ｗ」の３カ年において、総額239億円の設備投資を計画しております。サーキュラーや海外B2C等、成長領域への設備投資を継続拡大する一方、アパレルブランドやシステムに対する投資判断はROIC視点を取り入れ、厳選したうえで実施してまいります。なお、重要な設備投資の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　当社及び連結子会社の設備の除却等につきましては、主に直営店舗における改装・退店に関わるものを予定しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2025年11月14日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議しております。株式分割に伴い、当該株式分割の効力発生日である2026年３月１日に、当社の発行可能株式総数は、137,500,000株増加し、275,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１　完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。

２　当社は、2026年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

３　2026年３月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、㈱ライトオンを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、発行済株式の総数は3,422,562株増加し77,139,828株となりました。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　第４回新株予約権

（注）１　ディレクターとは、高い専門性を有する経営パートナーであり、これまでに培った社内外の知見や経験を活かし、当社グループのミッションを担う人材を指します。

（注）２　募集事項の決定をすることができる新株予約権の行使の条件等
(1) 新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2028年２月29日まで継続して、当社若しくは当社子会社の取締役、グループ執行役員若しくはディレクター又はこれらに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他の正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

③　対象者は、次の（ア）から（エ）までのいずれかに該当した場合、権利行使期間中であっても、以後、新株予約権を行使することはできないものとし、直ちに当該新株予約権は消滅する。
（ア）禁錮以上の刑に処せられた場合
（イ）当社の取締役会において対象者が故意又は重過失により当社グループに重大なる損害を与えたと認めた場合
（ウ）当社グループの競業の会社の役職員に就任又は就職した場合（当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。）
（エ）対象者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

④　権利行使をすることができる新株予約権の数は、割当日から権利行使開始日（同日を含まない。）までの間の期間に属する東京証券取引所の各取引営業日における、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値株価の最高価格（以下「基準株価」という。）に応じ、保有する新株予約権のうち下表に記載する割合（下表において「行使割合」という。）に相当する新株予約権を行使することができる。なお、ストック・オプションの権利行使が可能となる基準株価の水準については、下限値は、公開価格（2,900円）や上場来高値（2,920円）以上とするため、3,000円としており、また、ROEやEPS・BPSを高めていくことを目指していく過程で、当該下限値の1.5倍に当たる4,500円を超える場合に、付与した全てを行使できる設計としている。

⑤　その他の権利行使の条件については、別途当社取締役会の決議において定める。

(2) 新株予約権の取得の事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が吸収分割会社となる吸収分割契約若しくは当社が新設分割会社となる新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記(6)に規定する行使の条件に該当しなくなったことにより権利を行使できなくなった場合又は権利を放棄した場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

③　当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができるものとする。

(3) 組織再編時の新株予約権の処理の方針等
　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「(1）新株予約権の目的である株式の種類及び数」等に準じて合理的に決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に従って定める調整後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
　上記「(5）新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「(5）新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　下記「(10)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧　新株予約権の取得の事由及び条件
　上記「(7）新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の譲渡制限
　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(6) その他の新株予約権の募集事項については、別途当社取締役会の決議において定める。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　会社計算規則第22条第２項第１号に基づく配当金の支払いに伴う増加であります。

（注）２　2025年10月１日付で当社を株式交換完全親会社とし、㈱ナルミヤ・インターナショナルを株式交換完全子会社とする株式交換（交換比率１：0.58）に伴う新株発行によるものであります。本株式交換により増加した資本準備金6,818百万円は、同日、その他資本剰余金に振り替えております。

（注）３　2026年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が36,859千株増加しております。

（注）４　2026年３月１日付で当社を株式交換完全親会社とし、㈱ライトオンを株式交換完全子会社とする株式交換（交換比率１：0.20）を実施しております。本株式交換に伴い、発行済株式総数が3,423千株、資本準備金が5,651百万円それぞれ増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式463,863株は、「個人その他」に4,638単元、「単元未満株式の状況」に63株含まれております。

（注）２　当社は、2026年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、株式数は株式分割前の内容を記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、いずれも全て信託業務に係るものであります。

（注）２　当社は、2026年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、株式数は株式分割前の内容を記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）当社は、2026年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、株式数は株式分割前の内容を記載しております。

②【自己株式等】

（注）当社は、2026年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、株式数は株式分割前の内容を記載しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（注）１　2025年10月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、㈱ナルミヤ・インターナショナルを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。これに伴い、㈱ナルミヤ・インターナショナルが保有することになった当社の株式174,365株について、会社法第163条に基づき、自己株式として買い取りを行いました。

（注）２　買取単価は、取得日の東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。

（注）１　2026年３月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、㈱ライトオンを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。これに伴い、㈱ライトオンが保有することになった当社の株式10,564株について、会社法第163条に基づき、自己株式として買い取りを行いました。

（注）２　買取単価は、取得日の東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。

会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

（注）１　2025年10月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、㈱ナルミヤ・インターナショナルを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。これに伴い、㈱ナルミヤ・インターナショナルの株主に割り当てた当社普通株式のうち１株に満たない端数690株について、会社法第234条第４項及び第５項の規定に基づき、自己株式として買い取りを行いました。

（注）２　買取単価は、取得日の東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。

（注）１　2026年３月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、㈱ライトオンを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。これに伴い、㈱ライトオンの株主に割り当てた当社普通株式のうち１株に満たない端数404株について、会社法第234条第４項及び第５項の規定に基づき、自己株式として買い取りを行いました。

（注）２　買取単価は、取得日の東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（注）１　当期間における取得自己株式には、2026年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（注）２　当社は、2026年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当事業年度における取得自己株式は株式分割前の内容を、当期間における取得自己株式は株式分割後の内容を記載しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における保有自己株式数には、2026年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（注）２　当社は、2026年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当事業年度における株式数は株式分割前の内容を、当期間における株式数は株式分割後の内容を記載しております。

３【配当政策】

　当社は、資本政策の基本指針として、「利益成長」「財務健全」「株主還元」が三位一体でバランスのとれた持続的な向上を掲げています。また、利益配分の基本方針として、最適資本構成の実現に向けた資本の充実を図りつつ、株主の皆様に対する利益還元の拡充を経営上の最重要課題の一つと位置付けております。そして、成長投資と株主還元をバランスよく実施していくため、価値創造を伴った成長余地がある限り、利益配分として自社株買いより剰余金配当が最適と判断しております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当及び中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。毎事業年度における配当回数については、還元機会の充実の観点から、中間配当及び期末配当の年２回としております。当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。中間配当については取締役会、期末配当については株主総会が決定機関であります。

　2023年５月に公表した中期経営計画「PLAN-Ｗ」では、2026年２月期までの３年間において、配当性向は30％を目途に維持しつつ、持続的な利益成長を原資とした連続増配による株主還元の拡充を目指しました。一方、永久劣後ローンの弁済完了が2025年２月末に一年前倒しできたことから、資金配分の重点を成長投資と株主還元へ傾斜していく財務基盤が整いつつあると判断しました。このため、次期中期経営計画の目途として掲げた配当性向40％に向けて、配当性向は2026年２月期より４年間にわたって年2.5％ポイントずつ段階的に引き上げる方針へ変更しました。

　一方、2027年２月期から始まる中期経営計画「VISION-Ｗ」では、持続的な成長に向けた投資と最適資本構成に向けた資本の充実を進める一方で、株主還元の中核である配当方針を一段と強化します。利益成長に応じた増配を目指すことを大前提として、配当性向40％以上を基準としつつ、安定的な配当の下支えとして株主資本配当率（DOE）5％以上も組み合わせ、いずれか高い方の採用によって累進的な配当方針にしました。今後も当社の状況に応じた様々な株主還元策を通じて株主価値及び企業価値の極大化を図ってまいります。

　なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値・株主価値を継続的に向上させていくために、経営の透明性を高め、法令及び社会規範の遵守を前提にした健全で競争力のある経営管理組織及び経営の意思決定の仕組み構築することであると認識しております。

　このような認識により、本書提出日（2026年５月21日）現在、以下のようなコーポレート・ガバナンス体制を採用し、経営システムを確立して推進運営いたしております。

②企業統治の体制の概要

　当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名中社外取締役は３名、監査等委員である取締役３名中社外取締役は２名であります（監査等委員会の構成につきましては、後記「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）。

　業務執行・監督の仕組みについては、取締役会に加えて取締役間にて随時打合わせを行い、効率的な業務執行及び取締役間の執行監視を行っております。

＜経営管理組織体制＞

　また、当社では、任意に設置する委員会として、取締役会の決議に基づき、任意の指名・報酬委員会を設置しております。

　任意の指名・報酬委員会は、指名及び報酬に関する事項について審議等を行う機関であり、取締役候補者の原案や代表取締役 社長執行役員の後継者計画、取締役の報酬等の算定に係る方針や報酬等の種別と支給割合などについて、審議等を行っております。

　任意の指名・報酬委員会については、委員の過半数は社外取締役で構成するものとし、社外取締役５名及び代表取締役 社長執行役員の計６名で構成されております。また、委員長は原則として社外取締役が務めることとしております。

③上記企業統治の体制を採用する理由

　当社が監査等委員会設置会社を採用している理由は、事業に関する主要な権限を執行側へ権限委譲することにより、執行者が会社経営を行い取締役会は業務執行・経営機関を監視するモニタリング・モデルを志向するためであります。

④内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という）について、以下のとおり決議しております。

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、内部統制システムを整備する。

a.　当社の取締役及び使用人（執行役員を含む。以下同じ。）並びに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）は、「ワールドグループ行動規範」において、法令を遵守し、社内規程、企業倫理、社会規範及び経営理念に従い誠実に行動すべきことを行動規範として規定し、これをすべての取締役および使用人が遵守すべき最重要ルールと位置付け、その制定改廃は取締役会の承認を要するものとする。

・代表取締役 社長執行役員のもと組織されるリスクマネジメント委員会の下にリスクマネジメント担当役員及び担当部署を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス・リスクマネジメントプログラムを推進する。

・当社グループ全体のコンプライアンスプログラム全般を統括する「コンプライアンス規程」を制定し、組織体制、リスク評価、教育、監査、問題発生時の対応等を定める。

・「内部通報規程」に基づき、内部通報制度（企業倫理ホットライン）を運用し、行動規範違反・不正行為等の情報収集を図るとともに、通報案件に対応する。

・当社に内部監査部を設置し、当社グループの財産保全及び業務運営の実態を適正に調査し、不正・誤謬の発生を防止する。更に、経営の合理化並びに効率化に寄与すると共に、意思の疎通及び業務改善の実をあげ、内部統制の有効性を評価する機能を担い、あわせて企業の健全な発展を図る。

b.　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る取締役会議事録、社内決裁、契約書等の重要情報を保存するものとし、情報の保存及び管理に関する体制の詳細は、以下の各規程において定めるところによる。

　文書保存・管理全般：「文書管理規程」

　機密情報管理：「機密情報保護規程」

　契約書管理：「契約規程」

・情報の保存及び管理に関する社内規程・マニュアルに基づき、取締役及び使用人に対する教育・監査等を実施する。

・諸規程集等、所定の文書は、ＩＴを活用して常時閲覧できるシステムを構築するものとする。

c.　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社のリスク管理に関する規程（危機管理規程）の対象範囲を当社グループ全体に適用するものとし、リスクマネジメント委員会は、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

・危機管理規程及びリスク分類別マニュアルに基づき、内部監査部が監査等を実施する。

　危機管理規程に定義されたリスクの発生状況、対応結果及び影響等については、リスクマネジメント担当部署が一元管理を図る。

・代表取締役 社長執行役員のもと組織されるリスクマネジメント委員会の下に担当役員及び担当部署を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス・リスクマネジメントプログラムを推進する。

・当社に設置されたリスクマネジメント委員会は、当社グループ全体のリスク管理を推進する機関とし、推進にかかわる課題・対応策を審議する。

d.　当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社の執行役員制度により、意思決定の迅速化・効率化と、事業責任の明確化を図るものとする。

・当社グループの職務権限や決裁権限に関する規程に基づき、決裁権限ルートを明確化し、定期的に見直すことにより、取締役の意思決定の効率化を図るものとする。

・当社と当社子会社とが、相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行し、ワールドグループとして総合的に事業の発展を図ることを目的とした当社グループに関する規程を定めるものとする。

・当社のグループ総合戦略に基づく当社子会社戦略は、各子会社が関係部署及び当社関係会社管理組織と調整のうえで立案する。

e.　当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社が定める関係会社管理規程において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。

・当社は、当社子会社経営計画検討会を定期的に開催し、会議には、各当社子会社社長又は当社子会社を代表する役員及び当社関係者が出席し、各社ごとに営業状況、利益目標、経営方針及び計画等について討議するものとする。

f.　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・「ワールドグループ行動規範」を国内連結子会社へ適用するものとし、グループで共通化出来るルールは社内規程においてグループ共通諸規程とし、行動規範及び社内規程を基軸として、ワールドグループ全体でのコンプライアンス体制を推進する。

・関係会社管理規程に基づき設置された関係会社管理組織が、役割機能別に子会社を管掌する。

・グループ会社管理における一定の事項は、当社の審査・合議などを受けるものとする。

・内部監査部がグループ会社監査を実施する。

・当社は、財務報告の信頼性を確保するために、関連する諸法令等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築・整備を推進する。

g.　当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の職務は、内部監査部において補助するものとする。

・監査等委員会を補助すべき者を置くことを決議し、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保する。

・監査等委員会を補助すべき者が監査等委員会の職務を補助する場合には、監査等委員会の指示に従うものとする。

h.　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

取締役及び各主管部署の責任者は下記事項につき監査等委員会及び内部監査部（ⅲを除く）に報告をする。

（ⅰ、ⅱは随時、ⅲ、ⅳは定例的）

ⅰ　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

ⅱ　取締役・使用人の法令、定款違反等の不正行為

ⅲ　内部監査の結果

ⅳ　内部通報制度による情報収集及び通報案件への対応の状況

i.　当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・通報者に対する不利益な取扱いの禁止を内部通報に関する社内規程において定める。

j.　当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役及び使用人は、監査等委員会が監査の実施のために弁護士、公認会計士、その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

・監査等委員会は、定期的に代表取締役及び会計監査人と意見交換する機会を設定するものとする。

・必要に応じて専門家（弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等）から監査業務に関する助言を受けるなど、監査等委員会の円滑な監査活動を保障する。

k.　反社会的勢力の排除に関する体制

・「ワールドグループ行動規範」へ、総会屋や暴力団等企業活動に重大な脅威を与える反社会的勢力に対し、組織的な対応と毅然たる態度で臨み、反社会的勢力から持ちかけられる要求に対しては恐れることなく拒否し、関係を一切持たない旨を規定し、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、及び不当要求については拒絶することを基本方針とする。

企業運営本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、対応基準としての「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、当社と外部機関の連携体制、反社会的勢力の定義、不当要求・不当行為発生時の対応と報告・相談先等に関して定める。

特殊暴力防止対策連合会、企業防衛対策協議会等の外部専門組織に加盟する等、外部専門機関との連携を図るとともに、対応部署の社員を中心に積極的に講習への参加等を通じ収集した情報の一元管理・蓄積等を行う。また反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、外部専門機関と連携し、対応を行えるよう協力体制を構築する。

取引先については、外部調査機関を用いて情報収集を行い、事前にチェックを行う。取引先との間で締結する基本契約書には、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んだ上での契約締結を推進する。

当社グループの社員で基本的な考え方を共有化するため、「ワールドグループ行動規範」及び「反社会的勢力対応マニュアル」は、社内イントラネットへ掲載のうえ、当社グループ社員に周知徹底する。

⑤責任限定契約に関する事項

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

　当該定款に基づき、当社が社外取締役及び取締役（監査等委員）と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

・取締役の責任限定契約

取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任を負担する場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、損害賠償責任は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度とする。

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を填補することとしております。

　なお、当該保険契約の被保険者は、当社、国内連結子会社、海外子会社及び当社の実質的支配下にある持分法適用会社、当社及び国内連結子会社の取締役（監査等委員含む）、監査役及び執行役員等の管理監督の立場にある従業員、海外子会社及び持分法適用会社の取締役及び監査役のうち当社からの出向者である者、並びに海外子会社及び当社の実質的な支配下にある持分法適用会社における執行役員等の管理監督の立場にある従業員であり、保険料は特約部分も含め会社が全額負担しております。

⑦取締役の定数及び選任の決議要件に関する規定

　当社は、取締役（監査等委員である者を除く）の定数は10名以内とし、当社の監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨定款に定めております。また、取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会において選任する旨、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨並びに、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしたもの

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　また、当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項（中間配当を含む）について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらずに取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会においても決議できるようにすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。

⑨株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩取締役会、任意の指名・報酬委員会の活動状況

a.　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

（注）１　社外取締役　佐藤秀哉は、任期満了に伴い2025年５月27日に退任しております。

（注）２　社外取締役　大石良は、2025年５月27日開催の定時株主総会において選任され就任いたしました。

　取締役会において、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、サステナビリティ関連の取り組み等、経営上重要な事項に関して審議し、意思決定したほか、業務執行状況の監督を実施いたしました。

b.　任意の指名・報酬委員会 の活動状況

　当事業年度において当社は任意の指名・報酬委員会を６回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

（注）１　社外取締役　佐藤秀哉は、任期満了に伴い2025年５月27日に退任しております。

（注）２　社外取締役　大石良は、2025年５月27日開催の定時株主総会において選任され就任いたしました。

　任意の指名・報酬委員会において、取締役候補者の選任や取締役の報酬等の算定に係る方針について意思決定いたしました。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

　当社は、2006年４月１日を合併期日として、旧株式会社ハーバーホールディングスアルファを存続会社とし、旧株式会社ワールドを解散会社とする吸収合併方式により合併いたしました。合併に伴い、旧株式会社ハーバーホールディングスアルファは、商号を株式会社ワールドに変更しております。なお、合併期日以降の株式会社ワールドに関する略歴について、「当社」と記載しております。

a.　2026年５月21日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33％）

（注）１　青木英彦、堤はゆる、大石良、福島かなえ及び冨田尚子は社外取締役であります。

２　任期は、2025年２月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３　任期は、2025年２月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　松沢直輝、委員　福島かなえ、委員　冨田尚子

５　当社は、法令に定める取締役（監査等委員）の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役として取締役（監査等委員以外）である堤はゆるを選任しております。

６　所有株式数は、2026年２月28日現在のものであります。なお、2026年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を実施しておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

b.　2026年２月期に係る定時株主総会の終結の時以降の当社の役員の状況

　2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定であります。

　なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めて記載しております。

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33％）

（注）１　青木英彦、堤はゆる、大石良、福島かなえ及び冨田尚子は、社外取締役であります。

２　任期は、2026年５月28日開催予定の定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３　任期は、2025年２月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　当社の監査等委員会の体制は、次のとおりを予定しております。
委員長　松沢直輝、委員　福島かなえ、委員　冨田尚子

５　当社は、法令に定める取締役（監査等委員）の員数を欠くこととなる場合に備え、2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、会社法第329条第３項に定める補欠取締役として取締役（監査等委員以外）である堤はゆるが就任する予定であります。

６　所有株式数は、2026年２月28日現在のものであります。なお、2026年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を実施しておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

c.　執行役員制度

　当社は、運営と執行を分離し、事業執行の意思決定の迅速化、監督機能の強化及び責任の明確化を図るために、執行役員制度を導入しております。

　本書提出日現在の執行役員（取締役を兼務している執行役員については除いております。）は以下のとおりであります。

②社外役員の状況

a.　社外取締役の員数並びに社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

　当社の社外取締役は３名、社外取締役（監査等委員）は２名であります。

　当社は東京証券取引所の上場規則で定められている独立性に関する判断基準を踏まえて社外取締役の選任基準を定めており、当該基準を満たしていると判断しておりますので、社外取締役全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

　当社の2026年５月21日（有価証券報告書提出日）現在における社外取締役の重要な兼職の状況及び選任理由は以下のとおりであります。

　なお、2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は以下のとおりとなる予定であります。

b.　社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役については、経営陣から独立した立場から、当社経営へのアドバイスと当社の価値向上に貢献することを期待しています。

c.　社外取締役の独立性に関する基準又は方針の内容

　当社では、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を踏まえて、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を独立役員に指定しております。

d.　社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

　取締役会における審議の活性化のための適正な員数を考慮しつつ、社外から経営に資する豊富な経験、高い見識、高度な専門性、優れた人格や倫理観などを有する者を取締役候補に指名し、株主総会で選任することで、取締役会の多様性及び全体としての知識・経験・能力のバランスが当社にとって最適となるよう努めております。

③社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　後記「（３）監査の状況」をご参照ください。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

a.　組織・人員

　有価証券報告書提出日（2026年５月21日）現在、当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と社外取締役(監査等委員)２名の３名（松沢直輝、福島かなえ、冨田尚子）で構成されています。

　常勤監査等委員である松沢直輝は、当社の人事関連業務及び経営管理業務に主に従事し、2011年５月から2023年３月まで雑貨事業、人事本部、グループ支援本部及びグループ企画本部の責任者として、全社人事、経営企画及び事業支援等を通じて当社の企業価値向上に貢献してきました。当社における豊富な業務経験と人事・経営等に関する知見を有していることから監査等委員である取締役に就任しており、現在当社の監査等委員会委員長を務めております。社外取締役（監査等委員）の福島かなえは、家庭裁判所、地方裁判所、高等裁判所において民事、刑事、行政事件を取り扱うなど裁判官としての豊富な経験、見識に加えて、弁護士、上場会社の社外取締役、労働委員会委員としての経験もあり、法務、リスク管理及び人事に関する高度な専門知見を有するものであります。社外取締役（監査等委員）の冨田尚子は、国内外企業及び産業再生機構、金融庁、監査法人で、金融・財務・投資・会計を中心にグローバルな高いコミュニケーション能力を背景とした豊富な経験に加えて、上場企業の取締役、社外取締役の経験を有するものであります。

b.　監査等委員会の活動状況

　監査等委員会は、取締役会に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度においては16回開催し、１回あたりの所要時間は約1.1時間でした。個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況については以下のとおりであります。

　監査等委員会では年間を通じて次のような決議、報告がなされました。

決議　17件：監査等委員会監査方針・監査計画・役割分担、監査等委員会監査報告、監査等委員以外の取締役の選解任及び報酬に関する意見形成、会計監査人の評価及び選任(再任)、会計監査人監査報酬同意等

報告　37件：会計監査人監査計画、会計監査人期中レビュー、内部監査四半期報告、内部通報四半期報告、取締役会議案事前確認、経営会議・セグメント委員会報告、リスクマネジメント委員会報告、サステナブル委員会報告、常勤監査等委員活動報告等

　監査等委員の主な活動は以下のとおりです。

　監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。監査等委員の取締役会への出席率は100％でした。その他、主に常勤監査等委員が内部監査部とも連携し往査実施するほか、決裁書類の閲覧、経営会議・リスクマネジメント委員会・サステナブル委員会・子会社経営計画検討会等の社内の重要な会議に出席しております。

　また、監査等委員全員と代表取締役との意見交換会を開催し、グループの内部統制等にかかる提言・意見交換を行いました。監査等委員以外の社外取締役と監査等委員、代表取締役との意見交換会を開催する等、監査の実効性を高める取り組みを行っております。

②内部監査の状況

　当社内に内部監査担当部門を設置しており、ホールディングス主管部・各事業部、及び関係会社の業務について、内部監査を行っております。内部監査体制については、内部監査担当部門として「企業ガバナンス室 内部監査部（７名体制）」を設置し、当社グループにおける内部監査（①内部監査業務、②内部統制モニタリング、③監査結果を受けた業務改善指導、④監査等委員会及び会計監査人との連携等）を実施しております。

　内部監査の実効性を確保するための取り組みについて、全部門を対象にセルフチェック（CSA）を実施するとともに、往査実施後、一定期間を経てフォローアップ監査を実施し、改善の実施状況を確認しております。一連の監査に関する概要や指摘に基づく改善の状況等を取締役会に直接報告を行う仕組みは設けておりませんが、内部監査の実効性を確保するため四半期ごとに内部監査担当部門から代表取締役 社長執行役員及び監査等委員会へ監査結果を報告することを義務付けております。

　内部監査担当部門、監査等委員会、会計監査人は相互に連携しております。監査等委員会は内部監査担当部門より監査計画及び結果について定期的に報告を受ける等、随時、情報交換を行っております。監査等委員会及び内部監査担当部門は会計監査人と双方の監査計画及び結果につき定期的に報告を受け、情報交換を行っております。また、社外取締役、監査等委員、会計監査人及び内部監査担当部門で、当該年度の監査計画等について意見交換会を年１回開催し、意見交換を行っております。

③会計監査の状況

a.　監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

b.　継続監査期間

38年間

　当社は、1989年３月期から2006年３月期まで、継続して旧青山監査法人ならびに旧中央青山監査法人による監査を、2007年３月期以降、継続してPwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。

c.　業務を執行した公認会計士

山本　憲吾

酒井　隆一

d.　監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他37名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

　当社は、PwC Japan有限責任監査法人より同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、監査等委員会において日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準じて評価した結果も踏まえ、当該監査法人を会計監査人として選任することが妥当であると判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク（PricewaterhouseCoopers）に対する報酬（a.を除く）

（注）１　提出会社における非監査業務は、Ｍ＆Ａに関するデューデリジェンス業務等であります。

（注）２　連結子会社における非監査業務は、海外子会社における税務報告書作成業務等であります。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定に当たっては、監査計画の内容や従前の会計年度における職務執行状況等を踏まえ、監査品質の維持・向上と監査の効率的な実施の両立の観点から、監査手続の工数確認や会計監査人と業務執行部門との役割分担、報酬単価の精査、個別案件の論点整理を行い、監査時間の透明化を進め、報酬額を最適化する方針としております。

　上記方針に沿って監査報酬の妥当性を確認し、監査等委員会の同意を得て最終決定しております。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は会計監査人の監査報酬決定プロセス及び報酬額の妥当性について確認を行っております。取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針について、委員の過半数が社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会の承認を経たうえで、取締役会において決議しております。なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、任意の指名・報酬委員会において、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその審議内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の報酬等は、取締役（監査等委員である者を除く。）と監査等委員である取締役を区分して、株主総会において定められた報酬総額の範囲内において各取締役に配分するものとし、その配分は、委員の過半数が社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会の承認を経たうえで、取締役会において決議しております。ただし、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。

　報酬等の種類については、基本報酬、業績連動報酬としての賞与、非金銭報酬である株式報酬としての譲渡制限付株式及び非金銭報酬である業績連動報酬としての株式報酬型ストック・オプションの４種類の組み合わせとしております。ただし、監査等委員及び社外取締役については、その役割の性質上、利益向上そのものを目標としないことに照らして、基本報酬のみとし、業績連動報酬及び株式報酬は支給しない方針としております。

　基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬の内容は、全て任意の指名・報酬委員会にて承認され、かつこれらの報酬の割合（構成比率）についても、任意の指名・報酬委員会で承認を経て、取締役会にて決議されております。

　なお、2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴う報酬改定の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、報酬等の種類については、基本報酬、業績連動報酬としての賞与、非金銭報酬である株式報酬としての譲渡制限付株式及び業績連動型譲渡制限付株式の４種類の組み合わせとなる予定であります。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる本書提出日（2026年５月21日）現在の決定方針の内容は次のとおりです。

a.　基本報酬に関する方針

　確定額報酬等については、基本報酬として職位に応じて定めた額を毎月支給しております。

b.　業績連動報酬としての賞与に関する方針

　業績連動報酬等については、職位に応じて定めた業績連動報酬の標準値の額に連結コア営業利益（売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除したもの）、親会社の所有者に帰属する当期利益及びESG指標の計画達成度の指標に従って係数をかけ、翌連結会計年度の５月に支給しております。なお、これらの指標を採用している理由は、財務指標である連結コア営業利益は会社の実力（本業の稼ぐ力）を直接的に示すものとして当社が最重要視している指標であり、親会社の所有者に帰属する当期利益は株主還元の原資となる指標であるとともに、非財務指標であるESG指標を加味することで、業績及び企業価値向上のインセンティブに繋がるという考え方からであります。これら指標の計画比の達成度に応じ予め設定した係数をベースにして報酬を決定することとしております。

c.　非金銭報酬である株式報酬としての譲渡制限付株式に関する方針

　非金銭報酬等については、職位に応じて定めた額の株式報酬を各事業年度の一定の時期に支給しております。株式報酬は譲渡制限付株式（RS）としており、１年間の任期を全うすることを条件に３年間の譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限が解除されます。

d.　業績連動報酬としての株式報酬型ストック・オプションに関する方針

　非金銭報酬等である業績連動報酬として付与する株式報酬型ストック・オプションについては、取締役（社外取締役を除く。以下本d.において同じ。）の報酬・待遇と帰属意識の改善を図りつつ、当社グループの業績向上及び株価上昇に対する執行幹部のインセンティブやコミットメントを高め、企業価値と従業員価値、株主価値を三位一体で向上させていくことを目的とした報酬として、取締役に対し、職位に応じた金額のストック・オプションを支給しております。当該ストック・オプションは、その発行に係る株主総会の決議に従い、当社普通株式の株価に連動して権利行使が可能となる新株予約権の個数が変動する設計としております。

e.　報酬等の割合に関する方針

　基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容は、全て任意の指名・報酬委員会にて承認され、かつこれらの報酬の割合（構成比率）についても、下表を基本方針として、任意の指名・報酬委員会で承認を経て、取締役会にて決議されております。

（注）　基本方針に適用された割合を基に、経済情勢を鑑み報酬等の割合を調整しており、任意の指名・報酬委員会で最終決定しております。

　2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入」を提案しており、当該議案が承認可決された後、当社の取締役、グループ執行役員及びディレクター（以上のいずれの者についても、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役等」という。）に対してストック・オプションとして発行した新株予約権について、対象取締役等から放棄の申出を受ける予定であり、当該放棄の申出がなされた場合、当該新株予約権は消滅することとなります。その結果、前記d.に替えて以下の方針が置き換わる予定です。

f.　業績連動型譲渡制限付株式報酬に関する方針

　業績連動型譲渡制限株式（PSU）については、業績評価期間中、当社の取締役会が予め定める地位にあった対象取締役に対して、業務評価期間終了後に所定の算定方法に基づき算定した額の株式報酬を支給し、原則として対象取締役が当社グループの役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点で譲渡制限が解除されます。

　この結果、「報酬等の割合に関する方針」について次のとおり変更される予定です。

　基本報酬、業績連動報酬としての賞与、譲渡制限付株式（RS）及び業績連動型譲渡制限付株式（PSU）の内容は、全て任意の指名・報酬委員会にて承認され、かつこれらの報酬の割合（構成比率）についても、下表を基本方針として、任意の指名・報酬委員会で承認を経て、取締役会にて決議されております。

（注）　基本方針に適用された割合を基に、経済情勢を鑑み報酬等の割合を調整しており、任意の指名・報酬委員会で最終決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　支給人員は延べ人員を記載しております。

２　使用人兼務取締役の使用人賞与相当額は、上記の金額には含まれておりません。

３　当事業年度においては退職慰労金の支払いは行っておりません。

４　業績連動報酬等を支給する際の指標について、業績および企業価値向上のインセンティブとして機能するよう財務指標である「連結コア営業利益」及び「親会社の所有者に帰属する当期利益」に加え、非財務指標であるCO2削減等、主要な「ESG指標」を加味しております。当連結会計年度にかかる実績は、「連結コア営業利益」が16,407百万円、「親会社の所有者に帰属する当期利益」が12,013百万円でした。なお賞与は、当連結会計年度に係る賞与引当金繰入額を記載しております。

・報酬等に関する株主総会決議

　取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬限度額は、2015年６月９日開催の定時株主総会で決議された年額400百万円（内、社外取締役は30百万円）であります。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である者を除く。）の員数は５名（うち、社外取締役は２名）です。また、当事業年度以降の取締役（監査等委員である者を除く。）への賞与は、前記報酬限度額（年額400百万円）の範囲内で支給することとされております。

　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年６月９日開催の定時株主総会で決議された年額80百万円であります。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

　また、取締役（社外取締役及び監査等委員である者を除く。）に対しては、2018年６月15日開催の定時株主総会で、上記年額（400百万円）の範囲内で、譲渡制限付株式の付与のための報酬額（年額40百万円以内）及び内容を決議しております（注１）。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び監査等委員である者を除く。）の員数は３名です。

　なお、2025年５月27日開催の定時株主総会で、2015年６月９日及び2018年６月９日開催の定時株主総会で決議された報酬額とは別枠で、取締役等（当社の取締役、グループ執行役員及びディレクター（以上のいずれの者についても、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。））に対し、年額400百万円以内（各発行決定時における新株予約権の企業会計上の公正な評価額によります。）、新株予約権3,550個を上限とし、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議しております。2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、2015年６月９日及び2018年６月９日開催の定時株主総会で決議された報酬額とは別枠で、PSU制度に係る報酬枠として、対象取締役に対して当社の普通株式の付与のために支給する金銭報酬債権及び納税資金確保のために支給する金銭の総額を、年額450百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と設定する予定です。当該報酬額は、原則として、中期経営計画の対象期間である３事業年度を業績評価の対象期間（以下「業績評価期間」という。）とした上で、業績評価期間の最後の事業年度の経過後に、業績評価期間の職務執行の対価に相当する分を一括して支給することを想定しており、前記450百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）の報酬額が３事業年度分の報酬額に当たることから、実質的には１事業年度150百万円以内での支給に相当いたします。加えて、前記ストック・オプションとして発行した新株予約権について、対象取締役等から放棄の申出を受ける予定であり、当該放棄の申出がなされた場合、当該新株予約権は消滅することとなります。

（注）１　2018年６月15日開催の定時株主総会の決議内容は次のとおりです。

当社は、2018年６月15日開催の定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除くものとし、以下「対象取締役」という）に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する制度を導入しております。

この制度により譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額につきましては、上記目的を踏まえ相当と考えられる金額として年額40百万円以内とするとともに、他の報酬と合わせて、2015年６月９日開催の定時株主総会において決議されている取締役（監査等委員である者を除く）の報酬枠（年額400百万円）の範囲内で支給するものとしております。また、各取締役への具体的な配分については、任意の指名・報酬委員会の審議を経た上でその意見を尊重して、取締役会において決定することといたします。

また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年8万株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当を含む）または株式併合（2018年７月12日に効力が生じた株式併合を除く）が行われた場合その他調整が必要な事由が生じた場合には、合理的な範囲で調整した株式数以内）といたします。なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定される金額とします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という）を締結するものといたします。

　(1) 譲渡制限期間

対象取締役は、３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間（以下「譲渡制限期間」という）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という）。

　(2) 退任時の取扱い

対象取締役が、本割当契約により割当てを受けた日から１年間（以下「役務提供期間」という）が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

　(3) 譲渡制限の解除条件

当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記(2) に定める任期満了、死亡、その他当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

　(4) 無償取得

当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、上記(3) の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（注）２　2025年５月27日開催の定時株主総会の決議内容は次のとおりです。

　当社は、2025年５月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、株式報酬型ストック・オプションの付与を内容とする報酬制度を導入しております。これは、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに、優秀な人材を確保し、当社グループ全体の企業価値向上に資することを目的として、当社の取締役、グループ執行役員及びディレクター（以上のいずれの者についても、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）（以下「取締役等」といいます。）に対し、株式報酬型ストック・オプションとして無償で発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いしたものであります（上記株式報酬型ストック・オプションの付与を内容とする報酬制度を、以下「本制度」といいます。）。

　また、当社取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬額は、2015年６月９日開催の定時株主総会において、年額400百万円（内、社外取締役は30百万円）以内とご承認いただいており、取締役（社外取締役及び監査等委員である者を除く。）に対しては、2018年６月15日開催の定時株主総会で、上記年額400百万円の範囲内で、譲渡制限付株式の付与のための報酬額40百万円以内としてご承認いただいておりますが、本議案は、当該報酬額とは別枠で、取締役等に対し、年額400百万円以内（各発行決定時における新株予約権の企業会計上の公正な評価額によります。）、新株予約権3,550個を上限とし、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することにつき、あわせてご承認をお願いするものであります。なお、この取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　本議案の内容は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の取締役等の員数及び今後の動向等を総合的に勘案しつつ、任意の指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で決定しており、相当であると考えております。

　本議案について監査等委員会において検討がなされましたが、相当である旨の意見を受けております。

　なお、現在の取締役（監査等委員である者を除く。）は６名（うち社外取締役３名）でありますが、第３号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である者を除く。）は６名（うち社外取締役３名）、本制度において株式報酬型ストック・オプションの付与対象となる取締役は２名となります。

　また、上記のとおり、本制度は、グループ執行役員及びディレクター（以下「執行役員等」といいます。）も対象としており（本株主総会の終結の時点において本制度の対象となる取締役を兼務しない執行役員等は合計27名の予定）、本制度に基づく報酬等には、執行役員等に対する報酬等も含まれます。本議案では、それらの執行役員等が対象期間中に新たに取締役に就任する可能性があることも踏まえ、本制度に基づく報酬等の全体につき、取締役等に対する報酬等として、その額及び内容を提案するものであります。

１．特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由

　当社の取締役等の報酬・待遇と帰属意識の改善を図りつつ、当社グループの業績向上及び株価上昇に対する執行幹部のインセンティブやコミットメントを高め、企業価値と従業員価値、株主価値を三位一体で向上させていくことを目的としたものであります。特に、本制度は、新株予約権の行使条件に当社株価の水準を設定することで、株価上昇による利益及び株価下落による不利益を株主の皆様と共有するため、株主価値の向上へ貢献する意欲を高めた株式報酬制度として導入するものです。

２．新株予約権割当の対象者

　当社の取締役等

３．本株主総会の決定に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限等

(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式355,000株を上限とする。

なお、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率

(2) 新株予約権の数の上限

　3,550個を上限とする。

　なお、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。ただし、前項(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

(3) 新株予約権と引換えに払い込む金銭

　新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しないものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、新株予約権割当日の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値又は割当日の前日の終値（前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切上げる。）とする。

　なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、新株予約権の割当日後、当社が他の会社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　2028年３月１日（以下「権利行使開始日」という。）を開始日として、新株予約権の割当に係る当社の取締役会決議の日の翌日から10年を経過した日まで（以下「権利行使期間」という。）とする。

(6) 新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2028年２月29日まで継続して、当社若しくは当社子会社の取締役、グループ執行役員若しくはディレクター又はこれらに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他の正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

③　対象者は、次の（ア）から（エ）までのいずれかに該当した場合、権利行使期間中であっても、以後、新株予約権を行使することはできないものとし、直ちに当該新株予約権は消滅する。
（ア）禁錮以上の刑に処せられた場合
（イ）当社の取締役会において対象者が故意又は重過失により当社グループに重大なる損害を与えたと認めた場合
（ウ）当社グループの競業の会社の役職員に就任又は就職した場合（当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。）
（エ）対象者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

④　権利行使をすることができる新株予約権の数は、割当日から権利行使開始日（同日を含まない。）までの間の期間に属する東京証券取引所の各取引営業日における、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値株価の最高価格（以下「基準株価」という。）に応じ、保有する新株予約権のうち下表に記載する割合（下表において「行使割合」という。）に相当する新株予約権を行使することができる。なお、ストック・オプションの権利行使が可能となる基準株価の水準については、下限値は、公開価格（2,900円）や上場来高値（2,920円）以上とするため、3,000円としており、また、ROEやEPS・BPSを高めていくことを目指していく過程で、当該下限値の1.5倍に当たる4,500円を超える場合に、付与した全てを行使できる設計としている。

⑤　その他の権利行使の条件については、別途当社取締役会の決議において定める。

(7) 新株予約権の取得の事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が吸収分割会社となる吸収分割契約若しくは当社が新設分割会社となる新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記(6)に規定する行使の条件に該当しなくなったことにより権利を行使できなくなった場合又は権利を放棄した場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

③　当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができるものとする。

(8) 組織再編時の新株予約権の処理の方針等

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数」等に準じて合理的に決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に従って定める調整後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
　上記「(5) 新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「(5) 新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　下記「(10) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧　新株予約権の取得の事由及び条件
　上記「(7) 新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。

(10) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(11) その他の新株予約権の募集事項については、別途当社取締役会の決議において定める。

（注）３　2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案の内容は次のとおりです。

第６号議案　業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴う報酬改定の件

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2015年６月９日開催の第57回定時株主総会において、年額400百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とご承認いただいております。また、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対しては、2018年６月15日開催の第60回定時株主総会において、上記年額400百万円の範囲内で、譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年額40百万円以内とする旨をご承認いただいております。

　今般、当社は、2026年４月３日に公表した中期経営計画「VISION-Ｗ」の達成に向けて、執行を担う経営陣と幹部層が一体となって取り組む体制を強化するために導入するものです。本制度の導入により、制度対象者に対して、当社の企業価値及び株主価値の持続的な向上に貢献する魅力あるインセンティブを付与するとともに、業績目標の達成に対するコミットメントをより強固なものとすることで、株主の皆様との一層の価値共有（アラインメント）を図ることを目的として、下記のとおり、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）を対象とする、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下「PSU制度」という。）の導入を行いたいと存じます。

　なお、本総会において本議案についてご承認をいただいた場合には、当社のグループ執行役員をはじめとした当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の経営幹部社員もPSU制度の対象とし、PSU制度に基づく業績連動型譲渡制限付株式を割り当てる予定であります。

　つきましては、当社における上記の報酬枠とは別枠にて、PSU制度に係る報酬枠として、対象取締役に対して当社の普通株式の付与のために支給する金銭報酬債権及び納税資金確保のために支給する金銭の総額を、年額450百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と設定することにつき、ご承認をお願いいたします。

　なお、当該報酬額は、原則として、中期経営計画「VISION-Ｗ」の対象期間である３事業年度を業績評価の対象期間（以下「業績評価期間」という。）とした上で、業績評価期間の最後の事業年度の経過後に、業績評価期間の職務執行の対価に相当する分を一括して支給することを想定しており、上記450百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）の報酬額が３事業年度分の報酬額に当たることから、実質的には１事業年度150百万円以内での支給に相当すると考えております。

　本議案の内容については、当該変更後の取締役の報酬等の内容に係る決定方針とも合致しており、さらに、任意の指名・報酬委員会の審議及び答申も経ていることから、相当なものであると考えております。

　本議案について監査等委員会において検討がなされましたが、相当である旨の意見を受けております。

　現在の取締役（監査等委員である者を除く。）は６名（うち社外取締役３名）でありますが、第４号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である者を除く。）は６名（うち社外取締役３名）、PSU制度の対象となる取締役（対象取締役）は３名となります。

　なお、PSU制度の導入について株主の皆様のご承認を得られた場合には、当社の取締役、グループ執行役員及びディレクター（以上のいずれの者についても、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役等」という。）に対してストック・オプションとして発行した第４回新株予約権について、対象取締役等から、当該新株予約権の放棄の申出を受ける予定です。

１．PSU制度の概要

　PSU制度は、当社の中期経営計画「VISION-Ｗ」に基づく業績の達成度合いに応じて、対象取締役に対して業績評価期間終了後に当社の普通株式及び金銭を交付する制度です。当社取締役会は、業績評価期間における当社取締役会の予め定める業績指標（以下「業績評価指標」という。）の達成度合い（後記３参照）に応じて対象取締役に交付する株式数を決定し、対象取締役は、当該株式数に応じてその金額が決定され、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとします。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が上記の現物出資に同意していること及び対象取締役（金銭債権の支給を受ける時点において、当社の取締役、グループ執行役員の地位、並びに当社の指名・報酬委員会が選定する者の地位にある者。）が下記５に定める内容を含む株式割当契約を締結していることを条件として支給いたします。

　具体的な業績評価期間については中期経営計画の対象期間である３事業年度とし、また、業績評価指標については中期経営計画「VISION-Ｗ」で採用した１又は複数の業績指標その他当社の取締役会において予め定めるものといたします。

　なお、当初の業績評価期間及び業績評価指標は、下表を予定しておりますが、当初の業績評価期間終了後も、本総会においてPSU制度に係る議案について承認を受けた範囲内で、PSU制度の実施を継続できるものといたします。

＜ご参考：当初の業績評価期間及び業績評価指標＞

２．業績連動型譲渡制限付株式の総数

　PSU制度に基づき対象取締役が現物出資により当社から交付を受ける当社の普通株式の総数は、年400,000株以内。ただし、本総会においてPSU制度に係る議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他PSU制度に基づき発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。以下同じ。）といたします。ただし、上記のとおり、PSU制度に係る金銭報酬債権は、原則として、業績評価期間である３事業年度の最後の事業年度の経過後に、業績評価期間の職務執行の対価に相当する分を一括して支給する場合を想定しており、上記株式の総数についても、このような場合を想定して定めているため、実質的には１事業年度133,333株以内の付与に相当すると考えております。

３．金銭報酬債権の額の算定方法

　当社は、以下の①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社の普通株式の数を算定し、②の計算式に基づき、各対象取締役に支給する現物出資のための金銭報酬債権の額を算定いたします。

①　各対象取締役に交付する当社の普通株式の数（※１）
基準交付株式数（※２）×業績目標達成度（※３）×役位調整比率（※４）×株式交付割合（※５）

②　各対象取締役に支給する現物出資のための金銭報酬債権の額
各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数×交付時株価（※６）

（※１）計算の結果、１株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。ただし、①及び②の計算式により算出された結果に基づいて各対象取締役に金銭債権の支給を行おうとする場合、PSU制度において付与する金銭報酬債権の額の上限額を超えるおそれがある場合には、当該上限額を超えない範囲で、各対象取締役に発行又は処分する株式数を按分比例の方法により按分調整することといたします。

（※２）当社の取締役会において予め定めるものといたします。

（※３）業績評価期間中の各業績評価指標の達成度に応じて、50％～150％の範囲で、当社の取締役会において予め定めるものといたします。

（※４）役位変更があった場合にその役位に対応した株式数を付与するように付与株式数を調整するため、当社の取締役会において予め定めるものといたします。

（※５）PSU制度に基づく報酬に占める当社株式の交付割合は50％とします。

（※６）業績評価期間終了後に行われる当社の普通株式の発行又は処分に係る当社の取締役会決議の日（以下「交付取締役会決議」という。）の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当社の普通株式を引き受ける当社対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、交付取締役会決議により決定いたします。

４．対象取締役に対する交付条件

　当社は、原則として、対象取締役が以下の要件を満たした場合に、業績評価期間終了後、対象取締役に対して、上記１に基づき算出される数の当社の普通株式を発行又は処分いたします。

①　対象取締役が、業績評価期間中、継続して、当社の取締役、グループ執行役員の地位、並びに当社の指名・報酬委員会が選定する者の地位にあったこと

②　当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと

③　その他当社の取締役会がPSU制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること

５．業績連動型譲渡制限付株式割当契約の内容

　PSU制度に基づく当社の普通株式の割当てに際し、当社の取締役会決議に基づき、当社と当該普通株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する株式割当契約（以下「本割当契約」という。）は、以下の内容を含むものとします。

①　譲渡制限の内容
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）の払込期日から当社グループの役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任もしくは退職した直後の時点を含む日又は当該割当てを受けた日が属する当社の事業年度に係る有価証券報告書（当該割当てを受けた日が事業年度開始後６か月以内の日である場合は当該事業年度に係る半期報告書）が提出されるまでの日のいずれか遅い日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものといたします。

②　譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役に対し、譲渡制限期間の満了をもって、本割当株式の全部について譲渡制限を解除いたします。

③　本割当株式の無償取得事由
対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由によらず、当社グループの役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得いたします。

④　組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除いたします。

⑤　その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものといたします。

６．組織再編等における取扱い

　当社は、業績評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日がPSU制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分の日より前に到来することが予定されているときに限る。）、当社の普通株式に代わり、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等に応じて合理的に調整した基準交付株式数に、当該組織再編等の承認日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を乗じて得られた金額の金銭を支給いたします。

第７号議案　譲渡制限付株式の付与のための報酬内容の改定の件

　当社は、2018年６月15日開催の第60回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額及び内容をご承認いただき、対象取締役に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の対象取締役と当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入いたしました。

　この度、第６号議案「業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴う報酬改定の件」をご承認いただきました場合は、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入することになることに伴い、譲渡制限期間の統一的な運用を行うとともに、譲渡制限の解除時期を明確にすること等を目的として、本制度の内容を以下のとおり一部改定することにつき、ご承認をお願いするものです。

　具体的には、譲渡制限期間について、「３年間から５年間の間で当社の取締役会が定める期間」から「当社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任若しくは退職した直後の時点を含む日又は当該譲渡制限付株式の割当てを受けた日が属する当社の事業年度に係る有価証券報告書（当該割当てを受けた日が事業年度開始後６か月以内の日である場合は当該事業年度に係る半期報告書）が提出されるまでの日のいずれか遅い日までの期間」に変更いたします。

また、譲渡制限の解除に係る対象取締役の在任の条件（以下「在任条件」という。）について、「当社の取締役の地位」から「当社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位」に変更いたします。そのほか、かかる譲渡制限期間及び在任条件の変更に伴って、譲渡制限の解除及び退任時又は退職時の取扱いについても、必要な変更をいたします。

　併せて、以上の点について原案どおりご承認いただいた場合には、改定前の本制度に基づき、対象取締役に既に付与済の譲渡制限付株式（2026年５月28日時点において、譲渡制限が解除されていない株式に限る。）の譲渡制限期間及び在任条件についても、対象取締役の同意を得ることを条件に、同様に変更いたします。

　なお、譲渡制限付株式の付与のための報酬額については、2018年６月15日開催の第60回定時株主総会においてご承認いただいたとおり、年額40百万円以内とするとともに、他の報酬と合わせて、2015年６月９日開催の定時株主総会においてご承認いただいた年額400百万円（内、社外取締役は30百万円。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）の報酬枠の範囲内で支給するものとなります。

　また、本議案の内容については、当該変更後の取締役の報酬等の内容に係る決定方針とも合致しており、さらに、任意の指名・報酬委員会の審議及び答申も経ていることから、相当なものであると考えております。

　さらに、本議案について監査等委員会において検討がなされましたが、相当である旨の意見を受けております。

　なお、現在の取締役（監査等委員である者を除く。）は６名（うち社外取締役３名）でありますが、第４号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である者を除く。）は６名（うち社外取締役３名）、本制度の改定の対象となる取締役は３名となります。

　以上の本改定のほか、本制度の内容に変更はございません。

・取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）、監査等委員（社外取締役を除く）、社外役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員数

　前記に記載のとおりとなります。

・役員ごとの連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

・任意の指名・報酬委員会の手続の概要、当事業年度の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び任意の指名・報酬委員会の活動内容

　任意の指名・報酬委員会では、同委員会規則に定める手続に従い、取締役の指名に関する事項や報酬に関する事項について審議を行っております。

　報酬に関する事項としては、報酬等の種類や役割に応じた支給割合及び額、業績連動報酬に係る事項等について審議いたしました。

　また、取締役会では、任意の指名・報酬委員会での承認を経て上程された取締役の報酬等に係る事項について、任意の指名・報酬委員会での審議結果を尊重して、決議いたしました。なお、監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員である取締役で協議して決定いたしました。

（５）【株式の保有状況】

①純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準や考え方

　当社は、当社及び当社の子会社が保有する投資株式について、以下の定義にしたがって区分し、管理しています。

・純投資目的である投資株式
　専ら株価の変動や配当の受取によって利益を享受することを目的とする投資株式

・純投資目的以外の目的である投資株式
　原則的には「純投資目的」以外の投資株式であり、取引関係或いは業務提携関係を維持・発展への貢献や、当社の中長期的な企業価値に与える影響等、総合的に判断を行い、決定しております。

　なお、保有目的が純投資目的である投資株式はありません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.  当社（提出会社）における株式の保有状況

ⅰ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

　当社は、純投資目的以外の目的である投資株式（以下、政策投資株式）については、順次縮減を進めており、原則、保有しない方針です。

　ただし、取引関係の維持や事業機会の創出等につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認めた場合に限り、政策的に他社株式を保有することがあります。

　また、政策保有株式の議決権行使に際しては、その議案の内容が相手先企業の価値向上に資するかどう

か、および当社の企業価値に与える影響などを勘案して、総合的に判断を行います。

　なお、当社は、当社グループの保有する政策保有株式（Ｍ＆Ａに伴い保有することとなったものを含みます。）については、毎年、取締役会で個別銘柄ごとに保有継続の必要性・合理性について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクなどに照らし検証することとしております。

ⅱ. 銘柄数及び貸借対照表計上額

　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ⅲ. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

ⅳ. 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

b.  最大保有会社における株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は、前連結会計年度は当社、当連結会計年度は㈱ライフギアコーポレーションであります。

ⅰ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

　前記「a.  当社（提出会社）における株式の保有状況　ⅰ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容」と同様になります。

ⅱ. 銘柄数及び貸借対照表計上額

　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ⅲ. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）１　日本基準ベースで測定した金額を記載しています。

（注）２　当社の株主名簿等により確認できる範囲で記載しています。

（注）３　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため記載しておりません。また、保有の合理性について、取締役会に報告し検証しております。

ⅳ. 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

b.  最大保有会社の次に大きい会社における株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社は、エムシーファッション㈱であります。

ⅰ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

　前記「a.  当社（提出会社）における株式の保有状況　ⅰ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容」と同様になります。

ⅱ. 銘柄数及び貸借対照表計上額

　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ⅲ. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）１　日本基準ベースで測定した金額を記載しています。

（注）２　当社の株主名簿等により確認できる範囲で記載しています。

（注）３　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため記載しておりません。また、保有の合理性について、取締役会に報告し検証しております。

ⅳ. 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

③当事業年度中に保有目的を変更した投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）第312条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年３月１日から2026年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年３月１日から2026年２月28日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

(1）当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容及び変更等を適時適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入、監査法人及び各種団体の主催する研修への参加等を行っております。

(2）当社は、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成するために、IFRSに準拠したグループ会計処理指針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。グループ会計処理指針は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握及び当社グループへの影響の検討を行った上で、適時に内容の更新を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

当連結会計年度（自　2025年３月１日　至　2026年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

　当社は日本に所在する企業であります。

　当社グループは、当社、子会社48社及び持分法適用関連会社又は共同支配企業２社より構成されており、連結子会社の名称及び事業内容等は前記「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しております。

　当社グループの事業内容は、国内外にて婦人、紳士及び子供衣料品並びに服飾雑貨等の販売を営むブランド事業、ファッションに特化したＥＣモール運営や情報・物流システムの業務受託等のデジタルソリューションの提案、デジタル軸での新たなサービスの開発・展開を担うデジタル事業、衣料品並びに服飾雑貨等の生産・調達・貿易や什器製造販売を通じた空間創造支援等のプラットフォーム事業を営んでおります。

２．作成の基礎

(1）連結財務諸表がIFRSに準拠している旨の記載

　当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

　連結財務諸表については2026年５月20日に取締役会によって承認されております。

(2）機能通貨及び表示通貨

　当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨とし、単位を百万円（未満の端数は四捨五入）として表示しております。

(3）測定の基礎

　注記３．重要性がある会計方針に記載のとおり、公正価値で評価される一部の金融商品等を除き、資産及び負債は取得原価を基礎として作成しております。

(4）会計方針の変更

　当社グループの連結財務諸表において適用する重要性がある会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

(5）表示方法の変更

　該当事項はありません。

３．重要性がある会計方針

　連結財務諸表の作成にあたって採用した重要性がある会計方針は以下のとおりであります。

(1）連結の基礎

①　子会社

　子会社については、以下の３つの要件をすべて満たす場合、当社グループが当該企業を支配していると判断し、支配を獲得した日から支配を喪失する日まで連結の範囲に含めております。

・投資先に対するパワーを有する。

・投資先に対する関与を通じて変動リターンに対する権利またはエクスポージャーがある。

・投資先に対するパワーを通じてリターンに影響を与える能力を有する。

　子会社の適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、連結上必要な調整を行っております。

　当社グループ内の債権債務残高及び取引並びに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

　子会社の包括利益については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。

②　関連会社

　関連会社については、当社グループが当該企業の財務及び営業の方針に重要な影響力を有することとなった日から重要な影響力を喪失する日まで、持分法を適用しております。

③　共同支配企業

　共同支配企業とは、当社グループを含む複数の当事者が経済活動に対する契約上合意された支配を共有し、その活動に関連する戦略的な財務上及び営業上の決定に際して、支配を共有する当事者すべての合意を必要とする企業をいいます。

　当社グループが有する共同支配企業については、持分法を適用しております。

(2）企業結合

　企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、被取得企業の旧所有者に対する負債及び当社が発行する資本性金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において収益として計上しております。

　発生した取得費用は発生時に費用として処理しております。

(3）外貨換算

　各社はそれぞれ独自の機能通貨を定めており、各社の取引は当該機能通貨により測定しております。

　外貨建取引は、取引日における直物為替相場により、外貨建の貨幣性資産及び負債は、連結会計年度末日の直物為替相場により機能通貨に換算しており、当該換算及び決済により生じる換算差額は純損益として認識しております。

　在外営業活動体等の資産及び負債は連結会計年度末日の直物為替相場により、収益及び費用は為替レートが著しく変動しない場合に限り、取引日の直物為替相場に近似するレートにより、それぞれ円貨に換算し、換算差額はその他の包括利益で認識しております。在外営業活動体の持分全体の処分及び支配又は重要な影響力の喪失を伴う持分の一部処分につき、当該換算差額は、処分損益の一部として純損益に振り替えております。

(4）現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物は、手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わず、取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されています。

(5）金融商品

①　金融資産

(a）当初認識及び測定

当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

当社グループは、金融資産に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品を認識しております。

すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で測定しております。

金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。

公正価値で測定する資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有される資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資産ごとに、純損益を通じて公正価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しております。

(b）事後測定

金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(ⅰ）償却原価により測定する金融資産

償却原価により測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。

(ⅱ）公正価値により測定する金融資産

公正価値により測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。

ただし、資本性金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。また、認識を中止した場合、その他の包括利益の累積額を直接利益剰余金に振り替えております。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。

(c）金融資産の認識の中止

当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は金融資産のキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を譲渡し、当該金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転した場合に、金融資産の認識を中止しております。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識いたします。

(d）金融資産の減損

償却原価により測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。

当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。

なお、売上債権に係る予想信用損失の金額は、単純化したアプローチに基づき、債権等を相手先の信用リスク特性に応じて区分し、その区分に応じて算定した過去の信用損失の実績率に将来の経済状況等の予測を加味した引当率を乗じて算定しております。

②　金融負債

(a）当初認識及び測定

当社グループは、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

当社グループは、発行した負債証券を、その発効日に当初認識しております。その他の金融負債は、全て、当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。

すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。

(b）事後測定

金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(ⅰ）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

純損益を通じて公正価値で測定する金融負債については、売買目的保有の金融負債と当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定すると指定した金融負債を含んでおり、当初認識後公正価値で測定し、その変動については当期の純損益として認識しております。

(ⅱ）償却原価で測定する金融負債

償却原価で測定する金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しております。

実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。

(c）金融負債の認識の中止

当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。

③　金融資産及び金融負債の表示

金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。

④　デリバティブ及びヘッジ会計

　当社グループは、すべてのデリバティブ取引を、デリバティブ契約の締結時点で当初認識し、当初認識時点において公正価値で測定しております。当初認識後における測定も公正価値で行い、公正価値の変動は純損益として認識しております。

　ヘッジ会計を適用する場合、ヘッジ関係がヘッジ会計の適格要件を満たすかどうかを評価するために、取引開始時に、ヘッジ手段とヘッジ対象との関係、並びに種々のヘッジ取引の実施についてのリスク管理目的及び戦略について文書化しております。また、ヘッジ取引に利用したデリバティブがヘッジ対象の公正価値、又はキャッシュ・フローの変動を相殺するに際し、ヘッジ有効性の要求を全て満たしているかどうかについても、ヘッジ開始以降継続的に評価し文書化しております。なお、ヘッジ有効性の継続的な評価は、各期末日又はヘッジ有効性の要求に影響を与える状況の重大な変化があった時のいずれか早い方において行っております。

(6）棚卸資産

　棚卸資産は、主として総平均法による原価法による取得原価と、正味実現可能価額のいずれか低い金額で測定しております。

(7）有形固定資産

　有形固定資産は、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額を控除した価額で計上しており、取得原価には当該資産の取得に直接付随する費用、及び原状回復費用を含めております。

　土地を除いた各資産は、取得原価を見積耐用年数にわたって定額法で減価償却しており、主要な資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。

・建物及び構築物　　　　10～50年

・工具、器具及び備品　　２～20年

　なお、減価償却方法、残存価額及び耐用年数については連結会計年度末日毎に見直し、必要に応じて改定しております。

(8）無形資産

①　のれん

　当社グループは取得日時点で測定した譲渡対価の公正価値から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額のうち当社グループが有する比例的な持分及び被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に非支配株主の持分割合を乗じて測定した非支配持分を控除した額をのれんとして認識しております。

②　その他の無形資産

　当社グループが取得したその他の無形資産は、個別に取得した場合は取得原価で当初認識し、企業結合で取得した場合は取得日時点の公正価値で当初認識しており、耐用年数を確定できる無形資産は取得原価から償却累計額を控除して表示しております。

　耐用年数を確定できる無形資産の償却は、当該資産が使用可能な状態になった日から見積償却年数にわたり、定額法で償却しております。主要な資産の見積償却年数は以下のとおりであります。

・ソフトウェア　　　　５年～７年

・顧客関連資産　　　　５年

　尚、償却方法、残存価額及び耐用年数については連結会計年度末日毎に見直し、必要に応じて改定しております。

　耐用年数を確定できない無形資産は以下のとおりであります。

・商標権

　商標権は、事業が継続する限りは法的に継続的に使用可能であり、かつ、予見可能な将来にわたってサービスを提供することを経営陣が計画しているため、耐用年数を確定できないと判断しております。

　また、耐用年数を確定できない無形資産は、取得原価から減損損失累計額を控除した額で測定しております。

　耐用年数を確定できない無形資産及び未だ使用可能でない無形資産については償却を行わず、毎期及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、個別に又は資金生成単位又は資金生成単位グループで減損テストを実施しております。

(9）リース

　当社グループは、契約の締結時に契約がリースであるか又はリースを含んでいるかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでいると判定しております。

　契約がリースであるか又はリースを含んでいると判定した場合、リース開始日時点において、使用権資産はリース料総額の割引現在価値に取得時直接コスト等を調整した額で認識しており、リース負債はリース料総額の割引現在価値で認識しております。通常、当社グループは割引率として、当社グループの追加借入利子率を用いております。使用権資産は、使用権資産の耐用年数またはリース期間のいずれかの早い期間にわたって減価償却しております。

　リース料は、リース負債に係る金利を控除した金額をリース負債の減少として処理しております。金融費用は連結損益計算書上、使用権資産に係る減価償却費と区分して表示しております。なお、リース期間が12ヶ月以内に終了するリース及び原資産が少額であるリースのリース料については、連結損益計算書において、リース期間にわたり規則的に費用として認識しております。

（セール・アンド・リースバック取引）

　セール・アンド・リースバック取引は、売手である借手から買手である貸手への資産の譲渡が売却に該当するか否かをIFRS第15号に基づいて判断しております。資産の売却に該当する場合は、売手である借手は、リースバックから生じた使用権資産を、資産の従前の帳簿価額のうち売手である借手が保持した使用権に係る部分で測定し、リースバックされなかった部分の損益のみを認識しております。資産の売却に該当しない場合は、売手である借手は、譲渡した資産を引き続き認識するとともに、譲渡収入と同額の金融負債を認識し、金融取引として処理しております。

(10）資産の減損

①　有形固定資産及び無形資産（のれん及び耐用年数を確定できない無形資産を除く）

　当社グループでは、各連結会計年度末日に有形固定資産及び無形資産（のれん及び耐用年数を確定できない無形資産を除く）の帳簿価額について、減損の兆候を判定しております。

　減損の兆候がある場合には、その資産又はその資産の属する資金生成単位ごとの回収可能価額の見積りを行います。減損の戻入れを示す兆候があり、個々の資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を上回る場合には、回収可能価額と過年度に減損損失が認識されていなかった場合の減価償却又は償却控除後の帳簿価額とのいずれか低い方を上限として、減損損失の戻入れを認識しております。

　回収可能価額は、「処分費用控除後の公正価値」と、「使用価値」のいずれか高い金額となります。「使用価値」の算定は、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率により見積ったキャッシュ・フローを、現在価値に割り引くことにより測定しております。

　資産（又は資金生成単位）の回収可能価額が帳簿価額を下回った場合、資産（又は資金生成単位）の帳簿価額は回収可能価額まで切り下げております。

②　のれん及び耐用年数を確定できない無形資産

　のれん及び耐用年数を確定できない無形資産は、毎期、減損のテストを行い、取得原価から減損損失累計額を控除した金額で計上しております。のれんは、減損テスト実施のために、企業結合からの便益を得ることが期待される個々の資金生成単位又は資金生成単位グループに配分されます。のれんは資金生成単位又は資金生成単位グループごとの、耐用年数を確定できない無形資産は、その資産又はその資産の属する資金生成単位又は資金生成単位グループごとの回収可能価額の見積りを行っております。

(11）売却目的で保有する資産

　継続的な使用ではなく、売却により回収が見込まれる資産又は処分グループのうち、売却する可能性が非
常に高く、かつ現在の状態で即時に売却可能である場合には、売却目的で保有する資産として分類しており
ます。売却目的保有に分類した資産は、帳簿価額と、売却コスト控除後の公正価値のいずれか低い金額で測定しております。

(12）引当金

　引当金は、当社グループが過去の事象の結果として現在の法的又は推定的債務を現在の債務として有しており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が必要となる可能性が高く、その金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。

（資産除去債務）

　当社グループは、主に店舗における賃借期間終了時の原状回復義務に関し、資産除去債務を計上しております。

（その他の引当金）

　新規連結子会社において、主に店舗の閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、店舗閉鎖の意思決定がなされた店舗について、将来発生が見込まれる費用または損失の額を計上しております。

(13）退職給付

　当社については、退職一時金制度、確定拠出年金制度及び前払退職金制度を採用しております。なお、企業結合で受け入れた一部の企業については制度年金資産を計上しております。

①　退職一時金制度

　退職一時金制度とは、会社が毎月拠出し、会社で管理する制度であります。退職一時金については、会社の拠出金より少なくなることはありません。

　退職一時金に関連して連結財政状態計算書で認識される負債は、連結会計年度末日現在の確定給付債務の現在価値であります。

　確定給付債務は、独立した数理人が予測単位積増方式を用いて定期的に算定しております。確定給付制
度債務の現在価値は、関連する年金債務の期間に満期が近似しており、かつ給付が支払われる通貨建の優良社債の利率を用いて、見積将来キャッシュ・アウトフローを割り引くことで算定しております。

　確定給付費用は、勤務費用、確定給付負債に係る利息費用から構成されます。勤務費用及び利息費用については、純損益で認識し、利息純額は期首の確定給付制度債務の測定に用いられた割引率を期首の確定給付負債に乗じて算定しています。数理計算の仮定の変化によって発生する数理差異はその他の包括利益として認識されます。

②　確定拠出年金制度

　確定拠出年金制度とは、当社グループが一定の掛金を別個の事業体（基金）に支払う年金制度でありま
す。基金が従業員の当期及び過去の期間の勤務に関連する全ての従業員給付を支払うために十分な資産を
保有していない場合でも、当社グループはさらに掛金を支払うべき法的又は推定的債務を負いません。

　確定拠出年金制度の拠出は、従業員がサービスを提供した期間に費用として認識しております。

③　前払退職金制度

　前払退職金制度とは、退職金を在職中に給与を上乗せする制度であります。

　前払退職金制度の拠出は、従業員がサービスを提供した期間に費用として認識しております。

④　規約型企業年金制度

　規約型企業年金制度において、掛金の払込み及び積立金の管理等は、信託銀行や保険会社等と契約を締結し制度を運営しています。契約を締結した信託銀行等は、制度資産の管理・運用を行うとともに、年金数理計算や年金・一時金の支給業務を行っております。

　規約型企業年金制度の拠出は、従業員がサービスを提供した期間に費用として認識しております。

(14）その他の従業員給付

　給与手当については、労働の対価が提供された時点で費用として計上しております。

　賞与及び有給休暇費用については、当社グループが、従業員から過去に提供された労働の結果として支払
うべき現在の法的又は推定的債務を負っており、かつその金額を信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。

(15）解雇給付

　当社グループは、当社グループが通常の退職日前に従業員の雇用を終了する場合、または従業員が給付と引き換えに自発的に退職する場合に解雇給付を支給します。当社グループは、(a)当社グループが当該給付の申し出を撤回できなくなった時、または、(b)当社グループが、解雇給付の支払を伴うリストラクチャリングに係るコストを認識した時のいずれか早い方の日に解雇給付を費用として認識しています。従業員に対して自発的退職を奨励する募集を行った場合、当社グループの申し出を受け入れると予想される従業員数に基づいて解雇給付を測定しています。

(16）政府補助金

　政府補助金は、当社グループが補助金交付のための付帯条件を満たし、かつ補助金を受領するという合理的な保証が得られた時に公正価値で認識しております。

　収益に関する政府補助金は、補助金で補償することを意図している関連コストを費用として認識する期間にわたって、規則的に純損益にて認識しております。

　資産に関する政府補助金は、繰延収益として認識し、関連資産の耐用年数にわたって、規則的に純損益にて認識しております。

(17）株式に基づく報酬

　当社は、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストックオプション制度及び譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。

　ストックオプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストックオプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、二項モデルを用いて算定しております。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。

　譲渡制限付株式報酬は、付与日における公正価値を測定し、付与日から権利確定期間にわたって費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。譲渡制限付株式報酬の公正価値は、付与した当社株式の公正価値を参照して測定しております。

(18）収益

　当社グループでは、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除き、以下の５ステップを適用することにより収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。

①　一時点で充足される履行義務

当社グループは、婦人服、紳士服、雑貨などの直営店販売、ＥＣ販売及び卸売販売を主な事業としており、このような商品販売につきましては、主に商品の引渡時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該商品の引渡時点で収益を認識しております。

収益は顧客への財の移転と交換に企業が権利を得ると見込んでいる対価の金額で認識しており、値引、割戻し及び消費税等の税金を控除後の金額で測定しております。また、販売時にポイントを付与するカスタマー・ロイヤリティ・プログラムによる物品の販売については、将来の解約等による失効部分を反映したポイントの見積利用率を考慮して算定された交換される特典の独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、顧客がポイントを使用し、財またはサービスの支配を獲得した時点で、履行義務を充足したと考えられるため、当該時点において、収益を認識しております。

②　一定期間にわたり充足される履行義務

当社グループは次の要件のいずれかに該当する場合は、製品又は役務に対する支配が一定期間にわたり移転するため、一定期間にわたり履行義務を充足し収益を認識しています。

・顧客が履行によって提供される便益を、履行するにつれて同時に受け取って消費する

・履行が、資産を創出するか又は増価させ、顧客が当該資産の創出又は増価について支配する

・履行が、他に転用できる資産を創出せず、かつ現在までに完了した履行に対する支払を受ける強制可能な権利を有している

デジタルソリューションなどのサービス提供については顧客に対して一定期間にわたり、サービスを提供する義務を負っており、当該履行義務は一定の期間にわたり充足されると判断していることから、サービスの提供に応じて収益を認識しております。

③　代理人取引

当社グループが当事者として取引を行っている場合には、顧客から受け取る対価の総額で収益を表示しております。当社グループが第三者のために代理人として取引を行っている場合には、顧客から受け取る対価の総額から第三者のために回収した金額を差し引いた手数料の額で収益を表示しております。

当社グループが当事者として取引を行っているか、代理人として取引を行っているかの判定にあたっては、次の指標を考慮しております。

・当社グループが、特定された財又はサービスを提供する約束の履行に対する主たる責任を有しているか

・特定された財又はサービスが顧客に移転する前、または顧客への支配の移転の後に、当社グループが在庫リスクを有しているか

・特定された財又はサービスの価格の設定について当社グループに裁量権があるか

デジタル事業のＥコマース売上については、代理店販売の性質をもつＥＣ販売であり、当社グループは、ＥＣ販売の売上高に応じて契約等で定められた料率に基づいて手数料を受け取るのみであり、価格決定権は無く、また、ＥＣ販売を行うプラットフォームを提供するのみであるため、当該財またはサービスについて、顧客に移転される前に、当社グループが当該財またはサービスを支配しておりません。そのため、当社グループは代理人として位置付けられることから、純額で表示しております。

(19）金融収益及び金融費用

　受取利息及び配当金、支払利息、金融手数料及びヘッジ手段から生じる損益から構成されております。受取利息、支払利息及び金融手数料は発生時に認識し、配当金は当社及び連結子会社の権利が確定した日に認識しております。

(20）法人所得税等

　純損益に計上される法人所得税は当期法人所得税及び繰延法人所得税から構成されております。ただし、その他の包括利益又は資本で直接認識される項目に関係する法人所得税は、その他の包括利益または資本で直接認識しております。

　法人所得税は、当社及び子会社が事業を行い、課税所得を生成している国において、連結会計年度末日で施行または実質的に施行されている税法に基づき算定しております。

　繰延税金資産及び繰延税金負債は、資産負債法により、資産及び負債の税務基準額と連結財政状態計算書の帳簿価額との間に生じる一時差異に対して認識しております。繰延税金資産及び繰延税金負債の算定には、連結会計年度末日までに施行又は実質的に施行されており、関連する繰延税金資産が実現する期又は繰延税金負債が決済される期において適用されると予想される法定実効税率を使用しております。

　繰延税金資産は、未使用の税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異のうち、将来の課税所得に対して利用できる可能性が高い範囲内においてのみ認識しております。繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識しております。また、子会社、関連会社および共同支配企業に対する投資に関連する将来加算一時差異については、原則として繰延税金負債を認識しますが、当社が一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な将来にその差異が解消されない可能性が高い場合には、並びに、のれんの当初認識により生じる将来加算一時差異には、繰延税金負債を認識していません。

　なお、当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。

(21）１株当たり利益

　１株当たり利益は、親会社の普通株主に帰属する損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり利益は、希薄化効果を有する全ての潜在株式の影響を調整して計算しております。

(22）配当金

　会社の株主への支払配当金は、会社の株主による承認が行われた期間に負債として認識しております。

４．重要な会計上の見積り及び判断

　指定国際会計基準に準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り、仮定の設定を行うことが義務付けられており、実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。会計上の見積りの変更による影響は、見積りが変更された会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。

　経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。

・棚卸資産の評価（「連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針　(6）棚卸資産」及び「連結財務諸表注記　10．棚卸資産」）

・のれんの減損（「連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針　(10)資産の減損」及び「連結財務諸表注記　13．無形資産」）

・引当金の会計処理と評価（「連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針　(12)引当金」、「連結財務諸表注記　22．引当金」

・繰延税金資産の回収可能性（「連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針　(20)法人所得税等」及び「連結財務諸表注記　16．法人所得税」）

　当社グループは、上記の仮定に基づき、連結財務諸表の計上額を算定しております。

　現在の状況及び入手可能な情報に基づき、合理的と考えられる見積り及び判断を行っておりますが、実際の

結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

５．未適用の新基準

　連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が公表された基準書及び解釈指針のうち、当社グループが適用していない主なものは以下のとおりです。IFRS第18号の適用による当社グループへの影響は検討中であります。

６．セグメント情報

(1）報告セグメントの概要

　事業セグメントは、最高経営意思決定者に提出される内部報告と整合した方法で報告されています。最高経営意思決定者は、事業セグメントの資源配分及び業績評価について責任を負います。当社グループでは戦略的意思決定を行う取締役会が最高経営意思決定者と位置付けられております。

　当社グループは、「ブランド事業」、「デジタル事業」、「プラットフォーム事業」および「共通部門」の４区分を報告セグメントとしております。

(2）セグメント収益及び業績

　当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりであります。

　なお、セグメント間の売上収益の取引条件は連結会計年度毎に決定しております。

　報告セグメントの会計方針は、注記３．重要性がある会計方針で記載している当社グループの会計方針と同一であります。

　前連結会計年度の企業結合について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において、確定処理を実施いたしました。前連結会計年度に係る各数値について、取得原価の配分の見直しを行った影響を反映しております。

前連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

（注１）　共通部門においては、当社グループの子会社に対して経営管理・指導等を行うことによって得られる経営指導料等を収入とするコーポレート関連業務を含んでおります。

（注２）　セグメント利益の調整額は、主にセグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない費用が含まれております。

（注３）　セグメント利益は、売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除しております。

（注４）　その他の収益・費用（純額）の中には、持分法による投資損益が△301百万円含められています。内訳は、ブランド事業が△343百万円、デジタル事業が42百万円であります。
また、プラットフォーム事業において負ののれん発生益が4,839百万円含まれております。

当連結会計年度（自　2025年３月１日　至　2026年２月28日）

（注１）　共通部門においては、当社グループの子会社に対して経営管理・指導等を行うことによって得られる経営指導料等を収入とするコーポレート関連業務を含んでおります。

（注２）　セグメント利益の調整額は、主にセグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない費用が含まれております。

（注３）　セグメント利益は、売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除しております。

（注４）　その他の収益・費用（純額）の中には、持分法による投資損益が△2,790百万円含められています。内訳は、ブランド事業が△75百万円、デジタル事業が△2,716百万円であります。
また、共通部門において段階取得に係る差益が1,842百万円、デリバティブ評価益が1,414百万円、有形固定資産売却損が1,617百万円含まれております。

(3）製品及びサービスに関する情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上収益が連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、記載を省略しております。

(4）地域別に関する情報

　外部顧客への売上収益

本邦の外部顧客への売上収益が連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、記載を省略しております。

　非流動資産

本邦に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の金額の大部分を占めるため、記載を省略しております。

(5）主要な顧客に関する情報

　外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

７．企業結合

前連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

（エムシーファッション㈱）

(1) 企業結合に係る暫定的な会計処理の確定

　当社は、2024年11月28日開催の取締役会の決議に基づき、2025年2月28日にエムシーファッション㈱（旧会社名：㈱三菱商事ファッション㈱）の普通株式44,233株を現金9,325百万円にて取得いたしました。これにより、エムシーファッション㈱及び同社の子会社は当社の連結子会社となりました。当該企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。

　この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財政状態計算書において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映しております。その結果、暫定的に算定された負ののれんの金額4,905百万円は66百万円減少し、4,839百万円となっております。負ののれんの減少はその他の資産が453百万円、仕入債務及びその他の債務が12百万円それぞれ増加した一方で、売上債権及びその他の債権399百万円が減少したことによるものです。

(2) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　エムシーファッション㈱

　事業の内容　　　　衣料品・雑貨・靴等の製造販売、並びにこれらの営業・生産進捗管理・受渡事務処理業務の受託、付帯するサービス、システム等の提供販売売

　なお、同社の子会社３社も同時に取得いたしました。

②取得日

　2025年２月28日

③取得した議決権付資本持分の割合

　100.00％

④企業結合を行った主な理由

　当社は、「世界に唯一無二のファッション・エコシステム」の構築に向けて更なる事業基盤の拡充を目指しているなか、中・長期的にはファッションビジネスの付加価値の源泉が川上へと移行することを見込んでおります。

　今回、エムシーファッション㈱が有する素材・製品調達力をはじめ、受発注データや生産・物流データ連携等のシステム、長年の取引関係に裏付けされた生産背景や顧客基盤、グローバルな人材を活用することで、当社のアパレル・雑貨バリューチェーンの川上領域の企画・開発・生産・物流のリソースやノウハウの拡充、ひいては当社が目指す問題解決型プラットフォーム外販戦略の推進への貢献が見込まれることから、本株式取得の決定に至りました。

⑤被取得企業の支配の獲得方法

　現金を対価とする株式取得

(3) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

（注１）当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。

（注２）当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っております。

　なお、当企業結合に係る取得関連費用280百万円は、前連結会計年度の「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。

(4) 取得した売上債権及びその他の債権の公正価値

　取得した売上債権及びその他の債権の公正価値について、契約上の未収金額は23,141百万円であり、回収不能と見込まれるものはありません。

(5) 取得に伴うキャッシュ・フロー

(6) 業績に与える影響

　当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にエムシーファッション㈱及び同社の子会社３社から生じた売上収益及び当期利益はありません。

　当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ289,646百万円及び13,818百万円であったと算定されます。なお、当該数値はPwC Japan有限責任監査法人の監査を受けておりません。

当連結会計年度（自　2025年３月１日　至　2026年２月28日）

（㈱W&Dインベストメントデザイン及び㈱ライトオン)

　当社は、㈱日本政策投資銀行と共同支配していた㈱W&Dインベストメントデザインについて、2025年12月１日に同社及び同社の子会社である㈱ライトオンの既存借入の借換を実施し、㈱W&Dインベストメントデザイン及び㈱ライトオンへの資金供給を当社に集約しました。その後、当社は2025年12月17日に㈱W&Dインベストメントデザインの株式に係るコール・オプションの行使を決議し、2026年１月27日に当社は㈱W&Dインベストメントデザインの議決権の100％を取得しました。

　当社はこれら一連の取引を一体取引と捉え、㈱W&Dインベストメントデザインの取得日を2025年12月１日と判断しており、同社は㈱ライトオンの議決権の過半数を保有していたため、当社は同日付で㈱ライトオンを連結子会社としました。

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　㈱ライトオン及び㈱W＆Dインベストメントデザイン

　事業の内容　　　　カジュアルウェアの小売販売

②取得日

　2025年12月１日

③取得した議決権付資本持分の割合

　51.93％

④企業結合を行った主な理由

　現行の資本関係では十分になし得なかった㈱ライトオンにおける成長施策の推進、コーポレート機能の統合及び人材配置の最適化によるさらなる合理化等を通じた経営効率の向上並びに競争力の向上に資すると判断いたしました。

(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

（注１）当該企業結合により生じたのれんの主な内容は、個別の認識要件を満たさない、企画・開発・提案力による超過収益力であります。

（注２）前連結会計年度末日までに保有していた㈱ライトオン及び㈱W&Dインベストメントデザインの持分を支配獲得日における公正価値で再測定した結果、1,842百万円の段階取得に係る差益を認識しています。段階取得に係る差益は、連結損益計算書上の「その他の収益」に計上しています。

（注３）本件企業結合に係る取得原価の配分については、当期末現在において一部の評価作業を継続しており、本注記に記載している取得資産及び引受負債の公正価値並びにのれんの金額は、暫定的な会計処理を適用していることから、現時点で入手可能な情報に基づき算定したものであります。

　なお、当企業結合に係る取得関連費用223百万円は、当連結会計年度の「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。

(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー

(4) 業績に与える影響

　当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に㈱ライトオン及び㈱W＆Dインベストメントデザインから生じたから生じた売上収益5,413百万円、当期利益は△227百万円ありました。

　当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ300,283百万円及び11,038百万円であったと算定されます。なお、当該数値はPwC Japan有限責任監査法人の監査を受けておりません。

８．現金及び現金同等物

９．売上債権及びその他の債権

10．棚卸資産

（注１）　当社グループは小売業であり、「売上原価」の大部分は期中に費用として認識された棚卸資産であります。

（注２）　評価損の金額は、売上原価に計上しております。

　正味実現可能価額が取得原価より下落している場合には、当該正味実現可能価額で測定し、取得原価との差額を棚卸資産の評価損として認識しております。

　正味実現可能価額における見積売価は、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、前提とした条件が変化した場合には正味実現可能価額の算定結果が異なる可能性がありますが、当連結会計年度末で入手可能な情報に基づき、翌連結会計年度においてもその影響が継続するものと仮定して、棚卸資産の評価の見積りを行っております。

11．その他の資産

12．有形固定資産

(1）増減表

前連結会計年度（2025年２月28日）

当連結会計年度（2026年２月28日）