8946 株式会社ＡＳＩＡＮ　ＳＴＡＲ 訂正有価証券報告書－第47期(2025/01/01－2025/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第44期、第45期並びに第46期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第43期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第44期の期首から適用しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１　第43期、第44期、第45期並びに第46期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

３　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第44期の期首から適用しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社９社より構成されており、主に不動産販売事業、不動産管理事業をしております。事業内容と当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の５部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げる報告セグメントの区分と同一であります。

＜事業内容＞

＜事業系統図＞

４【関係会社の状況】

　（注）１　連結子会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　議決権所有割合の[　]内は、緊密な者の所有割合で外数となっております。

４　上記のほか、持分法を適用していない関連会社３社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５　主要な事業内容に記載された「投資事業」は、投資・アセットマネジメント・コンサルティング事業を総称して表示しております。

６　議決権の所有又は被所有割合に記載された（）内は、間接所有割合で内数となります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における状況

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

３　全社（共通）部門、不動産管理事業で使用している派遣社員につきましては、従業員数から除外しております。

４　当社では委任契約に基づく執行役員制度を採用しております。執行役員５名は、従業員数には含まれておりません。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２　従業員数には、当社に在籍し国内連結子会社に出向している者の数を含んでおります。

３　全社（共通）部門及び不動産管理事業で使用している派遣社員につきましては、従業員数から除外しております。

４　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

５　執行役員５名は、従業員数には含まれておりません。

６　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには労働組合はありませんが、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

② 連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりである。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

(1)経営方針

当社グループは、不動産・金融・アジアネットワークの結合をコアバリューとして、日本とアジアの国境を越えた資産運用と事業機会を創出することで、当社グループのステークホルダーの皆様に常に新たな価値を提供することで、中長期的に成長・発展し続ける企業を目指しております。

(2)経営者の問題意識と今後の方針について

　当社グループは、従来の主力事業であった投資用マンションの開発・販売事業を縮小したため、不動産管理事業の売上・利益の増加に大きく影響する管理戸数を伸ばすことが難しくなり、結果として、飛躍的な売上・利益の向上が困難となっております。このような状況を踏まえ、既存事業である不動産の管理、仲介、賃貸といった不動産サービス分野の更なる規模拡大を図りながら、区分マンションや収益不動産の買取再販事業を軸とする不動産販売事業並びに国内外の投資家への投資や事業創出に関するコンサルテーションを軸とする投資・アセットマネジメント・コンサルティング事業を新たな成長ドライバーとしながら既存事業とのシナジー創出、更なる当社の企業価値・株式価値の向上を目指してまいります。

(3)経営環境と対処すべき課題

　当社グループは、継続的かつ安定的に成長できる事業基盤の構築を目指し、不動産管理事業等の「ストック型フィービジネス」を強化してまいりました。そして、この事業基盤を土台としてさらに大きく飛躍するために、不動産販売事業の拡大、そして新たな収益の柱となる新規事業への取り組みを強化してまいります。そのための、当社グループの対処すべき課題及び対応策は次のとおりであります。

①不動産販売物件の仕入件数増加

　不動産販売事業の拡大のために、中古の収益不動産及び居住用不動産の仕入を積極的に進めてまいります。不動産仲介会社、信託銀行などの不動産仕入情報ルートの拡大、強化に努めるとともに、購入者ニーズを的確に捉えた商品の仕入を進めてまいります。

②賃貸管理戸数の増加

　当社グループが開発、供給してまいりました「グリフィンシリーズ」は、横浜・川崎エリアに特化したドミナント戦略による供給展開を行ってきたため、エリア集中による賃貸管理業務の効率化が図られており、独自の入居者サービスの提供が実現しております。このような競争優位性を活かして、不動産販売事業や投資・アセットマネジメント・コンサルティング事業に関連する賃貸不動産の管理業務受託件数の増加を目指してまいります。

③金融機関への対応

　当社グループは、不動産販売事業の資金調達のために、既存の取引金融機関との関係強化に努めるとともに、新規の取引金融機関の開拓を進めてまいります。

④投資家層の開拓

　当社グループは、不動産販売事業の販売力強化のために、不動産仲介会社、信託銀行はもちろん、機関投資家や個人富裕層との直接の接点を構築してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりでございます。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、「日本とアジアをつなぐ信頼の架け橋として、地域と共に輝き、持続可能な成長を実現する」という企業理念のもと、不動産を基盤とした事業活動を通じて社会に価値を提供することを目指しております。

　当社グループは、サステナビリティの視点を踏まえた経営促進においても、当社の柱である不動産総合サービスならびに付加価値創造事業分野と位置付けた５分野（生活・娯楽（ライフスタイル）、医療・健康（ヘルスケア）、教育（エディケーション）、観光（インバウンド）、エネルギー（再生可能エネルギー））を通じて、社会的課題の解決と事業機会の創出の両立を図る事業展開を目指して参ります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、顧客満足の提供を通じて社会に貢献し、社会的責任を果たすことを経営の基本方針としております。サステナビリティに関する課題への対応については、各種規程および制度の整備を通じ、コンプライアンスを徹底した事業活動を推進しております。

なお、当社のサステナビリティに係るガバナンス体制およびその運用の詳細については、「第４　提出会社の状況４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおり、取締役会による監督体制の下で適切に構築・運用しております。

(2）戦略

　当社グループは、サステナビリティの視点を踏まえた経営促進においても、当社の柱である不動産総合サービスならびに付加価値創造事業分野と位置付けた５分野（生活・娯楽（ライフスタイル）、医療・健康（ヘルスケア）、教育（エディケーション）、観光（インバウンド）、エネルギー（再生可能エネルギー）においての事業展開を目指して参ります。

　当社グループの経営方針および経営戦略に影響を与える可能性のあるサステナビリティ関連のリスクおよび機会については、重要性を踏まえ、「リスク管理委員会」において検討しております。

　また、当社は、持続的な成長を実現するため、従業員一人ひとりが能力を最大限に発揮できる環境整備を最重要課題の一つと認識しております。具体的には、女性活躍の推進および次世代を担う若手社員の育成に注力するとともに、高度な専門性の確保を重視しております。各種公的資格の取得推奨や資格手当制度の拡充を通じ、個々の専門能力を適切に評価・還元する体制を構築することで、組織全体の競争力強化を図っております。

(3）リスク管理

　当社グループは、事業活動に伴うリスクおよび機会を適切に管理するため、リスク管理委員会を設置しております。同委員会において、リスクの所在や種類の特定、および管理状況のモニタリングを定期的に実施しております。また、その内容は適宜取締役会へ報告され、経営環境の変化に応じた管理体制の継続的な見直しと強化を図っております。

(4）指標及び目標

　当社グループは、上記「(2）戦略」に基づき、従業員の専門性向上を主眼に置いた人材育成および環境整備を推進しております。 当該方針に係る指標および目標につきましては、現在、専門性の評価基準の明確化および各種施策の策定を進めている段階にあります。そのため、現時点において開示すべき具体的な定量的目標は設定しておりませんが、持続的な企業価値向上に資する実効性のある指標の策定を今後の重要課題と認識し、早期の設定に向けて検討を進めてまいります。

３【事業等のリスク】

以下におきまして、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、当社グループといたしましては必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項につきましても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項につきましては、情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項以外の記載内容も合わせて慎重に検討した上で行う必要があります。

なお、以下の記載につきましては、本有価証券報告書提出日現在における判断によるものであり、当社グループの事業等及び当社株式への投資に係るリスクを全て網羅するものではありません。また、将来に関する事項につきましては、本有価証券報告書提出日現在で当社グループが判断したものであります。

(1) 法的規制について

  　当社グループの事業におきまして関連する主な法的規制は以下のとおりであります。今後既存の法的規制が改廃されたり、関連する法令が新たに制定されたりした場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

＜主な法的規制＞

宅地建物取引業法、建物の区分所有等に関する法律、住宅の品質確保の促進等に関する法律、特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律、個人情報の保護に関する法律、国土利用計画法、都市計画法、建築基準法、建築業法、建築士法、土地基本法、地方公共団体の条例、借地借家法、マンションの管理の適正化の推進に関する法律、建築物における衛生的環境の確保に関する法律、消防法、貸金業法、金融商品取引法、金融商品の販売等に関する法律、資産の流動化に関する法律、不動産特定共同事業法、犯罪による収益の移転防止に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法、不動産の表示に関する公正競争規約、賃貸住宅の管理業務等の適正化に関する法律

(2) 免許、登録

　当社グループが得ている許可、登録は以下のとおりであります。

（当社）

・宅地建物取引業者免許

    　宅地建物取引業法第３条に基づき、宅地建物取引業者の免許（免許番号　神奈川県知事(3)第27989号　有効期間：2021年９月６日から2026年９月５日まで）を受けて、不動産の売買や賃貸又はこれらの媒介等を行っております。

・マンション管理業者登録

    　マンションの管理の適正化の推進に関する法律第46条第１項に基づき、マンション管理業者の登録（登録番号　国土交通大臣(4)第033175号　有効期間：2022年10月23日から2027年10月22日まで）をして、マンション管理業を営んでおります。

・賃貸住宅管理業者登録

    　賃貸住宅の管理業務等の適正化に関する法律第３条第１項に基づき、賃貸住宅管理業者の登録（登録番号　国土交通大臣(01)第002743号　有効期間：2021年11月23日から2026年11月22日まで）をして、賃貸住宅管理業を営んでおります。

（株式会社グリフィン・パートナーズ）

・宅地建物取引業者免許

    　宅地建物取引業法第３条に基づき、宅地建物取引業者の免許（免許番号　神奈川県知事(４)第27056号　有効期間：2024年３月17日から2029年３月16日まで）を受けて、不動産の売買や賃貸又はこれらの媒介等を行っております。

・金融商品取引業者登録

    　金融商品取引法第29条に基づき、第２種金融商品取引業者及び投資助言・代理業の登録（登録番号　関東財務局長(金商)第1540号）をしております。

  　当社グループは主要な事業活動を行うにあたり、上記の免許、登録を必要とし、これらの規制を受けております。現時点におきまして、当社グループには、上記免許、登録の取消事由・更新欠格事由に該当する事実は存在いたしませんが、将来、これらの免許、登録の取消・更新欠格による失効等があった場合には、当社グループの主要な事業活動に支障をきたし、業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 収益不動産の仕入れについて

当社グループでは、買取再販事業の対象となる収益物件等の取得にあたり、売買契約前に物件状況や市場性に関する綿密な事前調査を行っておりますが、契約後、隠れた瑕疵が発見されることや市況の変化による商品市場性・流動性の低下が発生することがあります。その場合、当社グループに追加費用が発生したり、買取再販事業で仕入れを行った不動産が長期在庫として滞留することがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 資金調達について

当社グループは不動産販売事業を遂行するにあたり、用地や土地建物の取得資金及び建設費用等を金融機関からの融資を主体として資金調達しております。当社は取引金融機関と良好な関係を構築する一方で、新たな金融機関との取引開始、社債の発行等、資金調達の円滑化と多様化に努めております。

しかしながら、何らかの事情により、当社の希望する金額及び条件で金融機関からの融資を受けることができない場合、販売物件を計画どおりに確保できず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 金利の上昇について

当社グループの有利子負債残高は、適正水準以下で推移しておりますが、今後、不動産販売物件の仕入に伴い、さらに有利子負債が増加していくことも考えられます。市場金利が予想を超えて上昇し、有利子負債の金利負担が増加した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 投資用マンション販売事業について

①顧客からのクレームや訴訟提起等について

当社グループが販売したマンションは、主にマンション経営による資産運用を目的として購入されており、金融商品や他の投資運用手段と競合した商品との位置付けにあると考えております。当社は商品販売に際し、空室の発生、家賃相場の下落、金利上昇による返済負担の増加等、マンション経営に関するリスクについて、顧客の十分な理解が得られる説明を行うよう努めております。また、販売後も集金の代行、建物の維持管理、入居者の募集及び賃貸仲介等、アフターサービスの充実に努めております。しかしながら、今後、何らかの事情により、顧客からクレームや訴訟提起等があった場合、事実の存否にかかわらず、当社グループの信用に影響を与え、業績に影響を及ぼす可能性があります。

②販売物件の入居率低下について

当社グループが販売した投資用マンションの賃貸入居率が低下した場合、賃料収入を見込む新規購入者の購買意欲が低下する可能性があります。当社グループでは、当社および近隣の不動産業者と連携しながら新規入居者の獲得に努め、良好な住環境の維持・向上を図り、入居者の定着に尽力しております。

しかしながら、既存物件の周囲で住環境が悪化する等、不測の事態により入居率が低下した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 人材の確保について

当社グループは、優秀な人材の確保および定着を重要な経営課題と認識しております。主として即戦力となる中途採用を中心に人材の確保を図るとともに、各部門における実務経験の蓄積および知見共有を通じて、組織全体の専門性および業務遂行能力の向上に努めております。

また、個人ごとの業績評価につきましては、社内各部門に適した評価制度を定め、上長の人事考課を実施することで、優秀な人材の定着に努めております。特に、不動産販売、売買仲介及び賃貸仲介を担当する営業部門に所属する従業員につきましては、業務の成果が当社グループの業績に直結することから、その他の部門とは別の報酬体系を定め、成果に応じたインセンティブを付与しております。

しかしながら、こうした施策にもかかわらず、従業員の定着度が高まらない場合や、雇用の需給関係から当社が求める人材が十分に確保できない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8)個人情報の取扱について

当社グループでは、既存顧客・見込み顧客の個人情報を保有しております。個人情報保護法に鑑み、当社グループでは、グループ全体の役職員共通のプライバシーポリシーの制定等、同法を遵守する体制の構築を進めております。システム上においては、個人情報ファイル保管の厳重化・ＩＴシステム監視ソフトの導入・アクセス権の制限などにより、個人情報の漏洩防止に備えております。

しかしながら、不測の事態により、個人情報が外部に漏洩するような事態となった場合、損害賠償等による費用が発生する可能性がある他、当社グループの信用低下を招く場合があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)株式価値の希薄化に関わるリスクについて

当社は、取締役および従業員等へのインセンティブとして第5回、第6回、第8回および第9回新株予約権を、また資金調達を目的として第7回新株予約権を発行しております。

2025年12月31日現在におけるこれら全ての未行使株式数は合計7,195,000株（議決権数71,950個）であり、総議決権数に対する割合は30.3％に相当いたします。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、保有株式の価値および議決権割合が希薄化する可能性があります。

(10)海外の不動産管理事業について

当社グループは、中国においてサービスアパートメントの運営及び管理を行っている会社を連結子会社化することにより、海外の不動産管理事業に進出しております。中国の経済状況の変化等の要因により、サービスアパートメントの管理収入などが減少し、採算が悪化した場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)海外の不動産賃貸事業について

　当社グループは、中国においてワンルームマンションの賃貸事業を行っている会社を連結子会社化することにより、海外の不動産賃貸事業に進出しております。中国の経済状況の変化等の要因により、稼働率が低迷するなどした場合、当該事業の採算が悪化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)投資資産について

　当社グループは、事業上のシナジー獲得を企図して国内外の事業会社への投資を行うことがあります。当該投資先の事業の状況によっては、投資資金の回収に懸念が生じることにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

 ①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果により、緩やかな回復が見られました。他方、海外における地政学的動向の不確実性や物価上昇、エネルギー価格高騰などのリスク要因も残っており、依然として先行きは不透明な状況が続いています。

当社グループが属する不動産業界においては、特に住宅市場について、建築費高騰に伴う販売価格の上昇の影響で購入需要から賃貸需要へのシフトが見られます。今後は更なる建築資材の価格高騰や人件費の上昇に加えて、金利上昇の影響が顕在化する可能性があることから市場の動向には注視が必要です。

このような事業環境のもと、当社グループは不動産管理事業を事業領域の中心に据え、それに関連する不動産仲介事業、不動産賃貸事業の更なる収益向上及び不動産販売事業の業容拡大を目指してまいりました。また、年度中に策定した中期経営計画に基づき、新たに強化した投資・アセットマネジメント・コンサルティング事業についても、着実に実績・利益貢献に結び付きました。

その結果、当連結会計年度の業績は、売上高4,541百万円（前連結会計年度比35.5％増）、営業利益195百万円（前連結会計年度比281.4％増）、経常利益184百万円（前連結会計年度比209.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益113百万円（前連結会計年度比512.1％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります（セグメント間の内部売上高等を含めて記載しております）。

（不動産販売事業）

実需用マンション及び投資用マンションの買取再販事業が堅調に推移していることに加え、レジデンス物件の販売も売上増加に寄与しており、売上高2,899百万円（前年同期比46.0％増）、営業利益318百万円（前年同期比102.1％増）となりました。

（不動産管理事業）

賃貸管理業務、建物管理業務ともに安定的に推移しており、売上高は654百万円（前年同期比2.0％減）となりました。また、固定費の削減効果などにより、営業利益は138百万円（前年同期比21.6％増）となりました。

（不動産賃貸事業）

中国子会社の賃貸料収入が増加しており、売上高は453百万円（前年同期比19.8％増）となりました。一方で、賃料相場の上昇などの影響を受け、営業利益は32百万円（前年同期比54.6％減）となりました。

（不動産仲介事業）

賃貸仲介業務、売買仲介業務ともに堅調に推移しており、売上高は345百万円（前年同期比5.0％増）となりました。また、国内子会社との事業統合による固定費の削減効果などにより営業利益は59百万円（前年同期比109.4％増）となりました。

（投資・アセットマネジメント・コンサルティング事業）

投資事業・アセットマネジメント・コンサルティング事業は、新たな不動産ファンドの組成、海外投資家の日本進出サポート等コンサルティングの機会を得ることができ、売上高191百万円（前年同期比はゼロ）、営業利益56百万円（前年同期比はゼロ）となりました。

　また、財政状態については次のとおりであります。

（流動資産）

　当連結会計年度末の流動資産の残高は、前連結会計年度比20.4％増の2,648百万円となりました。その主な内訳は、現金及び預金1,219百万円、受取手形及び売掛金265百万円、販売用不動産595百万円、仕掛販売用不動産111百万円であります。増加の要因といたしましては、レジデンス物件の仕入取得により販売用不動産が増加したこと等によるものであります。

（固定資産）

　当連結会計年度末の固定資産の残高は、前連結会計年度比21.7％増の1,374百万円となりました。その主な内訳は、のれん167百万円、投資有価証券417百万円、投資不動産553百万円であります。増加の要因といたしましては、投資案件に係る持分取得により、新たに投資有価証券が417百万円発生したこと等によるものであります。

（流動負債）

　当連結会計年度末の流動負債の残高は、前連結会計年度比88.1％増の1,371百万円となりました。その主な内訳は、短期借入金764百万円、前受金139百万円、預り金241百万円であります。増加の要因といたしましては、レジデンス物件の仕入取得等に際し短期借入金が597百万円増加したこと等によるものであります。

（固定負債）

　当連結会計年度末の固定負債の残高は、前連結会計年度比5.3％減の298百万円となりました。その主な内訳は、長期預り保証金207百万円であります。減少の要因といたしましては、管理物件の減少に伴い長期預り保証金が７百万円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産の残高は、前連結会計年度比2.9％増の2,353百万円となりました。増加の要因といたしましては、当期純利益の計上、為替換算調整勘定の増加等によるものであります。

 ②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、営業活動による支出が204百万円、投資活動による支出が584百万円及び財務活動による収入が591百万円となったことから、前連結会計年度末に比べ189百万円減少し、1,119百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、204百万円の支出（前連結会計年度は568百万円の収入）となりました。これは主として税金等調整前当期純利益の計上164百万円、売上債権の増加179百万円、棚卸資産の増加169百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、584百万円の支出（前連結会計年度は266百万円の支出）となりました。これは主として連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出333百万円、定期預金の預入による支出100百万円、短期貸付による支出90百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、591百万円の収入（前連結会計年度は282百万円の支出）となりました。これは主として有利子負債の借入による収入583百万円によるものであります。

 ③生産、受注及び販売の実績

（不動産販売事業）

　販売実績

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

　種別別販売実績

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

当連結会計年度における契約実績は次のとおりであります。

（注）期末契約残高は、決済時に消費税の按分が行われるため、税込金額で記載しております。

（不動産管理事業）

　販売実績

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

　物件形態別管理実績

（注）物件所有者に代行して入居者募集業務、賃貸契約代行業務、家賃管理業務を行っている物件の各期末における管理戸数を記載しております。

（不動産賃貸事業）

　販売実績

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

（不動産仲介事業）

　販売実績

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

　契約形態別仲介実績

（注）不動産仲介業における契約形態別の取扱戸数を記載しております。

（投資・アセットマネジメント・コンサルティング事業）

　販売実績

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　文中における将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日（2026年３月26日）現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、決算日における資産・負債の報告金額及び偶発資産・負債の開示、並びに報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び予測を行っております。当該見積りにつきましては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に関して情報収集を行い、見積り金額を計算しておりますが、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の分析

a.売上高・売上総利益

　当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度比35.5％増の4,541百万円となりました。増収の主な要因は、不動産販売事業において複数のレジデンス物件の販売を実行したこと並びにマンションの買取再販が伸長したこと等によるものです。

　また、当連結会計年度における売上総利益につきましては、前連結会計年度比32.9％増の1,125百万円となりました。

b.販売費及び一般管理費・営業利益

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、新経営陣の参画による人件費の増加等により、前連結会計年度比16.8％増の930百万円となりました。

　この結果、営業利益は前連結会計年度比281.4％増の195百万円となりました。

c.営業外損益・経常利益

　当連結会計年度における営業外収益は、貸付金に係る受取利息の増加等により前連結会計年度比0.4％増の19百万円となりました。また、営業外費用は、プロジェクトファイナンスにより借入金が増加したことに加え、金利の上昇に伴い支払利息が増加したこと等により前連結会計年度比184.8％増の30百万円となりました。

　この結果、経常利益は前連結会計年度比209.4％増の184百万円となりました。

d.特別損益・法人税等（法人税等調整額含む）・親会社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度における特別利益は、固定資産の売却に伴う売却益の計上により、１百万円となりました。また、特別損失は、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却損及び関係会社株式の評価損の計上により、22百万円となりました。

　この結果、税金等調整前当期純利益は前連結会計年度比178.9％増の164百万円となりました。また、当連結会計年度の法人税等（法人税等調整額含む）は42百万円となり、当連結会計年度から発生した非支配株主に帰属する当期純利益が８百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比512.1％増の113百万円となりました。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

　「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④経営戦略の現状と見通し

　当社グループは、継続的かつ安定的に成長できる事業基盤の構築を目指し、不動産管理事業等の「ストック型フィービジネス」を強化してまいりました。この事業基盤を土台として既存事業である不動産サービス分野の規模拡大、そして、新たな収益の柱となる新規事業への取り組みを強化してまいります。

（不動産販売事業）

投資用・居住用マンションの買取再販を行い、業容を拡大しております。また、当社が有する海外富裕層とのネットワークを活用した他社に無い販売力を一層強化の上、今後も積極的な事業展開を継続してまいります。

（不動産管理事業）

当社グループの基幹事業であり、既に安定した収益基盤を形成しております。不動産オーナーと入居者の双方へのサービスをより一層向上させることで、同業他社との差別化を図り、管理受託戸数の増加につなげるとともに、より一層の業務効率化を実現することで収益拡大を図ります。

（不動産賃貸事業）

当社所有不動産の運用につきましては、国内における投資不動産並びに中国のサブリース事業の稼働率が一時的に低下したものの、賃料水準は概ね現状維持で推移しております。今後につきましても稼働率の維持により一層注視し、賃料水準、稼働状況の向上に努めてまいります。

（不動産仲介事業）

事業内容は賃貸仲介と売買仲介に大別され、賃貸仲介につきましては、賃貸管理業務の受託物件が集中するエリアにおける取引件数及びシェアの拡大を目指します。売買仲介につきましては、投資用マンションオーナーの資産の現金化や組み換え等のニーズに的確に応えるため、購入希望者への斡旋業務を速やかに行ってまいります。また、インバウンド需要のニーズを捉えて、タワーマンション等の大型物件の斡旋にも努めてまいります。

（投資・アセットマネジメント・コンサルティング事業）

　既存事業とのシナジー効果が見込める事業や今後の成長が見込まれる新たな事業への投資事業を行ってまいります。また、国内外富裕層、事業会社、機関投資家の資産運用事業や、不動産に関する課題に対するコンサルティング事業を展開して参ります。

（新規事業）

当社にノウハウのある不動産、クロスボーダー、コンサルティングの3つの観点から、様々な事業協力の可能性を追求し、新たな事業の取り組みを進めてまいります。

⑤資本の財源及び資金の流動性についての分析

a.キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末におけるキャッシュ・フローの概況については、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

b.資金需要及び資金調達

　当社グループの資金需要は、主に土地・中古不動産の取得費用及び戸建新築費用、中古不動産の内装・工事費用等であります。

　調達手段といたしましては、主に金融機関からの借入及び第三者割当による株式発行によっておりますが、社債発行による調達も検討してまいります。

５【重要な契約等】

　（連結子会社の異動）

　当社は、2025年11月６日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社亜信（以下、「亜信」）の当社が保有する全株式（議決権51％相当）を亜信の議決権49％相当の株主である日創資本株式会社に譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年11月７日付で全株式を譲渡しております。これに伴い、亜信は当社グループの連結範囲から除外されることとなりました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資は2百万円であります。その主なものは、建物及び構築物2百万円の取得であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2025年12月31日現在

　（注）１　現在休止中の設備はありません。

２　従業員数の（　）は臨時従業員数であり、外書しております。

３　上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

2025年12月31日現在

(2）在外子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2025年12月31日現在

　（注）１　現在休止中の設備はありません。

２　従業員数の（　）は臨時従業員数であり、外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

(注) 2026年３月27日開催予定の第47期定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されると、発行可能株式総数は普通株式95,232,800株となる予定です。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

     　　※  当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、本新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

　　　　　また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式の数の調整を行うことができるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

（注）２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注）３．第５回新株予約権（2020年11月20日開催取締役会決議）における権利行使の条件に関する事項は、次のとおりとする。

　　　　　(1) 新株予約権者は、2020年12月期以降の事業年度における、のれん償却前営業利益（営業利益にのれん償却額を加算した額をいい、以下同様とする。）の額が１億円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。

　　　　　(2) 上記(1)におけるのれん償却前営業利益については、当社の有価証券報告書に記載される各期の連結損益計算書における営業利益及び連結キャッシュ・フロー計算書におけるのれん償却額（連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。）を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益及びのれん償却額の概念に重要な変更があった場合、当社取締役会決議に基づき、別途参照すべき適切な指標及び数値を定めるものとする。

　　　　　(3) 割当日から２年間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近５取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）が一度でもその時点の行使価額の20％を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の終期までに権利行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

　　　　　　　①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。

　　　　　　　②当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。

　　　　　　　③当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。

　　　　　　　④その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為が生じた場合。

　　　　　(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　　　　(5) 各本新株予約権の一部行使はできない。

　　　　　(6) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。

（注）４．第６回新株予約権（2023年７月14日開催取締役会決議）における権利行使の条件に関する事項は、次のとおりとする。

　　　　　(1) 新株予約権者は、2023年12月期以降の事業年度における、のれん償却前営業利益（営業利益にのれん償却額を加算した額をいい、以下同様とする。）の額が１億円を超過している場合に各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を100％行使することができ、のれん償却前営業利益の額が0.9億円を超過している場合に本新株予約権を50％行使することができる。

　　　　　(2) 上記(1)におけるのれん償却前営業利益については、当社の有価証券報告書に記載される各期の連結損益計算書における営業利益及び連結キャッシュ・フロー計算書におけるのれん償却額（連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。）を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益及びのれん償却額の概念に重要な変更があった場合、当社取締役会決議に基づき、別途参照すべき適切な指標及び数値を定めるものとする。

　　　　　(3) 割当日から４年間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近５取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。但し、上記(2)に準じて取締役会により適切に調節されるものとする。）が一度でもその時点の行使価額の50％(但し、上記(2)に準じて取締役会により適切に調節されるものとする。）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（但し、上記(2)に準じて取締役会により適切に調節されるものとする。）で行使期間の終期までに権利行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

　　　　　　　①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。

　　　　　　　②当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。

　　　　　　　③当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。

　　　　　　　④その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為が生じた場合。

　　　　　(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　　　　(5) 各本新株予約権の一部行使はできない。

　　　　　(6) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。

（注）５．組織再編行為の際の新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりとする。

　　　　　　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

　　　　　(1) 新たに交付される新株予約権の数

　　　　　　　新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

　　　　　(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

　　　　　　　再編当事会社の同種の株式

　　　　　(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

　　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

　　　　　(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

　　　　　　　組織再編行為に際して決定する。

　　　　　(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

　　　　　　　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

　　　　　(7) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

     　　※  当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

　　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

（注）２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　　　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注）３．権利行使の条件に関する事項は、次のとおりとする。

　　　　　(1) 新株予約権者は、2025年12月期から2026年12月期までのいずれかの事業年度の営業利益が、120百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。）に記載された営業利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

　　　　　(2) 株予約権者は、本新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役若しくは従業員又は社外協力者（「社外協力者」については、第８回のみに適用される。）であることを要する。但し、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　　　　　(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　　　　　(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　　　　(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注）４．組織再編行為の際の新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりとする。

　　　　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　　　(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　　　(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　　　(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

　　　　　(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　　　(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　　　　　　上記新株予約権の行使期間に記載の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に記載の行使期間の末日までとする。

　　　　　(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　　　　次に準じて決定する。

　　　　　　　① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　　　　　　② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　　　(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　　　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　　　(8) その他新株予約権の行使の条件

　　　　　　　上記（注）３．に準じて決定する。

　　　　　(9) 新株予約権の取得事由及び条件

　　　　　　　次に準じて決定する。

　　　　　　　① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　　　　　　　② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　　　　　(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

※  当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　　　　(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式5,700,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、下記第(2)号及び第(3)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。

　　　　　(2) 当社が「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」Ⅱ．行使価額の調整の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」Ⅱ．行使価額の調整に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

　　　　　(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」Ⅱ．行使価額の調整第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

　　　　　(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（注）２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込みを要しないとする旨

　　　　　本新株予約権１個当たり金48円（本新株予約権の払込総額金2,736,000円）

（注）３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

　　　　I．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

　　　　　(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

　　　　　(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、100円とする。なお、行使価額は、下記Ⅱ．行使価額の調整第(1)号乃至第(4)号に定めるところに従い調整されることがある。

　　　　Ⅱ．行使価額の調整

　　　　　(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

　　　　　(2) 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

　　　　　　　　　 (イ) 時価（下記第(3)号(ロ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

　　　　　　　　　 (ロ) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

　　　　　　　　　 (ハ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

　　　　　　　　　 (ニ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　　　　　　　　　 (ホ) 上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

　　　　　(3) その他

　　　　　　　　　 (イ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

　　　　　　　　　 (ロ) 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（但し、上記第(2)号(ホ)の場合は基準日）に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。

　　　　　　　　　 (ハ) 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に上記第(2)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

　　　　　　　　　 (ニ) 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

　　　　　(4) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

　　　　　　　　　 (イ) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

　　　　　　　　　 (ロ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

　　　　　　　　　 (ハ) 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

　　　　　　　　　 (ニ) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

　　　　　(5) 上記第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（注）４．新株予約権を行使することができる期間

　　　　　本新株予約権者は、2025年７月８日から2028年７月７日（但し、「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

　　　　　上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

　　　　　(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

　　　　　(2) 振替機関が必要であると認めた日

　　　　　(3) 組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

（注）５．新株予約権の行使の条件

　　　　　各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

（注）６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　　　　　当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個につき、本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１ 有償第三者割先増資　割当先　The Cevennes Pte．Ltd及び

         Rila International Investment Co., Limited

　　　   発行価額１株につき95円　資本組入額１株につき47.5円

（注）２ 有償第三者割先増資　割当先　YEAR GOLD LIMITED. QUEEN VENATION PTE.LTD.及び

         Rila International Investment Co., Limited

　　　   発行価額１株につき89円　資本組入額１株につき44.5円

（注）３ 2024年３月27日開催の第45期定時株主総会決議に基づき、資本金487,982千円を減少させ、同額をその他

         資本剰余金に振り替えるとともに、さらに同額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を実施しており

         ます。

(5)【所有者別状況】

 （注）自己株式83,200株は、「個人その他」に832単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

（注）当社は、当社が実施した2013年10月21日付第１回新株予約権の引受先である徳威国際発展有限公司と、2016年５月20日付で資本提携契約を締結しております。同社が2014年１月９日付で権利行使したことにより取得した当社株式2,300,000株、2015年10月16日付で権利行使したことにより取得した当社株式500,000株及び2015年３月27日付で、第三者割当増資により取得した当社株式2,100,000株、合計4,900,000株については、D&W INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITEDに管理委託した旨、及びその議決権行使の指図権は徳威国際発展有限公司が留保している旨の報告を受けております。

(7)【議決権の状況】

①発行済株式

②自己株式等

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要施策として位置づけるとともに、企業体質を強化し安定的な成長を可能とすることが最終的に株主への貢献につながることから、内部留保の充実についても重要な経営課題であると考えております。

剰余金の配当につきましては、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要施策として位置付け、業績、資金需要見通し等を総合的に判断しながらも安定的な配当水準を維持することを基本方針とし、当期純利益に対する配当金の比率（配当性向）35％程度を基準としております。

2025年12月期の期末配当金につきましては、収益基盤のさらなる強化が重要であると判断し、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。続く2026年12月期の配当につきましても、復配に向け収益基盤の更なる強化を目指してまいりますが、現時点では経営環境や業績の見通しを慎重に見極める必要があることから未定とし、今後、業績の進捗等を踏まえ、予想の開示が可能となった段階で速やかに公表する方針でございます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスは、「企業の所有者は、その所有を法的に裏付ける株式の対価を支払って保有する者、すなわち株主である」ことが基本理念であります。そうした基本理念のもと、株主以外のいわゆるステークホルダー（利害関係者）との利害の調整を図りながらも、それが究極的には株主の利益となるよう常に意識し、企業価値（enterprise value）の極大化のみならず株主価値（shareholders value）の極大化を目的とした経営を心がけてまいります。

②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

　ａ．企業統治の体制の概要

　当社は、監査等委員会設置会社であり、提出日（2026年３月26日）現在、取締役３名（うち業務執行取締役３名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）です。

　取締役会は、下記の議長及び構成員の計６名で構成されており、最低月１回、必要に応じて複数回開催されております。取締役会では、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項及び経営戦略について決定しております。その審議に当たっては、サステナビリティに関する事項も含めて検討しております。

　また、子会社取締役から子会社の状況について適宜報告を受ける体制としており、グループ全体の監督を行っております。監査等委員である取締役３名（社外取締役２名含む。）も積極的に参画し、取締役会の運営監督機能強化に努めております。

　なお、当事業年度中に取締役の新任はありますが、退任した取締役及び監査等委員である取締役並びに当該新任以前に在任していた前任の取締役は存在しておりません。代表取締役社長の交代は、役職の変更によるものであります。

　開催回数は26回で、呉文偉氏、唐偉中氏、永田達也氏、張平氏はすべて出席、渡邉智彦氏は2025年３月27日就任後開催の20回すべてに出席、王璐氏は26回中25回出席しております。渡邉智彦氏は第46期定時株主総会にて選任された新任取締役であります。

　議長：代表取締役社長 渡邉智彦

　構成員：代表取締役会長 呉文偉、取締役 唐偉中、取締役 張平、社外取締役 永田達也、社外取締役 王璐

　当社は、執行役員制度を導入しており、執行役員は会社との委任契約のもと社内規程に基づき、所管する各部門の業務を執行しております。

　経営会議は、常勤取締役、執行役員、担当部長及び必要に応じて非常勤取締役を招集することで構成し、定時経営会議は原則として月１回開催されております。経営会議では、月次の業務執行状況の報告が行われる他、取締役会の付議事項ではない重要事項等について審議を行っております。

　監査等委員会は非常勤取締役３名で構成され、内２名は社外取締役であります。委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、会社の業務及び財産の状況を調査し、取締役の職務執行の監査を行います。また、内部監査部門等との連携体制その他内部統制システムの構築・運用の状況等を踏まえながら、会社の内部統制システム等を活用して、組織的かつ効率的にその職務を執行するよう努めております。

　議長：社外取締役（監査等委員会委員長） 王璐

　構成員：取締役（監査等委員） 張平、社外取締役（監査等委員） 永田達也

　指名・報酬委員会は、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、執行役員の選任及び解任に関する取締役会議案、及び取締役及び執行役員の個人別報酬の内容等について、取締役会からの諮問への答申を行っております。任意の委員会で、開催回数は11回、委員３名全員が11回出席しております。

　議長：社外取締役（監査等委員）指名・報酬委員会委員長 永田達也

　構成員：代表取締役社長 渡邉智彦、社外取締役（監査等委員） 王璐

　また、当社はサステナビリティへの取り組みに関しては、個別の委員会による検討は行っておりませんが、リスク管理委員会において、サステナビリティの視点を含めたリスクの所在の確認を行い、取締役及び取締役会への報告を行っております。取締役会においては、これらの報告に基づき、中長期的な事業展開について検討を行っております。

ｂ．当該体制を採用する理由

　取締役会において議決権を有する監査等委員の経営参画により、取締役会の監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の一層の効率化を図ることを目的としております。

　なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

（経営管理組織図）

③ 企業統治に関するその他の事項

　イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制を整備することで業務の適正を確保します。

１. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制（コンプライアンス体制）

（1） 当社グループでは、グループ全体でコンプライアンス意識を共有・徹底するため、倫理方針を策定し、当社の役員及び使用人（以下「役職員」という。）に、法規や倫理の守るべき基本を示すものとする。

（2） コンプライアンスを含むリスク管理体制及び情報の管理・開示体制整備を目的とした、リスク管理委員会を設置して、コンプライアンス徹底を図るものとする。

（3） 当社グループの役職員は、社内でコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気づいた場合には、総務部門長、監査等委員である取締役、顧問弁護士または当該違反行為に関わる社外の公的機関に通報することができるものとする。また、相談・通報制度を設けて、こうした場合に通報内容の秘密を守り、通報者を不利益に扱わないことを定めるものとする。

（4） 役職員の業務に関連する法令について、社内外の専門家による研修を施すことにより、個々の役職員が、それぞれの立場・視点でコンプライアンスを考え業務にあたるべく意識を向上させる。また、日々の業務上で発見された問題点について、相談制度を通じて適時改善に努めるものとする。

（5） 当社では、内部監査部門による内部監査を実施して、当社グループの業務全般にわたる内部統制及び業務執行の妥当性・法令遵守性を確保するものとする。

（6） 当社では、２名以上の社外取締役を選任して、取締役会の意思決定の妥当性の担保を図るものとする。

（7） 当社では、財務報告に係る基本方針及び基本計画を策定し、適切な業務プロセスを構築することによって、業務執行の妥当性及び財務報告の適正性を確保するものとする。

２. 取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）

　当社の役職員は、法令及び情報セキュリティーポリシーに基づいて策定された諸規程に従って、取締役の職務の執行に関わる情報を含む社内情報の機密性・保全性・可用性を維持・向上させるよう努める。

３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）

（1） 取締役は、リスク管理規程に基づき、リスクの所在・種類、リスク管理に必要なプロセス・手法を把握し、各リスクの管理状況を勘案して有効なリスク管理のための経営資源の配分に努め、リスク管理の状況を確認し、管理体制の見直しを行うものとする。

（2） リスク管理委員会を設置し、リスク管理規程の策定と見直し、リスク管理に係る行動計画書の策定と見直し、行動計画書の実施状況のモニタリングを行うものとする。

（3） 危機管理規程を定め、大規模災害などの緊急事態に対応の指針を示すものとし、また、コンティンジェンシープランを定め、緊急時の個別の事態に対する、時間経過に応じた部門毎の行動の割当てを策定するものとする。

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行体制）

　代表取締役及び各業務担当取締役は、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程・稟議規程その他取締役の職務執行に関する諸規程に基づいて業務執行をし、これら諸規程については、業務の適正かつ効率的な執行のため、随時見直しをするものとする。

５. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（グループ会社管理体制）

（1） 当社グループ各社は、情報管理体制、リスク管理体制、効率的職務執行体制、コンプライアンス体制につき、当社に準ずる体制を整備するものとする。

（2） 関係会社管理規程を定め、グループ会社に対して当社への承認を求めるべき事項及び報告をすべき事項等を明らかにし、また、グループ会社役員に、随時、当社取締役会へ出席させ、業務報告及び質疑に応答をさせることにより、グループ全体の業務状況を把握し、その適正性を確認することができる体制を整えるものとする。

（3） 出向規程・グループ企業内転籍制度規程を定め、グループ間の人事交流の円滑化を図り、もってグループ全体の力を強化する体制を整えるものとする。

（4） 当社と当社グループ各社との間でなす取引で重要なものについては、双方の取締役会の承認を得るものとし、後日不当取引との疑念を残さぬよう、場合により税理士・弁護士等の意見を聴取し行うものとする。

６. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

（1） 監査等委員会の職務を補助するために、監査等委員会の事務局を内部監査部門内に設置し、内部監査部門所属の従業員が兼務してその事務にあたるものとする。

（2） 必要によって、監査等委員会の職務補助のために、必要な知見を持った使用人を監査等委員会補助専任スタッフとして置くことができるものとする。

７. 当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項

（1） 前号（1）にいう監査等委員会の職務を補助するためにする事務については、監査等委員である取締役はその指示により事務内容について担当者に守秘義務を課すことができるものとする。

（2） 前号（2）の監査等委員会補助専任スタッフの人選・任命・異動・人事考課にあたっては、監査等委員である取締役と監査等委員以外の取締役との間で意見交換を行い、監査等委員会の同意を得るものとする。

８. 監査等委員以外の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

（1） 監査等委員以外の取締役は、取締役会及び経営会議においてその担当する業務の執行状況その他報告すべきと認めた事項につき報告を行うものとする。

（2） 役職員は、不祥事件取扱規程の定めに従い、以下の事件について総務部門長を経由して、監査等委員会に対し、暫定的または最終的な報告書を提出するものとする。

(a) 法令その他の外部規制違反に抵触しまたは重大な社内規程違反となるような行為

(b) 故意または過失により当社または第三者に損害を及ぼしもしくはその恐れのあるような行為

(c) 当社と第三者との間に将来重大な紛争を生じさせることが明らかな行為

(d) 当社の信用を著しく傷つけもしくはその恐れがある行為

(e) その他当社の業務に重大な影響を与えもしくはそのおそれがある行為

（3）監査等委員以外の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をしたことにより不利益な取り扱いを受けないことを、内部通報制度を定める規程に明記する。

９. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1） 監査等委員である取締役の過半数は社外取締役とする。

（2） 監査等委員である取締役は、経営会議等の社内の重要な会議に出席し、主要な業務執行に関する文書を閲覧し、役職員に説明を求めることができるものとする。

（3） 監査等委員である取締役は、監査法人・法律事務所・税理士・コンサルタント等の社外の専門家より意見を聴取することができるものとする。

（4） 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きについては、監査等委員である取締役からの請求に従い、速やかに処理するものとする。

　ロ．責任限定契約の内容の概要

　当社と、監査等委員である取締役張平氏、監査等委員である社外取締役永田達也氏及び王璐氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額となっております。

　ハ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その概要は以下のとおりです。

　１．被保険者の範囲

　　　　　当社取締役、執行役員

　２．保険契約の内容の概要

　　　(1).被保険者の実質的な保険料負担割合

　　　　　保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

　　　(2).填補の対象となる保険事故の概要

　　　　　特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為等一定の免責事由があります。

　　　(3).役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

　　　　　保険契約に一定の免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。

　二．リスク管理体制整備の状況

　１．企業倫理の確立

　当社では、企業倫理の遵守は、道徳の問題だけではなく、重要な経営手法の一つであるという認識を持っており、企業倫理の遵守は「個人」の問題だけではなく「組織」の問題であるため、組織上に企業倫理を遵守する仕組みを構築し、社風として定着させる必要があると考えております。

　２．リスクマネジメント

　当社ではリスクの重要度と発生可能性を把握・測定し、こうしたリスク管理の状況を企業戦略にも反映させる仕組みを、組織及びビジネスプロセスにおいて構築する必要があると考えており、問題が起こってからそれを解決する「問題解決型マネジメント」から、問題が起こる前に事前予測して対応を図る「問題予防型マネジメント」への転換を進めております。

　この考えを実効あらしめるため、当社では、リスク管理担当役員を委員長とし、各部門から選任されたリスク管理担当者により構成されたリスク管理委員会を設置するとともに、「リスク管理規程」「地震リスク管理規程」「危機管理規程」「不祥事件取扱規程」等の社内規程を制定し、リスク管理体制の徹底を図っております。

　ホ．取締役の定数

　当社は、監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。

　へ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　ト．自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

　チ．取締役の責任免除

　当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

　リ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

 a．2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

　　男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．永田達也及び王璐の両氏は、社外取締役であります。

　　　　２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　　　　　委員長　王璐　委員　永田達也、委員　張平

３．当社は、委任契約に基づく執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、執行役員事業開発担当厳鋼毅、執行役員中国事業担当葛間保暢、執行役員管理部長小室拓也、執行役員社長室長兼事業開発部長王寅亮、執行役員経営企画室長田籠正紀で構成されております。

４．2025年３月27日開催の定時株主総会の終結時から１年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結の時まで

５．2024年３月27日開催の定時株主総会の終結時から２年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結の時まで

 b．2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

　　男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．永田達也及び王璐の両氏は、社外取締役であります。

　　　　２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　　　　　委員長　王璐　委員　永田達也、委員　張平

３．当社は、委任契約に基づく執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、執行役員事業開発担当厳鋼毅、執行役員中国事業担当葛間保暢、執行役員管理部長小室拓也、執行役員社長室長兼事業開発部長王寅亮、執行役員経営企画室長田籠正紀で構成されております。

４．2026年３月27日開催の定時株主総会の終結時から１年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結の時まで

５．2026年３月27日開催の定時株主総会の終結時から２年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結の時まで

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名（いずれも監査等委員である取締役）であります。社外取締役の永田達也氏は、大手建材・設備機器の製造・販売会社である株式会社LIXILにおいて上席執行役員の職を務め、経営企画業務の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

経営陣から独立した客観的立場で、当社取締役会の意思決定に際して的確な助言・提言をいただいていることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。

社外取締役の王璐氏は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社のＭ＆Ａ部門において日中間案件の責任者として勤務した後、現在は大成法律事務所のシニアパートナーとして企業のＭ＆Ａ及び会社法務を専門分野として担当しております。上記経験と知見により、妥当性と適切性の見地から有益な助言をいただいていることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。

当社と社外取締役永田達也氏及び王璐氏との間には、人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役王璐氏は大成法律事務所シニアパートナー及び株式会社スズケン顧問でありますが、当該会社と当社との間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として、東京証券取引所が定める独立性基準を用いるものとし、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務が遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。王璐氏は当社株式を所有しておらず、永田達也氏は当社株式を1,000株所有していますが、一般株主と利益相反の恐れがないと判断し、両氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、当事業年度において、永田達也氏は、開催された取締役会26回のすべてに出席し、監査等委員会11回のすべてに出席、王璐氏は取締役会26回中25回に出席し、監査等委員会11回のすべてに出席いたしました。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

両社外取締役には、幅広い経験と豊富な見識に基づき、取締役会の意思決定の妥当性や適正性について助言をいただくとともに、取締役会に対する監督機能を担っていただいております。社外取締役は会計監査人と連携し、内部統制を担う内部監査室とも適宜情報交換を行っております。情報を共有し相互連携することで、適切な監査機能を果たしております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

　監査等委員会は、３名のうち２名が社外取締役であり、監査方針及び年度監査方針の決定、収集した監査資料の精査、取締役会及び経営会議の議事進行・決議内容のチェックなどを行い、独立した立場からの業務監査を行います。社外取締役永田達也氏は、経営企画業務の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当事業年度において、監査等委員会は11回開催され、監査等委員３名全員が毎回出席しております。

　情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員は選定しておりません。

　また、会計監査人と定期的に会合をもち、必要に応じて監査等委員会への出席を求めるほか、会計監査人から監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意見及び情報の交換を行うなど、会計監査人と緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施することができるよう、そのための体制の整備に努めております。

　また、サステナビリティへの取組に関しては、リスク管理委員会で抽出され取締役及び取締役会に報告された課題について、検証を行っております。

②内部監査の状況

　当社では、内部監査室（人員１名）が内部監査の役割を担っております。内部監査室では、内部監査規程に則り、監査計画を策定して業務監査及び会計監査を実施しており、当社グループの業務活動が適正・効率的に行われているかを監査しております。その結果及び状況を、監査等委員会及び会計監査人とも共有し、効率的な監査を行うため、情報交換を行い連携強化に努めております。また、不正や不備を認識したときは、その旨を直接取締役会及び監査等委員会にも報告する仕組みを構築しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　　監査法人まほろば

ｂ．継続監査期間

　　３年間

c．業務を執行した公認会計士

　　指定社員　業務執行社員：土屋　洋泰、長谷川　哲央

d．監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査等委員会は、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績等を踏まえ、会計監査人を総合的に判断し、選定について判断しております。

　監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f．監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

　当社の監査等委員及び監査等委員会は、上記の選定方針に対する基準への適否について審議した結果、当連結会計年度において、監査法人まほろばは会計監査人として適格であると判断しております。

④監査報酬の内容等

　ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）1.　会計監査人の報酬等の額は、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務に係る報酬であります。

　　　2.　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

　ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

　ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

　ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示された監査計画の内容をもとに、当社の規模・事業の特性を勘案し検討を加え、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会において決定しております。

　ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会社監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬額又は算定方法の決定に関する方針及び決定方法

(1)基本方針

　当社の取締役（監査等委員であるものを除く。以下同じ）の報酬は役位・役割に応じた固定報酬及び業務内容に応じた業績連動報酬を基本とし、中長期的な企業成長への貢献度、会社の業績、個人の業績評価及び経済情勢等を勘案し、株主総会で決議された総額の範囲内で決定します。決定に際しては、取締役会より諮問を受けた指名・報酬委員会が報酬案を作成し、監査等委員会の同意を得て、取締役会決議により決定するものとします。

(2)取締役の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針

(a)個人別の報酬等の額または算定方法

　固定報酬と業績連動報酬の総額については、2016年３月25日開催の第37期定時株主総会において年額250,000千円以内と決議しております。当該限度内で、中長期的な企業成長への貢献度、会社の業績、個人の業績評価及び経済情勢等を総合的に勘案の上、決定いたします。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会及び監査等委員会の意見が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

(b)業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法

　当期の連結営業利益を業績指標として目標額を設定し、目標達成の場合は目標額に一定の係数を乗じて算定し支給します。係数は目標額を勘案して決定します。

(c)非金銭報酬等の内容、「額もしくは数」または「算定方法」

　採用しておりません。

(d)  (a)(b)の割合（構成比率）

　総報酬額に占める業績連動報酬額の割合には上限を設定するものとし、過度な業績連動報酬が支給されることがないよう、適切な配分比率とします。

(e)その他の重要な事項

　当社では上記の報酬の枠組み以外に、取締役の一部に対して有償ストックオプションを発行しております。当該ストックオプションは当該取締役各人の個別の投資判断に基づき取得されたものであり、会社法上の報酬には該当しないものの、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当該取締役の意欲及び士気をより一層高めるものと考えております。

(3)報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針

　取締役の固定報酬は、月ごとに役位や役割に基づく固定額を支払うものとし、条件の決定及び改定においては、中長期的な企業成長への貢献度、会社の業績、個人の業績評価及び経済情勢等を勘案して適切に行うものとします。業績連動報酬は、目標額達成の場合に、目標額に一定の係数を乗じて算定し支払うものとし、会計監査人による会社法監査報告書受領後、報酬額を確定し、一括で支払うものとします。

(4)報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項

　該当事項はありません。

(5)報酬等の内容の決定方法

　取締役会より諮問を受けた指名・報酬委員会が報酬案を作成し、監査等委員会の同意を得て、取締役会決議により決定するものとします。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　当事業年度における取締役の報酬等の総額は以下のとおりとなります。

(注)１. 業績連動報酬等にかかる業績指標は2024年12月期監査済当社連結営業利益及び連結子会社である株式会社グリフィン・パートナーズ2024年12月期監査済営業利益であり、その実績はそれぞれ16,696千円及び△11,397千円となっております。当該指標を選択した理由は、業績向上への意識を高めるとともに、その貢献度を計るのに最適であると考えるからであります。当社の業績連動報酬は、基準額に対して一定の係数を乗じたもので算定されております。

　　２. 非金銭報酬等はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えており、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持または強化を図るもの、あるいは当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について監査法人まほろばにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容等を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　　9社

連結子会社の名称

株式会社グリフィン・パートナーズ

株式会社ASIAN STAR INVESTMENTS

株式会社亜星源

JBC２号投資事業組合

柏雅資本集団控股有限公司（香港）

柏雅酒店管理（上海）有限公司

上海徳威房地産経紀有限公司

上海優宏資産管理有限公司

上海特庫伊投資管理有限公司

　当連結会計年度において、株式会社亜星源を新たに設立したため、同社を連結の範囲に含めております。また、JBC２号投資事業組合の組合持分及び組合員たる地位の全部を取得したため、同組合を連結の範囲に含めております。

　当連結会計年度において、株式譲渡を行ったため、株式会社亜信を連結の範囲から除外しております。

（2）主要な非連結子会社の名称等

　　 該当する会社はありません。

２　持分法の適用に関する事項

（1）持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況

　　 該当する会社はありません。

（2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況

　 ASIANSTAR LIFE CREATION株式会社

　 UniPono株式会社

　 株式会社ASIAN STARコンサルティング

（持分法を適用しない理由）

　当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　　連結子会社の事業年度の末日は、連結会計年度と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

　その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

　　市場価格のない株式等以外のもの

　　　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　　市場価格のない株式等

　　　移動平均法による原価法

　　　なお、投資事業組合への出資金に対する出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて、入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分を純額で取り込む方法によっております。

② 棚卸資産

　 ａ商品

　総平均法による原価法

ｂ販売用不動産、仕掛販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

ｃ貯蔵品

　最終仕入原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。但し、1998年４月１日以降取得の建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　　　10年～47年

　車両運搬具　　　　　６年

　工具、器具及び備品　３年～15年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、ソフトウエア（自社利用）については社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④ 投資不動産

　定率法によっております。但し、1998年４月１日以降取得の建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　15年～46年

(3）重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

売上債権及び貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び国内連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付とする簡便法を適用しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、投資効果の発現する期間（10年）で均等償却しております。

(6）重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

① 不動産販売事業

　不動産販売においては、不動産売買契約で定めた売買代金を受領すると同時に、対象不動産を引き渡すことを以て履行義務が充足されるものであるため、顧客への対象不動産の引き渡し完了時点において収益を認識しております。

② 不動産管理事業

　不動産管理においては、顧客との業務委託契約等に基づき当該物件を管理・維持する義務を負っており、サービスの提供に応じて収益を認識しております。

③ 不動産賃貸事業

　不動産賃貸においては、主として当社が保有する収益不動産、駐車場、店舗等の賃貸を行っており、リース取引に関する会計基準に従い賃貸借契約期間に渡り収益を認識しております。

④ 不動産仲介事業

　不動産売買仲介においては、売主と買主との間で取引成立に向けた調整を行い不動産の引き渡しまでをサポートする事業であり、媒介契約に基づく目的物である不動産が買主へ引き渡された時点を以て媒介業務が完了し履行義務が充足されるものであるため、買主への対象不動産の引き渡し完了時点において収益を認識しております。

　不動産賃貸仲介においては、貸主の不動産に対し賃借人の斡旋を行っており、賃借人が入居開始となり貸主へ受け渡す家賃が発生することにより履行義務が充足されるものであるため、賃借人との賃貸借契約に基づく賃料の発生時点を以て収益を認識しております。

⑤ 投資・アセットマネジメント・コンサルティング事業

　投資・アセットマネジメント・コンサルティングにおいては、顧客との契約に定められた役務を履行義務として識別し、顧客に対する役務の提供が完了した時点で収益を認識しております。また、投資事業組合等への出資に係る収益については、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号）に基づき収益を認識しております。

(7）重要な外貨建ての資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建て金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 消費税等の会計処理

控除対象外消費税等については、発生年度の期間費用としております。

② 販売用不動産・仕掛販売用不動産に係る利息の処理方法

個々の案件に係る借入金に対する支払利息のうち、建設期間中の利息については、販売用不動産・仕掛販売用不動産に算入しております。

（重要な会計上の見積り）

１．棚卸資産の評価

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、販売用不動産、仕掛販売用不動産の評価につき、個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）による評価を行っております。収益性の低下により正味売却価額が簿価を下回った場合には、正味売却価額まで減額し、当該減少額を評価損として計上しております。なお、正味売却価額は、販売見込額から見積販売経費を控除したものであります。

　販売見込額の算定に用いる物件ごとの賃料や利回り等については、市場の動向、類似不動産の取引事例や過去実績等を総合的に勘案しております。

　当該主要な仮定は連結財務諸表作成時点における最善の見積りに基づき決定しておりますが、不動産販売市況の悪化に伴う販売価格の低下等により、正味売却価額の見積りと実績に乖離が生じた場合には、翌連結会計年度の損益に影響を及ぼす可能性があります。

２．固定資産の減損

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、減損の兆候を判定するに当たり、主として物件を基本単位として資産のグルーピングを行い、営業活動による損益が継続してマイナスとなる物件及び市場価格が著しく下落した物件等を把握しております。減損の兆候が認められる資産グループについては、物件別の損益計画に基づき割引前将来キャッシュ・フローを算定し、帳簿価額と比較することで減損損失の認識の要否を判定しております。減損損失の認識が必要とされた場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は正味売却価額と使用価値のいずれか高い方としております。

　正味売却価額は、物件の重要性に応じて、不動産鑑定評価額や固定資産税評価額等としております。使用価値は、将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定しており、各物件の将来キャッシュ・フローは、将来の稼働率の見通し及び過去の実績を基礎として算定しております。

　割引前将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる物件別の損益計画における主要な仮定は、稼働率を反映した将来の売上高であります。

　稼働率を反映した将来の売上高は、見積りの不確実性が高く、市場環境の変化により、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、結果として翌連結会計年度において減損損失が発生する可能性があります。

３．投資有価証券の評価

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　ファンドを通じて取得した株式は、取得原価をもって貸借対照表価額としておりますが、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、相当の減額をなし、評価差額は当期の損失として処理することとしております。ただし、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合は、減額をしないこととしております。また、実質価額が著しく低下していない場合であっても、将来株式の売却等により損失が見込まれる場合には、投資損失引当金を計上する可能性があります。

　予測できない市場環境の変化により個々の投資先の財政状態や業績が悪化した場合には、翌連結会計年度の投資有価証券の評価に影響を及ぼす可能性があります。

（会計方針の変更）

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

　法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

（未適用の会計基準等）

「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1) 概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2) 適用予定日

　2028年12月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産

　　　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　　　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　当座貸越契約

　　　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に係る借入未実行残高は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注)第７回（5,700,000株）、第８回（800,000株）および第９回（250,000株）の新株予約権の増加は、いずれも新規発行によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主に不動産販売事業を行うために必要な資金を金融機関からの借入により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金、短期貸付金及び長期貸付金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権について定期的な報告を求め、回収懸念の早期把握によりリスク軽減を図っております。

　投資有価証券は、主に長期保有目的のその他有価証券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しましては、資金運用細則に基づき、信用性の高い証券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

　営業債務である支払手形及び買掛金、未払金、預り金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金は主に事業全般に係る資金調達であります。借入金は流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）を伴っておりますが、当社グループでは、資金計画を作成、適宜見直すことにより、当該リスクを管理しております。また、変動金利による長期借入金については、金利変動リスクに晒されておりますが、金利動向を随時把握し、適切に管理しております。

　デリバティブ取引については、信用力の高い金融機関との取引を方針としておりますが、当連結会計年度末において、デリバティブ取引残高はありません。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定において変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2024年12月31日）