4933 株式会社Ｉ－ｎｅ 有価証券報告書－第19期(2025/01/01－2025/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１)連結経営指標等

（注）１．当社は、2022年11月30日を基準日として、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第16期の期首から適用しており、第16期以降にかかる各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

３．第19期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第18期に関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

(２)提出会社の経営指標等

（注）１．第15期及び第16期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

２．当社は、2022年11月30日を基準日として、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ、2022年４月４日から2023年9月18日までは東京証券取引所グロース市場、2023年９月19日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

なお、第16期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を()内に記載しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第16期の期首から適用しており、第16期以降にかかる各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

２ 【沿革】

（注）１．ボタニカル：「植物の」「植物から作られた」の意味になります。当社グループでは植物由来成分を配合したシャンプー・トリートメントをボタニカルシャンプー・トリートメントと称しています。当社グループが手掛ける『BOTANIST』シリーズにおいては、製品毎に若干異なるものの、主に植物由来の成分を配合しております。

２．クレイ：海シルト（保湿成分）等の泥を使ったシャンプー・トリートメントを称しています。

３．ブランドの取得については、無形資産として計上しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、ヘアケア製品、美容家電、スキンケア他関連のブランド及び製商品の開発、販売を行っております。製商品については製造委託先及び仕入先から仕入を行っております。また、当社グループは、当社、連結子会社６社で構成されており、販売地域を基礎とした「国内事業」及び「海外事業」の２つの事業に分類しております。

なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

(１)国内事業

主な事業内容は、当社が開発したブランド商品の日本国内の卸売事業者を通じた小売店及び量販店運営事業者への卸売販売、インターネットを活用した日本国内の一般消費者への直接販売であります。

（主要な関係会社）

当社、株式会社Dr.SYUWAN、株式会社Endeavour、株式会社Artemis、株式会社トゥヴェール

(２)海外事業

主な事業内容は、当社が開発したブランド商品のインターネットを活用した海外の一般消費者への直接販売、並びに海外のインターネット販売事業者、販売代理事業者、美容専門店、ドラッグストアへの卸売販売であります。

（主要な関係会社）

当社、艾恩伊（上海）化粧品有限公司、I-ne US Co., Ltd.

これらの事業で取扱っている主なブランド及び商品は、次のとおりです。

（BOTANIST）

BOTANISTは、「植物と共に生きる」ボタニカル（注１）ライフスタイルブランドで、2015年にスタートしました。約30万種の植物から厳選された植物由来の成分とテクノロジーの最適なバランスを追求した処方、そして、花、果実、草木など植物の香りをミックスして、同じシリーズでもシャンプーとトリートメントで異なるオリジナルのダブルフレグランス（注２）が特徴的なシャンプー・トリートメントを中心に、2016年よりヘアミルクやヘアオイルなどのアウトバスアイテム、また2017年からボディーソープやボディーミルクなど、ターゲットユーザーのニーズを満たすべく、商品ラインナップを拡張した展開を行っております。また、ROOTH、WELLPなどのサブラインの展開も積極的に行うほか、2025年８月に新ラインの「BOTANIST SANTAL(サンタル)」を発売しました。

社会貢献活動として、BOTANISTスタンダードラインをはじめとする一部商品においてバイオマスPETを配合した容器の採用や売上の一部を植林保全活動に充当するなど、サステナブルな取り組みに注力しております。

その他、2023年３月に設立した「一般財団法人BOTANIST財団」では、「一般財団法人BOTANIST財団　助成プログラム」を実施しております。財団の目的や想いに共感してくださる団体と協働し環境保全と自然体験機会の創出に共に取り組んでいくことを目的とし、2025年６月に「一般財団法人 大阪スポーツみどり財団」にて、また同年７月に「認定NPO法人 山村塾」にて、助成金の贈呈式を行いました。今後もBOTANISTを通じて、より社会貢献に集中した施策判断や、当社内外から幅広く寄付を募る体制づくりなどに取り組み、持続可能な社会を実現することを目指します。

2025年時点において、国内ドラッグストアシャンプー・トリートメント市場におけるマーケットシェアはヘアケアカテゴリー第４位（2025年１月～12月販売金額ベース：自社調べ）であり、一定の認知度を得ているものと判断しております。

（注１）ボタニカル：植物由来の原料を使用して作られた化粧品などの製品

（注２）ダブルフレグランス：ケアのステップごとに異なった香りを楽しむことができる、奥行きと広がりの中に、 ２つの素材がアクセントとして感じられる香り

（SALONIA）

SALONIAは、2012年にヘアアイロンから始まったミニマル美容家電ブランドです。美容家電を身近に、美容をもっとシンプルにしたい、という思いからブランドコンセプトに「BEAUTY is SIMPLE　あたりまえの毎日を、美しく。」を掲げ、全ての人が、美容を通して自分らしくポジティブに生きる社会の実現を目指しています。現在は、ヘアアイロンだけではなくドライヤー、美顔器、シャワーヘッドなど、幅広いカテゴリーで美容を実感できる商品展開をしております。また、その優れたデザイン性と機能性が評価され、「グッドデザイン賞」を６年連続で受賞しています。

2025年６月に、同ブランドヘアアイロンにおいて７千円台と新たな価格帯である「グロッシーケアストレートヘアアイロン」を発売したほか、同年11月にスマホ充電ができる「コードレス ストレートヘアアイロン」と３WAYツールで髪を自由に操るI字型ドライヤーの「スムースシャインスマートドライヤー」を発売しました。アイロン・ドライヤー以外の商品においては、2025年９月に「グロッシーケアメタルカッサコーム」を、同年11月に「スムースシャインマルチケアブラシ」を発売しました。

また、サステナブルな取り組みにおいては、WEB申込で簡単にできる小型家電リサイクル回収を実施している「SALONIA ✕ ReNet Beauty Cycle Project」の取り組みの一環として、2025年９月23日から９月28日までの６日間、実際に回収された廃家電を用いたOOH（アウト・オブ・ホーム）広告活動を大阪市中央区にて行いました。

（YOLU）

YOLUは、就寝中のケアに着目し、睡眠中の乾燥・摩擦ダメージから髪を守るナイトキャップ発想のナイトケアブランドとして、2021年９月に、シャンプー・トリートメント、ヘアオイルを発売しました。頭と頭皮に上質な潤いを与え、しっとりとしたツヤ髪へ導きます。さらに、濃密補修成分配合でカラーやパーマなどによるダメージもしっかりケアします。

2025年４月に全３シリーズのシャンプー・トリートメントのリニューアルを実施し、全シリーズに「ナイトキャップセラム（注３）」と「チャボトケイソウエキス（注４）」を追加配合した新処方により、睡眠中の摩擦から髪を守り、夜間の頭皮の乾燥を防ぐ効果をアップデートしました。また、同年10月にヘアケアシリーズ第４弾として「メロウナイトリペアシャンプー・トリートメント・ヘアミルク」を発売しました。髪の内側・外側を段階的に補修して睡眠中の髪の絡まりを防ぎ、シルクのようなサラサラな仕上がりを実現する同商品は、Amazonでの先行発売分が早期完売（注５）するなど人気を集め、売上高の伸長に寄与しました。ヘアケア以外の製品においては、同年７月にスキンケアライン「YOLU SKIN」から「オーバーナイトセラム」と「オーバーナイトクリーム」を発売し、ECサイトでの先行発売分では完売（注６）を記録するなど、わずか２週間で様々なECサイトでの複数の売上ランキングにおいて累計４冠（注７）を獲得しました。

また、サステナブルな取り組みとして、2025年６月に、ひとりひとりがゆっくりと持続可能な地球の未来について考える時間を持つことを提唱する「100万人のキャンドルナイト」に出店しました。日本におけるキャンドルライフを広める活動を行う国内最大のキャンドル協会である「一般社団法人 日本キャンドル協会」との共同出展において、ご自宅で電気を消してマインドフルネスな夜を過ごしていただけるように、オリジナルキャンドル作りが体験できるワークショップを開催しました。

2025年時点において、国内ドラッグストアシャンプー・トリートメント市場におけるマーケットシェアはヘアケアカテゴリー第２位（販売金額ベース：自社調べ）であり、一定の認知度を得ているものと判断しております。

（注３）ポリクオタニウム-61（保湿成分）

（注４）保湿成分

（注５）ヨル メロウナイトリペアシリーズ限定セットのAmazon先行発売分が完売 (集計日：９月16日～
 　　　　 ９月24日）

（注６）公式オンラインストア、楽天市場、Yahoo!ショッピング、Qoo10、au PAYマーケット にて2025/
　　　　　７/２より予約販売を開始し７/９に完売（７/９時点）

（注７）楽天市場デイリーランキング（美容液） 集計期間：2025/７/２ 更新：2025/７/３(木) 楽天市
　　　　　場デイリーランキング（フェイスクリーム） 集計期間：2025/７/２ 更新：2025/７/３(木)
　　　　　Amazon新着ランキング ナイトケアクリームカテゴリー No.１（2025/７/４調べ） Amazon新着
　　　　  ランキング フェイスケアセットカテゴリー No.１（2025/７/15調べ） ※Amazonおよび
　　　　　Amazon.co.jpは、Amazon.com,Inc.またはその関連会社の商標です

（スキンケアブランド）
　　・WrinkFade（リンクフェード）

WrinkFadeは、「重ねるほどに、美しく。」をコンセプトに、エイジング世代のお悩みに対してメイクアップとスキンケアを同時に叶える事で、時間の余白と持続可能なキレイを提供し、より心豊かな毎日をお客様と一緒につくっていく、エイジングケア（注８）メイクアップ＆スキンケアブランドです。

「薬用リンクルケアファンデーション（ハイカバー）」と「薬用スポットカバーコンシーラー」は、2024年３月に医薬部外品の認可を受け、リニューアルして販売しております。

（注８）年齢に応じた化粧品等によるケア

　　・TOUT VERT（トゥヴェール）

TOUT VERTは、2024年10月に実施したM&Aによりグループジョインした株式会社トゥヴェール（以下、トゥヴェール社）のブランドです。2002年の創業以来培ってきた、皮膚科学に基づく成分研究と開発力がトゥヴェール社及びTOUT VERTブランドの基盤となっております。科学的なエビデンスのある美容成分を採用し高濃度で配合する技術により、「ナノエマルジョン ディープ」「バランシングGAローション」「レチノショット 0.1」などをはじめとする高品質かつ効果・効能の高い商品を提供しています。

2025年５月より、生活雑貨を扱う専門店「株式会社ロフト」が運営する新・梅田ロフト（阪神梅田本店６F）にて初の店頭販売を開始し、その後全国のロフト店舗及びバラエティショップ店舗での配荷を行いました。

また、毛穴ケア特化型プレ化粧水の「バランシングGAローション」が、2025年６月の「ZOZOCOSME AWARDS 2025 上半期」と同年12月の「ZOZOCOSME AWARDS 2025」の両方においてカテゴリー大賞を連続で受賞しました。

（その他のブランド）

BOTANIST・YOLUなどのヘアケア系カテゴリーやSALONIAなどの美容家電カテゴリー、またWrinkfade、TOUT VERTなどのスキンケアカテゴリーの他に、健康食品や柔軟剤などの新カテゴリーにおける複数ブランドを積極的に展開しております。当社の強みであるIPTOSモデルを通じて市場のニーズを先取りした商品を迅速なスピードでリリースすることで、ヒットブランドの創出及び新カテゴリー領域における事業基盤の構築を行っております。

・Teaflex（ティーフレックス）
  Teaflexは、2025年２月に発売した、現代人のライフスタイルに寄り添う機能性ティーブランドです。「忙しい毎日の中で時間を味方につけ、効率よく健康と美をケアする」をコンセプトに、おいしさと機能性を兼ね備えた商品を展開しており、睡眠の質（注９）向上・肌の弾力の維持をサポート（注10）するルイボスティー、内臓脂肪を減らす（注11）・お通じ改善をサポートするグリーンティーを機能性表示食品として展開しています。

（注９）眠りの深さ

（注10）〈届出表示〉本品にはGABAが含まれています。GABAには睡眠の質（眠りの深さ）の向上に役立
　　　　　つ機能、肌の乾燥が気になる方の肌の弾力を維持し、肌の健康を守ることを助ける機能が報告
　　　　　されています。

（注11）〈届出表示〉 本品には3-(4-ヒドロキシ-3-メトキシフェニル)プロピオン酸(HMPA)、植物性乳
　　　　　 酸菌K-1（L.casei 327）が含まれます。HMPAには、BMIが高めの方の腹部の脂肪(内臓脂肪)と
　　　　　 ウエスト周囲径を減らす機能が報告されています。植物性乳酸菌 K-1（L.casei 327）には、
　　　　　 お腹の調子を整えお通じを改善する機能があることが報告されています。

・ReWEAR（リウェア）
  ReWEARは、2025年４月に発売した、「衣類を長く大切に使う」という視点で開発した再生柔軟剤です。これまでの柔軟剤の主な機能に加え、長期視点で「長く着続けるための衣類ケアができること」に着目しています。サステナビリティ先進国であるデンマークのメーカーが開発した酵素成分を配合することで、色・柄がくっきりとし新品のような仕上がりに衣類がよみがえり（注12）ます。

（注12）毛玉、毛羽立ちを除去すること。コットン衣類を洗濯実験環境下で複数回洗濯にて検証。綿や麻など植物由来繊維を含むものを対象としますが、効果は衣類の素材によって異なる場合があり、すべての繊維に対して効果を保証するものではありません。

・Befas（ビーファス）

  Befasは、2025年７月に発売した、五藤良将医師（医学的監修）と和田清香氏（ダイエットエキスパート）の専門家２名の監修によるファスティングプログラムです。"何も食べない"のではなく、スムージーやスープ、おかゆなどのやさしく整える食事に置き換えることを大切にし、誰でも続けやすく、無理なく理想のカラダを手に入れられるオリジナルメソッドを確立しています。７日間の「本格ファスティングプログラム」と３日間の「週末ファスティングプログラム」の２種のプログラムを展開しています。

・Collatein（コラテイン）

  Collateinは、2025年８月に発売した、しなやかなボディメイクをサポートするコラーゲン由来のプロテインです。コラーゲンプロテインという市場の空白をついた新しいカテゴリーを提案し、プロテインには珍しい「レモネード味」や「ピーチティー味」を展開しています。ピーチティーは好評につき2025年販売分が一時完売となりました。美容感度が高いインフルエンサーやメディアからの注目を集め、X（旧Twitter）で度々バズが起こるなどSNSで話題を集めています。

［事業系統図］

※商品の流れを↑で示しています。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社トゥヴェールについては売上高の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　(1) 売上高　　　　　5,160百万円

　　　　　　　　　　　　(2) 経常利益　　　　1,435百万円

　　　　　　　　　　　　(3) 当期純利益　　　964百万円

　　　　　　　　　　　　(4) 純資産額　　　　4,062百万円

　　　　　　　　　　　　(5) 総資産額　　　　4,719百万円

４．艾恩伊（上海）化粧品有限公司は解散及び清算の決議が行われており清算手続中であります。

５ 【従業員の状況】

(１)連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、契約社員及び人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定セグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(２)提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、契約社員及び人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定セグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(３)労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(４)管理職に占める女性従業員の割合、男性従業員の育児休業取得率及び従業員の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．連結子会社は、上記準拠法の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。本項目を含む、本書における当社又は当社グループに関連する見通し、計画、目標などの将来に関する記述は、当社が現在入手している情報に基づき、本書提出日現在における予測等を基礎としてなされたものであり、実際の結果は記載内容と大きく異なる可能性があります。

(１)会社の経営の基本方針

当社グループは、「We are Social Beauty Innovators for Chain of Happiness 私たちは、美しく革新的な方法で、“幸せの連鎖”が溢れる社会の実現に挑戦し続けます。」をMissionに掲げております。

このMissionの下、商品を通じてお客様に幸せな体験を届けることで、喜びや笑顔を生み出すことを大切にするとともに、雇用や利益創出に努めております。お客様、取引先、社会・地球そして従業員にひろがる幸せの連鎖の最大化を目指し企業経営を行っております。

当社グループはMissionを追求するために、大切にしたい３つの価値観をValuesとし、その価値観に沿った行動指針を8つのCredoとして明示しています。そして、Mission、Values、Credoから成る、I-ne Philosophyを軸とした採用活動や人材育成を実施することで、急速な事業拡大を支える、統制のとれた組織運営を実現しています。

Values（アイエヌイーの価値観）

「Innovate」

　We are Innovators！イノベーションに終わりはない。常識にとらわれず、アイデアを出し続けよう。

「Commit」

　大胆な目標を掲げ、ポジティブに粘り強くやり切る“カオスプレイヤー”でいよう。

「Respect」

　感謝・謙虚・利他のマインドを忘れず、最高のチームで、最高の仕事をしよう。

Credo（アイエヌイーの行動指針）

（注１）当社グループは常に顧客志向での商品開発及び会社運営を目指しており、顧客及び最終ユーザーをボスと呼んでおります。ボス（boss)とは、ロングマン現代英英辞典によるとthe person who employs you or who is in charge of you at work（雇用者もしくは業務上の指示者）もしくはinformal someone with an important position in a company or other organization（会社もしくは他の形態の組織における非公式な重要人物）とあり、当社では役員・従業員共に、社内の上司ではなく、お客様（顧客及び最終ユーザー）の意向に沿った活動を強く意識させるためにお客様を会社にとって重要な人物になぞらえ、この呼称を用いています。

(２)経営環境

総務省情報通信政策研究所「令和６年度情報通信メディアの利用時間と情報行動に関する調査」によると、当社の主要顧客となる30代の平日1日の主なメディアの平均利用時間において、テレビ（リアルタイム）視聴が2020年の2024年対比-55.2分となっており、テレビ（リアルタイム）視聴時間が減少しています。一方ネット利用は2020年の2024年対比+37.2分となっており大幅に利用時間が上昇しており、テレビ離れは更に進んでいくものと予想されます。

このような環境の中、当社は創業以来培ってきたデジタルを活用した商品開発、D2C（注２）ビジネスモデル及びデジタルマーケティングノウハウやEコマースを中心としたオンライン及び卸売事業者 、小売店及び量販店運営事業者、自社店舗等を通じたオフラインでの販売実績を基に更なる成長を目指してまいります。

（注２）D2C：自社で企画・製造したサービス・商品を直接ユーザーに届けるビジネス形態のこと。Direct to Consumerの略称

(３)中長期的な会社の経営戦略

当社グループの中長期的な経営戦略

①　ヘアケア系カテゴリー：各ブランドの拡大及び、海外展開

（製品戦略）

主要ブランドであるBOTANIST、YOLUを中心にヘアケアカテゴリーでのシェア拡大に取り組むとともに、各ブランド資産を元に「アウトバスカテゴリー」や「ボディカテゴリー」等の取扱商品数の拡充、独自のブランドコンセプトを活かした新規カテゴリーへの参入、主要ブランドに続く継続的な新ブランドの開発等から、継続的な売上増加を目指します。

（海外戦略）

米国を戦略的に重要な市場と位置づけ、米国消費者に対してのブランド認知の獲得、同市場における販路拡大に事業基盤を強化してまいります。

また、台湾、香港等の東アジア及びシンガポール、マレーシア等の東南アジアにてオンライン及びオフライン販売を展開しており、配荷対象国を吟味しながら、アジアやオセアニアでの事業拡大を目指します。

②　美容家電：SALONIAの拡大及び、海外展開

（製品戦略）

SALONIAブランドの核となるヘアアイロンやドライヤー等の「ヘアケア家電」に徹底的にこだわるとともに、同カテゴリーでの中高価格帯の商品開発や、脱毛器や美顔器などの「美容家電」にカテゴリーを広げ、手に取りやすい価格ながら、こだわりの品質で「BEAUTY is SIMPLE あたりまえの毎日を、美しく。」をコンセプトとして継続的な売上増加を目指します。

（海外戦略）

台湾などの東アジアや米国へのオンラインならびにオフラインへの展開を検討しています。

③　スキンケア他：各ブランドの拡大販売

（製品戦略）

スキンケアブランドについては、WrinkFade、TOUT VERT等の複数のブランドに対する積極的な投資を行い、国内オンライン及びオフラインを中心に販売を拡大させ売上高増加に取り組みます。また、スキンケア以外のブランドについては、柔軟剤ブランドのReWEARや、機能性ティーブランドのTeaflex等をはじめとする複数の健康食品ブランドにおいて、認知率の向上と販路拡大に注力するとともに新規ブランドの創出をスピーディに行い、スキンケア他カテゴリーをヘアケア・美容家電に続く第３の柱として事業を成長させていきます。

④　独自のブランド開発モデルを基盤とする新規ブランド及び、商品の成功、当社グループの「IPTOS」モデルによる商品開発・ブランド開発について

当社グループは効率的で持続可能なブランド開発モデルとして「IPTOS」モデルを推進しております。「IPTOS」とは当社グループの造語であり、I：Idea、P：Plan、T：Test、O：Online/Offline、S：Scaleの意を示しております。各ステージでのアクションは主に以下の通りとなります。

I：Idea （アイデア）

マーケティング担当者のキャッチした情報からのマーケットニーズの分析や、全社員アイデアコンテスト等を行い、商品企画に繋がるアイデアを醸成していきます。

P：Plan （企画）

“I：Idea” のステージで醸成されたアイデアを基に複数の商品企画を社内で立案しコンセプトテストを行った上で、商品企画を決定しマーケティング計画を立案し開発・生産に入ります。

T：Test （検証・需要予測）

“P：Plan” のステージで生産開始をした商品について、自社サイト及びインターネットモールを通じた小口販売を行い、消費者の反応を確認し次のステージへ進めるかどうかを決定します。

O：Online/Offline （テスト販売）

“T：Test” のステージで反応が確認された商品については、インターネットモールを通じた販売を本格化させるとともに、一部の小売店で店頭販売を行うよう卸売業者に配荷を行います。その販売と併せてインターネット上の広告を積極的に展開し、認知度の向上・販売実績の形成を図ります。

S：Scale （ECスケール・小売拡大）

“O：Online/Offline”のステージで販売実績も上がり、認知度も向上したと判断出来る商品について、卸売事業者を通じた小売店及び量販店運営事業者への卸売販売を本格展開し日本国内全域への販売を開始するとともに、引き続きインターネット上の広告を積極的に展開し、更なる認知度の向上も図っていきます。

また“S：Scale”フェーズにおいて、国内外でのチャネル拡大や既存カテゴリーの拡充、新規カテゴリーへの展開、成長シナジーのある企業を通じたブランドのスケールなど、経営資源の選択と集中に取り組み、ブランド拡大に向けた再投資を行うことにより、当社ブランドの積極的な成長を実現してまいります。

このIPTOSモデルを通じて、市場の潜在的な消費のトレンドを早期に発見し、商品へと具現化させる活動を継続することで、市場のニーズを先取りした商品を迅速なスピードでリリースすることを目指しております。同時に、厳密な撤退基準を設け、可能性の低い企画については早期に撤退の判断ができる仕組みを構築しております。このように「規律あるブランド管理」を行うことにより、市場のニーズとのアンマッチによる損失を最小限に止めるようリスク管理を行っております。

(４)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、事業拡大及び企業価値向上を示す指標として、売上高、営業利益率、EBITDAマージンを重要な経営指標と位置付け、各経営課題に取り組んでおります。

(５)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　内部統制及びガバナンスの改善

当社は、2022年12月期に商標権譲受取引を実施した相手方である株式会社Ｒｉｇｈｔ Ｈｅｒｅ（以下「RH社」といいます。）が当社の連結子会社又は関連当事者であったのではないかという疑義（以下「本件疑義」といいます。）が生じたため、専門的かつ客観的な調査が必要と判断し、2026年２月12日付で外部の専門家で構成する特別調査委員会（以下「本特別調査委員会」といいます。）を設置し、本特別調査委員会による本件疑義に関する調査に最大限の協力をしてまいりました。

その後当社は、2026年４月24日に本特別調査委員会から調査報告書を受領し、RH社が関連当事者に該当するという事実を認識いたしました。これをふまえ、過年度の連結財務諸表の注記について遡って訂正する必要があると判断し、過去に提出済の有価証券報告書に記載されている連結財務諸表の注記について訂正することといたしました。

その主な要因は、経営者及び発生当時の執行側上位メンバーにおいて、コーポレート・ガバナンスに関する理解が乏しかったこと、RH社に係る重要な情報が経営者から取締役会・監査等委員に適時適切に伝達・共有されなかったこと、関連当事者取引の管理プロセスについて十分かつ網羅的な整備ができていなかったことにあると認識しております。

これらの改善にあたっては、経営層の意識改革と企業風土の醸成、取締役会の監督機能の実効性確保、関連当事者取引の管理体制強化が重要な課題であると認識しております。

当社は、特別調査委員会の調査報告書における指摘・提言を真摯に受け止め、再発防止策を着実に実行し、早期の信頼回復に向けて最善を尽くしてまいります。

②　ブランドポートフォリオの確立

当社グループは、主力ブランドの売上安定化を図るとともに継続的に新規ブランド及び商品を生み出し、特定のブランド及び商品による依存リスクの分散を図っております。ヘアケア市場においては、市場の競争が高まる中でも各ブランドにて商品開発、認知及び配荷の強化に取り組み、第19期連結会計年度（2025年12月期）ではYOLUブランド、BOTANISTブランド、SALONIAブランド及びスキンケア他カテゴリーの当社グループ売上高構成比がそれぞれ31％、26％、20％、23％となっております。スキンケア他カテゴリーではWrinkFade、TOUT VERTなど複数のブランドを展開しており、分散化が図られております。

今後は、長期ビジョン達成に向け、強みである「ブランド創出力」「OMO」「IPTOS」を活用し、投資効率を重視し、優先順位を明確にしながら経営方針及び経営戦略に即した戦略的投資をスピード感をもって実行していきます。また、主力のヘアケア系・美容家電カテゴリーの成長、スキンケア・新カテゴリーにおいての更なる成長を図ると共に、M&Aを通じた新たな強みの獲得及び事業領域の拡張にも取り組み、引き続きブランドポートフォリオの確立に向け、継続的かつ積極的な投資を行ってまいります。

③　優秀な人材の確保と育成

グローバル展開を含めた今後の成長を推進するにあたり、人材に対する投資を高めていくことが最も重要だと認識しているため、当社Missionに共感し、高い熱意のある人材の採用や育成強化及び従業員が高いモチベーションをもって働ける環境や仕組みの整備・運用を進めてまいります。従業員のモチベーション向上、更なる技術や知識の蓄積等を念頭に、従業員のキャリア実現と事業成長に資する制度を検討し、今後も優秀な人材の採用と更なる育成に投資を行っていく方針です。

また、当社グループでは、役員及び従業員のモチベーションを向上させることを目的に、インセンティブとして新株予約権の付与を行っております。

人材戦略については、「第２ 事業の状況、２　サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

④　海外戦略の実行

当社グループの中長期での企業価値の最大化には、当社ブランドのグローバル化への推進が不可欠となります。現在は、東アジア、東南アジア及び米国への展開を実施しており、今後、市場環境と適切な財務規律に基づいた投資判断を行い、タイミングを見極めながら当社ブランドの複数国に対しての販売チャネル拡大に取り組み、グローバル推進を図ってまいります。

⑤　環境問題、社会課題に対する取り組み

環境問題や社会課題への対応は企業の重要な責務であるとの認識のもと、当社グループはMissionに基づき、社会情勢やステークホルダーの期待、自社にとっての重要度を踏まえてマテリアリティ（重要課題）を特定し、目標を設定のうえ、各種取組を推進しています。
当期においては、温室効果ガス排出量の把握・削減に向けた取組、持続可能な原材料調達、生物多様性保全活動、ならびに従業員や外部団体と連携した社会貢献活動を実施しました。
これらの取組を通じて、事業活動と社会・環境との調和を図り、中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

なお、サステナビリティ戦略及び今後の取り組みについては、「第２ 事業の状況、２　サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

⑥　外部環境変化への対応

世界経済は地政学的リスクや国際情勢の変化、為替や物価の動向等、不確実性を伴う状況が続いております。一方で、国内では消費活動の回復や新たな需要の広がりも見られ、事業機会とリスクが併存する環境となっています。このような事業環境のもと、当社グループには、環境変化を的確に捉えつつ、収益性と成長性の両立を図り、持続的な成長につなげていくことが引き続き求められています。

このような環境の中で、当社グループは業務フローの見直しやビジネス構造の見直しによる売上原価や物流費の抑制、システム投資や人的投資の強化と合わせた生産性向上、財務規律に基づいたキャッシュ・フロー管理等の強化に取り組んでおります。今後も社会環境の様々な状況に応じた事業運営に取り組んでいきます。

⑦　内部管理体制の強化

当社グループは、更なる事業拡大を目指しており、社会的責任を果たし、持続的な成長と企業価値向上を図るため、効率的なオペレーション体制を基盤としながら、内部管理体制を強化していくことが重要な課題であると認識しております。内部監査、法務、ファイナンス、情報セキュリティ等、それぞれの分野で高い専門性や豊富な経験を有している人材を採用、育成し、また社員に対する継続的な啓蒙活動及び研修活動を行うことで、コンプライアンス体制及び内部統制の充実・強化を図ってまいります。

(６)その他、会社の経営上重要な事項

当社は、2022年12月期に商標権譲受取引を実施した相手方である株式会社Ｒｉｇｈｔ Ｈｅｒｅ（以下「RH社」といいます。）が当社の連結子会社又は関連当事者であったのではないかという疑義（以下「本件疑義」といいます。）が生じたため、専門的かつ客観的な調査が必要と判断し、2026年２月12日付で外部の専門家で構成する特別調査委員会（以下「本特別調査委員会」といいます。）を設置し、本特別調査委員会による本件疑義に関する調査に最大限の協力をしてまいりました。

その後当社は、2026年４月24日に本特別調査委員会から調査報告書を受領し、RH社が関連当事者に該当するという事実を認識いたしました。

当社は、調査報告書で判明した事実や指摘をふまえ、当社の全社的な内部統制及び決算・財務報告プロセスに不備があったと評価し、これらの不備は財務報告に重要な影響を及ぼす開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。なお、本件事実は当事業年度末日後に発覚したため、当該不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。

当社は、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、これらの開示すべき重要な不備を是正するため、以下の項目を中心とした再発防止策を講じて適正な内部統制の整備及び運用を図ってまいります。

①　経営層の意識改革と企業風土の醸成

イ　独立性を確保したガバナンス構造への移行

ロ　取締役の選任・報酬体系へのガバナンス要素の組み込み

ハ　継続的な教育と組織風土の是正

②　取締役会の監督機能の実効性確保

③　関連当事者取引の管理体制強化

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

（１）サステナビリティに関する考え方

①基本戦略

当社グループは、Missionとして "We are Social Beauty Innovators for Chain of Happiness" を掲げ、美しく革新的な方法で、「幸せの連鎖」があふれる社会の実現に挑戦し続けます。これに基づき、社会課題の解決に向けた取り組みを推進し、事業成長と持続可能な社会の実現を目指します。

特に、最新の社会情勢およびステークホルダーの期待を踏まえ、2021年に重点的に取り組むべき６つの「マテリアリティ（重要課題）」を特定しました。

１．ネットゼロの実現（注１）

２．責任ある原料調達と透明性のある情報開示

３．サーキュラーエコノミーの実現

４．持続可能な森と水資源への貢献

５．心身の健康（ウェルビーイング）・インクルーシブな社会の実現

６．貧困や格差への対応

（注１）昨今の社会情勢と業界を取り巻く環境の変化を鑑み、2025年に文言を変更しました。

②ガバナンス

（サステナビリティ委員会）

当社グループは、持続的な企業価値の向上に向け、サステナビリティが重要な経営課題であると認識しており、これまで以上に社会課題の解決と事業の成長を両立したサステナビリティ課題への取組みを強力に進めるため、サステナビリティ委員会を設置しております。

サステナビリティ委員会は、取締役会直下に設置されており、代表取締役社長を委員長とし、委員は業務執行取締役、社外取締役及び各部門を所管する執行役員で構成されております。取締役会が監督機能を十分に果たすために、目標の設定並びに目標に対する進捗状況のモニタリング、サステナビリティ関連のリスクと機会の評価及び管理を行っており、重要決議については委員会及び取締役会にて承認しております。

また、サステナビリティ委員会の事務局として、分科会や各部門の担当者で構成されるサステナビリティ推進会議を設置し、具体的なリスクと機会の検討を行っております。推進会議では、各分科会の担当スポンサー（各部門トップ）からCSuO（Chief Sustainability Officer）に対して、各マテリアリティ目標達成に向けた進捗報告が行われます。さらに、関係部門のトップが参加し、その内容は毎月の本部長以上が参加する会議で全本部長に共有され、全社的にサステナビリティ戦略の推進状況の透明性を確保しております。

具体的に実施する対策はサステナビリティ委員会にて決定し、当該内容を執行役員・各本部長の出席する会議を通じて関係部門に対して取り組みの推進の指示を行っております。関係部門はKPIを活用した進捗管理を行い、サステナビリティ委員会は年に２回以上の頻度で進捗状況のモニタリングを実施するとともに、その結果を取締役会に報告しております。また、発生した課題に対しては、関係部門と密に連携しながら迅速に経営判断を行い、適宜プロジェクト体制を構築して対応を推進しております。

③リスク管理

当社グループにおけるサステナビリティに関連するリスクは、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループ全般のリスクマネジメント体制、リスクマネジメント方法の中で識別、評価、管理しています。

詳細は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

④目標及びKPI

当社グループは、マテリアリティ目標を策定し、気候変動を含む主要なESGテーマを特定し、それぞれKPI目標を設定しています。

（注）１．2025年の進捗、実績はWEBページにて2026年6月以降開示予定

２．SBT認定目標に合わせて目標を変更

３．オフィスと店舗(Scope1,2)を除く

４．達成年度を変更

５．主要ブランドとは売上金額の8割以上を占めるブランドSKUとする

６．目標を達成したため、達成年度と目標を再設定

７．対象範囲を広げ、目標年度を変更

８．パーソル総合研究所・慶應義塾大学前野隆司研究室のはたらく人の幸せ／不幸せ診断に基づく

９．「とてもそう思う」「そう思う」と回答した人の割合

10．2025年から2030年までの累積ダイレクトリーチ数

11．Scope2はマーケット基準/2024年比

12．2024年比

13．2030年通年でI-neより出荷したプラスチック総量に占める化石資源由来のバージンプラスチック使用量の割合を5割未満にすることを指す

（２）気候変動について（TCFD提言に基づく情報開示）

当社グループでは、2023年10月にTCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)の提言に賛同を表明しました。当社グループの気候変動のリスクと機会を認識し、成長機会とリスク低減・予防のためにTCFD提言の枠組みを活用し、積極的な情報開示に努めてまいります。

①基本戦略

当社グループでは、気候変動が当該目標に及ぼす影響の重要性を評価するために、TCFDフレームワークに沿って気候関連リスク・機会を特定し、営業利益等に与える影響を基準として、定性的・定量的な影響度の評価を実施しています。

また、1.5℃シナリオ（IEA World Energy Outlook、NZE 2050など）、4℃シナリオ（IPCC RCP 8.5、SSP 2）の気候シナリオを用いて、製品・サービスの購入から販売製品の使用・廃棄に至るまでの当社のサプライチェーン全体を対象に影響を分析しています。TCFDの開示においては、シナリオ分析にて1.5℃および4℃の気温上昇を想定し、短期(２～３年以内)、中期(５～10年後：2030年）、長期(10～30年後：2050年)の３つの時間軸に関して気候変動によるリスクと機会を検討しました。気候変動の影響は中長期的に大きくなる可能性があると評価しており、以下の表では2030年時点の評価結果を示します。

当社グループは、マテリアリティ目標としてネットゼロの実現を掲げており、2024年を基準年とし、2035年を目標にScope1、2排出量を63％削減、Scope3排出量を37.5％削減を目標としています。当社のScope3排出量はScope1、2排出量と比較すると大きく、また、シナリオ分析の結果、関連するリスク・機会も大きいことが判明しました。これを受け、一次サプライヤーのアセスメント等を通じた協働の実施、商品廃棄物の削減、容器・資材に使用するバージンプラスチックの削減などの個別の取り組みに関し、目標期限を設定し取り組みます。

影響度評価(財務影響)　「大(10億円超)/中(１-10億円)/小(１億円未満)」

②ガバナンス

当社グループでは、気候変動に関するリスクと機会を適切に評価・管理するため、サステナビリティ委員会の下で体制を整備しております。サステナビリティ委員会は、取締役会直下の組織として、気候変動に関する戦略・対応方針を含むサステナビリティ全般の重要事項を審議し、取締役会へ報告を行っております。

気候関連の具体的なリスク・機会の分析は、サステナビリティ推進会議のもとで行われ、月に一度、各分科会の担当スポンサー（各部門トップ）からCSuOに対して、気候変動目標の達成状況や主要リスクに関する報告がなされております。この内容は、本部長以上が参加する全社会議を通じて共有され、関係部門間の連携を強化しながら戦略の実行を進めております。

サステナビリティ委員会は、推進会議の報告をもとに気候関連リスク・機会のモニタリングを行い、必要に応じて具体的な対応策を決定いたします。決定された方針は執行役員・各本部長を通じて関係部門へ展開され、進捗状況を適宜確認しながら適切な管理を行っております。また、気候関連リスクに迅速に対応するため、発生した課題に対しては関係部門と連携し、適宜プロジェクト体制を構築しながら対策を推進しております。

「サステナビリティ委員会」に関する詳細な内容については、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組 (１)サステナビリティに関する考え方 ②ガバナンス（サステナビリティ委員会）」に記載のとおりであります。

③リスク管理

当社は、気候関連リスクの特定・評価にあたり、サステナビリティ委員会をはじめとした会議体で協議を行い、管理、対応についても検討を進めております。また、当社は、「リスクマネジメント規程」を制定し、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスクマネジメント委員会にて様々な経営上のリスクについて検討・対策をしております。それらの状況をもとに、気候関連リスクについて対応策の実施状況並びにその効果についてモニタリングを行っていく予定であります。

④指標及び目標

当社グループは、気候変動問題が地球規模の課題であり、事業においても影響を及ぼす大きな問題であると捉え、「ネットゼロの実現」をマテリアリティの一つに掲げており、2050年までに温室効果ガスの排出量ゼロを目標に取り組みを進めてまいります。シナリオ分析においては、「世界の平均気温上昇を産業革命以前に比べて2℃より十分低く保つとともに 1.5℃に抑える努力を追求する」というパリ協定の目標の達成と脱炭素社会の実現を見据え、1.5℃シナリオを検討しました。

※GHG排出量の目標と進捗はこちら（2025年度数値は2026年６月以降開示予定）

・サステナビリティマネジメント（https://i-ne.co.jp/csr/management/）

・GHG排出量（https://i-ne.co.jp/csr/esgdata/）

（３）人的資本・多様性に関する取組

当社グループはMissionとして "We are Social Beauty Innovators for Chain of Happiness" を掲げ、美しく革新的な方法で、「幸せの連鎖」があふれる社会の実現に挑戦し続けます。これに基づき、持続的な企業価値の向上を目指しております。当社グループの競争優位の源泉は「人材」であり、事業活動と社会貢献活動の双方を通じ従業員と会社がともに成長することで、持続的な企業価値の向上を実現していきたいと考えております。この方針に基づき「a)多様な人材が活動・活躍できる環境作り（働きやすさ）」 「b)人材の可能性を最大限引き出す機会の提供（働きがい）」「c)企業カルチャーの浸透（Philosophy共感）」の３つを重要な戦略として位置付け、積極的な取り組みを推進しております。

①基本戦略

a）多様な人材が活動・活躍できる環境作り（働きやすさ）

当社グループでは、多様なバックグラウンドを持つ人材の採用を積極的に行っております。組織にとって常に新しい視点が加わり続けることで、持続的な事業成長に必要不可欠な「イノベーティブな発想」を組織全体にもたらすことに繋がると考えており、多様な人材それぞれが能力を発揮しやすい環境整備に取り組んでおります。

a-1）働く環境の整備

大阪・東京・福岡の複数拠点間でスムーズなコミュニケーションが生まれるようオンライン会議の整備、フレックス勤務や裁量労働、リモートワークの導入を積極的に進めてまいりました。2025年度の在宅勤務率は約40％程度であり、柔軟な働き方実現を反映しております。

a-2）人事制度の整備

多様な人材が能力を発揮しやすい環境を整えるため、人事制度改定を適宜実施しております。2024年１月には、ワークライフバランスの柔軟性と多様性の尊重実現を目指し、マイノリティの包括的権利保障の観点から「配偶者」「子」「結婚」の定義を変更いたしました。これにより、事実婚や同性パートナー、養子縁組関係にある家族にも、慶弔休暇や結婚祝い金など、様々な制度の適用範囲が拡充されました。引き続き、活用しやすい制度整備を検討してまいります。

b）人材の可能性を最大限引き出す機会の提供（働きがい）

当社グループでは、複数の事業やグループ会社を経営できる経営人材の発掘及び育成は必要不可欠であると考えております。多様なバックグラウンドを持つ優秀な人材を継続的に確保していくこと、及び持続的な企業価値向上を実現するため、以下の取り組みを進めております。

b-1）競争力のある報酬水準の実現

労働市場での競争力を実現するため、昇給率の改定や、報酬と成果の連動の在り方について社内協議を継続しています。高い成果を発揮した従業員に対して適切な評価を実施するとともに、公正な報酬を実現する評価と報酬の連動を整備することで、従業員のモチベーションを向上させることを目指しております。今後も、報酬水準の適宜改定を実施していく方針であります。

b-2）次世代経営人材育成の仕組み

持続的な企業価値向上を実現していくために必要な人的資本課題の解決のための取り組みとして、主要ポスト及び次世代経営人材のサクセッションを目的に「人材開発会議」を実施しております。「人材開発会議」では、短期・中長期目線でそれぞれ候補者を選定し、候補者のキャリアを鑑み、伸ばす強みと改善課題等を協議しております。一人あたり年に数回の議論の機会を設け、候補者直属の上長だけでなく他の各部門の管理職も交え、組織全体で一人ひとりの育成方針を検討することで、人材の可能性を最大限引き出す機会の提供を検討・実施していくとともに、各部門の管理職自身のマネジメント能力の育成機会にも繋がっていると考えております。

b-3）1on1実施

上長とメンバー、メンバー同士の1on1ミーティング開催を積極的に推奨しております。1on1は会議や業務連絡だけでは補えない、会社組織や業務への所感、従業員本人のキャリアや志向性等を互いに知る機会となり、相互理解を深めること、キャリアを意識した役割の検討、コミュニケーション齟齬解消等に寄与しているものと考えております。人材の可能性を最大限引き出すための土台となる活動として、今後も積極推進を持続していく方針であります。

c）企業カルチャーの浸透（Philosophy共感）

当社グループでは、経営理念に共感し共に事業を推進する人材の能力が最大限発揮される環境を整えることが必要不可欠だと考えております。経営理念が認知され、浸透し、従業員一人ひとりが体現する状態を実現することで、会社と従業員の方向性が重なり、双方の成長へと繋がる原動力の一つになると考えております。これまで、ワークショップの開催、経営理念を体現している人の表彰、浸透度を計測するカルチャーサーベイを実施しております。 これらの取り組みの結果、2025年11月実施のカルチャーサーベイでは、「Missionに共感している」と答えた従業員が90.4％、「会社のMissionは自分のMissionと重なっている」と回答した従業員が87.6％となっております。引き続き高い水準を保てるよう、活動していく方針であります。

②ガバナンス

当社グループの人事部門は、人的資本の重要性を鑑み人事機能をより経営と連動させていくため、機能別チームだけでなくHRBP（※）を配属しております。各部門の管理職にHRBPが並走することで、事業戦略立案等に人事観点を加え、人事施策の着実な実行、従業員のキャリア支援等を推進する体制を構築しております。 また、代表取締役社長を議長とする「人材開発会議」を開催し、主に人材開発の方針決め、次世代管理職登用等について検討を重ね、対象者選考や進捗共有を行うと共に、そこで内定した重要なポジションへの登用者については、取締役会において、報告及び承認の決議を行っております。

※HRBP：Human Resource Business Partner。各事業組織及び各機能組織における部門長のパートナーとして、全社の経営戦略及び各本部の経営戦略と連動した人事戦略の立案及び人事施策を実行する。

③リスク管理

当社グループの競争優位の源泉は人材であることから、人的資本に関するリスク等については事業成長に重大な影響を及ぼす可能性があると認識しており、全社的なリスクの一環として管理しております。

詳細は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

④指標及び目標

当社グループでは、人的資本・多様性に関する取組について、以下の指標について進捗をモニタリングしております。なお、以下の指標は、連結会社における主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

※小数第２位を四捨五入

提出会社の従業員全体にしめる女性従業員の割合は57.3％、管理職にしめる女性従業員の割合は33.3％となっております。男女間賃金格差は68.1％となっており、給与水準が相対的に高い管理職層のなかでも特に部長職以上における男性比率が高いことが差異に影響していると考えております。男性育休取得率は73.0％となっており、出産休暇の新設と取得奨励を行った結果、昨年よりも大幅に増加しています。今後も活用を推進してまいります。

３ 【事業等のリスク】

以下においては、当社グループの事業展開その他に関する事項のうち、リスク要因となる可能性が考えられる主な事項、及びその他投資家の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で、行われる必要があるものと考えております。

当社は、リスク管理に関するグループ全体のリスク対策の基本方針の策定、リスク対策実施状況の点検・フォロー及びリスクが顕在化した時のコントロールを行うために、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社の事業活動に関する様々なリスクを全社的横断的な観点からモニタリングする体制を構築しております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（コンプライアンス・リスクマネジメント委員会）

当社は企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底及びリスクマネジメントが必要不可欠であると考え、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会規程」、「コンプライアンス規程」及び「リスクマネジメント規程」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知するとともに、市場、情報セキュリティ、労務、商品の品質・安全、各種法規制等の様々な経営上のリスクについて検討、対策をしております。また委員会は、コンプライアンスの状況の把握、コンプライアンス違反の未然防止及びコンプライアンス違反への対応を目的としております。代表取締役社長を委員長とし、委員は業務執行取締役、監査等委員である社外取締役及び各部門を所管する執行役員の中から選任しております。商品の品質と安全性の確保を最優先に、お客様、取引先、株主・投資家、地域社会、地球環境等の各ステークホルダー（利害関係者）、並びに役職員の利益阻害要因の除去・軽減に誠実に努めております。

(１)　特定のブランドへの依存及び競争の激化（発生可能性：中／発生可能性のある時期：中期的／影響度：中）

当社グループは、Missionとして "We are Social Beauty Innovators for Chain of Happiness" を掲げ、美しく革新的な方法で、「幸せの連鎖」があふれる社会の実現に挑戦し続けます。これに基づき、様々なカテゴリーに亘るブランドや製品の開発及び販売を行っております。現在主力とするブランドであるシャンプー・トリートメントを中心とした「BOTANIST」「YOLU」、美容家電ブランドである「SALONIA」では、各ブランドカテゴリーにおいて様々なプレイヤーが、類似のコンセプトを掲げた商品や同価格帯での商品を次々とリリースしており、成熟した国内市場での同業他社や他業界からの新規参入などにより、各カテゴリー内での競争は激化しております。

大手メーカーの更なる参入による競争激化や、各カテゴリーについての消費者の嗜好の変化により、当社の主力ブランドへの支持が変動するなど市場の状況が変化した場合、当社グループがこの競争環境に的確に対処できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、ブランドポートフォリオの構築に努め、「BOTANIST」「YOLU」「SALONIA」以外の複数のブランドの成長に取り組み、中長期的に複数のブランド展開を推進してまいります。また、知的財産権の確保や、ネーミングやパッケージ、形状の独自性追求など様々な対応を講じ、確固たるブランド価値の確立を図っております。

(２)　経済情勢及び市場動向の変化について（発生可能性：中／発生可能性のある時期：長期的／影響度：中）

当社グループは、収益の大部分を日本国内及びアジア地域で得ているため、日本及びアジア地域の経済情勢の影響を受けます。今後、日本国内においては経済情勢や景気動向の変化、少子高齢化の進展に伴う経済活動や個人消費動向の変化が、アジア地域においては中国の経済情勢や景気動向等の変化による地域全体の動向の変化が、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの製商品の売上の大部分はヘアケア（美容家電を含む）、ボディーケア、スキンケアのカテゴリーに含まれており、これらのカテゴリーの市場動向の大きな変化によって当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、既存ブランドが成長し獲得した顧客基盤や、取引先等からの随時の情報把握などビジネス基盤を活用し市場の情報をタイムリーに把握することに努め、顧客志向やマーケットの変化を考慮した事業活動を推進してまいります。

(３)　新製品開発およびポートフォリオ運営について（発生可能性：中／発生可能性のある時期：中期的／影響度：中）

当社グループは、継続的な成長に向けて、新製品の創出および市場投入を重要な成長ドライバーと位置付けておりますが、新製品の企画・開発・販売には不確実性が伴います。顧客ニーズの変化や市場環境の変動、競合他社による類似商品の投入等により、新製品の販売が当初の想定を下回る場合や、開発中の案件の中止等により想定した製品投入が実現しない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、独自のブランドマネジメントシステムであるIPTOS（Idea、Plan、Test、Online & Offline、Scale）に基づき、仮説検証を前提とした意思決定プロセスを構築しております。新製品開発においては、小規模な投資による市場検証（Test）を起点に、一定の評価基準に基づく段階的な投資判断およびゲート管理を行い、検証結果に応じて事業拡大（Scale）を行うことで、新製品開発に伴う不確実性の低減を図るとともに、投資効率の向上に努めております。また、IPTOSは人的資源の効率的な配分を前提としており、新規開発は少人数のチームによる小規模な体制で開始し、検証結果に応じて段階的に人的リソースを拡充する運用としております。また、IPTOSの運用のもと、複数の開発テーマを並行して保有し、一定の中止を前提とした開発ポートフォリオを設計するとともに、開発プロジェクトの継続・拡大・中止の判断を適時に行うことで、新製品パイプラインの安定的な確保を図っております。加えて、当社独自の研究開発基盤であるJBIST（日本美科学研究所）およびAI等のテクノロジーを活用し、商品開発プロセスの高度化と意思決定の精度向上に取り組んでおります。これらの取り組みにより、IPTOSを中核とした意思決定プロセスのもと、新製品開発に伴う不確実性に起因するリスクの抑制を図り、持続的な成長に向けた事業基盤の安定化に努めております

(４)　原材料調達について（発生可能性：高／発生可能性のある時期：短期的／影響度：中）

当社グループの製商品で使用している天然油脂や石油関連の原料の市場価格は、世界景気、地政学的リスク、需給バランス、異常気象、為替の変動等の影響を受けます。市場価格の急激な変動が生じた場合、目標とする利益を得られない可能性があります。また、需要の急激な変化やサプライヤーのトラブル発生により、製商品の市場への供給に支障をきたした場合や海外に工場がある製造委託先からの商品調達にて予測を超えた為替レートの変動がある場合は、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、製商品調達価格の上昇に対して、原価低減の施策や一部海外の製造委託先での生産を行うことなどにより、その影響の軽減を図っています。また安定調達に関わるリスクに関しては、様々なサプライヤーとの協働等を積極的に行っております。

なお、昨今のホルムズ海峡を巡る地政学的リスクが当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があり、現時点においてその影響を確定的に見積もることが困難な状況にあります。

(５)　特定の製造委託先への依存について（発生可能性：中／発生可能性のある時期：中期的／影響度：中）

当社グループの製商品の製造については、国内及び国外のメーカーに製造委託しております。当社グループは各製造委託先と良好な関係を維持しており、安定的な供給を受けております。また、多数の製造委託先と継続的な関係を保つことで、製品製造委託の代替先確保にも努めておりますが、委託先の経営方針の変更、経営悪化、供給能力の低下等により、安定的な供給を受けられなくなった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

「BOTANIST」「YOLU」「SALONIA」は特定の製造委託先及び協力工場で生産しており、ブランドの成長に伴い依存度は高くなっております。当該製造委託先の経営方針の変更、経営悪化、供給能力の低下等により、安定的な供給を受けられなくなった場合には、他の製造委託先等から供給を受けるまでの間に一時的な在庫不足になるなど、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、製造委託先での工場の分散化や他製造委託先候補の選定、安定在庫の確保・維持など、特定の製造委託先への依存による不測のリスク軽減に努めております。

(６)　自然災害・感染症等について（発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：重）

台風、豪雨、長雨による洪水や大規模地震、津波等の自然災害が発生した場合、当社グループの事業活動が遅延又は中断する可能性があり、財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。加えて、供給元、納入先、物流などのサプライチェーンに影響が生じた場合や、当社グループの従業員に影響が生じた場合にも、同様の影響が生じる可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、BCPマニュアルを作成の上、社員に配布し、緊急対策の体制整備に努めるほか、社員と家族の安全の確保、事業活動の継続を中心に考え、国や自治体の方針または感染状況に応じた柔軟な勤務体制や働き方の推進、業務のデジタル化の推進及び新しい働き方に対する会社制度の見直し等に努めております。また、供給元や販売先その他関係先とのコミュニケーションを取りながら事業への影響の低減に努めております。

(７)　社会課題への対応について（発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

地球環境問題や気候変動、プラスチックごみ問題、水資源の枯渇、原資材調達に関する環境問題、サプライチェーン上の人権問題、CO₂排出規制強化、エネルギーコストの増加、大雨や洪水によるサプライチェーンへの影響などのリスクが想定される中、当社グループのこれらサステナビリティへの取り組み、対応が不十分と評価された場合、漸次的にレピュテーションが低下する可能性があります。

当社グループとしては、サステナビリティに向けた重点課題として６つのマテリアリティと目標を定め、グループ全体で取り組んでおります。ブランドポートフォリオの最適化に取り組みつつ、環境に配慮したサステナブルな容器の採用や植林活動、商品寄付活動、国際水準でのサステナビリティに関する取り組みの推進、持続可能なパーム油の生産調達の実現を目指している国際団体であるRSPOへの加盟、サプライチェーン上の取引先調査実施など、様々な取り組みを実施しております。

今後も、事業活動を通じて環境や社会により良い影響を与えられるような活動を引き続き取り組んでまいります。

(８)　安全性及びリコール発生等の品質について（発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社グループはMissionに基づいて、継続的に新規ブランド及び商品を生み出しており、常に新しいコンセプトや、機能の商品を開発すること、お客様の信頼に応えた高いレベルで安全性追求した絶えざる品質の向上に努めております。しかし、指定要件を満たさない原材料の使用や異物混入等を防止できなかった場合には、「製造物責任法（PL法）」に基づき損害賠償請求の対象となる可能性があります。また、商品の安全性に関する悪い風評が発生する場合や意図しない商品不良等により大規模なリコールが発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループは製造及び梱包作業委託先に対する厳正な管理体制を整備し、発売前の安全性試験を実施するなど、安全面での品質維持及びさらなる向上に努めております。また、商品の品質、安全性を担保する目的で設置した品質保証部において、新しい領域の商品開発においても常に品質を重視し、商品の品質と安全性を確保するための品質管理体制を構築しております。

(９)　海外事業の展開について（発生可能性：中／発生可能性のある時期：長期的／影響度：中）

当社グループは、アジア、米国を中心に海外での販売を展開しております。そのため、社内における情報収集体制を強化し、海外販売リスクの未然防止に努めております。しかしながら、予測し得ない現地の経済情勢の変化や為替相場の変動に加え、投資、貿易、外貨、税金及び営業許可に関する法的規定の変更、生活習慣の相違、労使関係及びその他政治的・社会的要因により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、グローバルでの健全な経営を遂行する組織体制や仕組みを整備し、柔軟な経営体制構築に努めております。また、本社における海外子会社の管理体制、社内規程を整備し、規則に則って業務運営や計画的監査を行い、ガバナンス体制強化を図っております。そして、為替を含めた全社の損益管理を強化することにより可能な限りリスクを軽減するよう努めております。

(10)　広告宣伝及びマーケティングについて（発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社グループにおいては、インターネット等の広告宣伝により新規顧客を獲得しており、広告宣伝は重要なファクターであります。当社グループは、マーケティング戦略を重要な経営課題と位置づけ、効果的な広告宣伝を追求しておりますが、期待する効果をあげられない場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、前年度や類似施策の顧客獲得コストとの比較を常に行い、新規の顧客獲得手法を継続的にトライアルすること、また四半期ごとの予実管理について確認、報告を行うことにより、新規顧客獲得ペースを維持もしくは拡大するための取り組みを推進しております。

(11)　レピュテーションについて（発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社グループは、「BOTANIST」「SALONIA」「YOLU」などのマルチブランド展開を図っており、各ブランドは、当社グループのMissionに基づき、お客様の信頼に応えた商品・サービスの提供により、ブランドイメージの形成とその維持向上に十分努めております。しかしながら、当社グループの商品・サービスに関する否定的な評判や評価が世間に流布することによって信用が低下し、ブランドイメージが毀損された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、広告及びSNS活用時の不適切表現を防止する対策として、事前チェック体制の整備と社内教育に取り組んでおります。また、SNS等のモニタリングから早期のリスク発見できる体制構築を行い、当社グループのレピュテーション（評判・信用）の維持に努めております。

(12)　返品発生について（発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社グループは、国内小売店及び量販店等の商習慣に影響を受けており、過去に販売した商品について返品が生じる可能性があります。不良品等止むを得ない場合は返品を受け入れており、返品処理及び代替品の商品の配送等追加的な費用が発生することから、予測し得ない返品が多数発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、返品条件を契約書に明記し、かつ実際の返品受け入れについて事前に取引先と個別協議を行っており、不必要な返品を防ぐとともに返品発生リスクの最小化を図っております。

(13)　在庫について（発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社グループは、在庫の保有状況をモニタリングしながら生産数量と発注数量の調整を毎月実施し、滞留が予測される商品について販売施策を追加で立案することで在庫リスクの最小化を図っております。しかしながら、需要動向を見誤ったことによる欠品機会損失、ないし滞留在庫が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、ブランドの認知度等のKPIや市場状況等を用いた需要予測から商品発注量を算定する仕組みを導入しており、また分析専門部隊を設置し、過剰在庫や機会損失防止に努めております。

(14)　四半期ごとの業績変動について（発生可能性：中／発生可能性のある時期：短期的／影響度：軽）

当社グループは、新商品の発売や小売店での棚割り、マーケティング投資のタイミングにより、当社グループの売上高成長や営業利益推移は、年間を通じて平準化されずに四半期決算の業績が著しく変動する可能性があります。
　このようなリスクを踏まえ、四半期業績の状況について株式市場との対話を強化していくとともに、ブランドポートフォリオの確立から、四半期業績の平準化に努めてまいります。

(15)　投融資について（発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社グループは、国内外問わず出資、子会社設立、合弁事業の展開、アライアンス、M&A等の投融資を実施する場合があります。投融資については、リスク及び回収可能性を十分に事前評価し決定してまいりますが、投融資先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予想することが困難な場合も有り、投融資額を回収できなかった場合や減損の対象となる事業が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、出資等の案件について、当社グループのMissionとの整合を確認し、ビジネスモデルを十分に検討した上で判断するとともに、出資後は定期的なモニタリングを継続実施してまいります。

(16)　優秀な人材確保・育成について（発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社グループは、多様な人材が活躍できる場の創出に努めております。グローバル展開を含めた今後の成長を推進するにあたり、優秀で熱意のある人材を適時に採用することが重要な課題と認識しております。しかしながら、労働市場の競争激化等の理由により、十分な人材の確保や人材育成が計画通りに進捗しなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、従業員が働きやすさとやりがいを持って働けるよう、事業成長を通して挑戦し成長できる環境を作り、魅力的な人事制度の構築を継続的に推進してまいります。また、事業や組織の成長を促す人事部門を中心に、継続的に組織構築を推進してまいります。

(17)　内部管理体制について（発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社グループは、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化していく方針でありますが、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令順守を徹底してまいります。

なお、当社は連結財務諸表の「注記事項（追加情報）」に記載のとおり、過去において関連当事者取引に対する組織的な管理体制に不備が認められ、過去に提出済みの有価証券報告書に記載されている連結財務諸表を訂正するとともに、内部統制においても過去に遡って財務報告に重要な影響を及ぼす開示すべき重要な不備があったと判断いたしました。

こちらにつきましても、再発防止策を策定し、実行することで適正な内部統制の整備及び運用を図ってまいります。内部統制に関する詳細は、2026年５月15日提出の内部統制報告書をご参照ください。

(18)　情報セキュリティについて（発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社グループは、事業を展開する上で、当社グループ、取引先及びお客様の機密情報を保持しております。近年のインターネット環境をはじめとするネットワーク環境は、コンピュータウイルスやセキュリティ侵害による個人情報を含む情報漏洩、滅失または毀損のリスクが増大する傾向にあります。万一不測の事態により情報漏洩、滅失または毀損が発生した場合は、社会的信頼の失墜、機密保持契約違反による損害賠償責任等の発生、当社グループのノウハウの流出または逸失による競争力の低下等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、システムメンテナンスや情報管理対策を講じており、また使用するサーバー設備やネットワークを常時監視し、障害の兆候が見られた場合には、システム担当の役職員に対して即時通知がされるなどシステム障害の発生を未然に防ぐことに努めております。また、個人情報については、公益社団法人日本通信販売協会が定める「個人情報保護ガイドライン」および個人情報保護規程及び情報セキュリティ関連規程に基づき管理を行い、またプライバシーマークを取得し社内で運用する他、社内教育や研修の徹底、システム整備の実施などに取り組んでおります。 

(19)　法規等の遵守について（発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社グループが取り扱うヘアケア及びスキンケア（以下「化粧品」）、健康食品及びサプリメント（以下「食品」）、及び美容家電の各商品は、その製造、品質・安全管理、表示・広告、販売等において各関係法令の規制を受けております。例えば、化粧品は主に「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下「薬機法」）」、食品は「食品衛生法」、「健康増進法」、美容家電は「製造物責任法（PL法）」等の規制を受けます。将来的にかかる法令の変更又は新たな法令の施行等があった場合は、当社グループの主要な事業活動が制限される可能性があります。

なお、各商品の表示・広告においては、それらの法規制以外にも「不当景品類及び不当表示防止法」の規制を受けます。更に、販売方法により「特定商取引に関する法律」、容器の種類により「容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律」等が適用されます。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、各関係法令のチェック体制を整備し、コンプライアンス規程の制定及び運用、必要に応じて各種法令を管轄する省庁への確認、役職者への周知及び研修の実施等を行い、法令順守の徹底を図っております。

(20)　知的財産保護等について（発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社グループでは、自社商品の保護及び競合他社との優位性を保つため、特許権、商標権、意匠権等の知的財産権確保による自社権益の保護に努めておりますが、模倣品等による権利侵害がなされる可能性があります。また、当社グループは第三者の知的財産権を侵害しないよう、商品開発には十分な調査を行った上で事業活動を行っておりますが、万一、当社グループが、第三者より権利侵害として訴えを受けた場合、その結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、製品企画、開発時でのコンセプトや重要な訴求ワードの法務確認、商品上市前の商標権等の取得により知的財産権の確保に努めております。また、第三者による模倣品の製造販売の防止として、当社の知的財産権に対する侵害事例の調査を行っております。

(21)　重要な訴訟等について（発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当連結会計年度において、当社グループに重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されていませんが、将来、重要な訴訟等が発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、法務部門による契約の事前審査や知的財産権の管理、法令や契約等の遵守のためのコンプライアンス規程を定めて社内教育やコンプライアンス体制の充実に努めております。

(22)　株式価値の希薄化について（発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：軽）

当社グループは、当社グループ役員、従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。本書提出日の前月末時点において、これらの新株予約権による潜在株式数は114,147株であり、発行済株式総数の約0.6％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

また、当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度との比較分析にあたっては、当該見直し反映後の金額を用いております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１)経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況及び分析

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で、景気は緩やかに回復いたしました。一方で、継続的な諸物価の上昇や米国の関税政策の影響、不安定な国際情勢、長期金利の上昇など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような状況の中で、当社グループは、Missionとして "We are Social Beauty Innovators for Chain of Happiness" を掲げ、美しく革新的な方法で、「幸せの連鎖」があふれる社会の実現に挑戦し続けます。これに基づき、「ブランド創出力」「OMO」「IPTOS」を強みとして、独自の商品・ブランド開発モデルによって、積極的な新商品開発、マーケティング、市場開拓、海外展開に取り組んでいるところです。

セグメントの業績は、次のとおりです。

(ａ)国内事業

主な事業内容は、当社が開発したブランド商品の日本国内の卸売事業者を通じた小売店及び量販店運営事業者への卸売販売、インターネットを活用した日本国内の一般消費者への直接販売であります。

国内事業では、持続的な成長に向けて、当社が強みを持つヘアケア系、美容家電、スキンケア他のカテゴリーの継続的な投資及び新たなトレンド発掘に注力しました。

BOTANISTブランドにおいては、2025年10月に「ボタニカルボディーソープフォーム　モイスト」を３年ぶりにリニューアル発売しました。世界的な香りのトレンドとして注目されているウッディ系の香調である「ヒノキとサンダルウッドの香り」にアップデートし、自然のやすらぎを感じられる香りがお客様よりご好評を頂き、売上高の伸長に寄与しました。

ナイトケアビューティーブランドYOLUは、2025年10月にヘアケアシリーズ第４弾として「メロウナイトリペアシャンプー・トリートメント・ヘアミルク」を発売しました。髪の内側・外側を段階的に補修して睡眠中の髪の絡まりを防ぎ、シルクのようなサラサラな仕上がりを実現する同商品は、Amazonでの先行発売分が早期完売（注）するなど人気を集め、売上高の伸長に寄与しました。

SALONIAブランドにおいては、2025年10月から11月にかけて、スマートフォン充電ができる「コードレス ストレートヘアアイロン」に加え、かっさ機能付きの「グロッシーケア メタルカッサコーム」を発売しました。中高価格帯商品の好調継続に加え、雑貨などの新商品の発売が売上高の伸長に寄与しました。

また、2024年10月に行った株式会社トゥヴェールの株式の取得により同年11月から当社グループにジョインしたTOUT VERTブランドやベースメイク・スキンケア商品を展開するWrinkfadeなどのスキンケアブランドが好調に推移した他、2025年２月発売の機能性ティーブランドTeaflexや、同年４月発売の再生柔軟剤ReWEARなどの新ブランドが大きく成長しました。これらのブランドがスキンケア他カテゴリーにおける売上高の伸長に寄与し、全社での成長を牽引しました。

以上のことから、当連結会計年度の売上高は47,736百万円(前期比9.3％増)、営業利益7,298百万円(前期比8.0％減)となりました。

(ｂ)海外事業

　主な事業内容は、当社が開発したブランド商品のインターネットを活用した海外の一般消費者への直接販売、並びに海外のインターネット販売事業者、販売代理事業者、美容専門店、ドラッグストアへの卸売販売であります。香港、台湾、シンガポール、マレーシア、韓国などにおいて同国内に複数の店舗が展開されている化粧品・コスメショップ・小売店での販売に継続的に取り組みました。2024年12月に決定した艾恩伊（上海）化粧品有限公司の清算手続きの開始により、海外事業における中国領域の売上が減少となった一方で営業損失は改善となりました。

　以上のことから、当連結会計年度の売上高は1,239百万円(前期比7.8％減)、営業損失125百万円(前連結会計年度は営業損失743百万円)となりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は48,975百万円（前期比8.8％増）となりました。また、EBITDAは5,626百万円（前期比8.3％増）、営業利益は3,880百万円（前期比14.4％減）、経常利益は3,830百万円（前期比16.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は2,097百万円（前期比28.9％減）となりました。

　　（注）ヨル メロウナイトリペアシリーズ限定セットのAmazon先行発売分が完売

　　　　　 (集計日：９月16日～９月24日)

②　財政状態の状況及び分析

当社グループの財政状態の状況及びその要因につき、次のとおり分析しております。

(ａ)流動資産

当連結会計年度における流動資産は、22,243百万円となり、前連結会計年度末よりも531百万円増加いたしました。その主な内訳は、商品が1,286百万円、現金及び預金が137百万円増加したことに対し、売掛金が873百万円減少したことによるものです。

(ｂ)固定資産

当連結会計年度における固定資産は、14,816百万円となり、前連結会計年度末よりも1,829百万円減少いたしました。その主な内訳は、のれんが651百万円、繰延税金資産が492百万円、契約関連資産が330百万円、商標権が237百万円減少したことによるものです。

(ｃ)流動負債

当連結会計年度における流動負債は、9,308百万円となり、前連結会計年度末よりも8,420百万円減少いたしました。その主な内訳は、１年内返済予定の長期借入金が1,265百万円、未払金が890百万円増加したことに対し、短期借入金が10,000百万円、未払法人税等が371百万円減少したことによるものです。

(ｄ)固定負債

当連結会計年度における固定負債は、7,642百万円となり、前連結会計年度末よりも4,822百万円増加いたしました。その主な内訳は、長期借入金が5,357百万円増加したことに対し、事業整理損失引当金が278百万円、繰延税金負債が262百万円減少したことによるものです。

(ｅ)純資産

当連結会計年度における純資産は、20,109百万円となり、前連結会計年度末よりも2,299百万円増加いたしました。その主な内訳は、親会社株主に帰属する当期純利益2,097百万円及び剰余金の配当227百万円により利益剰余金が1,870百万円増加したことに対し、新株予約権の行使により自己株式が477百万円減少したことによるものです。

③　キャッシュ・フローの状況及び分析

当社グループの各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因につき、次のとおり分析しております。

当連結会計年度末の現金及び現金同等物(以下「資金」という。)につきましては、8,531百万円（前連結会計年度比1,261百万円の増加）となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、獲得した資金は4,058百万円（前連結会計年度は38百万円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益3,879百万円の計上、減価償却費1,094百万円、のれん償却額651百万円、売上債権の減少額873百万円、棚卸資産の増加額1,427百万円、未払金の増加額885百万円、法人税等の支払額1,979百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、獲得した資金は802百万円（前連結会計年度は10,360百万円の使用）となりました。これは主に、定期預金の減少による収入1,123百万円、有形固定資産の取得による支出221百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は3,589百万円（前連結会計年度は9,234百万円の獲得）となりました。これは主に、短期借入金の純減額10,000百万円、長期借入れによる収入9,000百万円、長期借入金の返済による支出2,377百万円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

(ａ)生産実績

当社グループは生産設備を有しておらず、生産は行わないため、記載を省略しております。

(ｂ)受注活動

当社グループは、受注から販売までの期間が極めて短いため、記載を省略しております。

(ｃ)仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績は、21,849百万円（前年同期比1.4％減）となりました。なお、当社グループは販売エリアを基礎としたセグメントから構成されており、全セグメントで共通して仕入活動を行っているため、セグメントごとの金額は記載しておりません。

(ｄ)販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ合理的と考えられる見積りが行われている部分があり、資産・負債、収益・費用の金額に反映されております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる可能性があります。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）及び（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1)経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。

③　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資金需要は、商品仕入や認知度向上のための広告宣伝費や販売促進費及び人件費等であります。これらの資金需要及び短期の運転資金につきましては、自己資金及び金融機関からの短期借入金による資金調達により充当することとし、長期の運転資金や設備投資につきましては、金融機関からの長期借入金、新株発行による調達資金により充当することを基本方針としております。

なお、当社のキャッシュ・フローにつきましては、「キャッシュ・フローの状況及び分析」に記載のとおりであります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照下さい。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。

⑥　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について

当社グループは、事業拡大及び企業価値向上を示す指標として、売上高、営業利益率、EBITDAマージンを重要な経営指標と位置付け、各経営課題に取り組んでおります。

当連結会計年度における売上高は、48,975百万円と前連結会計年度の45,006百万円に対して前期比8.8％増加しております。一方で、営業利益率およびEBITDAマージンについては、主にM＆Aの関連費用の負担や、新領域の人材拡充に係る人件費の上昇等により、営業利益率は当連結会計年度で7.9％と前連結会計年度の10.1％に対して減少、EBIDAマージンについても当連結会計年度で11.5％と前連結会計年度の11.6％に対して減少となりました。

また、2026年度におきましては、売上高の再成長加速に向けた大規模な戦略的投資を実施予定であることから、従来の水準に対して一時的に営業利益率が減少する想定でありますが、2027年以降の回復基調および高収益化を目指します。

５ 【重要な契約等】

（仕入契約）

　（株主間契約）

当社は、株式会社東亜産業（以下、東亜産業）との間で、株式会社TTrading（現　株式会社Artemis）の運営等に関する株主間契約を2024年10月23日付で締結しました。

本契約において、当社は、本契約日から18か月経過以降いつでも予め定められた算定方法による価格で東亜産業が保有する株式の全部または一部を当社に対し売却請求できる権利（コール・オプション）を有します。また、東亜産業は、本契約日から36か月経過以降いつでも予め定められた算定方法による価格で東亜産業が保有する株式の全部または一部を当社に対し買取請求できる権利（プット・オプション）を有します。

　（借入契約）

当社は、2025年４月23日開催の取締役会において、以下のとおり資金の借入を行うことを決議し、2025年４月30日付で借入を実行しました。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、市場調査、コンセプトメイク、処方開発及び基盤開発等、ヘアケア製品、美容家電、化粧品等のブランドに係る新商品開発の工程に含まれる活動を指し、主に製造委託先との共同開発によりこれを実施しております。

当社グループは効率的で持続可能なブランド開発モデルとして「IPTOS」モデルを推進しております。 IPTOSモデルにより、数多くのブランド及び商品開発を進行させながらも、商品の本格リリースまでに複数の段階を経ることで、可能性の低い企画について早期に撤退の判断を下すことが出来るようにしており、市場のニーズとのアンマッチによる損失を最小限に止める体制を目指しております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は249百万円であり、特定のセグメントに区分できない研究開発費の各セグメントへの配賦額を含めたセグメント別の内訳は国内事業247百万円、海外事業2百万円であります。その主な内容は、ヘアケアや美容家電、スキンケア、その他新カテゴリーに係る新商品等についての研究開発活動であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資等の総額は289百万円であり、その主なものは、金型の取得および基幹システムの強化等によるものです。

なお、設備投資等の額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(１)提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．建物は賃借物件であり、年間賃借料は299百万円であります。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

４．事業セグメントに資産を配分していないため、セグメントの名称を記載しておりません。

(２)国内子会社

重要な設備がないため、記載を省略しております。

(３)在外子会社

重要な設備がないため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(１)重要な設備の新設

該当事項はありません。

(２)重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１)【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(２)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

2018年２月28日臨時株主総会決議（第２回）

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載する。なお、提出日の前月末（2026年４月30日）現在において、これらの事項に変更はないものとする。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10,000株である。ただし、新株予約権割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が新株予約権の割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

３．新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができるものとする。

新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨　その他新株予約権の行使条件

本新株予約権に準じて決定する。

５．当社は2019年４月26日を基準日として、2019年４月27日付で普通株式１株について100株の株式分割を行っており、また2019年10月16日開催の取締役会に基づき、2019年11月１日を基準日として、2019年11月15日付で普通株式１株について50株の株式分割を行っている。上表の提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されたものとする。

６．当社は2022年11月11日開催の取締役会に基づき、2022年11月30日を基準日として、2022年12月１日付で普通株式１株について２株の株式分割を行っている。上表の提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されたものとする。

2019年５月７日臨時株主総会決議（第３回）

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載する。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はないものとする。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。ただし、新株予約権割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が新株予約権の割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

３．新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができるものとする。

新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨　その他新株予約権の行使条件

本新株予約権に準じて決定する。

５．2019年10月16日開催の取締役会に基づき、2019年11月１日を基準日として、2019年11月15日付で普通株式１株について50株の株式分割を行っている。上表の提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されたものとする。

６．当社は2022年11月11日開催の取締役会に基づき、2022年11月30日を基準日として、2022年12月１日付で普通株式１株について２株の株式分割を行っている。上表の提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されたものとする。

2023年３月１日臨時取締役会決議（第５回）

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載する。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はないものとする。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株である。ただし、新株予約権割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができるものとする。

新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。

ただし、取締役が任期満了により退任した場合（当該退任により当社又は当社子会社のいずれの地位をも喪失する場合に限る）、従業員が定年で退職した場合その他正当な理由がある場合には、退任又は退職をした新株予約権者は、下記②（ア）から（エ）の定めに基づき退任又は退職をした時において権利行使可能な新株予約権に限り、権利行使することができる。

②　新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権を行使することができる。

(ア)割当日から上記「新株予約権の行使期間」に定める期間（以下「行使可能期間」という。）の初日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。

(イ)行使可能期間の初日から行使可能期間初日の１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の３分の１までの数について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）。

(ウ)行使可能期間初日の１年後の応当日から行使可能期間初日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の３分の２までの数について権利行使することができる（（イ）において権利行使可能となった３分の１を含む。なお、権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）。

(エ)行使可能期間初日の２年後の応当日から行使可能期間の末日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、上記②の定めに基づき権利行使可能な新株予約権について、相続が生じた日の翌日から６か月以内に、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

④　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　　　　　③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

　　　　　　　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

　　　　　　⑤　新株予約権を行使することができる期間

　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　　　　　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定する。

　　　　　　　⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　　　　　⑧　新株予約権の行使条件（注）４に準じて決定する。

　　　　　　　⑨　新株予約権の取得条項

(ア)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

(イ)当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

2024年４月18日臨時取締役会決議（第６回）

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載する。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はないものとする。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株である。ただし、新株予約権割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができるものとする。

新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。

ただし、取締役が任期満了により退任した場合（当該退任により当社又は当社子会社のいずれの地位をも喪失する場合に限る）、従業員が定年で退職した場合その他正当な理由がある場合には、退任又は退職をした新株予約権者は、下記②（ア）から（エ）の定めに基づき退任又は退職をした時において権利行使可能な新株予約権に限り、権利行使することができる。

②　新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権を行使することができる。

(ア)割当日から上記「新株予約権の行使期間」に定める期間（以下「行使可能期間」という。）の初日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。

(イ)行使可能期間の初日から行使可能期間初日の１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の３分の１までの数について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）。

(ウ)行使可能期間初日の１年後の応当日から行使可能期間初日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の３分の２までの数について権利行使することができる（（イ）において権利行使可能となった３分の１を含む。なお、権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）。

(エ)行使可能期間初日の２年後の応当日から行使可能期間の末日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、上記②の定めに基づき権利行使可能な新株予約権について、相続が生じた日の翌日から６か月以内に、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

④　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使条件（注）４に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

(ア)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

(イ)　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

 イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

 ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

 ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

 ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

2025年４月23日臨時取締役会決議（第７回）

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載する。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はないものとする。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株である。ただし、新株予約権割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができるものとする。

新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。

ただし、取締役が任期満了により退任した場合（当該退任により当社又は当社子会社のいずれの地位をも喪失する場合に限る）、従業員が定年で退職した場合その他正当な理由がある場合には、退任又は退職をした新株予約権者は、下記②（ア）から（エ）の定めに基づき退任又は退職をした時において権利行使可能な新株予約権に限り、権利行使することができる。

②　新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権を行使することができる。

(ア)割当日から上記「新株予約権の行使期間」に定める期間（以下「行使可能期間」という。）の初日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。

(イ)行使可能期間の初日から行使可能期間初日の１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の３分の１までの数について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）。

(ウ)行使可能期間初日の１年後の応当日から行使可能期間初日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の３分の２までの数について権利行使することができる（（イ）において権利行使可能となった３分の１を含む。なお、権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）。

(エ)行使可能期間初日の２年後の応当日から行使可能期間の末日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、上記②の定めに基づき権利行使可能な新株予約権について、相続が生じた日の翌日から６か月以内に、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

④　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使条件（注）４に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

(ア)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

(イ)　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

 イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

 ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

 ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

 ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

2025年７月３日臨時取締役会決議（第８回）

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載する。なお、提出日の前月末（2026年４月30日）現在において、これらの事項に変更はないものとする。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。ただし、新株予約権割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を1,560円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができるものとする。

新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2028年12月期において、当社の連結売上高及びEBITDAが、下記（ア）から（ウ）に掲げる条件を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）を上限として本新株予約権を行使することができる。

(ア)連結売上高が80,000百万円を超過し、かつ、EBITDAが11,000百万円を超過している場合：行使可能割合50％

(イ)連結売上高が90,000百万円を超過し、かつ、EBITDAが12,500百万円を超過している場合：行使可能割合80％

(ウ)連結売上高が100,000百万円を超過し、かつ、EBITDAが14,000百万円を超過している場合：行使可能割合100％

    なお、上記における連結売上高の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書。以下同様。）における売上高の額をもって判定するものとし、EBITDAは、当社の有価証券報告書に記載された当社の連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合には、キャッシュ・フロー計算書。以下同様。）における減価償却費、のれん償却費を加算した額とする。また、上記における連結売上高及びEBITDAの判定に際しては、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書等に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者は、次の下記（ア）から（エ）に掲げる事由に該当した場合、新株予約権の行使を行うことはできない。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

  (ア)禁錮以上の刑に処せられた場合

(イ)当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合

(ウ)当社または当社の関係会社の業務命令によらず、若しくは当社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合

(エ)当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が死亡した時において上記①の定めに基づき権利行使可能な新株予約権について、相続人（ただし、相続人のうち、新株予約権者の配偶者または一親等の親族のうち、１名の者に限る。以下、「相続対象者」という。）は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、相続が生じた日の翌日から６か月以内に、一括してのみ行使することができる。

⑤　新株予約権者は、５．⑨(イ)に定める事由が生じた場合、新株予約権の行使を行うことはできない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、５．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使条件（注）４に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

(ア)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

(イ)　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

 イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

 ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

 ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

 ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

３．2024年12月27日の資本金の減少は2024年11月22日開催の株主総会の決議に基づくその他資本剰余金への振替によるものであります（減資割合98.48％）。

(５)【所有者別状況】

（注）自己株式9,421株は「個人その他」に94単元及び「単元未満株式の状況」に21株含まれております。

(６)【大株主の状況】

2025年12月31日現在

 （注）１．上記のほか当社所有の自己株式9,421株があります。

  ２．2025年11月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2025年11月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

　３．2025年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、りそなアセットマネジメント株式会社が2025年11月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

(７)【議決権の状況】

①【発行済株式】

② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

（注）当社所有の自己株式のうち21株は単元未満株式であるため、上記には含めておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における取得自己株式には、2026年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

   ２．当期間における「その他（新株予約権の権利行使）」には、2026年５月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による処分株式数は含めておりません。

   ３．当期間における「保有自己株式数」には、2026年５月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による処分株式数、単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。

翌事業年度については、当社株式の投資魅力を高め、中長期的に保有いただくことを目的に、中間、期末の２回にわたって配当を実施することとし、１株当たり15円（中間配当金７円、期末配当金８円）を予定しております。

なお、当社は剰余金の配当の基準日として、期末配当の基準日（12月31日）及び中間配当の基準日（６月30日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨、及び会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを、企業価値の極大化と経営理念の実現を両立させるための仕組みと位置づけ、経営環境の変化に対応する機動的な経営判断、業務執行、内部統制、及びそれらに対する監督機能の実現を意識した組織体制の構築に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ることを目的として、2022年３月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。

また、当社は過年度決算において、関連当事者取引に関する注記漏れがあったことを真摯に受け止め、経営層の意識改革と企業風土の醸成、取締役会の監督機能の実効性確保、関連当事者取引の管理体制強化などの再発防止策を着実に実行し、コーポレート・ガバナンスの強化を図ってまいります。

（取締役会）

取締役会は、有価証券報告書提出日現在、５名の社外取締役（うち３名の監査等委員）を含む７名の取締役により構成されております。また、取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針等の経営上の重要な事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。

なお、第19期定時株主総会継続会終結後、取締役会は５名の社外取締役（うち３名の監査等委員）を含む８名の取締役により構成される予定です。

（監査等委員会）

監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名の計３名（すべて社外取締役）で構成されております。原則として監査等委員会は毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催し、法令及び定款等に基づき、取締役会の意思決定の適法性・妥当性について協議、意見交換を行います。監査等委員は取締役会等の重要会議に出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般の監査・監督を実施します。また、内部監査室及び会計監査人とも密に連携し、適正な監査の実施に努めております。

なお、第19期定時株主総会継続会終結後、監査等委員会は引き続き常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名の計３名（すべて社外取締役）で構成される予定です。

（指名報酬委員会）

取締役候補者の指名及び報酬決定プロセスの公正性、透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、独立社外取締役を中心とする任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。業務執行取締役は指名報酬委員会の答申結果を尊重するとともに、監査等委員会は指名報酬委員会と連携を進めております。

（執行役員会）

業務執行に関する取締役会付議事項や、職務権限規程に定める事項、経営戦略の検討、人事政策の検討等の事前審議を行う、代表取締役の諮問機関として執行役員会を設置しており、定例で月２回開催しております。代表取締役社長、業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役、執行役員の他、指名された者を出席者とし、協議を経て検討を重ね議論いたします。

（内部監査）

当社では、代表取締役社長直轄の組織として、内部監査室を設置しております。内部監査室は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

（会計監査人）

当社は、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同会計監査人及び当社監査に従事する同会計監査人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

各機関の構成員は、次のとおりであります。

[本有価証券報告書提出日現在]

（◎は議長又は委員長、〇は構成員を表しております。）

[第19回定時株主総会継続会終結後]

（◎は議長又は委員長、〇は構成員を表しております。）

当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

③　その他の企業統治に関する事項

イ　内部統制システムの基本方針

当社は、取締役会で次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」について決議し、全社的な統制環境の一層の整備と統制活動の円滑な推進に努めております。

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、当社グループ全体に適用する「コンプライアンスポリシー」及び「コンプライアンス規程」を定める。

(ⅱ)取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び推進を行う。また、委員会で決定された「コンプライアンス・プログラム」に基づき、定期的な研修等の具体的な施策を企画・立案・推進する。

(ⅲ)法令遵守上疑義のある行為等の内部通報に関して、「内部通報制度規程」に基づき、通報者に不利益を及ぼさないことを保証した内部通報制度（ホットライン）を運用する。

(ⅳ)内部監査室において、内部監査に係る諸規程に従い、当社グループ全体の業務の適正に関する内部監査を実施し、必要に応じてコンプライアンスに関する指導を行う。

ｂ  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)主要リスクをコンプライアンスリスク、風評リスク、オペレーショナルリスク、災害リスク、品質リスク、環境リスク、情報漏えいリスク及び戦略リスクであると認識し、これをマネジメントするための規程として「リスクマネジメント規程」を定め、リスクマネジメント体制の整備を推進する。

(ⅱ)リスクマネジメントに関するグループ全体のリスク対策の基本方針の策定、リスク対策実施状況の点検・フォロー及びリスクが顕在化した時のコントロールを行うために、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置する。重大なリスクが顕在化した時には緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑制する。

(ⅲ)危機発生時の対策として、「事業継続計画ガイドライン」を定め、事業継続計画、危機管理計画、災害対策計画等を策定し、災害時を想定した避難訓練や、事業継続管理に関わる教育を行う。

ｃ  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 

(ⅰ)取締役会の運営に関する「取締役会規程」を定めるとともに、定時の取締役会において重要事項を決定し、取締役に業務報告をさせることにより業務執行の監督等を行うほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

(ⅱ)取締役及び執行役員の職務分掌を定める。また、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう「職務権限規程」等の社内規程を定める。

(ⅲ)事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門及び子会社の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

ｄ  当社及びその子会社から成る企業集団（グループ会社）における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)各子会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため「関係会社管理規程」及び関連規則を定め、子会社はこれらの規程及び規則に基づき業務を適正に推進するため諸規程を定め、経営内容及び業務執行については定期的に当社取締役会に報告する。

(ⅱ)コンプライアンス・リスクマネジメント委員会等の重要な委員会は、各子会社を視野に入れて活動することとし、各子会社の代表者は重要なリスクについてコンプライアンス・リスクマネジメント委員会にて報告する。

(ⅲ)内部監査室は、各子会社の監査を実施又は統括し、各子会社が当社の内部統制に準拠した体制を構築し、適正に運用するよう監視、指導する。

ｅ  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ)取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む。以下同じ）し、文書の整理及び保管、保存期限及び廃棄ルール等を定めた「文書管理規程」に基づき、適正な保存及び管理を行う。

(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報は、取締役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。

ｆ  監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 

(ⅰ)監査等委員会の職務は、内部監査室にその補助を委嘱する。

(ⅱ)内部監査室の使用人の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。

(ⅲ)内部監査室の使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

ｇ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(ⅰ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、取締役会その他重要な会議への監査等委員である取締役の出席を通じて職務の執行状況を報告する。また、内部監査室は内部監査の実施状況及び業務の状況を監査等委員会に報告する。このほか、監査等委員である取締役からの求めに応じ、業務及び財産の状況を報告する。

(ⅱ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社及び各子会社における重大な法令違反、その他コンプライアンス及び主要リスクに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告する。

(ⅲ)監査等委員である取締役は、内部統制に関わる各種委員会及び主要会議体にオブザーバーとして出席するとともに、当社の重要な意思決定の文書である稟議書を閲覧する。

ｈ  その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 

(ⅰ)監査等委員である取締役は、取締役会に加え必要に応じて重要な会議等に出席するほか、内部監査室、監査法人と相互に連携を図り、監査の実効性を高める。

(ⅱ)監査等委員である取締役の職務執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上し、監査等委員である取締役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後会社に請求できる。

(ⅲ)監査等委員会の監査が実効的に行われることを目的に、代表取締役と監査等委員会は、定期的に意見交換を行う。

ロ　取締役の定数

当社の取締役は10名以内、取締役のうち、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ハ　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ニ　取締役の責任免除

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ホ　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定とする契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意で且つ重大な過失がないときに限られます。

ヘ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、当該出席株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

ト　中間配当の決定機関

当社では、取締役会決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益配分の機会を充実させるためであります。

チ　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

リ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容は、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を補填の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．出席回数は、在任期間中に開催された取締役会に対するものであります。

　　　２．取締役古本結子氏は、2026年３月25日開催の第19回定時株主総会に係る継続会終結の時をもって

　　　　　任期満了により退任する予定です。

取締役会における具体的な検討内容として、主に法令及び定款に定められた事項、予算・決算の財務に関する事項、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連等の事項について議論を行うほか、月次業績の状況、業務執行状況等について適切に報告を受けております。

⑤　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を３回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）出席回数は、在任期間中に開催された取締役会に対するものであります。

指名報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の構成、取締役候補者の選定、代表取締役及び役付取締役の選定・解職、取締役の報酬制度及び報酬水準に関する事項、その他取締役会が必要と認める事項を審議しております。

(２)【役員の状況】

a．有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率28.6％）

（注）１．取締役　笹俣弘志、水留浩一、堀川健、山中典子及び古本結子は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時から2026年３月25日開催の第19回定時株主総会に係る継続会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2026年３月25日開催の第19回定時株主総会に係る継続会終結の時までであります。

４．代表取締役社長大西洋平の所有株式数は、資産管理会社である株式会社COHの所有株式数も合算して記載しております。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

６．当社は、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員の役職名及び氏名は次のとおりであります。

b．2025年12月期に係る定時株主総会の継続会終結時点

　2026年３月25日開催の定時株主総会において、決議事項である「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」が承認可決され、それぞれ取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役が選任されておりますが、目的事項のうち報告事項に関する報告ができなかったため、当社は同定時株主総会の継続会を開催いたします。選任されたそれぞれの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役は、本継続会終結の時をもって就任いたしますので、本継続会終結後の役員の状況は次のとおりとなります。なお、本継続会終結後同日中に開催予定の取締役会及び監査等委員会において予定される決議事項の内容も含めて記載しております。

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．取締役　笹俣弘志、水留浩一、大森幸平、堀川健及び山中典子は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2026年３月25日開催の第19回定時株主総会に係る継続会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2026年３月25日開催の第19回定時株主総会に係る継続会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役社長大西洋平の所有株式数は、資産管理会社である株式会社COHの所有株式数も合算して記載しております。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

６．当社は、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員の役職名及び氏名は次のとおりであります。

①　社外役員の状況

当社は、社外取締役５名（うち、３名は監査等委員）を選任しております。

社外取締役笹俣弘志は、多岐にわたる業界において企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見に加え、長年にわたり資源・エネルギーの分野に携わり高い知見を有しております。これらの経験を客観的かつ専門的な視点から当社のサステナビリティ事業に関する助言、並びに取締役会の更なる活性化に貢献いただけると判断し、選任しております。同氏と当社との間に、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はないため、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役水留浩一は、企業経営者としての豊富な経験から、当社の既存事業のさらなる成長や海外事業展開を含む新領域への助言及び経営監督に貢献いただけると判断し、選任しております。同氏と当社との間に、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はないため、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

監査等委員である社外取締役大森幸平は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的かつ中立的な立場から当社経営全般に対して助言・提言等を行うとともに、監査体制の強化に貢献いただけると判断し、選任しております。同氏と当社との間に、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はないため、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

監査等委員である社外取締役堀川健は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的かつ中立的な立場から当社経営全般に対して助言・提言等を行うとともに、監査体制の強化に貢献いただけると判断し、選任しております。同氏と当社との間に、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はないため、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

監査等委員である社外取締役山中典子は、公認会計士として様々な立場での財務・会計・監査の分野に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、客観的かつ中立的な立場から、当社財務会計の全般的な監督と助言、並びに監督機能強化に貢献いただけると判断し、選任しております。同氏と当社との間に、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はないため、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

当社は、社外取締役又は監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定めている独立役員に関する判断基準を参考のうえ、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、高い見識に基づいた客観的な意見が期待でき、監督・監査機能の強化に適する人材を選定する事を基本方針としております。

②　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である取締役を除く社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査等委員監査及び会計監査の結果並びに内部統制部門による取組の状況報告を受け、取締役の職務執行に対する監督を行います。

監査等委員である社外取締役は、主に監査等委員会を通じて、会計監査人による監査・レビューについての報告並びに内部統制及び内部監査についての報告を受けます。また監査等委員である社外取締役は、監査等委員として内部監査室部門と必要な連携を行うことで、取締役の職務執行に対する監査・監督を行います。

(３)【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社における監査等委員会は、常勤監査等委員１名を含む３名の社外取締役により構成されております。

監査等委員会は、原則毎月１回定期開催するほか、その他必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。各監査等委員は、それぞれの専門的な立場において豊富な経験と高い見識を有しており、内部統制システムを活用した監査・監督を実施し、重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べます。また、各監査等委員は、必要な情報の収集や調査を内部監査室と連携し、内部監査室が収集した情報や調査の結果を監査等委員会に提示することにより、監査の実効性を確保しております。

なお当社は、2026年３月25日開催の第19回定時株主総会及びその継続会終結後、監査等委員会は、引き続き常勤監査等委員１名を含む３名の社外取締役によりされることになります。監査等委員である社外取締役に就任予定の大森幸平氏の就任時期は、2026年３月25日開催の第19回定時株主総会に係る継続会終結の時となります。

当事業年度におきまして当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）出席回数は、在任期間中に開催された監査等委員会に対するものであります。

監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用状況、会計監査人の監査方法及び結果の相当性であります。

常勤の監査等委員は、取締役会以外の重要会議への出席、重要書類の閲覧、内部監査部門が行う往査の対応等により、社内の情報収集に積極的に努めるとともに、他の監査等委員との情報の共有及び意思の疎通を図っています。

②　内部監査の状況

（内部監査の組織、人員）

当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室（人員３名）が定期的に実施しております。社長の承認を受けた内部監査計画に基づき当社の業務が、法令や各種規程類等に準拠して実施されているか、効果的かつ効率的に行われているか等について調査・確認し、内部監査報告書を作成、社長に報告し、必要に応じて助言・改善勧告を行っております。

（内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携）

内部監査室と監査等委員会は、適宜会合を持ち相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会、合同監査など、効果的な監査の実施に努めております。また、内部監査の結果及び指摘事項の改善状況は、適宜、監査等委員会に報告しております。

内部監査室と会計監査人は、必要に応じて会合を持ち、主として財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画と結果について、意見交換を行っております。

（内部監査の実効性を確保するための取組）

内部監査室の独立性を確保する観点から、監査計画の策定にあたっては監査等委員会への報告後、社長の承認を受けております。

監査結果の報告に関しては代表取締役のみならず、取締役会及び監査等委員会に対して直接報告を行うデュアルレポーティングラインを構築し、内部監査の実効性の確保に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

2018年12月期以降の８年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

花谷 徳雄

森本 隼一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　17名

その他　　　33名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬等を総合的に勘案して判断しております。あずさ監査法人を選定した理由は、当社の事業内容に対して十分な理解があり、会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の監査体制及び職務執行状況等を適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の

　　　監査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当該事業年度に係る報酬等

　　　の額にはこれらの合計額を記載しております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

（注）非監査業務の内容は、アドバイザリー業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社グループの事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して、当社及び監査法人の両社で協議を行い、決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会社法第399条の規定に基づき、会計監査人から監査計画の内容及び日数について説明を受けた上で、会計監査人の適切な業務遂行に必要な監査時間の確保という観点から、監査計画及び監査報酬について同意しております。

また、監査等委員会は、監査報酬について、成功報酬や著しく低廉な報酬ではなく、会計監査人としての独立性が損なわれるような内容ではないことを確認しております。

(４)【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、2024年３月27日開催の定時株主総会において、取締役に対する株式報酬型ストック・オプション制度を導入しており、同株主総会における承認決議をもって、2024年３月27日付で取締役の報酬等の決定方針を改正しております。

なお、当該方針の改正は、指名報酬委員会の答申を経て、2024年３月21日開催の取締役会において決議しております。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬については、①当社の規模及び業績を踏まえ、当社の取締役に期待される役割を果たすのに相応しく、かつ当社の取締役として望まれる優秀で多様な人材を確保するのに十分な水準とすること、②個々の取締役の報酬の決定に際しては、その職責に応じて、基本報酬（金銭報酬）と非金銭報酬（株式報酬）等のバランスも勘案して、適正な水準とすること、③報酬等の内容及び決定プロセスについては、客観性及び透明性を確保すること、を基本方針とする。

具体的には、当社の取締役のうち、業務執行取締役の報酬については、当社の中長期的な成長及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを重視した報酬体系として、基本報酬及び非金銭報酬（株式報酬）で構成する。

一方、経営の監督機能を担うべき社外取締役等については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

また、取締役の報酬等の内容及び決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名報酬委員会を設置し、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬等に関する事項については、指名報酬委員会に諮問し、その答申結果を尊重して決定する。

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の額又はその算定方法の決定に関する方針

監査等委員である取締役を除く取締役の報酬限度額は、2022年３月25日開催の定時株主総会において、年額300百万円以内（使用人分給与は含まない。）と定められているところ、監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の固定金銭報酬については、役員報酬規程に基づき、当該報酬限度額の範囲内で、各取締役の職責や目標達成度を勘案し、指名報酬委員会への諮問を経て、その答申結果を尊重して、取締役会の委任を受けた代表取締役において決定する。

ｃ．非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくはその算定方法の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の非金銭報酬の内容及び額は、2024年３月27日開催の定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション年額30百万円以内（使用人分は含まない。）と定められているところ、個人別の付与の有無及び付与する場合の付与数については、各業務執行取締役の職責及び業務内容、期待する役割、経営環境等をふまえ、さらにはインセンティブを付与すべき必要性等を考慮して、指名報酬委員会への諮問を経て、その答申結果を尊重して、取締役会の委任を受けた代表取締役において決定する。

ｄ．固定金銭報酬の額と非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の割合の決定に関する方針

固定金銭報酬の額と非金銭報酬等の額の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の個人別の報酬等の割合については、その保有する当社株式の数や経営環境等をふまえ、非金銭報酬等によるインセンティブ付与の必要性が認められる限り、新株予約権等を追加して付与するものとし、具体的な割合については、他の業務執行取締役の職責、経営環境の状況等に応じて変動し得るため、あらかじめ定めないこととする。

ｅ．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

固定金銭報酬については、在任中毎月定額を支払うものとし、退任時において退職慰労金は支給しない。

非金銭報酬等については、経営環境等をふまえ非金銭報酬等によるインセンティブ付与の必要性が認められる場合に、株主総会の承認を得た上で、取締役会の決定により、随時新株予約権等を付与する。

ｆ．監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任することとするときの決定事項

(１)当該委任を受ける者の氏名又は当該株式会社における地位及び担当

代表取締役

(２)上記（１）の者に委任する権限の内容

監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の固定金銭報酬額並びに株式報酬型ストック・オプショ

ンの付与の有無及び付与する場合の付与数の決定

(３)上記（１）の者により上記（２）の権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずることとするときは、その内容

指名報酬委員会への諮問を経て、その答申結果を尊重して決定する。

諮問に際しては、監査等委員会に対しても、同様の情報を提供する。

②　取締役の報酬等に関する株主総会決議日

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年３月25日開催の第15回定時株主総会において、年額300百万円以内と決議しております（使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名（うち社外取締役２名）です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、当該定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

また、上記とは別枠で、2024年３月27日開催の第17回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬制度を導入しており、株式報酬型ストック・オプションに関する報酬限度額は年額30百万円以内（当該株主総会開催日から１年以内に発行する本新株予約権の総数は、2,500個を限度とする。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は２名です。

③　取締役の個人別報酬の決定委任に関する事項

各取締役の具体的な基本報酬の額、並びに賞与の額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長大西洋平にその決定を委任しており、株主総会において承認を得た報酬等の総額の範囲内において当社業績等も踏まえ、各取締役の職責等に応じて決定しております。

報酬額の決定を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役について評価を行うには、代表取締役が最も適していると判断したためであります。

なお、当該事業年度の決定にあたっては、事前に指名報酬委員会で審議の上、その答申を踏まえて代表取締役社長が決定する措置を講じていることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記の報酬とは別に、公正価値にて払込がなされる有償ストック・オプションを発行しております。

⑤　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(５)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、一定の金額以上の他社の株式等を取得する場合には社内規程に基づいて取締役会での決議又は報告を要することとしております。保有目的が純投資目的以外の目的である株式取得の検討に際しては、当社の企業価値向上への寄与などを勘案し、株式の保有の意義が認められない場合は、株式を保有しないこととしております。

　ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額　

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、適切な開示ができる体制を整備するため、監査法人及び各種団体が主催するセミナーへの参加、会計関連書籍の購読を行なっております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　6社

連結子会社の名称

株式会社Dr.SYUWAN

株式会社Endeavour

株式会社トゥヴェール

株式会社Artemis

艾恩伊（上海）化粧品有限公司

I-ne US CO.,LTD.

　なお、艾恩伊（上海）化粧品有限公司は、2024年12月20日開催の取締役会において解散及び清算を決議されておりますが、現在清算手続き中であるため上記連結子会社の合計数に含めております。

2　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用会社の数

該当事項はありません。

3　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

4　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価基準及び評価方法

　　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

投資事業有限責任組合出資金

投資事業有限責任組合への出資持分については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　デリバティブ取引により生じる正味の債権（及び債務）の評価基準及び評価方法

時価法

③　棚卸資産

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(のれん、リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　５～15年

工具、器具及び備品　　　２～15年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア(自社利用分)  ５年(社内における利用可能期間)

商標権　10～15年

顧客関連資産　８年

契約関連資産　10年

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　製品保証引当金

製品の将来における無償補修費用の発生に備えるため、期末における保証費用発生見込額に基づき計上しております。

④　事業整理損失引当金

事業の撤退に伴い発生すると予想される損失に備えるため、当該損失見積額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

商品の国内販売においては、出荷時から顧客への商品の支配移転時までの期間が通常の期間である場合は、出荷時点で収益を認識しております。

収益は顧客との契約において約束された対価から値引き、リベート及び返品等を控除した金額で測定しており、顧客に返金すると見込んでいる対価を返金負債として計上しております。

なお、約束された対価は履行義務の充足時点から概ね１年以内で支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する権限規程及び取引限度額等を定めた内部規定に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

為替予約は振当処理によっているため、その判定をもって有効性の評価に代えております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間（10年間）で均等償却しております。重要性の低いものについては、発生時に全額償却しております。

(重要な会計上の見積り)

（棚卸資産）

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　（注）個別に販売可能性の検討が生じることがあります。

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、棚卸資産については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定しております。

当社グループでは、商品のライフサイクルを勘案し、商品の品目別に直近の販売実績から算出した回転期間が一定期間を超えるものを正常な営業循環過程から外れた過剰在庫として、一定期間を超える回転期間に対応する在庫については、当該期間に応じた一定の率に基づく簿価の切り下げを行っております。

当該簿価切り下げの方法は、過剰在庫となった商品の、将来の廉価販売や廃棄による収益性の低下を反映したものであります。

会計上の見積りにより当連結会計年度の連結財務諸表に計上した「商品」及び「原材料及び貯蔵品」はいずれも販売可能性があると判断しておりますが、当該可能性は、将来の需要予測に基づく仮定を含むため、不確実性を伴い、将来の経営環境の変動による影響を受ける可能性があります。

（株式会社トゥヴェール取得に伴う無形固定資産の評価）

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（注）当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の数値について、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

商標権、顧客関連資産及びのれんは、当社が株式会社トゥヴェールを取得したことに伴い発生したものであります。商標権、顧客関連資産及びのれんは、事業計画の達成状況を検討し減損の兆候を把握しており、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識することとしております。

事業計画においては、ECチャネルにおけるトゥヴェール社商品の拡販等を主要な仮定として織り込んでおります。

当連結会計年度末において、商標権、顧客関連資産及びのれんは、減損の兆候はないと判断しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、商標権、顧客関連資産及びのれんの評価に重要な影響を与える可能性があります。

（株式会社Artemisの取得に伴う無形固定資産の評価）

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

 （注）当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の数値について、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

契約関連資産及びのれんは、当社が株式会社Artemisの発行する普通株式100株の全て（種類株式を含む発行済株式割合40％）を取得したことに伴い発生したものであります。契約関連資産及びのれんは、事業計画の達成状況を検討し減損の兆候を把握しており、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識することとしております。

事業計画においては、SALONIAブランドの今後の売上高の成長等を主要な仮定として織り込んでおります。

当連結会計年度末において、契約関連資産及びのれんは、減損の兆候はないと判断しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、契約関連資産及びのれんの評価に重要な影響を与える可能性があります。

（Wrinkfadeブランドの取得に伴う無形固定資産の評価）

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

商標権は、当社が取得したブランド（Wrinkfade）に係るものであります。当該資産は、減損の兆候がある場合に、当該資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と当該帳簿価額を比較することによって減損損失の認識の要否を判定する必要があります。減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、帳簿価額の減少額を減損損失として認識しております。

将来キャッシュ・フローの見積りは、同ブランドに係る新商品を含む事業計画を基礎として、将来の不確実性について一定の減額を反映し算定しておりますが、将来の経営環境の変動の影響を受ける可能性があります。

(未適用の会計基準等)

　・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

　・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討がおこなわれ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(追加情報)

(過年度の関連当事者情報の注記漏れについて）

当社の元従業員が設立した会社である株式会社Right Here（以下「RH社」という。）との取引に関連し、過年度決算における会計上の連結対象範囲又は関連当事者注記の要否の判断等についての疑義が判明したため、2026年２月12日に当社と利害関係を有さない外部専門家を中心とした特別調査委員会を設置し調査を実施いたしました。

当社は、2026年４月24日に特別調査委員会から調査報告書を受領し、その結果、当該RH社について、以下の事実が判明しました。

・当社代表取締役社長である大西洋平個人が、実質的にみてRH社の議決権の過半数を自己の計算において所有しているのと同等の支配力を有していたこと

・当社が緊密者や同意者を通じてRH社を実質的に支配していたものとは認められず、当社にとってRH社は関連当事者のみに該当すること

今回の調査の結果、関連当事者であるRH社との間で行われたスキンケアブランドの商標権、商品の譲受取引に関して、関連当事者情報の注記を過年度に遡って訂正する必要があると判断し、過去に提出済みの有価証券報告書に記載されている連結財務諸表等を訂正することといたしました。

当社は、調査報告書で判明した事実や指摘を踏まえ、当社の全社的な内部統制及び決算・財務報告プロセスに係る内部統制を再評価し、以下の財務報告に重要な影響を及ぼす開示すべき重要な不備があったと判断いたしました。その結果、財務報告に係る内部統制の評価結果に関する事項を訂正することといたしました。

・経営者にコーポレートガバナンスに関する基本的な理解が乏しかったことによる全社的な内部統制の不備（統制環境）

・RH社に係る重要な情報について、経営者から取締役会・監査等委員に正しい情報が提供されていなかったことによる全社的な内部統制の不備（情報と伝達）

・関連当事者取引に対する組織的な管理体制について、RH社との関係を捕捉し得るような体制整備ができていなかったことによる決算・財務報告プロセスの不備

なお、上記事実は当事業年度末日後に発覚したため、当該不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。

当社は、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、これらの開示すべき重要な不備を是正するため、以下の項目を中心とした再発防止策を講じて適正な内部統制の整備及び運用を図ってまいります。

（再発防止策）

(１)経営層の意識改革と企業風土の醸成

①　独立性を確保したガバナンス構造への移行

②　取締役の選任・報酬体系へのガバナンス要素の組み込み

③　継続的な教育と組織風土の是正

(２)取締役会の監督機能の実効性確保

(３)関連当事者取引の管理体制強化

(連結貸借対照表関係)

※１　期末日満期電子記録債務

期末日満期電子記録債務の会計処理については、決済日をもって決済処理しております。

なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期電子記録債務が、期末残高に含まれております。

 ※２　当座貸越契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における借入未実行残高等はそれぞれ次のとおりであります。

※３　その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益
 売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。　

※３  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※４  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。　

※５  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※６  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※７　本社移転費用

　　　本社移転に際して発生した引っ越し代金などの諸費用であります。

※８　事業整理損失引当金繰入額

艾恩伊（上海）化粧品有限公司の解散及び清算の意思決定に伴い、事業整理損失引当金繰入額278百万円を計上しております。事業整理損失引当金繰入額の主な内訳は、代理店への補償金、従業員への経済補償金になります。

※９　事業整理損失引当金戻入額

　　　当社は、艾恩伊（上海）化粧品有限公司の解散及び清算の意思決定に伴い、事業整理損失引当金を計上しておりましたが、当該損失額が当初の見積りを下回ったため、事業整理損失引当金戻入額105百万円を計上しております。

※10　契約損失

　　　一部の広告に関する契約において、計画していた広告の変更に伴って発生した契約損失57百万円を計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

 ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

１　発行済株式に関する事項

(注)　（変動事由の概要）新株予約権の権利行使による増加　　　13,030株

２　自己株式に関する事項

(注)　（変動事由の概要）2024年５月10日開催の取締役会決議に基づく取得による増加　　　300,000株

　　　　　　　　　　　　単元未満株の買取による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　103株

　　　　　　　　　　　　新株予約権の権利行使に伴う自己株式の交付による減少　　　　　　　630株

３　新株予約権等に関する事項

(注)　第６回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

　　（変動事由の概要）第３回新株予約権の権利行使による減少　　 10,000株

４　配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

(注)　（変動事由の概要）新株予約権の権利行使による増加　　　7,000株

２　自己株式に関する事項

(注)　（変動事由の概要）単元未満株の買取による増加　　　　　　　　　　　　　 　　10株

　　　　　　　　　　　　新株予約権の権利行使に伴う自己株式の交付による減少　290,220株

３　新株予約権等に関する事項

(注)　第８回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

　　（変動事由の概要）第２回新株予約権の権利行使による減少　　 280,000株

　　　　　　　　　　　第３回新株予約権の権利行使による減少　　　 7,000株

４　配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社トゥヴェール及び株式会社Artemisを連結したことにともなう連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

　　（注）当連結会計年度において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度に係る各数値については、暫定値から確定値に置き換えて表記しております。

※３　重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

  有形固定資産  主として本社における情報関連機器であります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

２　オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に商品販売事業を行うための事業計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、リスクヘッジ目的での利用し、投機的な取引は行いません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券及び出資金は、非上場の債券及び投資事業有限責任組合への出資であり、発行体の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び電子記録債務並びに未払金、未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。長期借入金は、主に投資資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。また、営業債務や借入金等は、流動性リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、輸出入取引に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替予約取引であり、為替相場の変動によるリスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的 にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の販売管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

②　市場リスクの管理

投資有価証券及び出資金については、定期的に発行体の財務状況等を把握しており、保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引は、外貨建買入債務及び外貨建予定取引について、為替変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替予約取引であります。デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っており、利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。なお、為替の変動リスクを回避する目的に限定した取引を行っており、投機目的での取引は行っておりません。
なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法については、前述の連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項 (6）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち69.6％が特定の大口顧客に対するものであります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2024年12月31日)

(※１）「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「電子記録債務」、「未払金」、「未払法人税等」及び「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度(2025年12月31日）

(※１）「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「電子記録債務」、「未払金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注）１．市場価格のない株式等

前連結会計年度(2024年12月31日)

（※）投資事業有限責任組合出資金は、企業会計基準適用指針第31号「時価の算定に関する会計基準の適用指針」第24-16項に従い、時価開示の対象としておりません。

当連結会計年度(2025年12月31日）

（※）投資事業有限責任組合出資金は、企業会計基準適用指針第31号「時価の算定に関する会計基準の適用指針」第24-16項に従い、時価開示の対象としておりません。

（注）２． 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2024年12月31日)

当連結会計年度(2025年12月31日）

（注）３．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2024年12月31日)

当連結会計年度(2025年12月31日）

（※１）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

 レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接または間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

 レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

 時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1)時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前連結会計年度(2024年12月31日)

当連結会計年度(2025年12月31日）

    （注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

デリバティブ取引

これらの時価は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(2024年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2025年12月31日）