3624 アクセルマーク株式会社 半期報告書－第34期(2025/10/01－2026/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間(当期)純損失であるため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動については、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）」に記載のとおりであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前事業年度において、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。また、当中間連結会計期間においても、継続して重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失を計上しております。このような状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

今後、当社グループは当該状況をいち早く解消し、経営基盤の安定化を実現するために、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載の対応策に取り組んでまいります。

しかしながら、これらの対応策は実施途上もしくは計画検討中であり、効果を十分に得ることができない可能性も想定されることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

当中間連結会計期間における我が国の経済は、雇用・所得環境の改善を背景に、景気は緩やかな持ち直しの動きがみられるものの、継続する物価上昇や人手不足、さらには中東情勢によるエネルギー問題や日中関係の不安定化などによる影響の懸念等もあり、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社グループが主たる事業領域とするトレーディングカード市場においては、幅広い年齢層に支持されるコンテンツとして定着しており、過去に親しんだユーザーによる再参入や、親子でカードゲームを楽しむ需要の拡大などを背景に購買力を有するキダルト層（キッズ＋アダルト）を中心とした市場の広がりが見られております。一般社団法人日本玩具協会によると、2024年度のカードゲーム・トレーディングカード市場規模は、前年比109.0％となる3,024億円に拡大しております。加えて、中古流通市場の活性化や、コレクション需要の定着、関連イベントやコミュニティ拡大などにより、ファン層の裾野は継続的に広がっており、当該市場は今後も成長分野として堅調に推移することが見込まれております。

一方、インターネット広告関連分野においては、業種により広告需要に差異が生じており、引き続き需要変動が激しい状況が続いております。

以上の結果、当中間連結会計期間の業績は、売上高642,548千円（前年同期比25.4％増）、営業損失303,516千円（前年同期は230,931千円の営業損失）、経常損失330,697千円（前年同期は270,422千円の経常損失）、親会社株主に帰属する中間純損失451,810千円（前年同期は268,267千円の親会社株主に帰属する中間純損失）、EBITDAは294,745千円の赤字（前年同期は229,976千円の赤字）となりました。

（※）EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

各セグメントの業績は次のとおりであります。

（トレカ事業）

トレカ事業の売上高は375,853千円（前年同期比270.9％増）、セグメント損失は125,413千円（前年同期は53,738千円のセグメント損失）となりました。

トレーディングカード市場の拡大を支えるキダルト層をターゲットにしたコンセプトのもと、幅広いユーザーが気軽に立ち寄れる店舗を実現しております。積極的に各種施策を実施したことにより、当中間連結会計期間における売上高は前年同期比で増収となっております。また、2025年12月に開設したECサイトでは、実店舗で販売している商品在庫をECと店舗の間で共通活用する在庫連動型の運用モデルを採用しております。これにより、在庫状況や相場を踏まえた商品提供、ならびに安心して購入できる売り場づくりといった、これまで店舗で支持されてきた「cardéria」の考え方を、オンラインでも提供しております。

今後も、オフライン展開及びオンライン展開の双方を注力領域として、顧客接点の拡大による事業シナジーの最大化を図ってまいります。

（広告事業）

広告事業の売上高は264,911千円（前年同期比30.1％減）、セグメント損失は28,193千円（前年同期は93,030千円のセグメント損失）となりました。

主要顧客である国内電子書籍及びゲーム関連業界では、広告出稿需要の回復が依然として見られず、厳しい事業環境が続いております。

こうした環境下において、当社グループは引き続き人員・運用リソースの効率的な配置及び事業運営体制の最適化を推進するとともに、収益構造の抜本的な見直しを進めております。また、従来のデジタル広告主体のビジネスモデルからの脱却を図り、収益性の高い事業へのシフトを加速しております。

今後は、成長領域として注力するトレカ事業及びヘルスケア事業との連携をさらに深め、これらを核とした総合的なマーケティング支援サービスの展開により、安定した収益基盤の確立を目指してまいります。

なお、2026年３月31日付でスパイラルセンス株式会社の全株式を譲渡し、連結の範囲から除外しております。

(その他事業)

その他事業の売上高は1,783千円（前年同期比94.4％減）、セグメント損失は63,678千円（前年同期は6,110千円のセグメント損失）となりました。

当社グループのヘルスケア事業では、2025年10月30日付発表「新たな事業（ビューティー＆ウェルネス事業）の開始に関するお知らせ」記載のとおり、当社は従来の「病気を発見・治療」を主眼とするヘルスケア事業を基盤に、新たにビューティー＆ウェルネス事業を立ち上げました。

そのような状況のなか、自社化粧品ブランド「≒4.7（ニアリーフォーセブン）」の立ち上げを行い、公式オンラインストアでの化粧品の販売を開始しております。

(2) 財政状態の分析

当中間連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ765,363千円減少し、560,267千円となりました。これは、主に商品及び製品が34,341千円、長期貸付金が63,300千円増加したものの、現金及び預金が678,777千円、投資有価証券が60,242千円減少し、貸倒引当金が57,435千円増加したこと等によるものであります。

当中間連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ397,974千円減少し、122,943千円となりました。これは、主に未払金が16,357千円、１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債が356,646千円減少したこと等によるものであります。

当中間連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ367,388千円減少し、437,323千円となりました。これは、主に資本金及び資本剰余金がそれぞれ32,026千円、新株予約権が17,345千円増加したものの、親会社株主に帰属する中間純損失451,810千円を計上したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ678,777千円減少し、240,372千円となりました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間における営業活動の結果、使用した資金は320,567千円（前年同期は312,196千円の支出）となりました。これは主に、非資金費用である貸倒引当金繰入額94,500千円、転換社債償還損36,116千円の計上等があったものの、税金等調整前中間純損失468,443千円の計上、棚卸資産の増加34,348千円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間における投資活動の結果、使用した資金は32,629千円（前年同期は144,274千円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入50,000千円があったものの、子会社株式の売却による支出11,591千円、貸付けによる支出64,500千円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間における財務活動の結果、使用した資金は325,581千円（前年同期は766,540千円の収入）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入63,007千円等があったものの、転換社債の償還による支出392,762千円等があったことによるものであります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【重要な契約等】

当社は2025年３月13日付の取締役会において、当社の連結子会社であった、スパイラルセンス株式会社の全株式を譲渡し、連結子会社から除外することを決議いたしました。同日付で株式譲渡契約を締結し、同年３月31日付で全株式を譲渡したことで同社は当社グループから除外されております。詳細は「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)「提出日現在発行数」欄には、2026年５月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当中間会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

　第33回新株予約権（2025年11月27日発行）

 ※　上記は新株予約権の発行日（2025年11月27日）における内容を記載しております。

(注) １．本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、2025年10月30日付の取締役会決議に基づき発行しております。そして、本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権１個あたり金300円であります。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金108円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に、「新規発行前の１株あたりの時価」を「自己株式処分前の１株あたりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2030年９月期において、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書とする。以下同じ。）に記載された売上高及び営業利益が次の各号に掲げる水準を満たしている場合に限り、当該本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の個数に当該各号に掲げる割合（以下、「権利行使可能割合」という。）を乗じた個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

①　2030年９月期における売上高が25億円を超過し、かつ営業利益が黒字の場合

権利行使可能割合　50％

②　2030年９月期における売上高が28億円を超過し、かつ営業利益が50百万円を超過した場合

権利行使可能割合　100％

当該売上高及び営業利益の判定に際しては、インセンティブの趣旨である当社の継続的な成長を公正に判定するため、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書に本新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(5) 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、直ちに新株予約権を行使する権利を喪失する。

①　拘禁刑以上の刑に処せられた場合

②　当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇され、または辞職・辞任した場合

③　当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

④　死亡した場合

⑤　当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

② 【その他の新株予約権等の状況】

当中間会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

　第31回新株予約権（2025年11月19日発行）

※　上記は新株予約権の発行日（2025年11月19日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。但し、本項（２）号乃至本項（４）号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が第12項の規定に従って行使価額（第２項第(１)号に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第12項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第12項第(２)号及び第(４)号による行使価額の調整に関し、各調整事由に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に書面により通知する。但し、第12項第(２)号⑥に定める場合、その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初98円とする。

(2) 各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権１個につき、行使価額（第(２)号に定義する。但し、第11項により修正された場合又は第12項によって調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。）に交付株式数を乗じた額とする。

３．行使価額の修正

行使価額は、2025年11月21日（同日を含む。）以後、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の属する週の前週の最終取引日（以下「修正基準日」という。）の東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日価額」という。）が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。但し、かかる算出の結果、修正後の行使価額が54円（以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。なお、下限行使価額は、第12項の規定を準用して調整される。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は本項の適用との関係においては「取引日」にあたらないものとする。

４．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。

①　本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合を除く。）

    調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②  当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③  取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利（但し、当社取締役会の決議に基づく当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除く。）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

    調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

    上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

    但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

④  取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

    調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

    上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本項と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における本項第(３)号②に定める時価を下回る価額になる場合

    (i)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

    (ii)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(i)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

⑥  本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

    この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑦  本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3)①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(２)号⑥の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当社普通株式の毎日の終値の平均値（当該30取引日のうち終値のない日数を除く。）とする。

    この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

④　当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑤　本項第(２)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(２)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

⑥　本項第(２)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(i)（本項第(２)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)（本項第(２)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

⑦　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) 本項第(２)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。

②　当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。

③　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。

④　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

(6) 本項の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項(1)記載の資本金等増加限度額から本項(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社は、組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

「子会社」とは、当該時点において、ある会社の議決権（疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。）の50％以上、又は、発行済の持分の50％以上が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体により保有されている場合における、当該会社をいう。

第32回新株予約権（2025年11月19日発行）

※　上記は新株予約権の発行日（2025年11月19日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。但し、第７項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が第12項の規定に従って行使価額（第10項第(２)号に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第12項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第12項第(２)号及び第(４)号による行使価額の調整に関し、各調整事由に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に書面により通知する。但し、第12項第(２)号⑥に定める場合、その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、98円とする。

(2) 各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権１個につき、行使価額（第(２)号に定義する。但し、第12項によって調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。）に交付株式数を乗じた額とする。

３．行使価額の修正

行使価額は、修正されないものとする。

４．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。

①　本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合を除く。）

    調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②  当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③  取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利（但し、当社取締役会の決議に基づく当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除く。）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

    調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

    上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

    但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

④  取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

    調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

    上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本項と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における本項第(３)号②に定める時価を下回る価額になる場合

    (i)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

    (ii)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(i)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

⑥  本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

    この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑦  本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3)①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(２)号⑥の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当社普通株式の毎日の終値の平均値（当該30取引日のうち終値のない日数を除く。）とする。

    この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

④　当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑤　本項第(２)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(２)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

⑥　本項第(２)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(i)（本項第(２)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)（本項第(２)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

⑦　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) 本項第(２)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。

②　当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。

③　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。

④　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

(6) 本項の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項(1)記載の資本金等増加限度額から本項(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社は、組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

「子会社」とは、当該時点において、ある会社の議決権（疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。）の50％以上、又は、発行済の持分の50％以上が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体により保有されている場合における、当該会社をいう。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。

第31回新株予約権

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式33株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注)当社は、単元未満自己株式33株を保有しております。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出後、当中間会計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社グループの中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」といいます。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2025年10月１日から2026年３月31日まで)に係る中間連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

１ 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、前連結会計年度において、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。また、当中間連結会計期間においても、継続して重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失を計上しております。このような状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。今後、当社グループは当該状況をいち早く解消し、経営基盤の安定化を実現するために、以下の対応策に取り組んでまいります。

１．利益確保の体制の強化

各取引について精査を行い、継続的に売上原価の低減を図り、利益率の向上に取り組んでまいります。また、随時販売費及び一般管理費の見直しを実施し、販売費及び一般管理費の削減を推進し、利益の確保に努めてまいります。

２．資金調達

当社は、2025年11月19日付でCantor Fitzgerald Europeに対して新株予約権を発行いたしました。本新株予約権の行使による資金調達の実施により2026年３月末時点までに63百万円を調達し、ビューティー＆ウェルネス事業へ拡大に関する費用の資金へ充当しております。しかしながら、市場環境、株価の動向及び行使状況等を総合的に判断した結果、残存する全てを取得及び消却いたしました。

なお、当初予定しておりました資金使途に対して不足が生じる部分に関しましては、引き続き必要な資金の確保に向けた検討を進めてまいります。

３．収益構造の改善

当社グループは、トレカ事業およびヘルスケア分野を基盤としたビューティー＆ウェルネス事業を新たな事業の柱として育成し、事業全体を高利益率の事業構造へ転換していくことを成長戦略としております。

トレカ事業においては、旗艦店の更なる事業拡大に加え、子会社とのシナジーを創出し、実店舗、EC、開発機能を一体化した体制を構築することで、事業基盤の強化を進めております。

また、ビューティー＆ウェルネス事業においては、化粧品自社ブランドの商品展開を通して、これまで推進してきた「病気を発見・治療」を主眼とするヘルスケア事業を基盤に、新たな成長分野である「ビューティー＆ウェルネス」分野の収益拡大を図ってまいります。

さらには、事業の選択と集中の観点から、スパイラルセンス株式会社を連結子会社から除外いたしました。これにより、より早期での収益構造の改善を実現いたします。

しかしながら、上記対応策は実施途上にあり、効果を十分に得ることができない可能性も想定されることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

連結の範囲の重要な変更

当社の連結子会社であるスパイラルセンス株式会社につきましては、2026年３月31日付で当社が保有する同社の全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しました。

(中間連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　貸倒引当金繰入額

前中間連結会計期間(自　2024年10月１日　至2025年３月31日)

該当事項はありません。

当中間連結会計期間(自　2025年10月１日　至　2026年３月31日)

主に当社において、回収可能性に懸念のある貸付金などについて貸倒引当金を計上したことによるものであります。

※３　転換社債償還損

前中間連結会計期間(自　2024年10月１日　至　2025年３月31日)

該当事項はありません。

当中間連結会計期間(自　2025年10月１日　至　2026年３月31日)

当社が発行した第２回無担保転換社債型新株予約権付社債について、割当先からの繰上償還請求通知書に基づき、残存する全ての第２回無担保転換社債型新株予約権付社債を繰上償還し、計上したものであります。

※４　子会社株式売却損

前中間連結会計期間(自　2024年10月１日　至　2025年３月31日)

該当事項はありません。

当中間連結会計期間(自　2025年10月１日　至　2026年３月31日)

連結子会社であるスパイラルセンス株式会社の全株式を売却したことによるものであります。

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

当中間連結会計期間(自  2025年10月１日　至  2026年３月31日)

株式の売却によりスパイラルセンス株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自　2024年10月１日　至　2025年３月31日)

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当中間連結会計期間において、新株予約権の権利行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ390,363千円増加し、当中間連結会計期間末において、資本金が451,508千円、資本剰余金が1,276,204千円となっております。

当中間連結会計期間(自　2025年10月１日　至　2026年３月31日)

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当中間連結会計期間において、新株予約権の権利行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ32,026千円増加し、当中間連結会計期間末において、資本金が659,375千円、資本剰余金が1,484,071千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間(自　2024年10月１日　至　2025年３月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント損失（△）の調整額△78,050千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

株式会社craftyの全株式を取得し、連結子会社となったことにより、「トレカ事業」セグメントにおいてのれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は44,481千円であります。

Ⅱ　当中間連結会計期間(自　2025年10月１日　至　2026年３月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント損失（△）の調整額△86,230千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

当中間連結会計期間において、当社の連結子会社であるスパイラルセンス株式会社の全株式を譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しております。これにより、「広告事業」において、のれんが20,382千円減少しております。

(企業結合等関係)

（連結子会社株式の譲渡）

当社は、2026年３月13日付の取締役会において、当社の連結子会社であるスパイラルセンス株式会社の全株式を、同社代表取締役小林氏に譲渡することを決議し、2026年３月31日付で全株式の譲渡を実施しました。

本件株式譲渡により、スパイラルセンス株式会社は当社グループの連結の範囲から除外しております。

１．株式譲渡の概要

（１）当該子会社の名称、事業内容、規模

①　名称　　　　：スパイラルセンス株式会社

②　事業の内容　：ゲーム・アプリ開発、XR 開発、WEB 制作/システム製作

③　資本金の額　：850万円

（２）株式譲渡先

小林俊夫

（３）株式譲渡を行った主な理由

スパイラルセンス株式会社の今後の事業展開および当社グループにおける事業ポートフォリオの位置付けについて総合的に検討を行った結果、当社が保有する同社株式の全てを譲渡することが、当社グループの経営資源の最適配分および企業価値の最大化につながるものと判断いたしました。

（４）株式譲渡日

2026年３月31日

（５）法的形式を含む取引の概要

受け取り対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

（１）譲渡損益の金額

子会社株式売却損　7,837千円

（２）譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳

（３）会計処理

当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額等との差額を「子会社株式売却損」として特別損失に計上しております。

３．株式譲渡した子会社が含まれていた報告セグメントの名称

広告事業

４．中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額

売上高　　　　　58,944千円

営業損失　　　△16,820千円

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間(自　2024年10月１日　至　2025年３月31日)

当中間連結会計期間(自　2025年10月１日　至　2026年３月31日)

(１株当たり情報)

１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2026年５月14日

アクセルマーク株式会社

取締役会　御中

太陽有限責任監査法人

東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアクセルマーク株式会社の2025年10月１日から2026年９月30日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2025年10月１日から2026年３月31日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アクセルマーク株式会社及び連結子会社の2026年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

（継続企業の前提に関する事項）に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度において重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当中間連結会計期間においても、継続して重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は中間連結財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １ 上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは期中レビューの対象には含まれておりません。