| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2026年５月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第70期(自 2025年９月１日 至 2026年２月28日) |
| 【会社名】 | 株式会社ウェルディッシュ |
| 【英訳名】 | Wel-Dish.Incorporated |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小松 周平 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区八重洲２丁目１－１(2026年３月２日から本店所在地 東京都港区白金台５丁目18番９号が上記のように移転しております。） |
| 【電話番号】 | 03-6262-3381（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 野曽原 浩治 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区八重洲２丁目１－１ |
| 【電話番号】 | 03-6262-3381（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 野曽原 浩治 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第70期中間連結会計期間 | 第69期 | |
| 会計期間 | 自2025年９月１日至2026年２月28日 | 自2025年４月１日至2025年８月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 1,640 | 1,305 |
| 経常利益 | (百万円) | 14 | 38 |
| 親会社株主に帰属する中間(当期)純利益 | (百万円) | 21 | 47 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (百万円) | 25 | 20 |
| 純資産額 | (百万円) | 6,013 | 3,271 |
| 総資産額 | (百万円) | 7,826 | 3,825 |
| １株当たり中間(当期)純利益金額 | (円) | 0.86 | 2.24 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益金額 | (円) | 0.85 | 2.20 |
| 自己資本比率 | (％) | 75.8 | 85.4 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △952 | △201 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △111 | △333 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 1,045 | △174 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (百万円) | 562 | 365 |
(注) ・当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
・2025年６月27日開催の第68期定時株主総会決議により、決算期を３月31日から８月31日に変更いたしました。従って、第69期は2025年４月１日から2025年８月31日までの５ヶ月決算のため、第69期中間連結会計期間の主要な経営指標等は記載しておりません。
２【事業の内容】
当社グループは、当社及び当社の子会社で構成され、食品・関連サービスを行う事業として麦茶・健康茶及びビーフジャーキーの販売をするほか医療・福祉介護機関向けの給食サービスを行うウェルネス事業、医療化粧品の事業として化粧品等の販売を行うメディカルコスメ事業を主たる事業として行っております。以上を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
(1) ウェルネス事業・・・・・・・・・子会社が一部を製造し、当社が販売しております。
株式会社IMGホールディングス（2026年３月１日付で株式会社ミライフに商号変更）が医療・福祉介護向けコンサルティング事業を行っております。
(2) メディカルコスメ事業・・・・・・当社及び子会社が販売しております。
(3) その他・・・・・・・・・・・・・当社が販売しております。
| ウェルネス事業メディカルコスメ事業そ の 他 | 当 社 | 販 売→ | 得意先 | ||||
| ウェルネス事業 | ウェイハン石垣食品有限公司（連結子会社） | 製品の供給→←材料の供給 | |||||
| 株式会社IMGホールディングス（2026年３月１日付で株式会社ミライフに商号変更）（連結子会社） | 販 売→ | 得意先 |
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）特定国での生産への依存について
当連結会計年度における連結売上高のうち、中国生産子会社ウェイハン石垣食品有限公司で生産した商品の売上が約11％を占めております。当社グループとしましては、需要が拡大傾向にあることから、生産、対日輸入を伴う国内販売、及び中国国内販売について、安定した生産及び商品供給に努め、この販売体制を維持する方針であります。しかし、米中間の貿易摩擦の様に日中の政策や貿易環境等が変化した場合には中国生産子会社製品が100％を占めるビーフジャーキーの日本国内販売が行えなくなる恐れがあることや、中国のゼロコロナ等突発的な政策により販売先店舗が休業し中国国内販売が行えなくなる事態の再発の恐れがあることは、中国生産子会社の事業の存続に大きな影響を与えることを意味し、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。
当社グループとしましては現時点で、日本と中国の２国間において直ちに業績に大きな影響を与えるような事象が生じる状況にはなく、また、ゼロコロナ政策の再来の様な中国国内における販売停止があるとは考えておりませんが、中国を中心とした海外販売を拡大する等の方策により、商品供給先の多様化を図り、中国子会社の生産を継続できる様にするといった施策を行うべく、検討等を行っております。
(2）健康飲料市場について
飲料市場は、嗜好品に対する消費者の節約傾向が続く中、少子化に伴う主要顧客の減少による市場縮小も続いており、今後ますます競争が激化する可能性があります。当社グループとしましては、商品のリニューアルや積極的な販売促進により売上の維持を目指していく方針であります。しかし、単価下落や顧客の減少、販売促進費の大幅な増加が今後発生した場合には、当社グループは売上に影響を受ける可能性が高くなります。
当社グループとしては現時点でそのようなリスクが段階的に生じていることを認識してはいるものの、直ちに大幅な売上減少に至る状況にあるとは考えておりません。
(3）投資の減損について
当社グループは、企業価値向上のため事業領域の拡大や新規事業の開発を経営上重要な施策としており、その一環としてＭ＆Ａを推進していく方針であります。Ｍ＆Ａ実施に際しては、対象企業の事前審査を行い、リスクの把握や正常収益力を分析した上で決定しております。
しかしながら、買収後の事業環境の変化等により、当初想定した事業計画どおり進まなかった場合、のれんの減損損失や株式の評価損が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4）内部管理体制について
当社グループは、企業価値の持続的な向上を図るために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらには健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、人材確保等を通じ、引続き内部管理体制の強化を併行して行っておりますが、遺憾ながら体制整備完了までには至っておらず、喫緊の課題として認識しております。従って事業の急速な拡大等に対して、内部管理体制の構築が追いつかないという事態が生じる場合には、適切な事業運営が困難となり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(5）連結子会社株式における連結子会社以外の第三者への債務保証について
IMGホールディングス（2026年３月１日付で株式会社ミライフに商号変更）が行っている2026年２月末現在の債務保証は、約127億円ありましたが、提出日現在において約１億円に減少しており、引き続き解消を進めております。
当該金額について、債務保証の履行を求められた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、債務保証先の財政状態は概ね良好であるため、当該リスクが顕在化する可能性は極めて低いものと考えております。また、現時点では債務保証履行が生じるような状況は認識しておりません。
(6）独立調査委員会の調査について
当社は、当中間連結会計期間における当社代表取締役によるストックオプションの行使について、当該行使にかかる意思決定プロセスの不備及び法的有効性等について懸念事項が生じたこと、また、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）（取得による企業結合）」に記載の通り、2026年３月２日付で連結子会社となったACA Next株式会社（以下、「ACAN」という。）について、当該子会社化に係る株式異動の時期等についても懸念事項が認識されたことから、当社から独立した調査委員による客観性のある調査を行う必要があると判断し、2026年４月22日付で、外部有識者（弁護士及び公認会計士）により構成される独立調査委員会を設置いたしました。
独立調査委員会による調査範囲は、以下のとおりであります。
①ストックオプションの発行および行使に係る経緯・意思決定プロセスならびに結果の開示手続きの調査
②ストックオプションの行使時点における行使価格の検証およびプロセスの調査
③ストックオプションの行使の有効性および適法性に関する調査
④ストックオプションの行使に基づく発行株式に対する無効の訴え提起の要否に関する調査
⑤代表取締役に対する損害賠償の要否について、その前提となる調査
⑥ストックオプションの行使により代表取締役又は第三者に不当利得が生じている場合、その不当利得返還請求の要否について、その前提となる事実調査
⑦ACANの株式の取得経緯に関する監査法人からの指摘事項その他本調査の過程で経営者不正（経営者による内部統制を無効化するリスク）による本件類似取引（資本取引、投融資取引、利益相反）が確認された場合には、当該取引についての調査
⑧再発防止策の検討
⑨その他調査委員会が必要と認めた事項
なお、提出日現在において、独立調査委員会による調査は継続中であり、今後の調査の進捗及び調査結果によっては、連結財務諸表に重要かつ広範な影響を及ぼす可能性があります。
当社は、独立調査委員会による調査に全面的に協力するとともに、今後開示すべき事項が判明した場合には、速やかに公表してまいります。また、独立調査委員会からの調査報告書を受領次第、再発防止策の策定及びその実施を迅速に進めてまいります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、当社グループは、第69期決算期の変更に伴い、2025年４月１日から2025年８月31日までの5ヶ月決算となっており、前中間連結会計期間の半期連結財務諸表を作成しておりませんので、これらとの比較分析は行っておりません。
(1) 経営成績
当連結会計年度における我が国の経済は、米国発の各主要経済国における通商政策等の影響及び日銀政策金利の動向への注視を受けて、特に為替市場とコモディティ市場のボラティリティが大きく上昇しました。湾岸諸国においても戦渦による主要海峡問題から原材料は高騰、原材料を輸入に頼る傾向の高い我が国の経済成長ペースは鈍化しております。また、国内経済におけるインフレ率を達成するための経済統計結果は政策金利の上昇を再度注視する動きとなり、国内の調達金利の上昇は今後も資金コスト増の足枷になると考えられております。そのため、金融市場は特に為替市場の円安動向をはじめ、引き続き不透明な状況が続いております。
その結果、食品業界においても、原材料価格や労働賃金の高騰が長期的に続く中、消費者の節約志向が継続し、厳しい経営環境が続いております。
このような環境の中で当社グループは、「健康な食生活を皆様にお届けしたい」のコーポレートミッションの下、成長性の高いウェルネス領域へ経営資源を集中し事業を展開してまいりました。当該領域は、食品、飲料、サプリメント等の栄養補助食品だけでなく、医療・介護福祉領域への拡張まで劇的な変化を続けております。これらの市場規模は先進国における長寿化と健康志向とともに世界的にも一層の拡大が見込まれ、関連事業を展開する当社グループに大きな収益機会をもたらすものとして考えております。
当社グループは、経営体制の刷新による事業再建フェーズに一旦の区切りを付け、今後の事業成長フェーズを見据えたガバナンス向上と事業拡大を目的として、子会社の合併吸収や事業シナジーが見込めるM＆Aを積極的に進め、経営資源の選択と集中によって食品関連事業・サービスに注力してまいりました。
これらの結果、売上高は1,640,448千円となりました。損益は、管理体制、営業体制の整備・拡充に伴う採用コスト及び人件費増を吸収し、120,003千円ののれんを償却後、経常利益は14,393千円という結果となりました。また、中期経営計画でお示しさせて頂いているコーポレートガバナンス強化やM&A等の構造改革に伴うアドバイザリー等費用が嵩んでいるもののそれらを吸収して黒字の定着が見られる結果を果たし、旧経営陣が残していた不要な資産等の取り崩しによる損失を吸収し、税効果会計等も踏まえた戦略的なバランスシート改善・改革を実施した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は21,433千円となりました。経営指標とする調整後Non-Gaap EBITDAは154,718千円となり、過去30年間で最高値を記録しております。
また、単体の業績につきましては、売上高1,497,455千円、営業利益4,858千円、経常利益9,647千円、当期純利益155,778千円となり、中間期においては創業来最高益を達成しました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
①ウェルネス事業（食品・関連サービス事業）
食品事業は、保存食・珍味につきましては、中期経営計画としてお示ししているお客様の海外出店拡大に伴い売上が大幅に伸長したことを受けて引き続き増収基調となりましたが、工場の最大生産能力を超えた受注量に達したことから、国内向けの輸入販売量の減少となっております。そのため中国子会社において、設備投資を実施し、急激な需要増に対応する施策を推進しております。また、関連サービス事業は、営業網拡大の結果、医療機関向け食品サービスと福祉介護機関向けの関連製品の販売サービスの伸長が続いております。
その結果、ウェルネス事業全体の業績は、売上高1,553,754千円、セグメント利益114,246千円と大幅な黒字計上を達成いたしました。
②メディカルコスメ事業（医療化粧品事業）
メディカルコスメ事業は、年度末におけるクライアントからの受注調整の期間を挟んだものの、売上高86,388千円、セグメント利益31,428千円と黒字化定着を達成いたしました。また、前連結会計年度中に株式会社メディアートを親会社で吸収合併し、意思決定をスムーズに改善させたことで商品の売れ行きと生産能力の調整力を向上させる準備が整い、倉庫管理機能のDX化を推進するべく引き続き改善施策を実施しております。
③その他
過去の債務整理に伴う債務免除益を計上した結果、特別利益は39,830千円となっております。
(2）財政状態
資産においては、株式会社IMGホールディングス（2026年３月１日付で株式会社ミライフに商号変更）の連結取込等により、前連結会計年度末の3,825,765千円から7,826,926千円と大幅に増加しております。負債においては、上記１社が連結対象となったこと、および銀行借入等により、前連結会計年度末の554,208千円から1,813,201千円と増加しております。純資産においても、上記の１社の連結対象となったことと新株予約権の行使等により、前連結会計年度の3,271,556千円から6,013,725千円と大幅に増加しております。
(3) キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末より197,314千円増加し、562,828千円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは952,819千円の使用となりました。これは主に税金等調整前中間純利益の計上があった一方で、子会社株式取得金等の計上があったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは111,886千円の使用となりました。これは主に子会社株式の取得等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは1,045,728千円の獲得となりました。これは主に、銀行借入による収入及び子会社株式の売却金の計上があったこと等によるものであります。
(4) 会計上の見積もり及び当該見積もりに用いた仮定
当中間連結会計期間において、会計上の見積もり及び当該見積もりに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(5) 経営方針・経営戦略等
当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(6) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(7) 研究開発活動
該当事項はありません。
(8) 従業員数
①連結会社の状況
当中間連結会計期間において、当社グループの従業員数は前連結会計年度末に比べて30名増加し、107名となりました。主な理由は、ウェルネス事業において、株式会社IMGホールディングス（2026年3月1日付で株式会社ミライフに商号変更）を連結子会社化したことによるものです。
なお、従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員数は含みません。
②提出会社の状況
当中間会計期間において、著しい増減はありません。
(9) 経営成績に重要な影響を与える要因
当中間連結会計期間において、経営成績に重要な影響を与える要因に重要な変更はありません。
(10)資本の財源及び資金の流動性についての分析
当中間連結会計期間において、資本の財源及び資金の流動性について重要な変更はありません。
３ 【重要な契約等】
（簡易新設分割）
当社は、2026年１月14日開催の取締役会の決議に基づき、新設分割により、2026年２月24日付けで設立した石垣食品株式会社に当社の一般消費者向けの飲料・食品の販売事業に関する権利義務を承継させました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2026年２月28日) | 提出日現在発行数(株)(2026年５月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 28,369,378 | 28,604,378 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であります。また単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 28,369,378 | 28,604,378 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2026年５月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025年9月1日～2026年2月28日（注１，２，３） | 6,582,377 | 28,369,378 | 39,646 | 573,230 | 2,421,605 | 4,985,189 |
（注）１ 2025年９月10日付で第１回無担保転換社債型新株予約権社債の新株予約権の行使があり、発行済株式総数が67,681株、資本金及び資本準備金がそれぞれ18,319,343円増加しております。
２ 当社を株式交換完全親会社、株式会社IMGホールディングス（2026年3月1日付で株式会社ミライフに商号変更）を株式交換完全子会社とする株式交換（交換比率１：5,639）に伴い、発行済株式総数が5,999,896株、資本準備金が2,381,958,712円増加しております。
３ 新株予約権の行使により、発行済株式総数が514,800株（うち第３回新株予約権が510,300株、第４回新株予約権が4,500株）、資本金及び資本準備金がそれぞれ21,327,300円（うち第３回新株予約権が20,922,300円、第４回新株予約権が405,000円）増加しております。
(5) 【大株主の状況】
| 2026年２月28日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| SK FUND投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内２丁目２－１ | 2,000,000 | 7.05 |
| 株式会社IT | 大阪市淀川区西中島５丁目１３－１２ | 1,771,500 | 6.24 |
| 株式会社Medical Managemnt Consulting | 大阪市淀川区西中島５丁目１４番５号 | 1,466,140 | 5.17 |
| CITIBANK HONG KONG PBG CLIENTS H.K.(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 45/F CITIBANK TOWER CITIBANK PLAZA,3.GARDEN ROAD, CENTRAL 香港（東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 1,393,400 | 4.91 |
| 田坂 大作 | 大阪市淀川区 | 1,284,100 | 4.53 |
| 間野 賢治 | 名古屋市瑞穂区 | 1,000,000 | 3.53 |
| 株式会社TTマネジメント | 大阪市淀川区西中島５丁目１３－１２ | 948,200 | 3.34 |
| 株式会社スマイル・オン | 大阪市福島区福島７丁目20-18-4707 | 907,879 | 3.20 |
| 株式会社トライユニティ | 大阪市淀川区西中島５丁目１３－１２ | 907,879 | 3.20 |
| 今村 海 | 東京都渋谷区 | 821,041 | 2.89 |
| 計 | ― | 12,500,139 | 44.06 |
(注)発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2026年２月28日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 1,700 | 普通株式 | 1,700 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,700 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 28,362,000 | 普通株式 | 28,362,000 | 283,620 | 権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であります。また１単元の株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 28,362,000 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 5,678 | 普通株式 | 5,678 | ― | １単元(100株)未満の株式 |
| 普通株式 | 5,678 | ||||
| 発行済株式総数 | 28,369,378 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 283,620 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式81株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2026年２月28日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ウェルディッシュ | 東京都中央区八重洲２丁目１－１ | 1,700 | 0 | 1,700 | 0.01 |
| 計 | ― | 1,700 | 0 | 1,700 | 0.01 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2025年９月１日から2026年２月28日まで)に係る中間連結財務諸表について、東光有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2025年８月31日) | 当中間連結会計期間(2026年２月28日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 365,513 | 562,828 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 601,884 | 705,751 | |||||||||
| 商品及び製品 | 83,119 | 74,432 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 15,186 | 18,752 | |||||||||
| 前渡金 | 27,626 | 1,025,843 | |||||||||
| 前払費用 | 4,716 | 33,038 | |||||||||
| その他 | 38,549 | 197,072 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △100 | △111 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,136,495 | 2,617,608 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 35,267 | 73,466 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 6,655 | 28,504 | |||||||||
| 土地 | 7,828 | 7,828 | |||||||||
| その他（純額） | 2,840 | 4,043 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 52,591 | 113,843 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 2,147,870 | 3,970,520 | |||||||||
| 顧客関連資産 | 130,494 | 128,047 | |||||||||
| その他 | 19,891 | 31,940 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,298,256 | 4,130,508 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 199,400 | 349,400 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 76,935 | 275,217 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,564 | - | |||||||||
| その他 | 66,650 | 340,349 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 338,421 | 964,967 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,689,269 | 5,209,318 | |||||||||
| 資産合計 | 3,825,765 | 7,826,926 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2025年８月31日) | 当中間連結会計期間(2026年２月28日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 333,446 | 382,478 | |||||||||
| 未払金 | 63,040 | 196,136 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 2,040 | 152,040 | |||||||||
| リース債務 | 1,438 | 2,349 | |||||||||
| 契約負債 | 50,865 | 25,352 | |||||||||
| 未払法人税等 | 27,454 | 74,885 | |||||||||
| その他 | 33,319 | 150,548 | |||||||||
| 流動負債合計 | 511,604 | 983,790 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 3,740 | 602,720 | |||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 36,598 | - | |||||||||
| リース債務 | 2,264 | 5,322 | |||||||||
| 預り保証金 | - | 210,000 | |||||||||
| その他 | - | 11,368 | |||||||||
| 固定負債合計 | 42,603 | 829,411 | |||||||||
| 負債合計 | 554,208 | 1,813,201 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 533,583 | 573,230 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,569,800 | 5,206,409 | |||||||||
| 利益剰余金 | 207,734 | 196,490 | |||||||||
| 自己株式 | △783 | △783 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,310,336 | 5,975,346 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △42,611 | △39,026 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △42,611 | △39,026 | |||||||||
| 新株予約権 | 3,831 | 1,275 | |||||||||
| 非支配株主持分 | - | 76,129 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,271,556 | 6,013,725 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,825,765 | 7,826,926 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間(自 2025年９月１日 至 2026年２月28日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,640,448 | |||||||||
| 売上原価 | 1,284,137 | |||||||||
| 売上総利益 | 356,311 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 351,528 | |||||||||
| 営業利益 | 4,782 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 3,011 | |||||||||
| 為替差益 | 0 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 4,240 | |||||||||
| 物品売却益 | 3,981 | |||||||||
| 雑収入 | 2,804 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 14,036 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 197 | |||||||||
| 社債利息 | 40 | |||||||||
| 事業再編費用 | 2,227 | |||||||||
| 雑損失 | 1,960 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,425 | |||||||||
| 経常利益 | 14,393 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 債務免除益 | 38,900 | |||||||||
| その他 | 930 | |||||||||
| 特別利益合計 | 39,830 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 固定資産売却損 | 21 | |||||||||
| 特別損失合計 | 21 | |||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 54,202 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 22,686 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 10,082 | |||||||||
| 法人税等合計 | 32,768 | |||||||||
| 中間純利益 | 21,433 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 21,433 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間(自 2025年９月１日 至 2026年２月28日) | ||||||||||
| 中間純利益 | 21,433 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 3,584 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 3,584 | |||||||||
| 中間包括利益 | 25,017 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 25,017 | |||||||||
| 非支配株主に係る中間包括利益 | - | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間(自 2025年９月１日 至 2026年２月28日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 54,202 | |||||||||
| 減価償却費 | 8,805 | |||||||||
| のれん償却額 | 120,003 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △3,011 | |||||||||
| 支払利息 | 197 | |||||||||
| 社債利息 | 40 | |||||||||
| 債務免除益 | △38,900 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | 21 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △101,735 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 8,643 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 25,639 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | 13,097 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | 36,922 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △45,908 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | △998,216 | |||||||||
| その他 | △5,049 | |||||||||
| 小計 | △925,247 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1,181 | |||||||||
| 利息の支払額 | △197 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △28,556 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △952,819 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △487 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 372 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △150,000 | |||||||||
| その他 | 38,227 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △111,886 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 750,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,020 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △32,677 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入 | 290,000 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △671 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 40,098 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,045,728 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 2,156 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △16,821 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 365,513 | |||||||||
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 214,136 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※1 562,828 | |||||||||
【注記事項】
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（連結の範囲又は持分法の適用の範囲の変更に関する注記）
当中間連結会計期間より、連結子会社であった株式会社グランドルーフは、2025年９月２日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
当中間連結会計期間において、当社は2025年12月11日を取得日として株式会社IMGホールディングス（2026年３月１日付で株式会社ミライフに商号変更）を連結子会社化しております。なお、みなし取得日を2026年１月31日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、当中間連結会計期間においては、同社の2026年１月31日時点の貸借対照表のみを連結しております。
また、当中間連結会計期間において、新設分割により設立した石垣食品株式会社を連結の範囲に含めております。
（追加情報）
（独立調査委員会の調査について）
当社は、当中間連結会計期間における当社代表取締役によるストックオプションの行使について、当該行使にかかる意思決定プロセスの不備及び法的有効性等について懸念事項が生じたこと、また、「注記事項（重要な後発事象）（取得による企業結合）」に記載の通り、2026年３月２日付で連結子会社となったACA Next株式会社（以下、「ACAN」という。）について、当該子会社化に係る株式異動の時期等についても懸念事項が認識されたことから、当社から独立した調査委員による客観性のある調査を行う必要があると判断し、2026年４月22日付で、外部有識者（弁護士及び公認会計士）により構成される独立調査委員会を設置いたしました。
独立調査委員会による調査範囲は、①ストックオプションの発行および行使に係る経緯・意思決定プロセスならびに結果の開示手続き、②ストックオプションの行使時点における行使価格の検証およびプロセス、③ストックオプションの行使の有効性および適法性、④ストックオプションの行使に基づく発行株式に対する無効の訴え提起の要否、⑤代表取締役に対する損害賠償の要否についての前提事項、⑥ストックオプションの行使により代表取締役又は第三者に不当利得が生じている場合、その不当利得返還請求の要否についての前提となる事実、⑦ACANの株式の取得経緯に関する監査法人からの指摘事項その他本調査の過程で経営者不正（経営者による内部統制を無効化するリスク）による本件類似取引（資本取引、投融資取引、利益相反）が確認された場合には、当該取引、⑧再発防止策の検討、⑨その他調査委員会が必要と認めた事項であります。
提出日現在において、独立調査委員会による調査は継続中であり、今後の調査の進捗及び調査結果によっては、中間連結財務諸表に重要かつ広範な影響を及ぼす可能性がありますが、その影響を反映させる場合における勘定科目、金額及び注記が明らかでないため中間連結財務諸表には反映していません。
（中間連結貸借対照表関係）
※１ 保証債務
連結会社以外の会社の金融機関及び取引業者等からの借入・取引等に対して、株式会社IMGホールディングス（2026年３月１日付で株式会社ミライフに商号変更）は、次のとおり債務保証を行っております。
| 前連結会計年度(2025年８月31日) | 当中間連結会計期間(2026年２月28日) | |
|---|---|---|
| 株式会社メディカルパートナーズ | － 千円 | 3,288,413千円 |
| 株式会社メディカルパートナーズ札幌 | － 千円 | 2,888,900千円 |
| 合同会社MS栄会 | － 千円 | 2,455,858千円 |
| 株式会社アンビシャス | － 千円 | 212,247千円 |
| 医療法人大地 | － 千円 | 154,905千円 |
| 医療法人大空 | － 千円 | 94,601千円 |
| 医療法人同仁会 | － 千円 | 1,100,090千円 |
| 医療法人社団恵和会 | － 千円 | 90,000千円 |
| 医療法人仁誠会 | － 千円 | 1,527,578千円 |
| 医療法人果恵会 | － 千円 | 713,046千円 |
| 医療法人社団愛和会 | － 千円 | 788千円 |
| 医療法人やわらぎ会 | － 千円 | 66,660千円 |
| 医療法人杏林会 | － 千円 | 23,088千円 |
| 株式会社メディカルススキノ | － 千円 | 35,985千円 |
| 計 | － 千円 | 12,652,164千円 |
（注）上記のうち、大半が解消されているため、2026年５月14日時点での債務保証残高は115,867千円（約99％解消済）に減少しております。
（中間連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は以下のとおりです。
| 当中間連結会計期間(自 2025年９月１日至 2026年２月28日) | ||
| のれん償却費 | 120,003 | 千円 |
| 支払報酬 | 62,383 | |
| 給料手当 | 44,855 | |
（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 当中間連結会計期間(自 2025年９月１日至 2026年２月28日) | |
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 562,828千円 |
| 現金及び現金同等物 | 562,828 |
※２ 重要な非資金取引の内容
当中間連結会計期間(自2025年９月１日 至2026年２月28日)
株式交換により、新たに連結した株式会社IMGホールディングス（2026年３月１日付で株式会社ミライフに商号変更）の連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。
| 流動資産 | 411,942千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 555,498千円 |
| 資産合計 | 967,441千円 |
| 流動負債 | 305,097千円 |
| 固定負債 | 225,003千円 |
| 負債合計 | 530,100千円 |
なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物214,136千円が含まれており、「新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。また、株式交換に伴う新株発行により増加した資本剰余金は2,381,958千円であります。
（株主資本等関係）
Ⅰ 当中間連結会計期間(自 2025年９月１日 至 2026年２月28日)
１．配当に関する事項
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025年11月27日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 32,677 | 1.50 | 2025年８月31日 | 2025年11月28日 |
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、当中間連結会計期間において、2025年12月11日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社IMGホールディングス（2026年３月１日付で株式会社ミライフに商号変更）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことにより、資本剰余金が2,381,958千円増加しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（セグメント情報等）
Ⅰ 当中間連結会計期間(自2025年９月１日 至2026年２月28日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 中間連結損益計算書計上額（注）３ | |||
| ウェルネス事業 | メディカルコスメ事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 物品販売 | 1,508,088 | 86,388 | 1,594,476 | 304 | 1,594,781 | － | 1,594,781 |
| コンサルティング | 45,666 | － | 45,666 | － | 45,666 | － | 45,666 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,553,754 | 86,388 | 1,640,143 | 304 | 1,640,448 | － | 1,640,448 |
| 外部顧客への売上高 | 1,553,754 | 86,388 | 1,640,143 | 304 | 1,640,448 | － | 1,640,448 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,553,754 | 86,388 | 1,640,143 | 304 | 1,640,448 | － | 1,640,448 |
| セグメント利益 | 114,246 | 31,428 | 145,675 | 237 | 145,912 | △141,130 | 4,782 |
（注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであるサプリメント事業であります。
２．セグメント利益の調整額△141,130千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△141,130千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
当中間連結期間において、株式会社IMGホールディングスの株式を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。これにより、「ウェルネス事業」において、のれんが1,944,618千円発生しております。なお、当該のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
（企業結合等関係）
（企業結合に係る暫定的な会計処理の確定）
2025年３月31日に行われた株式会社カラダノートからの宅配水販売事業の事業譲受について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当中間連結会計期間に確定しております。
取得による企業結合
（株式交換による完全子会社化）
当社は、2025年12月11日を効力発生日として行われた株式交換により、株式会社IMGホールディングスの発行済株式数の100％の株式を取得し、株式会社IMGホールディングス（2026年３月１日付で株式会社ミライフに商号変更）は当社の連結子会社となりました。
１．企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：株式会社IMGホールディングス（以下、IMG社）
（2026年３月１日付で株式会社ミライフに商号変更）
事業の内容 ：医療・福祉コンサルティング
②企業結合を行った主な理由
先進国全てが抱える課題となる高齢化社会において、それに先立ち長寿大国である日本においては「団塊の世代」すべてが後期高齢者となる課題に直面しております。それに伴い、シニア世代の誰もが健やかな生活を送れる環境を整える必要性の中、医療現場が直面している問題は複雑であり、全てが喫緊する課題となっています。当社は食を基本とした日本社会の課題解決として、これまでも健康食品開発のコンサルティングや医療機関へのフードアドバイスを通じて、様々な食品成分における健康との関連性に対する知見を培ってきております。2024年６月より始まった当社の再建過程において著しく事業の伸びが見られた分野は、健康食に関連するコンサルティングを基軸としたフードメニューのアドバイス及びその供給におけるサービス事業です。一方IMG社の持つ強みとしては、2025年９月10日付で開示いたしました「株式会社IMG ホールディングスの完全子会社化に向けた基本合意書締結に関するお知らせ」でお知らせのとおり、IMGは、医療施設及び福祉施設向けに経営・事業再編及び向上のコンサルティング業務の分野において堅調な拡大実績を有しております。IMG社が有するクライアント先及び新しく開拓されるクライアント先で従来の医療事業経営のコンサルティングに加え、食サービスに関するアドバイス機能を付与することによって、両社の相乗効果が期待され、更なる業績の向上、拡大に繋がるものと判断しております。
③企業結合日
株式交換日 ：2025年12月11日
みなし取得日：2026年１月31日
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、IMG社を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
株式会社ＩＭＧホールディングス
（株式会社ＩＭＧホールディングスは、2026年3月1日付で株式会社ミライフに商号変更しております）
⑥取得した議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により、IMG社の議決権の100％を取得し、完全子会社化することによるものであります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2026年1月31日をみなし取得日としており、当中間連結会計期間は被取得企業の貸借対照表のみを
連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 株式交換により交付した当社の普通株式の時価 | 2,381,958千円 |
|---|---|
| 取得原価 | 2,381,958千円 |
４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
| 当社（株式交換完全親会社） | IMG社（株式交換完全子会社） | |
|---|---|---|
| 本株式交換に係る割当比率（株式交換比率） | １ | 5,639 |
②株式交換比率の算定方法
当社は、公平性・妥当性を確保するため、当社及びIMG社から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティングを選定し、IMG社の株式価値の算定を依頼しました。
算定機関から提出を受けたIMG社の株式価値の算定結果を参考に、対象会社に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、IMG社の財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
③交付した株式数
当社普通株式：5,999,896株
５．主要な取得関連費用の内容及び金額
デューディリジェンス費用等 2,400千円
６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,944,618千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
②発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間についてはPPAの結果を踏まえて決定する予定であります。
７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 411,942千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 555,498千円 |
| 資産合計 | 967,441千円 |
| 流動負債 | 305,097千円 |
| 固定負債 | 225,003千円 |
| 負債合計 | 530,100千円 |
共通支配下の取引等
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2025年７月30日開催の取締役会において、2025年９月２日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社グランドルーフを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結し、2025年９月２日に合併しました。なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当し、株式会社グランドルーフにおいては会社法第784条第１項に規定する略式合併に該当するため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行っております。
１．取引の概要
①譲渡結合当事企業の名称及びその事業の内容
被結合企業の名称 株式会社グランドルーフ
事業の内容 卸売業、サービス受託事業
②企業結合日
2025年９月２日
③企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社グランドルーフを消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社ウェルディッシュ
⑤その他取引の概要に関する事項
株式会社グランドルーフは当社グループにおいてウェルネス事業に含まれる卸売業、サービス受託事業を主要事業としております。グループ内の経営資源を集約し、更なる顧客サービスの拡充と効率的な事業運営を図るために、同社を吸収合併することといたしました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2024年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（新設分割及び当該子会社の株式譲渡）
当社は、2026年１月14日開催の取締役会において、2026年２月24日を効力発生日として、当社の食品飲料販売事業に関する権利義務を会社分割によって新設する石垣食品株式会社に承継させること、及び、2026年２月24日において新設会社の株式の一部を石垣裕義に譲渡することを決議し、2026年２月24日付で石垣食品株式会社を設立し、株式譲渡を行いました。
１．取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
一般消費者向けの飲料・食品の販売事業
③企業結合日
2026年２月24日
④企業結合の法的形式
当社を分割会社、石垣食品株式会社を承継会社とする新設分割（簡易新設分割）
④その他取引の概要に関する事項
当社グループはウェルネス事業とメディカルコスメ事業を中心にビジネスを展開しております。ウェルネス事業では、創業来のミネラル技術を中心として、健康食品・保存食から飲料まで一気通貫で提供しております。前期には、初心に立ち戻り、創業者が創業時の事業基盤として行っていたTo B向け食品サービス及び海外への販売事業を企業再建のために復活させました。本事業の本格的開始後は大幅な成長を遂げ、2025年9月には株式会社グランドルーフを吸収合併することで更に飛躍的な成長を目指しております。メディカルコスメ事業では、ハイエンドなプライベートブランドの医療化粧品の開発から販売までOEM、卸売を通じて展開しております。2024年11月12日に公表いたしました「中期経営計画」及び2025年５月29日に公表いたしました「中期経営計画進捗」において、一般消費者向けと法人向けと両輪の販売チャネルを設け、展開させて頂くことをお示しさせて頂いております。特に石垣食品というブランドを活用し、国内外へとブランディング戦略を進めていく過程において創業当初より培ってきました石垣食品株式会社という企業を復活させ、これまで広く知られている社名を用いることでブランドを通じた販売チャネルの拡大を円滑に進めていくことを検討してまいりました。この度、従来行っていた食品飲料の販売事業を新設分社化される石垣食品株式会社で行うことでTo C向け事業のスムーズな拡大を狙いたいと考えております。また、親会社となる株式会社ウェルディッシュにおいては創業者が創業時に掲げ、これまでの事業の基盤として培ってきたTo B向けの飲料食品サービスに注力することで、それぞれのKPIを整理し、経営管理及び営業管理体制の強化にも繋げてまいります。創業家２代目である石垣裕義が新設分割会社の株式を一定以上保有することによってそのコミットメントを市場参加者様へ掲げ、創業者の意思を継続して社員一同邁進していくことに繋がると考えております。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
３．新設分割に係る割当て及び株式譲渡の内容
新設会社である石垣食品株式会社は、本新設分割に際して普通株式10,000株を発行し、そのすべてを当社に割り当て交付しました。その後、2026年２月24日をもって、新設会社の発行済株式の33％を石垣裕義氏に譲渡しました。
（１株当たり情報）
１株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当中間連結会計期間(自 2025年９月１日至 2026年２月28日) | |
|---|---|
| (１)１株当たり中間純利益金額 | 0円86銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する中間純利益金額(千円) | 21,433 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益金額(千円) | 21,433 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 24,949,707 |
| (２)潜在株式調整後１株当たり中間純利益 | 0円85銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額（千円） | 27 |
| （うち支払利息（税額相当額控除後）（千円）） | （27） |
| 普通株式増加数（株） | 418,111 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（重要な後発事象）
（取得による企業結合）
当社は、2026年３月２日にACA Next株式会社の株式を取得し、当社グループの役員及び従業員がACA Next株式会社の取締役の過半数を占めることとなったため、当社はACA Next株式会社に対する支配を獲得し、同社を連結子会社化しました。
１．企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ACA Next株式会社
事業の内容 学校・病院・介護施設等からの給食受託運営事業
公共施設・病院内清掃、医療施設管理受託事業
人材派遣・人材紹介事業
訪問介護事業及び介護施設運営事業
② 企業結合を行った主な理由
当社グループはウェルネス事業とメディカルコスメ事業を中心にビジネスを展開しております。ウェルネス事業では、創業来のミネラル技術を中心として、健康食品・保存食から飲料まで一気通貫で提供しております。前期に本格的に開始した食品サービス事業は大幅な成長を遂げ、2025年９月には株式会社グランドルーフを吸収合併することで更に飛躍的な成長を目指しております。メディカルコスメ事業では、ハイエンドなプライベートブランドの医療化粧品の開発から販売までOEM、卸売を通じて展開しております。
ACA Nextグループ（以下、「ACA Next」）は、社会福祉施設及び医療施設への広範囲に渡る販売網を確立していることに加え、食品サービス事業の拡大に強力な武器となり得る完調品の大規模工場を持ち、官公庁とも取引の実績があることから事業信用及び内部統制も高いレベルで有しております。一方で当社は一般消費者向けの販路や、施設向けレシピ開発、子会社を通じて35万人以上の個人会員の保有などの強みを有しており、当社とACA Nextは、当社が2024年11月に公表した中期経営計画でお示しさせて頂いたto C及びto Bの事業拡大において、互いに有する優位性の相互補完により事業成長のシナジーが見込めることから、2025年４月30日付「ACA Next グループとの業務提携及びACA Next Partners 株式会社の株式取得に関するお知らせ」においてお知らせのとおりACA Nextとの間で業務提携契約を締結しております。業務提携を通じて、両社が持つ既存プロダクト・サービスを相互に活用していく取り組みがスタートしております。取り組みを通じて、当社はACA Nextが持つ具体的な強み及び当社での相乗的な活用可能なファンクションを把握しております。また、当社は2025年５月29日付「中期経営計画の進捗のお知らせ」にて特にお示しさせて頂いているTo C向け冷凍食品定期配送サービス「Dish」（ディッシュ）のサービスにつきまして2025年内にシステム構築を完了させ、2026年８月期中にサービスを開始することによって中期経営計画達成のための一つの重点項目としております。
ACA Nextが持つ製造・流通ネットワークを取り込むことで、当社が必要とする機能を補完し、中期経営計画の実現を目指してまいりたいと考えております。
③ 企業結合日
株式取得日 ：2026年３月２日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率：13.6％
企業結合日に取得した議決権比率 ：26.7％
取得後の議決権比率 ：40.3％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したこと、及び、当社グループの役員及び従業員がACA Next株式会社の取締役の過半数を占めることになったためであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 969,372千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 969,372千円 |
３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
４．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2026年５月14日
株式会社ウェルディッシュ
取締役会 御中
東 光 有 限 責 任 監 査 法 人
| 東京都新宿区 | |
| 指定有限責任社員 | 公認会計士 安彦 潤也 |
| 業務執行社員 |
指定有限責任社員 公認会計士 前川 裕之 業務執行社員
結論の不表明
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウェルディッシュの2025年９月１日から2026年８月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2025年９月１日から2026年２月28日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、「結論の不表明の根拠」に記載した事項の中間連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、株式会社ウェルディッシュ及び連結子会社の2026年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかったかどうかについての結論を表明しない。
結論の不表明の根拠
中間連結財務諸表注記（独立調査委員会による調査について）に記載されているとおり、会社は、当中間連結会計期間における代表取締役によるストックオプション（以下、「本件ストックオプション」という。）の行使にかかる意思決定プロセスの不備及び法的有効性等に関する懸念、連結子会社となったACA Next株式会社（以下、「ACAN」という。）の子会社化に係る株式異動の時期等に関する懸念を認識したため、会社から独立した調査委員会による客観性のある調査を行う必要があると判断し、2026年４月22日に独立調査委員会を設置した。
会社は、独立調査委員会に対して、①本件ストックオプションの発行および行使に係る経緯・意思決定プロセスならびに結果の開示手続、②本件ストックオプションの行使時点における行使価格の検証およびプロセス、③本件ストックオプションの行使の有効性および適法性、④本件ストックオプションの行使に基づく発行株式に対する無効の訴え提起の要否、⑤代表取締役に対する損害賠償の要否についての前提事項、⑥本件ストックオプションの行使により代表取締役又は第三者に不当利得が生じている場合、その不当利得返還請求の要否についての前提となる事実、⑦ACANの株式の取得経緯に関する監査法人からの指摘事項その他本調査の過程で経営者不正（経営者による内部統制を無効化するリスク）による本件類似取引（資本取引、投融資取引、利益相反）が確認された場合には、当該取引、⑧再発防止策の検討、⑨その他調査委員会が必要と認めた事項の調査を委嘱している。
会社は、独立調査委員会による調査は継続中であり、今後の調査の進捗及び調査結果によっては、中間連結財務諸表に重要かつ広範な影響を及ぼす可能性があるが、その影響を反映させる場合における中間連結財務諸表の勘定科目及び金額並びに注記が明らかでないため中間連結財務諸表には反映していない旨を、中間連結財務諸表注記（独立調査委員会による調査について）に記載している。
当監査法人は、独立調査委員会による調査経過報告を受けたが、調査は継続中であり調査結果が未了の状態である。そのため、当監査法人は、本件ストックオプションの発行及び行使に係る意思決定過程の妥当性、関連する株式取得取引及び関連当事者取引の有無並びにその妥当性、類似取引の有無、当該事象が中間連結財務諸表に与える影響の網羅性について、会社の当連結会計年度の中間連結会計期間に係る中間連結財務諸表に対して、結論の表明の基礎となる証拠を入手することができなかった。
また、当該事象は経営者が関与している可能性があり、未発見の事実が存在する場合には、中間連結財務諸表全体に重要かつ広範な影響を及ぼす可能性がある。
以上から、当監査法人は、中間連結財務諸表に対する結論の表明の基礎となる十分かつ適切な証拠を入手することができなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2026年３月２日ACA Next株式会社の株式を取得し、会社グループの役員及び従業員がACA Next株式会社の取締役の過半数を占めることとなったため、会社はACA Next株式会社に対する支配を獲得し、同社を連結子会社化している
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2025年８月31日をもって終了した前連結会計年度の中間連結会計期間に係る中間連結財務諸表は、期中レビューが実施されていない。
中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。しかしながら、本報告書の「結論の不表明の根拠」に記載されているとおり、当監査法人は中間連結財務諸表に対する結論の表明の基礎となる証拠を入手することができなかった。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)１．上記は半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、 その原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。