8142 株式会社トーホー 有価証券報告書－第73期(2025/02/01－2026/01/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第70期の期首から適用しており、第70期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．当社は従来、端数処理を百万円未満切り捨てとしておりましたが、「第71期　有価証券報告書」より百万円未満を四捨五入して記載しております。当該変更に伴い、第70期以前についても四捨五入へ組み替えて表示しております。

４．当社は2026年２月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第69期の期首に当該分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第69期、第71期、第72期及び第73期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第70期は１株当たり当期純損失金額であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第70期の期首から適用しており、第70期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．当社は2026年２月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第69期の期首に当該分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び株主総利回りを算定しております。

４．第73期（2026年１月）の１株当たり配当額150円00銭のうち、期末配当額75円00銭については、2026年４月28日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

５．第70期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向は当期純損失のため記載しておりません。

６．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、2026年２月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第73期の株価については、株式分割による権利落ち後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

７．当社は従来、端数処理を百万円未満切り捨てとしておりましたが、「第71期　有価証券報告書」より百万円未満を四捨五入して記載しております。当該変更に伴い、第70期以前についても四捨五入へ組み替えて表示しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社および子会社21社で構成されており、主として業務用食品を外食産業へ販売する事業を営んでおります。

当社グループにおけるセグメント別の事業内容(セグメント情報の区分と同一)は次のとおりであります。

ディストリビューター事業

ホテル、テーマパーク、レストラン、事業所給食など、いわゆる外食産業に対し、業務用食材を直接納入販売しております。

キャッシュアンドキャリー事業

中小の外食事業者に対し、業務用食材を中心に現金販売しております。

フードソリューション事業

外食企業向け業務支援システムの販売業、品質管理サービス業、不動産賃貸業(グループ内賃貸含む)、総合建設請負業、飲食店等の内装設計・施工業、業務用調理機器・コーヒーマシン等の輸入・製造・販売、グループ内のシェアードサービス業などの業務を行っております。

なお、前連結会計年度におきましては、前述の報告セグメントに「食品スーパー事業」を加えた４つを報告セグメントとしておりましたが、前連結会計年度に当該事業から撤退したことに伴い、当連結会計年度より当該事業を報告セグメントから抹消しております。

当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については、連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社グループを構成している会社と、それぞれが営んでいる主な事業内容は次のとおりであります。

(注) ㈱三協食鳥は2025年９月４日付で連結子会社となりました。

以上の企業集団について図示すると次のとおりであります。

(注) ㈱三協食鳥は2025年９月４日付で連結子会社となりました。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄の(　)内は間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社に該当します。

４．㈱トーホーフードサービスについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等

(1) 売上高　　　　　1,449億00百万円

(2) 経常利益　　　　　 45億25百万円

(3) 当期純利益　　　　 32億85百万円

(4) 純資産額　　　　  139億91百万円

(5) 総資産額　　　　　311億28百万円

５．㈱トーホーキャッシュアンドキャリーについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等

(1) 売上高　　　　　　400億13百万円

(2) 経常利益　　　　　 12億48百万円

(3) 当期純利益　　　　 ７億50百万円

(4) 純資産額　　　　 　38億47百万円

(5) 総資産額　　　　　111億50百万円

６．上記子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

７．役員の兼任の状況は、当連結会計年度末現在で記載しております。

８．当社は、持株会社であり、上記連結子会社の経営管理、業務用食品の仕入・調達、開発、製造を行っております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2026年１月31日現在

(注) 従業員数は、就業人員であり、嘱託・パートタイマーは、外数で(　)内(１日８時間勤務換算)に記載しております。

(2) 提出会社の状況

2026年１月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であり、嘱託・パートタイマーは、外数で(　)内(１日８時間勤務換算)に記載しております。

２．平均年間給与は、税込支給実績によるもので、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．提出会社の従業員数は、全てフードソリューション事業に含まれております。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は、トーホーユニオンと称し、2026年１月31日現在の組合員数は、1,517人(他社への出向社員含む)であります。

なお、加盟上部団体は、日本労働組合総連合会、ＵＡゼンセン流通部門であります。

労働組合と当社グループとの関係は円満で特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。男女の賃金差異は、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しています。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．出向者の集計方法については、管理職に占める女性労働者の割合は出向先、男性労働者の育児休業取得率は出向元、労働者の男女の賃金差異は出向元の会社において集計しています。

４．男性労働者の育児休業取得率は、対象となる従業員がいなかったため「－」としております。

②　連結子会社

開示対象となる会社のみ数値を記載し、開示対象外の会社については「―」を記載しています。

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。男女の賃金差異は、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しています。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．出向者の集計方法については、管理職に占める女性労働者の割合は出向先、男性労働者の育児休業取得率は出向元、労働者の男女の賃金差異は出向元の会社において集計しています。

③　男女の賃金差異についての補足説明（トーホーグループ共通）

全ての雇用形態において、人事・賃金制度は性別による差異はありません。

正社員については男性に比べて女性の管理職数が少ないこと、営業職や全国転勤を希望する女性の社員が少ないことによる手当の差等が要因と捉えております。女性管理職登用に向けた施策として、管理職一歩手前の女性リーダー職の意識改革を目的とした啓蒙活動や、性別によるアンコンシャスバイアス（無意識の思い込みや偏見）に気づくことをテーマとした上司向けの研修を実施しています。これまでの取り組みを通じて、管理職・リーダー職に就く女性の数を増やし、賃金差異の縮小を図ってまいります。

非正規労働者の差異の要因としては、女性は短時間のパートナー契約の比率が高い一方、男性においてはフルタイム勤務や定年後の再雇用者などの比率が高く、契約形態の違いが差として表れている状況です。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

トーホーグループは1947年の創業以来、「食を通して社会に貢献する」の経営理念のもと、「美味しさ」そして「安心・安全、健康、環境」を経営のキーワードに「食」のあらゆるシーンを支え続ける企業グループとして、外食事業者の皆様のお役に立つ商品やサービスの提供に努め、「外食ビジネスをトータルにサポート」できる国内でも稀有な企業グループとして事業を拡大しております。

人と食との関わりの中で、経営理念、経営のキーワードを基本とした価値ある商品やサービスを提供し、お客様満足度を高めていくこと、更には社員・従業員、お客様、取引先様、株主様、そして地域社会といったあらゆるステークホルダーから信頼され必要とされる経営を実践することが、企業価値を高めていくものと考えております。

当社グループではこうした基本的な考え方のもと、持続的成長と収益力の向上、組織の活性化と人材の活性化、顧客・現場視点の経営、コンプライアンスと適時情報開示、スピード経営を経営方針とし、企業価値を高める経営を進めてまいる所存であります。

(2) 経営環境

雇用・所得環境の改善が続く中で、インバウンド需要は引き続き好調に推移し、当社グループの主要マーケットである外食市場は堅調に推移しております。一方で、不安定な国際情勢や金融市場の動向、人手不足や物価上昇に伴う消費者の節約志向の高まり、物流費等のコスト上昇など、予断を許さない状況は継続しております。中長期的には人口減少や高齢化の進行による経済成長性の停滞などについて、引き続き注視していく必要があります。

このような状況の中、当社グループの主要事業で外食産業向けに業務用食材を販売するディストリビューター（業務用食品卸売）事業が牽引し、当社グループの業績も堅調に推移しております。

ディストリビューター（業務用食品卸売）事業は、業務用食品専業卸の業界最大手として、外食産業のお客様に貢献しております。事業活動の歴史が長く基盤が充実している西日本に対し、関東地区と海外は新たな成長領域として事業基盤の強化を推進しております。そのための戦略として、近年はＭ＆Ａに注力し、関東地区は13社、海外は３ヵ国11社がグループ入りいたしました。また、関東地区では物流の効率化と営業力の強化を実現すべく、事業所の再編を実施しております。その他の地域についても市場環境に応じた事業活動を展開しシェア拡大を図ってまいります。

キャッシュアンドキャリー（業務用食品現金卸売）事業は、中小飲食店の毎日の仕入れにお役立ていただく、プロの食材の店「Ａ-プライス」などの業務用食品を販売する店舗を関東以西に96店舗展開しております。顧客ニーズに対応した食材提案や店舗の出店・改装などを通し、引き続き中小飲食店の発展に貢献いたします。一方、近年は「Ａ-プライスオンラインショップ」の強化やフランチャイズ展開の開始など、新たな収益の柱の育成を図っております。

フードソリューション事業は、品質管理、業務支援システム、業務用調理機器、店舗内装設計・施工など「外食ビジネスをトータルにサポートする」様々なソリューションの提供を引き続き強化しております。特に近年は飲食店運営の深刻な課題である人手不足解決のため、省力化や時短が図れる業務用調理機器、受注や損益管理などの店舗運営の効率化を図る業務支援システムの提案に注力しております。

(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、持続的成長と収益力の向上を通じて、企業価値を継続的に高めていくことを経営目標の一つとしております。具体的には事業の成長を示す「売上高」と収益力を示す「親会社株主に帰属する当期純利益」、また最終的に事業のリスクを負担する株主から預かっている資金に対し、そのリスクに見合う利回りを確保するという観点から「ＲＯＥ」、更に企業価値に対する市場からの評価を示す指標として「ＰＢＲ」を中長期的な指標としております。

＜売上高＞

＜親会社株主に帰属する当期純利益＞

（注）売上高親会社株主に帰属する当期純利益率　＝　親会社株主に帰属する当期純利益　÷　売上高

（注）第69期の親会社株主に帰属する当期純利益前期比は、第68期に親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

＜ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）＞

　（注）ＲＯＥ　＝　親会社株主に帰属する当期純利益　÷（（期首自己資本＋期末自己資本）÷　２）

　　　　自己資本　＝　純資産合計　－　新株予約権　－　非支配株主持分

＜ＰＢＲ（株価純資産倍率）＞

　（注）ＰＢＲ　＝　当社株式期末終値　÷　１株当たり純資産

(4) 中期経営計画

雇用・所得環境の改善が続く中で、高水準のインバウンド需要も相まって、外食市場は堅調に推移することが予想されますが、一方で、人手不足、物価上昇に伴う消費者の節約志向の高まり、物流費等のコストの上昇といった課題は当面継続することが想定されます。

このような中、当社グループは中期経営計画（３カ年計画）「ＳＨＩＦＴ－ＵＰ ２０２７」（2025年１月期～2027年１月期）において、持続的な成長を力強く実現するための「新たな成長ステージへの変革」を実行するとともに、持続可能な社会の実現と事業の安定的な成長を目指す「サステナビリティ経営の推進」等に取り組み、中長期的な企業価値向上を目指してまいります。

［新たな成長ステージへの変革］

１．エリア毎の市場環境に沿った事業展開へのシフト

・首都圏再編

・沖縄再編　ほか

２．新たな市場の開拓

・プライベートブランド商品強化

・キャッシュアンドキャリー（Ｃ＆Ｃ）事業拡大

・海外事業拡大

３．外食ビジネスをトータルにサポートする機能の拡充

・外食企業向け業務支援システム刷新

・フードソリューション（ＦＳＬ）事業拡充

４．情報技術の最大活用による生産性の向上

・ＩＴ／ＤＸ戦略の推進

５．Ｍ＆Ａ、アライアンスの活用

・Ｍ＆Ａの継続

［サステナビリティ経営の推進］

１．美味しくて、安心・安全な食の提供

・グループに起因する食品事故ゼロ

・サステナブルフード開発強化

２．持続可能な経営の継続

・ガバナンスの更なる強化

３．未来へ繋げるための環境対策の取り組み

・2030年度のCO2排出量を2013年度比で46％削減（Scope1,2）

４．個性の尊重と能力を発揮できる組織の構築

・従業員エンゲージメント向上

・健康経営の深化

・ダイバーシティの推進

・自律的なキャリア形成支援の継続・充実

５．地域社会発展への貢献

・食を通して豊かな地域づくりに貢献する活動の継続

(5) 優先的に対処すべき事業上、財務上の課題

次期（2026年２月１日から2027年１月31日まで）の見通しにつきましては、雇用・所得環境の改善に加え、中国による渡航自粛の影響はあるものの、インバウンド需要は引き続き好調に推移し、当社グループの主要マーケットである外食市場は堅調に推移するものと見込まれますが、物価上昇に伴う消費者の節約志向の高まりや人手不足の深刻化、物流費をはじめとする諸経費の上昇などは引き続き注視が必要な状況にあります。

このような状況下において、当社グループは中期経営計画（３カ年計画）「ＳＨＩＦＴ－ＵＰ ２０２７」の最終年度として、重点施策である「新たな成長ステージへの変革」「サステナビリティ経営の推進」「企業認知度の向上と株主還元の継続」に具体的に取り組み、企業価値の更なる向上を目指してまいります。

ディストリビューター事業部門では、中期経営計画に掲げる成長戦略の一つである「エリアごとの市場環境に沿った事業展開へのシフト」を実現するため、全国で事業を展開する株式会社トーホーフードサービスでは、地域ごとに取り組み業態を明確にし、営業施策を実行してまいります。巨大市場の首都圏においては、更なるシェア拡大を図るべく継続して物流の効率化と営業力の強化に取り組んでまいります。

拠点につきましては、グループ会社間の事業所再編により、学校給食などへの業務用食品卸売事業を展開する関東食品株式会社の営業エリア拡大に向けて、2026年４月に茨城営業所を開設しております。また、各エリアでのシェア拡大を目的に、秋口に株式会社トーホーフードサービス鹿児島支店、株式会社トーホー・北関東水戸支店の移転を予定しております。

商品面では、人手不足や食材コストの上昇、サステナビリティへの対応など、外食産業の課題解決につながるプライベートブランド商品の開発・提案を強化し、顧客満足度の向上を図るとともに、中期経営計画の目標の一つであるプライベートブランド商品の売上構成比12％の達成を目指してまいります。

一方、シンガポール、マレーシア、香港、ベトナム（2026年２月にKOME88 JOINT STOCK COMPANYの発行済株式40.0％を取得）に進出している海外事業につきましては、日本の外食企業の海外進出支援など、事業の強化を図りながら更なるシェア拡大に取り組んでまいります。また、シンガポールでの新たな事業として、キャッシュアンドキャリー店舗の開設も進めてまいります。

キャッシュアンドキャリー事業部門では、引き続き主要顧客である中小飲食店の毎日の仕入れへのサポート力を高めるべく、主要事業会社である株式会社トーホーキャッシュアンドキャリーでは、営業組織を３つのエリアに細分化し、エリア毎の営業施策の実行スピードを高めてまいります。

店舗では、エリア特性に合わせた品揃えの充実を図るとともに、飲食店の課題解決につながるプライベートブランド商品の試食販売を強化してまいります。また、各種展示商談会の開催などを通じて商品・メニュー提案を強化してまいります。なお、当期は新たな営業施策として新規顧客開拓担当者の配置やクイックコマース（即時配達サービス）の導入を進めてまいりましたが、次期はそれぞれの施策を更に強化してまいります。

設備投資につきましては、2026年４月に出店したＡ-プライス両替町店（静岡市葵区）を含む新規出店３店舗、改装４店舗を予定しております。また、現在２店舗で展開しているフランチャイズビジネスにつきましても、新規取引先の開拓を進め、事業の拡大を進めてまいります。

フードソリューション事業部門では、外食業界の人手不足が深刻化する中、外食企業向け業務支援システムの提供、業務用調理機器の販売などで課題解決に寄与していくほか、品質・衛生管理サービスや店舗内装設計・施工など、外食ビジネス向けのトータルサポート機能を更に強化してまいります。

また、2026年４月に、当社内において、グループ間の連携を強化し更なるシナジー発揮を図るとともに、グループ横断的な視点でＤＸを推進する部署として「営業統括部」を新設しており、ＩＴ技術の活用を更に進め、生産性の向上を図ってまいります。

以上により、次期の連結業績見通しといたしましては、売上高2,740億円（前期比5.5％増）、営業利益は82億円（前期比4.4％増）、経常利益83億円（前期比4.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益48億円（前期比4.9％増）を予想しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1) サステナビリティ全般

当社は、外食事業者に食品とそれに関連するサービスを提供する企業グループとしての責任を自覚し、食を通して「社員・従業員」「お客様」「取引先様」「株主様」そして「地域社会」の５人のステークホルダーを豊かにする企業活動を実践しております。そうした中、気候変動などの地球環境問題に対しては、環境負荷低減とカーボンニュートラルに向けた取り組みや、生物多様性への配慮を行うことによってリスクに対応するとともに、持続可能な社会の実現と事業の安定的な成長を目指すことをサステナビリティ方針としております。

この方針のもとサステナビリティ経営を推進するため、当社は「美味しくて、安心・安全な食の提供」「持続可能な経営の継続」「未来へ繋げるための環境対策の取り組み」「個性の尊重と能力を発揮できる組織の構築」「地域社会発展への貢献」の５つのマテリアリティを掲げて重要テーマに取り組んでおります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　ガバナンス

当社はサステナビリティ方針のもと、経営理念である「食を通して社会に貢献する」ことを継続実施し、より一層社会から信頼され、必要とされる企業グループを目指し、中長期的な企業価値の向上につなげていくことを目的に、「サステナビリティ委員会」を設置しております。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長、取締役・執行役員および常勤監査役を委員として構成されており、サステナビリティ方針に基づいた経営を実践するための方策やマテリアリティの特定、取り組みの推進とモニタリングを行い、定期的に取締役会に報告・提言を行っております。

②　リスク管理

当社では、持続的な企業価値の向上のために、サステナビリティ項目を含めた全社横断的に対応が必要となるリスクへの対応を行っております。特に当社が最重要課題と捉えているマテリアリティを中心にリスクの特定・評価を行い、リスクマネジメントの強化に取り組んでおります。

(2) 気候変動への対応方針

トーホーグループでは、気候変動への対応は経営上の重要課題の一つとして捉えており、「未来へ繋げるための環境対策の取り組み」をマテリアリティの一つとして掲げております。2050年カーボンニュートラルの実現を目指すことで、当社グループの持続的な成長と価値向上のための新たなビジネスチャンスの創出を推進してまいります。

①　ガバナンス

サステナビリティ委員会では、経営戦略、事業計画に関連する気候変動への対応を最重要課題の一つとして取り組んでおります。2050年カーボンニュートラルに向けたリスクや機会について定期的に検討・審議し、また必要に応じて取締役会へ報告しております。

②　戦略

当社グループの事業活動に影響を与える可能性がある気候関連のリスクと機会を、シナリオ分析によって特定し影響度を評価いたしました。この結果を踏まえて、影響度の大きいリスクの低減と機会の獲得に向けた対応策を検討しております。

抽出した重要リスクの中では、中長期的に「温室効果ガス排出規制強化と炭素賦課金の上昇」が最も大きな財務インパクトになると考えております。当社グループの主要事業であるディストリビューター（業務用食品卸売）事業は全国の主要都市に事業所を置いておりますが、各事業所には在庫保管用の常温倉庫と冷凍・冷蔵庫を設置しております。一方、キャッシュアンドキャリー（業務用食品現金卸売）事業も全国に展開している90数店舗で冷凍ショーケースや在庫保管用の冷凍・冷蔵庫を設置しております。今後、温室効果ガス排出規制が強化されるとこうした冷凍・冷蔵庫の冷媒を自然冷媒に入れ替えるなどの必要性が出てくることが想定されます。また、ディストリビューター事業では自社トラックで得意先への配送を行っておりますが、現状配送用トラックはガソリンまたは軽油を使用した車両であります。今後、温室効果ガス抑制のため、これらをハイブリット車両やEV車両などに置き換えていくことも必要になってくると考えられます。こうした対応を進めることは、今後賦課金額が高くなると予想される炭素賦課金の負担軽減にもつながりますので、当社グループとしては計画的に設備・車両の更新投資を行っていきたいと考えております。一方、当社では比較的規模の大きい事業所や駐車場を利用して太陽光パネルによる発電を行っており、こうした再生エネルギーの活用も継続してまいります。以上の通り、当社グループはこれからも当社事業に関わるステークホルダーの皆さまとともに持続可能な社会の実現に資する取り組みを計画的に進めてまいります。

③　リスク管理

当社グループでは、経営に関わるあらゆるリスクの管理を行い、取締役会の承認と監督のもと、各種委員会が対策を協議・決定しておりますが、気候変動に関しては環境マネジメント委員会を設けサステナビリティ委員会と連携して、シナリオ分析による影響度評価で特定したリスクへの対策を策定・実施しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

④　指標と目標

当社グループでは、Scope1、Scope2を国内グループ会社と一部の海外グループ会社の範囲で計算しております。Scope3は国内グループ会社の範囲で現在集計中であり、結果が出次第公表する予定であります。

当社グループでは、2050年カーボンニュートラルの実現を目標にしております。そのため、気候変動のリスクと機会を特定・評価しておりますが、今後のカーボンニュートラルに向けた取り組みを推進していくために温室効果ガス削減の中期目標を設定して取り組んでまいります。

具体的には、2030年までに、2013年の推定温室効果ガス排出量（Scope1,2合計52,200ｔ-CO２、2024年度国内Scope1,2合計36,392ｔ-CO２）の46％削減に取り組んでまいります。当社グループではScope2(電力)による排出量が総排出量の80％を占めていますので、LED電気の導入を更に進めることやエネルギー消費効率の良い最新設備への更新、節電設備の導入などを計画的に進めてまいります。また、Scope2(電力)以外では、ガソリン・軽油由来の排出量削減のため、エコ安全ドライブの励行やドライブレコーダーによる安全運転管理の実施、更には配送車両のハイブリット車両やEV車両への転換などの検討を進めてまいります。

(3) 人的資本・多様性への対応方針

当社グループは経営憲章の中で「企業は人である」と定め、企業の持続的成長には従業員の成長が必要不可欠であり、その中でも健康の維持・向上は従業員とその家族の幸せに欠かせない最も基本的な要素であると考えております。

そのため、従業員が健康で活力に満ち、最高のパフォーマンスを持続できる労働環境の整備に取り組む「健康経営」の推進を最重要テーマと位置づけ、要治療者の重症化予防や生活習慣の改善、ヘルスリテラシー向上に取り組んでおります。その結果、特に優良な健康経営を実践している企業として「健康経営優良法人（大規模法人部門）」に2019年から2025年まで、７年連続７回の認定を受けました。

① 戦略

「健康経営」を取り組む体制として、当社の代表取締役社長が決定した「健康基本方針」に基づき、グループ各社にて施策の企画、実践を推進しております。またグループ横断的な委員会組織「内部統制マネジメント委員会」にて健康課題の分析結果、施策の効果等を協議し、産業医等外部専門機関と連携して各種施策を検討・展開しております。

また、「自ら考え、自ら行動し、自ら成長する自律型人材」という当社グループが従業員に求める基本的な考え方、および、サステナビリティ方針のマテリアリティの一つである「個性の尊重と能力を発揮できる組織の構築」に基づき、グループ横断的に活躍する人材を育成すべく、多様な人材の活躍推進（ダイバーシティ）やグループ内の会社間異動の活性化、自律的なキャリア形成支援に取り組んでおります。今後の海外事業展開を見据え、海外勤務意向のある社員を公募で登録し、語学研修の受講とともに、国内の海外部門への異動や海外派遣などの実践を通じてグローバルに活躍する人材層を蓄積してまいります。

従業員が働きがいや誇りを持って働くことの実現を通して、従業員エンゲージメントと企業価値の向上を目指してまいります。

②　指標と目標

当社グループは前述の戦略を着実に推進するため、以下の通り人的資本に関する非財務指標を設定し、進捗を管理しております。

(注) １．国内連結グループ全体

２．当社及び国内主要会社（㈱トーホーフードサービス、㈱トーホーキャッシュアンドキャリー、㈱トーホービジネスサービス、㈱トーホー沖縄）

３．当社及び国内主要会社（㈱トーホーフードサービス、㈱トーホーキャッシュアンドキャリー、㈱トーホービジネスサービス、㈱トーホー沖縄、㈱トーホー・北関東、関東食品㈱、㈱エフ・エム・アイ、㈱トーホー・コンストラクション、㈱アスピット）

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性のある主要なリスクは以下のようなものがあります。ただし、すべてのリスクを網羅したものではなく、当連結会計年度末現在においては予見できないリスク、または重要と見なされていないリスクの影響を受ける可能性があります。

当社グループではこれらのリスクの影響を最小にするための様々な取り組みを行ってまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）消費者や得意先のニーズへの対応遅れ

当社グループは外食産業向けを中心に食品と様々なサービスをお届けしておりますが、外食市場の動向などに対する情報収集とその対応が遅れることで、当社グループの品揃えやサービスが市場に受け入れられず、市場シェアを落とすリスクがあります。

こうしたリスクを避けるためグループ各社では、日々の営業活動を通じてお客様ニーズの把握に努めるとともに、メーカーや仕入先など様々な取引先とのコミュニケーションを密にし、業界・顧客動向に関する情報を入手し、得た情報を分析し、共有して様々なニーズの変化に対応しております。

（2）品質および衛生管理上の事故

当社グループの主要取扱品は食品であり、万が一、品質管理や衛生管理、表示上の不備による事故等が発生した場合、販売の大幅な減少や当社事業への信用失墜など長期的なリスクにつながる可能性があります。

当社グループは品質・衛生管理を専門に行う部署（品質保証部）を置いており、各事業所への定期的な品質・衛生検査、表示チェックを実施し、改善すべき点があれば改善指導を行っております。一方、当社グループのプライベートブランド商品につきましては、商品開発時に品質保証部が製造工場の検査を実施しております。また、あらゆる機会をとらえて品質管理や衛生管理等について従業員向けの教育を実施し、意識の向上に努めております。

（3）海外からの商品調達の停滞等

当社グループが取り扱う商品はその原料や商品自体を海外の産地や工場からの輸入に頼っているものがあります。万が一、産地などで事故や紛争などにより生産が止まった場合や輸送時の事故等により輸入が止まった場合、当社グループの販売に大きな支障を来すリスクがあります。また輸入に伴う為替変動により、原価が上昇し利益を圧迫するリスクがあります。

こうしたリスクへの対応として、海外の社会情勢や業界の変化に常に注意し、影響を及ぼすと考えられる情報に対しては国内と現地で情報共有し、対応するようにしております。また、可能な限り複数の仕入先を通じた調達原産国の複数化による持続可能な調達を行っております。また、当社グループが直接輸入する商品は可能な限り円による決済とすることで為替リスクを抑えております。

（4）海外でのカントリーリスクや紛争

当社グループはシンガポール、マレーシア、香港で子会社が事業を展開しております。現地での重大な法改正や諸制度の変更による大幅なコスト上昇や新たな制約により、また政変、テロ等の発生により、現地子会社の事業の継続に支障を来すリスクがあります。

当社グループでは、常日頃から現地との緊密な情報交換を行うとともに、現地政府機関、日本大使館、および外務省からの発信情報に常に注意し、留意すべき情報に対しては、まずは従業員の安全確保を最優先に考えたうえでの諸施策を講じることとしております。

（5）人材確保の計画未達

当社グループの事業では配送や店頭販売などに多くの従業員が従事しております。国内の少子高齢化の進展が今後も進み、人材獲得競争激化の結果、人材の確保が計画通りに進まなかった場合、従来通りの事業運営に支障が出たり、大幅にコストが上昇したりするリスクがあります。

当社グループでは「企業は人である」の考えのもと、従業員満足を高めるための諸施策の継続的実施や健康経営の実践により従業員の離職防止に努めております。また、ＩＴを活用した生産性向上、業務効率化による働き方改革を継続しております。一方、採用面では多様な人材から選ばれる会社となるための人事・給与制度改革、教育体系の整備を継続的に行っております。また、多様な人材（女性、障がい者、高齢者、外国人等）の活躍推進にも取り組んでおります。

（6）資金調達の計画未達

当社グループが事業を展開するために必要な資金が金融市場の激変や当社の業績悪化により計画通り進まなくなり、事業運営に支障を来すリスクがあります。

こうしたリスクに対して、当社グループでは調達先および調達方法が限定的になることを避け、適度に分散させることで資金調達の多様性を保っております。調達は保守的に計画することで、金融市場の悪化に対しても一定の余裕をもって対応しております。また、不測の事態に備えて複数行とコミットメントライン契約を締結しております。

（7）急激な金利の上昇

当社グループは事業運営に必要な資金の一部に借入金を利用しております。借入金の財務リスクは適正と考える資本構成に基づき管理しておりますが、経済情勢の変化などにより、調達金利が急激に上昇した場合、当社の業績に影響を与えるリスクがあります。

当社グループでは、常日頃から金利情勢に影響を与えるであろうと思われるマクロ経済等の定期的なモニタリングを行っております。また実際の調達金利の動向を注視して資金を調達しております。金利情勢によっては金利をヘッジする手段を機動的に運用しております。

（8）コンピューター基幹システムのダウン

当社グループでは得意先からの受注、在庫管理、仕入先への発注など営業活動全般の他、経理・人事等の事務処理、そして社内の情報共有等あらゆる面でコンピューターを利用しており、これが事故や災害、ウイルス感染により使えなくなることで事業が停滞するリスクがあります。

災害や事故発生時に重要データが滅失しないように、災害対策が施された外部のデータセンターに保管するとともに、定期的にバックアップデータを遠隔地へ運搬し、保管しております。

一方、コンピューターウイルスに対しては、外部からの不正侵入を防ぐ機器（ファイアウォール）に加えて、ウイルス対策ソフトウェアを導入するとともに、ＥＤＲ（不正操作監視システム）を導入し、端末の不審挙動をリアルタイムで検知・対応する体制を構築しております。また、ウイルス感染による事業活動への影響やそれを防ぐための対策、また疑わしい現象への対応について社内教育を継続的に実施しております。

（9）伝染病等の拡大

予期せぬ伝染病等の感染拡大により、従業員の健康が害されるリスク、外食需要の急減により事業に多大な影響を及ぼすリスクがあります。

当社グループでは、従来から毎月14日を「食の安心・安全の日」と定め、品質保証部を中心にウイルスや病原菌などに対する様々な情報の発信を行い全従業員の意識向上を図っております。先の新型コロナウイルス感染症拡大の事態に対しては、グループを横断した方針や対策を立案実施する委員会をいち早く立ち上げ対応してまいりました。今後もこの経験・ノウハウを活かしてまいります。また、営業面では飲食店、宿泊施設、病院・介護施設、リゾート施設など多岐にわたる取引業態への影響に常に注意を払い、リスクの小さい業態の強化など柔軟に対応しております。

（10）大規模な自然災害の発生

当社グループは国内各地および海外ではシンガポール他２か国を合わせて200を超える拠点を構え、営業を行っております。こうした拠点やその周辺で大規模な地震や風水害などが発生した場合、各拠点での事業運営に支障を来すリスクがあります。

自然災害は防ぐことはできませんが、災害発生時には安否確認システムを利用し、従業員の安全確認を行い、被災等がある場合は早期に総力をあげて対応できるよう緊急連絡網を整備しております。また、事業所ごとに緊急避難場所や災害発生時の行動指針を掲出し、日ごろから安全意識の向上を図っております。さらに、各地域の主要拠点にはマスクや水などの緊急物資を備蓄しております。こうした常日頃からの準備を怠らないことで、災害発生時の早期復旧に備えております。

（11）燃料価格・物流コストの上昇

当社グループは商品の配送において、トラック輸送を中心とした物流体制を構築しており、配送業務に係る燃料として主に軽油等を使用しております。原油価格の上昇等により燃料価格が高騰した場合、物流コストの増加要因となります。

当社グループでは配送効率の向上やあらゆるコストのコントロールに努めておりますが燃料価格の上昇分を十分に吸収できない場合に利益を圧迫するリスクがあります。

また、当社グループでは物流の一部を外部委託しておりますが、物流業界のドライバー不足や労働規制強化により配送能力が著しく低下し、販売機会の損失や物流コストの上昇が生じる可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

１．経営成績等の状況の概要

(1) 経営成績の状況

当連結会計年度（2025年２月１日～2026年１月31日）におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に、緩やかな回復基調が続いたものの、米国の通商政策の動向や円安の進行、物価上昇による消費者マインドの下振れ懸念など、依然として先行き不透明な状況が継続いたしました。

当社グループが属する業務用食品卸売業界におきましては、好調なインバウンド需要などを背景に、主要マーケットである外食市場は堅調に推移しましたが、物価上昇による消費者の節約志向の高まりや人手不足の深刻化、物流費をはじめとする諸経費の上昇などにより、予断を許さない状況が継続いたしました。

このような中、当社グループは中期経営計画（３カ年計画）「ＳＨＩＦＴ－ＵＰ ２０２７」（期間：2025年１月期～2027年１月期）の２年目として、３つの重点施策である「新たな成長ステージへの変革」「サステナビリティ経営の推進」「企業認知度の向上と株主還元の継続」に沿った具体的な取り組みを継続して推進いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、前期に食品スーパー事業から撤退した影響がありましたが、国内を中心に外食産業向け業務用食品の販売が堅調に推移したことなどにより、売上高は2,597億47百万円（前期比5.4％増）となりました。

営業利益は、増収による売上総利益の増加や食品スーパー事業の撤退による増益が、シンガポール子会社の売上総利益率の低下や既存事業の運賃及び荷造費の増加などを吸収し、78億53百万円（同4.8％増）となりました。経常利益は79億28百万円（同3.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は45億76百万円（同2.0％増）となりました。なお、営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は過去最高を更新いたしました。

セグメント別の概況につきましては、次のとおりであります。

※2025年５月29日付「報告セグメントの変更に関するお知らせ」において公表の通り、前期に、事業ポートフォリオの見直しをしたことに伴い、当連結会計年度より、従来の報告セグメントから「食品スーパー事業」を抹消しております。

＜ディストリビューター（業務用食品卸売）事業部門＞

当事業部門の主要マーケットである国内外食業界は、好調なインバウンド需要の下支えなどにより、市場環境は堅調に推移している一方で、食材コストの上昇や人手不足への対応は継続的な課題となっております。

このような中、当事業部門では、中期経営計画の取り組みテーマの一つである「エリア毎の市場環境に沿った事業展開へのシフト」を実行しつつ、既存得意先の深耕と新規得意先の開拓を進めました。

国内最大市場である首都圏でのシェア拡大を図るため、株式会社トーホーフードサービスでは２月に本格稼働した横浜支店 横浜DC（横浜市鶴見区）を活用し、営業活動を強化したほか、株式会社トーホー・北関東では周辺事業所を統合する形で３月に茨城西支店（茨城県下妻市）を開設いたしました。また、観光需要が活発なエリアへの対応として、株式会社トーホーフードサービスでは４月に京都支店（京都市東山区）を、11月に金沢支店（石川県金沢市）をそれぞれ新築移転し、株式会社トーホー沖縄では12月に宮古島営業所（沖縄県宮古島市）を開設いたしました。更に、本社所在地の神戸では自社焙煎「toho coffee」のブランド力を高めるべく、12月にtoho coffee shop　神戸元町（神戸市中央区）をオープンいたしました。

全国７会場で開催した総合展示商談会では、新商品やリニューアル商品を中心に味や品質、使い勝手にこだわったプライベートブランド商品や人手不足や食材コストの上昇といった外食業界の課題解決につながる提案を積極的に実施いたしました。

また、当期は商品力を更に強化すべく、９月に国産のチルド鶏肉を中心に生産、加工、販売を行う株式会社三協食鳥をグループ化いたしました。

以上の結果、当事業部門の売上高は国内外食産業向け販売の堅調な推移や新規グループ会社の寄与などにより2,009億10百万円（前期比9.2％増）、営業利益はシンガポール子会社の売上総利益率の低下や運賃及び荷造費の増加などにより、58億10百万円（同6.7％減）となりました。

なお、新たな海外展開として、2026年２月にベトナムで食品卸売を営む「KOME88 JOINT STOCK COMPANY」の発行済株式の40.0％を取得（持分法適用関連会社化）いたしました。

＜キャッシュアンドキャリー（業務用食品現金卸売）事業部門＞

当事業部門につきましては、プロの食材の店「Ａ-プライス」を中心に、主要顧客である中小飲食店に対し、毎日の仕入れへのサポート力を高めるべく、新商品やおすすめ・こだわり商品、メニュー提案といった情報提供の強化を図りました。季節ごとの販促企画を行い、旬の食材や新メニューの提案を強化したほか、差別化商品であるプライベートブランド商品については専任担当者を全店に配置し、試食販売を強化いたしました。また、新たな取り組みとして一部エリアで市場開拓専門の担当者を配置し、新規顧客開拓を強化したほか、店舗周辺の飲食店への利便性向上を図るべく、クイックコマースサービス（即時配達サービス）を65店舗に導入いたしました。

各地で開催する展示商談会につきましては９会場で実施し、地産地消や年末年始商材などの提案を行ったほか、小規模のエリアミニ提案会も実施し、提案機会の拡大を図りました。

一方、店舗につきましては、株式会社トーホーキャッシュアンドキャリーが１月にＡ-プライスぴおシティ桜木町店（横浜市中区）を出店するとともに、Ａ-プライス４店舗（３月小倉北店、５月新金岡店、６月佐賀店、８月溝の口店）を改装、１店舗（５月練馬インター店）を閉店いたしました。また、株式会社トーホー沖縄は11月にＡ-プライス宮古島店（沖縄県宮古島市）を出店いたしました。

以上の結果、当事業部門の売上高は456億44百万円（前期比1.7％増）、営業利益は諸経費の増加などにより15億43百万円（同9.6％減）となりました。

＜フードソリューション事業部門＞

当事業部門につきましては、品質・衛生管理サービス、外食企業向け業務支援システム、業務用調理機器、店舗内装設計・施工など「外食ビジネスをトータルにサポートする」機能の提案に引き続き注力いたしました。

外食産業の人手不足が深刻化する中、グループ各社の展示商談会に出展し、業務効率化や調理工程の省力化につながる提案を積極的に行うなどグループシナジーの更なる発揮に努めました。

なお、品質・衛生管理サービスを提供する株式会社トーホービジネスサービスでは、首都圏での活動を強化するため、５月に東京オフィスを開設いたしました。

以上の結果、当事業部門の売上高は131億93百万円（前期比2.1％増）、営業利益は５億円（同25.4％増）となりました。

(2) 財政状態の状況

(総資産)

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ81億33百万円増加し、964億54百万円となりました。主な要因は、現金及び預金が19億75百万円、受取手形、売掛金及び契約資産が35億84百万円、退職給付に係る資産が13億72百万円増加したことなどによるものであります。

(負債)

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ47億10百万円増加し、619億11百万円となりました。主な要因は、支払手形及び買掛金が29億76百万円、繰延税金負債が14億11百万円増加したことなどによるものであります。

なお、当連結会計年度末の借入金の総額は185億20百万円（前連結会計年度末185億４百万円）となりました。

(純資産)

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ34億24百万円増加し、345億42百万円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益45億76百万円の計上及び配当金15億54百万円の支払いにより、利益剰余金が30億21百万円増加したことなどによるものであります。自己資本比率については純資産の増加により、35.7％と前連結会計年度末の34.8％に比べ0.9ポイント上昇いたしました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、79億35百万円の収入（前連結会計年度は64億90百万円の収入）となりました。

主な収入は、税金等調整前当期純利益による増加73億77百万円（前連結会計年度は71億89百万円の税金等調整前当期純利益）、減価償却費24億87百万円（前連結会計年度は20億43百万円）、仕入債務の増加21億64百万円（前連結会計年度は８億63百万円）に対して、主な支出は売上債権の増加24億77百万円（前連結会計年度は２億64百万円の増加）、法人税等の支払額20億33百万円（前連結会計年度は15億78百万円の支払）などによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、５億円の支出（前連結会計年度は21億60百万円の支出）となりました。

これは主に、店舗の改装・移転に向けた固定資産の取得による支出26億９百万円（前連結会計年度は32億48百万円の支出）に対して、移転や統合に伴う土地等の固定資産の売却等による収入17億14百万円（前連結会計年度は10億81百万円の収入）などによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、54億84百万円の支出（前連結会計年度は46億34百万円の支出）となりました。

これは主に、長期借入れによる収入83億円（前連結会計年度は65億円の収入）に対し、長期借入金の返済による支出111億26百万円（前連結会計年度は94億23百万円の支出）、配当金の支払額15億51百万円（前連結会計年度は11億81百万円）などによるものであります。

以上の結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ20億40百万円増加し、111億50百万円となりました。

(4) 仕入及び販売の実績

①　仕入の実績

仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント内及びセグメント間の取引については相殺消去しております。

②　販売の実績

販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント内及びセグメント間の取引については相殺消去しております。

２．経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、連結決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に投資の減損、資産除去債務、繰延税金資産の回収可能性、貸倒引当金、退職給付債務及び退職給付費用であり、継続的な評価を行っております。これらの見積り及び判断・評価については、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

①　財政状態の分析

当連結会計年度はインバウンド需要の活況などを背景に国内外食産業への販売が堅調に推移しました。この結果、現金及び預金や受取手形、売掛金及び契約資産、棚卸資産などが増加し、資産合計は増加しました。一方で売上高の増加に伴い支払手形及び買掛金が増加したことにより、負債合計は増加いたしました。また、親会社株主に帰属する当期純利益の計上などにより純資産は増加し、自己資本比率は35.7％に上昇するなど、財政状態の改善が進みました。

個別の財政状態の分析については、「１　経営成績等の状況の概要(2) 財政状態の状況」をご参照ください。

②　経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度の売上高は2,597億47百万円(前期比5.4％増)となりました。食品スーパー事業の完全撤退を進めるなどの減収要因がありましたが、国内外食産業への販売が堅調に推移したことに加え、新規Ｍ＆Ａによる寄与もあり全体では増収となりました。

(売上総利益)

当連結会計年度の売上総利益は499億80百万円(前期比1.9％増)となりました。食品スーパー事業からの撤退の影響がありましたが、新規Ｍ＆Ａを含む既存事業の増収に伴い売上総利益額は増加となりました。

(営業利益)

当連結会計年度の営業利益は78億53百万円(前期比4.8％増)となりました。新規Ｍ＆Ａを含む既存事業の増収に伴う売上総利益額の増加および食品スーパー事業からの撤退による増益が、シンガポール子会社における売上総利益率の低下に伴う売上総利益額の減少や既存事業における運賃及び荷造費等の経費の増加の影響を上回り、営業利益は増益となりました。

(経常利益)

当連結会計年度の経常利益は79億28百万円(前期比3.0％増)となりました。営業利益の増加に伴い、経常利益も増益となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は45億76百万円(前期比2.0％増)となりました。固定資産除却損等の増加はあるものの、固定資産売却益等の増加があり、創業来の最高益を前期に続き更新しました。

③　キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローにつきましては、税金等調整前当期純利益の計上に加えて減価償却費などにより、営業キャッシュ・フローは79億35百万円となりました。投資キャッシュ・フローは店舗の出店・改装、横浜支店 横浜DCの稼働等に向けた設備投資の実施に伴い５億円の支出となりました。財務キャッシュ・フローは、主に長期借入金の返済により54億84百万円の支出となり、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は111億50百万円となりました。

個別のキャッシュ・フローの分析については、「１　経営成績等の状況の概要(3) キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

④　資本の財源及び資金の流動性

ａ．資金需要

当社グループの資金需要の主なものは、成長戦略に基づく設備投資やＭ＆Ａ投資などの長期資金需要と商品仕入などの運転資金需要であります。当連結会計年度では拠点の新設・移転、ソフトウェア投資等27億80百万円の設備投資を実施しております。設備投資については連結会社各社が個別に策定したものについて当社がその投資判断について調整を行っております。

ｂ．財務政策

当社グループは事業活動のための流動性の維持と、適切な財務バランスの実現を方針としております。設備投資・出資などの長期資金需要に対しては、主に内部留保や金融機関からの長期借入金、資本市場からの調達により、運転資金需要には主に短期借入金により調達しております。なお、短期流動性を補完する目的でコミットメントライン契約を締結しております。

当連結会計年度につきましては、長期借入金の圧縮が進んだ一方で、新規Ｍ＆Ａに伴う連結子会社の外部借入金の取り込み等により、借入金残高は185億20百万円（前期比15百万円増）となっております。

また、グループ内資金の効率化を目的に、当社と主要な子会社での資金一元管理を行っております。

⑤　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、持続的成長と収益力の向上を通じて、企業価値を継続的に高めていくことを経営目標の一つとしております。具体的には事業の成長を示す「売上高」と収益力を示す「親会社株主に帰属する当期純利益」、また最終的に事業のリスクを負担する株主から預かっている資金に対し、そのリスクに見合う利回りを確保するという観点から「ＲＯＥ」、さらに企業価値に対する市場からの評価を示す指標として「ＰＢＲ」を中長期的な指標としております。

当連結会計年度における売上高は2,597億47百万円(前期比5.4％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は45億76百万円（前期比2.0％増）となったためＲＯＥは14.0％となりました。ＰＢＲにつきましては、1.2倍となりました。引続きこれらの指標の継続的な改善に向け、取り組んでまいります。

５ 【重要な契約等】

（株式の取得について）

当社は、2025年６月12日開催の当社取締役会において、三協流通グループ６社の合併を目的として設立される新設会社（以下「新設合併会社」という。）について、当該合併が完了した後、新設合併会社の全株式を当社が取得、子会社化することを決議し、2025年６月13日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、本件に伴う株式の取得は、2025年９月４日付で実行いたしました。

詳細は、連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

（株式の売出しに伴うロックアップの合意）

当社は、2026年１月13日付の取締役会において、当社株式の売出しを行うことについて決議しました。

これに関連し、当社株主である国分ホールディングス株式会社及び国分グループ本社株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、売出価格等決定日に始まり、株式の売出しの受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、売出価格等決定日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）を売却等しない旨を合意しております。

また、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、ロックアップ期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（株式分割による新株式発行等及び当社が導入している株式給付信託に係る当社普通株式の発行又は処分等を除く。）を行わない旨を合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はロックアップ期間を短縮する権限を有しております。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ(当社及び連結子会社)は、営業基盤の拡大や販売能力の拡充を図るため、当連結会計年度における設備投資額は、差入敷金・リース資産・ソフトウエアを含め総額2,780百万円であります。

その主なものは次のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は次のとおりであります。

(1) 提出会社の状況

(注) １．記載の金額は、有形固定資産の帳簿価額であります。

２．主として国内子会社に賃貸中の設備であります。

３．連結会社以外の者からの土地等の年間賃借料は197百万円であります。

４．上記のほか、情報システム関係の設備として無形固定資産(ソフトウエア)950百万円があります。

(2) 国内子会社

(注) １．記載の金額は、有形固定資産の帳簿価額であります。

２．連結会社以外の者からの建物等の年間賃借料は、それぞれ以下のとおりであります。

㈱トーホーフードサービス　　　　　　　　553百万円

㈱トーホーキャッシュアンドキャリー　　1,392百万円

㈱トーホー・コンストラクション　　　　　 53百万円

(3) 在外子会社

在外子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ(当社及び連結子会社)の設備投資計画は連結会社各社が個別に策定しておりますが、投資判断につきましては、当社において調整を行っております。

2027年１月期（自 2026年２月１日　至 2027年１月31日）におけるセグメントごとの設備投資計画は次のとおりであります。

重要な設備の新設等

(注)　１．投資予定金額には、差入敷金・リース資産を含んでおります。

　　　２．今後の所要資金は、自己資金および借入金でまかなう予定であります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)　2026年１月13日開催の取締役会決議により、2026年２月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は55,901,600株増加し、83,852,400株となっております。

② 【発行済株式】

(注)　2026年１月13日開催の取締役会決議により、2026年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これにより、発行済株式総数は22,024,332株増加し、33,036,498株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2015年４月15日開催の第62回定時株主総会の決議により、2015年８月１日を効力発生日として、５株を１株にする株式併合を実施し、発行済株式総数は、44,048,668株減少し、11,012,166株となっております。

２．2026年１月13日開催の取締役会決議により、2026年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これに伴い、発行済株式総数は22,024,332株増加し、33,036,498株となっております。

(5) 【所有者別状況】

（注）１．自己株式355,966株は、「個人その他」に3,559単元、「単元未満株式の状況」に66株含めて記載しております。

２．当社は、2026年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数で記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2026年１月31日現在

（注）１．2026年１月31日現在における、上記大株主の所有株式数のうち信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

２．当社は、2026年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数で記載しております。

３．2026年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2025年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員向け株式給付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する株式28,100株（議決権281個）が含まれております。

２．単元未満株式には、当社所有の自己株式66株が含まれております。

３．当社は、2026年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数で記載しております。

② 【自己株式等】

（注）１．「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

２．「役員向け株式給付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する株式28,100株は、上記の自己株式には含まれておりません。

３．当社は、2026年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数
については、当該株式分割前の株式数で記載しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（業績連動型株式報酬制度）

当社は、2024年４月23日開催の第71期定時株主総会決議に基づき、2024年７月１日より、当社の取締役（社外取締役、監査役及び国内非居住者を除く。）及び委任型執行役員（国内非居住者を除く。）（以下、併せて「取締役等」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する新たな業績連動型株式報酬制度として「役員向け株式給付信託」（以下「本制度」という。）を導入しております。

１．本制度の概要

本制度は、取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式給付規程（以下、「株式給付規程」といいます。）に基づいて、取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を、本信託を通じて、取締役等に給付する株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

＜本制度の仕組み＞

２．役員に取得させる予定の株式の総数

30,000株

(注)　当社は、2026年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数で記載しております。

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した取締役等

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）１．上記の取得自己株式は、2025年６月19日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同第156条の規定に基づき、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

２．当該決議による自己株式の取得は、2025年６月20日をもって終了しております。

３．2026年１月13日開催の取締役会決議により、2026年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記株式数については当該株式分割前の株式数を記載しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．当期間における取得自己株式には、2026年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含めておりません。

２．2026年１月13日開催の取締役会決議により、2026年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。このため、当事業年度における株式数については当該株式分割前の株式数を、当期間における株式数については分割後の株式数を記載しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2026年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含めておりません。

２．「役員向け株式給付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する株式28,100株は、上記の保有自己株式数には含まれておりません。

３．2026年１月13日開催の取締役会決議により、2026年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。このため、当事業年度における株式数については当該株式分割前の株式数を、当期間における株式数については分割後の株式数を記載しております。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要事項の一つとして認識しており、中長期的な企業価値の増大を図りながら、株主の皆様へ継続的に安定配当を行っていくことを基本方針としております。

当社は従来から安定配当を実施しており、適正と考える資本構成のもと、連結業績を基準に中期的に配当性向40％を目途に株主の皆様に還元させていただきたいと考えております。なお、配当性向40％は新たな中期経営計画（３カ年計画）中の達成を目指すこととしております。

内部留保金につきましては、財務体質の強化を念頭に株主資本の一層の充実を図りながら、今後の継続的な成長のための設備投資、システム投資、人的資本投資、Ｍ＆Ａ投資等に充当し、中期的に企業価値を高めていく所存であります。

2026年１月期は親会社株主に帰属する当期純利益が45億76百万円となったことから、今期末の剰余金の配当を１株当たり75円とし、既に2025年９月11日に決議の中間配当金１株当たり75円と合わせまして、年間配当金は１株当たり150円とする予定です。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

(注)　2026年１月31日を基準日とする期末配当であり、2026年４月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として付議する予定です。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、「取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

(注)　当社は、2026年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、１株当たりの配当金については、当該株式分割前の株式数に対して記載しております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念のもと、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する使命と責任を果たし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を果たすため、透明性・公正性の高い経営を支えるより強固なコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組むことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方といたします。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社制度を採用しており、提出日（2026年４月27日）現在、取締役９名のうち社外取締役を４名、監査役は４名のうち社外監査役を３名(うち１名は公認会計士、１名は弁護士)選任しております。なお、当社は、2026年４月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は８名（うち、社外取締役４名）、監査役は４名（うち、社外監査役３名）となる予定です。

現状の体制における会社の機関の概要は次のとおりであります。

(取締役会)

取締役会は、取締役９名（うち４名は独立社外取締役）、監査役４名（うち３名は独立社外監査役）で構成されております。原則として毎月１回、取締役会を開催し、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。また、取締役会は、その構成員全員が経営理念を共有し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、企業戦略の方向性を明確にし、業務執行取締役による適切なリスクテイクを支援しております。加えて、独立社外取締役、独立社外監査役の独立性に根差した公正で実効性のある取締役に対する監督機能を果たしております。

議長：代表取締役社長奥野邦治

構成員：代表取締役会長古賀裕之、取締役執行役員土井弘光、取締役執行役員田上玲子、取締役執行役員原田大介、独立社外取締役佐藤尚文、独立社外取締役原田比呂志、独立社外取締役渡真利千恵、独立社外取締役山村和正、常勤監査役藤田修一、独立社外監査役中島亨、独立社外監査役中川一之、独立社外監査役種谷有希子

(監査役会)

監査役会は、監査役４名（うち３名は独立社外監査役）で構成されております。毎月１回開催され、各監査役は各年度に策定する監査計画に従い、監査室及び会計監査人と連携して監査役監査を行っております。また、取締役会及びその他重要な会議へ出席し、経営状況の監査を行っております。

議長：独立社外監査役（常勤）中島亨

構成員：常勤監査役藤田修一、独立社外監査役中川一之、独立社外監査役種谷有希子

(ガバナンス委員会)

ガバナンス委員会は、取締役９名（うち４名は独立社外取締役）で構成されております。当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの基本方針について協議・検討するとともに、当社グループを取り巻く経営環境の変化や当社グループが抱える経営課題等について協議・検討し、取締役会に答申しております。

議長：代表取締役社長奥野邦治

構成員：代表取締役会長古賀裕之、取締役執行役員土井弘光、取締役執行役員田上玲子、取締役執行役員原田大介、独立社外取締役佐藤尚文、独立社外取締役原田比呂志、独立社外取締役渡真利千恵、独立社外取締役山村和正

(指名諮問委員会・報酬諮問委員会)

当社では、取締役の指名・報酬は、コーポレート・ガバナンスの根幹をなすとの認識から、これらの事項について独立社外取締役の適切な関与・助言を得るために、取締役会の諮問機関として、指名委員会等設置会社の利点を取り入れた、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。両委員会は、構成員である取締役３名のうち過半数が独立社外取締役であり、かつ独立社外取締役が委員長を務めております。また、代表取締役は原則として両委員会の委員となりません。

指名諮問委員会では、企業価値の向上、業務執行の監督機能を有効に機能させるため、取締役、監査役、執行役員及び主要子会社の代表取締役としてふさわしい候補者を選考し、取締役会及び監査役会に答申しております。報酬諮問委員会では、役員報酬の透明性・客観性を確保して、役員報酬の改定方針やその水準の検証、妥当性などを検討し取締役会へ答申しております。

指名諮問委員会　委員長：独立社外取締役佐藤尚文

委員：取締役執行役員原田大介、独立社外取締役山村和正

報酬諮問委員会　委員長：独立社外取締役原田比呂志

委員：取締役執行役員田上玲子、独立社外取締役渡真利千恵

(経営戦略会議)

経営戦略会議は、取締役９名（うち４名は独立社外取締役）、監査役２名（うち１名は独立社外監査役）、主要子会社の社長３名で構成され、定期的に開催しております。当会議では、経営全般に関する方針、計画策定等の絞り込んだテーマについて審議しております。

議長：代表取締役社長奥野邦治

構成員：代表取締役会長古賀裕之、取締役執行役員土井弘光、取締役執行役員田上玲子、取締役執行役員原田大介、独立社外取締役佐藤尚文、独立社外取締役原田比呂志、独立社外取締役渡真利千恵、独立社外取締役山村和正、常勤監査役藤田修一、独立社外監査役中島亨、株式会社トーホーフードサービス代表取締役社長大石浩平、株式会社トーホーキャッシュアンドキャリー代表取締役社長蓑毛隆行、株式会社トーホービジネスサービス代表取締役社長松田滋

当社は、上記のような監視・監督のもとグループ全体における業務の適正を確保するため、社長を委員長とする「内部統制マネジメント委員会」を設置しております。本委員会は、業務の有効性及び効率性の確保、業務活動に関わる法令等の遵守、資産の保全、リスクマネジメント並びに財務諸表等の信頼性の確保に資することを目的として、様々な取り組みを実施しております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

上記のとおり、経営監督体制が充分に機能しているとの認識から、当社は社外取締役及び社外監査役を中心とした企業統治体制を採用しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

(イ)業務運営の基本方針

当社グループでは、以下の経営憲章を経営のよりどころとしております。

経営憲章

この憲章は、株式会社トーホー及びグループ会社の永遠の繁栄のために定めたものである。経営にあたる者は、この憲章の趣旨を充分に理解したうえで「企業は天下の公器なり」の考え方のもとに、実行に努めなければならない。

・企業は人である。それぞれの人格を重んじ、出身閥・学閥・門閥などに囚われることなく人材を広く社内外に求め、実力主義にもとづいて、適材を適所に配置すること。

・誠実と信用を旨とし、お客様第一に心がけ、いやしくも目先の小利や投機などに走ってはならない。

・視野を広く国の内外に向け、常に時代先取りの経営を進めること。

・事を決するには、まず衆知を集め、社内外の意見を求め、わが社の発展を前提とすること。

・目的を同じくする同志として、融和と結束を常に心がけ、何事にも総力を挙げて事にあたること。

・勤勉質素を旨とし、清廉潔白に身を保ち、社会に感謝し、奉仕の精神を忘れないこと。

・公私の別を明らかにし、責任体制を明確にし、常に信賞必罰で臨むこと。

・実績を示す数字は真実の鏡である。仮にも事実を粉飾することなどがあってはならない。

・利益の配分については、まず資本の充実をはかり、株主及び従業員の優遇を心掛け、公平かつ公明に分配すること。

・在職中は勿論のこと、退職後も会社の機密など漏洩してはならない。

(ロ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループは、「内部統制マネジメント委員会」を設置し、「グループ内部統制規程」に基づき、当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について統括管理を行う。

・当社グループは、「倫理委員会」を設置し、企業倫理及び法令遵守の精神を周知徹底する。

・当社グループは、「品質保証委員会」を設置し、「食品安全衛生管理規程」に基づき、食品に関する法令遵守・安全衛生体制を強化し、消費者及び取引先に提供する食品の安全確保に努める。

・当社グループは、「交通安全推進委員会」を設置し、交通規則並びに車両の適正な管理や運転技術の指導教育を行い、交通安全の推進や法令遵守の強化に努める。

・当社グループは、「個人情報管理委員会」を設置し、個人情報保護法対応及び情報セキュリティ対策等を行い、個人情報の適切な取扱いに努める。

・当社グループは、「環境マネジメント委員会」を設置し、「環境マニュアル」に基づき、継続的な地球環境保全のための活動を行う。

・当社グループは、「グループ安全衛生委員会」を設置し、グループ内で発生した労災事故の事案を把握し、その対策等を行い、労災事故撲滅に努める。

・当社グループのすべての役員及び使用人は、共通の理念である「toho group way」とコンプライアンスの基本原則である「倫理行動規範」を通じてその精神を理解し、一層公正・透明で風通しの良い企業風土の構築に努める。

・当社グループは、反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、「反社会的勢力排除規程」に基づき、不当要求等に対して毅然と対応するとともに、反社会的勢力との関係を遮断する体制の整備に努める。

・当社グループは、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のため、社内の窓口と社外の弁護士を直接の情報受領者とする外部窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用する。

・当社は、社長直轄の監査室を設置して、監査室が、定期的に実施する内部監査を通じて、当社グループの業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適法・適正かつ合理的に行われているか、また、当社グループの制度・組織・諸規程が適法・適正であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上に努める。

(ハ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が社内諸規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び社内諸規程に基づき、定められた期間保存する。

(ニ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループは、全社横断的な委員会組織として「内部統制マネジメント委員会」を設置し、「グループ内部統制規程」に基づき、当社グループ全体のリスクについて統括管理を行うとともに、子会社の社長を内部統制責任者として任命し、各子会社はリスクマネジメントを行う。また、有事には当社の社長を対策本部長とする緊急対策本部を設け、危機管理にあたる。

・通常のリスク管理だけでは対処できないような危機・大規模災害が発生する事態に備え、最適な管理体制を整備する。

(ホ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社グループは、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度の経営計画を策定する。経営計画達成のため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務執行の効率化を図る。

・当社は、社長以下取締役、常勤監査役、主要子会社の社長をメンバーとする経営戦略会議を設け、定期的に開催し、経営全般に関する方針、計画策定等の絞り込んだテーマについて、充分に審議する。取締役会の決議を要する重要事項については、毎月１回開催する定例の取締役会及び臨時取締役会にて決定し、併せて取締役の職務執行状況の監督等を行う。

・当社は、子会社との各種連絡・協議を行うため、適宜、関係会社個別検討会を開催し、当社の取締役、監査役及び子会社の取締役等が必要に応じてその会議に参加することにより、経営の効率化を確保する。

(ヘ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社の業務の適正を確保するため、グループ戦略部を設置し、適切な経営管理を行う。

・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対し、重要事項の承認について必要な手続き及び報告事項について報告を求める。

(ト)監査役による監査が効率的に行われるための体制

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役の職務を補助する使用人を監査室に置く。

・前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

当該使用人の任命、解任、評価、人事異動については、監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

・前２項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当該使用人に対する指揮命令は監査役が行う。

・取締役及び使用人による監査役への報告に関する体制

(ⅰ)当社グループの取締役及び使用人は、法令に従い、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき又は不正事故等が発生したときは直ちに当社監査役に報告する。

(ⅱ)当社において、常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営戦略会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することとする。

(ⅲ)上記にかかわらず、当社監査役は、必要に応じていつでも、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求め、重要と思われる会議に出席し、また、書類の提示を求めることができるものとする。

　・監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　当社は、当社監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったこと　

　　を理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹

　　底する。

　・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　　当社監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に

　　係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費

　　用等の処理を行う。

　・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　(ⅰ)当社の監査室は、内部監査の計画及び結果の報告を、当社監査役に対して定期的及び必要に応じ

　　　　て臨時に行って相互の連携を図ることとする。

　　(ⅱ)当社監査役は、会計監査人の会計監査に積極的に立会うことにより連携を図ることとする。

(チ)財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社グループは、「財務報告に係る内部統制委員会」を設置し、財務報告に関する内部統制の整備・運用を行い、財務報告の信頼性を確保する。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりであります。

③　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

④　補償契約の内容の概要

当社は、当社役員との間で、補償契約は締結しておりません。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により填補することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、当社監査役、当社執行役員および当社グループ会社役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

⑨　中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　当事業年度における提出会社の取締役会、指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会並びに企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況

イ．取締役会の活動状況

(イ)当社取締役数は９名で、業務執行取締役５名、非業務執行取締役である社外取締役４名で構成されております。当事業年度において当社は取締役会を合計18回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

(注)　全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

(ロ)取締役会の具体的な検討内容

具体的な決議事項、報告事項は以下のとおりです。

ロ．指名諮問委員会・報酬諮問委員会（提出会社が任意に設置する委員会）の活動状況

(イ)当社が設置している指名諮問委員会および報酬諮問委員会は、各々構成員である取締役３名のうち独立社外取締役を過半数の２名とし、各委員長も独立社外取締役としております。

当事業年度においては、当社は指名諮問委員会を５回、報酬諮問委員会を６回開催しておりますが個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

指名諮問委員会

報酬諮問委員会

（注）全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

(ロ)指名諮問委員会・報酬諮問委員会の具体的な検討内容

具体的な審議事項は以下のとおりです。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2026年４月27日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性10名　女性3名　(役員のうち女性の比率23.1％)

(注) １．取締役の任期は、2025年１月期に係る定時株主総会終結の時から2026年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．常勤監査役藤田修一氏の任期は、2024年１月期に係る定時株主総会終結の時から2028年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．常勤監査役中島亨氏の任期は、2025年１月期に係る定時株主総会終結の時から2029年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役中川一之及び種谷有希子の各氏の任期は、2023年１月期に係る定時株主総会終結の時から2027年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役佐藤尚文、原田比呂志、渡真利千恵及び山村和正の各氏は、社外取締役であります。

６．常勤監査役中島亨並びに監査役中川一之及び種谷有希子の各氏は、社外監査役であります。

７．当社は、2026年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記株式数については、当該株式分割後の株式数で記載しております。

ｂ．2026年４月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しております。

男性9名　女性3名　(役員のうち女性の比率25.0％)

(注) １．取締役の任期は、2026年１月期に係る定時株主総会終結の時から2027年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．常勤監査役藤田修一氏の任期は、2024年１月期に係る定時株主総会終結の時から2028年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．常勤監査役中島亨氏の任期は、2025年１月期に係る定時株主総会終結の時から2029年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役中川一之及び種谷有希子の各氏の任期は、2023年１月期に係る定時株主総会終結の時から2027年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役佐藤尚文、原田比呂志、渡真利千恵及び山村和正の各氏は、社外取締役であります。

６．常勤監査役中島亨並びに監査役中川一之及び種谷有希子の各氏は、社外監査役であります。

７．当社は、2026年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記株式数については、当該株式分割後の株式数で記載しております。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数

当社社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

ロ．社外取締役及び社外監査役との関係

当社株式の保有状況については、「(２)役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。それ以外に当社との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準

当社指名諮問委員会では、下記のとおり社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準を定めており、次の事項のいずれにも該当しない社外役員を「独立社外取締役」及び「独立社外監査役」としております。また、就任後も在任期間が長期化することで独立性が懸念されることのないよう、連続就任年数を原則８年までとしております。なお、当社の取締役会は社内取締役及び社内監査役と独立社外取締役及び独立社外監査役で構成されております。

(イ)グループ会社の役員・従業員

・本人が当社グループ会社の出身者

・過去５年間において、二親等内の親族がグループ会社の取締役・監査役・理事・執行役員・経営幹部であった者

(ロ)大口取引先関係者

・直近期末の連結売上高の２％以上の取引金額がある取引先グループの取締役・監査役・執行役・執行役員・従業員。又は最近３年間においてその役職にあった者

・直近期末の連結総資産の１％以上の借り入れがある金融機関グループの取締役・監査役・執行役・執行役員・従業員。又は最近３年間においてその役職にあった者

(ハ)専門的サービス提供者(弁護士、公認会計士、税理士、弁理士、司法書士、コンサルタントなど)

・グループ会社から過去２年間に年間５百万円以上の報酬を受領している者

(ニ)当社の法定監査を行う監査法人の所属員又は最近３年間においてグループ会社の監査業務を担当した者

(ホ)大株主ほか

・当社の議決権所有割合(法人の場合は当該法人が属する企業グループ合計の議決権所有割合)５％以上の大株主(法人の場合はその法人の取締役・監査役・執行役・執行役員・従業員)

・当社と相互に取締役・監査役・執行役員を派遣している法人の取締役・監査役・執行役・執行役員・従業員。又は最近３年間においてその役職にあった者

・グループ会社と競合関係にある法人の取締役・監査役・執行役・執行役員・従業員。又は競合関係にある法人の株式を３％以上保有している者(法人の場合は、その法人の取締役・監査役・執行役・執行役員・従業員)

・その他の重要な利害関係がグループ会社との間にある者(法人の場合は、その法人の取締役・監査役・執行役・執行役員・従業員)

ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

佐藤尚文氏は、金融機関および事業会社での経営経験に基づく高い見識を有しており、社外取締役としての職務を独立的な立場で適切に遂行できると判断し、社外取締役として選任しております。原田比呂志氏は、行政分野での長年の要職勤務と事業会社での経営経験に基づく高い見識を有しており、社外取締役としての職務を独立的な立場で適切に遂行できると判断し、社外取締役として選任しております。渡真利千恵氏は、事業会社で要職を歴任し、管理面や商品開発、女性活躍推進などで豊富な経験と高い見識を有しており、社外取締役としての職務を独立的な立場で適切に遂行できると判断し、社外取締役として選任しております。山村和正氏は、長年にわたり金融機関で要職を歴任し、事業会社における経営経験に基づく高い見識を有しており、社外取締役としての職務を独立的な立場で適切に遂行できると判断し、社外取締役として選任しております。

中島亨氏は、長年にわたり金融機関で要職を歴任し、事業会社における経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、公正中立な立場で職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。中川一之氏は、公認会計士として監査法人の代表社員を務めるとともに事業会社において監査役に就任するなど、財務・会計に関する高い知識を有しており、公正中立な立場で職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。種谷有希子氏は、弁護士として専門的な知識を有するとともに、企業法務のみならず男女共同参画推進など豊富な経験を有しており、公正中立な立場で職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。

当社は社外取締役４氏及び社外監査役３氏を一般株主と利益相反取引が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会のほか、随時に常勤監査役、監査室及び会計監査人との間で会合をもつなど、情報の共有及び意見交換を行っております。また、内部統制部門から定期的に報告を受け、社外取締役及び社外監査役は適宜質問及び意見表明を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

(ア) 組織・人員・手続き

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名の４名で構成され、常勤監査役のうち１名は社内事情に通じた社内出身者で、常勤監査役のうち１名と非常勤監査役の２名は独立社外監査役であり、財務・会計・法務に関する十分な知見を有しております。

(イ)監査役及び監査役会の活動状況

監査役の主な活動と役割分担

常勤監査役、非常勤監査役とも、監査役会の決議による年度計画に基づき会計監査及び取締役等の業務執行について適法性の監査を行いますが、具体的には、会計監査におきましては会計監査人から職務の実施状況につき報告を受けると共に必要に応じて説明を求める他、会計監査人の棚卸監査や内部統制の監査に立会うなどして計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類の監査の相当性の監査を行っております。また、取締役会及び監査役会に出席し意見陳述を行い、代表取締役との面談、社外取締役との連絡会をそれぞれ年２回実施し、ガバナンスの維持及び向上に努めております。さらに監査室と定期的に会合を持ち、相互に連携を図っております。

役割分担としましては、常勤監査役は、日常的に、内部統制マネジメント委員会やサステナビリティ委員会等重要な会議への出席や子会社からの事業報告の確認などによりグループ内の情報収集に努め、内部統制システムの構築・運用状況を監視するとともに、業務執行役員と年に数回の面談を実施し、知りえた情報を監査役会で非常勤監査役と共有を図っております。

非常勤監査役は、取締役会等重要会議におきまして、公認会計士及び弁護士としての観点から、専門知識・経験等に基づいた意見陳述及び助言を行っております。

重要な会議への出席状況

監査役会の具体的な検討内容

当事業年度の監査役会の具体的な検討事項は、事業報告及びその附属明細書、取締役の職務執行、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性についてであり、重点項目としては以下の通りであります。

（重点項目）

・「資本コストや株価を意識した経営の実現」に向けた取組状況

・中期経営計画の進捗状況

・子会社の内部統制の整備・運用状況

・コンプライアンス体制の整備状況

また、当事業年度の主な決議事項等は以下の通りであります。

（決議事項）

監査役監査計画、監査実施状況、各監査役の監査報告、監査役会の監査報告書作成、会計監査人の再任、監査契約書締結に関する監査報酬同意、監査役会議長選定、監査役報酬の個人別配分

（協議事項）

取締役会議案、定時株主総招集通知の内容、財務報告に係る内部統制報告書承認

（報告事項）

経営戦略会議議案、経営会議議案、会計監査人による監査報告、内部監査報告、国内・海外子会社株主総会、サステナビリティ委員会、その他重要な事項

監査役会と会計監査人との連携状況

監査役会と会計監査人は、会計監査計画及びKAMの検討状況、会計監査結果、財務報告に係る内部統制等について、報告・意見交換を行うなど連携を緊密に図っております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役直轄の監査室（８名　2026年１月31日現在）を設置し、当社及びグループ各社の法令及び社内規程の遵守状況、内部統制システムや事業活動全般の妥当性・効率性等について、毎期計画的に実施しております。

監査室が、「内部監査規程」に基づき業務監査や金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を実施し、代表取締役及びリスク管理担当取締役並びに監査役会に実施状況を毎月定期的に報告しております。また、監査室、監査役及び会計監査人は定期的な情報の共有及び意見交換に加え、必要に応じて随時打合せや意見交換を実施することで連携を図り、内部監査の実効性を高めております。

③　会計監査の状況

(ア)監査法人の名称

協立監査法人

(イ)継続監査期間

26年間

(ウ)業務を執行した公認会計士の氏名

協立監査法人

代表社員・業務執行社員　朝田　潔

　　　　　業務執行社員　水山　雅稔

(エ)会計監査業務に係る補助者の構成

補助者15名（公認会計士14名、その他１名）

(オ)監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、監査法人としての品質管理体制、監査の実施体制、独立性及び専門性の保持、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　そのほか、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合、または、より適切な監査を行うために会計監査人の変更が妥当と判断される場合には、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。

(カ)監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、監査法人の品質管理体制、監査の実施体制、監査役との連携状況、経営陣、経理財務部門などとのコミュニケーション等の観点から監査法人の評価を行い、当社の会計監査人として適切と考えております。

④　監査報酬の内容等

(ア)監査公認会計士等に対する報酬の内容

　※　記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しております。

(イ)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(ア)を除く）

特記すべき事項はありません。

(ウ)その他重要な報酬の内容

特記すべき事項はありません。

(エ)監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

(オ)監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査公認会計士等の監査予定時間、会社規模等を総合的に勘案の上、監査役会の同意を得た上で決定しております。

(カ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査公認会計士等の監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等について相当と判断し、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針を次のとおり定めております。

ａ．トーホーグループの長期継続的な成長と企業価値の向上につながること

ｂ．毎年の経営目標達成のインセンティブとなること

ｃ．経営環境や業界水準など客観性のある水準であること

ｄ．透明性のあるプロセスで決定されること

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、業績連動報酬（業績連動金銭報酬と株式報酬）と役位別固定報酬で構成され、その割合は概ね３：７となっております。

業績連動報酬は、単年度の業績と個人評価によって決定される業績連動金銭報酬ならびに中長期的な業績向上と企業価値増大を目的とする株式報酬で構成されております。

単年度の業績反映分の業績連動金銭報酬は、営業利益の実績の業績予想値に対する達成率と前年からの伸びを基にして決定され、個人別に業績への貢献度に応じて±30％で増減し、月額報酬の一部として支払われます。

取締役の個人別貢献度の評価は報酬諮問委員会が委員全員の同意のもと行い、報酬諮問委員会の評価結果（但し、代表取締役自身を除く）に代表取締役の評価を反映して最終決定されます。取締役会は報酬諮問委員会による最終確認を経た評価結果に基づき、あらかじめ定められた算式で算出した結果をもって個人別報酬額を決定しており、決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任しておりません。

業績連動報酬のうち株式報酬は、役員向け株式給付信託の仕組みを採用し、取締役会で定めた「株式給付規程」に基づき、役位および業績目標の達成度に応じて算出したポイントを付与し、ポイント数に応じて当社株式を給付します。業績目標の評価指標は、連結営業利益の目標値に対する達成率と、直接的な株主の利益を共有するための株価の前事業年度比率を用いております。

株式報酬に関して、2024年４月23日開催の第71回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きます。）及び委任型執行役員（国内非居住を除きます。）（以下、併せて「取締役等」といいます。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入が決議されております。本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。

具体的には、役員向け株式給付信託（以下、「本信託」といいます。）の仕組みを活用し、取締役等に対して、各事業年度において、当社が定める株式給付規程に基づき、役位及び業績目標の達成度に応じて算出したポイント（基礎ポイント及び業績連動ポイント）が付与されます。原則として取締役等が退任等し、株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、本信託を通じて、取締役等に付与するポイント数の70％に相当する数の当社株式を取締役等に給付するとともに、残りのポイント数に相当する数の当社株式については、納税資金確保の観点から、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。

１．本制度の概要

２．対象者へ付与するポイント数の上限

各事業年度に対象者へ付与するポイント数の役位毎の上限は次のとおりです。

※法人税法第34条第１項第３号イ（1）に規定する「確定した数」は、以下の「上限ポイント数」を、１ポイントあたり当社普通株式１株に換算することによって算出される株式数です。

３．ポイント算定式

各対象者の付与ポイント数は、以下の算定式によって個別に決定します。

＜各事業年度に付与する年間付与ポイント＞

年間付与ポイント　＝

基礎ポイント（※１）＋　業績連動ポイント（※２）×（業績連動係数①　＋　業績連動係数②（※３））

（※１）基礎ポイント

基準日における対象者の役位（対象者が役位を兼務する場合にあっては、株式会社トーホーにおける役位）に応じて次のとおり決定します。

（※２）業績連動ポイント

基準日における対象者の役位（対象者が役位を兼務する場合にあっては、株式会社トーホーにおける役位）に応じて次のとおり決定します。

（※３）業績連動係数

業績連動係数①は、各事業年度における連結営業利益の目標値に対する達成率に応じて次のとおりに設定します。

当該指標を選択した理由は、企業の成長性を表し、「本業の稼ぐ力」を示す指標であるためです。

2026年度の当該指標の目標値は、8,200百万円とし、実績値が当該値である場合を業績達成率100％とし、実績値と当該値の比率に応じて、上記の表に従い算定します。

業績連動係数②は、対象株式終値の前事業年度比（以下計算式にて算出）に応じて、次のとおりに設定します。

＜比率の計算式＞

対象事業年度の東京証券取引所における対象株式の期中終値平均値（１円未満切り捨て）

÷　前事業年度の東京証券取引所における対象株式の期中終値平均値（１円未満切り捨て）

業績連動係数①②の2025年度実績は、以下の通りです。

４．給付する当社株式及び金銭

３．のポイント算定式に基づき付与されたポイントの対象者毎の累計数（以下、「累計ポイント」という。）に応じて以下の通り、当社株式及び金銭を給付します。なお、付与されたポイントの累計数は、１ポイントあたり当社普通株式１株に換算します。ただし、会社の株式について株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行うものとします。

(1) 対象者が会社の役員を退任し、かつ、役員又は使用人その他の従業員のいずれの地位も有しなくなったとき、本信託が終了したとき

（株式）

株式にて給付されるべき対象株式数　＝　累計ポイント ×　70％（単元未満の株式は切り捨て）

（金銭）

金銭にて給付されるべき対象株式数（※）×　株価（注）

※金銭にて給付されるべき対象株式数　＝　累計ポイント　－　株式にて給付されるべき対象株式数

(2) 対象者が在任中に死亡したとき（遺族給付）、海外赴任等により国内非居住者となることが決定したとき

累計ポイントの全てを金銭にて給付する。

（金銭）

金銭にて給付されるべき対象株式数（※）×　株価（注）

※金銭にて給付されるべき対象株式数　＝　累計ポイント

(3) 対象者が自己都合退任したとき

累計ポイントの全てを株式にて給付する。

（注）株価は、権利取得日（遺族給付を行う場合には遺族給付権取得日）の金融商品取引所における対象株式の終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されていない場合にあっては、終値又は気配値を取得できる直近の日まで遡って算定するものとする。

固定報酬は、役位に応じて設定されており毎月定額が支払われます。

社外取締役に対しては、独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割からあらかじめ決められた固定報酬のみが支払われます。

取締役報酬の改定方針やその水準の検証、また株式報酬の算定方法の妥当性については、構成員の過半数を独立社外取締役とし、かつ独立社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会（代表取締役は原則として委員にならない）が客観的かつ公正な観点から検討し、取締役会に答申しております。なお、報酬諮問委員会は今期６回開催いたしました。

なお、監査役報酬の個人別配分については、監査役の協議によって決定しております。

(注)　当社は、2026年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数で記載しております

②　役員報酬等に関する総会決議

取締役の報酬限度額は、2017年４月18日開催の第64回定時株主総会において年額300百万円以内(うち、社外取締役分年額50百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。決議当時の取締役の員数は９名（うち、社外取締役の員数は４名）であります。

監査役の報酬限度額は、2017年４月18日開催の第64回定時株主総会において月額５百万円以内と決議いただいております。決議当時の監査役の員数は４名であります。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．退職慰労金は、既に廃止いたしております。

２．業績連動型の非金銭報酬等の額は、取締役（社外取締役除く。）に対する株式報酬として当事業年度に計上した株式給付引当金の繰入額です。

④　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、取引関係の拡大や業務連携の強化等を目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

当社グループは、取引関係・協業関係の維持強化につながり、結果として当社グループの持続的成長及び長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、または業界動向を知るために限り株式を保有する考えであります。一方、当社グループは保有の意義が希薄と考えられる株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく考えであります。そのため、毎期取締役会において個別銘柄ごとに保有目的と現状との適合性、保有に伴うリスクや便益と資本コストとのバランスを精査し、保有の適否を検証しております。

②　㈱トーホーフードサービスにおける株式の保有状況

連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である㈱トーホーフードサービスについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引先との関係強化等により、当社グループの企業価値向上に必要と判断した場合は株式を保有しております。保有の合理性については取引状況に加え、資本コストを踏まえた便益、保有に伴うリスク等を総合的に検証の上、当社の取締役会で審議しております。審議の結果、保有の合理性が乏しいと判断した場合には売却による縮減を進めております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については取引状況に加え、資本コストを踏まえた便益、保有に伴うリスク等を総合的に検証の上、当社の取締役会で保有意義の確認を行っております。検証結果については取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせて頂きます。

③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引先との関係強化等により、当社グループの企業価値向上に必要と判断した場合は株式を保有しております。保有の合理性については取引状況に加え、資本コストを踏まえた便益、保有に伴うリスク等を総合的に検証の上、取締役会で審議しております。審議の結果、保有の合理性が乏しいと判断した場合には縮減を進めております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果については取引状況に加え、資本コストを踏まえた便益、保有に伴うリスク等を総合的に検証の上、取締役会で保有意義の確認を行っております。検証結果については取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせて頂きます。

２．㈱久世は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるキスコフーズ㈱は当社株式を保有しております。

３．第一生命ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険㈱は当社株式を保有しております。

４．第一生命ホールディングス㈱は2026年４月１日付で㈱第一ライフグループに商号変更しております。

５．㈱ニチレイは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱ニチレイフーズと㈱中冷は当社株式を保有しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年２月１日から2026年１月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年２月１日から2026年１月31日まで)の財務諸表について、協立監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、同機構や監査法人等が行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2024年２月１日　至　2025年１月31日)

当連結会計年度(自　2025年２月１日　至　2026年１月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】