3174 株式会社ハピネス・アンド・ディ 半期報告書－第36期(2025/09/01－2026/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、重要な変更はありません。

　なお、文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、2022年８月期以降の急激な円安進行・物価高騰によりインポートブランド品の販売が落ち込み、不採算店舗の閉店も進めた結果、2023年８月期以降、継続して、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。当中間連結会計期間においても営業利益は黒字化となったものの、経常損失、親会社株主に帰属する中間純損失を計上しており、取引金融機関に対して借入金の条件変更についても継続して、ご支援いただいている期間であることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在すると認識しております。

　当社グループはこのような状況に対し、「２経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）財政状態及び経営成績の状況」に記載いたしましたように、ヴィンテージ商品の展開を拡大するとともに、宝飾・地金商品の強化、カジュアルブランド商品の強化を進めております。

また、ＡｂＨｅｒｉの大阪店を主力旗艦店とするべく顧客作りと販売力の向上に努め、Ｎｏ．においては催事開催を中心にブランド力の向上に努める等、早期の黒字化へ向けての取組みを推進しております。

また、資金面においては、当中間連結会計期間末において、現金及び預金847,754千円となっております。

今後の安定的な事業継続に必要な資金繰りを維持するため、当社は取引金融機関に対して借入金の元本返済に係る条件変更の申し入れを行い、各金融機関の同意をいただいており、すべての取引金融機関と継続して協議する協調体制を構築しております。メインバンクである株式会社千葉銀行を中心に取引金融機関と緊密な関係を維持しており、今後も継続的な支援が得られるものと考えております。

　さらに、2025年10月17日付の取締役会において、第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項付）（以下、「本新株予約権」といいます。）及び無担保普通社債の発行（以下「本社債」といいます。）について決議し、11月４日付で本新株予約権及び本社債を発行いたしました。

　本新株予約権については、2026年２月４日をもって行使が全て完了いたしました。これにより2025年８月期末から資本金及び資本準備金がそれぞれ162,670千円増加いたしました。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在するものの、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1） 財政状態及び経営成績の状況

　当中間連結会計期間における当社グループを取り巻く環境は、ロシア・ウクライナ情勢の長期化・中東の紛争激化が続く中で、トランプ関税の影響については落ち着きを取り戻したものの、国内においては円安基調が加速したこともあり、原材料や円安水準の高止まりによる諸物価の高騰が続いております。また、２月末には新たにイランへの軍事行動が開始され、原油価格高騰による一層の物価上昇も懸念されはじめ、消費者マインドの持ち直しは依然不透明な厳しい経営環境が続いております。

　このような状況下、当社グループは外部環境の変化を踏まえてのハピネス・アンド・ディの構造改革を中心とした収益改善への取り組みを推進いたしました。具体的には、前期の下期より本格化させたヴィンテージ商品の販売が順調に拡大しており、取扱い店舗数の拡大とともに、買取り機能の強化へ向けて仕入れ体制の整備も進めました。

　また、宝飾・地金商品の強化につきましては、引き続き催事開催における販売力向上施策の強化に努めました。さらに金価格の上昇が追い風となる中、株式会社ＲＡＩＮから純金ジュエリー事業を譲受け、中長期的な成長への基盤作りを図りました。さらに、ヴィンテージ商品の利益率向上を図るため、各店舗でのブランド品買取り開始へ向けた、先行数店舗での買取業務がスタートいたしました。

　ＡｂＨｅｒｉにつきましては、2025年３月にオープンした大阪店について、11月以降、日中関係の悪化に伴うインバウンド需要減退の兆候が見られたことから、販売施策を国内顧客向けへシフトしてその対応に努めております。

　Ｎｏ．の取組みといたしましては、グループ３社の合同催事を含め催事開催による、ブランド認知と販路拡大に努めました。

　販売費及び一般管理費については、ハピネス・アンド・ディにおける前期14店舗の閉店効果及び人件費を中心とした抑制に努めた結果、前年同期を下回り収益力の改善が進んでおります。

　また、店舗の出退店につきましては、新規出店はございませんが、定期賃貸借契約満了店舗２店舗を閉店といたしました。これによりＡｂＨｅｒｉ直営店３店舗を加えますと、2026年２月末現在の当社グループ店舗数は58店舗となっております。

　なお、前連結会計年度におきまして、上記の通りハピネス・アンド・ディの不採算店14店舗の閉店を実施したことで、中間期における連結ベースの店舗数比較は前年中間期末74店舗に対し、当中間期末は58店舗となっております。この店舗数減少により売上規模は減少となっておりますが、中間期におけるハピネス・アンド・ディ単体既存店ベースでの売上高は前年同期比100.9％、粗利益は同109.5％となっております。構造改革における取組みの中で、高額ブランド商品から粗利率の高い宝飾・地金商品へ商品展開のシフトを進めてきたことに加え、地金商品の販売が金価格の上昇も背景に好調であったことやヴィンテージ商品の販売が順調に拡大したことによるものです。これにより、既存店売上高・同粗利益ともに前年同期比増額となりました。

上記の取組みにより、当中間期における営業利益、経常損失、親会社株主に帰属する中間純損失は、いずれも改善しております。

なお、上記のほか、特別利益として、店舗閉鎖損失戻入額4,800千円を計上いたしました。また、特別損失として、店舗の減損損失6,495千円を含む13,778千円を計上いたしました。

（参考）当社グループにおける商品区分別売上高は以下のとおりです。

・宝飾品は、ジュエリーの好調に加えて金価格高騰を受けた地金商品の販売が大きく伸長したことで、売上高 1,741,991千円（前年同期比 3.7％増）、売上総利益 996,669千円（前年同期比 5.6％増）となりました。

・時計は、構造改革に伴って引き続き商品展開を絞っており、売上高 394,957千円（同30.5％減）、売上総利益 126,640千円（同28.5％減）となりました。

・バッグ・小物は、取扱いを開始したヴィンテージ商品が寄与したことやカジュアル商品の展開も強化いたしましたが、海外ブランドの価格上昇が続いており店舗数減少の影響も受けたことで、売上高 2,250,554千円（同9.2％減）、売上総利益 707,262千円（同 8.3％減）となりました。

＜商品区分別売上高＞

＜商品区分別売上総利益＞

　以上の結果、当中間連結会計期間の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

　ａ．財政状態の分析

（流動資産）

当中間連結会計期間末における流動資産の残高は、4,981,433千円となり、前連結会計年度末と比較して217,317千円増加しております。これは主として、商品及び製品が232,710千円増加、現金及び預金が158,241千円増加したことが要因であります。

（固定資産）

当中間連結会計期間末における固定資産の残高は、877,082千円となり、前連結会計年度末と比較して9,496千円減少しております。これは主として、のれんが25,372千円増加したものの、建物及び構築物（純額）が22,325千円減少、敷金及び保証金が9,038千円減少したことが要因であります。

（流動負債）

当中間連結会計期間末における流動負債の残高は、4,203,720千円となり、前連結会計年度末と比較して42,766千円減少しております。これは主として、電子記録債務が101,255千円増加したものの、支払手形及び買掛金が27,021千円減少、その他が123,794千円減少したことが要因であります。

（固定負債）

当中間連結会計期間末における固定負債の残高は、1,159,206千円となり、前連結会計年度末と比較して46,073千円減少しております。これは主として、資産除去債務が9,615千円減少、その他が31,220千円減少したことが要因であります。

（純資産）

当中間連結会計期間末における純資産の残高は、495,589千円となり、前連結会計年度末と比較して296,661千円増加しております。これは主として、資本金が162,670千円増加、資本剰余金が162,670千円増加したことが要因であります。

　ｂ．経営成績の状況

　当中間連結会計期間の売上高は4,387,503千円（前年同期比7.2％減）、営業利益4,459千円（前年同期は営業損失81,918千円）、経常損失16,885千円（前年同期は経常損失97,528千円）、親会社株主に帰属する中間純損失 36,076千円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失205,270千円）となりました。

　また、売上総利益率は41.7％（前年同期比1.7ptアップ）、過年度比較可能なハピネス・アンド・ディ単体の収益認識基準適用前の売上総利益率は33.6％（前年同期比2.5ptアップ）となりました。

なお、当社グループの業績は、クリスマス時期を中心とした年末年始商戦が最繁忙期であり、四半期決算としては第２四半期（12月～２月）の占める比重が高くなっております。

(2） キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ158,241千円増加し、847,754千円となりました。

　当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、減少した資金は89,091千円（前年同期は406,643千円の収入）となりました。これは、主として税金等調整前中間純損失25,804千円、棚卸資産の増加271,435千円、前払費用の増加46,256千円、未払金の減少49,015千円があった一方で、減価償却費35,180千円、売上債権の減少183,530千円、仕入債務の増加89,099千円があったこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、減少した資金は10,813千円（前年同期は2,052千円の収入）となりました。これは、主として資産除去債務の履行による支出46,782千円、事業譲受による支出33,000千円があった一方で、敷金及び保証金の回収による収入78,222千円があったこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、増加した資金は258,146千円（前年同期は432,574千円の支出）となりました。これは、主として新株予約権の行使による株式の発行による収入184,081千円、社債の発行による収入133,000千円、長期未払金の返済による支出46,914千円があったこと等によるものです。

(3） 経営方針・経営戦略等

　当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。

(4） 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5） 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6） 研究開発活動

　該当事項はありません。

３【重要な契約等】

（事業譲受）

　当社は、2025年11月26日開催の取締役会において、株式会社RAINのJUNGOLD事業を譲り受けることを決議し、2025年12月24日付で事業譲渡契約を締結し、2026年1月1日付で取得いたしました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載の通りであります。

（財務上の特約のある当座貸越契約）

　当社は、2025年11月26日付で財務上の特約が付された当座貸越契約を締結いたしました。

　契約に関する内容等は以下の通りであります。なお、当該契約に基づく当中間連結会計期間末の借入未実行残高は300,000千円であります。

（注）当契約に付された財務上の特約は下記の通りであります。

　本契約期限までの期間の任意の日において本個別貸越の元本の合計残高（累計額ではない。）がボロイングベース（※１）を上回った場合、当社は、ボロイングベースを上回った日から２銀行営業日以内に、ボロイングベースを超えた額に相当する本個別貸越の元本額を弁済する。但し、ボロイングベースを上回った日から２銀行営業日以内に、本個別貸越の元本残高の合計額（累計額ではない。）がボロイングベースを下回った場合にはこの限りではない。

（※１）「ボロイングベース」とは、実行希望日において、日本円を基準として以下の計算式により算出される金額をいう。

（計算式）

Ａ＋Ｂ

Ａ＝預金(※２)×l00％

Ｂ＝売掛債権×株式会社千葉銀行が合理的と認めた料率（上場企業90％)

（※２）本貸付管理口座（株式会社千葉銀行本店営業部に有する当社の普通預金口座）に係る預金債権のうち、株式会社千葉銀行のための適法かつ有効な根質権（但し、本契約に係る債務を被担保債権とする根質権に限る。）が設定され、かつ、適法かつ有効な第三者対抗要件が具備されたものの合計額

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年４月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

当中間会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　第13回新株予約権（行使価額修正条項付）

※新株予約権の発行時（2025年11月４日）における内容を記載しております。なお、当中間会計期間においてすべて行使されております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

（１）本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は100株（以下「割当株式数」という。）とする。本新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本新株予約権の総数を乗じた数として600,000株とする。但し、（注）１．（２）乃至（４）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（２）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

（３）当社が行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）４．に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（４）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る（注）４．（２）及び（５）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（５）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）４．⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　　２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、（注）２．（２）に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）は、631円とする。但し、行使価額は（注）３．に定める修正及び（注）４．に定める調整を受ける。

　　　３．行使価額の修正

本新株予約権の付与日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の属する週の前週の直前取引日（以下「修正基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日価額」という。）が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に（注）４．に規定される行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が351円（以下「下限行使価額」といい、（注）４．の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には修正後行使価額は下限行使価額とする。

　　　４．行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の発行後、（注）４．（２）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①（注）４．（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社普通株式の交付と引換えに取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。）

　調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③（注）４．（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合（但し、当社の取締役、監査役及び従業員並びに当社子会社の取締役に対するストック・オプションの発行を除く。）

　調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための碁準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに（注）４．（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に（注）４．（４）③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤（注）４．（２）①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）４．（２）①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第２号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式普通数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、（注）４．（２）②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（５）（注）４．（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式移転、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）（注）４．（２）の規定にかかわらず、（注）４．（２）に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）３．に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

（７）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記（注）４．（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　　５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

　　　６．組織再編行為による新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

①新たに交付される新株予約権の数

本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

②新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。

⑤新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

　　　７．権利の行使に関する事項について割当先との間の取決めの内容

当社は、割当先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結した新株予約権引受契約（以下「本新株予約権引受契約」という。）において、下記の内容について合意しております。

（１）行使コミット条項

＜コミット条項＞

割当先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含みます。）から、原則として2025年12月４日（当日を含みます。）までの期間（以下「当初コミット期間」といいます。）に、合計80,000株（LCAO：56,000株、MAP246：8,000株、BEMAP：16,000株）相当分以上の本新株予約権を行使することを確約します。（以下「当初行使コミット」といいます。）

同様に、割当先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含みます。）から、原則として2026年11月４日（当日を含みます。）までの期間（以下「中間コミット期間」といいます。）に、合計300,000株（LCAO：210,000株、MAP246：30,000株、BEMAP：60,000株）相当分以上の本新株予約権を行使することを確約します。（以下「中間行使コミット」といいます。）

さらに、割当先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含みます。）から、本新株予約権の行使期間の末日である2027年11月４日（当日を含みます。）までの期間（以下「本コミット期間」といいます。）に、原則として割当先が保有する本新株予約権の全部を行使することを確約します。（以下「全部行使コミット」といい、当初行使コミット及び中間行使コミットとあわせて「本行使コミット」といいます。）

このように、実行期限及び行使数量が異なる３種類の本行使コミットを同時に設定することにより、当社は本新株予約権による資金調達の時期及び規模を予めある程度想定することができ、これを前提とした積極的な投資活動及び事業活動を計画することが可能となります。

ただし、以下に定義するコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおり、当初コミット期間及び中間コミット期間はそれぞれ５取引日を限度として延長されることがあります。ここで「コミット期間延長事由」とは、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとします。）、又は⑤割当先の事情に起因する場合を除き何らかの理由で本新株予約権の行使ができない場合のいずれかをいいます。

コミット期間延長事由が１回発生する毎に、当初コミット期間及び中間コミット期間は１取引日ずつ延長され、かかる延長は合計５回（５取引日）を上限とします。なお、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回（１取引日）として取扱います。

＜コミット条項の消滅＞

本コミット期間中において、コミット期間延長事由が５回を超えて発生した場合、当該時点以降、本行使コミットに係る割当先の全ての義務は消滅します。

なお、本行使コミットの消滅後も、割当先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。

（２）制限超過行使の禁止

①当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。

②割当先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

③割当先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

（３）本新株予約権の買戻

当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当先から買い取ります。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

第13回新株予約権（行使価額修正条項付）

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

(6) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式72株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2025年９月１日から2026年２月28日まで）に係る中間連結財務諸表について、監査法人Bloomによる期中レビューを受けております。

　なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

　第35期連結会計年度　　　ESネクスト有限責任監査法人

　第36期中間連結会計期間　監査法人Bloom

１【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（中間連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　売上高の季節的変動

　当社グループの業績は、クリスマス時期を中心とした年末年始商戦が最繁忙期であり、四半期決算としては第２四半期（12月～２月）の占める比重が高くなっております。

※３　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前中間連結会計期間（自　2024年９月１日　至　2025年２月28日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングしております。収益性の低下した一部店舗について、減損損失を認識し、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失5,783千円として特別損失に計上しました。

　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価

値がマイナスであるものは回収可能価額を零としております。

当中間連結会計期間（自　2025年９月１日　至　2026年２月28日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングしております。収益性の低下した一部店舗について、減損損失を認識し、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失6,495千円として特別損失に計上しました。

　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価

値がマイナスであるものは回収可能価額を零としております。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2024年９月１日　至　2025年２月28日）

１．配当金支払額

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

（注）当社の筆頭株主である当社代表取締役社長田篤史、代表取締役会長田泰夫、専務取締役前原聡、取締役丸山誠、取締役平住明子から当社取締役会に対し、中間配当が実施された場合には、業績の不振に鑑み当該配当金の受取りを辞退したい旨の申し出がありました。当社といたしましては、この申し出を受け入れることとし、辞退した金額（8,721千円）については、配当金の総額より除いております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2025年９月１日　至　2026年２月28日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当中間連結会計期間において、第13回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、資本金、資本剰余金がそれぞれ162,670千円増加し、当中間連結会計期間末における資本金は514,955千円、資本剰余金は503,035千円となりました。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは宝飾品、時計及びバッグ・小物等の製造・販売業という単一セグメントであるため記載を省略しております。

（企業結合等関係）

（事業譲受）

　当社は、2025年11月26日開催の取締役会において、株式会社RAIN（以下、RAIN社）のJUNGOLD事業を譲り受けることを決議し、2025年12月24日付で事業譲渡契約を締結し、2026年1月1日付で取得いたしました。

１． 事業譲受の内容

（１）相手先企業の名称及びその事業の内容

相手先企業の名称　　株式会社RAIN

事業の内容　　　　　JUNGOLD事業

（２）事業譲受を行なった主な理由

　RAIN社はこれまで、18K・10Kを中心とする地金ジュエリー事業を中核として、全国の百貨店・直営店・ECサイトを通じた安定した成長を続けてまいりました。今回当社が譲り受ける「JUNGOLD」事業は、純金（24K）製品を中心とした高純度ジュエリー事業であり、今後の地金ジュエリー市場の拡大トレンドの中で、当社の事業ポートフォリオをより強固にするものです。

　特に日本では、インフレ環境や地政学リスクの高まりを背景に、金の実需・資産需要が年々増加しています。こうした環境下で、純金（24K）製品への需要は今後さらに高まると見込まれ、今回の事業譲受はその潮流に沿った「地金ジュエリー事業の上位拡張戦略」として位置づけており、中長期的には以下の効果が期待できるものと考えております。

◆地金ジュエリーのラインアップ拡充

10K・18K中心の既存製品群に加え、24Kの純金商品を展開することで、幅広い顧客層の需要をカバー。

◆ブランド価値の強化

“資産性を持つジュエリー”という新たな価値訴求を加え、国内外でのブランド競争力を高める。

◆製造・販売シナジー

当社が有する全国販売ネットワークおよびEC運営基盤を活用し、JUNGOLD製品の販売を拡大。

◆中長期の市場機会への対応

金価格の高止まり・需要増加局面での24K製品ライン強化により、収益性の向上を見込む。

（３）事業譲受日

2026年１月１日

（４）事業譲受の法的形式

現金を対価とする事業譲受

２． 中間連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間

2026年１月１日から2026年２月28日まで

３． 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４． 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

32,444千円

（２）発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

（３）償却方法及び償却期間

５年にわたる均等償却

（収益認識関係）

　当社グループは宝飾品、時計及びバッグ・小物等の製造・販売業という単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

監査法人Bloom 東京都千代田区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ハピネス・アンド・ディの2025年９月１日から2026年８月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2025年９月１日から2026年２月28日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ハピネス・アンド・ディ及び連結子会社の2026年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

その他の事項

　会社の2025年８月31日をもって終了した前連結会計年度の中間連結会計期間に係る中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって期中レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該中間連結財務諸表に対して2025年４月14日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2025年11月26日付けで無限定適正意見を表明している。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。