| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2026年４月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第12期中(自 2025年９月１日 至 2026年２月28日) |
| 【会社名】 | ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社 |
| 【英訳名】 | and factory,inc |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 青木 倫治 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号 |
| 【電話番号】 | 03-6712-7646 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 長江 政孝 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号 |
| 【電話番号】 | 03-6712-7646 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 長江 政孝 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第11期中間連結会計期間 | 第12期中間連結会計期間 | 第11期 | |
| 会計期間 | 自 2024年９月１日至 2025年２月28日 | 自 2025年９月１日至 2026年２月28日 | 自 2024年９月１日至 2025年８月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 1,581 | 1,424 | 3,209 |
| 経常損失（△） | (百万円) | △122 | △92 | △266 |
| 親会社株主に帰属する中間(当期)純損失（△） | (百万円) | △152 | △83 | △326 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (百万円) | △147 | △83 | △319 |
| 純資産額 | (百万円) | 1,061 | 812 | 892 |
| 総資産額 | (百万円) | 2,236 | 1,727 | 2,020 |
| １株当たり中間(当期)純損失金額（△） | (円) | △13.52 | △7.45 | △28.95 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 47.44 | 46.52 | 43.91 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △271 | △4 | △428 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △119 | △4 | △122 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △94 | △39 | △151 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (百万円) | 1,077 | 812 | 860 |
(注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第11期中間連結会計期間及び第12期中間連結会計期間、第11期の潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間(当期)純損失であるため記載しておりません。
３．当中間連結会計期間及び当中間連結累計期間より百万円単位で記載することに変更いたしました。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前中間連結累計期間についても百万円単位に変更して記載しております。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当社グループの主要な事業領域である電子書籍市場については、2022年度の市場規模は6,026億円であり、そのうちコミックが占める割合は86.3％、2023年度の市場規模は6,449億円と前年度から7.0％増加し、そのうちコミックが占める割合も87.6％の5,647億円と市場全体としては伸びていますが、成長率は2022年度に続いて2023年度も一桁％となり、市場は成熟期に移行しているといえます。
また、2024年度の成長率は５％程度となるとみられ、今後も緩やかに拡大基調で、2028年度までの年平均成長率は4.5％、市場規模は8,000億円程度になると予測されます。（インプレス総合研究所の「電子書籍ビジネス調査報告書2024」より）
このような環境の中、当社グループは、「日常に＆を届ける」をミッションとして掲げ、中核事業となるAPP事業において、主に大手出版社と共同開発したスマートフォン向けのマンガアプリの収益拡大に注力してまいりました。
当中間連結会計期間において、APP事業の主軸であるマンガ事業は、既存サービスの課金収入が漸減傾向にあります。また、エンタメ事業の既存サービスも前年同期比で概ね横ばいの推移に留まり、結果としてAPP事業全体の売上高は前年同期を下回る着地となりました。一方で既存サービスにおいて適切な人員配置および業務効率化を推進しコストの圧縮を進め、営業利益は前年同期を上回りました。
RET事業においては、「&AND HOSTEL」の宿泊者数が月ごとに若干の波はあれど引き続き高水準を維持し宿泊売上は堅調に推移しました。なお、前期に宿泊物件の売買仲介手数料による売上を計上した一方で当期は発生がなく、売上高は前年同期を下回って着地しました。売上高の減少に伴い、営業利益も前年同期を下回って着地しました。
以上の結果、当中間連結会計期間における売上高は1,424百万円（前年同期比9.9％減）、営業損失90百万円（前年同期は営業損失122百万円）、経常損失92百万円（前年同期は経常損失122百万円）、親会社株主に帰属する中間純損失83百万円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失152百万円）となりました。
セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。
① APP事業
当中間連結会計期間において、現在運営しているマンガのアプリ及びWEBサービスについて、人気作品が完結したことによる連載終了が大きく影響し課金売上およびMAU（注１）が減少しました。また、広告リワードの鈍化及びアドネットワークの配信単価の減少により、広告ARPU（注２）も下降傾向となり広告収益は全体的に減少となりました。また、既存の占いサービスも目立った伸びは見られませんでした。
この結果、当中間連結会計期間におけるAPP事業の売上高は1,359百万円（前年同期比9.8％減）、セグメント利益は32百万円（前年同期比12.9％減）となりました。
（注）１．Monthly Active Userの略称であり、１ヶ月に一度でもアプリを利用したユーザーの数を指します。
２．Average Revenue Per Userの略称であり、ユーザー一人当たりの収益単価であります。
当社のAPP事業において運営するスマートフォンアプリのうち、「マンガアプリ」の四半期毎の平均MAU数の推移は下表のとおりであります。
（単位：万人）
| 年月 | 平均MAU数 | 年月 | 平均MAU数 |
|---|---|---|---|
| 2017年５月末 | 31 | 2021年11月末 | 1,046 |
| 2017年８月末 | 65 | 2022年２月末 | 1,044 |
| 2017年11月末 | 108 | 2022年５月末 | 1,121 |
| 2018年２月末 | 150 | 2022年８月末 | 1,152 |
| 2018年５月末 | 204 | 2022年11月末 | 1,129 |
| 2018年８月末 | 238 | 2023年２月末 | 1,105 |
| 2018年11月末 | 279 | 2023年５月末 | 1,140 |
| 2019年２月末 | 362 | 2023年８月末 | 1,161 |
| 2019年５月末 | 430 | 2023年11月末 | 1,126 |
| 2019年８月末 | 532 | 2024年２月末 | 972 |
| 2019年11月末 | 641 | 2024年５月末 | 971 |
| 2020年２月末 | 720 | 2024年８月末 | 943 |
| 2020年５月末 | 906 | 2024年11月末 | 905 |
| 2020年８月末 | 994 | 2025年２月末 | 899 |
| 2020年11月末 | 1,026 | 2025年５月末 | 887 |
| 2021年２月末 | 1,054 | 2025年８月末 | 875 |
| 2021年５月末 | 1,056 | 2025年11月末 | 841 |
| 2021年８月末 | 1,101 | 2026年２月末 | 811 |
（注）上記の平均MAU数は、各四半期における平均値を記載しております。
② RET事業
当中間連結会計期間において、第２四半期会計期間に季節的な閑散期を経たものの、総じてインバウンド需要の増大を背景に外国籍客の宿泊需要が堅調に推移した結果、『&AND HOSTEL』の稼働率は引き続き高水準を維持いたしました。なお、前期に宿泊物件の売買仲介手数料による売上を計上した一方で当期は発生がなく、売上高は前年同期を下回って着地しました。売上高の減少に伴い、セグメント利益の減少となりました。
この結果、当中間連結会計期間におけるRET事業の売上高は38百万円（前年同期比41.4％減）、セグメント利益は７百万円（前年同期比65.6％減）となりました。
③ その他事業
主として漫画IP（知的財産）の商用利用権を活用し、商品化許諾（マーチャンダイジング）や広告宣伝展開を軸とした事業を推進しております。
当中間連結会計期間におけるその他事業の売上高は25百万円（前年同期比207.3％増）、セグメント利益は６百万円（前年同期はセグメント損失７百万円）となりました。
(2) 財政状態の分析
（資産）
当中間連結会計期間末における総資産は1,727百万円となり、前連結会計年度末に比べ292百万円減少いたしました。これは主に未収消費税等が103百万円、売掛金が83百万円、未収入金が56百万円、現金及び預金が47百万円減少したことによるものであります。
（負債）
当中間連結会計期間末における負債合計は915百万円となり、前連結会計年度末に比べ211百万円減少いたしました。これは主に買掛金が49百万円、その他流動負債が62百万円、株主優待引当金が35百万円、未払金が26百万円、短期借入金が25百万円、長期借入金が13百万円減少したことによるものであります。
（純資産）
当中間連結会計期間末における純資産は812百万円となり前連結会計年度末に比べ80百万円減少いたしました。これは主に減資による資本金の減少731百万円、資本剰余金の増加731百万円、欠損填補による資本剰余金の減少715百万円、利益剰余金の増加715百万円、親会社株主に帰属する中間純損失の計上による利益剰余金の減少83百万円によるものであります。
なお、自己資本比率は46.5％（前連結会計年度末は43.9％）となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて47百万円減少し、812百万円となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は、４百万円（前年同期は271百万円の使用）となりました。これは主に未収消費税等の減少額103百万円、売上債権の減少額83百万円による増加があった一方で、税金等調整前中間純損失83百万円、仕入債務の減少額49百万円、その他の減少額62百万円よる減少があったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、４百万円（前年同期は119百万円の使用）となりました。これは主に貸付金の回収による収入３百万円があった一方で無形固定資産の取得による支出７百万円があったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、39百万円（前年同期は94百万円の使用）となりました。これは長期借入金の返済による支出14百万円、短期借入金の返済による支出25百万円があったことによるものであります。
(4) 経営方針・経営戦略等
当中間連結会計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当中間連結会計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結はありません
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 32,000,000 |
| 計 | 32,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2026年２月28日) | 提出日現在発行数(株)(2026年４月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 11,261,970 | 11,261,970 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 11,261,970 | 11,261,970 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2026年４月１日から当半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2026年１月５日(注) | － | 11,261,970 | △731 | 70 | － | 800 |
（注）会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
(5) 【大株主の状況】
2026年２月28日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 小原 崇幹 | 東京都港区 | 2,397,348 | 21.29 |
| 株式会社セプテーニ・ホールディングス | 東京都新宿区西新宿８丁目17番１号 | 2,397,348 | 21.29 |
| 青木 倫治 | 東京都世田谷区 | 513,973 | 4.56 |
| 株式会社スクウェア・エニックス | 東京都新宿区新宿６丁目27番30号 | 379,784 | 3.37 |
| 竹鼻 周 | 東京都港区 | 284,236 | 2.52 |
| 株式会社小学館 | 東京都千代田区一ツ橋２丁目３番１号 | 193,627 | 1.71 |
| 株式会社集英社 | 東京都千代田区一ツ橋２丁目５番10号 | 193,627 | 1.71 |
| 株式会社白泉社 | 東京都千代区神田淡路町２丁目２番２号 | 193,627 | 1.71 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 157,774 | 1.40 |
| 飯村洋平 | 千葉県千葉市若葉区 | 72,900 | 0.64 |
| 計 | － | 6,784,244 | 60.24 |
(注) 2020年５月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2020年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年２月28日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１番１号 | 268,000 | 2.74 |
| 日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 157,000 | 1.60 |
(注) 2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が2021年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年２月28日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 460,200 | 4.68 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2026年２月28日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 200 | 普通株式 | 200 | ― | ― |
| 普通株式 | 200 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 112,579 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります。 | ||
| 11,257,900 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 3,870 | 普通株式 | 3,870 | ― | ― |
| 普通株式 | 3,870 | ||||
| 発行済株式総数 | 11,261,970 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 112,579 | ― | ||
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が77株含まれております。
② 【自己株式等】
| 2026年２月28日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)and factory株式会社 | 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号 | 200 | ― | 200 | 0.00 |
| 計 | ― | 200 | ― | 200 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 中間連結財務諸表の作成方法について
(1) 当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
(2) 当社の中間連結財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当中間連結会計期間より百万円単位で記載することに変更しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2025年９月１日から2026年２月28日まで)に係る中間連結財務諸表について、Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2025年８月31日) | 当中間連結会計期間(2026年２月28日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 860 | 812 | |||||||||
| 売掛金 | 533 | 450 | |||||||||
| 商品 | 1 | - | |||||||||
| 仕掛品 | 17 | 35 | |||||||||
| 立替金 | - | 2 | |||||||||
| 短期貸付金 | 6 | 7 | |||||||||
| 未収入金 | 304 | 248 | |||||||||
| 未収消費税等 | 103 | - | |||||||||
| その他 | 44 | 40 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △32 | △36 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,840 | 1,559 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 6 | 6 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 60 | 60 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △66 | △66 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 0 | 1 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 18 | 13 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 0 | 7 | |||||||||
| のれん | 38 | 31 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 58 | 52 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 45 | 45 | |||||||||
| 長期貸付金 | 20 | 16 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 41 | 41 | |||||||||
| その他 | 13 | 9 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 121 | 113 | |||||||||
| 固定資産合計 | 179 | 167 | |||||||||
| 資産合計 | 2,020 | 1,727 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2025年８月31日) | 当中間連結会計期間(2026年２月28日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 175 | 125 | |||||||||
| 短期借入金 | ※ 90 | ※ 65 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 31 | 29 | |||||||||
| 未払金 | 466 | 440 | |||||||||
| 未払法人税等 | 9 | 0 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1 | 0 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 35 | - | |||||||||
| 未払消費税等 | - | 13 | |||||||||
| その他 | 79 | 16 | |||||||||
| 流動負債合計 | 890 | 691 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 235 | 222 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 1 | 1 | |||||||||
| 固定負債合計 | 237 | 224 | |||||||||
| 負債合計 | 1,127 | 915 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 801 | 70 | |||||||||
| 資本剰余金 | 800 | 817 | |||||||||
| 利益剰余金 | △718 | △86 | |||||||||
| 自己株式 | △0 | △0 | |||||||||
| 株主資本合計 | 883 | 800 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3 | 3 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 3 | 3 | |||||||||
| 新株予約権 | 4 | 7 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 1 | 1 | |||||||||
| 純資産合計 | 892 | 812 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,020 | 1,727 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年９月１日 至 2025年２月28日) | 当中間連結会計期間(自 2025年９月１日 至 2026年２月28日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,581 | 1,424 | |||||||||
| 売上原価 | 858 | 778 | |||||||||
| 売上総利益 | 723 | 646 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 845 | ※１ 736 | |||||||||
| 営業損失（△） | △122 | △90 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 1 | |||||||||
| 補助金収入 | 3 | 0 | |||||||||
| 為替差益 | - | 0 | |||||||||
| 雑収入 | - | 0 | |||||||||
| その他 | 0 | - | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4 | 3 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3 | 2 | |||||||||
| 為替差損 | 1 | - | |||||||||
| 雑損失 | - | 2 | |||||||||
| その他 | 0 | - | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5 | 5 | |||||||||
| 経常損失（△） | △122 | △92 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 受取保険金 | 2 | - | |||||||||
| 収益の計算方法の変更に伴う利益 | - | ※２ 9 | |||||||||
| 特別利益合計 | 2 | 9 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 5 | - | |||||||||
| 固定資産除却損 | 22 | - | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 2 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 29 | - | |||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △150 | △83 | |||||||||
| 法人税等 | 1 | 0 | |||||||||
| 中間純損失（△） | △151 | △83 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | 0 | 0 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △152 | △83 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年９月１日 至 2025年２月28日) | 当中間連結会計期間(自 2025年９月１日 至 2026年２月28日) | ||||||||||
| 中間純損失（△） | △151 | △83 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3 | △0 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 3 | △0 | |||||||||
| 中間包括利益 | △147 | △83 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △148 | △84 | |||||||||
| 非支配株主に係る中間包括利益 | 0 | 0 | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年９月１日 至 2025年２月28日) | 当中間連結会計期間(自 2025年９月１日 至 2026年２月28日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △150 | △83 | |||||||||
| 減価償却費 | 19 | 5 | |||||||||
| 減損損失 | 5 | - | |||||||||
| 固定資産除却損 | 22 | - | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 2 | - | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 13 | 4 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △1 | △0 | |||||||||
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | △24 | △35 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △0 | △1 | |||||||||
| 補助金収入 | △3 | △0 | |||||||||
| 支払利息 | 3 | 2 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 108 | 83 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 15 | 52 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △30 | △15 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △4 | 3 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △50 | 103 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 54 | △49 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △54 | △26 | |||||||||
| のれん償却額 | - | 4 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △183 | 13 | |||||||||
| その他 | △15 | △62 | |||||||||
| 小計 | △273 | △2 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | 1 | |||||||||
| 利息の支払額 | △3 | △2 | |||||||||
| 補助金の受取額 | 2 | 1 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △5 | △2 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 8 | - | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △271 | △4 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年９月１日 至 2025年２月28日) | 当中間連結会計期間(自 2025年９月１日 至 2026年２月28日) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △26 | △0 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △28 | △7 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △13 | - | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 0 | - | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △20 | - | |||||||||
| 事業譲受による支出 | △6 | - | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △30 | - | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 10 | 3 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △5 | - | |||||||||
| その他 | 0 | - | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △119 | △4 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △35 | △25 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △59 | △14 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △0 | - | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △94 | △39 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | - | 1 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △486 | △49 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,563 | 860 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 1,077 | ※ 812 | |||||||||
【注記事項】
(中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当中間連結会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益又は税引前中間純損失（△）に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用しております。
(表示方法の変更)
（中間連結貸借対照表関係）
前連結会計年度において、「流動資産」の「立替金」に含めていた出版社等への請求権につきまして、経済的実態をより適切に反映するため当中間連結会計期間より、「流動資産」の「未収入金」として集計表記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるために、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「立替金」に含めていた200百万円は、「未収入金」に組み替えております。
(中間連結キャッシュ・フロー関係)
前中間連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「立替金の
増減額（△は増加）」は、経済的実体をより適切に反映するため当中間連結会計年度より「未収入金の増減額
（△は増加）」に集計表記しております。この結果、前中間連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書にお
いて、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「立替金の増減額（△は増加）」50百万円は、
「未収入金の増減額（△は増加）」に組み替えております。
(中間連結貸借対照表関係)
※ 当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。なお、前連結会計年度末においては取引銀行１行と当座貸越契約を締結しておりましたが、当中間連結会計期間において、当該契約を終了しております。
これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2025年８月31日) | 当中間連結会計期間(2026年２月28日) | |||
| 当座貸越極度額 | 120 | 百万円 | 65 | 百万円 |
| 借入実行残高 | 90 | 〃 | 65 | 〃 |
| 差引額 | 30 | 百万円 | － | 百万円 |
(中間連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2024年９月１日至 2025年２月28日) | 当中間連結会計期間(自 2025年９月１日至 2026年２月28日) | |||
| 貸倒引当金繰入額 | 13 | 百万円 | 3 | 百万円 |
| 広告宣伝費 | 411 | 〃 | 380 | 〃 |
| 株主優待引当金繰入額 | 8 | 〃 | △0 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | △1 | 〃 | 1 | 〃 |
※２ 収益の計算方法の変更に伴う利益
当中間連結会計期間において、APPセグメントの一部取引先との間で、取引先からの要請に基づき当社の広告収益の計算方法を見直す事に合意した為、収益の計算方法の変更に伴う利益９百万円を特別利益に計上しております。
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2024年９月１日至 2025年２月28日) | 当中間連結会計期間(自 2025年９月１日至 2026年２月28日) | |||
| 現金及び預金 | 1,077 | 百万円 | 812 | 百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,077 | 百万円 | 812 | 百万円 |
(株主資本等関係)
前中間連結会計期間(自 2024年９月１日 至 2025年２月28日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2025年９月１日 至 2026年２月28日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の金額の著しい変動
当社は、2025年11月26日開催の第11回定時株主総会において、資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分について決議し、2026年１月５日にその効力が発生しました。これにより、資本金の額801百万円のうち、731百万円を減少して、70百万円とし、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えました。また、増加したその他資本剰余金715百万円を繰越利益剰余金に振り替えております。これらの結果、当中間連結会計期間末において、資本金が70百万円、資本剰余金が817百万円、利益剰余金が△86百万円となっております。なお、株主資本の合計金額への影響はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前中間連結会計期間(自 2024年９月１日 至 2025年２月28日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | その他 （注） | 合計 | |||
| APP事業 | RET事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| マンガ | 1,011 | － | 1,011 | － | 1,011 |
| 占い | 436 | － | 436 | － | 436 |
| ＆AND HOSTEL | － | 19 | 19 | － | 19 |
| 不動産関連 | － | 46 | 46 | － | 46 |
| その他 | 59 | － | 59 | 8 | 67 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,506 | 66 | 1,573 | 8 | 1,581 |
| その他収益 | － | 0 | 0 | － | 0 |
| 外部顧客への売上高 | 1,506 | 66 | 1,573 | 8 | 1,581 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,506 | 66 | 1,573 | 8 | 1,581 |
| セグメント利益又は損失(△) | 36 | 21 | 57 | △7 | 50 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にマンガのIPを広告等に活用する事業であります。
２ 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と中間連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：百万円) | |
|---|---|
| 売上高 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 1,573 |
| 「その他」の区分の売上高 | 8 |
| 中間連結損益計算書の売上高 | 1,581 |
| (単位：百万円) | |
|---|---|
| 利益又は損失 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 57 |
| 「その他」の区分の損失（△） | △7 |
| 全社費用(注) | △172 |
| 中間連結損益計算書の営業損失（△） | △122 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「APP事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は５百万円です。
（のれんの金額の重要な変動）
当中間連結会計期間において、株式会社サウスワークスの株式を取得し連結の範囲に含めたことにより、「APP事業」において、のれんが43百万円増加しております。
当中間連結会計期間(自 2025年９月１日 至 2026年２月28日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | その他 （注） | 合計 | |||
| APP事業 | RET事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| マンガ | 916 | － | 916 | － | 916 |
| 占い | 402 | － | 402 | － | 402 |
| ＆AND HOSTEL | － | 20 | 20 | － | 20 |
| 不動産関連 | － | 18 | 18 | － | 18 |
| その他 | 40 | － | 40 | 25 | 66 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,359 | 38 | 1,398 | 25 | 1,424 |
| その他収益 | － | 0 | 0 | － | 0 |
| 外部顧客への売上高 | 1,359 | 38 | 1,398 | 25 | 1,424 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,359 | 38 | 1,398 | 25 | 1,424 |
| セグメント利益 | 32 | 7 | 39 | 6 | 45 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にマンガのIPを広告等に活用する事業であります。
２ 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と中間連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：百万円) | |
|---|---|
| 売上高 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 1,398 |
| 「その他」の区分の売上高 | 25 |
| 中間連結損益計算書の売上高 | 1,424 |
| (単位：百万円) | |
|---|---|
| 利益又は損失 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 39 |
| 「その他」の区分の利益 | 6 |
| 全社費用(注) | △136 |
| 中間連結損益計算書の営業損失（△） | △90 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前中間連結会計期間(自 2024年９月１日至 2025年２月28日) | 当中間連結会計期間(自 2025年９月１日至 2026年２月28日) |
|---|---|---|
| １株当たり中間純損失金額(△) | △13円52銭 | △７円45銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純損失金額（△）（百万円） | △152 | △83 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失金額（△）（百万円） | △152 | △83 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 11,261,698 | 11,261,693 |
（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（会社分割（簡易吸収分割）による権利義務の承継）
当社は、2026年４月14日開催の取締役会において、2026年６月１日を効力発生日として、会社分割（簡易吸収分割）の方法により、narrative株式会社（以下「narrative社」といいます。）の営む「ブリッジ事業」（以下「本事業」といいます。）に関する権利義務を当社に承継すること（以下「本吸収分割」といいます。）を決議するとともに、本日、narrative社との間で吸収分割契約を締結しました。
１．本吸収分割の目的
当社は、持続的な企業価値の向上を目指し、IP（知的財産）を活用した高収益なRights事業の成長を最優先課題の一つとして掲げております。今般、narrative社より本事業を承継することにより、同社が培ってきた強固な取引基盤と専門的人材を当社の経営リソースと融合させ、事業展開を強力に推進してまいります。本承継により、出版社等の大手IPホルダーとの連携を深化させ、コンテンツの多角的な二次利用を促進することで、当社のRights事業の成長を加速させることが可能となります。また、承継事業と当社既存資産との有機的なシナジーを創出することで、中長期的な収益基盤強化を実現し、当社グループ全体の企業価値の向上に資するものと確信しております。
２．本吸収分割の要旨
（１）本吸収分割の日程
| 本会社分割に係る取締役会決議日 | 2026年４月14日 |
|---|---|
| 吸収分割契約締結日 | 2026年４月14日 |
| 効力発生日 | 2026年６月１日 |
※本吸収分割は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易分割に該当し、narrative社においては会社法第784条第２項に定める簡易分割に該当するため、当社及びnarrative社のいずれも株主総会による本吸収分割に係る吸収分割契約の承認を得ずに本吸収分割を行う予定です。
（２）本吸収分割の方式
本吸収分割は、narrative社を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）です。
（３）本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、当社よりnarrative社に対して現金18百万円が交付される予定です。
（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
narrative社が本事業に関して有する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
（７）債務履行の見込み
本吸収分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないと判断しています。
３. 本吸収分割に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本吸収分割に際して公平性・妥当性を期すため、リゾルトパートナーズ株式会社（以下、「リゾルトパートナーズ」といいます。）を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業の価値の算定を依頼の上、2026年３月26日付で算定書を取得しております。当社は、リゾルトパートナーズによる算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を踏まえた当社の将来業績に与える影響額の見込みを総合的に勘案し、narrative社に対して、本吸収分割の対価を当社の株式とした場合に当社株主に一時に希釈化が生じることを回避するため、対象事業を承継するスキームとして現金を対価とした吸収分割とすること、吸収分割の対価として支払われる金銭を18百万円とすること、を提案した上で、その後narrative社との間で本吸収分割について慎重に協議を重ねた結果、当該提案価格が下記（２）②に記載の通り、リゾルトパートナーズの算定結果の範囲内であることから「２．本吸収分割の要旨」の「（３）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り本吸収分割契約を締結しました。
（２）算定に関する事項
①算定機関の名称並びに当社及びnarrative社との関係
当社が対象事業の価値の算定を依頼したリゾルトパートナーズは、当社及びnarrative社の関連当事者には該当せず、本吸収分割に関して重要な利害関係を有しておりません。
なお、本吸収分割に係るリゾルトパートナーズに対する報酬は、本吸収分割の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本吸収分割の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
②算定の概要
リゾルトパートナーズは、対象事業の価値の算定にあたり、複数の価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討の上、当社が本吸収分割後も対象事業を継続して営むことから、対象事業により得られる将来キャッシュ・フローに基づきその価値を評価するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF法」といいます。）を、対象事業と比較可能な事業を営む上場企業が存在し、類似会社比較法による対象事業の価値の類推が参考値として類推が可能であることから類似会社比較法を参考値として採用しております。
DCF法においては、リゾルトパートナーズは、デュー・ディリジェンスにおいて開示された対象事業の業績の動向を基に、本吸収分割後、対象事業を当社の持つリソースを駆使して運営することを前提として作成された対象事業の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は17.9％～18.9％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率法では、永久成長率を0.5％～1.5％、マルチプル法では、マルチプルを14.5～16.5倍として算定しております。なお、算定の前提となる財務予測において、大幅な増減益は見込んでおりません。また、当該財務予測は、本吸収分割の実施を前提として作成しております。
参考値としての類似会社比較法においては、リゾルトパートナーズは、国内上場会社のうち、対象事業との事業領域の類似性を勘案して類似会社を抽出し、EV/EBITDA倍率を用いて算定しております。
リゾルトパートナーズによる算定結果は以下の通りです。
| 算定手法 | 算定結果 |
|---|---|
| DCF法 | 16,388千円～19,514千円 |
| 類似会社比較法（参考値） | 14,075千円～18,094千円 |
リゾルトパートナーズは、対象事業の価値の評価に際して、当社が提供した一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、その正確性及び完全性に依拠するものであって、独自にそれらの情報の正確性または完全性についての検証を行っておりません。また、リゾルトパートナーズは、対象事業の資産及び負債について、独自の評価若しくは査定、デュー・ディリジェンス等の調査及びその実在性の検証を行っておらず、調査及び検証の依頼は当社が株式会社Shylphに依頼いたしました。また、当社が作成した財務予測及びその前提条件について、その正確性、妥当性及び実現可能性等につき独自に調査または、検証をすることなく、かかる財務予測及びその前提条件に依拠しています。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
（４）公平性を担保するための措置
該当事項はありません。
（５）利益相反を回避するための措置
本日開催の当社取締役会では、取締役のうちnarrative社の代表取締役を兼任している小原崇幹を除く全ての取締役（監査等委員を含む）の全員一致で、本吸収分割に関する決議を行いました。
なお、narrative社の代表取締役を兼任している小原崇幹は、本吸収分割に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、いずれも、当社の取締役会における本吸収分割に関する審議及び決議に参加しておらず、当社の立場において本吸収分割に関するnarrative社との協議・交渉に参加しておりません。
４. 本吸収分割の当事会社の概要
| 分割会社 | |||
| （１）名称 | narrative株式会社 | ||
| （２）所在地 | 東京都港区赤坂五丁目2-33IsaIAkasakA1510 | ||
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役 小原崇幹 | ||
| （４）事業内容 | マーケティング事業、PR事業、HR事業 | ||
| （５）資本金 | 30百万円 | ||
| （６）設立年月日 | 2022年２月１日 | ||
| （７）発行済株式数 | 2,050,000株 | ||
| （８）決算期 | １月末日 | ||
| （９）従業員数 | 19人（2026年３月31日時点） | ||
| （10）主要取引銀行 | みずほ銀行 | ||
| （11）主要取引先 | 豊明物流株式会社、株式会社講談社 | ||
| （12）大株主及び持株比率 | 小原崇幹 60.09％（2026年３月31日時点） | ||
| （13）当事会社間の関係 | |||
| 資本関係 | 該当ありません。 | ||
| 人的関係 | 取締役兼任１名 | ||
| 取引関係 | 記載すべき重要な取引はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 当社役員が議決権の過半数を所有している会社であり、関連当事者に該当します。 | ||
| （14）最近3年間の経営成績及び財政状況 | |||
| 決算期 | narrative株式会社 | ||
| 2023年１月期 | 2024年１月期 | 2025年１月期 | |
| 純資産（百万円） | 8 | △18 | 19 |
| 総資産（百万円） | 57 | 107 | 154 |
| １株当たり純資産（円） | - | - | - |
| 売上高（百万円） | 124 | 479 | 606 |
| 営業利益（百万円） | 11 | △26 | △28 |
| 経常利益（百万円） | 11 | △27 | △29 |
| 当期純利益（百万円） | 7 | △27 | △29 |
| １株当たり当期純利益（円） | - | - | - |
| １株当たり配当金（円） | - | - | - |
（注）１株当たり情報については、narrative社から情報提供を受けることができず、また同社が非公開会社であるため公開されている情報もないことから、非開示としております。
| 承継会社 | |||
| （１）名称 | and factory株式会社 | ||
| （２）所在地 | 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号 | ||
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役 青木倫治 | ||
| （４）事業内容 | マンガアプリ事業、エンタメ事業、RET（不動産）事業、Rights事業 | ||
| （５）資本金 | 70百万円 | ||
| （６）設立年月日 | 2014年９月16日 | ||
| （７）発行済株式数 | 11,261,970株 | ||
| （８）決算期 | ８月末日 | ||
| （９）従業員数 | 128名（2025年８月31日現在） | ||
| （10）主要取引銀行 | 三井住友銀行、みずほ銀行、商工組合中央金庫 | ||
| （11）主要取引先 | 株式会社スクウェア・エニックス、株式会社集英社、株式会社小学館、株式会社白泉社 | ||
| （12）大株主及び持株比率 | 小原崇幹 21.28％、株式会社セプテーニ・ホールディングス21.28％（2026年２月28日時点） | ||
| （13）当事会社間の関係 | |||
| 資本関係 | 該当ありません。 | ||
| 人的関係 | 取締役兼任１名 | ||
| 取引関係 | 記載すべき重要な取引はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 当社役員が議決権の過半数を所有している会社であり、関連当事者に該当します。 | ||
| （14）最近3年間の経営成績及び財政状況 | |||
| 決算期 | and factory株式会社 | ||
| 2023年８月期（個別） | 2024年８月期（個別） | 2025年８月期（連結） | |
| 純資産（百万円） | 1,120 | 1,209 | 892 |
| 総資産（百万円） | 5,275 | 2,627 | 2,020 |
| １株当たり純資産（円） | 99.51 | 107.41 | 78.79 |
| 売上高（百万円） | 2,979 | 5,024 | 3,209 |
| 営業利益（百万円） | 146 | △317 | △270 |
| 経常利益（百万円） | 113 | △344 | △266 |
| 当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） | 79 | 88 | △326 |
| １株当たり当期純利益（円） | 7.25 | 7.90 | △28.95 |
| １株当たり配当金（円） | - | - | - |
（注）2025年８月期以降は連結決算への移行に伴い、連結業績を記載しております。
５. 承継する事業部門の概要
（１）承継する部門の事業内容
narrative社の営む、ブリッジ事業
（２）承継する部門の経営成績
売上高：101百万円、営業利益５百万円（2026年１月期）
（３）承継する資産、負債の項目及び金額
本吸収分割に係る資産、負債及び契約上の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。なお、承継する資産の金額の見込みが僅少であり、現時点で算定額の確定が困難なため、具体的な金額の記載を省略しております。
６. 本吸収分割後の状況
本吸収分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
７. 会計処理の概要
本吸収分割は、企業結合会計基準における取得に該当します。なお、本吸収分割に伴い正ののれんを計上する見込みですが、金額につきましては現時点では不明です。
８. 今後の見通し
本吸収分割に伴う業績への取り込みは2026年８月期第４四半期からとなる予定であり、当該影響額につきましては、現在精査中であります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2026年４月14日
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社
取締役会 御中
Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人 東京都港区
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 北 尾 俊 樹 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 福 田 洋 右 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているand factory株式会社の2025年９月１日から2026年８月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2025年９月１日から2026年２月28日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、期中連結財務諸表に係る我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、and factory株式会社及び連結子会社の2026年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、期中連結財務諸表に係る我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、期中連結財務諸表に係る我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、期中連結財務諸表に係る我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、期中連結財務諸表に係る我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。