9621 株式会社建設技術研究所 訂正有価証券報告書－第63期(2025/01/01－2025/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式がないため該当事項はありません。

２　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第60期の期首から適用しており、第60期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　当社は2025年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第59期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

（２）提出会社の経営指標等

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式がないため該当事項はありません。

２　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第60期の期首から適用しており、第60期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　当社は2025年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第59期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。株主総利回りについては、当該株式分割による影響を考慮して算定しております。

５　第63期の１株当たり配当額75.00円については、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

６　第62期の株価については、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

２ 【沿革】

当社は、1945年８月に創立された財団法人建設技術研究所を前身としております。終戦を経て国土復興が急がれる中、電力確保のためのダム建設をはじめ、社会資本整備のさまざまな分野で調査・計画・設計業務を展開してきました。その後、更なる業容拡大を図るため、1963年４月に新たに株式会社を設立しました。

株式会社設立以降の主な変遷は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社建設技術研究所）及び子会社により構成されており、河川、ダム、道路、環境、情報などの公共事業及び民間事業の社会資本整備に関する建設コンサルタント業を営んでおります。なお、当連結会計年度において連結子会社は25社、持分法適用会社はありません。

当社グループの事業内容及び当社と主要な子会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

①  国内建設コンサルティング事業

主要な事業は、国内における公共事業の企画、調査、計画、設計、発注者支援、施工管理、運用維持管理などの総合コンサルティング業務及び付随するシステム開発、保守管理、一般事務処理受託、土地区画整理業務、地質調査業務、建築設計・監理業務並びに環境計量証明業務・環境調査・分析業務であります。土地区画整理業務、地質調査業務、建築設計・監理業務及び環境計量証明業務・環境調査・分析業務を除く業務は主に当社及び子会社広建コンサルタンツ株式会社、土地区画整理業務は子会社日本都市技術株式会社、地質調査業務は子会社株式会社地圏総合コンサルタント、建築設計・監理業務は子会社株式会社日総建、環境計量証明業務・環境調査・分析業務は子会社株式会社環境総合リサーチが担当しております。

②  海外建設コンサルティング事業

主要な事業は、海外におけるプロジェクトの発掘、マスタープランの策定、企画、調査、計画、設計、施工管理、運用維持管理など建設プロジェクト全般にわたる総合コンサルティング事業並びに構造設計、設備設計を含むビルディング関連事業、技術者派遣事業であります。総合コンサルティング事業は当社、子会社株式会社建設技研インターナショナル及び子会社Waterman Group Plc、ビルディング関連事業は子会社Waterman Group Plc及び子会社Waterman Group (Aus) Pty Limited、技術者派遣事業は子会社Waterman Aspen Limitedが担当しております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

　(注) １　＊印の子会社は、規模の重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　Waterman Group Plc及びWaterman Group (Aus) Pty Limitedは、特定子会社であります。

     ２　子会社Waterman Group Plcが所有しており、全て間接所有であります。

３　Waterman Aspen Limitedは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　  主要な損益情報等（IFRS）　①売上高　　　           　　　13,346百万円

 　　　　　　　　　　　　　　 ②経常利益　　　   　   　  　 　 269百万円

 　　　　　　　　　　　　　　 ③当期純利益　　            　 　 199百万円

 　　　　　　　　　　　　　　 ④純資産額　　            　　  3,127百万円

 　　　　　　　　　　　　　　 ⑤総資産額　　            　　  5,424百万円

５ 【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

2025年12月31日現在

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間平均人員を外数で記載しております。

（２）提出会社の状況

2025年12月31日現在

 (注) １  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間平均人員を外数で記載しております。

 ２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

提出会社には、労働組合が以下のとおり組織されております。

  （４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　①　提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)(以下、「女性活躍推進法」という。)の規定に基づき算出したものです。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）(以下、「育児・介護休業法」という。)の規定に基づき、育児・介護休業法施行規則第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものです。

　　②　連結子会社

（注）１　女性活躍推進法の規定に基づき算出したものです。

２　育児・介護休業法の規定に基づき、育児・介護休業法施行規則第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものです。

３　「―」につきましては、女性活躍推進法及び育児・介護休業法の規定に基づく公表をしていない項目のため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　（１）会社の経営の基本方針

株式会社建設技術研究所は、1945年に前身である財団法人建設技術研究所が創立されて以来、「誠実」と「技術」を社是として社会資本整備の一翼を担ってきました。

近年、世界中で地球温暖化の進行によって、気象災害が激甚化・頻発化しており、日本ではインフラ施設老朽化や少子高齢化による担い手不足など、様々な社会課題に直面しています。

当社グループは、「世界に誇れる技術と英知で、安全で潤いのある豊かな社会づくりに挑戦する」という経営理念に基づき、これまで築いてきた皆さまからの「信頼」を更に高めながら、当社のブランドフレーズである『未来につづく安全・安心を』のもと、災害への備え、地球環境問題への対応、安全で安心できる社会の構築、そして世界の持続可能な社会の形成に貢献していきます。

　（２）目標とする経営指標

当社グループは、中長期の視点から、以下のとおり経営数値目標を定めています。

■　2026年12月期（年度計画）

売上高105,000百万円、営業利益10,500百万円、営業利益率10%、経常利益10,500百万円、親会社株主に帰属する当期純利益7,000百万円

■　2027年12月期（中期目標）

　　売上高110,000百万円、営業利益12,000百万円、営業利益率11％、ROE12％

■　2030年12月期（長期目標）

　　売上高130,000百万円、営業利益15,000百万円、営業利益率11％以上、ROE12％以上

　（３）経営戦略

当社グループは、2030年を目標年次としたＣＴＩグループ中長期ビジョン「SPRONG2030」に基づき、国内外のインフラに関わるあらゆる課題を解決に導き、社会の持続的発展に貢献する「グローバルインフラソリューショングループ」として飛躍していくことを目指しております。

また、「SPRONG2030」の実現に向け、2025年２月に中期経営計画2027（2025年１月～2027年12月）を策定しました。中期経営計画2027では、以下に示す①事業ポートフォリオの変革、②成長基盤の再構築の２本柱を基本方針としております。これら２本柱を相互補完的に推進することにより、当社グループの全ての従業員が「2030年にありたい姿」である「グローバルインフラソリューショングループ」を実感できる経営基盤の確立を目指しております。

①　事業ポートフォリオの変革

　　　(a) コア事業領域の深化

　　　(b) 成長分野の加速

　　　(c) 新規事業の探索

　　(d) 海外事業の拡大

②　成長基盤の再構築

　(a) 人的資本への投資強化

　(b) DX／生産システム改革

　(c) サステナブルチャレンジ

　(d) グループガバナンス強化

　(e) 資本コストや株価を意識した経営

　（４）経営環境及び対処すべき課題

　　（経営環境）

当連結会計年度におけるわが国の経済は、物価上昇の継続による個人消費への影響や、米国の通商政策などによる影響が一部にみられたものの、緩やかに回復しました。

当社グループにおける事業環境は、国内建設コンサルティング事業では、2025年度における国の公共事業関係費予算は、防災・減災、国土強靱化推進のための予算が前年並みに確保されました。これにより、流域治水、気候変動対応等の防災・減災対策、河川や道路等のインフラ老朽化対策などが引き続き実施されました。

海外建設コンサルティング事業では、株式会社建設技研インターナショナルはODA予算の縮小により市場環境が悪化しました。Waterman Group Plcの所管する英国は、ウクライナ及び中東地域をめぐる情勢の影響を受けてインフレが高止まりし、これにより民間事業の動きが弱含みました。加えて、政権交代後に増税と歳出削減を組み合わせた財政政策が継続されたことから、公共事業の進捗も鈍化しました。

こうした事業環境のもと、当社グループは、持続的な企業価値向上を図ることを目指し、「中期経営計画2027」を策定し、その初年である第63期（2025年）は、重点テーマとして(１)事業ポートフォリオの変革（①コア事業領域の深化、②成長分野の加速、③新規事業の探索、④海外事業の拡大）、(２)成長基盤の再構築（①人的資本の強化、②DX／生産システム改革の促進、③サステナブルチャレンジ、④ガバナンス強化）を掲げ、多くの施策を実行してまいりました。

　　（対処すべき課題）

国内建設コンサルティング事業では、2025年６月に2026年度から５年間を対象とした「第１次国土強靱化実施中期計画」が閣議決定されました。2026年度における国の公共事業関係費予算は、防災・減災、国土強靱化のための予算が前年を上回る見込みです。これにより、気候変動対応等の防災・減災対策、河川や道路等のインフラ老朽化対策などが引き続き進むと想定されます。

海外建設コンサルティング事業では、株式会社建設技研インターナショナルの所管する東南アジアは概ね堅調に成長していくと見込まれるものの、競争激化により市場環境の悪化が懸念されます。また、Waterman Group Plcの所管する英国では、公共事業関係費予算は回復の兆しが見られ、インフレは落ち着きつつあるものの、金利は高めで推移しており、景気の先行きについては予断を許さない状況が予想されます。

「中期経営計画2027」の初年度である当連結会計年度における経営計画の総括を踏まえ、当社は、「中期経営計画2027」の２年目となる第64期（2026年）経営計画の重点テーマを以下のとおり定め、社会の持続的発展に貢献する「グローバルインフラソリューショングループ」として飛躍していくことを目指します。

　　　１）事業ポートフォリオ変革の加速

2025年で大きく進歩した事業ポートフォリオ変革を更に加速させ、事業拡大を進めます。具体的には、コア事業の競争力強化、成長分野の基盤強化、新規事業領域の成長加速、海外事業の収益性向上に取り組みます。

　　　２）従業員エンゲージメントのランクアップ

　　　　　労働負荷低減と質的成長の両立、戦略コミュニケーションの強化及び人材育成の強化を図ります。

　　　３）品質・生産システム改革による生産性向上

技術力の向上、プロジェクトマネジメントの強化、業務の効率化により生産性を高め、収益力を強化するとともに、AIを基幹ツールとして技術・管理の日常業務に組み込み、プロセス革新と品質向上の両立達成を目指します。

　　　４）攻めと守りのグループガバナンス強化

内部統制・モニタリングシステムの再強化、グループシナジーを最大限発揮する体制整備、販管費の執行状況のモニタリング強化、資本コストを踏まえた内外への投資規律の確立を図ります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

    当社グループのサステナビリティに関する考え方及び具体の取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものであります。

　　当社グループは、2026年１月に「ＣＴＩグループ・サステナビリティ基本方針」を定め、当社グループのサステナビリティに関する考え方として公表いたしました。あわせて、当社グループの行動原則である「行動憲章」を、昨今の時流を鑑み、一部改正を行いました。

＜ＣＴＩグループ・サステナビリティ基本方針＞　

＜行動憲章＞

　　また、当社グループは、気候変動に対応し、インフラ整備を通じた「サステナビリティ」実現に向けて、2020年３月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言への賛同を表明し、2022年12月に「ＣＴＩグループ・サステナブルチャレンジ推進計画（2022年12月８日公表）」を定めました。当社グループは、地域や社会の構成員として自らの活動をカーボンニュートラルにすると同時に、当社グループの技術を駆使して、サステナブルな地域・社会構築に貢献してまいります。

(１) サステナビリティに関するガバナンス

 経営会議と同レベルのサステナビリティ委員会(委員長：代表取締役社長執行役員)を設置し、サステナビリティを経営管理上の課題の体制の中に組み込むことにより、ガバナンス体制を構築しました。サステナビリティ委員会では、サステナビリティ経営の方針、温室効果ガス排出削減や持続可能な地域づくりに貢献する研究・技術開発、人材育成・活性化等の方針について審議し、重要事項については、取締役会を経て決定します。

(２) サステナビリティに関するリスク管理

当社グループを取り巻く社会環境は、気候変動やエネルギーなどの全世界的な問題に加えて、人材の多様化やガバナンス強化の要請など、多岐にわたる課題が存在しています。このような社会環境の中で、当社グループは中長期ビジョン「SPRONG2030」において、国内外のインフラに関わるさまざまな課題を解決に導き、社会の持続可能な発展に貢献する「グローバルインフラソリューショングループ」として飛躍していくことを目指しています。飛躍に向けた歩みを確実なものとするため、特に重点的に取り組むべき課題をマテリアリティとして特定しました。

特定したマテリアリティは、サステナビリティ委員会でモニタリングを行い、PDCAサイクルによる必要な見直しを行います。

サステナビリティ委員会では、具体的な推進、実行の役割を担う下部委員会として、当社グループの社会貢献活動を統括する企業価値向上WG、環境を統括するグリーン投資戦略WG、人的資本を統括するウェルビーイングWGを設置しています。これら委員会では特に環境及び人的資本にかかる情報の収集と分析・評価、対応策の実行、モニタリングを行い、定期的に課題を抽出し、サステナビリティ委員会で審議の上、対応策等の見直しを行っています。

　　　　　　　　　　　　　　　　＜当社のマテリアリティ＞

さらに、リスクマネジメント委員会（委員長：代表取締役社長執行役員）では被害・損害規模と発生頻度から重要リスクを抽出し、リスクマネジメントを実施しています。また、当該実施状況のモニタリングを行い、課題の抽出、リスクやその対応策の見直しを図ります。サステナビリティ委員会とリスクマネジメント委員会は、サステナビリティ課題に対する重要リスクについて、情報の共有及び連携を図り対応しています。

なお、重要リスクに関する詳細については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

(３) 人的資本に関する情報

①　ガバナンス

「(１) サステナビリティに関するガバナンス」に記載のとおり、経営会議と同レベルのサステナビリティ委員会において、人的資本に関する方針・戦略・計画について審議し、重要事項については取締役会を経て決定します。

また、サステナビリティ委員会の下部会議体であるウェルビーイングWGにおいて、人的資本に関する施策・指標の策定、推進、管理を行い、サステナビリティ委員会において当社グループの活動方針と活動計画を決定します。

　　②　リスク管理

「(２) サステナビリティに関するリスク管理」及び「３　事業等のリスク（５）人材確保・育成及び（10）人事・労務」に記載のとおりです。

③　戦略（人材の育成及び社内環境整備に関する方針）

技術を通じて社会に貢献する当社において、最大の経営資本は「人」です。中長期ビジョン「SPRONG2030」の経営数値目標のひとつに「社員数5,000人」を掲げているとおり、コンサルティング事業を営む当社のビジネスは、技術者数が事業売上に直接的に貢献します。また人材の育成と活性化は、社員のモチベーションのみならず、生産性や品質の向上に繋がり、会社の収益向上、更には社員への還元にも寄与します。これら人材の確保、育成、活性化は、当社グループのマテリアリティのひとつでもあります。

その際、従業員が「幸福」であることが、創造性、生産性を高め、人材を引き付ける原動力となると考えています。そのため、当社グループではウェルビーイングを最重要課題としてとらえ、トップマネジメントとして推進しており、以下のとおり「ＣＴＩウェルビーイング基本方針」を定め、この方針に基づき、トップマネジメントとしてウェルビーイング及び人的資本経営の推進に努めています。

　　　ア．心身ともに健康な状態の形成

従業員の心身の健康は生産性と直結し、ストレスや過労はパフォーマンスの低下や長期的な健康問題につ ながります。そのため、労使協働で働き方改革を推進し、長時間労働を削減します。また、生活習慣病の予防に注力し、ストレスチェックとフォローアップでメンタルヘルスをサポートします。

2024年に制定した「健康経営宣言」において、従業員の心身の健康を当社のウェルビーイングにおける最上位の価値と位置づけ、健康への積極的な投資と継続的な効果検証・改善を推進する健康経営に取り組んでいます。

健康経営宣言・推進体制・関連データ・具体的な施策については、当社ホームページをご覧ください。

(https://www.ctie.co.jp/sustainability/health-management/)

　　　イ．信頼と尊重にもとづく職場環境の形成

職場の信頼と尊重はコミュニケーションを促進し、創造的で生産的な職場環境を作ります。そのため、従業員間の信頼を深めるための1on1ミーティング、コーチングとコミュニケーションスキルを向上させる研修などにより、個々の人権を尊重し、チームワークを重視する文化を醸成します。

　　　ウ．多様な働き方を受け入れ、ワークライフバランスを充実させる制度の構築

ワークライフバランスの充実は従業員の満足度を高め、企業の離職率を低下させます。また、多様な働き方を受け入れることで、さまざまな才能を生かすことができます。そのため、「ＣＴＩスマートワーク」の推進、柔軟な勤務制度の導入、ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン（DE&I）の推進、そして充実した福利厚生を通じて、多様な働き方をサポートし、従業員のワークライフバランスを充実させます。

また、当社は、多様性（Diversity）、公平性（Equity）、包摂性（Inclusion）を事業運営の重要な柱とするDE&Iを推進し、これらの価値観を深く根付かせることを目的として、2025年１月に「DE＆I推進への決意」（社長宣言）を公表しました。更には、多様な人材を確保し、多様な人材が働きがいを持って成長・活躍してイノベーションを起こすことで、その結果、会社の持続的な成長につなげ、企業価値を向上させることを目的とした「DE&I推進計画2030」を策定しました。

詳細は、当社ホームページ(https://www.ctie.co.jp/sustainability/)「サステナビリティ」「社会」をご覧ください。

　　　エ．自らの成長を実感し、自律的に目標とやりがいを持って仕事をする風土の醸成（人材育成方針）

従業員が自らの成長を実感し、自律的に仕事に取り組むことは、持続可能な組織成長とイノベーションに不可欠です。そのため、ヒューマンリソースマネジメント基本方針を策定して、求める人材像とスキルを明確にし、充実した研修制度を提供します。また、年功序列から、役割や職責を重視する人事制度に転換し、従業員が自分自身の成長を実感し、やりがいを持って仕事に取り組めるような環境を構築します。

2024年に改定した当社グループの人材マネジメント（CTIG－HRM）の取組を戦略的に実行します。詳細は、当社ホームページをご覧ください（https://www.ctie.co.jp/sustainability/human-resources-mgmt/）。

④　指標及び目標

当社では、ウェルビーイング基本方針に定める項目毎に施策及びＫＰＩを設定し実行しています。特に重要としている指標は、下表に記載のとおりです。なお、人材マネジメント(CTIG－HRM)は2024年よりグループ会社全体で推進しており、女性管理職比率、従業員数他基本的なデータ管理はグループ会社で行われているものの、全ての戦略・指標について、必ずしも連結グループに属する全ての会社での管理は行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

＜ウェルビーイング基本項目に係る目標と指標の現況＞

(４) 環境に関する情報

①　ガバナンス

「(１) サステナビリティに関するガバナンス」に記載のとおり、経営会議と同レベルのサステナビリティ委員会において、温室効果ガス排出削減や持続可能な地域づくりに貢献する研究・技術開発等の方針について審議し、重要事項については取締役会を経て決定します。

また、地球温暖化に伴う気候変動の進展により、中長期的に当社グループの事業にさまざまなリスクと機会が生じることになります。当社グループの財務・戦略に与える影響を特定・評価し、経営方針に適切に反映するため、サステナビリティ委員会の下部組織であるグリーン投資戦略WGを中心として、情報の収集と分析、影響の評価等を実施した上で、サステナビリティ委員会において当社グループの活動方針と活動計画を決定します。

②　リスク管理

地球温暖化に伴う気候変動の進展により、中長期的に当グループの事業にさまざまなリスクと機会が生じることになります。

「(２) サステナビリティに関するリスク管理」に記載のとおり、リスク管理については、リスクマネジメント規程に基づき、企業経営に悪影響を与えるリスクを把握し、想定されるリスクが起こる前に管理するなど、当社グループのリスクマネジメントを適切に推進するためリスクマネジメント委員会を設置しています。

また、サステナビリティ委員会及びリスクマネジメント委員会が連携し、気候変動に伴うリスクマネジメントに取組みます。

③　戦略

当社グループの事業への影響評価において想定したシナリオで中長期的に想定される主要なリスクと機会を定性的に評価した結果は次のとおりです。リスクとして、移行リスクは、事業活動に伴う炭素税等による排出規制の強化及び社会の気候変動に対する意識の高まりに伴う当社グループの社会的責任、物理リスクは、台風・豪雨等の自然災害の増加を特定しました。一方、機会として、気候変動影響の増加に伴う防災・減災等に係る社会インフラの計画・設計、再生可能エネルギー等の脱炭素型エネルギーへの転換等に係るニーズの増加を特定しました。

当社グループの事業に与えるリスクと機会を定量的かつ精緻に評価するとともに、対応策を具体化するなど、内容の充実を図ります。

＜気候変動に伴う主要なリスクと機会、その対応策＞

　当社は、創立以来、防災・減災に、また近年では国土強靭化に関わるコンサルティングサービスに従事してきています。これに加えて、2022年に策定した「ＣＴＩグループ・サステナブルチャレンジ推進計画」では、地域・社会のサステナビリティ向上に貢献するため、コンサルティングサービスにおける５つのチャレンジを推進することとしており、これが脱炭素社会への移行に伴う機会に関する取組に合致します。

当社グループは、2025年に実施した業務のうち、防災・減災と国土強靭化に係るコンサルティングサービス及び５つのチャレンジに該当する業務の売上を把握し、これらが当社グループの財務に与える影響について分析を行いました。その結果、「脱炭素社会への移行に伴う機会」及び「気候変動に伴う物理影響に伴う機会」は、当グループの財務に与える影響が大きいことを確認しております。

これを踏まえ、脱炭素化の進展、気候変動に伴う社会的なニーズの高まりを背景として、中期経営計画2027においては、防災・減災等のコア事業領域の深化を図るとともに、脱炭素化を含むエネルギー分野を成長分野として位置づけるなど、リスクと機会をグループの戦略に反映しております。

④　指標及び目標

当社グループは、自らの企業活動に伴う環境負荷を低減するとともに、公共事業を担う企業責任から、地域社会のサステナビリティを向上させることにより、関係するステークホルダーの信頼と共感を通じて企業価値の向上に努めることをめざしています。そのため、中期的には「企業活動に伴う二酸化炭素の排出量を2030年までに実質ゼロ」を掲げ、Scope１及びScope２の排出量を実質ゼロに、長期的には「2050年までにサプライチェーンを含む温室効果ガス排出実質ゼロ」を掲げ、Scope３を含む排出量実質ゼロを目指しています。

＜サステナブルチャレンジ推進計画に基づく目標と指標の現況＞

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。また、以下の記載は、当社グループのリスクの全てを網羅するものではないことにご留意ください。

（１）市場

当社グループの受注は、公共事業に大きく依存しており、その動向により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、AIなどの技術革新により事業環境が大きく変化する可能性があります。

これらのリスクに対して、新技術の開発・導入やDXの推進によって競争力を更に高めるとともに、グループ会社間の連携強化などを通じて官民連携や民間市場など事業領域の拡大に取り組むことにより、受注確保に努めております。

（２）基準、法的規制

当社グループは、国内事業及び海外事業において様々な法的規制の適用を受けております。近年、変化の著しい社会・経済環境に応じてしばしば基準・法律が制定・改正されており、これらへの対応が遅れる事態が発生すれば、社会的信用の失墜等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。このリスクに対して、基準・関係法令等の最新情報を収集・分析し、速やかな対応に努めております。

（３）気候変動、自然災害、パンデミック

大規模な地震、台風、豪雨等の自然災害や感染症の流行等の発生により、正常な事業活動が困難となり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、プロジェクトの中断、新規案件での発注遅延等の発生により、業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、気候変動対応策への対応の遅れにより、事業機会を喪失する可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループでは、ＢＣＰ（事業継続計画）を策定し、社員に周知しており、定期的に内容を点検・更新するなど、危機管理体制を整備して事業活動への影響を低減するように努めるとともに、気候変動関連の技術開発等により、気候変動対応策に関連する事業への展開に努めております。

（４）投資

企業買収や新事業などへの投資による損失が業績に影響を及ぼす可能性があります。

このリスクに対して、事業環境を見極め、投資した事業の継続的なモニタリングを実施し、より成長が期待できる分野等への投資を行ってまいります。

（５）人材確保・育成

当社グループは、高度な専門性や公的資格及び実績を有した人材が、競争優位性を確保し、持続的な成長を可能とするための、唯一にして最大の経営資源と認識しております。必要とする人材の確保・育成ができなかったり、優秀な人材が流出したりした場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは積極的かつ継続的な採用活動を行うことに加え、働き方改革を推進し、多様な働き方に対応する制度の充実等を図っております。さらに、社員のキャリアアップに資する各種研修・教育訓練などの人材育成に積極的に投資しております。

（６）情報セキュリティ

電子媒体やネットワークを介して取り扱う情報が拡大する中、災害、故障・障害、過失・故意等による情報の紛失、破壊、漏洩等により、社会的信用の失墜、顧客との取引停止、損害賠償等が発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクに対して、ＣＴＩグループ情報セキュリティポリシーをはじめとした規程類を整備し、当社グループが取り扱う情報及び情報システムの適切な運用・管理を行うとともに、定期的に情報セキュリティ研修を実施して、社員の情報セキュリティに関する意識とリテラシーの向上に努めております。また、セキュリティインシデントに対応する専門チームCSIRTの新設によりインシデント発生時のクライシスマネジメントの強化を図っております。

（７）カントリーリスク

当社グループが海外事業を行う国・地域において予期しえない法制度の変更や政治・経済情勢における不測の事態が発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、海外業務に従事する際のカントリーリスクに関する情報収集、テロなどが発生した場合の対応強化、事業展開国・エリアの分散、拡大等に努めております。

（８）品質・安全

当社グループが行う業務は、公益性が高いことから、広範に及ぶ社会的影響などのリスクが潜在します。特に成果品に契約不適合箇所があった場合や安全管理不足による重大事故が生じた場合には、社会的信用の失墜、指名停止処分、損害賠償等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、潜在するリスクを評価・特定し必要な対策を講ずるために「技術リスクガイドライン」を策定して、「品質環境・情報セキュリティマネジメントシステム」との一体的運用を行い、業務の品質管理を徹底し、成果品の社内照査を確実に行うための体制を構築し、契約不適合箇所発生等の技術リスクの低減に努めております。また、安全管理教育を徹底し、重大事故防止に努めています。なお、契約不適合責任に対する損害賠償請求に備えるため、損害賠償責任保険に加入しております。

（９）技術力

社員の成長の停滞や研究開発の低迷、AIなどの技術革新への対応不足等に起因する技術力の低下や生産性の低下により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、事業環境の変化を見極め、研修等を通じた技術力の強化、計画的な研究開発の推進、生産システム改革の推進などを進めています。

（10）人事・労務

長時間労働の発生等により、社員の心身の健康等に悪影響を及ぼし、傷病の発生、生産性の低下、又は労働法令違反による社会的信用の失墜等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、労使協調による長時間労働防止に向けた行動計画の策定とモニタリングの強化、テレワーク等を活用した新しい働き方の推進、深夜労働回避のための管理の強化、社内通報・相談窓口の設置等に取り組んでおります。　

また、技術によって社会に貢献する当社にとって、従業員が「幸福」であることが、創造性、生産性を高め、優秀な人材を引き付ける原動力との認識のもと、ＣＴＩウェルビーイング基本方針を策定し、トップマネジメントとして健康経営を推進しております。

（11）コンプライアンス

社員のコンプライアンス意識の薄さから、社員個人又は会社組織での会計不正、横領・贈収賄、独禁法違反、知的財産権侵害、インサイダー取引、機密情報・個人情報の持ち出し、ハラスメント行為の発生等の事態が生じる可能性があります。

これらのリスクに対して、コンプライアンス違反行為を発生させない職場環境づくりや意識向上に努めるとともに、社員に対するコンプライアンス研修・教育の実施、情報セキュリティ教育研修の徹底、内部監査体制の強化に努めております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況（以下、「経営成績等」という。）の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、物価上昇の継続による個人消費への影響や、米国の通商政策などによる影響が一部にみられたものの、緩やかに回復しました。

当社グループにおける事業環境は、国内建設コンサルティング事業では、2025年度における国の公共事業関係費予算は、防災・減災、国土強靱化推進のための予算が前年並みに確保されました。これにより、流域治水、気候変動対応等の防災・減災対策、河川や道路等のインフラ老朽化対策などが引き続き実施されました。

海外建設コンサルティング事業では、株式会社建設技研インターナショナルはODA予算の縮小により市場環境が悪化しました。Waterman Group Plcの所管する英国は、ウクライナ及び中東地域をめぐる情勢の影響を受けてインフレが高止まりし、これにより民間事業の動きが弱含みました。加えて、政権交代後に増税と歳出削減を組み合わせた財政政策が継続されたことから、公共事業の進捗も鈍化しました。

こうした事業環境のもと、当社グループは、持続的な企業価値向上を図ることを目指し、「中期経営計画2027」を策定し、その初年である第63期（2025年）は、重点テーマとして(１)事業ポートフォリオの変革（①コア事業領域の深化、②成長分野の加速、③新規事業の探索、④海外事業の拡大）、(２)成長基盤の再構築（①人的資本の強化、②DX／生産システム改革の促進、③サステナブルチャレンジ、④ガバナンス強化）を掲げ、多くの施策を実行してまいりました。

これらの取組により、当連結会計年度における当社グループの受注高は、109,701百万円と前年同期比16.2％増となりました。売上高は101,038百万円と前年同期比3.4％増、経常利益は9,350百万円と前年同期比1.9％減、親会社株主に帰属する当期純利益は5,952百万円と前年同期比11.8％減となりました。

当社グループのセグメント別の業績は次のとおりです。

１　国内建設コンサルティング事業

国の推進する防災・減災、国土強靱化のための５か年加速化対策による良好な受注環境のもと、事業ポートフォリオの変革に取り組みました。これにより、地方自治体からの受注増、成長分野である３事業(エネルギー事業、情報提供サービス事業、CM/PM事業)全てにおいて受注高の計画を達成し、売上高も計画どおりに推移しました。利益は、一部子会社の計画未達の影響を受けました。

以上の結果、受注高は72,411百万円と前年同期比10.2％増、売上高は69,724百万円と前年同期比4.2％増となり、セグメント利益は8,611百万円と前年同水準となりました。

２　海外建設コンサルティング事業

東南アジアを拠点とする株式会社建設技研インターナショナルでは、契約が遅れていた大型案件の受注があり受注高は計画を達成したものの、特に利益は契約遅れによる稼働率低下の影響を大きく受けました。また、英国を中心に事業展開するWaterman Group Plcでは、インフレ、政権交代による財政政策の影響があり、利益は前年を下回りましたが、売上高・利益ともに計画どおりに推移しました。

以上の結果、受注高は37,290百万円と前年同期比30.0％増、売上高は31,313百万円と前年同期比1.9％増となり、セグメント利益は543百万円と前年同期比29.7％減となりました。

②財政状態の状況

当連結会計年度末における総資産は96,344百万円と前年同期比9.9％増となりました。これは主に、受取手形、完成業務未収入金及び契約資産に加えて使用権資産及び退職給付に係る資産が増加したことによるものであります。

当連結会計年度末における総負債は29,529百万円と前年同期比13.5％増となりました。これは主に、短期借入金が減少した一方、リース債務に加えて未払法人税等、繰延税金負債及び資産除去債務が増加したことによるものであります。

当連結会計年度末における純資産は66,815百万円と前年同期比8.3％増となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ423百万円増加し、15,093百万円となりました。

営業活動の結果取得した資金は5,768百万円（前年同期比139.3％増）となりました。これは主に、売上債権及び契約資産の増加による支出3,631百万円や法人税等の支払額2,330百万円があった一方、税金等調整前当期純利益9,000百万円や減価償却費1,855百万円による収入があったことによるものであります。

投資活動の結果使用した資金は612百万円（前年同期比89.2％減）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出1,164百万円があったことによるものであります。

財務活動の結果使用した資金は5,092百万円（前年同期比141.2％増）となりました。これは主に、配当金の支払額2,083百万円や自己株式取得のための支出1,540百万円があったことによるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

１）生産実績

(注)１  金額は、販売価額によっております。

２　上記の金額は外部顧客に対するもので、セグメント間の内部取引及び振替額は含まれておりません。

２）受注実績

(注)１  金額は、販売価額によっております。

２　上記の金額は外部顧客に対するもので、セグメント間の内部取引及び振替額は含まれておりません。

３）販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１  金額は、販売価額によっております。

２　上記の金額は外部顧客に対するもので、セグメント間の内部取引及び振替額は含まれておりません。

３　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。

経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用している重要な会計基準は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

当連結会計年度の連結財務諸表の作成にあたって、特に重要な見積りは以下のとおりであります。

（のれんの減損）

当社グループは、企業結合により発生したのれんを計上しております。当該のれんについては、将来の超過収益力を適切に反映しているものと判断しております。

のれんの減損損失の判定にあたっては、子会社の業績や事業計画等に基づき合理的に判断しておりますが、これらは長期的な見積りに基づくため、将来の経営環境や市況等の変動によっては、当社グループの財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（建設コンサルティング業務契約における収益認識）

当社グループは、建設コンサルティング業務契約について、一定の期間にわたり充足される履行義務については、見積総原価に対する発生原価の割合に基づく進捗度により収益を認識しております。

見積総原価の見積りには、不確実性を伴いますので、予期し得ぬ状況変化や事実の判明によって業務の作業量等が大きく変動した場合には、当社グループの財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②経営成績等の状況の分析

当連結会計年度末における経営成績の状況は、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載のとおりであります。

国内建設コンサルティング事業セグメントの営業利益率は、前年同期12.9％から当連結会計年度12.3％と低下しました。これは、一部子会社の計画未達が影響したためであります。

海外建設コンサルティング事業セグメントの営業利益率は、前年同期2.5％から当連結会計年度1.8％へと低下しました。これは、株式会社建設技研インターナショナルにおける大型案件の契約時期の遅れによる稼働率の低下、Waterman Group Plcにおける英国内のインフレ高止まり、労働党政権による財政政策の影響を受けたことによるものであります。

③財政状態の分析

当連結会計年度末における財政状態の状況は、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」をご参照ください。

総資産は96,344百万円と前年同期比9.9％増となり、総負債は29,529百万円と前年同期比13.5％増、純資産は66,815百万円と前年同期比8.3％増となりました。

これらは、受注高、売上高等の事業規模拡大により増加しております。自己資本比率は、当連結会計年度も69.1％と業界平均を上回っておりますので、財政の安定性を保ちながら事業規模拡大が図られていると考えております。

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度末のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

当社グループの事業規模拡大に伴い、総資産が増加していますが、資金については、手元流動性を確保しつつ、基本的には自己資金の範囲内で事業拡大と生産性向上並びに業務効率化に必要な投資を進めているところであります。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、業務原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は中長期的な成長に向けてのＭ＆Ａや設備投資によるものであります。

なお、業務の特性上、受託料収入が第２四半期に集中し、第１四半期には手元資金残高が減少する傾向があるため、当該時期には資金需要に応じて運転資金の一部を金融機関からの短期借入金で賄うことがあります。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、グローバルインフラソリューショングループとして、新たな技術に挑戦し、最高のインフラサービスを提供するプロフェッショナル集団として飛躍することをグループ中長期ビジョン「SPRONG2030」に掲げ、新たな技術開発に注力しています。そのため、研究開発投資は、社会情勢の変化に伴い求められる取り組みを勘案し、毎年基本方針を定め、それらに基づいた研究開発投資のテーマを選定して技術開発を行っています。特に近年では、激甚化する災害への対応（国土強靭化）やAI技術・DXへの対応、環境・地球規模課題への対応などの社会的課題に対して、テーマを社内から募集し、研究開発を推進しています。

また、当社では、1977年に売上高の２％を研究開発費に充当する全社開発費制度を創設して以来、毎年10億円を超える研究開発投資を行っています。2026年は、総額15億円の研究開発を行うこととし、「中期経営計画2027」の柱である事業ポートフォリオの変革と成長基盤の再構築を加速させる研究に加え、中長期ビジョンの達成に向けて、カーボンニュートラルの実現に向けた研究やAI・IoTなどのデジタル技術の開発など、研究領域を大きく拡大し、新たな価値創造につながる研究の推進などに重点的に投資します。

巨大化・頻発化する自然災害から人々の暮らしを守る防災・減災対策の推進、老朽化するインフラ被害による社会影響を背景にした各種構造物の維持管理・更新の確実な実施、脱炭素社会の構築、AI、XR、BIM/CIMやi-ConstructionなどのDX推進技術の浸透、社会資本を取り巻くニーズや技術が大きく変化しています。こうしたニーズに応えるため、挑戦を担う人材の育成は欠かすことができません。当社では、将来のあるべき姿を想い描いた上で、さまざまな目的に対応した多様な投資を実施しています。

具体的には、事業拡大や最先端技術の開発、品質・生産性の向上に主眼を置いた研究開発として、専任者を配置し、３～５年で実施する計画的研究開発投資、専任者を設けずに１～２年で行う短期的研究開発投資を設けるとともに、緊急的投資、国土文化研究、国際投資、人材開発投資などに区分することで研究開発への投資の実効性を高める取り組みを継続しております。

当連結会計年度においては、国内建設コンサルティング事業を中心に総額1,505百万円を投入し、主に以下のテーマについて研究を進めております。なお、セグメント別の研究開発費は、国内建設コンサルティング事業が1,483百万円、海外建設コンサルティング事業が21百万円であります。

①　計画的研究開発投資（３次元データ標準設計、AI及びIoT、仮想空間技術など）

②　短期的研究開発投資（流域治水DX技術開発、構造物レーザー打音検査ロボット開発、AI・IoTを活用した設備診断技術開発、下水道陥没事故リスクの予防保全技術、生物生息状況を把握できる環境DNA分析技術開発、火山噴火降灰シミュレーション技術開発、温室効果ガス排出管理システム開発、CM業務向け対話型AIアプリ開発、独自LLMによるAIエージェント開発など）

③　国土文化研究（浸水被害被災者のダメージ評価研究、インクルーシブデザイン建築設計手法研究、交通インフラと経済発展研究など）

④　国際投資（国内技術の国際ビジネス展開、Waterman連携など）

⑤　人材開発投資（新入社員の基礎技術研修、ITリテラシー、コミュニケーション向上やダイバーシティ推進等に向けた各種社内外の研修、社会人大学院派遣、海外研修派遣など）

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は1,164百万円であり、セグメント毎の設備投資等について示すと、次のとおりであります。

（国内建設コンサルティング事業）

当連結会計年度中に生産能力に重要な影響を及ぼす設備投資、設備の売却及び撤去などはありません。

（海外建設コンサルティング事業）

当連結会計年度中に生産能力に重要な影響を及ぼす設備投資、設備の売却及び撤去などはありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

2025年12月31日現在

(注) １  研究センターつくばの土地面積には、連結会社以外から賃借している土地14,895㎡が含まれております。

２　臨時雇用者数は(  )内に年間平均人員を外数で記載しております。

（２）国内子会社

　主要な設備はありません。

（３）在外子会社

　主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

　重要な設備の新設等の計画はありません。

（２）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

② 【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式分割(１：２)による増加であります。

（５）【所有者別状況】

2025年12月31日現在

(注) １  自己株式740,575株は、「個人その他」に7,405単元及び「単元未満株式の状況」に75株を含めて記載しております。

２  上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ83単元及び44株含まれております。

（６）【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注) １　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち3,114千株、株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式のうち724千株は、信託業務に係る株式であります。

　　 ２　当社の保有している自己株式740,575株は、上表に含んでおりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2025年12月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」には、証券保管振替機構名義の株式が8,300株(議決権の数83個)含まれております。

２　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が75株含まれております。

②【自己株式等】

2025年12月31日現在

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　Waterman Group Plcとその一部の子会社の従業員等に対するインセンティブプランについて

当社は、2018年９月27日開催の取締役会において、連結子会社であるWaterman Group Plcとその一部の子会社が、役員及び従業員（以下「従業員等」という。）の株価及び業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、Waterman Group Plcとその一部の子会社の従業員等に対して当社の株式を交付するインセンティブプランを導入することを承認しました。その後、2019年１月８日開催のWaterman Group Plcの取締役会において同制度の導入を決議しました。

１．当該制度の概要

当該制度では、Waterman Group Plcとその一部の子会社が拠出する金銭を原資として、Waterman Group Plcとその一部の子会社が信託を設定します。信託はその信託された金銭により当社株式を市場から取得し、信託財産として分別管理いたします。当該制度では、信託を通じて従業員等に株式を無償で交付するほか、有償で取得する権利などを付与します。

２．Waterman Group Plcとその一部の子会社の従業員等に取得させる予定の株式の総数

11,000株

３．当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

Waterman Group Plcとその一部の子会社の従業員等のうち受益者要件を充足する者。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

(注) 当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式を含んでおりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数を含んでおりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数を含んでおりません。

３ 【配当政策】

当社は、配当につきましては株主総会で決議することとしております。また、当社定款に会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨の規定はありますが、年１回の配当を基本としております。

配当の決定にあたっては、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本としておりますが、利益還元の充実とともに公共性の高い業務に携わる建設コンサルタントとして、安定した経営に不可欠である適正な内部留保の確保が必要と考えております。内部留保は、手元資金として月商２ヵ月程度を確保した上で、中長期的な経営戦略に基づき、内部投資として、最大の経営資源である人材投資、新規事業創出のための研究開発投資及び生産効率向上のためのDX投資、並びに外部投資として、Ｍ＆Ａを含む戦略投資に活用してまいります。

配当につきましては、連結配当性向30％以上を最低水準としつつ、前述の投資の進捗や業績等の財務上の状況を踏まえながら、総還元性向35～50％程度を目安とした追加株主還元を機動的に実施することを目指します。

(注)  2025年12月31日を基準日とする配当につきましては、2026年３月27日開催予定の第63回定時株主総会において、１株当たり75円（配当総額2,068百万円）とすることを決議する予定であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「世界に誇れる技術と英知で、安全で潤いのある豊かな社会づくりに挑戦する」という経営理念を実現するために行動憲章を定め、「誠実」と「技術」をキーワードとする企業文化の下で、社会的使命を果たしてまいりました。今後更なる企業としての持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組むことを基本的な考え方としています。

２）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

①企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

　イ　コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、法定の監査機能が充実している監査役会設置会社を選択しています。また、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置し、経営の透明性と公正性を高めるとともに、執行役員制度により、取締役会の意思決定機能及び業務執行を監督する機能を強化し、その意思決定の迅速化を含む経営効率の向上を図っています。

さらに、当社グループ全体のガバナンスの強化を目的として、監査室及び法務・コンプライアンス部を社長直轄組織とし、内部監査及び内部統制を経営上の重要課題として管掌するとともに、代表取締役社長執行役員指揮のもと、的確かつ迅速な対応を可能とすることにより、ガバナンスの更なる強化を図っております。また、2025年４月１日付けで取締役会の諮問機関としてコーポレートガバナンス委員会を設置し、取締役会の責務に関するコーポレートガバナンスの向上を図っております。

　ロ　当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役４名を含む11名の取締役で構成される取締役会が、重要な業務執行の意思決定と取締役及び執行役員の業務執行を監督し、社外監査役２名を含む４名の監査役が、業務執行者からの独立性を確保し、会計監査人及び内部監査部門と連携して取締役の職務を監査しています。このことにより、外部からの客観的、中立的な経営監視機能の強化を図り、業務の適正を確保しています。加えて、取締役会の意思決定機能及び業務執行を監督する機能を強化し、その意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しており、経営効率の向上に努めています。

この体制により、経営の透明性確保、公正性の維持・強化と迅速かつ果断な意思決定を行うことができるものと考え、現状の体制を選択しております。

当社の機関の概要は、以下のとおりであります。

　＜取締役会＞

取締役会は、2026年３月26日（提出日）現在、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況」に記載の11名の取締役（うち社外取締役４名）により構成され、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は、代表取締役社長執行役員の西村達也が議長を務め、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規則」で定められた事項、中長期ビジョン、中期経営計画及びグローバル戦略など、当社グループの経営上、特に重要な事項について決議しております。その他の業務執行の決定に当たっては、代表取締役又は業務執行取締役の担当職務に応じた必要かつ適切な権限を「職務権限規程」等の社内規程において定めています。なお、当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」及び「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会議長は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長以外の取締役についても任命可能となるとともに、取締役11名（うち社外取締役４名）となる予定です。

当事業年度においては、取締役会を14回開催しており、提出日現在における取締役会の出席状況は次のとおりです。

（注）江守昌弘、天野光歩、桑野徹及び立山晃は、2025年３月25日付けで就任したため、出席対象

　　　回数が他の役員と異なっております。

　　　　・取締役会での主な審議内容

　　　　　　当事業年度における取締役会での主な審議事項は、以下のとおりであります。

　　　　・取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性向上を目的として、毎年、各取締役の自己評価結果等を参考に取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示することにより、取締役会の機能の向上を図っています。

前事業年度までは自社にて実効性評価を実施していましたが、2025年４月のコーポレートガバナンス委員会設置を契機として、取締役会のガバナンス機能を更に強化すべく、実効性を客観的に検証する観点から、当事業年度は初めて第三者機関の助言・支援を受けて実施いたしました。具体には、第三者機関による議長及びコーポレートガバナンス委員会委員長へのインタビューを踏まえて、第三者機関と協議の上でアンケート項目を設計し、2025年12月に取締役及び監査役全員を対象に、取締役会の役割、構成、質の高い議論、取締役会の評価等について、網羅的に自己評価を行うアンケート調査を実施しました。

それらの結果、当社の取締役会では、取締役会議長の適切な采配により、オープンかつ活発な議論が行われるとともに、社外取締役及び社外監査役の意見や問題提起を真摯に受け止める文化が定着していることが確認できました。また、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会及びコーポレートガバナンス委員会の機能が発揮されていることが認められました。一方、取締役会の役割（委任範囲、中長期的議論のあり方等）について、役員間での共通認識を更に醸成させる必要があること、経営における大きな方向性(ビジョン、中期経営計画、グローバル戦略等)に関して更に審議を尽くすために、より重要な議題を絞り込む必要性があること、これらの課題のための取締役会の運営方法や取締役会事務局の機能について改善の余地があることが認識されました。また、過年度に発生した不祥事案の再発防止策に関するモニタリングを継続的に検証すべき課題として認識し、不正対策の実効性向上に向けた措置を適切に講じる必要があることが指摘されています。

実効性評価において抽出された課題を踏まえ、今後、取締役会の役割（委任範囲、中長期的議論のあり方等）について重点的に議論し、役員間での共通認識の醸成に努めます。また、会社経営の方向性など大局的な戦略に関する議論を深化させるため、取締役会で審議すべき議案の重点化と不足している事項の審議、執行役員会、経営会議等を含めた各会議体の役割を確認の上、必要に応じた各会議体の付議基準の見直しを行います。併せて、過年度に発生した不祥事案に関する再発防止策の確実な実行及び取締役会を含めた役員による継続的なモニタリングを行い、内部統制の更なる強化及びモニタリング状況に関する深度ある議論を行ってまいります。

　＜指名・報酬諮問委員会＞

取締役会の諮問機関として、提出日現在、社外取締役４名、社内取締役２名で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。同委員会は、社外取締役が委員長を務め、代表取締役社長候補者の選定、役員のサクセッションプランの策定、役員の報酬体系の見直しをはじめ、取締役及び監査役の人事、報酬などに係る事項について審議の上、取締役会に答申し、経営の公正性と透明性を高め、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っております。

当事業年度における指名・報酬諮問委員会の委員長及び委員の出席状況は次のとおりです。

（注）桑野徹は、2025年３月25日付けで就任したため、出席対象回数が他の役員と異なっております。

　＜コーポレートガバナンス委員会＞

取締役会の諮問機関として、提出日現在、社外取締役４名、社内取締役２名で構成するコーポレートガバナンス委員会を設置しています。同委員会は、社外取締役が委員長を務め、取締役会のガバナンス機能の向上を目的として、取締役会の諮問に応じ、取締役会の実効性評価に関する事項、取締役会の実効性向上の施策に関する事項、その他当社のコーポレートガバナンスに関する諸事項について審議の上、取締役会に答申することで、取締役会の実効性向上を図っております。

当事業年度におけるコーポレートガバナンス委員会の委員長及び委員の出席状況は次のとおりです。

（注）桑野徹は、2025年３月25日付けで就任したため、出席対象回数が他の役員と異なっております。

　＜経営会議＞

代表取締役社長執行役員の諮問機関として、代表取締役、本社本部長、事業所長等で構成する経営会議を原則として月１回開催しています。経営会議は、代表取締役社長執行役員の西村達也が議長を務め、取締役会での審議に先立ち、代表取締役社長執行役員の諮問に応じて業務執行に関する必要な事項などについて実質的な協議を行うとともに、取締役会に答申する議題、議案を決定するなどの機動的な対応を行い、経営効率の向上を図っています。なお、2026年４月以降の開催頻度は、取締役会での深度ある議論を更に促進するため、必要に応じて月１回以上開催することがあります。

　＜執行役員会＞

代表取締役社長執行役員及び執行役員で構成する執行役員会を原則として月１回開催しています。執行役員会は、代表取締役社長執行役員の西村達也が議長を務め、取締役会における決定事項の周知、代表取締役社長執行役員の指示事項及び業務の執行状況に関する報告を行うなどして執行役員相互の連携を促進し、これにより取締役会の意思決定機能及び業務執行監督機能を強化し、その意思決定の迅速化を含む経営効率の向上を図っています。

　＜グループ経営会議＞

代表取締役社長執行役員の諮問機関として、代表取締役、連結子会社社長、連結子会社監督責任を有する取締役等で構成するグループ経営会議を四半期ごとに年４回開催しています。グループ経営会議は、代表取締役社長執行役員の西村達也が議長を務め、グループ経営に関する必要な事項について審議又は答申し、グループ経営に関して連携の強化を図っています。

　＜監査役会＞

監査役会は、提出日現在「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況」に記載の４名の監査役（うち社外監査役２名）により構成し、原則として月１回開催しています。監査役会は、常勤監査役の立山晃が議長を務め、株主に対する受託者責任に鑑み、監査役会が定めた「監査役監査基準」に基づいて業務監査、会計監査機能を適切に果たすとともに、当社グループの持続的成長と企業価値向上の視点で権限を行使し、取締役会や経営陣に対して能動的・積極的な監査活動を行っています。社外監査役田中康郎氏及び石川剛氏は、実施した監査を報告し、他の監査役と緊密な情報交換をするとともに、法務分野を中心とした識見と弁護士として培った豊富な経験を生かして、必要な意見を述べています。

　＜リスクマネジメント委員会＞

リスクマネジメント担当役員である代表取締役社長執行役員の諮問機関として、代表取締役、本社本部長、事業所長等で構成するリスクマネジメント委員会を設置しています。同委員会は、リスク管理についての方針・施策の策定及びリスクの特定とその対応策を策定し、これに基づき各部署において個別リスクの管理が行われております。また、個別リスクの管理状況の把握・指導監督を行い、取組状況を定期的に取締役会へ報告し、取締役会にて審議することで、リスクマネジメント全般の統制・管理を行っております。なお、非財務指標にかかる重要リスクについては、サステナビリティ委員会と連携を図り、情報共有の上、対応しています。当事業年度は３回開催しました。

　＜サステナビリティ委員会＞

サステナビリティ担当役員である代表取締役社長執行役員の諮問機関として、代表取締役、本社本部長、事業所長等で構成するサステナビリティ委員会を設置しています。同委員会は、①サステナビリティを推進することで企業価値を高め、持続可能な社会づくりに貢献する施策を検討し、ESG等に関わる開示すべき情報を統括すること、②ＣＴＩグループ・サステナブル チャレンジを統括するとともに、サステナビリティ経営に関わる施策（主にESG等の非財務情報）の立案や評価を行い、サステナビリティ経営を推進することの2つを主たる目的としています。さらに、当社グループが特に重点的に取り組むべき課題として特定したマテリアリティについてモニタリングを行い、リスクマネジメント委員会と連携を取りながら、必要に応じてマテリアリティの見直しを行います。当事業年度は５回開催しました。

　※提出日（2026年３月26日）現在の主な機関の構成員は、次のとおりです（◎は議長、○はメンバーを表します）。

※2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、主な機関の構成員は、次のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております（◎は議長、○はメンバーを表します）。

②企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社グループの経営理念は、世界に誇れる技術と英知で、安全で潤いのある豊かな社会づくりに挑戦することであります。当社は、この経営理念に基づく適正な業務執行体制の整備・運用が、企業価値の向上につながる経営の重要な責務であると認識し、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を定めております。

    １. 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社グループの取締役及び従業員が職務の執行に当たって遵守すべき事項を明確にし、コンプライアンス体制及び業務管理体制を充実させ、モニタリング等によって改善する。特に、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然として対応し、これを拒否する。また、「内部通報の取扱いに関する規程」の定めに従い、内部通報体制の充実を図り、違法・不正行為の未然防止、早期発見と是正、再発防止に努める。

　　２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、企業統治の透明性に配慮し、その業務の執行に係る文書その他の情報につき、「ＣＴＩグループ情報セキュリティポリシー」、その他社内規則に従って情報管理体制を整備し、適切に開示、保存、廃止及び管理を行う。

　　３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク発生の低減を目指し、リスク管理体制を強化するとともに、危機発生時に迅速かつ適切に対応できる体制を構築する。また、子会社ごとに情報の集約を行い、リスク管理体制を強化する。

　　４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、業務の意思決定、監督機能、業務執行の分離など、取締役に委嘱する職務と権限を明確にし、定期的（月１回以上）に取締役会と経営会議を開催し、十分な議論を経て意思決定する。経営計画は定期的に検証し、成果を確認しながらブラッシュアップするものとする。事業所間及び各部門間の連携・調整を図る内部統制システムを構築する。子会社の運営に当たっては、当社の管理本部ほか本社関連部署が積極的な支援を行い、効率的な業務執行を確保する。

５. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む）

　　　当社は、当社グループに関する経営理念や経営戦略などの基本方針に基づき、当社グループに対する管理体制を構築する。また、子会社取締役は、「子会社管理規程」の定めに従い、経営の重要事項について当社に報告するとともに、必要に応じて当社の事前承認を得る。

６. 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

　　　当社は、監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査役と協議し、適性を考慮した人選を行い、当該人事につき監査役の同意を得るものとする。

 ７. 前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項

当該従業員は、取締役の指揮命令に属さないものとする。兼務者であるときは、監査役の職務を補助する間は取締役の指揮命令に属さないものとする。また、当該従業員の異動、評価、賞罰等について、監査役の同意を得るものとする。

８. 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの取締役及び従業員は、会社経営に甚大な影響を与える事象が生じたとき、又は発生するおそれがある場合には、その都度監査役に報告するものとする。監査役への報告事項については、取締役と監査役とが協議して予め定め、報告に関する社内体制を整備する。また、監査役に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。

９. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生じる費用等については、取締役がその費用等が監査役の職務の執行に必要でないことを証明したときを除き、前払を含め速やかに監査役に費用を支払い、あるいは債務を処理する。

　　 10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役と監査役とは、監査役の監査が実効的に行われるために、監査環境の整備を含む諸事項（内部監査部門との連携に関する事項等）を認識し、実施体制を確保するために必要に応じて協議し確認する。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスクマネジメント規程」に基づき、代表取締役社長執行役員を委員長とするリスクマネジメント委員会においてリスク管理についての方針・施策の策定及びリスクの特定とその対応策の策定がなされ、これに基づき各部署において個別リスクの管理が行われております。リスクマネジメント委員会では、個別リスクの管理状況の把握・指導監督を行い、取組状況を定期的に取締役会へ報告し、取締役会にて審議することで、リスクマネジメント全般の統制・管理を行っております。なお、非財務指標にかかる重要リスクについては、サステナビリティ委員会と連携を図り、情報共有の上、対応しています。また、緊急事態の発生については、有事の際に会社がとるべき行動を「緊急対策本部運用要領」において定め、緊急事態を早期かつ適切に収束させ、会社の信頼を回復させることとしております。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「子会社管理規程」を定め、グループ会社を監督するための監督責任者を配置しております。また、グループ会社と当社との間でグループ経営会議、運営会議、連絡会議などを開催し、情報を共有し連携の強化を図っております。

③会社法第427条第１項に定める契約（いわゆる責任限定契約）に関する事項

当社は、社外取締役４名及び社外監査役２名と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額を上限としております。

④会社法第430条の２第１項に定める契約（いわゆる補償契約）に関する事項

当社は、各取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結することを引き続き検討しており、職務の執行において悪意・重過失がないことを条件に、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令に定める範囲において当社が補償することを予定しております。

⑤会社法第430条の３第１項に定める契約（いわゆる役員等賠償責任保険契約）に関する事項

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員が業務遂行のために行った行為に起因して損害賠償請求を受けた場合、法律上の損害賠償責任及び訴訟費用等の損害が填補されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する場合等は、填補の対象としないこととしております。当該保険契約の被保険者は、当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び執行役員の全員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑥取締役の選解任に関する事項

当社の取締役の定員は12名であり、資格要件はありません。その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。なお、解任決議は、会社法に定める要件を変更しておりません。

⑦会社法第309条第２項に定める決議（いわゆる特別決議）に関する事項

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会において定足数を確保できずに、議案を付議することができない事態を回避するためであります。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由

会社法第454条第５項に規定する剰余金の配当に関しましては、取締役会で決議する旨定めております。その理由は、会社法第454条第５項に規定する剰余金の配当を行うためには、会社法第454条第５項において取締役会の決議によって行うことができる旨定款に定める必要があるためであります。

また、当社は機動的な資本政策が可能となるよう、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式の取得ができる旨の定款の定めを置いています。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

  ａ．2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）

(注)１  2025年３月25日から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

２  2025年３月25日から2028年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

３　2023年３月28日から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

４  取締役　小棹ふみ子氏、園部芳久氏、小笠原敦子氏及び桑野徹氏は、社外取締役であります。

５  監査役  田中康郎氏及び石川剛氏は、社外監査役であります。

 ６　取締役及び監査役の所有する当社株式数は、2025年１月１日付けで実施した株式分割後の株式数を記載しております。

７  法令に定める監査役の員数の要件を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

(注)１  2023年３月28日から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

２  補欠監査役 由布節子氏は、社外監査役の要件を満たしております。

ｂ．2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）

(注)１  2026年３月27日から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

２  2025年３月25日から2028年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

３　2023年３月28日から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

４  取締役　小棹ふみ子氏、園部芳久氏、小笠原敦子氏及び桑野徹氏は、社外取締役であります。

５  監査役  田中康郎氏及び石川剛氏は、社外監査役であります。

 ６　取締役及び監査役の所有する当社株式数は、2025年１月１日付けで実施した株式分割後の株式数を記載しております。

７  法令に定める監査役の員数の要件を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

(注)１  2023年３月28日から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

２  補欠監査役 由布節子氏は、社外監査役の要件を満たしております。

②社外役員の状況

当社は、社外取締役を４名、社外監査役を２名選任しております。なお、当社は、社外取締役　小棹ふみ子氏、園部芳久氏、小笠原敦子氏及び桑野徹氏並びに、社外監査役　田中康郎氏及び石川剛氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

　イ　社外取締役

当社は、社外取締役の経営参画により、コーポレート・ガバナンスを強化しております。

社外取締役　小棹ふみ子氏は、税務署長を務めるなど、組織のトップとしての経験が豊富であり、税理士として税務と企業会計に関する専門知識を有しております。また、同氏は2025年４月以降、当社指名・報酬諮問委員会の委員長に就任し、経営陣の指名及び報酬に関する制度の充実化に尽力しております。引き続き、当社経営課題等について、税理士としての専門的知識と幅広い見識に基づき監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割が期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役　園部芳久氏は、大企業での経営経験者であり、財務・会計の知見をバックボーンに、経営戦略担当・ＣＦＯとして、事業ポートフォリオの変革、グローバル合弁会社の運営、海外でのＭ＆Ａ、コーポレートガバナンスの改善などを推進することで企業価値の増大に貢献しております。また、同氏は2025年４月以降、当社コーポレートガバナンス委員会の委員長に就任し、当社のコーポレートガバナンスの向上に尽力しております。引き続き、財務・会計やグローバルビジネスなどに関する知識と幅広い見識に基づき監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役　小笠原敦子氏は、大手新聞社で要職を務められ、豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を有しています。また、日本高校野球連盟理事を務めるとともに、国立大学法人でブランディング担当の理事としての実績もあり、同氏の豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映していただいております。引き続き、当社経営課題等について、実業界での豊富な経験と専門知識に基づき監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役　桑野徹氏は、大手ITサービス企業での経営経験者であり、金融システムの開発、AI・ロボット関連ビジネスの推進、新技術を取り込んだビジネスを進めるためにスタートアップや国内外のベンチャーへの積極的な投資や協業を推進しており、同氏の豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を当社の経営全般に反映していただいております。引き続き、当社経営課題等について、IT・DXでの視点や経営経験者としての豊富な経験と専門知識に基づき、監督・助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

当社と社外取締役　小棹ふみ子氏、園部芳久氏、小笠原敦子氏及び桑野徹氏の４名との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。なお、桑野徹氏は、TIS株式会社の取締役会長であり、2024年12月期においてのみ同社と当社の間で取引がございましたが、その取引額は1,000万円未満と僅少であるため、当社との間に利害関係を有しておらず、一般株主との利益相反は生じるおそれがないものと判断しております。

　ロ　社外監査役

当社は、監査役４名のうち２名を社外監査役として、外部からの客観的、中立的な経営監視機能を強化しております。社外監査役は、２名とも全ての監査役会に出席し、コーポレート・ガバナンスにおいて重要な外部からの客観的、中立的な経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制を採用しております。監査役４名のうち社外監査役は２名と監査役の員数の２分の１にあたり、当社の経営を監視する上で適正な員数と考えております。

社外監査役　田中康郎氏及び石川剛氏は、取締役会では、取締役に対し積極的に質問するとともに、法務分野を中心とした識見と弁護士として培った豊富な経験を、石川剛氏にあっては弁護士としての業務を通じて培った財務・会計の知識を生かして、発言、提言を行っています。また、監査役会では、実施した監査を報告し、他の監査役と緊密な情報交換をするとともに、法務分野を中心とした識見と弁護士として培った豊富な経験を生かして、必要な意見を述べています。弁護士としての高い専門性と職業倫理を活用し、監査役制度をより実効性のあるものとするために適切な役割が期待できると判断していることから、社外監査役に選任しております。また、社外監査役として独立した立場と客観的視点から当社の経営を監視し、取締役会の内外において的確な助言、提言を行い、適正に職責を全うしていることなどから、独立性を堅持していると判断しております。

当社と社外監査役　田中康郎氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。なお、社外監査役　石川剛氏とは、人的関係及び資本的関係はありませんが、法律顧問契約を締結しております。ただし、年間の報酬は500万円未満と僅少であることから、当社との間に利害関係を有しておらず、一般株主との利益相反は生じるおそれがないものと判断しております。

　ハ　独立役員

以下の要件を満たす社外取締役、社外監査役及びその候補者を、独立性を有している者と判断しています。

（１）現在及び過去10年間、当社及び当社の関係会社の業務執行者※１でないこと。

（２）配偶者又は二親等以内の親族が、当社の業務執行者でないこと。

（３）当社の主要な取引先※２又は当社を主要な取引先とする法人の業務執行者でないこと。

（４）当社の大株主(総議決権の５%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者ではないこと。

（５）政策保有目的で当社が株式を保有する法人の業務執行者でないこと。

（６）当社の会計監査人である監査法人に所属する者でないこと。

（７）当社から役員報酬以外に、多額※３の報酬を受けている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等又は団体の業務執行者でないこと。

（８）当社から多額※３の寄付又は助成を受けている者若しくは団体の業務執行者でないこと。

（９）当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の法人の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の法人の業務執行者でないこと。

（10）本人の配偶者又は二親等以内の親族が、上記(３)ないし(９)に該当しないこと。

（11）上記(２)ないし(10)について、過去５年間該当がないこと。

（12）当社の社外取締役及び社外監査役としての通算在任期間が12年以上でないこと。

ただし、当該候補者について取締役会又は監査役会に対して余人をもって代えがたい貢献が認められる場合はこの限りでない。

※１　「業務執行者」とは、取締役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。

※２　「主要な取引先」とは、直近３事業年度のいずれかにおいて、当社とその取引先との間の取引金額が 当社の連結売上高の１％を超える場合の取引先又は当社の連結総資産の１%以上の額を当社に融資している取引先をいう。

※３　「多額」とは、直近３事業年度の平均で、個人の場合は年間500万円以上、団体の場合は年間1,000万円以上をいう。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、提出日現在において、社外取締役４名、社外監査役２名（監査役の員数は４名）を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、毎月１回開催される定時取締役会、また臨時に開催される臨時取締役会に出席し、取締役の職務執行の監督を行っております。

また、社外監査役は、後記（３）のとおり、会計監査人とは監査活動の把握と情報交換を行うとともに、定期的に監査計画及び監査遂行に関する意見交換会を実施しています。内部監査部門である監査室とは、当社並びにグループ企業に対する監査の計画及び結果について適宜情報交換や意見交換を行っております。

（３）【監査の状況】

１）監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、監査役２名及び社外監査役２名の計４名で監査役会を構成しております。監査役による監査として、監査役会が定めた「監査役監査基準」に基づいて業務監査と会計監査を実施しております。

監査役会の職務として、監査役監査の実効性を高めるために、前期の監査役会の監査活動を振り返り、当事業年度の監査方針、監査計画及び職務の分担を決定しており、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの相当性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等を主な検討事項としております。監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会、グループ経営会議などの重要な会議に出席し、業務の執行状況を直接確認しています。

監査役会は、原則として月１回開催しており、当事業年度における個々の監査役の監査役会への出席状況については次のとおりです。

　注）常勤監査役立山晃は、2025年３月25日就任以降開催の監査役会より出席しております。

監査役は、当社グループにおける内部統制システムの適正な整備・運用及びグループ経営の視点から、主要なグループ会社の監査役が出席する連携会議を開催して意思疎通を図っています。

常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境整備及び社内の情報収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの整備・運用の状況を日常的に監視し検証を行っており、それらの情報を他の監査役と共有しています。

会計監査人とは期中にも報告会議を開催し、監査活動の把握と情報交換を行うとともに、定期的に監査計画及び監査遂行に関する意見交換会を実施しています。また、会計監査人の効率的な会計監査の遂行を支援しています。監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）については、会計監査人と継続的に協議を行い、監査役としても、適宜、執行側に説明を求めるなどの対応を行いました。

内部監査部門である監査室とは、当社並びにグループ会社に対する監査の計画及び結果について定期的に情報交換や意見交換を行っております。また、法務・コンプライアンス部からはコンプライアンスの遵守状況等について定期的な報告を受けるとともに、不祥事予防等に向けて意見交換に努めています。

２）内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直属の独立組織である監査室が担当しており、監査室の要請に基づく補助者を加えて実施しております。その人員は、監査室５名、補助者１名であります。具体的には、年間計画に基づき全部門にわたり実査を中心に業務全般の監査を実施しております。また、監査室は、監査役及び会計監査人と定期的に情報交換のための会議を行い相互の連携を図っております。

内部監査の実効性を確保する取組として、監査室長は、当該年度に実施した監査の内容、結果等を年次内部監査報告書にとりまとめ、取締役会に直接報告しております。また、監査室長は、監査における発見・指摘事項につきまして、被監査組織に対して是正措置の回答を求めるとともに、次年度の監査においてフォローアップ調査を実施し、回答された是正措置の実施状況を確認しております。なお、緊急を要する事項及び経営に重大な影響を与えると認められる事項が監査の過程で確認された場合、監査室長は、直ちに代表取締役社長及び常勤監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会に直接報告することとしております。

３）会計監査の状況

　①監査法人の名称

　 有限責任監査法人トーマツ

　②継続監査期間

　　13年間

 ③業務を執行した公認会計士

　 指定有限責任社員業務執行社員　滝沢　勝己

   指定有限責任社員業務執行社員　佐藤　元

 ④監査業務に係る補助者の構成

　 当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士８名、その他22名であります。

 ⑤監査法人の選定方針と理由

 会計監査人の選定においては、監査役会が会社計算規則第131条に掲げる会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の整備状況を踏まえた上で、監査法人内部の品質管理体制を含めた監査体制、前事業年度の監査業務の執行状況、監査報酬の水準等を総合的に評価して、有限責任監査法人トーマツを再任することが相当と判断いたしました。

 なお、会計監査人の職務の執行に支障がある場合やその他必要があると判断した場合には、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案とすることといたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。

　⑥監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会会計委員会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準じた評価項目で、監査契約の締結や監査計画の策定及び財務諸表及び財務報告に係る内部統制評価の各監査段階において、会計監査人及び社内関係部署から監査業務の執行状況を確認し、評価しております。

その結果、いずれの評価項目においても欠格事由は見当たらず、会計監査人の職務の執行状況は、当社グループの全容を踏まえた適切かつ妥当なものと判断しております。

　４）監査報酬の内容等

①監査公認会計士等に対する報酬の内容

②監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト）に対する報酬（①を除く）

　　 提出会社における非監査業務の内容は、Ｍ＆Ａに係るデューデリジェンス業務であります。

　③その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

④監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案した上で決定しております。

⑤監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査報酬の算定方法並びに前事業年度の監査状況と当事業年度の監査計画の変更内容等を検討した結果、報酬単価と監査時間は合理的に設定されており、監査報酬は相当であると判断したため同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

　　１）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．基本方針

当社は、2023年２月14日開催の取締役会決議により以下のとおり取締役・監査役の個人別の報酬等の決定方針を定めております。

（１）取締役（社外取締役を除く。）の報酬

取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、職務執行の対価としての固定報酬（月額報酬）と当該事業年度の連結業績と連動した報酬（金銭賞与）及び長期インセンティブ報酬としての非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成する。これらの各報酬の比率の目安は、以下のとおりとする。

（２）社外取締役及び監査役の報酬

　①　社外取締役の報酬

社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬（月額報酬）のみで構成する。具体的な報酬額は、社内取締役の報酬における固定報酬の決定方法に準じて決定する。

　②　監査役の報酬

　　　高い独立性の観点から、月額報酬のみで構成する。具体的な報酬額は、監査役の協議により決定する。

２．取締役（社外取締役を除く。）に関する報酬の決定方法等

（１）固定報酬（月額報酬）

固定報酬（月額報酬）は、株主総会の決議により決定した取締役の報酬限度額の範囲内において、予め定められた役員報酬月額基準表に従い適切に算定し、指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会の決議により決定します。

（２）業績連動報酬（金銭賞与）

業績連動報酬（金銭賞与）は、当該事業年度の連結業績に応じて賞与基礎額を設定した上で、各取締役の貢献度を、その委嘱事項に従って、営業利益・受注・ROE・ESGの種別ごとに、以下の計算式を用い、代表取締役社長執行役員が評価した上で、報酬枠の範囲内で各取締役の具体的な金額を設定し、役員等人事会議及び指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会で決議しています。具体的な指標は、連結営業利益、委嘱事項に応じた受注高・税引前利益、直近3事業年度のROE平均値及びESG指標を採用し、期首の計画・目標に対する達成状況により各係数を算出しています。当該指標を選択した理由は、連結営業利益及び委嘱事項に応じた受注高・税引前利益により、短期的な事業活動との連動性を明確にするとともに、３事業年度ROE平均値及びESG指標により、中長期的な企業価値向上に責任を持つことを明確にするためであります。なお、当連結会計年度における当該指標に関する実績値は、連結営業利益9,136百万円、３事業年度ROE平均値11.9％であり、委嘱事項に応じた受注高・税引前利益、ESG指標については、株式会社建設技研インターナショナルが計画未達であった以外は期首の計画・目標を概ね達成しております。

（３）非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）

非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）については、役位に応じて付与株式数を算定し、指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会決議により決定しています。また、譲渡制限期間は、役員退任時までとしています。

なお、非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）については、①当社の承諾を得ずに当社グループと競合する企業の業務に従事した場合、②不正会計や巨額損失等により当社グループに損害を与えた場合、③その他無償で取得すべきと当社が判断した場合には、取締役会の審議を経て、付与した全ての株式について、当社が無償で取得することができる旨の条項を設けております。

　　２）役員の報酬等に関する株主総会の決議

取締役の報酬限度額は、2014年３月27日開催の定時株主総会において年額400百万円（ただし、使用人分の給与は含まない）以内と決議いただいております。当該定時株主総会が終了した時点の取締役の員数は、11名（うち社外取締役０名）です。

監査役の報酬限度額は、1994年３月30日開催の定時株主総会において年額80百万円と決議いただいております。当該定時株主総会が終了した時点の監査役の員数は、３名です。

取締役（社外取締役を除く。）の非金銭報酬の限度額については、2023年３月28日開催の定時株主総会において年額100百万円以内、上限株式数50,000株以内として決議をいただいております。当該定時株主総会が終了した時点の取締役の員数は、12名（うち社外取締役４名）です。

３）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１  取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２  取締役の業績連動報酬の額は、当事業年度中に役員賞与引当金として費用処理した金額です。

３　非金銭報酬等の内容は、当社の譲渡制限付株式であり、その割当対象は、当社の取締役（社外取締役 を除く。）であります。 

４　上記の人数には、期中に退任した取締役４名(社内取締役３名、社外取締役１名)、監査役１名を含んでおります。

　　４）役員の報酬等の決定過程における指名・報酬諮問委員会の活動内容

　　　　役員の報酬等の決定に関しては、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会で決定しております。

2025年12月期は、指名・報酬諮問委員会を５回開催しており、2026年12月期は、提出日現在において２回開催し、取締役の報酬等に関する事項（報酬方針、報酬総額、業績連動報酬におけるESG評価指標の設定及び業績連動報酬の算定等）について審議しております。

５）役員ごとの連結報酬等の総額等

　　　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

６）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　　　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株価変動の影響を受けにくい強固な財務基盤の構築や資本効率性の向上の観点から、政策保有株式の保有割合を縮減する方針です。

また、当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、政策保有株式について、保有意義とその合理性を評価し、それらが明確に認められない場合、段階的に縮減していきます。2025年２月14日公表の「中期経営計画2027」においては、定量目標として、2027年までに2024年９月末日時点の政策保有銘柄数及び貸借対照表計上額を50％以上縮減し、2030年までに業務提携等の明確な保有理由が認められない銘柄をほぼゼロとすることを公表しております。

政策保有株式の縮減に向けて、毎年取締役会において、縮減方針を決議しており、以下の基準に基づいて個別銘柄ごとに保有合理性を検証しております。

・定性的検証

個別銘柄ごとに、当社グループの事業戦略に資する技術開発、企業連携、事業シナジーが見込めるか等の事業戦略上の観点

・定量的検証

　保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点

検証の結果、保有意義とその合理性が認められない銘柄については適宜、適切に売却し、政策保有株式の縮減を進めていきます。また、保有意義とその合理性が認められる場合にも、市場環境や当社の経営・財務戦略等を考慮し、売却することがあります。

なお、当社の株式を政策保有している会社（政策保有株主）から当社株式の売却等の意向が示された場合にはその意向を尊重することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　定量的な保有効果については、記載が困難でありますが、毎年取締役会において、縮減方針を決議しており、個別銘柄ごとに、当社グループの事業戦略に資する技術開発、企業連携、事業シナジー等が見込めるか等の事業戦略上の観点を考慮しつつ、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点から、保有の適否について検証しております。

　　  ２　当社が株式を保有している銘柄のグループ会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　  該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

  また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制の整備をするため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、積極的に情報収集に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)

  当連結会計年度(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】