株式会社ポイント機構 有価証券報告書（少額募集等）－第5期(2025/01/01－2025/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しております。また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１期については公認会計士島田憲和氏により、第２期、第３期、第４期、第５期については公認会計士奥山琢磨氏により監査を受けております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．第４期は、無償減資を行っております。

５．当社は2021年12月31日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利損失を算定しております。

６．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額及び新株式申込証拠金を控除して算定しております。

７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

８．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

９．自己資本利益率については、当期純損失のため、記載しておりません。

10．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

11．第１期、第４期、第５期の従業員数については、期末日において従業員が在籍していないため記載しておりません。

12．第３期は、決算期変更により2023年12月１日から2023年12月31日までの１ヶ月間となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、企業とお客様だけのつながりだけではなく、発行したポイントを円滑に循環させる今までになかった新しい仕組みで、企業の売上向上を図るべく「A-GELギフトポイント」というシステムを利用した企業・お客様の双方が喜ぶスキームを構築致しました。当該システムは、お客様は加盟店（ポイント発行加盟店）にて商品を購入すると、購入額に対し最大40%のポイントを取得でき、また、これらのポイントを同じお店または別の加盟店（ポイント取扱加盟店）で、会計時に、お金の代わりとして支払いに充当することができる環境を提供する仕組みです。

ポイント発行加盟店は、ポイント発行に関しては、税別月額1000円（一定加盟店数に到達するまで無料キャンペーン実施継続予定）で利用できるビジネスモデルとなっています。

また、ポイント取扱加盟店は、お客様がポイントを利用してお支払いをした際、当社に後払集客等手数料を支払います。この後払集客等手数料はお客様によって使用されたポイント額の30%となります。

なお、ポイント取扱加盟店で、「A-GELギフトポイント」が利用された場合は、当社はポイント取扱加盟店が使用されたポイント額分の値引きをする形になります。

また当社が受領した後払集客等手数料の50%をポイント発行加盟店に謝礼として支払うことで、循環型のポイントシステムを築いていきます。

このような形で、「エージェント＝使命」と「エンジェル＝幸せ」を組み合わせた「A-GELギフトポイント」の展開を行ってまいります。

営業方法については、現在、原則的に、一定条件を満たした株主等の中から、当社からの招待制で総代理店を複数社選定し、これらの総代理店に、日本全国の代理店等の開発及び教育をお願いしております。また、当社のパートナーサクセス課にて、これらの総代理店の教育を行っております。（部署名は本株主総会時点の名称）

また、原則として、当該総代理店または代理店が、日本全国の加盟店へのA-GELギフトポイントシステム導入の営業を行います。
総代理店または代理店が自社において総代理店または代理店業務の遂行が困難な場合には、当該業務を第三者に業務を委託することが可能であり、代理店業務のうち、「加盟店契約推進業務」および「ギフトカード導入業務」については当社へ委託することもできます。当社へ委託する場合には、委託内容に応じて委託料が発生し、当該委託料は、委託元の代理店が受け取る代理店業務報酬から差し引く形で支払うことができる体制を構築しております。

 ．　　既存の流通しているポイントビジネスとの違いは、以下の通りです。

　　　既存のポイントビジネスは、各加盟店がポイントシステムを利用するにあたり、各加盟店が加盟料、契約料、

　　　月額手数料、システム料などを当社のようなポイントメーカーに支払い、ポイントメーカーだけが利益を

　　　確実に得やすい仕組みとなっています。各加盟店はポイント付与が集客に結びついていなくても、また

　　　お客様がそれにより購買活動を行っていなくても、毎月、固定費としてポイントメーカーに費用を支払わな

　　　ければならず、そのために、お客様に還元できるポイント付与率も小さくなり(0.5％～２％が多い)、お客様

　　　にとってもポイントは特別嬉しいものではなくなっているということがあります。しかし、同業他社が差別化

　　　のためにポイントシステムを導入したら自社も導入せざるを得ないから導入をしているという問題点があり、

　　　そこを解決するために作られたのが当社のポイントシステムです。

。　　加盟店は「A-GELギフトポイント」システムは一部例外を除き無料で利用でき、お客様がポイントを利用して

　　　買い物に行って収益に結びついて初めて集客手数料を支払う完全成功報酬型の仕組みになっています。また

　　、「A-GELポイント」も固定費はかからず、各加盟店がお客様に付与するポイント額のみ(実費分のみ)を当社に

　　　システム利用料として支払う形になっており、その他の利用料などは、お客様がポイントを使用してお買い物

　　　をするまで一切不要な仕組みとなっています。その分、加盟店の経費が圧縮されるため、お客様へ還元できる

　　　ポイントも大きくなります。(「A-GELポイント」は最大20％、「A-GELギフトポイント」は最大40％の還元率)

　　　また、さらに、当社が受け取った成功報酬の手数料(後払等集客手数料)の金額の半分を加盟店にポイントを

　　　発行してくれた謝礼金として支払うため(ただし上限あり)、過去のポイントビジネスと比較して、実際に

　　　お金が周るWIN-WINのビジネスモデルになっており、ビジネスモデル特許を取得しております。

４ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．本報告書提出日（2026年３月31日）現在、当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する旨定款に定めております。

２．当社は単元株制度を採用しておりません。

３．優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 優先株式を有する株主は、株主総会において決議すべき全ての議案について議決権を有しないものとする。

(2) 優先株式は、剰余金の配当について普通株式に優先する。当会社が剰余金を配当する場合には、金銭を配当するものとし、優先株式１株に対して普通株式１株に対する配当額の1.5倍の金銭を配当するものとする。なお、１株につき１円に達しない端数が生ずる場合は、その端数は切り捨てる。

(3) 会社法の規定により剰余金の配当ができない場合には、優先株式についても、配当しないものとする。

(4) 会社法第322条第１項に規定する行為をする場合においては、優先株式の株主に損害を及ぼすおそれがあるときであっても、当該種類株主総会の決議を要しない。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)

１．2024年3月31日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行済株式総数が25株、発行価格600千円、資本金及び資本準備金がそれぞれ7.5百万円増加しております。

２．2024年9月19日臨時株主総会決議による減資であり、資本金増減額△323,350千円、資本準備金増減額23,350千円、その他資本剰余金増減額300,000千円であります。

３. 2024年12月30日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行済株式総数が85株、発行価格600千円、資本金及び資本準備金がそれぞれ25.5百万円増加しております。

４．2025年1月15日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行済株式総数が80株、発行価格600千円、資本金及び資本準備金がそれぞれ24百万円増加しております。

５．2025年2月18日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行済株式総数が140株、発行価格600千円、資本金及び資本準備金がそれぞれ42百万円増加しております。

６. 2025年2月28日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行済株式総数が45株、発行価格600千円、資本金及び資本準備金がそれぞれ13.5百万円増加しております。

７. 2025年3月28日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行済株式総数が50株、発行価格1,200千円、資本金及び資本準備金がそれぞれ30百万円増加しております。

８. 2025年4月30日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行済株式総数が15株、発行価格1,200千円、資本金及び資本準備金がそれぞれ9百万円増加しております。

９. 2025年10月31日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行済株式総数が7株、発行価格1,200千円、資本金及び資本準備金がそれぞれ4.2百万円増加しております。

10. 2025年11月28日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行済株式総数が7株、発行価格1,200千円、資本金及び資本８準備金がそれぞれ4.2百万円増加しております。

11. 2025年12月29日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行済株式総数が7株、発行価格1,200千円、資本金及び資本準9備金がそれぞれ4.2百万円増加しております。

12. 2026年1月30日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行済株式総数が12株、発行価格1,200千円、資本金及び資本準備金がそれぞれ7.2百万円増加しております。

13. 2026年2月27日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行済株式総数が15株、発行価格1,200千円、資本金及び資本準備金がそれぞれ9百万円増加しております。

14. 2026年3月31日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行済株式総数が15株、発行価格1,200千円、資本金及び資本準備金がそれぞれ9百万円増加しております。

(5) 【大株主の状況】

①普通株式

  2025年12月31日現在

(注)当社は、優先株を400株発行しており、持ち株比率は、優先株式を控除して計算しております。

②優先株式

  2025年12月31日現在

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　2025年12月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

５ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度につきましては、繰越利益剰余金が欠損の状態であることから、無配当としております。

６ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．当社の業務は、役員及び業務委託スタッフで推進しており、本報告書提出日現在において、従業員はおりません。

２．当社は、A-GELポイント事業の単一事業セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

労使関係については、特に記載すべき事項はありません。

７ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付け、法令遵守・企業倫理の徹底、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図るための体制・施策の強化に努めております。また、取締役会が効果的に機能するよう取締役人員の見直し・拡充を検討しています。具体的には2024年３月31日の株主総会をもって、取締役の任期を10年から１年に変更しています。また同株主総会をもって、新たな監査役（２名）が就任し、厳しい指摘の中、会社のコンプライアンス・ガバナンス体制を整えています。

②　会社の機関の内容、内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備状況

当社は、取締役３名を選任しており、重要な業務執行について審議・決定するとともに、代表取締役は、取締役から定期的に、また必要に応じて職務執行の状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。

監査役は２名選任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、重要な会議への出席、取締役の職務執行状況の報告聴取並びに本社における業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施するほか、定期的に開催される取締役とのミーティング等を通じて意思疎通を図ることとしております。

内部管理体制の整備の観点では、外部の弁護士（TMI総合法律事務所）、社労士（社会保険労務士事務所SILCS澤田代表社員会長）などと共に、経営企画部と法務部で社内規程や規則等を作成致しました。今後事業を進めていく中で発生する事案についても、随時外部弁護士、社労士等と連携し進めてまいります。

また、法令などの遵守徹底、業務の有効性・効率性の向上など、会社業務の適正を確保するため、各部署の責任者と役割を明確化させ、組織を考えながら業務を回しています。定められた意思決定フローに従い、業務が組織化されています。また、社内に経理部、法務部、管理部などを置き、部内で勉強会も行い、知識のアップデートを行っています。

③　役員報酬の内容

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておらず、当社の役員報酬等の総額は、株主総会で承認しております。承認された報酬等の総額の範囲内において、業績や経営内容等を考慮し、取締役の報酬については取締役会の決議により決定いたします。

④　取締役の定数又は取締役の資格制限

当社は、取締役を３名以上とする旨、および当該取締役は、例外を除き原則的に、当社の株主の中から選任する旨が定款で定められております。当社の取締役は、当社の株主の中から選任する。但し、必要がある時は、株主以外のものから選任することを妨げない旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

⑦　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)  1.両監査役は、取締役以外の現場メンバーと共に頻繁に情報交換を行い、また取締役会に出席し、主に経営経験者の立場から適宜必要な発言を行なっております。また、監査状況の報告及び取締役の職務執行全般に係る事項等に関して発言し、公正普遍的観点から監査・監督を行なっております。これらにより、監査役として期待される役割を果たしています。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性０名　(役員のうち女性の比率0.0％)

(注) １．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２．監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役 八木勝也は社外取締役であります。

４．監査役 藤澤 哲史、香取 正康は社外監査役であります。

５．当株式は議決権のある普通株式です。

６．取締役 竹内　祐樹は、当社の株式の40.16%を保有する当社の筆頭株主であります。

７．取締役 八木　勝也の保有する合同会社マルチバレントは当社の少数株主であり当社の総代理店です。

８. 取締役 村松　俊之は、2025年12月26日付で辞任致しました。（健康上の理由によるもの。）なお、辞任時は株式会社ニッカの代表取締役を兼務しておりました。

９．監査役 藤澤　哲史と当社の間には特筆すべき人的・資本的・取引関係はありません。

10. 監査役 香取　正康は当社の少数株主であります。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役２名で行っており、予め定めた監査の方針等に従い、取締役会に出席するほか、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、業務の状況を調査するとともに、内部統制の適用状況等を監査しております。

②　内部監査の状況

当社は、当事業年度末において、内部監査の専門組織の設置等は未了でありますが、組織的な監査体制を有効に機能させるため、内部監査室の設置等も含め、議論・検討を進める方針であります。

③　会計監査の状況

ａ．会計士事務所の名称

奥山琢磨公認会計士事務所

ｂ．継続監査期間

2023年11月度（第２期）以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

奥山　琢磨

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士１名であります。

ｅ．監査証明の審査体制

また、監査証明に対する審査体制として、当社の監査に関与していない他の公認会計士による審査を受けております。

ｆ．公認会計士の選定方針と理由

当社では、監査公認会計士の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制が確立されていることを選定方針としております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

ｃ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

ｄ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｅ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。

(4) 【役員の報酬等】

当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

なお、役員報酬の内容につきましては、「７　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りであります。

(1) 経営の基本方針

当社は、A-GELポイント事業及びA-GELギフトポイント事業、その付随するサービスの提供を行っております。当社は、加盟店、ユーザー、代理店、当社スタッフ、当社株主、社会という関係者全員を潤わせながら経済を活発化させる基本方針を掲げており、「A-GELシステム」を使ったサービスを主な商品としております。この基本理念に則り、新たなサービスを積極的に提供することにより、永続的な利益の計上と長期的な成長を目指してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社は、経営における収益性及び安定性の確保の観点から、経営成績等を分析・検討を行っております。その中で、当社グループにおける目標とする経営指標といたしましては、加盟店アカウント数、店舗掲載率、ギフトカード掲載率、代理店数、増加率、来店者のA-GELギフトポイントサービスの利用率などを重要な指標として、安定かつ効率的経営を継続し、株主価値の向上を目指してまいります。

（3）経営環境（事業の経過およびその成果）

当事業年度は、当社にとって大きな転換点となりました。過去の事業運営において生じた様々な課題と正面から向き合い、それらを整理するとともに、真の成長に向けた組織及び営業体制の再構築に取り組んだ極めて重要な一年となりました。

①　正式リリースと新たな組織体制

2025年4月には、パートナー専用システムの刷新を実施し、2025年7月1日には主力サービスである「A-GELギフトポイント」を正式にリリースいたしました。

当該サービスの正式リリースに先立ち実施したテストマーケティングの段階において、前事業年度（2024年春頃）より、事業拡大を見据えた積極的な人材採用を進めるとともに、サービス運営の中心を担う組織として事業推進部（現パートナーサクセス課）を設置いたしました。しかしながら、組織拡大のスピードに対して、当社が重視する理念や業務姿勢、評価基準の浸透が十分に追いつかない状況が生じました。その結果、期待された成果が全く得られないばかりか、組織運営上の課題も顕在化することになりました。

具体的には、事業推進部において、業務に対する当事者意識の欠如や主体的に課題解決を図ろうとしない受動的な姿勢が蔓延し、成果創出に向けた組織としての統一した行動が取れていない状況が生じていました。また、業務連絡への対応の著しい遅延または未応答など、基本的な業務規律にも課題が見られ、それらの結果、組織として期待される成果を十分に発揮できない状況となり、これらの問題が連鎖し、組織風土の深刻な悪化を招いておりました。

また、サービスの本格運用に向けて現場体制を検証した結果、パートナー（総代理店及び代理店）による加盟店契約推進業務が十分に機能していない状況も明らかとなりました。

さらに、パートナー（以下、「総代理店、代理店および紹介店」を総称して「パートナー」といいます）と、当社事業推進部（現パートナーサクセス課）及び法務部審査窓口との連携にも課題があり、加盟店様による登録申請後、主に必要書類の未提出や審査関連の質問が加盟店に届く前に、パートナーまたは当社社内のどこかで情報が滞留してしまう、あるいは当該質問への回答が当社に届く前にどこかで情報が滞留してしまうなどの状況が発生しておりました。その結果、加盟店審査・契約手続きが停滞している案件が多数存在しておりましたが、一部のケースでは、その原因が当社にあるかのような説明が加盟店に対してなされている状況も確認されました。当社としては、この状況を放置することは事業の信頼性を損なう重大な問題であると判断し、事業体制および組織体制の双方について抜本的な見直しを行う決断をいたしました。

②　内部組織リストラクチャリング

当社は社内組織体制について、これを経営上の重大な危機と捉え、2025年5月までに事業推進部を解体し、当事業年度末までにほぼ全てのスタッフとの契約終了を断行しました。また、同時に、業務対応が不適切なバックオフィススタッフ（加盟店審査を不当に停滞させていたメンバー含）につきましても契約を終了させ、大規模なリストラを断行いたしました。これらの組織再編により、従来月額約2500万円規模であった運営コストも、現在では1000万円以下の水準まで圧縮されております。なお、当事業年度末からは新たに参画した意欲的なメンバーとともに極めて活気と規律のある「筋肉質な組織」へと変貌を遂げて、少数精鋭による再出発を図りゼロからの再スタートを切る組織体制が整っております。売上の本格的な立ち上がりは今後の課題ではあるものの、事業運営の基盤となる組織体制の正常化を完了させることができました。

③　パートナー体制のテコ入れと厳格な処分

また、パートナーによる業務運営状況についても慎重に検証を行いました。その結果、加盟店契約の進捗状況や実態が本部に十分に共有されていないケースが多数存在することが判明しました。このため当社では、2025年4月より、当社バックオフィスが加盟店と直接連絡を取る体制、及び、必要に応じて、当社が総代理店を通さず、総代理店以外のパートナーとコンタクトをとる方向へ移行し、加盟店契約の進捗状況および実態を本部で直接把握する体制を構築しました。（本来2024年夏にも試みたことがありましたが、当該体制に反対する主要総代理店の協力が得られず、実行できなかった経緯があります。）

さらに、審査業務の正常化を目的として、経営企画部メンバーを審査業務に参画させ、過去に審査途中で停滞していた多数の案件について整理および実態把握を進めました。

その結果、パートナーによる業務運営において改善が必要な状況が明らかとなったため、2025年夏以降、パートナーへの指導および制度整備を段階的に実施しました。2025年秋には、業務遂行および情報伝達の適正化を目的とした各種ガイドラインを策定するとともに、一定期間にわたり改善が確認されないパートナーに対しては契約に基づく業務停止措置を実施しました。

その結果、全体の8割弱に相当するパートナーの業務を停止するという非常に厳しい判断を行うこととなりました。これは、混乱した営業体制を一度整理し、将来に向けて健全な営業ネットワークを再構築するための経営判断であります。2025年秋から現在まで、稼働意欲のない、または当社の求めるコンプライアンスレベルに達することができないパートナーについては順次契約の解約または解除の手続きを進めております。現在は、稼働意欲が高く当社のコンプライアンス基準を満たすパートナーを中心とした営業体制へと再構築を進めており、今後は加盟店教育およびパートナー教育を通じて、安定した事業拡大を図ってまいります。

④　加盟店開発の状況

上記記載の通り、2025年4月のパートナーシステム（以下、「加盟店および自社で組織する代理店・紹介店のデータ管理および加盟店の契約進捗等を本部に共有し加盟店契約等の推進をすることができるパートナーのための管理システム」を「パートナーシステム」といいます。）の移行に伴い、加盟店登録申請をしたものの契約に至る前に放置されていた実態のない架空案件や非アクティブな加盟店を精査・排除する活動に注力いたしました。

その結果、一時的に、パートナーシステム登録上の加盟店数（申請手続き中のものも含む）は、パートナーシステム移行時点（2025年4月21日）を基準として、当該時点から当事業年度末までの間に、半数以下（45％）まで減少しました。

一方で、パートナーシステム登録上の加盟店のうち加盟店契約に至っている加盟店の割合は18％から86％まで向上しました。

また、2025年末時点の当社A-GELシステムにおける「加盟店管理アプリ」のアカウント発行数は741件となり、「A-GELユーザアプリ」上の店舗（「加盟店管理アプリ」上で作成・設定された店舗）の掲載率は48.9%、ギフトカード（クーポン）掲載率は92.3%を超えるなど、実働率の高い「正常な加盟店網」の構築が進んでおります。

⑤　業務提携の進捗

2025年下期より、加盟企業約3,000社のネットワークを有する外部業者との業務提携に向けた検討を進めております。当該事業者は、加盟店を利用されるお客様から収益を得るビジネスモデルを採用しており、当社の加盟店から収益を得るビジネスモデルと相互に補完し合えるものと認識しております。また、当該事業者が有する代理店教育ノウハウやメディア運営力を活用し、インフルエンサーを起用したプロモーション等を通じて、当社の加盟店の増加ならびに代理店活動の最適化を図る可能性について検討を進めております。

また、当該事業者の代理店教育チームから共有された代理店教育に関する知見を踏まえ、当社のパートナーの管理能力及びビジネス・ITリテラシーの現状を再検証した結果、現在のパートナーシステムの運用が、現状のパートナー体制では十分に機能しない可能性があることを認識いたしました。

過去に、同システムにつきましては、当社の大株主であるFINジェントの開発遅延した経緯を考慮し、内部で仕様・設計業務及び開発業務のすべてを引き継ぎ、その後パートナーの希望する機能や運用に不可欠な機能追加開発、管理画面のUI改善等にコストを投じてまいりました。

しかしながら、事業の速やかな促進を優先する観点から、現在の大規模運用を前提とした管理システムから、一時的に簡易的かつ独自開発に依存しない仕組みへの移行を含めた運用方法の見直しを検討しております。当社としては、事業拡大の前提となる営業体制およびパートナー体制の実態を踏まえ、システム投資の継続よりも、事業運営の正常化と営業体制の再構築を優先するべきであると判断いたしました。一般的なビジネスパーソンのIT及びビジネスリテラシーレベルであれば問題なく運用が可能であるものの、加盟店契約推進におけるパートナーによる放置行為や誤った情報伝達が散見されている状況を鑑み、これまで相応の開発コストを投じてきたシステムではありますが、事業の促進を優先する観点から、当該開発投資の継続を断念するという、いわば開発投資の打ち切りに近い苦渋の判断に至っております。

(4) 対処すべき課題

今後事業を展開するにあたり、当社が対処すべき課題として認識している点は以下のとおりであります。

① 資金繰りの安定化（最優先課題）

過去の組織改革および事業体制の再構築に伴う支出により手元資金が減少しており、資金繰りの安定化は当社にとって最優先かつ急務の課題となっております。特に、旧体制下では最大で月額約2500万円規模の運営コストが発生しており、また、社内組織のリストラ、パートナー体制の整理や過去の放置案件の精査等に1年以上を要したことから、当初想定していた資金計画に対して現預金残高が減少する結果となりました。

現在は組織体制の見直しによりコスト構造の適正化を進め、いわゆる「筋肉質な体制」へと転換しておりますが、当社の事業はITシステムを基盤とするビジネスであり、システムの維持および機能開発は不可欠であります。システムエンジニアの人件費は一般的に高額であるため、これまでも海外エンジニアの活用等により開発コストの抑制に努めてまいりましたが、一定の開発費および保守費なしには事業運営を継続することができません。

また、新規加盟店契約の手続きだけではなく、過去に登録された加盟店およびパートナーの整理・契約終了手続きにも相当の人的コストを要しております。過去に代理店により登録されたものの実際には稼働していない加盟店や、活動を停止した代理店の整理、加盟店への個別連絡対応、契約終了手続き等が継続的に発生しており、これらの是正作業に日常的に一定のマンパワーとコストを要しております。

さらに、全国に1800社近くいるパートナーの教育や各種問い合わせ対応、バックオフィス運営等のために一定の運転資金が継続的に必要となります。

事業基盤の維持のみならず、機能開発の推進やパートナーサポート体制の強化等を通じて事業成長の加速を図ることが重要な課題となっております。

② 加盟店アクティブ化の徹底

当社の収益基盤である「後払集客等手数料」を確実なものとするため、代理店活動への支援および総代理店教育体制を再構築いたします。これまで、当社では、一部（総）代理店等の実務能力不足や業務停滞等を背景に、「加盟店登録手続中の加盟店候補の放置」や「実態のない加盟店の放置」、さらには「サポート不足による意欲ある加盟店の士気低下」といった深刻な機会損失を招いておりました。また、パートナーによる契約推進業務の停滞や違反行為（加盟店対応の放置を含む）に対し、速やかなフィードバックが得られない総代理店への繰り返しの確認や是正要請等の対応にも相当の時間と人的リソースを要しておりました。

今回、これらの課題をすべて洗い出し、根本から解決すべく、代理店業務の一部である「加盟店契約推進業務」および「日々のやり取りやシステム導入業務」を、本部等の適切な体制へ委託・移管できる仕組みを新たに構築いたしました。また、パートナー活動における業務手順や運用ルールを明確化するとともに、総代理店向けの研修資料の整備を進め、これを代理店および紹介店にも展開することで、パートナー全体の業務理解および営業力の底上げを図ってまいります。

また、当社サービスの魅力向上のため、パートナーと協力して、ユーザー満足度の高いクーポン（ギフトカード）の企画・掲載内容の質の向上にも取り組み、ユーザーの来店機会を増やすことで加盟店の売上向上およびサービス全体の利用活性化を図ってまいります。

さらに、現在の当社の人的体制を踏まえ、営業体制については、従来のように広範囲に展開するのではなく、意欲と実行力の高い総代理店および代理店との連携を強化し、重点的なパートナーシップを構築する方針といたしました。これにより営業活動の質を高め、効率的な加盟店開発およびサービス普及を推進してまいります。

加えて、加盟店開発自体は全国で推進してまいりますが、サービス展開においては、限られた営業資源を効果的に活用する観点から、本部としての営業支援および施策展開については重点エリアを設定し、優先的に取り組んでまいります。具体的には、現在加盟店数が最も多い大阪エリアを基盤として、名古屋エリア、東京エリアにおけるサポート体制の強化を順次進めてまいります。また、外部事業者との連携施策については福岡エリアからの展開を予定しております。これらの重点エリアにおける取り組みを通じて、効率的なポイント流通および利用拡大を図ってまいります。

また、当社サービスは収益化まで一定の時間を要するビジネスモデルであることから、パートナーのモチベーション維持を目的として、外部事業者との連携を通じて他社商材の取扱いも段階的に検討しております。これにより短期的な収益機会を創出するとともに、相互シナジーによりA-GELギフトポイントの営業活動の促進およびパートナーの収益機会の拡大を図ってまいります。

これらの取り組みにより、すべての加盟店のアクティブ化（稼働促進）を進めるとともに、持続的な収益基盤の構築を目指してまいります。

③ 情報システムの整備・強化

当社は、ビジネスモデルの特性上、複雑な報酬計算やユーザー、パートナー、加盟店、株主、事業委託者等の情報管理、データアクセスのパーミッション管理等、事業の安定稼働と円滑な運営のために考慮すべき事項が多岐にわたります。これを実現するためには、堅牢なデータ・セキュリティ管理体制が極めて重要であります。

当社は、データ・セキュリティ管理体制の強化のため、2024年２月にISMS認証（認証番号：LAP-0006-IS、有効期限：2024年２月21日～2027年２月20日）を取得いたしました。

今後も以下の取り組みを推進し、さらなるセキュリティレベルの向上に努めてまいります。

・市場環境の変化に応じた各課題に対するPDCAサイクルの実行

・社内リテラシーの向上による内部セキュリティの保全

・新技術に関する教育・研修による技術レベルの向上

④ 内部管理体制の強化

組織体制の見直しと売上拡大に向けた施策の実施により、事業の急速な拡大が見込まれることから、これに対応できる内部管理体制の強化を重要な経営課題と位置付けております。具体的には、以下の施策を通じて、公正性・透明性を備えた内部管理体制の確立を目指してまいります。

・バックオフィス業務の標準化と効率化

・組織的なマネージメントを支援する管理体制の強化

・外部人材の登用を含めた適材適所の人員増強

⑤ ITシステムのリスクと対策

当社のビジネスはITシステムを基盤として収益を生み出すモデルとなっており、当社事業の根幹をなすものであります。それため、外部からのサイバー攻撃、個人情報等の情報漏洩、人的・物的要因によるシステム障害のリスクが存在すると認識しております。ユーザーおよび加盟店様に安心安全に利用してもらうためには従業員一人一人への高い情報リテラシーの教育や、システムの開発・保守・運用を担う開発担当者の技術力の向上、並びに各種セキュリティ対策の強化が重要であると考えています。今後も人的要因によるセキュリティリスクを防止する対策を講じるとともに、「完璧なシステムは存在しない」という前提のもと、災害によるシステム障害や外部からのサイバー攻撃等の突発的な事象にも対応できる対策の強化を進めてまいります。

⑥ 重要な係争案件等の解決

旧管理委託先である株式会社FINジェント、株式会社PAY ROUTE、ハートランド税理士法人に対し、法的対応の検討を継続しております。その第一段としてハートランド税理士法人に対しては2025年5月に民事訴訟を提起し、現在裁判手続きが継続しております。。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社は、中長期的な企業価値の向上において、サステナビリティに関する取組についての検討及び対応を重要な経営課題として認識しており、取締役会への報告の上で対応策を検討しております。

(2) 戦略

当社は、現在、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における重要性を鑑みた記載は致しません。また、中長期的な企業価値の向上のため、多様な思考をもった人材の確保維持とコミュニケーション環境を提供することが重要であるという認識に立っております。そのために、年齢・性別・国籍を問わない採用方針、年次有給休暇の取得促進、適正な労働時間の管理、公正公平な評価・処遇を行っていく等の中長期的な人材育成方針及び社内環境整備方針の作成・実施については、今後必要に応じて検討し、具体的な取り組みを進めていくこととしています。

(3) リスク管理

当社は、事業活動において発生するリスクについて、取締役会にてリスク管理を適切に実施し、定期的に各課題や具体的な対応策の決定、並びに継続的な状況のモニタリングを行っており、重要度に応じて取締役会へ報告する体制としております。

(4) 指標及び目標

当社は、目標指標の設定をしておりません。従業員もおらず、とても変化の早い業界に身を置いているため、今後、事業がどのように進んでいくかが未定であります。そのため、状況に合わせて会社のサステナビリティの方針も変化させていくことを考えているため、具体的な指標などを設定しておりません。全体的な方向性としましては、当社スタッフの多様性、人格、個性を尊重するとともに、安全で働きやすい環境を確保し、ゆとりと豊かさを実現することを目指して、性別・国籍・在籍年数にかかわらず、ポジションに最適な人材を登用することを基本として継続的な人材の多様性の確保に取り組んでまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社の事業展開その他に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすベてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境等のリスク

①　技術革新への対応について

当社が事業を営む事業領域においては、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。このため、技術革新に対する当社の対応が遅れた場合、当社の競争力が低下する可能性があります。また、新技術への対応のために追加的な支出が必要となり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(2) 事業運営に関するリスク

①　法的規制、制度改正について

当社の事業に関連して、事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法規制は現在のところありません。しかし、当社の事業は、「個人情報保護法」、「不当景品類および不当表示防止法」、「資金決済に関する法律」等の各種法的規制のもと運営を行う必要があり、今後の法整備の結果次第で当社の事業が何らかの規制を受ける可能性、または、当社とは異なる法律の解釈による規制をうける可能性があります。これらの規制を受ける場合、または、当社が把握せず違反行為を行った場合、または当社のビジネスモデルに法的に大きな欠陥があることが判明した場合、当社の主な商品である「A-GELポイント」システムサービスの正式サービスローンチを行えない（「A-GELギフトポイント」システムサービスについては既に正式サービスローンチされていますが）、もしくは、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社はこれらのリスクの低減を図るために、規制改定等に関する情報を迅速に把握対応し、これらを遵守すべく、適宜、法律事務所等や各関係省庁に確認を行い体制整備に務めるとともに、スタッフへの適切な教育を行うことで、法令遵守体制の整備・強化を図っていきます。

②　システムトラブルについて

当社が事業を営むうえで、多数の個人情報を取り扱っております。これら当社が保管する個人情報については、厳重に社内管理をしておりますが、外部からの不正アクセスや社内管理体制の瑕疵等により情報の外部流出等が発生した場合、当社への損害賠償請求や社会的信用を失うおそれがあり、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社ではこれらのリスク低減をはかるため、個人情報保護法および関連する法令等に遵守するための体制を整備しています。2024年2月に ISMS認証の取得を行い、(認証番号：LAP-0006-IS、有効期限：2024年2月21日〜2027年2月20日)、今後も外部専門家とともに、情報セキュリティレベルの改善および向上活動を行なっています。

③　特定サービスへの高い依存度について

当社の商品は「A-GEL ポイント」および「A-GEL ギフトポイント」システムサービスの２本柱です。これらのサービスが社会に受け入れられなかった場合、当社の事業および業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。新しいサービスの開発を進めていきます。

④　知的財産権への侵害等について

当社は、当社提供のサービス名等について商標登録を行っております。当社が使用する知的財産について、現時点においては、第三者の知的財産を侵害するものはないと認識しております。しかしながら、当社事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であるため、意図せず、他社の知的財産権を侵害してしまう可能性があります。この場合、特許権侵害や商標権侵害を理由とする損害賠償請求や差止請求、知的財産権の使用に対する対価の支払い等が発生する可能性があり、当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の役員・従業員等により作成されたWEB、動画、営業資料などのマーケティングツールの作成および営業に関し、これらの役員・従業員等の知識不足により知的財産権を侵害するような行動を行なってしまう可能能性があります。当社はこれらのリスク低減をはかるため、今後の事業活動においても、第三者の特許権、商標権等の知的財産権を侵害することがないように外部専門家と連携し、適切な管理に努めて参るとともに、当社の人員への知的財産権に関する教育を行っていく必要があると認識しています。

⑤　訴訟等について

当社は、法令を遵守した事業活動を行うべく、従業員に対しても法令遵守への意識向上を図っております。現時点において、当社は被告として係争中の訴訟を有してはいませんが、事業活動の遂行において、意図しない法令違反や不適切行為、契約をめぐる紛争や損賠賠償等、第三者からの訴訟その他法的手段等の提起等がなされた場合には、金銭的な負担に加え、企業イメージの悪化等、社会的なレピュテーションの低下により当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。当社はこれらのリスク低減をはかるため、法令改正等に関する情報に関しアンテナを貼り迅速に把握するように努め、対応が必要な場合は、速やかな体制整備に努めてまいります。また、法的手段等の提起がなされた場合には、適宜顧問弁護士等とも協議のうえ適切な対応を図ってまいります。

⑥　税金について

当社は最適な組織をつくっていくために、国内外で、組織再編や株式の異動等を適宜行なっていく予定です。これらの実行の際、税務署との見解の違い等で、多大な税金が発生する可能性があり、当社の事業および業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。このリスクを最小限にするために、対象分野を得意とする税理士と綿密にスキーム検討を行った後、これらの組織再編等を実行していくようにいたします。

⑦　レピュテーションリスクについて

悪評や風評の拡大により影響を被るリスク、また、メディア対応を失敗するリスクがあります。

⑧　事務・品質リスク

当社のサービスの運営や維持に必要なオペレーションの設計においてミスが発生する、または提供するサービスや商品において品質管理が行き届かず、ユーザーに影響を与えるリスクがあります。

⑨　コンダクトリスクについて

当社従業員が、法令違反ではないものの、社会規範や商習慣に反する、またはユーザー視点の欠如した行為を起こすことにより、財務的・社会的影響を被るリスクがあります。

⑩　業務委託リスクについて

不適切な委託先を選定するリスク、委託先において事故や不祥事が発生するリスク、偽装請負が発生するリスクがあります。なお、当社は、株式会社FINジェントおよび株式会社PAYROUTEインターナショナルにシステム開発を委託し、業務委託費は全て支払い済みなものの、当該システムの納期である2023年３月31日を過ぎても、本報告書提出日現在、また納品が行われておりません。そのため本システムの代替システムを別の事業者にて開発を進め、事業を開始しております。そのため、納品されていないシステムへの支払い済みの業務委託費が回収できないリスクがあります。

(3) 経営体制に関するリスク

①　株主構成について

当社の株式は当事業年度末現在、代表取締役の竹内祐樹が40.16％を保有しています。竹内祐樹が何らかの理由により、死亡した場合、相続人が経営権を取得するため、相続人の意向および相続に関する対応方法によっては、当社の事業および業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

②　特定の人物への依存について

当社は、最低限の人員で事業をおこなっているため、特定の人物への依存度が高い状況にあります。そのため、何らかの理由により、それらの者が業務を継続することが困難となった場合には、当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。当社はこれらのリスク低減を図るため、取締役会等の会議体を通じて、役員および幹部スタッフとの情報共有や経営組織の強化を図り、個人に依存しない経営体質の構築を進めています。

③　経営管理の業務委託および内部統制について

当社は、会社設立後、しばらくの間、早急なサービスローンチや資金調達に集中するため、他社に経営管理、資金管理等の経営の大事な部分にあたる業務を委託しておりました。会社印なども預けていたため、当該委託先が不正または、判断を誤った場合に、当社の存続に関わるような大きな経営のリスクがありました。このリスクを最小限にするために、現在においては、当該業務委託契約を終了させ、社内で内部統制プロジェクトチームを立ち上げ、経営管理体制を整えていますが、当該委託先が業務委託契約期間に問題のある不適切行為を行なっていた場合、当社の認識外の請求が来るなどのリスクが残っています。また、その後も、社内の統制が不十分で適正な業務遂行が行えないリスク、ベンチャー企業の当社に対し過剰な統制を敷くことにより事業スピードを停滞させるリスク、取引先企業の不正により財務的・社会的影響を被るリスクがあります。

(4) 継続企業の前提に関する重要事象等

　当社は、2024年度においては、売上高11,920千円に対し、営業損失264,540千円、経常損失262,039千円、当期純損失262,305千円を計上計し、営業活動によるキャッシュフローが△235,928千円と大幅なマイナスとなり、2025年度においても、売上高2,566千円に対し、営業損失241,291千円、経常損失240,775千円、当期純損失241,083千円を計上し、営業活動によるキャッシュフローが△237,033千円と大幅なマイナスでした。営業損失、経常損失、当期純損失が連続している状況であり、営業キャッシュフローも連続して大幅なマイナスを計上しております。また、当事業年度末における現金及び現金等価物の残高は2,284千円と限定的な水準にとどまっております。このような状況下、当社は増資による資金調達に依存した財務構造となっており、売上回復が計画通りに進まない場合、運転資金の不足が生じ、この結果、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。　　　

　一方で、以下の対策により、継続企業の前提に関して重要な不確実性は認められないものと判断しておりま　　す。　

　①　資金調達計画の着実な実行

　2026年1月30日、2月27日、3月31日に公募増資による払込が完了し、総額50.2百万円の資金を調達いたしまし　　　た。また、2026～2027年の資金調達計画を策定し、月次で進捗管理を行っております。　　

　②　加盟店のアクティブ化・加盟店数増加の進展

　加盟店契約率を18%から86%に向上させ、加盟店管理アプリのアカウント発行数は741件、ギフトカード掲載率92.3%を達成するなど、実働率の高い加盟店網の構築を進めております。　

　③　コスト構造の抜本的改善

　事業推進部の解体、パートナー契約の8割停止等により、月間運営コストを2,500万円から1,000万円以下に圧縮いたしました。　

　④　資金繰り管理の徹底

　月次の資金繰り表及び2シナリオによる管理を実施し、資金状況に応じた投資・コスト調整を迅速に行っております。　　　

　上記の取組みにより、当面1年間の資金需要は賄えるものと判断しておりますが、加盟店数拡大やポイント利用促進の進捗が計画を下回る場合、追加の資金調達が必要となる可能性があります。当社は、状況に応じた柔軟な経営判断を行うとともに、株主各位に対し資金繰りの進捗を適時適切に開示してまいります。

(5) その他のリスク

①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化ついて

当社は、役員、従業員および社外協力者に対して、新株予約権を付与していく予定でいます。これらの新株予約権の発行内容については、現在、未定ですが、将来、権利行使時において、当社株式が新たに発行され、既存株主が有する株式の価値および議決権の割合が希薄化される可能性があります。なお、会社法に基づき、新たに発行する場合は、事前に株主総会の特別決議を経て実行いたします。

②　感染症の影響について

当社は限られた人員で事業活動をおこなっているため、当社スタッフに、新型コロナウィルスやインフルエンザなどの感染者が出て感染が広がった場合、企業活動の停止を余儀なくされる可能性があります。この場合、当社の事業および業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。これらの状況を回避するために、感染が疑われる者の自宅勤務の推奨および当社オフィスの換気を徹底していきます。

③　調達資金の使途について

当社が計画している増資による調達資金の使途については、システム開発を含む業務委託費等の運転資金に充当する予定です。ただし、急速に変化する経営環境へ柔軟に対応していくため、当初の予定を変更し、調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があります。また、当初計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定した投資効果をあげられない可能性もあり、当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当事業年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善や社会経済活動の正常化を背景に、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、長期化する地政学的リスクの高まりや、為替の変動、世界的なインフレの進行などにより、依然として先行不透明な状況が続いております。

加えて生成AIをはじめとしたテクノロジーの急激な変化や気候変動のサステナビリティ課題への対応など、消費者の価値観や企業行動は複雑化しており、社会の変化に迅速に対応することが求められる時代になっています。

当社が属する情報サービス業界におきましては、企業のレガシーシステムからの脱却や業務効率化を目的としたDX推進の動きは継続しており、IT投資に対する企業の意欲は引き続き堅調に推移いたしました。また、当社が展開するポイントサービス市場におきましてもキャッシュレス決済の普及や、企業の顧客エンゲージメント向上を目的としたポイント活用の重要性が高まっております。一方で同業他社との競争環境は激しさを増しており、加えてIT業界全体における慢性的な技術者不足により、優秀な人材の確保は、引き続き厳しい状況にあります。

このような環境のもと、当社は、メンバーシップ及び共通プログラムを基盤にした新しい形でのオンライン・オフライン双方のデータ、AI等の先進的技術を活用したサービスの開発を積極的に進めています。当社の事業は、「A-GELギフトポイント」が正式にサービスローンチ（ポイント付与利用の本格稼働）されました。一定程度の加盟店数や利用が進んだ上で、「A-GELポイント」のサービスをローンチする予定です。

上記の通り、事業計画に基づき、更なる企業価値の向上に努めてまいりました。

この結果、当事業年度の経営成績は、売上高3百万円、営業損失は241百万円、経常損失241百万円、当期純損失241百万円となりました。

②　財政状態の状況

(資産)

当事業年度末における資産合計は前事業年度末と比べ93百万円減少し、63百万円となりました。

当事業年度末の流動資産は23百万円であり、前事業年度末に比べ93百万円減少しました。この主な要因は、現金及び預金が86百万円減少したことによるものであります。

当事業年度末の固定資産は40百万円であり、前事業年度末に比べ0百万円減少しました。

(負債)当事業年度末の負債合計は54百万円であり、前事業年度末に比べ114百万円減少しました。

当事業年度末の流動負債は54百万円であり、前事業年度末に比べ114百万円減少しました。この主な要因は、短期借入金が111百万円減少したことによるものであります。

(純資産)

当事業年度末の純資産は9百万円であり、前事業年度末に比べ21百万円増加しました。この主な要因は、当期純損失を241百万円計上したこと、新株の発行262百万円によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は2百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は237百万円となりました。これは主に税引前当期純損失241百万円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において、投資活動の結果、使用した資金は0百万円となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は151百万円となりました。これは株式の発行による収入262百万円及び短期借入の返済による111百万円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当社はA-GELポイント事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を行っておりません。第5期事業年度の販売実績は次のとおりであります。

(注)　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該販売実績が総販売実績の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。また、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第４　経理の状況　１　財務諸表等　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

②　経営者の問題認識と今後の方針について

当社が今後も持続的に成長していくためには、経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4)対処すべき課題」及び「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載の様々な課題に対応していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は常に外部環境の構造や変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。

③　財政状態に関する認識及び分析・検討内容

「(1) 経営成績等の状況の概要　②　財政状態の状況」に記載の通りであります。

④　キャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容

「(1) 経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

⑤　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社における主な資金需要は、新規顧客獲得のための広告宣伝費及びシステム開発投資、人材投資資金であります。これらの資金需要に対しては、自己資金及び外部借入による方針としております。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第５期事業年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の財務諸表について、公認会計士奥山琢磨氏の監査を受けております。

３．連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

１ 【財務諸表】

(1) 【貸借対照表】

(2) 【損益計算書】

(3) 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

当事業年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

(4) 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　２年

３．収益及び費用の計上基準

当社と顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下の通りであります。

当社の事業セグメントは、A-GELポイント事業のみの単一セグメントであり、顧客に役務を提供した時点で収益を認識しております。当事業年度は登録手数料のみ生じていることから、登録手数料の収受時点で収益を認識しております。

なお、取引の対価は履行義務が充足してから通常短期のうちに受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産および負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要なものは下記のとおりであります。

販売費に属する費用のおおよその割合は10％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は90％であります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

発行済株式に関する事項

(注) 普通株式の増加は、新株発行による増加であります。

当事業年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

発行済株式に関する事項

(注) 普通株式の増加は、新株発行による増加であります。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定しております。また、資金調達については新株発行及び外部借入による方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

主な金融商品は現金及び預金、売掛金、未収入金、未収消費税等、短期借入金、未払金及び未払法人税等がありますが、リスクは僅少であります。リスクのある金融商品の取引は行わない方針であり、特段のリスク管理体制は構築しておりません。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

特筆すべき事項はありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2024年12月31日)

「現金及び預金」、については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

「売掛金」、「未収入金」、「預け金」、「未収消費税等」、「未収還付法人税等」、「短期借入金」、「未払金」、「預り金」、「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

敷金及び保証金については、重要性が乏しいことから、記載を省略しております。

(注１)　市場価格のない株式等

(注２)金銭債権の決算日後の償還予定額

(注３)短期借入金の決算日後の返済予定額

当事業年度(2025年12月31日)

「現金及び預金」、については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

「売掛金」、「未収入金」、「預け金」、「未収消費税等」、「未収還付法人税等」、「短期借入金」、「未払金」、「預り金」、「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

敷金及び保証金については、重要性が乏しいことから、記載を省略しております。

(注１)　市場価格のない株式等

(注２)金銭債権の決算日後の償還予定額

(注３)短期借入金の決算日後の返済予定額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １　評価性引当額の変動の主な要因は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加によるものであります。

２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度(2024年12月31日)

(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度(2025年12月31日)

(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度、当事業年度のいずれも税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

(収益認識関係)

１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は、A-GELポイント事業を営む単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

前事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

当事業年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は「(重要な会計方針)　３　収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

当社は、A-GELポイント事業の単一事業セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

当社は、A-GELポイント事業の単一事業セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

日本国外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

日本国外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

売上高の10％以上を占める顧客がないため、記載を省略しております。

当事業年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

日本国外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

日本国外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

売上高の10％以上を占める顧客がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と非連結子会社及び関連会社等

前事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

(注) １．取引条件及び取引条件の決定方針

預り金については、無利息であります。

当事業年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

(注) １．取引条件及び取引条件の決定方針

預り金については、無利息であります。

財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

前事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

前事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失（△）であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．新株式の発行

当社は、2024年９月19日開催の臨時株主総会及び2025年９月25日開催の取締役会において、公募による新株式発行を行うことを決議し、2026年１月30日、2026年２月27日、2026年３月31日に払込が完了しております。

当社は、2026年２月27日開催の取締役会及び2026年３月31日開催の第５回定時株主総会において総額360,000千円（発行価格　1,200千円、発行株数300株）の公募による新株発行を行うことを決議しております。また、2026年３月31日開催の取締役会において、その一部につき公募による新株発行を行うことを決議しております。

(5) 【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

２ 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

③　未収消費税等

④　関係会社株式

⑤　未払金

⑥　未払費用

⑦　未払法人税等

⑧　預り金

３ 【その他】

該当事項はありません。

第５ 【提出会社の株式事務の概要】

第６【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は上場会社ではないため、金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から本有価証券報告書提出時点までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類

事業年度 第４期(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)2025年３月31日関東財務局長に提出

(2) 有価証券届出書及びその添付書類

一般募集による普通株式の発行に係る有価証券届出書（少額募集等）　2025年１月28日　関東財務局長に提出

(3) 半期報告書及びその添付書類

事業年度 第５期 中間会計期間(自2025年１月１日　至　2025年６月30日)2025年８月15日関東財務局長に提出

(4) 有価証券届出書及びその添付書類

一般募集による普通株式の発行に係る有価証券届出書（少額募集等） 　2025年9月26日　関東財務局長に提出

第二部 【関係会社の情報】

当社は非連結子会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

第三部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第１ 【保証会社情報】

該当事項はありません。

第２ 【保証会社以外の会社の情報】

該当事項はありません。

第３ 【指数等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2026年3月31日

株式会社ポイント機構

取締役会　御中

奥山琢磨公認会計士事務所 東京都千代田区 公認会計士 奥山 琢磨

監査意見

　私は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ポイント機構の2025年１月１日から2025年12月31日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　私は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ポイント機構の2025年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　私は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における私の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。私は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。私は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2024年９月19日開催の臨時株主総会及び2025年９月25日開催の取締役会において、公募による新株式発行を行うことを決議し、2026年１月30日、2026年２月27日、2026年３月31日に払込が完了している。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2026年２月27日開催の取締役会及び2026年３月31日開催の定時株主総会において、公募による新株式発行を行うことを決議している。また、2026年3月31日開催の取締役会において、その一部につき公募による新株式発行を行うことを決議している。

当該事項は、私の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

私の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、私はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における私の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は私が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

私は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、私が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査役の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

利害関係

会社と私との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １ 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。