4438 株式会社Ｗｅｌｂｙ 有価証券報告書－第15期(2025/01/01－2025/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第13期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第11期、第13期、第14期及び第15期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２．第11期、第13期、第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第12期の期首から適用しており、第12期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．第13期より連結財務諸表を作成しているため、第13期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

７．持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がないため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、「Empower the Patients」を事業ミッションに掲げ、糖尿病・高血圧症などの生活習慣病をはじめとする様々な疾患の治療分野において患者の自己管理をサポートするPHR※(Personal Health Record)プラットフォームサービス※を展開しております。

※「PHR」とは、個人によって電子的に管理される自らの健康・医療情報のことを指します。また、個人のスマートフォン経由で記録された血圧、体重、血糖値等の数値情報や生活情報、医療機関と連携して取得された検査数値、薬剤処方記録など、システム上で収集された健康情報も含めたうえで、これを広義のPHRと表現することも近年では一般的となっており、当社グループはこの考え方を援用し「PHR」を定義しています。

※「プラットフォーム」とは、当社グループが構築・運営する各疾患別のアプリを経由して、患者から提供された症状その他の医療情報等の記録、医療情報のデータベースへの保存・管理、Webサービスを利用した医療情報の医療機関等との共有などを可能にする、当社グループが運営する一連サービスのこと。

当社グループが構築・運営する各疾患別のアプリを、主に医療者もしくは医療機関が患者に対してパンフレットを通じて当社グループのサービスであることを紹介し、患者が自らの意思により、アプリストア等から該当アプリをダウンロードして頂き、当社グループの利用規約等に同意した上で、自らの健康・医療情報等を当社グループのプラットフォームに保存して頂いております。当該プロセスにおいて、患者が不明点等生じる場合は、パンフレットに記載の当社カスタマーサポート部門にて、電話もしくはメールにてサポートしています。

医療者と患者がPHRプラットフォーム上で患者の健康・医療情報等を共有することで、本PHRプラットフォームサービスは疾病管理ツールとして機能します。具体的には、患者がアプリに記録したデータを医療者が定期的に確認し、またアプリを通じて、医療者が患者へメッセージ送信を行なうことができるなど、双方向のコミュニケーションをもって患者の治療継続の支援と行動変容を促進することで、治療による臨床上の効果を高めることが可能となります。

当社グループが提供するPHRプラットフォームは、患者の「治療継続の支援」や「自己健康管理の促進」にフォーカスしたものであり、医療者によるアプリの推奨のほか、医療機器メーカーや医薬品卸事業者との提携、製薬企業との連携、ウェブマーケティングの実施等、様々なチャネルを活用して拡大施策を講じており、2025年12月末時点で、各アプリの合計ダウンロード数は、約123万回に達しております。

当社グループは、医療分野におけるPHRプラットフォームの構築を目的とする事業並びにこれに付随する業務の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載せず、個別サービスについて記載しております。

①　疾患ソリューションサービス

製薬企業からの依頼によるPHRプラットフォームの開発等となります。具体的には、当社グループは、生活習慣病領域、がん及び特定慢性疾患領域において、製薬企業からの依頼を受けて、主に新薬の上市に伴う医薬品の適正使用促進と疾患啓発のために、当該疾患に関わる医療従事者や患者からの意見を頂きながら、当該疾患領域の患者及び医療従事者向けに、疾患治療における自己管理や治療継続を支援、また医療機関や臨床研究との連携を促進するためのPHRプラットフォームサービスを開発・運営しております。製薬企業にとっては当該プラットフォームサービスを活用した活動を通じて、自社医薬品の医療従事者間における知名度の向上と、患者の治療継続へのサポートによる医薬品の売上増加等の効果が期待されます。また、最近はPHRプラットフォームを臨床研究のためのPRO※情報収集ツール(ePRO)として活用する製薬企業も増えています。

PHRプラットフォームサービスの構築に際しては、当社グループは当該分野の患者及び医療従事者の実臨床上の意見を頂きながら開発・運営しており、製薬企業よりプラットフォームのサービス構築費用（開発費用）及び利用料を頂いております。また、開発されたPHRプラットフォームは主に製薬企業のブランド名で患者及び医療従事者に提供されることとなりますが、プラットフォームサービスの保守、運用、カスタマーサポートなどの運営は当社グループで担っております。

疾患ソリューションサービスの売上高は製薬企業からのサービス構築費用を中心に、当社グループの売上高の約８割を占める状況となっており、プラットフォームサービスの導入製薬企業数、疾患数等と連動して、収益が変動する仕組みとなっております。

また、当社グループは疾患ソリューションサービスの各PHRプラットフォームサービスを通じて蓄積した患者のPRO※データについては、患者と医療従事者間の臨床上の情報共有のため当該患者の個別同意を前提に医療従事者へ提供しております。

製薬企業向けには、共同開発した対象サービスから取得された情報をマーケティング目的や臨床研究目的に、患者からの適切な同意取得を行ったうえで提供しています。

※　「PRO」(Patient Reported Outcome)とは、医師による評価ではなく、患者自らが生活・健康状態・治療について、主に自記式質問票により、患者又は被験者から直接得られる情報を指します。

なお、当社グループが提供してきた（サービス終了含む）主なPHRプラットフォームサービスは以下のとおりです。

(生活習慣病領域)

(がん領域)

(その他の疾患領域)

②　Welbyマイカルテサービス

Welbyマイカルテサービスは、糖尿病や高血圧症等生活習慣病全般、及び生活習慣病予備軍の患者の自己管理をサポートする当社グループ自社構築・運営のクラウドサービスです。通信機能を持つ血圧計、血糖測定器、及びウェアラブル機器等とのデータ連携により、血糖値・血圧・体重などの測定値や、食事、運動、睡眠やIHB(不規則脈波)などの疾患治療に必要なデータの記録を簡単にできます。また、患者が記録したデータを、ご自身の家族や、登録医療機関とデータを共有し、医師による治療サポートを受けることも可能です。2020年年初からの新型コロナウイルス感染症の蔓延に対応して、体温、風邪の症状、倦怠感、息苦しさなど、新型コロナウイルス感染が疑われる症状の有無を記録し、医療機関や企業と情報連携できる機能も付与されています。

Welbyマイカルテサービスの売上高は、PHR基盤プラットフォームのOEM提供、健康保険組合、自治体の生活習慣病重症化予防ツールとしての利用料課金、製薬会社、機器メーカー及び検査会社等医療関連企業への月額利用料課金、及び有料機能を利用する医療機関へ利用料課金によって構成されています。PHR基盤プラットフォームのOEM提供の継続した案件受注により、当社グループの売上高の約２割を占める状況となっています。

健康保険組合、自治体及び一般企業向けには、近年、生活習慣病重症化予防におけるICT化の推進と各自治体、企業の地域住民及び従業員等への健康維持に対する意識の向上により、運動・血圧・食事・体重等記録データの自己モニタリング及び管理栄養士、保健師等の指導による生活習慣病の重症化予防サービス、及び重症化した場合に患者と医療機関をデータ連携して治療を受けるサービス、受診している医療機関から特定健診と同項目の検査結果を入手することで特定健診を受診したとみなす「みなし健診」サービスを提供しており、自治体及び一般企業にとっては、対象者の健診・生活習慣病重症化予防から治療まで一気通貫のサービスを住民及び従業員等へ提供することができます。

製薬会社、機器メーカー及び検査会社等医療関連企業向けには、当該企業がWelbyマイカルテのプラットフォームを利用することで、マーケティング上において、広告等を通じて医療機関や患者へ生活習慣病の治療に役立つ情報の提供、及び当該企業の計測機器と検査データ等をWelbyマイカルテに連携し、医療機関及び患者と共有することで、自社製品の利便性を向上しております。

医療機関向けには、大学病院や一般内科クリニックを中心に、「患者の継続治療への支援」、「患者治療アウトカム※の改善」、及び「診療業務の効率化」を主要な目的として導入を進めており、Welbyマイカルテを活用した治療事例が「日本糖尿病学会」や「日本高血圧学会」等の国内主要学会で紹介されております。また、徳島大学や福島県喜多方医師会等においては、地方公共団体及び医師会と共同して、市民を対象とした患者に血圧計を貸出し、糖尿病や高血圧症等の生活習慣病の自己管理、及びWelbyマイカルテを通じて担当医師に共有する地域連携のツールとしても導入されております。

※　「治療アウトカム」とは、治療や予防などの医学的介入から得られるすべての結末のことを指します。臨床研究においては、介入効果によって得られる判定項目をアウトカムといいます。

上記のような活動を通して普及が進むことにより、Welbyマイカルテのユーザーが登録したかかりつけ医療機関は33,010施設（無料利用施設を含み、重複を除く）あり、Welby各アプリの合計ダウンロード数は約123万回となっております。

Welbyアプリの普及状況

Welbyマイカルテを通じて蓄積した各種患者PROデータについては、患者と医療従事者間の臨床上の情報共有のために当該患者の個別同意を前提に医療従事者へ提供しているほか、自治体・一般企業向けには生活習慣病重症化予防の効果検証としての利用患者数、記録データ（血圧、体重の平均値等）の統計情報の提供、及び患者の個別同意を取得した上で、学術利用目的に限定して学会、大学病院、医療機関、研究機関等向けに情報を提供しております。

また、当社グループは学会、大学病院、医療機関、研究機関等からの依頼を受けて、学術利用目的に限定した臨床研究専用のPHRプラットフォームを構築・運営しており、患者の個別同意を取得した上で、患者PROデータを学会、大学病院、医療機関、研究機関等向けに情報を提供しております。

当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券報告書を提出しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト及び派遣社員を含みます。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．当社グループの事業セグメントは、PHRプラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(2) 提出会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト及び派遣社員を含みます。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントは、PHRプラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は、結成されておりませんが、全従業員の互選により労働者代表が選出されております。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」は以下のとおりです。また、将来に関する事項については別段の記載のない限り、本書提出日現在において判断したものです。

(1) 経営方針

当社は、「Empower the Patients」を事業ミッションとして掲げております。この事業ミッションに基づき、患者、医師をはじめとする医療従事者、医療業界を取り巻くプレーヤー(製薬企業、医療機器メーカー、自治体等)の方々とともに共同でサービスの開発・運営を行っており、今後も同分野における新規事業の開発等に積極的に取り組んでいく方針であります。

(2) 経営戦略等

当社は、PHRプラットフォームサービス事業及びデータポータビリティプラットフォームサービス事業に経営資源を集中してまいります。

創業以来取り組んでいるPHRプラットフォームサービスは、各疾患領域でのサービスメニューを拡充しており、臨床現場におけるユーザー（患者）の行動変容による様々な効果が報告されつつあります。患者の行動変容が起こりやすい傾向がある疾患領域は多く存在しており、当社が未だアプローチできていない領域については、より効果的な提案活動を推進するための施策を講じております。

また、データポータビリティプラットフォームは、PHRデータの利活用を前提に設計され、プラットフォーム単体で医療ヘルスケアPaaSとして利用できるとともに、他プラットフォーム間をつなぐデータHubとしても利用できます。加えて、本プラットフォームが提供する機能別マイクロサービスを組み合わせることで、医療機器・マイナポータルの連携や他社サービス等との連携も容易となり、医療者や患者により利便性の高いサービスを提供いたします。各医療関連事業者との共同プラットフォーム開発など、各方面におけるサービス基盤の構築を引き続き進めてまいります。

これらの取り組みにより、「医療×デジタル」の価値を高め、持続的な成長と安定的な収益を実現してまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、高い成長性及び生産性をもって収益に結びつけ、継続的に成長していくことを経営上の目標としております。収益性及び成長性などの各経営指標のバランスを重視し、外部環境やトレンドに左右されることのない財務基盤を構築することで、企業価値の向上を図ってまいります。具体的には、売上高、営業利益を重要な指標と考えております。

(4) 経営環境

経営環境につきましては、「第２　事業の状況　４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績」に記載しております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題

当社は、「Empower the Patients」を事業ミッションに掲げ、PHRプラットフォームサービスを提供しております。経営安定化及び業容拡大を図っていくうえで、以下の課題に積極的に取り組む方針であります。文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

①　サービス強化

　患者及び医療者(ユーザー)の治療プロセスの中で、より良いサービスを利用していただくため、ユーザーニーズに基づく、機能改修、UX※/UI※の改修、データ連携計測機器の追加、及び検査値等各種医療データ連携を絶えず強化しております。加えて、新たに開始したプラットフォーム基盤サービスの機能拡張や活用スキーム拡大を実施し、データポータビリティ社会の実現に向け、取り組んでまいります。

※　「UX」とは、ユーザーエクスペリエンス（User Experience）の略で、「ユーザーが製品・サービスを通じて得られる体験」を指します。

※　「UI」とは、ユーザーインターフェイス（User Interface）の略で、「ユーザーの目に触れる部分又は使用する部分」を指します。

②　サービス普及

　当社グループの持続的な企業価値向上には、PHRアプリのユーザー数および医療機関における利用拡大が不可欠な指標であると考えております。各ユーザーにとって魅力あるサービスを継続的に提供することはもとより、ブランド知名度の向上や強固な顧客基盤を持つパートナー企業との連携を通じた普及拡大に注力してまいります。その具体策として、主要学会でのクリニカル・エビデンスの発表、戦略的な広報・広告活動、さらには機動的な事業提携を推進し、さらなる市場浸透を図ってまいります。

③　データの適正な取り扱い

　当社グループが提供する患者向けPHRプラットフォームサービスにおいては、患者の様々なPROデータ（Patient Reported Outcome：医師による評価ではなく、患者自らが生活・健康状態・治療について、主に自記式質問票により、患者又は被験者から直接得られる情報を指します。）やマイナポータルから得られる健診データや予防接種データ等が蓄積されておりますが、要配慮個人情報を含む医療情報であるため、事業推進に当たっては適正な利用を図る必要があります。
　疾患ソリューションサービスにおいては、患者と医療従事者間の臨床上の情報共有のために、当該患者の個別同意を取得したうえで、患者のPROデータを医療従事者へ提供しております。製薬企業向けには、共同開発した対象サービスの利用患者数等の統計情報をマーケティング目的で提供しており、同意を得ない各患者の個人情報及び要配慮個人情報については提供しておりません。
 　Welbyマイカルテサービスにおいては、患者と医療従事者間の臨床上の情報共有のために、当該患者の個別同意を取得したうえで、医療従事者へ提供しているほか、自治体・一般企業向けには生活習慣病重症化予防の効果検証として、同サービスの利用患者数、記録データの統計情報（血圧、体重の平均値等）の提供をしています。学会、大学病院、医療機関、研究機関等向けに情報を提供するサービスにおいては、学術利用目的であることを明示し、患者の個別同意を取得したうえで実施しています。

　MeDaCaサービスにおいては、患者と医療従事者間の臨床上の情報共有のために、当該患者の個別同意を取得したうえで、医療従事者から患者へ臨床検査結果等を返却しています。また、医療従事者からの指示に基づいて臨床検査会社から医療従事者に対して対象患者の臨床検査結果を返却し、その検査値を用いた疾患リスクシミュレーションのツールを提供しています。
　上記のように要配慮情報含む個人情報の適正利用を担保することによりユーザーからの信頼を維持すると同時に、情報セキュリティの観点から安心してプラットフォームを活用いただけるよう、個人情報保護法、「3省2ガイドライン※」、「PHRサービス提供者による健診等情報の取扱いに関する基本的指針※」、アメリカの「HIPAA法※」（Health Insurance Portability and Accountability Act of 1996）等により求められるデータセキュリティ課題にも引き続き対応してまいります。
※　「3省2ガイドライン」とは、医療機関や医療情報を取り扱う情報処理事業者等が準拠すべき総務省、厚生労働省、経済産業省各省が策定したガイドラインの総称を指します。
※　「PHRサービス提供者による健診等情報の取扱いに関する基本的指針」とは、PHR（Personal Health Record）の適正な利活用が効率的かつ効果的に実施されることを目的に、経済産業省、厚生労働省、総務省各省がPHRサービス提供者のために策定したルールを指します。
 ※　「HIPAA法」とは、アメリカにおける医療保険の相互運用性と説明責任に関する法律。医療情報の電子化の推進とそれに関係するプライバシー保護やセキュリティ確保について定めた法律を指します。

④　優秀な人材の確保及び育成

　当社グループの業容拡大に向けては、雇用形態を問わず優秀な人材の確保と、成長フェーズに応じた組織体制の強化が不可欠であると認識しています。
そのため、優秀な人材の確保に向けて、ダイレクトリクルーティングの活用を含めた採用チャネルの多様化、専門領域に特化した人材紹介会社との連携強化を積極的に推進していきます。
　人材育成においては、高い専門性と成長志向を持ち、自律的に行動できる人材を育成してまいります。特に、貢献意識が高く、当社のミッションに強くコミットできる人材には、責任あるポジションへの登用やプロジェクトへのアサインを通じ、自己成長の機会を提供します。
　また、専門的な知識やスキルの習得に対する意欲が高い社員には、積極的な支援を行い、さらなる成長を促進してまいります。

⑤　コーポレート・ガバナンスの強化

　当社グループが持続的成長を維持していくためには、内部管理体制の強化を通じた業務の標準化と効率化が重要であると考えております。それらの実効性を高めるための環境を整備し、組織的な統制・管理活動を通じてリスク管理の徹底とともに、業務の標準化と効率化を目指しております。また、コーポレートガバナンス・コードの基本原則に従い、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーからの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命とし、コンプライアンス体制の強化、迅速かつ正確な情報開示の充実に努め、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

⑥　PHR市場の創出および基盤確立

　当社が注力するPHR領域は未だ発展途上にあり、市場の創出および基盤確立が重要課題であると認識しております。現状においては、PHR市場が十分に立ち上がっていないことから、事業機会の顕在化および安定的なマネタイズの実現には一定の時間を要する状況にあります。当該市場の持続的な拡大に向け、業界における当社認知の向上を図るとともに、有効性・経済性に関するエビデンスおよび導入事例の蓄積・開示を重点施策として推進してまいります。これらの取り組みを通じ、市場の健全な発展を促進し、将来的な収益基盤の確立および当社の競争優位性の確立を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、糖尿病・高血圧症などの生活習慣病をはじめとする様々な疾患の治療分野において患者の自己管理をサポートするPHR(Personal Health Record)プラットフォームサービスを展開しております。このPHRプラットフォームに蓄積される情報があらゆる脅威から守られ適切に管理された状態を維持することは、当社グループにおける最重要課題と認識し、サービス利用者より大切なデータをお預けいただき、安心してサービスを利用いただけるよう対策を行うことは当社グループの使命と考えています。

当社グループはテクノロジーとデータで個人中心の医療の実現に貢献することを目指しており、とりわけ情報セキュリティについて、重要なサステナビリティ項目と認識しております。当社グループの情報セキュリティに対するサステナビリティの考え方や取組は次の通りです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度期末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループは情報セキュリティ対策を統括する情報セキュリティ責任者を任命し、組織が管理する情報資産の管理・運用を徹底しております。また、情報セキュリティ委員会を組織し、全社の情報セキュリティ推進活動の計画策定、実行、評価、改善を行うためのPDCAサイクルを回しております。第三者認証を取得しております情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)及びクラウドセキュリティマネジメントシステム(ISO27017)の運用にあたっては、内部監査、トップマネジメントによるレビューに加え、外部監査を行うことでガバナンスを強化しております。

(2) 戦略

当社グループでは、経営戦略の実現のためには、当社グループで働く一人ひとりが高い専門性を持ち、高いパフォーマンスを発揮することが不可欠であると考えております。そのために性別・国籍・業務形態等に関係なく優秀な人材を確保し、一人ひとりが成長志向を持ち、自律的にキャリア構築や能力開発ができる仕組みや挑戦できる環境を構築してまいります。当社グループは、個人の成長意欲を支援しサポートすることで、個人と会社がともに成長できる組織を目指しています。

人材育成方針としては、高い専門性と成長志向を持ち、自律した人材を育成してまいります。そのため、貢献意欲が高くミッションにコミットメントする人材には責任あるポジションへの登用やPJアサインなど、仕事を通じた自己成長機会を積極的に提供しております。また、専門的な知識やスキル習得等において自己成長意欲が高い社員には、会社が積極的に支援し人材育成を推進してまいります。

また当社グループは「Empower the Patients」をミッションに掲げ、「Well-being＝身体的、精神的、社会的に健康な状態」から「Welby」という社名をつけております。私たちが考える職務遂行におけるWellーbeingとは、やりがいのある仕事に活力をもって挑戦し、会社と個人がともに成長していける状態を指しています。その実現に向けて、多様で柔軟な働き方を推進し、相互理解を深めながら、社員一人ひとりが主体的に業務に取り組める環境づくりに取り組んでまいります。

(3) リスク管理

当社グループはPHRプラットフォームに蓄積される情報のみならず、事業活動において利活用されるすべての情報資産を対象にリスク評価を行い、結果に応じ必要と考えられる対策を講じております。また、インシデント発生時に適切な対応を時機を失せずに行うため、体制の構築や対応手順を整備し、真因分析や再発防止策の組織内での横展開を含めた収束までの管理を行っております。脆弱性や攻撃動向をはじめとした脅威情報や対策動向のタイムリーな取得を通した追加対策の検討や導入（セキュリティシステムの導入、既存システムの設定追加、運用の見直し等）も適宜行っております。

(4) 指標及び目標

多様性と優秀な人材の確保及び人材育成について

当社グループは、人材確保と人材育成に関する指標及び目標を設けていませんが、採用において性別や国籍などによる判断を排除し、高い専門性を持つ優秀な人材の採用に努めております。また、性別・国籍・年齢等に関係なく期待される役割に応じた評価を行い、昇格や責任あるポジションへの登用等を実施しています。今後もOJTによる実践的な教育過程の成長や各種プロジェクトへの積極的な登用を通じて、自律した人材の育成に取り組んでまいります。

多様かつ柔軟な働き方の推進と相互理解を深める職場環境について

当社グループでは、基本、オフィスへの出社指定日以外は在宅勤務やフレックスタイム制度、副業・兼業承認など多様な働き方を提供しています。さらに育児休暇などの取得を推進し、ライフステージに対応した柔軟な働き方を奨励しております。また、全体会議を含めた経営陣との意見交換、フリーアドレスを通じて、従業員同士の交流を深め相互理解や多様な意見交換を推進することで主体的に業務に取り組み、イノベーションを生み出せる職場環境の整備を続けてまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社グループが判断したものであり、実際の結果と異なる可能性があります。

(事業環境に関するリスク)

①　医療及びヘルスケア市場について

当社グループの売上高の多くが、医療・ヘルスケア関連分野からのものとなっています。同業界は今後も市場の成長が見込まれますが、何らかの理由により、市場の成長が停滞し、あるいは市場が縮小するなどした場合や、新たな市場動向に当社グループが対応できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの主要顧客である製薬企業においては、グローバルなレベルでの企業間競争及び再編の動きが続いており、これは当社が提供するプラットフォームサービス展開を加速させる可能性がある一方、製薬企業の戦略方針の変更又は再編された既存顧客による契約見直しを要求されることも考えられます。その契約内容により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　競合について

当社グループは、「患者・家族が自己管理をする」ための支援サービス提供を主な事業としております。提供アプリの最適なUI/UXを追求した機能設計、特色あるサービスの提供、取引の安全性の確保やカスタマーサポート充実への取り組みなどにより、競争力の向上を図っております。しかし、当社グループが継続的に優位性を高め、エンドユーザーの利用価値の維持向上を図ることの可否については不確実な面があります。今後、高い知名度、幅広い顧客基盤を有する先行同業他社による模倣や、資本力、マーケティング力、専門性を有する企業等の参入によって、当社グループの競争優位性が低下または競争が激化する等の状況が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(事業運営に関するリスク)

①　収益の季節変動性について

当社グループの収益は主要顧客である大手製薬会社の決算期に納品・検収のタイミングが影響される傾向にあり、特に近年は外資系製薬企業の決算が集中する第４四半期会計期間における納品・検収が顕著に大きくなる傾向があるため、売上高及び利益がそれらの時期に集中する傾向があります。このため、特定の四半期業績をもって当社グループの通期業績見通しを早期に判断することは困難な場合があります。また、当社グループは顧客企業の検収をもって売上を計上しておりますので、期末月に売上計上を計画する案件については、予期せぬトラブルやスケジュール変更等により期ずれが生じる可能性があり、当該要因により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、第15期連結会計年度における四半期別の売上高及び営業損益は、次のとおりであります。

②　個人情報の取り扱いについて

当社グループが展開する事業において、多くの患者及び利用者からの重要な個人情報を取り扱っております。当社グループは、これら個人情報のセキュリティを十分に担保し、信頼性の高い情報として利用していただくことが責務であると考え、個人情報保護法を遵守するとともに、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)であるISO27001及びクラウドセキュリティマネジメントシステムであるISO27017の認証を取得しております。加えて、EU一般データ保護規則（GDPR）等諸外国の個人情報保護法制についても、随時外部弁護士等専門家にも確認をしながら必要な検討及び取組みを進めております。しかしながら、個人情報取扱いに関する内外の法令の変化により、当社グループの事業運営に支障をきたす可能性があります。また、個人情報流出等の不測の事態が生じて患者個人のプライバシーが侵害され、当社グループが企業としての信用を失墜することにより業績の悪化や財務状況に影響が及ぶ可能性があります。

③　情報セキュリティについて

当社グループは、顧客の新製品開発計画や営業上の機密情報等に接する機会があり、当然ながら守秘義務を負うこととなるため、顧客及び社外の専門スタッフとの取引時には機密情報の守秘義務契約を締結しております。またデータの授受にはセキュアなクラウド上のファイルサーバー等を利用するなどセキュリティ対策を講じております。過去に機密情報漏洩などの事象は発生しておりませんが、何らかの理由によりそれら機密情報等が漏洩し、顧客に重大な損害を与えた場合には、損害賠償請求や信用失墜等により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④　サービスに関する不具合、クレームについて

当社グループは、エンドユーザー(患者)からの意見やクレームに対応するセクションとしてカスタマーサポート窓口を設置しております。クレームに即時に対応することや、様々な意見などを関連部門にフィードバックすることで、サービス改善等に繋げる役割を果たしております。当社グループが今後もエンドユーザーに信頼され、支持される企業として発展していくためには、満足度の向上が必要不可欠であり、かつクレームへの対応が重要と認識したうえで、さらに迅速な対応が出来る体制の強化を図ってまいります。しかしながら、結果的に当社グループのサービスをめぐる重大なクレーム等が発生した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　PHRプラットフォームサービス事業等への先行投資について

当社グループが提供するプラットフォームサービス事業及び株式会社Welbyヘルスケアソリューションズにおける保険者（健康保険組合・市町村国 保・共済組合・協会けんぽ）向け事業は、先行的に開発コスト及び医療機関等への普及活動が必要な事業であります。先行投資を継続的に実施することにより、当社グループにおける収益基盤の拡大を見込んでおります。しかしながら、これらの先行投資が想定通りの成果に繋がらなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(組織体制に関するリスク)

①　人材の確保及び育成について

当社グループは、業容拡大に向けた優秀な人材の確保及び育成が極めて重要な課題であると考えております。スタッフの業務スキルの底上げを図ると共に、新たな人材確保のための採用活動を強化し、さらに外部パートナーの開拓や育成、他業種との業務提携なども順次行なっております。しかし、適切な人材を十分に確保できず、あるいは在職中の従業員が退職するなどして、十分な人材リソースを確保することができない場合には、当社グループの業績又は将来的な事業計画に影響を及ぼす可能性があります。

(その他のリスク)

①　各種規制について

当社グループが提供するPHRプラットフォームサービスは、現時点は薬機法規制対象である「医療機器プログラム」に該当しないことを管轄官庁の厚生労働省に確認しております。しかし、今後プラットフォームサービスにおける診断サポート機能の追加や医薬品とのセットでの提供(いわゆる「コンパニオンアプリ」)により、「医療機器プログラム」に認定され、当社グループがこれに対応できない場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、法的規制以外では、日本製薬工業協会が定める「製薬協コード・オブ・プラクティス」が存在します。製薬協コード・オブ・プラクティスとは、製薬企業が薬機法・独禁法等の関係法規と公正競争規約等の自主規制を遵守し、医薬情報を適正な手段で提供・収集・伝達するために定めている薬業界の自主ルールであり、当社グループでは当該コードの遵守に努めております。しかしながら、業界では各種規制の見直しが進んでおり、関連法令や業界団体による規制等の改廃、新設が行われた際に、当社グループが何らかの対応を余儀なくされた場合や、これらに対応できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度における我が国経済は、内需及びインバウンド需要拡大により社会経済活動が進んでおります。

当社グループについて、主たる事業領域であるPHR(パーソナル・ヘルス・レコード)関連業界においては、いわゆる「団塊の世代」がすべて75歳以上となり超高齢社会を迎えている状況の中、給付と負担のバランスを図りながら制度の持続可能性を確保するための医療制度改革が進む一方、高齢化に伴い慢性疾患罹患率が増加し、日常生活の中で生活の質（QOL）の維持・向上を図っていく必要性が高まるなど医療に対するニーズの変化が着実に進みました。

また、医療資源の不足等により医療機関による患者への遠隔モニタリングや平時から災害に備えたPHRを利用した地域住民の健康管理情報の活用の必要性の理解が高まっており、当社グループが進めるPHRサービスが社会的課題の解決策の一つとして認識されております。

このような事業環境の下、当社グループは「Empower the Patients」を事業ミッションとして掲げ、医療関係者をはじめ、製薬企業、医療機器メーカー等とともにPHRプラットフォームサービスの普及に取り組みました。

PHRプラットフォームサービスにおいては、政府が運営するマイナポータルに接続し、予防接種歴、薬剤情報及び特定健診情報の取得・閲覧が可能となりました。これにより、患者（個人）はもとより、保険者（健康保険組合・市町村国保・共済組合・協会けんぽ）など健康維持改善を支援する団体や医療機関等が様々な保健医療情報（健診・予防接種情報、レセプト・処方箋情報、電子カルテ・検査情報など）とライフログデータ（日々の食事の内容やカロリー、血圧や血糖値など）にシームレスにアクセスでき、運動管理、健康維持、服薬管理、医療従事者による患者の健康状態や治療状況の把握・介入などの目的で活用することができるようになります。

また、PHRサービス事業を展開する企業と共に多様なステークホルダー間の協調を促進し、PHRサービス産業の発展を通じて、国民の健康寿命の延伸や豊かで幸福な生活（Well-being）に貢献することを目的として「PHRサービス事業協会」に参画しております。本協会の執行役として、またPHRサービスのリーディングカンパニーとして、さらなる利便性を追求し、患者の同意を前提とした上での医療データポータビリティを促進するため、ステークホルダー（医療機関関係者・学術機関・行政など）との対話を重ね、患者の皆様にいっそう安心してご利用いただける医療環境の構築を目指しております。

当社、中部電力株式会社及び株式会社スズケンは、当社が持つPHRサービスを中心として、各社が保有するサービスを掛け合わせ、中部地区の地域住民への利用提案をはじめ、医療機関への診療効率向上につながるソリューション提案の自治体向けの提供を目指すとともに、中部電力株式会社のお客さまとの接点や株式会社スズケンの医療機関・医療介護従事者との接点を最大限活用し、三位一体となった「地域医療プラットフォーム」の構築による新たな価値の提供を目指して資本業務提携に基づく事業を推進しております。

・疾患ソリューションサービス

当社グループの疾患ソリューションサービスの売上高は製薬企業から受注を受けた既存PHRサービスの改修や機能追加による売上計上があったものの、当初想定案件の受注未達及びPHRサービス及び当社のPHRプラットフォーム案件の長期化による受注期ズレ等により337,282千円と、前年同期と比べて70,524千円(17.3％)の減収となりました。製薬業界全体のDX(Digital Transformation)は継続しており、顧客の需要は高いため、売上パイプライン拡充への取組を継続して実施します。

従来からの取り組みであるPHRを製薬企業の新薬プロモーションにおけるPSP（Patient Support Program）や臨床研究に必要なePRO(Patient Reported Outcome)データ収集ツールとして利用するなどの事業を、従前からの生活習慣病領域に加えて自己免疫疾患、オンコロジー、慢性疼痛等の多岐にわたる疾患領域において継続展開することにより、売上パイプライン及びPHRを利用する医療機関が全国で拡大しています。また、大学病院等と連携した臨床研究を推進するとともに、さらなるPHRの臨床実装を拡大しております。
　オンコロジー領域においても、新たに製薬企業から新薬の症状・副作用モニタリングニーズが顕在化し始めており、PHRの実臨床利用や臨床研究利用の増加が見込まれます。加えて、従前からの医療機関等へマイカルテONCの普及活動を行うことにより契約医療機関等は増加し、臨床実装は拡大しております。患者や医療従事者を含む、がん治療に関わるステークホルダーがマイカルテONCを利用することにより、患者の記録した日々の症状日誌や医療従事者の記録した治療データがPHRとして蓄積され、がん治療領域におけるリアルワールドデータとして今後の治療・研究等の推進に利用されることを見込んでいます。

PHRプラットフォームを利用した疾患領域横断のPHRソリューションを展開することで、新たなマーケットを創出し、更なる売上パイプライン拡充を行います。当該PHRプラットフォームは複数案件で運用を開始しており、毎月安定的な収益を実現できております。

患者中心医療を実現するための新たな患者向け医療情報プラットフォームの提供を2026年3月上旬より開始いたします。本プラットフォームは、PMDA（独立行政法人医薬品医療機器総合機構）の医薬品情報参照のための連携や専門企業との強固な連携により、確かな医療情報をワンストップで提供します。WelbyのPHRサービスと高度に融合することで、患者様一人ひとりのライフログに最適化された情報を届ける「情報のコンシェルジュ」として機能し、患者様が自信を持って、前向きに治療と向き合える社会を共創します。

・Welbyマイカルテサービス

当社グループのWelbyマイカルテサービスの売上高は、メディカルデータカード株式会社の子会社化に伴う売上計上及びPHRプラットフォームの要件定義及び開発等の売上計上により298,442千円と、前年同期と比べて178,205千円(148.2%)の増収となりました。基盤提供については、案件の大型化により受注リードタイムが長期化しておりますが、自社でPHRサービスを展開したい顧客の需要は高まっており、引き続き収益の拡大を見込んでおります。具体策としては、従来の生命保険会社や健保組合のみならず、ヘルスケア事業に新規参入する企業へのアプローチとして、定期的なWebinarを開催して新規顧客の発掘に努めております。

サービス普及の観点からは、広範な顧客網を有する株式会社スズケン、フクダ電子株式会社及びノバルティスファーマ株式会社などのパートナー企業との協業を重点地域においてより強化することや、大学病院や学会等との協業だけではなく、提携先である中部電力株式会社及び株式会社NTTドコモとサービス普及を推進しております。地域の内科診療所を中心としたかかりつけ医体制を強化し、重症化予防に貢献するために、新たに一般社団法人東京内科医会との連携に合意しております。中部電力株式会社とは、特に中部圏でのPHRの社会実装の加速、株式会社NTTドコモとはPHRを活用した各疾病領域における予防および重症化防止を目的としたサービス提供を行っております。引き続き、新たな医療機関への普及を積極的に行いながら、これまでに導入を完了した医療機関を対象に実臨床におけるPHRの利用価値の訴求・情報提供を推進しました。また、糖尿病領域向けには株式会社三和化学研究所やアボットジャパン合同会社等の各血糖測定器メーカーとの連携により、糖尿病専門医に特化した普及や利用促進が加速しております。また、PHRと電子カルテ及び検査値データ等の連携推進を通じて医療の質的向上に寄与すると見込んでおり、PHRのデータポータビリティ実現に向けて更なる普及に取り組んでおります。具体的には、子会社であり、広範な検査会社とデータ連携機能を有するメディカルデータカード株式会社との協業を強化しております。Welbyマイカルテ利用者が登録したかかりつけ医療機関は2025年12月末時点で33,010施設（無料利用施設を含み、重複を除く）となっています。なお、2025年12月末時点で各アプリの合計ダウンロード数は約123万回に達しております。

更なるサービス普及のために、Welbyマイカルテのフルリニューアルを実施しました。本リニューアルでは、すでに広く活用されているPHRデータ管理機能に加え、ユーザーインターフェースと操作性の設計を根本から見直し、より洗練されたUI/UXを実現しています。さらに、国際標準HL7 FHIRへの準拠やクラウド連携の本格導入を通じて、個人と医療をつなぐデータ基盤としての信頼性・拡張性を大幅に高めています。また、マイカルテにおいてもWelbyのPHRデータ管理基盤である「WPDP（Welby PHR & Data Portability Platform）」を利用することにより、WPDP上で運用されている他の疾患サービスと連携ができるようになり、PHRデータ利活用の新たな標準的な基盤サービスとしての役割も担っていきます。マイカルテのデータがWPDP上で管理され、本人の電子的な同意に基づき利活用範囲を管理できるようになることで、医療機関、製薬企業、保険者、自治体、保険会社向けのサービスを更に拡張していきます。

パーソナライズ化されたヘルスケア事業を継続して推進するため、子会社である株式会社Welbyヘルスケアソリューションズにおいて、未病・予防を含む生活習慣病領域におけるPHRサービス利用の拡大とPHRを活用したサービス開発を推進しております。継続して保険者（健康保険組合・市町村国保・共済組合・協会けんぽ）向けソリューションの事業化に向けた活動を実施しており、既に複数の健康保険組合及び自治体の参画が決定しており、今後も参画する保険者数は拡大していく見込みです。また、具体的な協業として、株式会社NTTドコモの100％子会社である株式会社ミナカラと、PHRを活用したオンライン診療支援およびオンライン服薬指導等の医療DXに関する事業展開を図るために業務提携を締結しております。本提携の事業としてまずは、健保組合などの保険者向けに、オンライン上での医療アクセスからオンライン服薬指導・調剤薬の宅配での受け取りまでを一貫してサポートする新たな仕組みを共同で推進してまいります。また、PHRとアボットジャパン合同会社が展開するフリースタイルリブレを活用した重症化予防事業の展開を開始し、持続血糖モニタリング（CGM）システムとのデータ連携を強化しております。今後、健診代行業者等のパートナー企業と連携し、PHR×フリースタイルリブレを活用した保健指導・健診パッケージの実装、自治体・保険者向けモデル事業の実装及び物販事業の展開等を加速していきます。中長期的には普及拡大とサービス開発の進展及び他社とのアライアンス等によりWelbyマイカルテが生活習慣病領域における業界標準となることを目指しております。

アライアンスの一環として、当社グループは日本生命保険相互会社との資本業務提携により、かかりつけ医ネットワークを活用したPHRソリューションの普及を推進し、未病・予防から医療現場に至る生活習慣病領域において双方が有するノウハウや資源を活用して、保険者（自治体・市町村国保・共済組合・協会けんぽ）、企業における健康経営・データヘルス推進に向けた課題解決を図っております。具体的には、産業保健領域における産業医（企業内診療所を含む）におけるPHRを活用した医療機関連携モデルの構築、保険者領域におけるかかりつけ医ネットワークを活かしたPHR活用による保健事業の効果的・効率的推進、及び医療機関領域におけるWelbyマイカルテの医療機関普及の推進によるかかりつけ医ネットワークの構築を行っております。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は635,724千円(前年同期比20.4％増)、売上総利益については448,667千円(前年同期比18.1％増)となりました。

販売費及び一般管理費については、業容拡大のための開発投資を行いましたが、費用対効果を踏まえた費用の見直し等により901,495千円(前年同期比12.8％減)となりました。開発投資の内、プラットフォーム開発投資は、共通基盤での各種ガイドラインへの適用拡大、疾患治療向けPHRの患者UXナレッジの標準化、マイナポータルや予約決済システム連携などの機能整備、セキュリティー強化など、PHRプラットフォーム基盤の継続強化のための開発投資となります。当該投資による開発コストの低減により収益性は向上しております。今後、当該投資の促進により収益性の更なる向上及び基盤提供商材の充実による収益貢献を見込んでおります。

営業損失は452,827千円(前年同期は営業損失654,446千円)、経常損失は454,737千円(前年同期は経常損失655,726千円)、親会社株主に帰属する当期純損失は当社の保有する固定資産(ソフトウェア等)について減損損失を計上したこと等により539,688千円(前年同期は当期純損失804,603千円)となりました。この内、マイカルテやプラットフォーム開発などへの先行投資額は142,830千円となりました。

なお、当社グループは、PHRプラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

生産、受注及び販売の状況の実績は、次のとおりであります。

①　生産実績

当社グループは、生産活動を行なっておりませんので、該当事項はありません。

②　受注実績

当社グループは、受注から売上高計上までの期間が短期であるため、当該記載を省略しております。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

(注)　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 財政状態

①　資産

当連結会計年度末の資産については、総資産が1,054,209千円となり前連結会計年度末と比較し113,033千円の減少となりました。

流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ95,070千円減少し、878,225千円となりました。主な増減内訳は、売掛金が41,915千円、現金及び預金が29,000千円、その他流動資産が20,182千円減少したことによるものであります。

固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ17,963千円減少し、175,984千円となりました。主な増減内訳は無形固定資産が22,291千円減少し、差入保証金が4,327千円増加したことによるものであります。

②　負債

負債については、747,888千円となり、前連結会計年度末と比較して418,984千円の増加となりました。

流動負債の残高は前連結会計年度末に比べ30,787千円増加し、359,691千円となりました。主な増減内訳は、契約負債が37,009千円、1年内返済予定の長期借入金が17,508千円増加し、その他流動負債が29,899千円減少したことによるものであります。

固定負債の残高は前連結会計年度末に比べ388,197千円増加し、388,197千円となりました。主な増減内訳は、転換社債型新株予約権付社債が378,000千円増加したことによるものであります。

③　純資産

純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ532,018千円減少し、306,321千円となりました。主な増減内訳は、利益剰余金が539,688千円減少したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、711,426千円となり、前連結会計年度末と比較し29,000千円の減少となりました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

①　営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、329,486千円の支出（前連結会計年度は603,625千円の支出）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純損失の計上532,351千円により資金が減少した一方で、減損損失の計上94,268千円、売上債権の減少41,915千円により資金が増加したことによるものであります。

②　投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは、105,562千円の支出(前連結会計年度は235,844千円の支出)となりました。主な要因は、無形固定資産の取得による支出98,427千円により資金が減少したことによるものであります。

③　財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、406,048千円の収入(前連結会計年度は696,537千円の収入)となりました。主な要因は新株予約権付社債の発行による収入378,000千円、借入れによる収入235,000千円により資金が増加した一方で、借入金の返済による支出207,295千円により資金が減少したことによるものであります。

(4) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度において当社グループが判断したものであります。

①　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ. 売上高

当連結会計年度の売上高は、635,724千円となりました。売上高の分析については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績」をご参照ください。

ｂ. 売上原価、売上総利益

売上原価は、187,057千円となりました。

以上の結果、売上総利益は448,667千円となりました。

ｃ. 販売費及び一般管理費、営業利益

販売費及び一般管理費は、901,495千円となりました。

以上の結果、営業損失は452,827千円となりました。

ｄ. 営業外損益、経常利益

営業外収益は、1,031千円となりました。

営業外費用は、2,941千円となりました。

以上の結果、経常損失は454,737千円となりました。

ｅ. 当期純利益

当連結会計年度の法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む。）は1,660千円となりました。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損失は539,688千円、当期純損失は534,011千円となりました。

②　財政状態の状況

「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2) 財政状態」に記載のとおりです。

③　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金については、自己資金、金融機関からの借入金、新株発行による調達資金により充当することとしております。

なお、当社グループの資金の流動性については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(3) キャッシュ・フロー」に記載のとおりです。現時点において重要な資本的支出の予定はございません。

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社グループの連結財務諸表の作成にあたり、連結決算日における資産・負債の報告数値、並びに報告期間における収益・費用の報告数値は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき、見積り及び判断が必要となる場合があります。経営者は、これらの見積りについての過去実績や状況に応じて合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針及び重要な見積りについては、「第５　経理の状況　　１連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項」、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、事業内容、事業運営・組織体制等、様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社グループは常に市場動向や業界動向を注視しつつ、優秀な人材の確保と適切な教育を実施するとともに、事業運営体制の強化と整備を進めることで、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因に適切な対応を図ってまいります。

⑥　経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループの経営者は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通り、当社グループが今後更なる成長と発展のためには、厳しい環境の中で、様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。

そのために、PHRプラットフォームサービスにおける対象疾患領域の拡大とサービスメニューの強化、及び患者PROデータ活用分野の拡大等を行ってまいります。

⑦　経営戦略の現状と見通し

当社は設立以来「Empower the Patients」を事業ミッションに掲げ、当社のPHRプラットフォームサービスの利活用を通じて、患者及び医療者の治療継続への支援、及びアウトカムの改善に努めてまいりたいと考えております。

「患者の治療アウトカムの改善」をコアコンセプトとして、様々の医療機関と連携して患者及び医療者により良いサービスを提供するとともに、企業と連携してデータの活用を図ってまいります。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資の総額は101,234千円となりました。このうち、主要なものは、ソフトウェアへの投資98,427千円であります。

なお、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

　　該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権(2017年２月27日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社取締役４名、当社従業員20名、社外協力者３名)

(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は4,000株とする。

なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

また、決議日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し又は当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．ⅰ　本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50％超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締役又は使用人であること、または当社の業務に協力いただく契約が継続していることを要する。

ⅱ　新株予約権者は、下記に定める決算期における監査済みの当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載の経常利益(適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役)にて定めるものとする。)が下記に掲げる一定の水準(以下、「業績判定水準」という)を超過した場合、割当てられた本新株予約権のすべてを、業績判定水準を超過した日の翌日以降行使することができる。

業績判定水準

経常利益額：経常利益が６億円を超過した場合

判定期間：2019年12月期から2025年12月期のいずれかの期。

４．当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社の株式の数につき、必要な調整を行う。

①　合併

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2018年３月29日開催の取締役会決議により、2018年３月30日付で普通株１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権(2018年４月16日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社取締役６名、当社従業員22名、社外協力者３名)

(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は4,000株とする。

なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

また、決議日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し又は当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．ⅰ　本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50％超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締役又は使用人であること、または当社の業務に協力いただく契約が継続していることを要する。

ⅱ　新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

ⅰ　割当日からその２年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。

ⅱ　割当日の２年後の応当日の翌日から割当日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の50％について権利行使することができる。

ⅲ　割当日の３年後の応当日から2028年３月29日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。

４．当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社の株式の数につき、必要な調整を行う。

①　合併

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

第７回新株予約権(2021年７月19日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社従業員11名)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．ⅰ　本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50％超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締役又は使用人であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、又は使用人が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

ⅱ　本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使できるものとする。

ⅲ　本新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

①　割当日からその２年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。

②　割当日の２年後の応当日の翌日から割当日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の50％について権利行使することができる。

③　割当日の３年後の応当日から2031年７月19日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。

ⅳ　新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。

ⅴ　本新株予約権者は、以下の①乃至③に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

①　本新株予約権者が当社の使用人である場合において、当社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合

②　禁錮以上の刑に処せられた場合

③　当社又は関連会社の社会的信用を害する行為その他当社又は関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

４．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項

当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社の株式の数につき、必要な調整を行う。

ⅰ　合併

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ　新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ　株式移転

株式移転により設立する株式会社

第８回新株予約権(2023年５月12日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．ⅰ　本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50％超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締役であること、または当社の業務に協力いただく契約が継続していることを要する。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

ⅱ　本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使できるものとする。

ⅲ　本新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

①　割当日からその２年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。

②　割当日の２年後の応当日の翌日から割当日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の50％について権利行使することができる。

③　割当日の３年後の応当日から2033年３月28日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。

ⅳ　新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。

ⅴ　本新株予約権者は、以下の①乃至⑤に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

①　本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

②　本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合

③　本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号又は第３号に規定する利益相反取引を行った場合

④　禁錮以上の刑に処せられた場合

⑤　当社又は関連会社の社会的信用を害する行為その他当社又は関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

４．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項

当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社の株式の数につき、必要な調整を行う。

ⅰ　合併

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ　新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ　株式移転

株式移転により設立する株式会社

第９回新株予約権(2023年５月17日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社従業員14名)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．ⅰ　本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50％超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締役又は使用人であること、または業務委託契約や顧問契約等の当社の業務に協力いただく契約が継続していることを要する。ただし、使用人が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

ⅱ　本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使できるものとする。

ⅲ　本新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

①　割当日からその２年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。

②　割当日の２年後の応当日の翌日から割当日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の50％について権利行使することができる。

③　割当日の３年後の応当日から2033年５月17日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。

ⅳ　新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。

ⅴ　本新株予約権者は、以下の①乃至③に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

①　本新株予約権者が当社の使用人である場合において、当社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合

②　禁錮以上の刑に処せられた場合

③　当社又は関連会社の社会的信用を害する行為その他当社又は関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

４．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項

当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社の株式の数につき、必要な調整を行う。

ⅰ　合併

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ　新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ　株式移転

株式移転により設立する株式会社

第10回新株予約権(2024年８月19日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社従業員21名)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．ⅰ　本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50％超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締役又は使用人であること、または業務委託契約や顧問契約等の当社の業務に協力いただく契約が継続していることを要する。ただし、使用人が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

ⅱ　本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使できるものとする。

ⅲ　本新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

①　割当日からその２年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。

②　割当日の２年後の応当日の翌日から割当日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の50％について権利行使することができる。

③　割当日の３年後の応当日から2034年８月19日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。

ⅳ　新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。

ⅴ　本新株予約権者は、以下の①乃至③に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

①　本新株予約権者が当社の使用人である場合において、当社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合

②　禁錮以上の刑に処せられた場合

③　当社又は関連会社の社会的信用を害する行為その他当社又は関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

４．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項

当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社の株式の数につき、必要な調整を行う。

ⅰ　合併

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ　新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ　株式移転

株式移転により設立する株式会社

第11回新株予約権(2025年３月27日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．ⅰ　本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50％超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締役であること、または当社の業務に協力いただく契約が継続していることを要する。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

ⅱ　本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使できるものとする。

ⅲ　本新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

①　割当日からその２年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。

②　割当日の２年後の応当日の翌日から割当日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の50％について権利行使することができる。

③　割当日の３年後の応当日から2035年３月27日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。

ⅳ　新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。

ⅴ　本新株予約権者は、以下の①乃至⑤に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

①　本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

②　本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合

③　本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号又は第３号に規定する利益相反取引を行った場合

④　禁錮以上の刑に処せられた場合

⑤　当社又は関連会社の社会的信用を害する行為その他当社又は関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

４．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項

当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社の株式の数につき、必要な調整を行う。

ⅰ　合併

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ　新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ　株式移転

株式移転により設立する株式会社

第12回新株予約権(2025年３月27日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社子会社の取締役１名)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．ⅰ　本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50％超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締役であること、または当社の業務に協力いただく契約が継続していることを要する。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

ⅱ　本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使できるものとする。

ⅲ　本新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

①　割当日からその２年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。

②　割当日の２年後の応当日の翌日から割当日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の50％について権利行使することができる。

③　割当日の３年後の応当日から2035年３月27日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。

ⅳ　新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。

ⅴ　本新株予約権者は、以下の①乃至⑤に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

①　本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

②　本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合

③　本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号又は第３号に規定する利益相反取引を行った場合

④　禁錮以上の刑に処せられた場合

⑤　当社又は関連会社の社会的信用を害する行為その他当社又は関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

４．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項

当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社の株式の数につき、必要な調整を行う。

ⅰ　合併

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ　新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ　株式移転

株式移転により設立する株式会社

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 ※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．当該新株予約権は、行使価格修正条項付新株予約権付債権等であります。行使価格修正条項付新株予約権付債権等の特質は以下のとおりであります。

(1)本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式1,060,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、当初378円に固定されているが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６か月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(１円未満の端数を切り上げ)に修正される。但し、修正後行使価額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回ることはない。

当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を第13回新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌々取引日に生じるものとする。

(3)行使価額の修正頻度：(2)に記載の当社取締役会の決議が行われる都度、修正される。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正から６か月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。

(4)行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、本新株予約権の発行にかかる当社取締役会決議の直前取引日の終値の60％に相当する金額(１円未満の端数を切り上げる。)である252円を下回る場合は、修正後行使価額は下限行使価額とする。なお、行使価額の上限は設定されていない。

(5)割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,060,000株(2025年11月14日現在の発行済株式総数に対する割合は12.81％)、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株で確定している。

(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限：267,575,800円(但し、本新株予約権は全部又は一部行使されない可能性がある。)

(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

(8)企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容：該当事項はありません。

(9)本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決め内容：

本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできません。

(10)当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容：該当事項はありません。

(11)当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容：該当事項はありません。

(12)その他投資者の保護を図るため必要な事項：該当事項はありません。

２．新株予約権の目的となる株式の種類

株式会社Welby　普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。

なお、当社の単元株式数は100株であります。

３．新株予約権の目的となる株式の数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,060,000株とする(割当株式数は100株とする。)。但し、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使時の払込金額

(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、378円とする。但し、行使価額は本項第(3)号及び第(4)号の規定に定めるところに従い修正または調整されるものとする。

(3)行使価額の修正

当社は、本新株予約権の割当日の翌日(すでに本号に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日)から起算して６か月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日時価」という。)に修正することができる。ただし、修正基準日時価が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌々取引日に生じるものとする。

(4)行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対して株式報酬として当社普通株式を発行する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

６．新株予約権の行使期間

2025年12月１日から2027年11月30日(但し、2027年11月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１か月前までに通知する。

７．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日(2025年11月14日)時点における当社発行済株式総数(8,275,582株)の10％(827,558株)(但し、行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超えることとなる場合の、当該10％(但し、行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。

(2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3)本新株予約権の一部行使はできない。

８．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

本新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

９．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

１０．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

①　新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤　新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

⑥　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

 ※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。

なお、単元株式数は100株である。

なお、本新株予約権付社債の転換に際し、当社は自己株式を交付する可能性がある。

２．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使により当社が新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権にかかる本社債のうち残存金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

①本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

②本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(2)転換価額

各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下、「転換価額」という。)は、378円とする。なお、転換価額は本欄第３項に定めるところに従い調整されることがある。

(3)転換価額の調整

①時価下発行による転換価額の調整

❶　当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号❷に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「時価下発行による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。

❷　時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対して株式報酬として当社普通株式を発行する場合、下記ロの場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

ロ　普通株式の株式分割又は無償割当てをする場合

調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。

ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される当社普通株式を目的とする新株予約権を除く。)

調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利(以下、「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。

ニ　上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

② 時価下発行による転換価額調整式及び特別配当による転換価額調整式(以下「転換価額調整式」と総称する。)の取扱いは以下に定めるところによる。

❶　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

❷　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(当社普通株式に関し終値のない日数を除く。)の当社普通株式終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

❸　時価下発行による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。

❹　時価下発行による転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

③ 本号①の❷の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

❶　株式の併合、合併、会社分割、株式移転、株式交付又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

❷　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

❸　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

④ 本号①乃至③により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額)とする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使期間

2025年12月１日から2027年11月30日(但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの間(以下、「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

６．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日(2025年11月14日)時点における当社発行済株式総数(8,275,582株)の10％(827,558株)(但し、行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超えることとなる場合の、当該10％(但し、行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超える部分に係る新株予約権の行使はできないものとする。

(2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

(3)本新株予約権の一部行使はできないものとする。

７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

該当事項はありません。

８．新株予約権の譲渡に関する事項

(1)本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

(2)本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

９．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本欄に掲げる内容のもの(以下、「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債にかかる債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本新株予約権付社債の発行要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の発行要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は転換価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項と同様の調整に服する。

①　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②　その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。

(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9) 組織再編行為が生じた場合

本欄の規定に準じて決定する。

(10)その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

　　 ２．有償第三者割当

         発行価格　　　　1,150円

　　　　 資本組入額　　　575円

　　　　 割当先　　　　　中部電力株式会社

(5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

(注) 自己株式30株は、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

（注）上記「単元未満株式」の「株式数(株)」欄には、当社自己株式30株が含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しております。利益還元策の決定にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状態や今後の事業計画等を十分に勘案し実施していく所存であります。当事業年度は配当を実施しておりませんが、これは当社が現在成長過程にあるため、内部留保の充実を図り、企業体質の強化、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えているためであります。

剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本としており、その決定機関は株主総会であります。また、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、迅速な経営判断と経営チェック機能の充実を重要課題としております。また、公正かつ正確な情報開示に努め、経営の透明性を高め、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a) 企業統治の体制の概要

当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しています。業務執行は執行役員が行い、取締役会は経営の意思決定及び業務執行の管理監督を行う体制とし、取締役会の役割を明確にしています。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）を３名とすることで、意思決定の強化を計りつつ、監査等委員である取締役４名のうち社外取締役を４名とすることにより、取締役７名中４名が社外取締役という体制とし、外部からの視点を生かし、取締役会の透明性、独立性及び経営監督３能を高めています。

当社は、経営環境の変化への的確な対応と業務執行の機能・責任の明確化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で決められた方針のもと、業務の執行に専念し、機動的かつ迅速化と効率化を図っております。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員、各部門の部門長及び監査等委員会の長によって構成する経営会議を毎週１回開催し、取締役会で決定された経営方針や事業計画の伝達を行うとともに、執行役員や部門長から業務の執行状況について情報共有を行い、コンプライアンス及びリスク全体を管理し、活発な討議を行っております。

(ⅰ)取締役会

取締役会は、原則として毎月１回の定期取締役会と必要に応じて臨時に取締役会を開催し、重要事項の審議及び経営の意思決定を行うほか、業務の執行状況の監督を行っております。

なお、取締役会は、代表取締役の比木武が議長を務め、取締役中野暢也、取締役清水健一郎及び監査等委員である取締役４名（石橋太郎（社外取締役）、松本直也（社外取締役）、假屋ゆう子（社外取締役）、平野雅史（社外取締役））の合計７名の取締役（うち社外取締役４名）で構成されています。なお、必要に応じて、執行役員を出席させ、業績報告等を行っています。

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

※取締役の中野暢也、清水健一郎および平野雅史は、2026年３月30日開催の定時株主総会において選任されました。
取締役会の具体的な検討内容は、組織や人事に関する事項、事業計画の策定及び進捗状況に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、資本政策に関する事項等であります。

(ⅱ)監査等委員会

監査等委員会は、原則として毎月１回の定時監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しており、法令、定款および当社監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、監査等委員は監査計画書に従い、業務執行取締役等からの業務報告の聴取、重要な決議書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行に対して監査を実施しております。また、代表取締役と定期的に懇談の場を設けて意見交換を行うとともに、必要に応じて各部門の責任者へのヒアリングを適時行い、経営状況の監査に努めております。監査を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議されております。

なお、監査等委員会は、監査等委員会の長である石橋太郎（社外取締役）が議長を務め、松本直也（社外取締役）、假屋ゆう子（社外取締役）、平野雅史（社外取締役）の監査等委員４名（うち社外取締役４名）で構成されています。

(ⅲ)経営会議

取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員、各部門の部門長及び監査等委員会の長によって構成される経営会議を設置し、原則として毎週１回開催しております。主に、各部から業務施行状況の報告と情報共有、それに伴う施策の決定及び個別の経営課題に関する重要事項の協議などを行なっております。

(ⅳ)内部監査

当社の内部監査は、コーポレート部長が内部監査担当者として実施しております。但し、コーポレート部への内部監査は、代表取締役が指定するコーポレート部以外のものが実施しております。内部監査担当者は、年間内部監査計画を策定し、被監査部門である各部署に対して監査を実施したうえで、その監査結果及び改善事項につき代表取締役へ報告を行い、各部署に対して改善点事項の通知と改善状況のフォローアップを行っております。

(b) 当該体制を採用する理由

当社はコーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、2016年８月31日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行しました。当社が同体制を採用した理由としましては、過半数の社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社へ移行することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができると考えたためであります。

本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンスに対する意識を持ち、法令、定款、社内規程等に則り業務を執行する。

・会社規程集を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態を確保する。

・取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

・内部監査及び監査等委員会監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

・内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びその恐れに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。

・法令違反行為が発見された場合には、取締役会において迅速に情報を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応していく。

(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む)は、文書管理規程及び関連マニュアルの定めるところに従い、適切に保存、管理する。

・個人情報適正管理規程及び関連マニュアル等を定め、情報資産の保護・管理を行う。

(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、コンプライアンス規程及びリスク管理規程を制定・運用するとともに使用人等への教育を行う。

・各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。

・災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、適切な体制を整備する。不測の事態発生時は迅速かつ適切な対応により、事業への影響を最小限に抑えるよう努める。

(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・定款及び取締役会規程に基づき取締役会を運営し、月次の定時開催及び必要に応じた随時開催をする。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程を制定する。

・取締役及び執行役員による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに各組織の活動状況を把握し、取締役自らの業務執行の効率化を図る。

(ⅴ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項

・監査等委員会の業務は内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の従業員として原則１名以上配する。

・内部監査担当者は、内部監査規程に基づき監査計画を立案及び実施し、監査等委員と密な連携を保つとともに定期的な報告を行う。また、監査等委員の指示に基づき必要に応じて特定事項の調査を行うことができる。

・当該補助使用人は、監査等委員会の職務を補助する際は監査等委員会の指揮命令下で業務を行うこととし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人からの指揮命令は受けない。

・当該補助使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の同意を得て行うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人からの独立性を確保するものとする。

(ⅵ)監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員でない取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく監査等委員会に報告する。

・重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査等委員に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。

・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告を行ったことを理由とした不利益な取り扱いを受けないことを明示的に定める。

(ⅶ)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員は、内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的な監査等が行えるようにする。

・監査等委員は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。

・監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握するため、監査等委員はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は重要な会議への監査等委員の出席を拒めないものとする。

・監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

(ⅷ)反社会的勢力排除に向けた体制

・反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、不当要求等は断固として拒絶するものとする。反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、警察等関連機関とも連携し組織全体で毅然とした対応を行う体制を整える。

(b) リスク管理体制の整備状況

当社は、公正で健全な企業活動を維持するため、各種規程の整備と運用、各種機関の適切な体制の維持及び的確な監査を実施しております。

当社のリスク管理は、監査等委員の監査業務、会計監査人による定期的な会計監査、内部監査担当者による内部監査、コンプライアンス委員会での定例会議などを基盤に行われ、社内、社外の公平な視点から業務執行状況を監査・監督し、業務活動の適正性・合理性を評価し、改善提言を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査及び監査等委員による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。

当社は、法令違反等の未然防止と早期発見による是正措置及び再発防止策を適切に講じることを目的として、顧問弁護士とは別の弁護士が直接情報受領窓口となる内部通報体制を設置し、運用しております。

(c) 責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

(d) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、犯罪行為、不正行為等法令、規則に違反することを認識しながら行った行為により生じた当該損害は補填されない等の免責事由があります。当該保険料は全額当社が負担しております。

(e) 取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

(f) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(g) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(h) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

(i) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

(注) １．当社の監査等委員会については次のとおりであり、石橋太郎、松本直也、假屋ゆう子及び平野雅史の４氏は、社外役員(会社法施行規則第２条第３項第５号)に該当する社外取締役(会社法第２条第15号)であります。

議長　石橋太郎氏、委員　松本直也氏、委員　假屋ゆう子氏、委員　平野雅史氏

     ２．任期は、2026年３月30日開催の第15回定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

３．任期は、2026年３月30日開催の第15回定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．情報収集の充実を図り、内部監査担当者等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、取締役（監査等委員）石橋太郎氏を常勤の監査等委員として選定しております。

５．当社は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と、各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役４名を選任しております。社外取締役は、毎月の定例取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、経営に対する監視・助言等を行っております。また、監査等委員である取締役４名は監査等委員会等にて、社内情報の収集に努めるとともに、独立性・実効性の高い監査を行っております。加えて、内部監査担当者及び会計監査人と、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を図るため、情報共有及び意見交換を行っております。

当社の社外取締役は、石橋太郎氏、松本直也、假屋ゆう子、平野雅史氏の４名であります。

石橋太郎氏は、当社の取締役就任前より当社の事業展開、顧客紹介並びに管理体制強化をアドバイスする業務委託契約を締結しておりましたが、当社の取締役選任にあたり、2018年３月に業務委託契約を解消しております。それ以外の当社及び当社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

松本直也氏は、当社及び当社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

假屋ゆう子氏は、当社及び当社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

平野雅史氏は、当社の取締役就任前より当社の資金調達等をアドバイスする業務委託契約を締結しておりましたが、当社の取締役選任にあたり、2026年３月に業務委託契約を解消しております。それ以外の当社及び当社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外取締役は、それぞれ専門的な観点及び第三者としての観点から客観的・中立的に経営全般を監査・監督しており、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要な役割を果たしております。

なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、検討を行っております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会、会計監査人及び内部監査担当者は、随時連携のうえ監査を実施しており、業務執行に関する何らかの問題点等を発見した場合は、お互いに連携を密にし、問題の解決にあたっております。また、監査等委員会は会計監査人と定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。

監査等委員会、内部監査担当者及び会計監査人は、内部統制の監査および評価の実施に際して、内部監査担当者に対して業務の内容並びに業務のリスク及びそれに対する統制活動等に関して説明や資料を求めるとともに、内部監査担当者は、監査等委員会、会計監査人による指摘等を踏まえ、内部統制の整備及び運用に関して継続的に改善活動を実施しております。

(3) 【監査の状況】

①　内部監査及び監査等委員会監査の状況

(a) 監査等委員会監査

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役４名)により構成され、うち１名の常勤監査等委員を選任しております。各監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員は取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。

なお、所定の監査計画に基づく業務監査および会計監査の他に、会計監査人や内部監査担当者との情報交換を積極的に行い、監査の実効性を高めるよう努めております。

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人の評価及び再任、会計監査人に対する報酬への同意、定時株主総会への付議議案内容の監査、監査報告書の作成等を行っております。また、常勤監査等委員は、取締役会や執行役員及び各部門の部門長等で構成する経営会議等の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役による意思決定に至るプロセス及び決定内容の妥当性について監査しております。

(b) 内部監査

法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。当社では、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、コーポレート部長を内部監査責任者とし、コーポレート部員が内部監査担当者として各部署の監査を実施しております。但し、コーポレート部への内部監査は、内部監査責任者が代表取締役の承認を得てコーポレート部以外のものが実施しております。内部監査担当者は、年間内部監査計画を策定し、被監査部門である各部署に対して監査を実施したうえで、その監査結果及び改善事項につき代表取締役へ報告を行い、各部署に対して改善点事項の通知と改善状況のフォローアップを行っております。

②　会計監査の状況

当社は、ふじみ監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく監査および金融商品取引法に基づく監査を受けております。当社と会計監査人は、期中においても適宜会計処理等について意見交換をしており、必要の都度、情報の交換を行い相互の連携を高めております。業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。

(a) 会計監査人の名称

ふじみ監査法人

(b) 継続監査期間

４年間

(c) 業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員・業務執行社員　公認会計士　國井　隆

指定社員・業務執行社員　公認会計士　箕輪　光紘

(d) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　7名

その他　　　　　1名

(e) 会計監査人の選定方針と理由

監査等委員会は、取締役、社内関係者及び会計監査人から提供される資料等による報告をもとに会計監査人の選任の適否について毎期検討し、会計監査人の監査体制、職務遂行状況（過去の業務実績を含む）、専門性、独立性又は監査報酬水準等について総合的に評価し判断した結果、ふじみ監査法人を再任することといたしました。

なお、この方針に基づき会計監査人の再任が不適当と判断した場合は、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案を株主総会に提出することを決定いたします。

(f) 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人から職務遂行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、ふじみ監査法人は適格であると評価いたしました。

③　監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

(b) 監査公認会計士等の同一のネットワークに対する報酬（上記(a)を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

(c) 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

(d) その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

(e) 監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

(f) 監査等委員会 が会計監査人の報酬等の決定に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を取締役会にて定めており、株主総会が決定する取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役ごとの総額の限度内で、取締役報酬については、代表取締役の提案により取締役会において各自の職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して算定しており、監査等委員報酬については監査等委員の協議により、監査等委員会において決定いたします。

当社の取締役報酬の限度額について、取締役（監査等委員である取締役を除く）は、2016年８月31日開催の臨時株主総会において年額100,000千円以内に、監査等委員である取締役は2016年８月31日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。当該臨時株主総会終結時点において、取締役（監査等委員である取締役を除く）は２名、監査等委員である取締役は３名です。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決定された総額限度内で、当社の業績を勘案したうえで各取締役の職務・職責・成果などの評価をもとに妥当性を判断した上で、取締役会において決定しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査等委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決定された総額の限度内で、監査業務の分担の状況、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の内容及び水準等を考慮し、監査等委員の全員の同意により、監査等委員会において決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目

　　的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の財務諸表について、ふじみ監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容及び改正等を適切に把握し的確に対応するために、適切な財務報告のための社内体制構築、セミナーへの参加などを通じて、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

2社

主要な連結子会社の名称

株式会社Welbyヘルスケアソリューションズ

　メディカルデータカード株式会社

(2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、MDC社の決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法

②　棚卸資産

仕掛品

個別法による原価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　６～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、ソフトウェア（自社利用）は、利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。

(3) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの事業であるPHRプラットフォーム事業の主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。

開発サービスに係る収益は、主にアプリケーション開発・導入によるものであり、顧客との契約に基づいて製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、製品を検収した一時点において、顧客が当該製品に対する支配を獲得して充足されると判断し、検収時点で収益を認識しております。

保守・運用サービスに係る収益は、顧客との保守契約に基づいて保守・運用サービスを提供する履行義務を負っております。当該保守・運用契約は、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、６年間の定額法により償却を行っております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

１．のれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

当連結会計年度の連結財務諸表に計上しているのれんは、連結子会社であるメディカルデータカード株式会社を取得した際に生じたものであり、取得時における将来事業計画に基づき算定された超過収益力であります。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

子会社株式の取得価額を決定するにあたり、売上高成長率やシステムの一体運営により提供可能となる新たなサービスの創出等一定の仮定をおいて策定された事業計画に基づき算定された企業価値により算出し、のれんの金額は、取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回った場合に、その超過額を計上しております。

のれんの減損の検討に当たっては、会社単位を基礎としてグルーピングを行っており、子会社の業績や事業計画等を基にのれんの減損の兆候の有無を判定しております。

②　主要な仮定

のれんの減損損失の計上にあたり、将来キャッシュ・フローを使用しております。

当該将来キャッシュ・フローの基礎となる事業計画の主要な仮定は、過去の経営成績の実績を勘案した一定の売上高成長率であります。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定については、経営者の最善の見積りによって決定されますが、将来の不確実な経済環境の変動の結果による影響を受ける可能性があり、前提とした状況が変化すれば将来キャッシュ・フロー見込額が減少する可能性があります。

のれんは、将来キャッシュ・フローの見積もりの基礎となる翌連結会計年度以降の計画において主要な仮定に変更が生じ超過収益力が低下したと認められた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

２．固定資産（のれん除く）の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （千円）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

減損の兆候がある資産又は資産グループについて減損損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきであると判定した場合は、帳簿価額を回収可能額まで減額し、減損損失を計上しております。

減損の検討に当たっては、当社グループでは、単一セグメントであることから全社の資産を一つの資産グループとして捉え、当資産グループにおける回収可能価額について事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローにより算出される使用価値により測定しております。

このような検討の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額がマイナスの見込みであるため、回収可能価額をゼロで評価して減損損失を計上しました。

②　主要な仮定

減損の検討に当たっては、取締役会により承認された事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローの見積りに基づいております。当該事業計画においては、受注見込件数を当社グループが現在入手している市場動向、受注状況及び今後の受注確度予測に基づき推測するとともに、受注金額は過去の受注案件の趨勢、主要顧客の動向を踏まえた予測に基づき策定しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定については、将来の不確実な経済環境の変動の結果による影響を受ける可能性があり、前提とした状況が変化すれば将来キャッシュ・フロー見込額が減少する可能性があります。

当連結会計年度の業績については、足元の受注状況あるいはその他関連データを参考にしたうえでその影響を想定しております。

(未適用の会計基準等)

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準員会）等

(1) 概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2) 適用予定日

2028年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「還付加算金」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「還付加算金」199千円、「その他」513千円は、「その他」712千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

該当事項はありません。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３  減損損失

前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、事業用資産につき全社で１つのグループとしてグルーピングを行っており、投資額が回収可能価額を上回っているため、回収可能価額まで減損損失を認識しております。

その内訳は、工具、器具及び備品1,515千円、ソフトウエア159,691千円であります。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額はゼロとしております。

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、事業用資産につき全社で１つのグループとしてグルーピングを行っており、投資額が回収可能価額を上回っているため、回収可能価額まで減損損失を認識しております。

その内訳は、工具、器具及び備品2,456千円、ソフトウエア91,811千円であります。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額はゼロとしております。

当社グループが注力するPHR領域は未だ発展途上にあり、市場の創出および基盤確立が重要課題と認識しております。現状においては、PHR市場が十分に立ち上がっていないことから、事業機会の顕在化および安定的なマネタイズの実現には一定の時間を要する状況で、翌期以降の受注予測や会社の想定する他事業とのシナジー効果に関しては不確実性があります。

 当連結会計年度に一定の受注獲得及び売上計上はあったものの、特にプラットフォーム事業は先行投資を継続的に実施する必要があるとともに、当初想定案件の受注未達及び案件の長期化による受注期ズレ等により、前連結会計年度に引き続き営業損失を計上していることから固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１  発行済株式及び自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

新株の発行による増加 　　　 434,782株

新株予約権の行使による増加  　8,000株

　２  新株予約権等に関する事項

３  配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１  発行済株式及び自己株式に関する事項

 ２　新株予約権等に関する事項

（注）転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

（変動事由の概要）

第13回新株予約権の発行による増加　　　　　　　　　　　　1,060,000株

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による増加　1,000,000株

３  配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

株式の取得により新たにMDC社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにMDC社株式の取得価額とMDC社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　　該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用に関しては、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については自己資金からの充当による方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

現金及び預金は、金融機関の信用リスクに晒されておりますが、預入先は信用度の高い銀行であります。

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、当社グループの与信管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

差入保証金は、本社ビルの賃貸借契約に伴うものであります。

営業債務である買掛金、未払金は、１年以内の支払期日となっております。また、買掛金、未払金は流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクにつきましては、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、当該リスクを管理しております。

長期借入金は、営業取引及び設備投資に係る資金調達であり、支払金利の変動リスクに晒されておりますが、金利変動リスクに対しては金利を固定化することによりリスク回避を行っております。また、転換社債型新株予約権付社債は新規事業開発及び新規投資に係る資金調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2024年12月31日)

(※)  現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、１年内返済予定の長期借入金については、現金であること、および短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当連結会計年度(2025年12月31日)

(※)  現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金については、現金であること、および短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(注１)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2024年12月31日)

当連結会計年度(2025年12月31日)

(注２)　社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2024年12月31日)

当連結会計年度(2025年12月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2024年12月31日)

当連結会計年度(2025年12月31日)

(注１)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

J-KISS型新株予約権等は、過去の取引価格を基礎として、金融商品の価値に影響を与える事象を考慮して、直近の時価を見積もっており、レベル３に分類しております。

差入保証金

差入保証金の時価は、回収見込み額を残存契約期間に対応する国債等の適切な利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

転換社債型新株予約権付社債

転換社債型新株予約権付社債の時価については、当該転換社債型新株予約権付社債の元利金を同様の新規発行を行った場合に想定される利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(注２)　時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産および金融負債のうちレベル３の時価に関する情報

レベル３に該当する金融商品に重要性がないため、記載を省略しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度(2025年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2018年３月30日付株式分割（普通株式１株につき普通株式1,000株の割合）及び2019年10月４日付株式分割（普通株式１株につき普通株式４株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

（注）2018年３月30日付株式分割（普通株式１株につき普通株式1,000株の割合）及び2019年10月４日付株式分割（普通株式１株につき普通株式４株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

（注）2018年３月30日付株式分割（普通株式１株につき普通株式1,000株の割合）及び2019年10月４日付株式分割（普通株式１株につき普通株式４株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．2019年4月から付与月までの株価実績に基づき算定しました。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．2024年12月期の配当実績によります。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方式を採用しております。

６．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使時における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　                  　 ― 千円

(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　　 　         　　 ― 千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2024年12月31日)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2025年12月31日)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４. 会計方針に関する事項　（３）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

なお、当社グループの顧客との契約における支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（1）契約資産及び契約負債の残高等

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（注）期首時点の契約負債1,367千円は当連結会計年度の収益として計上されています。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（注）期首時点の契約負債19,353千円は当連結会計年度の収益として計上されています。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。なお、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、PHRプラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループの事業セグメントは、PHRプラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループの事業セグメントは、PHRプラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

 ２　１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．(　)内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．転換社債型新株予約権付社債の内容

(注)  新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。

３．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)※  主な内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

当事業年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　 　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　　 ６～15年

無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、ソフトウェア(自社利用)は、利用可能期間(５年以内)に基づく定額法によっております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の事業であるPHRプラットフォーム事業の主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。

開発サービスに係る収益は、主にアプリケーション開発・導入によるものであり、顧客との契約に基づいて製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、製品を検収した一時点において、顧客が当該製品に対する支配を獲得して充足されると判断し、検収時点で収益を認識しております。

保守・運用サービスに係る収益は、顧客との保守契約に基づいて保守・運用サービスを提供する履行義務を負っております。当該保守・運用契約は、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。

(重要な会計上の見積り)

固定資産の減損

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（1）の金額の算定方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）２.　固定資産（のれん除く）の減損」の内容と同一であります。

(貸借対照表関係)

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0.3％、当事業年度0.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度99.7％、当事業年度99.7％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

前事業年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は、事業用資産につき全社で１つのグループとしてグルーピングを行っており、投資額が回収可能価額を上回っているため、回収可能価額まで減損損失を認識しております。

その内訳は、工具、器具及び備品1,515千円、ソフトウエア159,691千円であります。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額はゼロとしております。

当事業年度(自  2025年１月１日  至  2025年12月31日)

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は、事業用資産につき全社で１つのグループとしてグルーピングを行っており、投資額が回収可能価額を上回っているため、回収可能価額まで減損損失を認識しております。

その内訳は、工具、器具及び備品2,456千円、ソフトウエア91,811千円であります。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額はゼロとしております。

当社が注力するPHR領域は未だ発展途上にあり、市場の創出および基盤確立が重要課題と認識しております。現状においては、PHR市場が十分に立ち上がっていないことから、事業機会の顕在化および安定的なマネタイズの実現には一定の時間を要する状況で、翌期以降の受注予測や会社の想定する他事業とのシナジー効果に関しては不確実性があります。

 当事業年度に一定の受注獲得及び売上計上はあったものの、特にプラットフォーム事業は先行投資を継続的に実施する必要があるとともに、当初想定案件の受注未達及び案件の長期化による受注期ズレ等により、前事業年度に引き続き営業損失を計上していることから固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

※３  関係会社との取引高

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失であるため注記を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

(注) 「当期減少額」欄の（）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(１) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(２) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第14期(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)  2025年３月28日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2025年３月28日関東財務局長に提出。

(3) 半期報告書及び確認書

事業年度　第15期中(自  2025年１月１日  至  2025年６月30日)　2025年８月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び19号（当社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

2025年２月３日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2025年３月28日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び19号（当社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

2026年２月３日関東財務局長に提出。

(5) 有価証券届出書及びその添付書類

有価証券届出書（その他の者に対する割当）及びその添付書類

2025年11月14日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2026年３月31日

 株式会社Welby

取締役会  御中

ふじみ監査法人 東京事務所

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Welbyの2025年１月１日から2025年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Welby及び連結子会社の2025年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・  連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、連結財務諸表の監査を計画し実施する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社Welbyの2025年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社Welbyが2025年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、内部統制の監査を計画し実施する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

(注) １ 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2026年３月31日

 株式会社Welby

取締役会  御中

ふじみ監査法人 東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Welbyの2025年１月１日から2025年12月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Welbyの2025年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

 以　　上

(注) １ 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。