佐渡汽船株式会社 有価証券報告書－第164期(2025/01/01－2025/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．当社は、2022年５月10日付で普通株式１株につき270,000株の割合で株式併合を行い、2022年６月29日付で普通株式１株につき270,000株の割合で株式分割を行っております。第160期の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．第160期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第161期、第162期、第163期及び第164期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．第160期の自己資本利益率については、債務超過のため記載しておりません。

４．当社は2022年５月６日に上場廃止となったため、第161期の株価収益率は最終取引日（2022年５月２日）までの株価に基づいて記載しております。

５．当社は2022年５月６日に上場廃止となったため、第162期、第163期及び第164期の株価収益率は記載しておりません。

６．従業員数は就業人員数であります。なお、第163期及び第164期は当該臨時雇用者の総数が従業員数の100分の10を超えたため、臨時雇用者数の年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第161期の期首から適用しており、第161期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．当社は、2022年５月10日付で普通株式１株につき270,000株の割合で株式併合を行い、2022年６月29日付で普通株式１株につき270,000株の割合で株式分割を行っております。第160期の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．第160期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第161期、第162期、第163期及び第164期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．第160期の自己資本利益率については、債務超過のため記載しておりません。

４．従業員数は、就業人員数を表示しております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。なお、当社は2022年５月６日に上場廃止となったため、第161期の株価収益率、最高株価及び最低株価は最終取引日（2022年５月２日）までの株価に基づいて記載しております。

６．株主総利回り、比較指標及び第162期、第163期及び第164期の株価収益率は、当社株式が2022年５月６日に上場廃止となったため記載しておりません。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第161期の期首から適用しており、第161期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（佐渡汽船株式会社）のほか親会社、連結子会社７社で構成さ

れており、佐渡島～本土間の人流・物流とこれに付帯するサービスを主たる業務としております。

　当社グループの主なサービス内容は次のとおりであります。

親会社

当社グループ

（事業系統図）

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．佐渡汽船運輸㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主な損益情報等　　　(1)　売上高　　　　2,674,883千円

(2)　経常利益　　　△136,084千円

(3)　当期純利益　　 △71,304千円

(4)　純資産額　　　  696,083千円

(5)　総資産額　　　2,112,167千円

（注）１．上記の親会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社ではありません。

２．㈱日本共創プラットフォームは、㈱みちのりホールディングスの親会社であり、当社の親会社の親会社であります。

３．議決権所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

2025年12月31日現在

（注）従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

2025年12月31日現在

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数には、他社出向在籍者は含まれておりません。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　提出会社の従業員（363名）は、全日本海員組合に所属しております。

　また、連結子会社の佐渡汽船運輸㈱には、佐渡汽船運輸労働組合（183名・全日本運輸産業労働組合連合会に所属）が組織されております。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．管理職の女性労働者がいないため記載しておりません。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４．平均勤続年数と管理職比率の差が、賃金の差異の主な要因であります。なお、賃金制度・体系において性別による差異はありません。

５．就労時間の差が、賃金の差異の主な要因であります。なお、賃金制度・体系において性別による差異はありません。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表項目として選択していないため、記載を省略しております。また、男性労働者の育児休業取得率については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表項目として選択しておらず、かつ、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．連結子会社のうち、常時雇用する労働者が101名以上の子会社を記載しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループは、2022年３月、株式会社みちのりホールディングス（以下、「みちのりホールディングス」といいます。）からの出資を通じた経営支援を受け、みちのりグループの一員となりました。

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　(1) 経営方針及び経営戦略等

(佐渡汽船グループ)

・グループ経営を徹底し、連結グループ全体の持続的成長・価値向上を実現する。

・経営と社員・現場の間の双方向のコミュニケーションの活性化を図る。

・デジタル化をはじめとした新たな仕組みの導入により、顧客利便性の向上と業務の効率化を推進する。

・管理職および管理職以外の職員を対象とする新人事評価制度の運用を図る。

(船舶運航事業)

・安全・安心な運航の長期的な継続に注力する。

・地域社会と連携し、佐渡市民の社会生活を支えるインフラとして利便性の向上に努める。

・佐渡島への来訪者の増加に貢献すべく、利用者の利便性向上に努める。

・物流機能の生産性を高め、物量の増加に貢献し、地域の産業経済の活性化に寄与する。

・適切な船舶投資、適切な整備コストを実現する。

・適切な船舶投資を可能とする営業収支を生み出す。

(陸上運輸事業)

・佐渡島における運輸事業のプレゼンスを更に向上させ、もって佐渡島の産業経済の活性と佐渡市民の社会生活の向上に貢献する。

・収支を改善し、事業の成長を実現する。

・適切な設備投資を行う一方で、必要に応じて拠点の集約を図る。

(観光・旅行事業)

・来訪者の増加を果たすため、関係自治体と連携しつつ、佐渡の魅力のＰＲ活動をリードする。併せ、地域一体となった魅力的な旅行商品の開発を進める。

・具体的かつ効果的な施策を講じてイベント参加者や観光客の取り扱いを増やす。

・レンタカーなど観光客の島内移動・周遊手段の利便性強化を図る。

(物販・飲食事業)

・佐渡産品の販売・消費の機会を増やし、地域商社的な事業展開を図る。

・生産性の向上も含め、収支の改善を図る。

(建物管理事業)

・事業拡大の可能性を探る。

　(2) 経営環境

　当社は本土と佐渡島を結ぶ、一般旅客定期航路事業並びに内航海運業を営んでおり、島民の生活航路として、また、観光客やビジネス関係者の足として、高い公共性を有する海上交通機関であります。このため、安全で安定した運航を提供することは、当社にとって重要な使命であると同時に、企業経営の根幹と捉えております。

　その一方、当社の旅客輸送量の約３分の１を占める佐渡市民の高齢化及び人口減少が進んでおり、中長期的な視点では需要減少が見込まれます。このため、当社では、更なる顧客サービスにより顧客満足度向上を図ること、そして、2024年７月の「佐渡島の金山の世界文化遺産登録」を受け、佐渡島内の観光事業者、交通事業者、行政、地域と連携のうえ佐渡島のプロモーションを展開し、世界遺産効果が一過性のものとならぬよう継続的な誘客に努めることが安定的な輸送量の確保、すなわち当社及び当社グループの持続的成長に繋がるものと考えております。

　当社では、航路関係自治体とも連携して、佐渡の自然、食、文化等観光資源の磨き上げや情報発信を行い、ロングライドやトライアスロン等のスポーツイベントを実施し、さらに、佐渡島内における二次交通の利便性向上、古民家再生による宿泊施設の拡充や多様化への取り組み等を通じて、佐渡島の魅力の向上、付加価値の向上に努めております。

　(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　事業上の対処すべき課題

　当社は2022年より株式会社みちのりホールディングスの経営支援のもと、経営改革に取り組み、事業再生を成し遂げてきました。昨年2025年からは持続的成長のステージへと歩みを進めています。そして、本年2026年はその成長を確かな軌道に乗せる一年と考え、一時的な成果に満足せず、「再現性のある成長」、「次の世代に引き継げる仕組み・組織・経営」を強く意識して取り組んでまいります。

　そこで本年も、事業再生のキーワードでもあった「労働生産性の改善」、「継続的な設備投資」、「労働分配の増加」の３項目に積極的にチャレンジしてまいります。

　持続的成長を支える基盤である設備投資、とりわけ船舶の更新は極めて重要なテーマであり、本年は貨物船「日海丸」の更新に向けた取り組みは具体的な契約・建造の段階へと進みます。さらに、その先に続く船舶更新も見据え、収益力の強化と安全・サービス品質の向上を両立させる経営を進めてまいります。

　近年、増加の一途をたどる運航経費の増加や、借入金の返済ならびに設備の維持更新、人手不足対策、安全対策等に対応するため、30年間ほぼ据え置きの状態であった運賃体系を見直し、2026年４月１日からの運賃改定を予定しております。

　私どもの使命は「地域と共に走り続ける」ことです。佐渡島の暮らし、産業、観光を支える社会インフラとして、当社ならびにグループ企業が果たす役割は今後ますます重要性を増すものと考えております。安全を最優先に、誠実で質の高いサービスを提供し地域の皆様からの信頼を得ることで、さらなる成長を目指してまいります。

②　財務上の対処すべき課題

　当社グループは、2022年３月、みちのりホールディングスからの出資等を通じた経営支援を受けたほか、取引金融機関からは、債務の株式化、2023年12月までの返済猶予と15年間での分割返済を内容とする金融支援を受け、資本増強及び財務キャッシュ・フローの安定化を図ってまいりました。引き続き、収支改善策の実行、ＤＸの推進等により生産性の向上を図り、将来の船舶更新を見据えて財務基盤の強化に努めてまいります。

(4) 目標とする経営指標

　当社グループの業績は、旅客、航送、貨物の輸送量に大きく左右されることから、輸送量を経営上の重要な指標としております。また、適切な設備投資を行っていくためには、安定したキャッシュベースの利益確保が重要であることから、EBITDA（営業利益＋減価償却費）につきましても注視すべき指標としております。

　これらの指標につきましては、定期的に開催されるモニタリング会議において評価及び対策を検討し、安定した経営に努めております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティに関する基本的な考え方

　当社グループは、佐渡島と本土を結ぶ定期航路事業を営んでおり、人流・物流の交通インフラを担うとともに、佐渡島の基幹産業の一つである観光産業に付帯するサービスを展開しております。安定的な輸送量の確保は、当社グループの事業継続に必要不可欠であり、地域(佐渡島)への貢献、佐渡島の魅力や付加価値の向上、佐渡島の自然環境保護活動を通じて、佐渡島及び当社グループの共存共栄を図ることが相互の持続可能性を高めていくことに繋がるものと考えております。

(2）ガバナンス及びリスク管理

　当社のコーポレート・ガバナンス及びリスク管理に関する詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)　コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりです。なお、下記「(3)戦略」に記載の内容も含め重要な事業や案件については、毎月１回以上、担当部門及び代表取締役が出席するモニタリング会議を開催し、ガバナンス及びリスク管理を行っております。

　また、当社、新潟県、佐渡市、上越市、㈱みちのりホールディングス（当社の親会社）は、佐渡航路の維持確保及び地域経済の活性化に取り組むことを目的に連携協定を締結しております。この協定に基づき、事業年度の半期毎に目的達成に向けた協議、当社グループ経営状況報告等のモニタリングの実施、情報共有や意見交換を行うことでガバナンス及びリスク管理を行っております。

(3）戦略

①　当社グループの地域（佐渡島）への貢献、環境問題に対する取り組み、検討状況

イ．古民家をリノベーションした宿泊施設「さどまり」を運営

空き家問題対策、減少傾向にある佐渡島内の宿泊施設対策、雇用の創出等、地域社会への貢献。

ロ．佐渡の自然環境保護に向けた取り組み

2009年より「トキ応援宅配便」事業を通じて、宅配便料金の一部をトキ野生復帰事業へ寄附。一部の事業所において太陽光発電システムや電気自動車の導入、電気自動車用の充電設備を設置。

ハ．物流効率化の取り組み

当社及び連結子会社の佐渡汽船運輸㈱にて構成する佐渡島貨物輸送効率化協議会において「物流総合効率化計画」を策定し、物流の省力化、エネルギー使用量・二酸化炭素排出量の削減に向けた取り組み。具体的には、

車両・コンテナの大型化や段積み輸送による効率化、本土側の輸送において鉄道利用によるモーダルシフト。

②　当社グループの人材の育成及び社内環境整備に関する取り組み、検討状況

イ．人事評価制度の刷新

　グループ全体の管理職を対象とした新しい人事評価制度を2023年４月より導入。管理職以外の職員についても2025年４月より導入。

ロ．船員の採用及び定着に向けた取組み

　若年船員を対象にメンター制度を導入。また「SK-SHIP未来プロジェクト」を立ち上げ、体系的な人材育成に必要な制度や教育プログラムの構築、求められる資格とスキル、その客観的な評価方法等について改善。

ハ．女性船員、女性ドライバーの採用

女性船員、女性ドライバーの積極的な採用と、設備投資（船内居住施設の整備、車両の導入等）。

ニ．ハラスメントの撲滅

　グループ全体の役職員を対象にしたハラスメントに関する研修を実施。社内及び社外に相談窓口を設置。

(4）指標及び目標

①人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る目標

　当社は、海運業という事業の特性上、就労機会が意図せず制限されてきた経緯などから、現在、女性管理職はおりませんが、2023年１月１日付で当社は連結子会社４社の吸収合併を行ったことから、人員構成に変化が生じております。前述のとおり、2023年４月に管理職を対象に、2025年４月に管理職以外の職員にも新しい人事評価制度を導入しており、これを定着させること等からも女性管理職の登用を目指してまいります。

　また、コロナ禍からの需要の回復等に伴い、業種を問わず人手不足が課題となっておりますが、当社グループにおいては、ＤＸ化を推進することで業務の効率化、ワークライフバランスの充実、労働分配率を高めていくことで、採用の強化、定着率の向上に努めてまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

（船舶の運航に関するリスク）

(1) 船舶の重大な事故、故障等の影響について

　当社は船舶の安全運航の徹底を最重要課題と認識し、安全運航基準と危機管理の強化に努めておりますが、2010年８月11日に新潟～両津航路に就航していたカーフェリー「おおさど丸」に機関故障が発生し、復旧まで約１ヵ月半もの間を要する事例が発生しております。また、2019年３月９日にジェットフォイル「ぎんが」が両津港に向け航行中、浮流障害物（海洋生物と思われる）と接触し、乗客80名超の方が負傷されるとともにジェットフォイル「ぎんが」復旧まで約４ヵ月もの間を要する事故が発生しております。

　このため、当社では機関故障事故の再発防止策として策定した「メンテナンス規程」に基づいて機器類の点検・整備を確実に実行する等、船舶整備体制の強化を図っております。また、危機管理体制の強化のため、既存の安全管理規程やマニュアル類を補完する目的で新たに危機管理規程類を策定しております。

　ジェットフォイルの安全対策としては、①減速運航区間の拡大、②運航中の見張り強化、③水中スピーカーの改善、④シートベルトの改良、⑤鯨類情報の共有と定期的な検討、⑥座席の改良（座面のクッション材をより衝撃吸収力の高い素材に交換、折畳み式テーブルの撤去、新たな緩衝パッドの設置等）、⑦客室内に「緊急停止」発光掲示板の設置、⑧当該事故を基に衝撃の強さと負傷の関連性を検証し、同様の事故が発生した場合に危険性が高いと思われる座席の発売中止（乗船定員の縮小変更）、⑨ガラス飛散による怪我防止のため、客席前方のガラス窓をアルミ板に交換といった措置をとっております。また、事故該当便に乗船されていたすべてのお客様に補償等について誠心誠意、対応を行っております。

　しかしながら、当社の船舶及び旅客等に重大な損害を与える不測の事故、故障等が発生した場合、当社の財政状態、経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 船舶燃料油価格の変動による影響について

　船舶燃料油代は当社の運航コストの中でも大きな比重を占めております。船舶燃料油価格は通常当社の関与が不可能な市場価格を基に決定され、またその動向を予測することも困難であります。

　当社では、船舶燃料油価格の変動に対応するため2006年６月から燃料油価格の変動幅に応じて、ご利用のお客様から「燃料油価格変動調整金」をいただいております。

　しかしながら、需給バランスや為替の変動、産油国の政情悪化等により原油価格が著しく高騰した場合、「燃料油価格変動調整金」だけではコストの上昇分を十分に回収できない可能性があることや、運賃高騰に伴う需要減少の可能性があり、当社の財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす恐れがあります。

(3) 公共性及び法的規制等の影響について

　当社が経営する離島航路事業はその公共性の高さから、運賃及び運航便数の設定等において、法的な規制に止まらず様々な制約を受けます。そのため、需給バランスが急変し収支が急激に悪化するような局面においても、合理的と考えられる経営戦略を機動的に実行し難いといった状況が想定されます。

　当社では、コロナ禍の期間においては需要の著しい減少を受けて、ジェットフォイルの一部減便を実施しておりましたが、その規模は最低限に留まっております。また、当社では常に関係機関及び地元自治体と情報の交換・共有を図っておりますが、上記のような局面においては当社の財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 新型コロナウイルス等の感染症拡大の影響について

　当社ではお客様及び従業員の健康と安全のため、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け様々な対策を行っておりますが、当社従業員、特に船員において新型コロナウイルス等の感染症の感染者が拡大した場合、船舶の運航要員を確保できず運航に支障が生じる可能性があります。このような場合、当社の財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす恐れがあります。

（輸送需要に関するリスク）

観光客数の減少による影響について

　当社グループの収入は佐渡島への観光客に依存する割合が非常に高く、観光客数の変動は損益に大きな影響を与えております。

　当社グループでは、国内観光需要の回復が期待される中、地元自治体やみちのりグループと連携し、訪日外国人観光客の誘致や、ＳＮＳを活用した佐渡の魅力発信に積極的に取り組んでおります。

　しかしながら、他の観光地との競合や災害、天候不順、景気の悪化等により観光客数が著しく減少した場合や、今般の新型コロナウイルス感染症のような感染症拡大の影響等を受けた場合、当社グループの財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（金融・財務リスク）

事業再生計画の実施による影響額について

　当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により業績が著しく悪化し、2021年の第２四半期に債務超過に陥りました。そこで、早急に債務超過を解消し事業を継続していくため、2022年の第１四半期に、産業競争力強化法に基づき新潟県中小企業再生支援協議会が実施する私的整理手続において、再生計画案（再生計画案は対象債権者全員による同意を得て成立しております。以下「本再生計画」といいます。）を策定し、実施可能な施策から順次、実行しております。今後も、この本再生計画を確実に実行していくにあたり、当社の親会社である株式会社みちのりホールディングス、関係機関、地元自治体、取引金融機関との連携が必要であり、当社ではこれらの関係者と緊密に情報の交換・共有を図るとともに、本再生計画の進捗状況の確認と合わせ、必要に応じて本再生計画の見直しや追加施策を行ってまいります。

　しかしながら、経営環境の著しい変化等により改善の効果が目標とする数値から乖離する場合には、金融機関からの借入金の金利変動や一部の借入金に付される財務制限条項に抵触し、当社の財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす恐れがあります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

①経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善、インバウンド消費が増加する一方で、ウクライナ情勢の長期化、中東情勢の混乱、エネルギーや原材料価格の高騰及び円安の影響、米国の通商政策など、先行きは依然として不透明な状況が続いています。

　このような状況の中、当社グループでは、2024年７月に「佐渡島の金山」が世界文化遺産に登録されたことを受けて、「佐渡島、忘るべからず。」をキャッチコピーに、地元の自治体や交通事業者等と連携して、首都圏を中心にテレビＣＭ放映や主要駅・主要路線車内でのサイネージ広告、ＳＮＳ広告等の佐渡島プロモーションを行い、積極的な営業活動を展開いたしました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は13,633,710千円（前年同期比6.8％増）、営業利益は952,375千円（前年同期比0.8％減）、経常利益は849,788千円（前年同期比3.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,009,516千円（前年同期比5.2％増）となりました。

　セグメントごとの経営成績等は次の通りであります。当社グループの売上高は、事業の性質上、下半期に集中する傾向があり、季節的変動が顕著であります。

（海陸輸送）

　当連結会計年度の海上輸送における旅客輸送人員は1,322,005人（前年同期比3.8％増）、自動車航送台数は乗用車換算で220,902台（前年同期比1.9％減）、貨物輸送トン数は116,699トン（前年同期比7.7％減）となりました。陸上輸送においては、本土側において積極的な営業展開により、新規荷主や新規路線の獲得に努めました。

　当連結会計年度の売上高は12,900,516千円（前年同期比6.4％増）、セグメント利益（営業利益）は822,058千円（前年同期比5.8％減）となりました。

　当連結会計年度のセグメント資産は、売上高の増加に伴い現金及び預金が増加したこと、陸上輸送における車両の新規取得及び更新により、14,703,679千円（前年同期比2.4％増）となりました。

（観光）

　2024年7月に「佐渡島の金山」が世界文化遺産へ登録されたことを受けて、佐渡島プロモーションを行い積極的な営業活動を展開いたしました。これにより、観光客、マイカー客の利用が増加したことから、売上高は増加しました。

　当連結会計年度の売上高は470,136千円（前年同期比21.9％増）、セグメント利益（営業利益）は32,297千円（前年同期比211.8％増）となりました。

　当連結会計年度のセグメント資産は、売上高の増加に伴い現金及び預金が増加したことから、334,628千円（前年同期比5.7％増）となりました。

（不動産・施設管理）

　不動産賃貸料の改定、清掃部門において人件費の高騰に見合った料金改定を行い売上高の確保に努めましたが、前連結会計年度においてあった大規模な保守修繕工事が当連結会計年度はこれが無かったことから、売上高は若干の減少となりました。

　当連結会計年度の売上高は263,058千円（前年同期比0.7％減）、セグメント利益（営業利益）は90,852千円（前年同期比18.2％増）となりました。

　当連結会計年度のセグメント資産は、現金及び預金が増加したことから、494,548千円（前年同期比12.2％増）となりました。

②財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ416,280千円増加し15,074,515千円となりました。

　流動資産は前連結会計年度末に比べ509,880千円増加し7,872,199千円となりました。これは、売上高の増加により現金及び預金が451,263千円、受取手形及び売掛金が67,001千円それぞれ増加したことが主な要因であります。

　固定資産は前連結会計年度末に比べ93,600千円減少し7,202,316千円となりました。これは、有形固定資産が償却の進行により238,360千円減少したこと、繰延税金資産が109,926千円増加したことが主な要因であります。

（負債）

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ620,709千円減少し10,227,540千円となりました。

　流動負債は前連結会計年度末に比べ181,011千円減少し1,803,407千円となりました。これは、前連結会計年度末において船舶資産工事の未払金が計上されていたものが当連結会計年度末においてはこれが無かったため、未払消費税等が76,048千円減少したことが主な要因であります。

　固定負債は前連結会計年度末に比べ439,698千円減少し8,424,133千円となりました。これは、退職給付に係る負債が60,352千円増加したものの、返済の進行により長期借入金が498,484千円減少したことが主な要因であります。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,036,989千円増加し4,846,975千円となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益1,009,516千円を計上したことが主な要因であります。この結果、連結ベースの自己資本比率は前連結会計年度末の25.5％から31.6％に、また１株当たり純資産額は70.46円から89.79円になりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、営業活動による資金の増加が1,672,964千円、投資活動による資金の減少が2,077,742千円、財務活動による資金の減少が518,047千円となり、前連結会計年度末に比べ922,825千円減少し、当連結会計年度末残高は2,498,602千円(前年同期比27.0％減)となりました。各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の増加は1,672,964千円(前年同期は2,360,582千円の増加)となりました。これは未払消費税等の減少額が76,049千円、利息の支払額が164,969千円あったものの、税金等調整前当期純利益が933,281千円、減価償却費が907,396千円、棚卸資産の減少額が43,024千円、補助金の受取額が31,851千円あったことが主な要因であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の減少は2,077,742千円(前年同期は2,333,195千円の減少)となりました。これは補助金収入が57,894千円、定期預金の払戻による収入が469,676千円あったものの、有形及び無形固定資産の取得による支出が834,446千円、定期預金の預入による支出が1,843,764千円あったことが主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の減少は518,047千円(前年同期は633,899千円の減少)となりました。長期借入金の返済による支出が513,197千円あったことが主な要因であります。

④生産、受注及び販売の実績

　当社グループ（当社及び連結子会社）の営業形態はサービス業であるため、生産、受注及び販売の実績については、「①　経営成績の状況」における報告セグメントの業績に関連付けて示しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析内容は次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

　この連結財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。

　なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（当社輸送実績）

　当連結会計年度においては、2024年７月に「佐渡島の金山」が世界文化遺産に登録されたことを受けて、「佐渡島、忘るべからず。」をキャッチコピーに、地元の自治体や交通事業者等と連携して、首都圏を中心にテレビＣＭ放映や主要駅・主要路線車内でのサイネージ広告、ＳＮＳ広告等の佐渡島プロモーションを行い、積極的な営業活動を展開いたしました。旅客輸送人員は輸送目標には達しなかったものの、コロナ禍からの需要の急回復が一段落した中で前年度を48,530人上回ったことは、佐渡島プロモーションの効果によるものと考えております。また、旅客輸送量の増加に伴い、観光産業に付帯するサービスを提供する連結子会社の観光客需要も増加しており、当連結会計年度の当社グループの売上高は13,633,710千円（前年同期比6.8％増）となりました。

　なお、当社では安定的な輸送量を維持するため、観光客の誘致を経営上の重要な施策と位置付けております。現状においては、当社の旅客輸送量に占めるインバウンドの割合は僅かではありますが、中長期的にはインバウンド誘致は当社にとって重要な課題であり、地元自治体やみちのりグループ各社と連携してインバウンド誘致に努めてまいります。

（船舶主燃料費の推移）

　当社では、船舶主燃料の購入については入札制度を導入しコスト削減に努めておりますが、エネルギー価格の高止まり及び円安の影響による燃料油価格の高騰により船舶主燃料費は増加しております。

　なお、当社では燃料油価格の高騰に対応するため燃料油価格変動調整金を導入しておりますが、燃料油価格が著しく急騰した場合は当社グループの経営成績に影響を及ぼす恐れ（「３　事業等のリスク」参照）があるため、燃料油価格の動向を注視しております。

　当社グループの売上原価は11,570,406千円（前年同期比8.2％増）、販売費及び一般管理費は1,110,929千円（前年同期比0.5％増）となりました。売上原価の増加は、売上高増加に伴う原価の増加、燃料費の増加、修繕費の増加、従業員の定着及び人材採用に向けて労働分配率の改善を図ったことが主な要因であります。

　以上の結果、営業利益は952,375千円（前年同期比0.8％減）、経常利益は849,788千円（前年同期比3.5％減）となりました。

　特別利益は101,533千円、特別損失は18,024千円を計上しております。特別利益については、固定資産売却益が増加したものの補助金収入が減少したことにより減少しております。特別損失については、固定資産除却損が減少したこと、前連結会計年度において減損損失の計上、災害による損失がありましたが、当連結会計年度においては、これらの計上がなかったことから減少しております。

　以上の結果、税金等調整前当期純利益933,281千円（前年同期比18.4％減）に法人税等調整額△118,135千円（前期は144,198千円の法人税等調整額）を計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純利益は1,009,516千円（前年同期比5.2％増）となりました。

　財政状態の状況につきましては「(1)　経営成績の状況の概要　②財政状態の状況」に、セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「（1）経営成績の状況の概要　①経営成績の状況」にそれぞれ記載しております。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループは海運業を主体とした事業を行っており、本土と佐渡島を結ぶ生活航路の要素と、佐渡島への観光客を輸送する観光航路の要素を併せ持っております。このことから、低廉な運賃でサービスを提供する公共交通機関としての使命と、営利を目的とする企業としての使命の二律背反の環境にあります。そのため、航路運営施策や観光客誘致施策に対する行政の支援の状況、景気低迷による観光需要の減少、及び風水害などの自然災害、気象・海象の悪化による欠航等の外的要因による輸送量の減少が経営成績に重要な影響を与える要因となっております。

　この他、経営成績に重要な影響を与える要因につきましては「３　事業等のリスク」をご参照ください。

④資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金は、主に海上運送事業に係る船舶燃料費、船舶修繕費、人件費、経費、販売費及び一般管理費等の営業費用並びに当社グループの設備投資及び改修等に支出しております。これらの必要資金につきましては営業キャッシュ・フローを源泉とする自己資金のほか、金融機関からの借入等による資金調達にて対応しております。また、当社グループを対象としたグループ内融資枠制度を設けることにより、グループ内の余剰資金を一元管理し、グループ外からの借入による資金調達の抑制を行っております。

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては「(1)　経営成績の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

５【重要な契約等】

(1) 提出会社と株主間のガバナンスに関する合意

2024年４月１日前に締結された企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意については、「企

業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府

令」附則第３条第４項により記載を省略しております。

(2) 提出会社と株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意

2024年４月１日前に締結された企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意については、「企

業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府

令」附則第３条第４項により記載を省略しております。

(3) 財務上の特約が付された金銭消費貸借契約又は社債

2024年４月１日前に締結された財務上の特約が付された金銭消費貸借契約については、「企業内容等の開示に

関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」附則第３条第

４項により記載を省略しております。

(4) その他の重要な契約等

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　記載すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ（当社及び連結子会社）が当連結会計年度に実施した設備投資の総額は824,264千円（有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めております。以下同じ。）であります。

　なお、報告セグメントにおける設備投資及び重要な設備の除却、売却は次のとおりであります。

(1）海陸輸送

　当連結会計年度の設備投資は、船舶の改修、車両購入等、総額777,533千円を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

(2）観光

　当連結会計年度の設備投資は、建物の改修等、総額11,776千円を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

(3）不動産・施設管理

　当連結会計年度の設備投資は、建物の改修等、総額34,955千円を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）の主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社 2025年12月31日現在

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおります。

２．従業員数欄の(　)は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。

（船舶の内訳） 2025年12月31日現在

（賃借及びリース）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2025年12月31日現在

(2）国内子会社

2025年12月31日現在

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は船舶並びに器具及び備品であります。

２．従業員数欄の(　)は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。

(3）在外子会社

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

(3）重要な設備の売却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．2026年４月４日付で普通株式及びＡ種種類株式のいずれについても、100,000株につき１株の割合で株式併合を実施する予定です。

　　　２．普通株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する旨定款に定めております。

　　　３．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に特に制限のない当社における標準となる株式であります。

　　　４．Ａ種種類株式の内容は、次のとおりであります。

(1) 剰余金の配当

　当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種種類株式の株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）およびＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下、「Ａ種種類株主等」という。）に対して、Ａ種種類株式1株につき、当該基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主または普通株式の登録株式質権者（以下、総称して「普通株主等」という。）と同順位にて、普通株式1株につき支払う配当額と同額の金銭を支払う。

(2) 残余財産の分配

①　当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、普通株主等およびＡ種種類株主等に対する残余財産の分配額の合計額が、普通株式払込総額（以下に定義する。）およびＡ種種類株式払込総額（以下に定義する。）の合計額から、普通株式既配当額（以下に定義する。）およびＡ種種類株式既配当額（以下に定義する。）の合計額を控除した額に達するまでの範囲において、普通株主等と同順位にて、Ａ種種類株式1株につき、普通株式1株につき支払う残余財産分配額と同額の金銭を支払う。

　「普通株式払込総額」とは、当初1,122,069,705円（ただし、剰余金の配当の決議時の前日までに佐渡汽船株式会社　第9回新株予約権および佐渡汽船株式会社　第10回新株予約権の保有者が当該新株予約権を行使し、行使価額の払込みを行った場合には、当該払込金額の総額が加算されるものとする。）とする。ただし、2022年7月1日以降、普通株式もしくは普通株式を目的とする新株予約権の発行または行使、普通株式の併合に伴う端数相当株式の処理、当会社による普通株式の取得、合併、株式交換、株式移転、株式交付もしくは会社分割、その他これらに類する事由の発生により調整を必要とする場合には、合理的に調整される。

　「Ａ種種類株式払込総額」とは、当初523,900,000円とする。ただし、Ａ種種類株式もしくはＡ種種類株式を目的とする新株予約権の発行または行使、当会社によるＡ種種類株式の取得、合併、株式交換、株式移転、株式交付もしくは会社分割、その他これらに類する事由の発生により調整を必要とする場合には、合理的に調整される。

　「普通株式既配当額」とは、2022年3月31日以降、全ての普通株主等に対して支払済みの剰余金の累計額をいう。

　「Ａ種種類株式既配当額」とは、2022年3月31日以降、全てのＡ種種類株主等に対して支払済みの剰余金の累計額をいう。

②　上記①に従い普通株主等およびＡ種種類株主等に対し残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ａ種種類株主等に対し、全てのＢ種種類株式を有する株主（以下、「Ｂ種種類株主」という。）およびＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて以下、「Ｂ種種類株主等」という。）に対して支払われる残余財産分配額の合計額がＢ種種類株式払込総額（以下に定義する。）からＢ種種類株式既配当額（以下に定義する。）を控除した額に達するまでの範囲において、普通株主等およびＢ種種類株主等と同順位にて、Ａ種種類株式1株につき、下記に定める算式により算出される額のＡ種残余財産分配額を支払う。なお、当該残余財産の分配額に各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に、1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとする。

記

　「同順位残余財産分配額総額」とは、普通株主等、Ａ種種類株主等およびＢ種種類株主等に対して同順位で支払われる残余財産分配額の総額をいう。

　「Ｂ種残余財産分配額」とは、本条において、Ｂ種種類株主等に対して同順位で支払われる残余財産分配額の総額をいう。

　「Ｂ種種類株式払込総額」とは、当初1,500,000,000円とする。ただし、Ｂ種種類株式もしくはＢ種種類株式を目的とする新株予約権の発行または行使、当会社によるＢ種種類株式の取得、合併、株式交換、株式移転、株式交付もしくは会社分割、その他これらに類する事由の発生により調整を必要とする場合には、合理的に調整される。

　「Ｂ種種類株式既配当額」とは、2022年3月31日以降、全てのＢ種種類株主等に対して支払済みの剰余金の累計額をいう。

③　上記②に従い残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ａ種種類株主等に対し、普通株主等と同順位にて、Ａ種種類株式1株につき、普通株式1株につき支払う残余財産分配額と同額の金銭を支払う。

(3) 取得請求権（転換請求権）

　Ａ種種類株主は、以下に定める条件に従い、当会社に対しいつでも、その有するＡ種種類株式を取得することを請求することができる。

①　Ａ種種類株式を取得することと引換えに交付する株式の種類

　当会社普通株式

②　Ａ種種類株式を取得することと引換えに交付する株式の数

　１株

　ただし、当会社が合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じＡ種種類株式を取得することと引換えに交付する株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(4) 議決権

　Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(5) 譲渡制限

　Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

(6) 株式の併合または分割、募集株式の割当て等

①　当会社は、2022年7月1日以降、株式の併合または分割をするときは、普通株式およびＡ種種類株式の種類ごとに同時に同一の割合でする。

②　当会社は、2022年7月1日以降、株主に募集株式または新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、各々の場合に応じて、普通株主には普通株式または普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式またはＡ種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

③　当会社は、2022年7月1日以降、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てをするときは、各々の場合に応じて、普通株主には普通株式の株式無償割当てまたは普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式の株式無償割当てまたはＡ種種類株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。

(7) 種類株主総会における決議

　当会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(8) 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

　当会社が株主総会の決議によってＡ種種類株主との合意により当該Ａ種種類株主の有するＡ種種類株式の全部または一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項および第3項の規定を適用しないものとする。

(9) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしております。

　　　５．Ｂ種種類株式の内容は、次のとおりであります。

(1) 剰余金の配当

①　Ｂ種種類株式配当条件不充足時

　当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときであっても、株主総会その他の業務執行機関による剰余金の配当の決議時において、下記に定める条件（以下、「Ｂ種種類株式配当条件」という。）が充足されていない場合、Ｂ種種類株主等に対し、剰余金の配当を行わない。

記

　下記(a)および(b)の合計額に下記に定める算式により算出される調整割合（以下、「本調整割合」という。）を乗じた額（１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。）が1,466,887,380円（以下、「本基準価額」という。ただし、株式会社みちのりホールディングスが新株予約権を行使することによりまたは当会社が発行する株式を引き受けることにより、金銭の払込みを行った場合には、当該払込日以降、当該払込金額の総額は本基準価額に加算されるものとする。）以上となった場合。なお、株式会社みちのりホールディングスが、当会社の普通株式またはＡ種種類株式を第三者に譲渡した場合または当会社が株式会社みちのりホールディングスが保有する株式について自己株式の取得をする場合、株式会社みちのりホールディングスが保有する当会社の普通株式およびＡ種種類株式の合計数から当該譲渡されたまたは取得された普通株式またはＡ種種類株式の数を控除した数を、当該時点における発行済みの普通株式数および発行済みのＡ種種類株式数の合計額で除した数を本基準価額に乗ずることにより、本基準価額は合理的に調整される。

　(a) 直前事業年度に係る当会社の貸借対照表における利益剰余金（会社計算規則（平成18年法務省令第13号）第76条第5項に規定する利益剰余金をいう。）の額

　(b) 2022年３月31日以降、普通株式既配当額およびＡ種種類株式既配当額の合計額

　本調整割合は以下の算式により算定される。

　なお、「発行済みの普通株式数」とは、株主総会その他の業務執行機関による剰余金の配当の決議時点における普通株式の発行済株式総数（当会社が保有するものを除く。）をいい、「発行済みのＡ種種類株式数」とは、株主総会その他の業務執行機関による剰余金の配当の決議時点におけるＡ種種類株式の発行済株式総数（当会社が保有するものを除く。）をいう。

②　Ｂ種種類株式配当条件充足時

　当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときであって、株主総会その他の業務執行機関による剰余金の配当の決議時において、Ｂ種種類株式配当条件が充足されている場合には、（ア）当該事業年度におけるＢ種種類株主等に対する配当金の合計額がＢ種種類株式払込総額に2.0％を乗じた額に達するまでの範囲において、当該剰余金の配当の基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種種類株主等に対して、普通株主等およびＡ種種類株主等と同順位にて、Ｂ種種類株式1株につき、下記に定める算式により算出される額（かかる配当によりＢ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ｂ種種類株式配当金」という。）の金銭を支払い、（イ）当該事業年度におけるＢ種種類株式配当金がＢ種種類株式払込金額相当額に2.0％を乗じた額に達した後は、普通株主等およびＡ種種類株主等に対してのみ剰余金の配当を行う。なお、Ｂ種種類株式配当金にＢ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

記

　Ｂ種種類株式配当金は以下の算式により算定される。

　「同順位配当金総額」とは、ある事業年度において、普通株主等、Ａ種種類株主等およびＢ種種類株主等に対して同順位で支払われる剰余金の配当額の総額をいう。

(2) 残余財産の分配

①　当会社は、残余財産を分配するときは、普通株主等およびＡ種種類株主等に対し、Ｂ種種類株主等に先立ち、普通株式1株およびＡ種種類株式1株につき、普通株式払込総額およびＡ種種類株式払込総額の合計から普通株式既配当額およびＡ種種類株式既配当額を控除した額を普通株式およびＡ種種類株式の発行済株式の総数（ただし、当会社が保有する普通株式およびＡ種種類株式の数を除く。）で除した額の金銭をそれぞれ支払う。なお、当該残余財産の分配額に各普通株主等が権利を有する普通株式の数を乗じた金額または当該残余財産の分配額に各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に、1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②　上記①に従い残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ｂ種種類株主等に対し、全てのＢ種種類株主等に対して支払われる残余財産分配額の合計額がＢ種種類株式払込総額からＢ種種類株式既配当額を控除した額に達するまでの範囲において、普通株主等およびＡ種種類株主等と同順位にて、Ｂ種種類株式1株につき、下記に定める算式により算出される額（かかる残余財産の分配によりＢ種種類株式1株当たりに支払われる金額を、以下、「Ｂ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。なお、Ｂ種残余財産分配額に、Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

記

③　Ｂ種種類株主等に対しては、上記(2)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 議決権

　Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(4) 金銭を対価とする取得条項

　当会社は、当会社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の20営業日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部または一部を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式の数に払込金額相当額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。金銭対価償還に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、これを切り捨てるものとする。なお、Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、取得するＢ種種類株式は、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(5) 譲渡制限

　Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

(6) 株式の併合または分割、募集株式の割当て等

①　当会社は、Ｂ種種類株式について株式の分割または併合を行わない。

②　当会社は、Ｂ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③　当会社は、Ｂ種種類株主には、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行わない。

(7) 種類株主総会における決議

　当会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、Ｂ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(8) 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

　当会社が株主総会の決議によってＢ種種類株主との合意により当該Ｂ種種類株主の有するＢ種種類株式の全部または一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項および第3項の規定を適用しないものとする。

(9) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．佐渡市を割当先とする第三者割当増資に伴う増加であります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．有償第三者割当

　(1) 株式会社みちのりホールディングス

　　①株式の種類　　普通株式

　　　発行価格　　　20円

　　　資本組入額　　10円

　　　増加株式数　　33,805,000株

　　②株式の種類　　Ａ種種類株式

　　　発行価格　　　20円

　　　資本組入額　　10円

　　　増加株式数　　26,195,000株

　(2) 株式会社第四北越銀行

　　　株式の種類　　Ｂ種種類株式

　　　発行価格　　　1,000,000円

　　　資本組入額　　  500,000円

　　　増加株式数　　1,500株

４．自己株式の消却による減少であります。

５．普通株式の株式併合（270,000：１）によるものであります。

６．普通株式の株式分割（１：270,000）によるものであります。

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．2022年12月20日開催の臨時株主総会において、資本金を2,412,186千円、資本準備金を2,491,898千円それぞれ減少し、欠損てん補することを決議しております。

（５）【所有者別状況】

① 普通株式 2025年12月31日現在

（注）自己株式589,301株は、「個人その他」に5,893単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。

② Ａ種種類株式 2025年12月31日現在

③ Ｂ種種類株式 2025年12月31日現在

（６）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式（自己株式を除きますが、当社はＡ種種類株式、Ｂ種種類株式ともに自己株式は保有しておりません。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．株式会社みちのりホールディングスは、議決権を有しないＡ種種類株式26,195,000株を含んでおります。

３．株式会社第四北越銀行は、議決権を有しないＢ種種類株式1,500株を含んでおります。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2025年12月31日現在

②【自己株式等】

2025年12月31日現在

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社グループは、株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。また、利益の配分にあたりましては、今後の経営環境の変化と計画的な設備投資に備えて一部を内部留保し財務体質の強化に努め、収益の向上を通して、株主には安定した配当を維持することを基本方針としております。なお、当社の剰余金の配当は期末配当のみとし、株主総会において剰余金の配当を決定いたします。

　当期の配当につきましては、船舶更新に備えて内部留保とするため、誠に遺憾ながら無配であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　当社は株主重視の基本方針に基づき、経営の公正性、健全性を念頭に、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立に努めております。

①　会社の機関の内容

　当社は監査役制度を採用しており、経営管理組織は以下のように運営されております。

　取締役会は、環境の変化に対し迅速な経営判断ができるよう取締役３名で構成され、３カ月毎に１回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社の経営管理の意思決定機関として法定事項及び経営、業務執行上の重要な事項を協議決定または承認するとともに、取締役の職務を監督し、業務執行につき報告を受けております。

　監査役は、取締役会や重要な会議に出席する他、各部門長へのヒアリングや監査法人と定期的に情報交換を行う等、取締役の業務執行全般にわたり監査を行っております。

②　内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制については、ワークフローシステムの導入により、すべての稟議等について金額・内容に応じて代表取締役または部門長が決裁を行っている他、重要な案件については取締役・執行役員・経理部門をメンバーとする投資委員会が決裁を行っております。すべての稟議書等は取締役、執行役員、監査役、経理部門、関係各部門により閲覧がなされることで、相互監視及び内部統制機能を有しております。また、コンプライアンス上疑義ある行為について、社員が直接通報または情報提供を行う手段としてホットラインを設置しております。

　また、毎月１回以上、各部門と代表取締役は管理会計等を用いて主要な事業や業務のモニタリングを実施しており、これらの内容や重要な案件、新規プロジェクト等については、定期的に代表取締役及び取締役により監査役及び親会社である㈱みちのりホールディングスへの報告が行われております。

③　リスク管理体制の整備の状況

　企業集団における業務の適正を確保するための体制としてコンプライアンス担当参与を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築し、組織横断的リスクの監視及び全社的対応について管理を行っており、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行っております。

　当社では、予約等において顧客の個人情報を扱っていることから、個人情報保護法を遵守するとともに、プライバシーマークの取得により個人情報の取り扱いに関する社内ルールの整備、定期的な社内研修を実施し、情報管理の強化とその取り扱いに十分な注意を払っております。

　会社法務全般については、弁護士から顧問契約に基づいた適切な助言を受けており、税務関連に関しては、税理士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言を受けております。

　ハラスメントの防止については、役職員全員を対象にハラスメントに関する研修を行っている他、従業員からの連絡、相談を受け付ける窓口を社内及び社外にも設置し、問題の事前防止と早期発見に努めております。

　反社会的勢力排除に向けた体制については、反社会的勢力に対する基本方針を定め、この方針に従って所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集、管理、反社会的勢力対応マニュアルの作成、研修活動の実施等の対応を行っております。

　また、当社グループでは、みちのりグループの支援を受けてこれまでの事業継続計画（ＢＣＰ）の見直しを行い、みちのりグループの知見を取り入れた新たな事業継続計画（ＢＣＰ）の策定を行っております。

④　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、役員の派遣の他、当社のグループ企画業務部が中心となり業務のサポートを行うとともに、子会社全社にもワークフローシステムを導入し、当社においてすべての稟議に対して決裁または閲覧を行っております。

　また、子会社の経理業務については、当社の経理部門への集約化を行っており、毎月、子会社と当社代表取締役は管理会計等を用いて業績や事業のモニタリングを実施しており、ガバナンス及びリスク管理を行っております。

⑤　役員報酬の内容

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

２．対象となる役員の員数には、無報酬の取締役及び監査役は含まれておりません。

⑥　役員等賠償責任保険契約の概要

　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害について填補することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事項があります。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　種類株式の発行

　当社は、種類株式の発行会社であり、普通株式のほか、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式を発行しております。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の株主は、株主総会における議決権を有しておりません。これは、資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。

　なお、Ａ種種類株式とＢ種種類株式の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(1) 株式の総数等　②発行済株式」に記載のとおりであります。

⑪　取締役会の活動状況

　取締役会は原則３カ月毎に１回開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。当事業年度は合計10回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会においては、当社取締役会規則の決議事項、報告事項の規定に基づき、決算、株主総会に関する事項、予算・人事組織に関する事項のほか、その他の重要事項等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　４名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．第164期定時株主総会決議の時から第165期定時株主総会終結の時までであります。

２．第161期定時株主総会決議の時から第165期定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　該当事項はありません。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社における監査役監査（監査役１名）は、３ヵ月毎に開催される取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会への出席、重要な会議への出席、ワークフローシステムによる重要な稟議書等の閲覧、各部門長との面談方式による業務状況の調査、監査法人との情報交換を通じ、取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。

　監査役の薮田伸一は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②内部監査の状況

　当社では内部監査を担当する独立した部署は設けておりませんが、当社経理部門が定期的に現金実査を行う他、ワークフローシステムにより当社及び子会社のすべての稟議書等の閲覧を行っております。支払いに関しては経費精算ソフトを導入し、多段階承認機能を使用して不正の防止に努めております。また、監査法人が行う各種実査や棚卸確認、子会社往査に当社経理部門も立会う等の連携を行っております。

　なお、内部監査部門が代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役に対しても直接報告を行う仕組みは設けておりませんが、経理部門と代表取締役とは隔週毎に報告・連絡・相談する機会を設けている他、経理部門長は定例取締役会に毎回出席し、経理報告と併せて必要な報告を行っております。

③会計監査の状況

ア．監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

イ．継続監査期間

　15年間

ウ．業務を執行した公認会計士

　大屋　浩孝

エ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他８名であります。

オ．監査法人の選定方針と理由

　当社は監査法人の選定に関する方針等は定めておりませんが、監査法人の品質管理体制、専門性、独立性並びに監査報酬等を総合的に勘案するとともに、会社法第340条第１項等への抵触の有無等も考慮し、選定することとしております。

カ．監査役による監査法人の評価

　監査役は、監査法人を評価するための具体的な基準を作成しておりませんが、定期的に監査法人と情報交換を行い、また、監査法人から監査結果の報告を受けるなどして、職務の実施状況の把握をしており、現在の監査法人は独立性と専門性について、問題ないものと認識しております。

④監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬の内容

イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ア．を除く）

　該当事項はありません。

ウ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬

　該当事項はありません。

エ．監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案して決定しております。

オ．監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

　当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

　なお、役員報酬の内容につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

（５）【株式の保有状況】

当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）及び「海運企業財務諸表準則」（1954年運輸省告示第431号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）及び「海運企業財務諸表準則」（1954年運輸省告示第431号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組として、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに参加するとともに、会計専門誌を購読し、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

②【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

③【連結貸借対照表】

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

前期　7社

当期　7社

　連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

　その他有価証券

(イ）市場価格のない株式等以外のもの

　時価法によっております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

(ロ）市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法によっております。

ロ　棚卸資産

　主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定率法によっております。ただし、一部の船舶及び1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法によっております。

　一部の子会社におきましては、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、法人税法の改正に伴い、2007年４月１日以降に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法により、減価償却費を計上しております。2007年３月31日以前に取得した資産については、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ハ　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

ハ　役員退職慰労引当金

　一部の子会社において役員退職慰労金制度を設けており、退職慰労金の支給に充てるため内規による期末要支給額の100％相当額を計上しております。

ニ　特別修繕引当金

　船舶安全法第５条第１項に基づく定期検査工事の費用に充てるため、将来の修繕見積額に基づき計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

イ　海運業に係る収益

　海運業においては、運送約款等に基づき、顧客に対し旅客、自動車及び貨物の海上運送サービスを提供する義務を負っております。いずれも短期間に履行義務が充足されると判断し、顧客が乗船した時点で収益を認識しております。

ロ　海運業に係る費用

　すべての費用は発生の都度、経過期間に応じて計上しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの効果が発現する期間を合理的に見積もり、当該期間にわたり均等償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異のうち将来の税金負担額を軽減することができると認められる範囲内で計上しております。

　繰延税金資産の回収可能性の判断に使用する将来の課税所得の見積りについては、当社グループの事業計画を基礎として決定しております。

　将来の課税所得の見積りに用いた主要な仮定は、当社グループ航路の旅客・航送輸送量であります。当社グループ航路の旅客輸送量の約３分の１を占める佐渡市民の利用は、人口減少及び高齢化の進行により減少トレンドが続いておりますが、2024年７月、「佐渡島の金山」が世界文化遺産に登録されたことを受けて2025年度に実施した観光プロモーションの効果により、観光客は増加傾向となっております。2026年度以降についても同プロモーションを継続していくことにより、佐渡市民の旅客輸送量減少分を観光客増加で補っていくことで、2025年度と比較して2026年度の旅客・航送輸送量の維持または減少幅を最小限に留めるとの見込みに基づいております。

　また、当社グループでは物価上昇に伴う仕入れコストの増加、ベースアップや最低賃金上昇に伴う人件費の増加といった状況を踏まえ、2026年４月より旅客・航送運賃の改定を行う予定としております。

　これらの見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

　法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の適用が連結財務諸表に与える影響はありません。

　また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の適用は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の適用が前連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1）概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

　2028年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　売上原価に含まれる引当金繰入額及び退職給付費用

※３　販売費及び一般管理費の内訳

※４　固定資産売却益の内訳

※５　固定資産売却損の内訳

※６　固定資産除却損の内訳

「その他除却損」は既存設備の撤去費用等であります。

※７　主要な補助金収入の内訳

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　国土交通省の「令和４年度地域公共交通確保維持改善事業費補助金（交通ＤＸ・ＧＸによる経営改善支援事業）」145,674千円及び新潟県の「交通ＤＸ・ＧＸによる経営改善支援事業費補助金」134,674千円を受領したことから、特別利益として計上しております。なお、受領した補助金のうち27,295千円については国庫補助金受増益と固定資産圧縮損とを相殺し、相殺後の253,052千円を補助金収入として計上しております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　国土交通省の「令和５年度地域公共交通確保維持改善事業費補助金（交通ＤＸ・ＧＸによる経営改善支援事業）」71,659千円を受領したことから、特別利益として計上しております。なお、受領した補助金のうち39,807千円については国庫補助金受増益と固定資産圧縮損とを相殺し、相殺後の31,851千円を補助金収入として計上しております。

※８　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（減損損失を認識するに至った経緯）

　事業用資産は、当初想定した収益が見込めなくなったことにより減損損失を計上しております。

　遊休資産につきましては、今後、使用が見込まれないことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。

(資産のグルーピングの方法)

　報告セグメントを基本とし、投資の意思決定単位を考慮しグルーピングを行っております。

　なお、賃貸用資産については、重要性が低いと判断したものを除き、個々の物件をグルーピングの最小単位としております。

　また、遊休資産についても個々の物件をグルーピングの最小単位としております。

(回収可能価額の算定方法)

　事業用資産については使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、備忘価額により評価しております。

　遊休資産については正味売却価額により測定しておりますが、当該資産の正味売却価額は、他への転用や売却が困難であることから、備忘価額により評価しております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）　当連結会計年度減少は、権利行使期間満了に伴う失効によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）　３.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報　(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※２　担保又は財団抵当に供している資産

担保に供している資産

観光施設財団抵当として担保に供している資産

上記の資産に対応する債務

※３　棚卸資産の内訳は次のとおりであります。

※４　期末日満期手形及び電子記録債権

　期末日満期手形及び電子記録債権の会計処理は、手形交換日をもって決済処理しております。

　なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休業日であったため、次の期末日満期手形及び電子記録債権が連結会計年度末残高に含まれております。

　５　当座貸越契約

　当社及び当社グループでは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行（前連結会計年度は取引銀行３行）と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入実行残高は次のとおりであります。

※６　国庫補助金等による圧縮記帳額

　国庫補助金等により固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。

※７　財務制限条項

前連結会計年度（2024年12月31日）

　当連結会計年度の借入金のうち、当社の長期借入金3,935,039千円（シンジケートローン）には財務制限条項が付されており、財務制限条項に抵触した場合には多数貸付人の請求に基づき、契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

・2025年12月に終了する期の決算期及びそれ以降の各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額が２期連続してマイナスでないこと。

・2025年12月に終了する期の決算期及びそれ以降の各年度の決算期に係る連結の損益に関して、２期連続してEBITDAが７億円を下回らないこと。なお、ここでいうEBITDAとは、連結の損益計算書上の営業損益に減価償却費、その他償却費、補助金収入（営業外収益及び特別利益）、助成金収入（営業外収益及び特別利益）を加算した額を指す。

当連結会計年度（2025年12月31日）

　当連結会計年度の借入金のうち、当社の長期借入金3,653,965千円（シンジケートローン）には財務制限条項が付されており、財務制限条項に抵触した場合には多数貸付人の請求に基づき、契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

・2025年12月に終了する期の決算期及びそれ以降の各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額が２期連続してマイナスでないこと。

・2025年12月に終了する期の決算期及びそれ以降の各年度の決算期に係る連結の損益に関して、２期連続してEBITDAが７億円を下回らないこと。なお、ここでいうEBITDAとは、連結の損益計算書上の営業損益に減価償却費、その他償却費、補助金収入（営業外収益及び特別利益）、助成金収入（営業外収益及び特別利益）を加算した額を指す。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

ア．有形固定資産　　　車両及び運搬具、器具及び備品であります。

イ．無形固定資産　　　ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金、その他の債権である未収入金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、支払条件や取引先の信用状況に応じて適正な管理を行い、リスクの軽減を図っております。投資有価証券である株式は、株価変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や当該企業の財務状況を把握しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。長期借入金は、運転資金及び設備資金に係る資金調達を目的としております。これらは流動性リスクに晒されておりますが、担当部門が月次に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

（注）１．「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「未収入金」、「支払手形及び買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

２．市場価格のない株式等は「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金（１年以内返済予定のものを含む）

　これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

　前連結会計年度（2024年12月31日）

　　該当するものはありません。

　当連結会計年度（2025年12月31日）

　　該当するものはありません。

２．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2024年12月31日）

　該当するものはありません。

当連結会計年度（2025年12月31日）

　該当するものはありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

４．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

５．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　当連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

　当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　当連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、退職一時金制度を採用しております。

また、当社及び一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度を併用しております。

当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　前連結会計年度308,709千円　　　当連結会計年度236,280千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2024年12月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

（※２）将来の課税所得の見込み等により、回収可能性を慎重に検討し、計上したものであります。

当連結会計年度（2025年12月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

（※２）将来の課税所得の見込み等により、回収可能性を慎重に検討し、計上したものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　当社及び一部の連結子会社では、新潟県において、賃貸用商業施設等（土地を含む。）を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は△3,095千円（賃貸収益は売上高及び営業外収益に、主な賃貸費用は売上原価、販売費及び一般管理費及び営業外費用に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は6,144千円（賃貸収益は売上高及び営業外収益に、主な賃貸費用は売上原価、販売費及び一般管理費及び営業外費用に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は、賃貸面積の減少及び減価償却によるものであります。当連結会計年度の主な減少額は、賃貸面積の減少及び減価償却によるものであります。

３．期末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額、その他の物件については固定資産税評価額に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項　(5)　重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

　顧客との契約から生じた債権、契約負債の内訳は以下のとおりです。

　なお、連結貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は受取手形及び売掛金に、契約負債はその他流動負債にそれぞれ含まれています。

　前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（単位：千円）

　契約負債は、役務の提供の完了前に顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

　当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、23,022千円であります。

　当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（単位：千円）

　契約負債は、役務の提供の完了前に顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

　当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、29,262千円であります。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

　当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の簡便法を適用し、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、佐渡島～本土間の人流・物流とこれに付帯するサービスを主たる業務としております。そのため、当社グループは、サービス別の「海陸輸送」、「観光」及び「不動産・施設管理」の３つを報告セグメントとしております。

　報告セグメントごとのサービスの種類

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（注）　セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（注）　セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（単位：千円）

（単位：千円）

（注）全社資産は、主に当社における長期投資資金（投資有価証券）であります。

（単位：千円）

【関連情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（注）１．上記の取引金額には、消費税等は含まれておりません。なお、補助金受入については、新潟県補助金等交付規則等に基づいております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

㈱みちのりホールディングス（非上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（重要な設備投資）

　当社は、2026年２月16日開催の取締役会において、以下の固定資産（船舶）の取得について決議し、2026年２月27日付で船舶建造請負契約を締結いたしました。

１．設備投資の目的

現在、就航している貨物船「日海丸」は、建造後29年が経過し老朽化による修繕費が増加していること、佐渡島内で消費されるＬＰガス等の危険物の運搬に貨物船は必要不可欠であること、新造貨物船の大型化、スピードアップにより取扱貨物をカーフェリーから貨物船へ集約することで、カーフェリーの車両積載余力の増加が期待できることから代替建造を行うものであります。

２．設備の内容

取得価額：1,691,000千円

総トン数：699トン

種類：ＲОＲО貨物船

航海速力：16.5ノット

積載量：５トンコンテナ換算46基

３．設備の導入時期

起工：2026年12月（予定）

進水：2027年５月（予定）

竣工：2027年９月（予定）

４．取得資金

金融機関等からの借入を予定

５．当該設備が営業活動に及ぼす重大な影響

当該固定資産の取得は2027年９月を予定しているため、2026年12月期の業績への影響は軽微であります。

（重要な株式併合）

　当社は、2026年３月10日開催の取締役会において、2026年３月31日開催予定の定時株主総会、普通株主による種類株主総会及びA種種類株主による種類株主総会に、当社の普通株式及びA種株式の併合に係る議案を付議することを決議いたしました。

　今般当社は、当社の株主を、当社普通株式100,000株（所有割合：0.2％）以上を所有する株式会社みちのりホールディングス（以下、「みちのりホールディングス」といいます。）、新潟県、佐渡市、佐渡農業協同組合、当社、株式会社第四北越銀行、新潟交通株式会社及び個人株主１名（以下、これらの普通株主を総称して「残存普通株主ら」といいます。）のみとするため、株式併合（以下、「本株式併合」といいます。）を実施する予定です。本株式併合により、当社の普通株主は残存普通株主らのみとなり、残存普通株主ら以外の普通株主の皆様の保有する株式の数は、全て１株未満の端数となる予定です。本株式併合により生ずる１株未満の端数については、会社法（2005年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第２項の準用する同法第234条第２項及び第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社を除く残存普通株主ら以外の普通株主から、当社が買い取ることを予定しており、その買取りに係る代金を端数が生じた株主の皆様に対して交付する予定です。この場合の買取価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2026年４月３日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された残存普通株主ら以外の普通株主の皆様が保有する当社株式の数（以下、「基準株式数」といいます。）に50円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。詳しくは、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(1)端数処理の方法に関する事項」の「①会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」をご参照ください。

(注)　「所有割合」とは、当社普通株式の発行済株式総数（53,693,466株）から、当社が所有する自己株式数（589,301株）を除いた株式数（53,104,165株）に占める割合をいい、小数点以下第四位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。

１．当該株式の併合の目的

　当社の普通株主数は560名であり、当社の普通株式の上場廃止及び非公開化後も有価証券報告書提出会社として継続開示義務を負っております。その結果、当社には、有価証券報告書・半期報告書の作成及び提出に係る費用、株主総会開催に係る費用、これらに伴う人的・事務的負担が継続的に発生しております。そこで、当社は、これらの負担を軽減し、意思決定の迅速化を図り、経営資源を本業に集中させることが企業価値の向上及び佐渡航路の長期持続的な維持・発展に資すると判断し、本株式併合を実施することといたしました。また、あわせて、Ａ種種類株式についてもその権利に変動が生じないようにするため、普通株式と同様に株式併合を実施する予定です。

　なお、みちのりホールディングスは、当社普通株式42,390,000株（所有割合：79.8％）を所有する当社の支配株主でありますが、当社本定時株主総会において株式併合に係る議案に賛同する予定であるとのことです。

２．当該株式の併合の割合

(1) 併合する株式の種類

普通株式及びＡ種種類株式

(2) 併合の割合

普通株式及びＡ種種類株式のいずれについても、100,000株につき１株の割合で併合いたします。

３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

　株式併合における併合の割合は、当社普通株式について100,000株を１株に併合するものです。当社は、上記「１．当該株式の併合の目的」に記載のとおり、本株式併合は、当社の普通株主を残存普通株主らのみとすることを目的として行われること及び下記の各事項から、株式併合における併合の割合は相当であると判断しております。

(1) 端数の処理の方法

①　会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由

　上記「１．当該株式の併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、当社の普通株主は残存普通株主らとなり、残存普通株主ら以外の普通株主の皆様の保有する当社普通株式の数は、１株未満の端数となる予定です。当該１株未満の端数に相当する数の株式については、当社普通株式が非上場株式及び非公開株式であり、市場株価のない株式であることから、競売によって買付人が現れる可能性が期待できないこと等を踏まえ、会社法第235条第２項において準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しており、その買取りに係る代金を、１株未満の端数が生じた普通株主の皆様に対して交付する予定です。この場合の買取価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、基準株式数に50円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。

②　売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称

当社

③　当該者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性

　当社は、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社普通株式（以下、「本端数相当株式」といいます。）の売却代金の支払のための資金に相当する額の現預金を有しております。また、当社において、本端数相当株式の売却代金の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。したがって、当社は、本端数相当株式の売却代金の支払のための資金を確保する方法については相当であると判断しております。

④　売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み

　当社は、2026年４月初旬を目途に、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項及び第４項の規定に基づき、裁判所に対して、本端数相当株式を当社が買い取ることについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当社は、当該裁判所の許可を得て、2026年５月頃を目途に、本端数相当株式を買い取り、その後、当該買取りにより得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2026年７月頃を目途に、当該代金を株主の皆様に対して交付することを見込んでおります。当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本端数相当株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。

(2) 株主に交付される金銭の額

　本株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額（以下、本件端数処理交付見込額といいます。）は、各株主の皆様の基準株式数に50円を乗じた金額となる予定です。

(3) 当該額の算定根拠

①　端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由

　本件端数処理交付見込額については、以下の点等を踏まえ、当社の株主の皆様にとって妥当であると判断しております。

・本件端数処理交付見込額である50円は、下記「②算定に関する事項」に記載されている当社から独立した第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下、「トラスティーズ」といいます。）による当社株式の株式価値の算定結果のうち、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの上限値（44円）に対して13.6％のプレミアムが加算されたものであること。

・下記「③親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項」に記載の措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。

・本件端数処理交付見込額は、当社の第163期（2024年12月期）の連結損益計算書上の当期純利益の額から算出した１株当たり当期純利益額（18.06円）を上回っていること。

・本件端数処理交付見込額は、理論上の清算価値とされる当社の2025年6月30日時点の連結貸借対照表上の純資産の額から算出した１株当たり純資産額（60.42円）を下回っているものの、当社が保有する資産の売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、実際の清算価値は理論上の清算価値よりも相当程度下回ることが見込まれること、また、純資産額は、会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の株式価値の算定において重視することは合理的ではないと考えていること。

以上のことから、当社は、本件端数処理交付見込額について、相当と判断しております。

②　算定に関する事項

イ．算定機関の名称並びに当社との関係

　当社は、本株式併合を行うにあたり、当社から独立した第三者算定機関であるトラスティーズに対し、当社普通株式及び当社Ａ種種類株式の株式価値の算定（以下、「本算定」といいます。）を依頼し、2026年２月13日付で株式価値算定書（以下、「本株式価値算定書」といいます。）を取得いたしました。なお、トラスティーズは、当社並びに当社の支配株主であるみちのりホールディングスの関連当事者には該当せず、本株式併合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

ロ．算定の概要

　トラスティーズは、複数の株式価値算定手法の中から本算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法を算定方法として採用し、本算定を行いました。なお、トラスティーズから、端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。

　トラスティーズによれば、ＤＣＦ法に基づいて算定された当社普通株式及びＡ種種類株式の１株当たりの株式価値の範囲はいずれも38円から44円とのことです。

　ＤＣＦ法では、当社が作成した事業計画における財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年12月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社普通株式及び当社Ａ種種類株式の１株当たりの株式価値の範囲を38円から44円までと算定しております。なお、１株当たりの株式価値の算定に当たっては、当社Ａ種種類株式の内容及び性質等を考慮した結果、当社普通株式と当社Ａ種種類株式の１株当たり株式価値は同等であると評価しております。

(注)　トラスティーズは、本算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本算定に重大な影響を与える可能性がある事実でトラスティーズに対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成され、当社の経営陣がその内容を精査した上でトラスティーズによる価値算定において使用することを了承したことを前提としております。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。トラスティーズの算定は、2026年２月13日までの上記情報を反映したものです。

③　親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項

　みちのりホールディングスは、当社普通株式42,390,000株（所有割合：79.8％）を所有する当社の支配株主であり、本株式併合においては、その構造上、当社の少数株主との間で利益相反の問題が生じる可能性があることから、本株式併合に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、以下の措置を講じております。

イ．独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

　上記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 当該額の算定根拠」の「②算定に関する事項」に記載のとおり、当社の取締役会は、本株式併合に関する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社並びに当社の支配株主であるみちのりホールディングスから独立した第三者算定機関として起用したトラスティーズから株式価値算定書を取得しています。当該株式価値算定書の概要については、上記「②算定に関する事項」の「ロ．算定の概要」をご参照ください。なお、トラスティーズは、当社並びに当社の支配株主であるみちのりホールディングスの関連当事者には該当せず、本株式併合に関して記載すべき重要な利害関係を有していません。また、本株式併合に係るトラスティーズの報酬は、本株式併合の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式併合の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

ロ．当社における利害関係を有しない取締役全員の承認の意見

　当社は、第三者算定機関として起用したトラスティーズから株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本株式併合により当社の企業価値の向上を図ることができるか、及び本件端数処理交付見込額その他の条件は妥当なものか否か等の観点から慎重に協議・検討を行いました。その結果、上記「１.当該株式の併合の目的」に記載のとおり、当社取締役会は、本株式併合について、(i)本株式併合により当社の株主を残存普通株主らのみとすることが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断するとともに、(ii)本件端数処理交付見込額及び本株式併合に係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であると判断し、2026年３月10日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（当社の取締役である松本順氏を除いた取締役２名）の全員一致で、本定時株主総会に本株式併合を付議する旨を決議いたしました。なお、当社の取締役のうち、松本順氏は、当社の支配株主であるみちのりホールディングスの取締役会長であるため、利益相反の疑いを回避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において、本株式併合における取引関係者との間の本株式併合の取引条件等に関する協議・交渉にも一切参加しておりません。

４．当該株式の併合がその効力を生ずる日

2026年４月４日

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期中平均残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で、リース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金の当期末残高には、劣後ローン1,440,000千円が含まれております。返済期限については、劣後ローンを除く長期借入金について表示しております。

４．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により、記載を省略しております。

（２）【その他】

　該当事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【損益計算書】

②【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

③【貸借対照表】