9211 株式会社エフ・コード 有価証券報告書－第20期(2025/01/01－2025/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第18期より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。また、第17期についても2022年１月１日をIFRS移行日とした2022年12月期のIFRSによる財務諸表等をあわせて記載しております。

２．当社は、第18期より連結財務諸表を作成しているため、移行日及び第17期は連結経営指標等に代えて、提出会社の経営指標等について記載しております。

３．従業員数は正社員及び契約社員の数であります。

なお、臨時雇用者数は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

４．当社は、2022年12月１日付及び2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。IFRS移行日に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

５．第18期及び第19期、第20期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第17期及び第18期、第19期それぞれにおいて関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

(注) １．第18期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２．当社は第14期に、連結子会社であったf-code (Hong Kong) Co., Ltd.を清算し、また、連結子会社であったf-code (Thailand）Co.,Ltd.が清算手続の進展により重要性が乏しくなったため、第15期より連結の範囲から除外し、連結子会社が存在しなくなったため、第15期から第17期については連結財務諸表を作成しておりません。

３．従業員数は正社員及び契約社員の数であります。

なお、臨時雇用者数は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

４．2024年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５．第19期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第18期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

４．当社は2021年12月24日に東京証券取引所グロース（当時マザーズ）に上場したため、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第16期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．自己資本利益率については、第20期は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

７．第20期の株価収益率は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

８．第18期以降については、連結財務諸表を作成しているため、それぞれキャッシュ・フローに係る各項目については、記載しておりません。

９．従業員数は正社員及び契約社員の数であります。

なお、臨時雇用者数は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

10．第16期の株主総利回り及び比較指標は、2021年12月24日付で東京証券取引所グロース（当時マザーズ）に株式を上場したため、記載しておりません。

11．第16期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。また第17期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人ＦＲＩＱにより監査を受けております。

12．当社は2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また2022年12月１日付及び2024年４月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失、潜在株式調整後１株当たり当期純利益をそれぞれ算定しております。また、最高株価及び最低株価についても、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定した数値を記載しております。

13．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所グロースにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロースにおけるものです。なお、当社株式は2021年12月24日から東京証券取引所グロース（当時マザーズ）に上場されており、それ以前の株価については該当事項はありません。

14．第18期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第17期に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。また、第19期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第18期に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ は、 当社及び連結子会社の計15社（2025年12月末現在） で構成されております。顧客体験を改善するテクノロジー・SaaS を軸に、顧客のウェブサイト構築から集客、リピート促進に至るまで、デジタルマーケティング及びクリエイティブの領域にもサービスを展開し、一気通貫で顧客のDX支援を行っております。

（１）ミッション

当社グループは「マーケティングテクノロジーで世界を豊かに」というミッションを掲げ、未だ無限の可能性を秘めた事業活動のデジタル化の領域において、経験を有するコンサルタントによる直接的なサービスと、その知見を具現化したテクノロジー・SaaSの提供等により、事業者とその先にいる生活者（注１）との豊かな関係をつなぐハブになるべく、デジタルマーケティングナレッジを提供しております。

 情報化の進展した現代にあっても、事業者の所在地やデジタル人材の獲得の難しさ、資金力の有無などによって最先端のビジネスに関する人・モノ・情報へのアクセスは、依然として事業者ごとに偏りが見られ、デジタル社会の高度化に伴いその差はむしろ拡大している側面すらあります。進化し続けるデジタルテクノロジーと複雑化が進むマーケティングノウハウを背景として、この状況は今後ますます拡大していくことが想定されますが、その一方で、事業者自身は特定業務のデジタルへの置き換えといった初歩的なことから、さらにはビジネス変革、事業成長へとつなげるデジタル・トランスフォーメーション（以下、DX、注２）への取り組み意識まで、デジタル技術活用の事業戦略上の重要性をよりいっそう大きなものとして認識している現状があります。

また、商品・サービスの提供者側のDXが活発化する中、最終的に情報・サービスを受け取る生活者側がDX化のメリットを十分に享受して顧客体験（以下、CX、注３）を充実したものへ高めることが、生活者と事業者の豊かな関係を育むうえで重要ですが、価値観が多様化し、デジタル技術の進展により情報接点の氾濫した環境において、生活者と事業者とのコミュニケーションは複雑さを増しており、かえって望む情報と出会うこと・届けることが難しくなっている側面が出てきております。

このように複雑化した生活者と事業者との関係性、及びデジタルを取り巻く状況下では、従来のIT化のような技術的側面からのアプローチではなく、深いインサイトに基づいて情報社会における生活者のかかえる課題を理解する視点に立ったコミュニケーション設計と同時に、そのコミュニケーションを実現するための高度な技術設計の２つの要素が必要不可欠であると当社は考えております。

当社グループは、CXにおけるこれらの高度なコミュニケーションの設計及び分析と、DXにおいてそれらを実現及び推進する技術力とを合わせ持つ「マーケティングテクノロジスト」集団として、複雑化した生活者と事業者の関係性を最適化しマーケティング革新に寄与することで、世界中の企業においてDXを推進し、より豊かな情報社会の実現を目指してまいります。

（注１）本文中において、世の中一般の不特定多数の人々を「生活者」、当社がサービスを提供する相手を「事業者」、当社がサービスを提供する相手に限定しない不特定多数のサービス利用者を「顧客」と表記しております。

（注２）DXとは、Digital Transformationの略で、新しいデジタル技術を活用し、企業におけるこれまでの組織やシステム、ビジネスモデル等を、より付加価値の高いものへと変貌させ、利益や生産性の向上を図ることをいいます。

（注３）CXとは、Customer Experienceの略で、一般的に「顧客体験」と訳されますが、顧客がよいと感じられる体験、つまり「顧客が体験して得られる価値」までも含めて定義しております。 

（２）事業の概要

　①当社グループが考えるDX

 DXの領域においては、例えばCRM（注４）等による顧客管理の自動化やレコメンド等によるデジタル広告の自動・最適化、VOC（注５）データ等の分析による営業活動改善、あるいはRPA（注６）等を活用した日常業務等の自動化など、具体化された課題領域が多種多様にわたっており、また、個々の課題それぞれに対してソリューションを提供するような個別のシステムやサービスが数多く存在しております。

DXを進めるにあたっては、市場に存在するこれらの個別のシステムやサービスを課題ごとに取り入れた結果、デジタル施策等はそれらが機能する領域のみにおいて推進され、部分最適に陥り、最終的に情報を受け取る生活者にとっては、むしろ望むタイミングで望む情報と出会うことが難しくなってしまうケースがあると考えられます。

当社グループは、このようなケースが散見される中、従来のマーケティングにおける仮説ベースで設計された個々のデジタル施策には生活者の体験に関する観点が限定的であると考え、購買現場、すなわち「生活者の目線」をCXのデータ解析により理解し、CXのデータに基づいた実証ベースによって個々のデジタル施策を設計することが、CXを損なうことなくDX推進を図るうえで重要であると認識しております。

当社グループでは、現代における事業者と生活者とのデジタル上における複雑化したコミュニケーションの環境をふまえて、DX領域における多種多様な個別課題の背景に存在している"デジタル上での顧客接点がどうあるべきか"というCXの全体観を整理・設計したうえで、DXによって解決すべき課題とその優先順位を明確化し、個々のデジタル施策等が戦略上一体となって効果を発揮するようなDX推進サービスを展開しております。

（当社グループが考えるDXの本質）

②独自のCXデータ基盤をコアとするDX

当社グループでは、かねてよりコンサルタントによる直接的な人的支援によって、事業者がかかえる事業課題と紐づいたデジタルマーケティングの戦略立案・支援サービスを提供してきており、これまでの実績・経験から、事業課題に即したソリューション提供の数々の事例を再現可能な形にするためにノウハウ・知見として蓄積してまいりました。

また、これまでのサービス提供の過程において、CXの重要性に着目し、2013年より10年近くにわたりSaaS（注８）型のマーケティングツールとして、エントリーフォーム最適化ツールやブラウザプッシュ通知ツール、Web接客ツールなど、広告配信データやサイト解析データだけではなく、エントリーフォームの入力事項やサイト内のチャット等の反応といったユーザーとの深いコミュニケーション領域におけるデジタルマーケティングサービスを提供してまいりました。

このような業歴から、EFO（注９）データやVOCデータ、Web接客データといった「ユーザーの生の声」とも言えるCX領域のデータを長年にわたり蓄えるとともに、業界別・課題別の知見・ノウハウとして参照可能なデータ基盤へと強化してまいりました。

さらに、サービス提供の進捗を通じて事業者の課題ごとに最適化されていく当社グループのソリューションは、新たなフィードバックとしてCXデータ基盤のアップデートへとつながり、これまでに培った知見・ノウハウ及び蓄えられた独自のCXデータは累計にして1,000社、アカウント数は3,000件を超えるユニークなCXデータ基盤として進化を続けており、より質の高いDX推進サービスのために不可欠なものとなっております。

当社グループは、この独自のCXデータ基盤を保有することで、業界別・課題別に顧客企業にとってあるべきCX体験を分析、CXの全体観を設計し、そのために必要なDX施策を選択・実行していきます。

顧客経営レベルの戦略策定と課題の解決の場面においてデジタル化が浸透していない現状に対し（未だに断片的な市場データ等から人力と経験による仮説を重ねるアプローチが主流である状態）、当社グループはDX推進へ取り組むにあたり、プロジェクト開始時点からこれまでに構築してきたCXデータ基盤等のデータアセットを参照し、顧客企業の属する市場の調査や同業他社の戦略分析から戦略策定まで、顧客経営レベルの課題解決に向けたDX推進サービスの提供を目指しております。

（当社グループが提供するDX推進サービスの流れ）

また当社グループは、2023年12月期より、CXデータの質及び量の増強を図ることや、サービスのケイパビリティを拡張させることでサービス間のクロスセル等のシナジーによる収益向上を目的として、複数のM＆Aを実行しております。今後も積極的にM＆Aを行うことで、クリエイティブ、マーケティング、テクノロジー・SaaS、データマーケティングなどの各DX領域における当社グループのケイパビリティを拡張し、CXデータ及びサービス・人材の充実を図り、より広範に顧客のニーズへ対応してまいります。

（注４）CRMとは、Customer Relationship Managementの略で、顧客との取引や関係を見直すことで、売上や利益率を向上させる仕組みのことを意味します。

（注５）VOCとは、Voice of Customerの略で、顧客からの実際に寄せられる、商品サービスや企業に対するフィードバックをまとめたデータのことを意味します。

（注６）RPAとは、Robotic Process Automationの略で、ロボットによる業務自動化の取り組みを指します。

（注７）LTVとは、Life Time Valueの略で、顧客が生涯を通じて企業にもたらす利益のことを指し、１人のユーザー獲得にかけることができる費用（マーケティングコスト）を算出するための指標を表します。

（注８）SaaSとは、Software as a Serviceの略で、ソフトウェアを利用者（顧客）側に導入するのではなく、提供者（サーバー）側で稼働しているソフトウェアを、インターネット等のネットワーク経由で、利用者がサービスとして利用するものをいいます。

（注９）EFOとは、Entry Form Optimizationの略で、Webサイトの申し込みフォームの入力完了率を高めるために、フォームを改善する施策のことを意味します。

（３）サービスの概要

当社グループはDX事業の単一のセグメントにて事業を行っております。

CX向上SaaSの提供とともに、CX領域のデータ基盤を軸とするプロフェッショナルによるDX推進の伴走型支援やデジタルマーケティング及びクリエイティブ全般の支援を組み合わせ、企業のDX推進支援をワンストップで提供しております。

大別すると、現状、以下の３種のサービスを提供しております。

① デジタルマーケティング支援事業

創業当初より行うデジタルコンサルティング、デジタル広告運用などの実績・経験から得られた知見・ノウハウをSaaS型ソフトウェアとして昇華し、当社グループは顧客企業のWebサイトにおけるCXを向上することによりロイヤルカスタマー化及び継続的な購買活動を促進するSaaSを提供しております。加えて、企業のマーケティング課題に対し、戦略立案から広告運用、Webサイト改善、CRM支援までを包括的に提供しております。広告運用やサイト分析においては、AI技術や自社MarTechツールを活用し、ROI最適化を実現しております。

② AI・テクノロジー支援事業

企業のAI活用、テクノロジー領域の課題に対し、エンジニアリングによる支援をいたします。Webサイト制作やCMS開発・導入からはじまり、厳密なセキュリティ構成が求められる金融機関のアプリケーション開発やインフラ構築など、幅広い業種や規模感の企業様の役立ちをしております。いずれのご支援においても社内エンジニアは生成AIを活用し、高い生産性のもと業務支援しております。

③ オンラインスクール・人材教育事業

DX人材育成、リスキリング、法人研修などの教育サービスを提供しております。AI・データ活用スキルの育成支援により、企業及び個人のデジタル人材不足解消に寄与しております。国内においては、労働人口の減少が続くなかで、DXにより個人と企業が生労働生産性を高めることが求められております。当該オンラインスクールは、今求められているDX領域のテーマにおいて品質の高いコンテンツを開発し、DX領域の未経験人材が短期間のうちに経験者に近い知識・技術を習得いただけるようになっております。

（４）当社グループの事業の強み・特徴

当社グループの事業の強みは、創業当初より蓄積されたCX領域のデータとノウハウの特殊性によりもたらされております。

1,000社を超える事例は、デジタル顧客獲得支援サービスから吸い上げられるデジタル広告等の関連データや、デジタル顧客育成支援サービスから取得されるUI/UX等に関するデータなど、顧客の業種、事業課題と紐づいた形で整理され、業種や業態だけではなく、顧客のテーマに合わせて分析可能なデータ基盤として完備されており、戦略立案から認知・獲得、獲得したリードの育成まで、一気通貫のノウハウとして当社の競争力の源泉となっております。

①DX領域を横断的に支援

DX領域においては、デジタルマーケティングにおける市場分析・戦略立案、広告展開提案、広告クリエイティブの制作、ウェブサイトの構築、サイト解析、解析結果をうけた課題解決の実行など、それぞれの領域を推進することに特化した企業を中心にサービスが展開されておりますが、現状では各領域を横断的にワンストップで推進・支援するサービス提供者は不足していると考えられます。これに対して当社グループでは、CXデータ解析をコアに横断的にこれらのDXサービスをワンストップで展開しており、今後のDXニーズの拡大に伴い必要とされるサービスを目指しております。

②DX人材の育成

当社グループは、高まるDXニーズに対して、市場において実際に提供されているサービスは個別課題へフォーカスされた施策が中心で、DX領域の多様なテーマを横断的に推進できる担い手が不足しており人材供給が難しい状況であると考えております。当社グループでは、CXデータ基盤をはじめとする、これまでのデジタルコンサルティングの事例におけるベストプラクティスを自社グループのノウハウとして人材育成にも活用しており、市場で不足するDXを推進できる人材の育成ノウハウが強みとなっております。

（市場における課題と当社事業の特徴）

（注13）SFAとは、Sales Force Automationの略で、営業支援システムのことを意味します。

［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。なお、当社グループはDX事業の単一セグメントであります。

 ２．特定子会社であります。

 ３．株式会社BUZZ及び株式会社Ciel Zeroについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。2025年12月期の日本基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は正社員及び契約社員の数であります。

なお、臨時雇用者数は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．当社グループはDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．従業員数増加の主な理由は、2025年２月14日付で株式会社Ciel Zeroを連結子会社化したためであります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は正社員及び契約社員の数であります。

なお、臨時雇用者数は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

   労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異

　①提出会社

提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異の公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

　②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

 ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、「マーケティングテクノロジーで世界を豊かに」をミッションとして掲げ、未だ無限の可能性を秘めた事業活動のデジタル化の領域において、経験を有するコンサルタントによる直接的なサービスと、その知見を具現化したソフトウェアの提供により、所在地や業種を問わず、多くの企業とその先にいる生活者との豊かな関係をつなぐハブになるべく、最先端のデジタルテクノロジーを駆使してDXの推進を支援し、より豊かな情報社会の実現を目指しております。

（２）経営環境

当社グループが事業を展開する国内DX市場においては、2020年は1兆3,821億円の規模と想定されており、2030年には5兆1,957億円の規模にまで成長すると予測されております（出典：富士キメラ総研「2022デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」）。また、デジタル関連IT＆ビジネスコンサルティングの2020年の市場規模は1,337億円であり、2025年には4,986億円に達するものと推定されており、（出典：InternationalDataCorporation(IDC)「国内ビジネスコンサルティング市場予測、2020年～2025年」）引き続き拡大傾向が続くと見込まれております。

また、主に当社グループのDX事業において関連するインターネット広告市場の市場規模は、スマートフォンの普及や通信環境の整備等により、引き続き拡大を続けており、2025年には８兆623億円に達しました（株式会社電通グループ「2025年日本の広告費」、2026年３月公表）。

このように関連市場それぞれにおいて高い成長が見込まれるDXの領域において、多様な企業規模・業種のクライアントに対してサービスを提供していくことにより、国内におけるDXのニーズを捉え、事業展開を拡大してまいります。

（３）経営戦略等

国内DX市場が急成長をとげ、企業におけるDXへの取り組み意識が高まる中、情報化の進展した現代においては、そのニーズは業務のデジタル化といった個別のものからビジネス変革へつながるものまで、多岐にわたっております。

一方で、最終的に情報・サービスを受け取る生活者側がDX化のメリットを十分に享受しCXを充実したものへ高めることは企業と生活者との豊かな関係を育むうえで重要ですが、価値観が多様化し、デジタル技術の進展により情報接点の氾濫した情報社会においては、企業と生活者とのコミュニケーションは複雑さを増し、かえって望む情報と出会うこと・届けることが難しくなっている側面が出てきていると考えております。

当社グループでは、このような現代における企業と生活者との複雑な関係性をふまえ、DX領域における多種多様な個別課題の背景に存在する“デジタル上での生活者とのコミュニケーションがどうあるべきか”という、購買の現場ともいえる顧客接点の重要性に着目し、CXの全体観を整理したうえで、DXの推進によって解決すべき課題を明確にしていきます。また、当社グループが保有するデジタル黎明期より蓄積してきたCX領域のデータとノウハウを活用し、顧客の業種や業態、課題に即した分析をして、顧客にとって最適なソリューションを提供することでDXを実現します。顧客にとって最適なソリューションを継続的に提供するとともに、DX推進を図りたい企業のニーズに対して幅広く対応するため、当社グループはCX向上SaaSと、CX領域のデータ基盤を軸とするプロフェッショナルによるDX推進の伴走型支援及びデジタルマーケティング全般支援等を組み合あわせ、包括的なDXソリューションを展開しております。

また当社グループは、前期より、CXデータの質及び量の増強を図ることや、サービスのケイパビリティを拡張させることでサービス間のクロスセル等のシナジーによる収益向上を目的として、複数のM&Aを実行しております。今後も積極的にM&Aを行うことで、クリエイティブ、マーケティング、テクノロジー・SaaS、データマーケティング等の各DX領域における当社グループのケイパビリティを拡張し、CXデータ及びサービス・人材の充実を図り、より広範に顧客のニーズへ対応してまいります。

（４）中長期的な経営戦略等

当社グループは、2025年12月期末において当社及び連結子会社の計15社で構成されており、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaS を軸に、顧客のウェブサイト構築から集客、リピート促進に至るまで、デジタルマーケティング及びクリエイティブの領域にもサービスを展開し、一気通貫で顧客のDX支援を行っております。2025年12月期においては６件のM&Aを実行し、当社グループのテクノロジー・SaaSの増強をはじめとして、これまで顧客に提供できていなかったサービスの拡張など、顧客に包括的なDXソリューションを提供していくうえで必要な当社グループのサービスケイパビリティの拡大を積極的に図ってまいりました。

当社グループでは、クリエイティブ、マーケティング、テクノロジ・SaaS、データマーケティング等の各DX領域におけるサービスケイパビリティの拡大を図るために、また、CXデータ及び人材の充実を図るためにも、成長戦略の一環として今後もM&Aを推進してまいります。

（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、より高い成長性及び収益性を確保する観点から、客観的な経営指標として売上収益及び営業利益を重視しております。また、CX向上SaaSの提供をはじめとしたマーケティング・UI/UX・営業活動・CRM領域の改善等、課題に即した個別のデジタルマーケティングサービスの提供を通じ、事業全体でDX推進をワンストップで支援しているため、顧客数、顧客単価を重要な経営指標として向上を目指しております。

なお、直近の連結会計年度における顧客数の推移については、「第１　企業の概況　３　事業の内容」をご参照ください。

（６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループでは、以下の点を事業上及び財務上の課題として掲げております。

　①　提供するサービスの向上

当社グループが将来にわたって成長していくためには、提供するサービスが顧客にとって常に価値あるものであるように、サービスの質・スピードともにさらなる向上が必要であると考えております。これまでに開発、リリースしたサービスは、既に多くの顧客を獲得して市場から一定の評価を得ており、十分な競争力を有するものであると認識しておりますが、めまぐるしく変化する生活者の消費行動と、その変化への対応を経営課題として企業が日々葛藤する中、デジタルマーケティング領域の市場において企業がかかえる課題とそのソリューションの在り方も形を変えていくものと考えられます。それらに対応すべく、当社グループとしても最先端のデジタルメディア情報の収集体制とこれまでの顧客成功事例集約を図り、新たな質の高いサービスへ発展させていくことに注力していきます。

　②　優秀な人材の確保と育成

当社グループはこれまでエンタープライズからスモールビジネスまで事業規模を問わず多種多様な要求水準に応える事業活動のデジタル化の領域における支援サービスを、専門知識を有する人材による人的支援を中心として提供してまいりました。当社グループの継続的な事業成長には、この人的領域でのソリューションのノウハウを十分に活用して高い質で再現していくために、引き続き優秀な人材を確保・育成していくことが重要と認識しております。企業におけるDX推進の動きが加速する中、DX市場の拡大に伴って当該領域の人材獲得は他社とも競合し、今後も難しいものとなることが考えられます。

当社グループでは、優秀な人材獲得のための採用方法の展開に加えて、当社グループの事業戦略と連携した教育内容による人材育成体制の確立により、継続性と安定性を備えた組織体制の構築を進めてまいります。

　③　収益の安定化

当社グループが事業展開する事業活動のデジタル化の領域においては、国内DX市場にみられるように、その市場規模は今後大きな成長が見込まれておりますが、景況感によって企業のマーケティング活動の需要は変化する場合があり、これに伴い特定時期において売上及び利益の変動が発生する場合があります。当社グループでは、既存顧客への定期的なサービス満足度のヒアリングと解約分析を通じてサービス継続率の向上へ取り組むとともに、M&Aによって既存事業領域を中心にシナジーを期待できる事業・サービスに投資をすることで顧客基盤の拡大させ、よりいっそう収益の安定化に努めてまいります。

　④　認知度の向上・顧客基盤の拡大

これまでのDX市場及びインターネット広告市場の拡大の中において、絶えず変化する企業のデジタルマーケティングへの課題解決のために当社グループはサービスのアップデートを繰り返し、多種多様な企業へサービス提供を行い、継続的な取引による顧客基盤の確立と収益基盤の強化を図ってまいりました。今後も拡大を続ける同市場の中でさらなる事業成長を実現するために、当社グループのサービスの認知度向上のための積極的な広報活動やインターネットを利用したマーケティング活動・大手企業との提携等をより一層推進し、それらを土台として新規顧客獲得に注力してまいります。

　⑤　技術革新への対応

当社グループがサービスを提供している事業活動のデジタル化の領域においては、技術革新のスピードや企業の課題解決に対するニーズの変化が速く、またそれに基づくサービスの導入が相次いでいる非常に変化の激しい業界であり、これらの変化へ対応していく総合的な組織力が重要であると認識しております。当社グループは新たな技術に係る情報の収集、知見の獲得、顧客ニーズに適時に応えることができる情報アセット・技術力を保有するとともに、提供サービスの改良・改善及び新サービス開発に活用してまいります。

　⑥　内部管理体制の強化

当社グループは、急速な事業環境の変化に適応し、継続的に成長していくためには、内部管理体制の強化が重要であると認識しております。このため、事業規模の拡大・成長に合わせてバックオフィス機能を拡充していくとともに、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。また、財務報告の適正性の確保、情報セキュリティの向上、個人情報の保護、リスク管理等の内部統制及びコンプライアンス体制につきまして、より実効性の高い体制となるよう必要な適材適所の人材配置等を進めて、各機能の充実を図ってまいります。

　⑦　財務基盤の強化

当社グループは、継続的にサービスを提供していくとともに、既存サービスの機能改善や新規サービスの開発に取り組むために、手許資金の流動性の確保が重要であると認識しております。このため、金融機関との良好な取引関係の構築や一定の内部留保の確保を継続的に行い、財務基盤の強化を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社グループは、中長期的な企業の価値向上を目指した経営を推進する基盤として、時代の変化や社会からのニーズに対応すべく、サステナビリティに関する課題に経営管理本部を中心として全社で取り組んでまいります。また、グループ規模の拡大に伴い、企業モラルの維持・コンプライアンスや社会的責任への貢献など一層の高度で、かつ、健全で透明性のあるガバナンス体制が必要であると考えており、それらの構築に取り組んでおります。

（２）戦略

当社グループは「マーケティングテクノロジーで世界を豊かに」というミッションを掲げ、未だ無限の可能性を秘めた事業活動のデジタル化の領域において、経験を有するコンサルタントによる直接的なサービス及びその知見を具現化したテクノロジー・SaaSの提供等を行っております。

サービスの持続的な発展と、それがもたらす企業の中長期的な価値向上においては、人材を最も重要な経営資源と位置付けております。多様性に富んだ優秀な人材を採用し、事業・サービスの前進に取り組める人材の育成及び社内環境整備に努めてまいります。

（３）リスク管理

当社グループは、リスク管理を経営上の重要な活動と認識しており、各種のリスクに対応すべく、コンプライアンス規程、リスク管理規程を定めるとともに、その適正な運用に努めております。詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

（４）指標及び目標

当社グループでは、「（２）戦略」おいて記載した人材の育成及び社内環境整備について、具体的な取り組みを行っているものの、本報告書提出日現在においては、当該取り組みについての指標及び目標を設定しておりません。

今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標を設定し、その進捗に合わせて開示項目を検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社グループは、これらのリスクの発生可能性を十分認識した上で発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針です。

なお、文中に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（1）事業環境に関するリスク

①　市場について

当社グループはDX市場及びDXに関連するインターネット広告、ならびにマーケティングテクノロジーの市場を主たる事業領域としており、当社グループ事業の継続的な拡大・発展のためには、更なるインターネットの利用拡大とインターネット広告の需要拡大、マーケティングテクノロジーが企業の業績向上へ寄与するものであることが事業者へさらに浸透していくことが必要であると考えております。
　しかしながら、インターネットの利用に関連する規制の導入、技術革新等により、事業者のインターネットサイト運営が困難になった場合や経済状況・景気動向の影響によって消費が後退してインターネット上の購買活動が縮小した場合など、インターネット広告市場の成長が阻害されるような状況や事業主が広告費用を減少させるような状況が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新について

当社グループが事業展開しているDX市場及びマーケティングテクノロジー関連市場では、技術革新が行われておりそのスピードが速いことから、技術革新に応じたサービスの拡充、及び事業戦略の修正等も迅速に行う必要があると考えております。そのため、当社グループでは業界の動向を注視しつつ、迅速に既存サービスにて新たな技術を展開できる開発体制を整えております。
　しかしながら、予期しない技術革新等があった場合、それに伴いシステム開発費用が発生する可能性があります。また、適時に対応ができない場合、当社グループの技術的優位性やサービス競争力が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競争環境について

当社グループの事業が属するマーケティングテクノロジー関連分野においては、市場が急拡大を遂げた背景から歴史が比較的浅く、ニーズが拡大していくに伴って、戦略コンサルティング企業、大手広告代理店、SIベンダー等が同領域に参入するなど、当社グループをとりまく競争環境は激化しております。

また、参入企業が増加する一方で技術の進歩が目覚しく技術革新による競争力を有した競合他社の出現によって当社グループの将来の競争力が低下する可能性があります。

今後、当社グループのサービスが十分な差別化や機能向上等ができなかった場合や、さらなる新規参入により競争が激化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）事業体制に関するリスク

①　特定人物への事業運営の依存について

代表取締役である工藤勉は、2011年３月以降継続して当社代表者を務めており、経営方針の決定から事業運営までにおいて極めて重要な役割を果たしております。何らかの理由により業務遂行が困難になった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このため当社グループでは、適切な権限委譲を図るための組織整備や社内の人材育成等を行うことによって、特定人物へ依存しない経営体制の構築を進めております。

②　小規模な組織であることについて

当社グループは、当連結会計年度末において、従業員500人未満の比較的小規模な組織として効率良く事業運営を行っており、内部管理体制・業務執行体制はともに当該組織規模に応じたものとなっております。したがって、当社グループの役員や重要な業務を担当する従業員が退職等で流出した場合は、当社グループの事業活動に支障を来し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　優秀な人材の獲得・育成について

当社グループの主要な事業・サービスの要となっているのは人材であり、各種サービスの品質向上、新たなサービスの企画・開発のためには、優秀な人材の採用・育成と定着が欠かせないものとなっております。

しかしながら、人材獲得競争の激化により、優秀な人材の獲得が事業の拡大スピードに追い付かず事業運営が非効率なものとなった場合や在職する人材の離職が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）会社組織に関するリスク

①　知的財産権について

当社グループは、ソフトウェアやビジネスモデルに関する特許権、実用新案権、またはサービスに係る商標権等の知的財産権の調査等は可能な限り対応しておりますが、第三者が当社グループの知的財産権を侵害したり、あるいは当社グループが意図せずに第三者の知的財産権を侵害したとして提訴されるなどの可能性があります。

このような事象等により係争問題が発生した場合には、多額の費用及び経営資源が費やされ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。このため当社グループでは、他社との差別化及び競争上の優位性確保のため、特許等の獲得と保護に努め、また、第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な調査のもとにサービス開発を行ってまいります。

②　情報管理について

当社グループがサービスを提供する事業活動のデジタル化の領域においては、クライアントの機密情報や個人情報を取得することから、秘密保持契約等によって守秘義務を負っております。厳重な情報管理の徹底及び従業員への守秘義務の徹底をしておりますが、何らかの理由によりこれらの機密情報や個人情報が外部に漏洩した場合、当社グループの信用失墜等によって、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　内部管理体制の強化について

当社グループは、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理を経営の重要課題のひとつと位置づけ、内部統制システムの適切な運用に努め、同システムの充実・強化を継続的に図っております。

しかし、適切な管理体制のもとで役職員の不正及び不法行為の防止に万全を期しているものの、万が一不正及び不法行為が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）その他

　①　配当政策について

当社グループは現在成長過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。当社グループは株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討しますが、配当実施の可能性及びその実施時期については現時点において未定であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、当社グループ取締役及び従業員等に対して、当社の新株予約権を付与しており、さらに将来付与する可能性も含め、新株予約権が行使された場合、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおり、本書提出日の前月末現在における潜在株式数は、1,351,000株であり、本書提出日の前月末現在における発行済株式総数12,409,400株の10.89％に相当しております。

　③　調達資金の使途について

当社グループは、2023年１月23日付で公募増資、2023年２月16日付でオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資、2024年５月１日付で公募増資をそれぞれ行っております。これらの公募増資及び第三者割当増資による調達資金の使途については、当社グループ事業のさらなる拡大のため、引き続きM&A等に係る借入金の返済に充当する予定です。

しかしながら、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定通りの投資効果を得られない可能性があります。また、市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。

　④　システム障害について

当社グループのサービスはインターネット上において提供されており、大規模なプログラム不良や不正アクセス、その他何らかの要因によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、事業の継続に支障が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは安定的なサービスの提供を実現するために、サーバー設備の増強、セキュリティの強化、システム管理体制の構築等により、システム障害に対する万全の備えをしております。

　⑤　自然災害等について

当社グループの事業は、インターネットや第三者が提供するクラウドサーバー等に依存しています。そのため、これらに被害をもたらすおそれのある自然災害等が発生した場合には、当社グループは事業を継続することができない等の支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、当該事象が発生した場合には、適切な対応に努めますが、事業への影響を完全に防止または軽減できない可能性があり、結果として、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑥　Ｍ＆Ａに関するリスク

当社グループは、事業の成長による企業価値の向上を目的とし、既存事業とのシナジー効果が期待できる場合や市場における優位性の獲得が見込める場合は、必要に応じてM&Aを実施しております。M&Aの実施においては、市場動向や顧客のニーズ、相手先企業の業績、財政状況及びM&Aに伴うリスク分析結果等を考慮し進めるように努めております。しかしながら、事前の調査・検討にもかかわらず、買収後の市場環境や競争環境の著しい変化が生じる、事業上若しくは戦略上の問題又は相手先企業との関係の変化等によりトップラインの成長やサービス間の相互補完、双方の顧客への既存及び獲得サービスの提供等、当初想定していた事業のシナジー効果等が得られない、買収後の事業の維持及び統合につき想定以上のコストが生じる等、買収後に想定外のリスクが顕在化する場合には、期待した投資のリターンが得られない可能性があり、これらに起因して当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑦　減損会計について

当社グループは、多額ののれんを計上しているとともに、事業用のソフトウェア等の無形資産を計上しております。当社グループはIFRSに基づいて連結財務諸表を作成しており、IFRSにおいてのれんは非償却性資産であり毎期の定期的な償却は発生しませんが、毎期減損テストが実施され、のれんが帰属する事業から得られる将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより、減損損失の認識の要否を判定する必要があります。事業計画や市場環境の変化等により、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額が回収可能価額まで減額され、当該減少額は減損損失として測定されます。当社グループが運営するサービスの収益性の低下や事業環境の悪化、競合状況の変化等の理由で、これらの固定資産から期待しているキャッシュ・フローを見込めない状況になる等の要因により、減損損失が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは事業譲受け及び株式取得に関連し、2025年12月期末においてのれん12,101百万円及びその他の無形固定資産を203百万円を計上しております。

一部のM&A案件に関連するのれん及び無形資産の金額、償却方法及び償却期間については2025年12月期末において暫定的な処理によるものもありますが、M&Aによって生じるのれん及び無形資産の金額等は、M&Aによる期待収益及び将来のシナジー効果が発揮された結果得られる将来の収益力を適切に反映したものと想定しております。しかしながら、事業環境や競合状況の変化等により期待する成果が得られないと判断された場合等においては、減損損失が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑧　有利子負債について

当社グループは、2025年12月期末現在で13,041百万円の有利子負債残高を有しております。これらの資金を活用し、今後もM&A等への投資を行い、積極的に事業拡大を進める方針でおります。なお、既存の借入については、一部を変動金利による資金調達を行っているため金利リスクに晒されております。また、一部の金融機関からの借入には財務制限条項(財務コベナンツ)が付されており、一定額以上の純資産額や経常利益等をそれぞれ求められております。これらの財務コベナンツに一つでも抵触した場合は、当該借入についての期限の利益を喪失し、借入金の一括返済を求められる可能性があります。

当社グループは、当該リスクに対しては、借入金の固定金利と変動金利の適切なバランスを維持すること等で、将来の金利変動リスクをヘッジする施策を講じ、また、財務コベナンツへの抵触を回避するため、収益性を重視した戦略立案と経営管理を行ってまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討結果は次のとおりであります。

なお、当社グループの事業はDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、物価高により個人消費の一部に鈍化が見られるものの、企業収益や賃金、雇用情勢の改善などによって景気は緩やかな回復に向かっております。一方で、米国の政権交代による政策の変更による影響懸念など、依然として先行きの不透明な状況が継続しております。

当社グループが事業を展開するデジタルトランスフォーメーション（以下、DX）市場およびデジタル関連のIT＆ビジネスコンサルティング市場においては、コロナ禍以降、消費活動のオンライン化が急速に進展したことにより、消費者のメディア接点は一層多様化し、それに対応するためのデジタルシフトが多くの企業において活発に進められています。加えて、近年はAI技術の著しい進展により、業務の自動化や意思決定の高度化を通じて企業の生産性を飛躍的に高める可能性が現実のものとなりつつあり、これを取り入れたDXの取り組みは、単なる業務効率化にとどまらず、新たな価値創出や競争優位の確立をもたらす手段として注目を集めています。こうした背景のもと、当該市場は今後も高成長が期待される領域として、引き続き注目を集めております。

このような経営環境のもと、当社グループでは、企業のデジタル改革を支援することを目的として、主に二つの領域においてサービスを提供しております。第一に、増加を続けるデジタル接点に対応し、企業のマーケティング成果を最大化するための支援を行うMarketing領域に取り組んでおります。第二に、企業のDX化や高度なデジタル化を推進するため、AIの利活用やシステム開発などを通じて支援を行うAI・Technology領域に注力しております。さらに当社グループでは、サービスのケイパビリティを拡張し、各グループ企業の強みや顧客基盤を活かしたサービス間のクロスセルなどによるシナジー創出を通じて収益の向上を図ることを目的として、M&Aを積極的に推進しております。

当連結会計年度においては、2025年１月17日付で株式会社ゼロタスの全株式を取得、2025年２月14日付で株式会社Ciel Zeroの一部の株式を取得、2025年３月10日付で株式会社SmartContactの一部の株式を取得、2025年７月１日付で株式会社デイトラの株式の一部を取得、2025年８月４日付で株式会社Real usの株式の一部を取得、2025年８月19日付で株式会社ブイストの全株式を取得してそれぞれを連結子会社化しており、前連結会計年度末から連結子会社が６社増加しております。

この結果、当連結会計年度の経営成績は、テクノロジー・SaaS及び各種プロフェッショナルサービスの受注が順調に推移したことや、前連結会計年度及び当連結会計年度においてM&Aによって連結子会社となったグループ各社の業績貢献により、売上収益は11,937,987千円（前年同期比132.7％増）、営業利益は2,309,488千円（前年同期比73.8％増）、税引前当期利益は2,103,143千円（前年同期比72.5％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,450,235千円（前年同期比73.1％増）となりました。

②　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は、26,452,244千円となり、前連結会計年度末に比べ4,770,133千円増加しました。その主な要因は、現金及び現金同等物が1,849,746千円、営業債権及びその他の債権が915,315千円、新たなM＆Aの実行及び既存のM＆Aにおける補償資産の公正価値変動によって、非流動のその他の金融資産が712,860千円それぞれ増加したこと等によるものであります。

　　（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、19,711,559千円となり、前連結会計年度末に比べ4,066,147千円増加しました。その主な要因は、流動負債における社債及び借入金が1,572,002千円、非流動負債における社債及び借入金が3,581,747千円それぞれ増加したこと等によるものであります。

　　（資本）

当連結会計年度末における資本合計は、6,740,685千円となり、前連結会計年度末に比べ703,986千円増加しました。その主な要因は、親会社の所有者に帰属する当期利益の計上により利益剰余金が1,450,235千円増加した一方で、子会社株式の追加取得及び非支配株主に係る売建プット・オプションの行使、並びに当該プット・オプションの新たな認識等に伴い資本剰余金が241,023千円、非支配持分が178,904千円それぞれ減少したことや、自己株式が355,932千円増加したこと等によるものであります。

　　③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、8,086,077千円となり、前連結会計年度末に比べ、1,849,746千円の増加となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は、1,169,284千円となりました（前連結会計年度は916,485千円の収入）。主なキャッシュ・フローの増加要因としては、税引前当期利益2,103,143千円、減損損失2,338,989千円、金融費用248,501千円等によるものであります。また、主なキャッシュ・フローの減少要因としては、その他の収益2,982,509千円、営業債権及びその他の債権の増加額679,912千円等によるものであります。

　　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果支出した資金は、3,452,363千円となりました（前連結会計年度は3,088,057千円の支出）。これは主に、子会社の取得による支出3,112,898千円等によるものであります。

　　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果得られた資金は、4,131,775千円となりました（前連結会計年度は4,365,064千円の収入）。これは、社債の発行及び長期借入による収入7,296,567千円、社債の償還及び長期借入金の返済による支出2,078,574千円、非支配持分からの子会社持分取得による支出800,000千円等があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当社グループは、DXの領域における各種サービスを主たる事業としており、生産に該当する事項が無いため、生産実績に関する記載はしておりません。

ｂ　受注実績

当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

ｃ　販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注) 当社グループの事業区分は「DX事業」の単一セグメントであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、株式及び作成方法に関する規則」（以下「連結財務諸表規則」という。）第312条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績の分析については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①　経営成績の状況」をご参照ください。

③　キャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照下さい。

⑤　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社では、より高い成長性及び収益性を確保する観点から、客観的な経営指標として売上収益及び営業利益を重視しております。

当該指標につきましては、第19期事業年度（2024年12月期）は売上収益5,130,876千円、営業利益1,328,867千円、第20期事業年度（2025年12月期）は売上収益11,937,987千円、営業利益2,309,488千円となっております。

⑥ 資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの資金需要が生じるものとしては、人件費、広告宣伝費、地代家賃等の運転資金のほか、事業拡大に伴う採用活動のための採用費やプロダクトの開発費、M&A等によるものであります。財政状態等や資金使途を勘案しながら、必要な資金は営業活動により得られたキャッシュ・フローを基本としておりますが、M&A等から生じる資金需要に対する調達につきましては自己資金及び金融機関からの借入、エクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。

⑦ 経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。

５ 【重要な契約等】

（株式譲渡契約）

2024年12月26日開催の取締役会決議に基づき、株式会社ゼロタスの全株式を取得して完全子会社化する株式譲渡契約を締結し、2025年１月17日に株式を取得いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記」の（７．企業結合）をご参照ください。

（株式譲渡契約）

2025年２月４日開催の取締役会決議に基づき、株式会社CielZeroの株式の一部を取得して子会社化する株式譲渡契約を締結し、2025年２月14日に株式を取得いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記」の（７．企業結合）をご参照ください。

（株式譲渡契約）

2025年２月27日開催の取締役会決議に基づき、株式会社SmartContactの株式の一部を取得して子会社化する株式譲渡契約を締結し、2025年３月10日に株式を取得いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記」の（７．企業結合）をご参照ください。

（株式譲渡契約）

2025年６月30日開催の取締役会決議に基づき、株式会社デイトラの株式の一部を取得して子会社化する株式譲渡契約を締結し、2025年７月１日に株式を取得いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記」の（７．企業結合）をご参照ください。

（株式譲渡契約）

2025年８月１日開催の取締役会決議に基づき、株式会社Real usの株式の一部を取得して子会社化する株式譲渡契約を締結し、2025年８月４日に株式を取得いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記」の（７．企業結合）をご参照ください。

（株式譲渡契約）

2025年８月12日開催の取締役会決議に基づき、株式会社ブイストの全株式を取得して完全子会社化する株式譲渡契約を締結いたしました。また、2025年８月19日に株式を取得いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記」の（７．企業結合）をご参照ください。

（株式譲渡契約）

2026年２月10日開催の取締役会決議に基づき、株式会社AI ONEの株式の一部を取得して子会社化する株式譲渡契約を締結いたしました。また、2026年２月24日に株式を取得いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記」の（38．重要な後発事象）をご参照ください。

（金銭消費貸借契約に付される財務上の特約）

当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結いたしました。

当該契約の内容等は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記」の（18．社債及び借入金）に記載しているため、記載を省略しております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は243,868千円になります。主な内容としては、人員増加に伴うPC等の業務機器類の購入が7,120千円、ソフトウエアの取得及び開発費が225,147千円です。なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。また、設備投資の総額からは企業結合により取得した資産を除いております。

なお、当社グループの事業はDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社における主要な設備は以下のとおりです。

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

　　 ２．本社の建物は賃借しており、その年間賃借料は24,629千円であります。

３．従業員数は正社員及び契約社員の数であります。

　　なお、臨時雇用者数は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

４．当社は、DX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は正社員及び契約社員の数であります。

　　なお、臨時雇用者数は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．当社グループは、DX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

 　 該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

    該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

         ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。

         調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

    ３．新株予約権の行使の条件

     (1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生

　　　　していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社

        が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　　　　①当社が本新株予約権を取得することができる事由
  　　　イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は

           当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）に

           ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が

           必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた

           ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含

           む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当

           社は本新株予約権を無償で取得することができる。
  　　　ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若

           しくは普通株式の併合（株式の数に１株に満たない端数が生ずる場合に限る。）についての株主総会の承認

           がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味

           する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未

           行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
         a. 当社又は当社の子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい

            う。）の取締役又は監査役
         b．当社又は子会社の使用人

         c．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の

            継続的な契約関係にある者

        ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ

           る。
         a．権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
         b．権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは

            使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承

            認を得た場合を除く。
         c．権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
         d．権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた

            場合
         e．権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡

            りとなった場合
         f．権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類

            する手続開始の申立があった場合
         g．権利者につき解散の決議が行われた場合
         h．権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威

            力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること又

            は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
         i．権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

        ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にか

           かる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社

           は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

         a．権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
         b．権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

       (2)割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1 年経過する日までの期間

          は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りで

          ない。

       (3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続

          されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
       (4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす

          る。
       (5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる

          ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

　　４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

          当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利

          者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し

          くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下

          総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下

          記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において

          定めた場合に限るものとする。

　　　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

        権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　  (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

        再編対象会社の普通株式とする。

　　　(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

        組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

　　　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

        組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　(5)新株予約権を行使することができる期間

　　　  新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新

        株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　　　(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　　　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

　　　(7)新株予約権の譲渡制限

　　　  新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要す

        るものとする。

      (8)組織再編行為の際の取扱い

　　　  本項に準じて決定する。

５．当社は、2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、また2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

         ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。

         調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

    ３．新株予約権の行使の条件

     (1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生

　　　　していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社

        が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　　　　①当社が本新株予約権を取得することができる事由
  　　　イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は

           当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）に

           ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が

           必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた

           ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含

           む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当

           社は本新株予約権を無償で取得することができる。
  　　　ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若

           しくは普通株式の併合（株式の数に１株に満たない端数が生ずる場合に限る。）についての株主総会の承認

           がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味

           する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未

           行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
         a. 当社又は当社の子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい

            う。）の取締役又は監査役
         b．当社又は子会社の使用人

         c．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の

            継続的な契約関係にある者

        ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ

           る。
         a．権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
         b．権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは

            使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承

            認を得た場合を除く。
         c．権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
         d．権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた

            場合
         e．権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡

            りとなった場合
         f．権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類

            する手続開始の申立があった場合
         g．権利者につき解散の決議が行われた場合
         h．権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威

            力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること又

            は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
         i．権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
        ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にか

           かる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社

           は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

         a．権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
         b．権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

       (2)割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1 年経過する日までの期間

          は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りで

          ない。

       (3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続

          されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
       (4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす

          る。
       (5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる

          ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

    ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

        当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利

        者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し

        くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下

        総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下

        記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において

        定めた場合に限るものとする。

　　　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

        権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　  (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

        再編対象会社の普通株式とする。

　　　(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

        組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

　　　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

        組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、

        (3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　(5)新株予約権を行使することができる期間

　　　  新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新

        株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　　　(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　　　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

　　　(7)新株予約権の譲渡制限

　　　  新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要す

        るものとする。

      (8)組織再編行為の際の取扱い

　　　  本項に準じて決定する。

５．当社は、2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、また2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

         ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。

         調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

　　３．新株予約権の行使の条件

     (1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生

　　　　していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社

        が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　　　　①当社が本新株予約権を取得することができる事由
  　　　イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は

           当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）に

           ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が

           必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた

           ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含

           む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当

           社は本新株予約権を無償で取得することができる。
  　　　ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若

           しくは普通株式の併合（株式の数に１株に満たない端数が生ずる場合に限る。）についての株主総会の承認

           がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味

           する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未

           行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
         a. 当社又は当社の子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい

            う。）の取締役又は監査役
         b．当社又は子会社の使用人

         c．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の

            継続的な契約関係にある者

        ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ

           る。
         a．権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
         b．権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは

            使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承

            認を得た場合を除く。
         c．権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
         d．権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた

            場合
         e．権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡

            りとなった場合
         f．権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類

            する手続開始の申立があった場合
         g．権利者につき解散の決議が行われた場合
         h．権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威

            力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること又

            は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
         i．権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
        ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にか

           かる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社

           は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

         a．権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
         b．権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

     (2)権利者は、割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1年経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

     (3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

     (4)権利者は、2021年4月1日から2024年3月31日までの間（以下「対象期間」という。）の営業獲得案件（権利者が紹介した取引先と当社が契約を締結し、当社が当該取引先に対して、コンサルティング業務・広告運用業務・その他これらに付随する業務を、対象期間の間に行なった案件を意味する。以下同じ。）における当社の売上合計金額（税別）に応じて、以下の割合を超えて本新株予約権を行使することができないものとする。但し、広告運用業務における立替広告媒体費相当額、その他案件利益率が著しく低い等の理由により、双方協議の下、当該計算の対象から除外することで合意した営業獲得案件の売上金額を売上合計金額から除外して計算する。

     ①対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額（税別）が4,500万円未満の場合： 0％

　　 ②対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額（税別）が4,500万円以上かつ9,000万円未満の場

　　　 合：25％

     ③対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額（税別）が9,000万円以上かつ1億3,500万円未満の

　　   場合：50％

　　 ④対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額（税別）が1億3,500万円以上かつ1億8,000万円未満

       の場合：75％

     ⑤対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額（税別）が1億8,000万円以上の場合：100％

      (5)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと

         する。

      (6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

　  ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

        当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利

        者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し

        くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下

        総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下

        記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において

        定めた場合に限るものとする。

　　　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

        権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　  (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

        再編対象会社の普通株式とする。

　　　(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

        組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

　　　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

        組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、

        (3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　(5)新株予約権を行使することができる期間

　　　  新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新

        株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　　　(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　　　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

　　　(7)新株予約権の譲渡制限

　　　  新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要す

        るものとする。

      (8)組織再編行為の際の取扱い

　　　  本項に準じて決定する。

５．当社は、2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、また2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

         ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。

         調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

    ３．新株予約権の行使の条件

     (1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生

　　　　していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社

        が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　　　　①当社が本新株予約権を取得することができる事由
  　　　イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は

           当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）に

           ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が

           必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた

           ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含

           む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当

           社は本新株予約権を無償で取得することができる。

  　　　ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若

           しくは普通株式の併合（株式の数に１株に満たない端数が生ずる場合に限る。）についての株主総会の承認

           がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味

           する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未

           行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
         a. 当社又は当社の子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい

            う。）の取締役又は監査役
         b．当社又は子会社の使用人

         c．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の

            継続的な契約関係にある者

        ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ

           る。
         a．権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
         b．権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは

            使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承

            認を得た場合を除く。
         c．権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
         d．権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた

            場合
         e．権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡

            りとなった場合
         f．権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類

            する手続開始の申立があった場合
         g．権利者につき解散の決議が行われた場合
         h．権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威

            力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること又

            は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
         i．権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
        ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にか

           かる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社

           は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

         a．権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
         b．権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

       (2)割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1 年経過する日までの期間

          は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りで

          ない。

       (3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続

          されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
       (4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす

          る。
       (5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる

          ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

    ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

        当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利

        者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し

        くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下

        総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下

        記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において

        定めた場合に限るものとする。

　　　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

        権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　  (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

        再編対象会社の普通株式とする。

　　　(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

        組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

　　　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

        組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、

        (3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　(5)新株予約権を行使することができる期間

　　　  新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新

        株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　　　(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　　　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

　　　(7)新株予約権の譲渡制限

　　　  新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要す

        るものとする。

      (8)組織再編行為の際の取扱い

　　　  本項に準じて決定する。

５．当社は、2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、また2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当 てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

         調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整することとしております。

 ２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとしております。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行又は自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付による新株の発行若しくは自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとしております。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から 当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとしております。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換又は株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとしております。

３．新株予約権の行使の条件

      ①新株予約権者は、2025 年 12 月期から 2033 年 12 月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、以下の条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、会計基準の変更等により参照すべき税引前当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。加えて、 当社連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前税引前当期純利益をもって判定するものとする。

a.いずれかの期の税引前当期純利益が 35 億円以上となった場合には 50％

b.いずれかの期の税引前当期純利益が 50 億円以上となった場合には 100％

      ②上記①にかかわらず、新株予約権者は 2028 年３月 31 日までの期間において、当社又は当社の関係会社（当社の子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が判断した場合は、この限りではない。

      ③割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が、一度でも 310 円を下回った場合、当社の取締役会による決議に基づき、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を当社の取締役会決議で決定された行使期間内に行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りでない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる場合

      ④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

      ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過 することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

      ⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

     ４．新株予約権の取得に関する事項

     (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

     (2)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

     ５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　      当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

        新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　  (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

        再編対象会社の普通株式とする。

　　　(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

        組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

　　　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　(5)新株予約権を行使することができる期間

　　　  （注）２に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から（注）２に定める行使期間の末日までとする。

      (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

        ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則 第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１ 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記① 記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する ものとする。

　　　(8)その他新株予約権の行使条件

　　　　（注）３に準じて決定する。

      (9)新株予約権の取得事由及び条件

  （注）４に準じて決定する。

     (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第11回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

         調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整することができる。

 ２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行又は自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付による新株の発行若しくは自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換又は株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

      ①新株予約権者は、2024 年 12 月期から 2032 年 12 月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期の売上高が 30 億円以上かつ税引前当期純利益 10 億円以上の条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、会計基準の変更等により参照すべき税引前当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。加えて、当社連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前税引前当期純利益をもって判定するものとする。

      ②新株予約権者は、上記①で新たに行使可能となった本新株本新株予約権のうち、条件を達成 した事業年度の期末時点から起算し、３ヶ月経過するまでの期間はその全て、３ヶ月経過後１年３ヶ月経過するまでの期間はその 75%相当分、１年３ヶ月以降２年３ヶ月経過するまでの間 はその50%相当分につき、新たに行使可能となった新株予約権を行使できない。但し、上記にかかわらず、2033 年４月１日以降は、上記①において行使可能となった全ての新株予約権を行使することができる。

      ③上記①②に加え、新株予約権者は、2024 年 12 月期から 2033 年 12 月期の各事業年度にかかる連結損益計算書において、いずれかの期の連結子会社から発生する営業利益合計金額が ９ 億 円を上回っている場合に、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。

      ④割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が、一度でも 685 円を下回った場合、当社の取締役会による決議に基づき、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を当社の取締役会決議で決定された行使期間内に行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りでない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる場合

      ⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

      ⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

      ⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

     ４．新株予約権の取得に関する事項

     (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

     (2)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

     ５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　      当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

        新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　  (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

        再編対象会社の普通株式とする。

　　　(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

        組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

　　　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　(5)新株予約権を行使することができる期間

　　　  （注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日 から（注）３に定める行使期間の末日までとする。

      (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　(8)その他新株予約権の行使条件

　　　　（注）３に準じて決定する。

      (9)新株予約権の取得事由及び条件

  （注）４に準じて決定する。

     (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第８回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

         ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。

         調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

３．新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

    ４．新株予約権の行使の条件

　　（1）新株予約権者は、2023年12月期から2030年12月期のいずれかの事業年度において、当社の売上高とEBITDAが、下記（a）から(c)に定める水準を超過した場合、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として、これ以降本新株予約権を行使することができる。ただし、当該行使可能割合の計算により、行使可能となる本新株予約権に１個未満の端数が生じた場合については、１個未満の端数については切り捨てるものとする。

(a)2023年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度において、売上高が12億円を超過し、かつ、

　　EBITDAが３億円を超過した場合：行使可能割合 割り当てられた本新株予約権の30％
　(b)2025年12月期から2027年12月期のいずれかの事業年度において、売上高が20億円を超過し、かつ、

　　EBITDAが６億円を超過した場合：行使可能割合 割り当てられた本新株予約権の60%
  (c)2026年12月期から2030年12月期のいずれかの事業年度において、売上高が30億円を超過し、かつ、

　　EBITDAが10億円を超過した場合：行使可能割合 割り当てられた本新株予約権の100％

　　　　　なお、上記における売上高は当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高とし、EBITDAは当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された営業利益に、キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書）に記載された減価償却費、のれん償却費を加算した額を言う。また、当該売上高及びEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書またはキャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。加えて、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前EBITDAをもって判定するものとする。

　　（2）本新株予約権者は、上記（1）で新たに行使可能となった本新株予約権のうち、（a）から（c）各号の条件を達成した事業年度の期末時点から起算し、１年３ヶ月経過するまでの期間はその全て、１年３ヶ月経過後２年３ヶ月経過するまでの期間はその75%相当分、２年３ヶ月以降３年３ヶ月経過するまでの間はその50%相当分につき、新たに行使可能となった新株予約権を行使できない。ただし、上記にかかわらず、2031年４月１日以降は、上記①において行使可能となった全ての新株予約権を行使することができる。

　　（3）本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　　（4）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、正当な理由があると取締役会が行使を認めた場合は、この限りではない。

　　（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　（6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

    ５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

        当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

　　　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

        権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　  (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

        再編対象会社の普通株式とする。

　　　(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

        組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

　　　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

        組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　(5)新株予約権を行使することができる期間

　　　  新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　　　(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　　　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

　　　(7)新株予約権の譲渡制限

　　　  新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要するものとする。

      (8)組織再編行為の際の取扱い

　　　  本項に準じて決定する。

６．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受益者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付される。

７．当社は、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、また2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当 発行価格477,484円 資本組入額238,742円
割当先 株式会社マイナビ

２．有償第三者割当 発行価格477,484円 資本組入額238,742円

　　割当先 ピアラベンチャーズ１号投資事業有限責任組合

３．2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

    発行価格 　　　　　 2,020円

    引受価額 　　　　1,858.40円

    資本組入額         929.20円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

 　 発行価格1858.40円 資本組入額929.20円

　　割当先 株式会社SBI証券

６．2022年11月15日開催の取締役会決議により、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

７．2023年１月23日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）により、発行済株式総数が784,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ808,074千円増加しております。

８．2023年２月16日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が111,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ115,159千円増加しております。

９．2023年１月１日から2023年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が216,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ85,968千円増加しております。

10．機動的かつ柔軟な資本政策を行うこと等を目的として、2023年11月１日に「資本金及び資本準備金減少の件」を決議し、2023年11月９日にその効力が発生したことにより、資本金からその他資本剰余金へ振り替えております（減資割合99.2%）。また、同日付で資本準備金からその他資本剰余金へ振り替えております（減資割合100.0%）。

11．2023年10月１日から2023年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が15,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,970千円増加しております。

12．2024年１月１日から2024年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が30,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ11,940千円増加しております。

13．2024年２月29日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

14．公募（ブックビルディング方式による募集）

　　　   発行価格         1,728円

         発行価額     1,637.95円

         資本組入額     818.98円

15．2024年４月１日から2024年11月13日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が90,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ17,910千円増加しております。

16．機動的かつ柔軟な資本政策を行うこと等を目的として、2024年11月5日に「資本金及び資本準備金減少の件」を決議し、2024年11月13日にその効力が発生したことにより、資本金からその他資本剰余金へ振り替えております（減資割合99.2%）。また、同日付で資本準備金からその他資本剰余金へ振り替えております（減資割合100.0%）。

17．2024年11月14日から2024年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が90,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ17,910千円増加しております。

18．2025年１月１日から2025年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が148,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ29,611千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式200,631株は、「個人その他」の欄に2,006単元及び「単元未満株式の状況」の欄に31株含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注) 当社は、自己株式200,631株を保有しておりますが、所有株式数の割合の計算には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式31株が含まれております。

② 【自己株式等】

（注）上記のほか、単元未満株式31株を所有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）2025年３月24日の自己株式取得をもって、2025年３月13日の取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了しております。

（注）2025年５月27日の自己株式取得をもって、2025年４月２日の取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注) １　当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取によるものです。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討しますが、配当実施の可能性及びその実施時期については現時点において未定であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と社会への貢献を目指していく中で、迅速かつ透明性ある意思決定を行っていくことが重要であると認識しております。その認識のもと、企業規模の拡大に合わせた意思決定体制の構築、経営陣・全社員へのコンプライアンスの徹底を行い、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに対する利益の最大化を図ります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

     ａ．企業統治の体制

提出日現在の当社の経営意思決定および監督に係る主な経営管理機関は以下のとおりです。

なお、当社は、2024年３月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

イ．取締役及び取締役会

取締役会は、代表取締役である工藤勉を議長として、取締役８名（うち社外取締役４名、うち監査等委員４名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております（各取締役の氏名等は、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください）。原則毎月１回、経営に関する重要事項の決定、業務執行の監督及び法定事項の決議等をおこなっております。また、適切かつ迅速な意思決定を行っていくために、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ロ．監査等委員会

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員は社外取締役４名（うち常勤取締役１名）で構成されており、常勤社外取締役原田充を議長としております。原則として、毎月１回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と連携し、情報収集、監査環境を整備し、監査・監督機能の強化を図っております。

ハ．経営会議

経営会議は代表取締役、取締役（非常勤社外取締役を除く）、執行役員により構成し、構成員は、議長 工藤勉（代表取締役）、荒井裕希（取締役）、衣笠槙吾（取締役）、山崎晋一（取締役）、原田充（常勤社外取締役）、門脇琢馬（執行役員）の６名となっております。原則毎月１回、重要な経営事項について情報共有や意見交換を行っております。

ニ．会計監査人

当社は、会計監査人として、監査法人ＦＲＩＱと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。

ホ．内部監査

代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室を設置し、業務監査を実施しております。また、内部監査室と監査等委員会、監査法人は適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ヘ．リスク管理委員会・コンプライアンス委員会

当社の経営に悪影響を及ぼすおそれのあるリスクの低減及びコンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、監査等委員でない取締役、監査等委員の取締役から構成されており、それぞれ四半期に１回開催しております。

     ｂ．企業統治の体制及び採用理由

当社は、2024年３月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当該移行については、経営の透明性と客観性の向上、監査・監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化により、経営の健全性と企業価値の向上を図るためであります。

③　企業統治に関するその他の事項

 ａ．内部統制システムの整備状況

     当社の内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりです。

１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 １）全ての役職員は職務の執行にあたって関係法令、社会規範及び社内諸規程等を遵守することを徹底する。

 ２）法令違反行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供するための内部通報体制を構築する。

 ３）取締役会は、法令、定款及び社内諸規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。

 ４）監査等委員は、法令の定める権限を行使するとともに、取締役の職務執行を監査する。

 ５）職務執行が法令、定款及び社内諸規程に適合することを確保するため、内部監査担当が当社及び子会社の内部監査を実施する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 １）取締役会の議事録、並びに稟議書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、法令及び文書管理規程の定めに基づき適切に管理する。

 ２）取締役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 １）損失の危険に対処するため、当社及び子会社の社内諸規程を整備し、適宜適切に見直しを行う。

 ２）取締役会、経営会議等において、業務執行に関わる重要な情報の共有を行い、当社及び子会社のリスクの早期発見と未然防止に努める。

 ３）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者として、全社的な対策を検討する。

４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 １）取締役会は原則として毎月1回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

 ２）職務執行に関する権限及び責任は、業務分掌規程、組織規程、職務権限規程等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。

 ３）業務管理については、事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化し、月次決算において達成状況を確認・検証し、その対策を立案・実行する。

５．企業集団における業務の適正性確保のための体制を整備するため、次の措置をとる。

 １）当社は、グループ会社全体としてのグループ社員行動憲章を策定し、従業員全員への浸透を図る。グループ会社の各取締役は、全社にこれを認識させるとともに、自ら率先して憲章に従い行動する。

 ２）グループ会社の取締役、従業員は、グループ各社における重大な法令違反その他リスクに関する重要な事実を発見した場合は、経営管理本部長に報告し、経営管理本部長は代表取締役社長に報告する。経営管理本部長は代表取締役社長の指示のもと、報告された事実についての調査を指揮・監督し、必要と認める場合、適切な対策を決定する。また必要に応じて、代表取締役社長は取締役会に、経営管理本部長は監査等委員会に報告する。

 ３）経営管理本部長は、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。

６．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制

 １）当社グループにおけるリスク管理、コンプライアンス管理及び内部監査については互いに緊密な連携をとり進め、業務遂行を行う。

 ２）当社グループは、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性の確保及び関連法規の遵守のために、内部統制の充実を図るとともに、より有効に機能させるために、評価、維持及び改善等を行う。

 ３）当社は、子会社の経営に関して、その自主性を尊重しつつ、子会社における重要事項の決定に関して、必要に応じて当社の役員又は使用人を子会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督、監査を行う。

７．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 １）取締役会は、監査等委員会の求めにより必要に応じて監査等委員会の業務補助を行う使用人を置くこととし、その人事については、取締役と監査等委員会が協議を行う。

 ２）監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとする。

 ３）当該使用人が補助業務対応を行うための十分な時間を確保できるように配慮します。

８．当社の取締役（監査等委員である者を除く）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 １）当社の取締役（監査等委員である者を除く）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査等委員会に対して当該事実に関する事項を速やかに報告する。

 ２）当社の取締役（監査等委員である者を除く）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会の要請に応じて、職務執行の状況等について速やかに報告する。

 ３）当社は、監査等委員会への報告を行った当社及び当社子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。

 ４）内部通報制度の窓口を外部に設置する。内部通報制度を利用した者の秘匿性を確保し、内部通報制度を利用したことを理由として不利益な取扱をしない。また、内部通報制度の外部窓口は提供された情報を経営管理本部長又は常勤監査等委員に報告する体制を整備する。

９．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

    当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

    当社及び子会社の取締役（監査等委員であるのものを除く）は、監査等委員会が会計監査人及び内部監査人と面談できる環境、必要に応じて意見交換等を行える環境を整備する。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

    財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

12．反社会的勢力を排除するための体制

    反社会的勢力対策規程において基本方針を定め、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。また、不当な要求等を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応し、いかなる場合においても、反社会的勢力との取引を行わず、金銭その他の経済的利益を提供しない。 

     ｂ．取締役の定数

当社の取締役は、監査等委員を除く取締役を10名以内、監査等委員を４名以内とする旨を定款に定めております。

     ｃ．取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。

     ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨、定款に定めております。これに基づき、以下のとおり責任限定契約を締結しております。

イ．社外取締役

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する責任の限度額としております。

　　 e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補される内容であり、被保険者は当社の全ての取締役であり、その保険料は全額を当社が負担しております。

     f．リスク管理体制の整備状況

当社は、企業活動を行うに当たり発生しうるリスクを回避・防止するため、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定めており、それに基づき全社的なリスク管理体制の強化を図っております。

     g．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由

１．取締役の責任免除

    当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。また、監査等委員会設置会社への移行に係る経過措置として、第18回定時株主総会終結前の行為に関して、監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

２．自己株式の取得

    当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能とすることを目的とするものであります。 

３．中間配当

    当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

     h．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況　等

　　当事業年度における取締役の出席状況は以下のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、経営に関する基本方針や財務、内部統制、人事、M&A案件に関する事項、法令及び社内規程に定められた事項の決議、月次業績の状況等について、検討いたしました。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　 男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.1％)

(注) １．取締役（監査等委員）原田充、雨宮玲於奈、加藤扶美子、高橋壮介は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　委員長　原田充、委員　雨宮玲於奈、委員　加藤扶美子、委員　高橋壮介

　　なお、原田充は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選任している理由は、常勤の監査等委員を選任することにより実効性のある監査・監督を可能とすることができるからであります。

３．2026年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から2026年12月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

４．2026年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から2027年12月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役の所有する当社株式の数は、当期末（2025年12月31日）現在の株式数を記載しております。

６．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の監査等委員である社外取締役は４名であります。当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで選任することとしております。当社の社外取締役４名は当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の原田充は、長年にわたり、監査役を含む企業役員として、経営に深く関与しており、豊富な経験を踏まえた経営全般に対する助言及び取締役の職務執行に対する監督が期待できると判断し、選任しております。

社外取締役の雨宮玲於奈は、長年にわたる会社経営の豊富な経験を踏まえた経営全般に対する助言及び取締役の職務執行に対する監督が期待できると判断し、選任しております。

社外取締役の加藤扶美子は、公認会計士として長年にわたり会計監査や国際財務報告基準に関するアドバイザリー等に関与しており、当該知見を活かし、取締役の職務執行に対する監督及び助言を期待できるものと判断し、選任しております。 
　社外取締役の高橋壮介は、豊富な弁護士経験や他社における社外取締役及び社外監査役経験を有しており、その知識及び経験を引き続き、当社の監査機能及びリスク管理機能の強化に発揮できると判断し、選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

監査等委員会と内部監査室は、監査の過程において発見された事項について適宜、相互に報告を行い、取締役、その他の執行機関に対して、業務改善等に関する提言を連携して行います。

また、監査等委員会は、監査法人より、監査計画段階で年間の監査日程、監査アプローチ及びリスク対応手続きに関する説明、監査完了段階で監査実施結果、後発事象、会計上の主要検討事項及び内部統制に関する事項等についてその有効性に関する報告を受けるとともに、往査現場において適宜意見交換等を行います。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、提出日現在において監査等委員である取締役４名（４名全員が監査等委員である社外取締役）で構成され、監査等委員会相互で連携することで効果的な監査を実施しております。また、取締役会に出席して、意見を述べ、経営の適法性・妥当性について確認する他、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。

また、常勤の監査等委員を設置することで、必要な情報の収集力強化を行い、監査体制の充実を図っております。監査等委員の今村元太、加藤扶美子の両氏は、共に公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関しての豊富な専門的見識を有しております。

2025年12月期において、監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討事項として、監査方針および監査実施計画の作成、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の選任および監査報酬に対する同意ならびに会計監査人の監査方法および結果の相当性評価等を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査室を設置し、専任の担当者１名により内部監査を実施しております。年間の監査計画に従い、書類の 閲覧やインタビュー等を通じて法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施しております。 監査結果については代表取締役、監査等委員及び被監査部門に速やかに報告しております。

また、内部監査室は監査等委員会に対し直接監査報告を行い、常に監査情報を共有するとともに、監査等委員会は内部監査室に対し特例事項等の調査を依頼できる体制となっております。また、内部監査室及び監査等委員会、並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行っており、監査の実効性向上に努めております。加えて、内部監査の実効性を確保するための取組みとして、内部監査室は取締役会及び監査等委員会に対し、内部監査計画や内部監査結果を直接報告しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

　　監査法人ＦＲＩＱ

           同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。

　　　b　継続監査期間

 　　　　４年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

　　業務執行社員　三村啓太

　　業務執行社員　田中康毅

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士　12名

　　その他　　　６名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定及び評価に関して、監査法人の規模や実績、審査体制及び具体的な監査実施要領や費用について、総合的に判断して選定を行っております。

監査等委員会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人に対して、専門性及び独立性を有していること、監査品質管理が適切であること、当社の業務内容に対して効率的な監査業務を実施できる体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等、具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績等を踏まえた上で、総合的に評価しております。

会計監査人である監査法人ＦＲＩＱにつきましては、これらの観点で評価し当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）前連結会計年度における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務についての対価であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。なお、監査報酬額は監査等委員会の同意を得ております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

2024年３月28日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額100,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。また、2026年３月27日開催の定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額30,000千円以内（同株主総会終結時の社外取締役の員数は４名。）と決議しております。

各取締役の報酬額は、独立社外取締役が出席する取締役会から授権された代表取締役 工藤勉が、会社の業績及び経済情勢、各人の地位、経歴、実績などを総合的に勘案して決定しております。代表取締役である工藤勉は、当社全体の業績及び各取締役の業務遂行状況を詳細に把握しており、各取締役の担当事業の評価を行い報酬を決定するに相応しいと考えております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。当社の役員の報酬等は固定報酬のみとなっており、業績連動報酬及び非金銭報酬は定めておりません。なお、決定にあたっては、代表取締役 工藤勉が策定した報酬案を社外取締役に提示し、社外取締役において会社の業績及び経済情勢等を勘案して妥当性を検証し、同意を得ております。

監査等委員である各取締役の報酬額は、株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④  使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

    該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持・継続の観点から、中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④  当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
    該当事項はありません。

⑤  当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第312条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の財務諸表について、監査法人ＦＲＩＱにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について連結財務諸表等に的確に反映する体制を構築するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の収集に努めております。

４　IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備

当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに準拠したグループ会計方針書を作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結持分変動計算書】

前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社エフ・コード（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社です。登記上の本社の住所は東京都新宿区神楽坂一丁目１番地です。2025年12月31日に終了する連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）から構成されております。当社グループは「CX向上SaaS」の提供、DXコンサルティングサービスの提供を主な事業としております。

２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨

当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２第１号に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。

(2) 測定の基礎

連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き取得原価を基礎として作成されております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円（千円単位、単位未満切捨て）で表示しております。

(4) 表示方法の変更

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていたその他の収益及びその他の費用は、重要性が増したことにより見直しを行い、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた959,901千円は「その他の収益」、同じく392,607千円は「その他の費用」として組替えております。また、この変更に伴い前連結会計年度において「固定資産売却損益」として独立掲記していた36,687千円を「その他の費用」として組替えております。

３．重要性がある会計方針

(1) 連結の基礎

子会社

子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。

子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。

子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

子会社の包括利益については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。

子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。

支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しております。

(2) 企業結合

企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして認識しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益として認識しております。

当社グループは、のれんを取得日時点で測定した被取得企業に対する非支配持分の認識額を含む譲渡対価の公正価値から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額（通常、公正価値）を控除した額として当初測定しております。

非支配持分を公正価値で測定するか、又は識別可能な純資産の認識金額の比例持分で測定するかについては、企業結合ごとに選択しております。

仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。

企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握していたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間（以下「測定期間」という。）に入手した場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。新たに得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間は最長で１年間です。

なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引からのれんは認識しておりません。

被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。

・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債

・被取得企業の株式に基づく報酬契約

・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処分グループ

段階的に達成される企業結合の場合、当社グループが以前保有していた被取得企業の持分は支配獲得日の公正価値で再測定し、発生した利得又は損失は純損益として認識しております。

取得日後の事象により生じた資本に分類される以外の条件付対価の変動は、各報告日において公正価値で測定し、公正価値の変動を純損益に認識しております。

共通支配下における企業結合

共通支配下における企業結合とは、すべての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当事者によって支配され、その支配が一時的なものではない企業結合をいいます。当社グループは共通支配下における企業結合取引について、帳簿価額に基づき会計処理しております。

(3) 外貨換算

外貨建取引

外貨建取引は、取引日の為替レートで当社グループの各社の機能通貨に換算しております。

期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。

公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に換算しております。

換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。ただし、在外営業活動体に対する純投資のヘッジ手段として指定された金融商品、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産、及びキャッシュ・フロー・ヘッジから生じる換算差額については、その他の包括利益として認識しております。

(4) 金融商品

①　金融資産

(ⅰ)当初認識及び測定

当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

当社グループは、金融資産に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品を認識しております。

すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する区分に分類される場合を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で測定しております。

金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。

公正価値で測定する資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有される資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資産ごとに、純損益を通じて公正価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しております。

(ⅱ)事後測定

金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(a) 償却原価で測定する金融資産

償却原価で測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。

(b) 公正価値で測定する金融資産

公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。

ただし、資本性金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。

(ⅲ)金融資産の認識の中止

当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識いたします。

(ⅳ)金融資産の減損

償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。

当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。

契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報（内部格付、外部格付等）を考慮しております。

なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。

ただし、重要な金融要素を含んでいない営業債権及び契約資産については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。

予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。

当社グループは、金融資産の予想信用損失を、以下のものを反映する方法で見積っております。

・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額

・貨幣の時間価値

・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大な費用や労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報

著しい景気変動等の影響を受ける場合には、上記により測定された予想信用損失に、必要な調整を行うこととしております。

当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。

金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じた場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。

②　金融負債

(ⅰ)当初認識及び測定

当社グループは、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

当社グループは、発行した負債証券を、その発行日に当初認識しております。その他の金融負債は、全て、当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。

すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。

なお、非支配持分の所有者に付与している子会社株式の売建プット・オプション及び非支配株主と締結した先渡契約に係る負債については、将来キャッシュ・フローを割り引く方法により算定した償還金額の現在価値を金融負債として認識するとともに、当初認識後の変動については純損益として認識しています。

(ⅱ)事後測定

金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(a) 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

純損益を通じて公正価値で測定する金融負債については、売買目的保有の金融負債と当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定すると指定した金融負債を含んでおり、当初認識後公正価値で測定し、その変動については当期の純損益として認識しております。

(b) 償却原価で測定する金融負債

償却原価で測定する金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しております。

実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。

(ⅲ)金融負債の認識の中止

当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。

③　金融資産及び金融負債の表示

金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。

(5) 現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

(6) 有形固定資産

有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び土地の原状回復費用、及び資産計上すべき借入費用が含まれております。

土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上されております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりです。

・建物及び構築物　　　　３年－50年

・工具器具及び備品　　　３年－10年

なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(7) のれん

子会社の取得の企業結合により生じたのれんは無形資産に計上しております。当初認識時におけるのれんの測定については、「(2) 企業結合」に記載しております。

のれんの償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。

のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません。

また、のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

(8) 無形資産

個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。企業結合で取得した無形資産は、取得日現在における公正価値で測定しております。当初認識後は、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりです。

・ソフトウェア　  ５年

・顧客関連資産　　１年－３年

なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(9) リース

契約の開始時に、当該契約がリース又はリースを含んだものであるのかどうかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでおります。

借手としてのリース

リースの開始日において、使用権資産及びリース負債を認識しております。使用権資産は開始日において取得原価で測定しております。開始日後においては、原価モデルを適用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しております。原資産の所有権がリース期間の終了時までに借手に移転する場合又は、使用権資産の取得原価が購入オプションを行使することを反映している場合には、使用権資産を開始日から原資産の耐用年数の終了時まで、定額法により減価償却しております。それ以外の場合は、開始日から使用権資産の耐用年数又はリース期間の終了時のいずれか早い時まで減価償却しております。リース期間は、リースの解約不能期間に、行使することが合理的に確実な延長オプション又は行使しないことが合理的に確実な解約オプションの期間を加えて決定しております。

リース負債は、開始日において同日現在で支払われていないリース料を割り引いた現在価値で測定しております。通常、追加借入利子率を割引率として用いております。開始日後においては、リース負債に係る金利や、支払われたリース料を反映するようにリース負債の帳簿価額を増減しております。リース負債を見直した場合又はリースの条件変更が行われた場合には、リース負債を再測定し使用権資産を修正しております。

なお、短期リース及び少額資産のリースについてIFRS第16号「リース」第６項を適用し、リース料をリース期間にわたり定額法により費用認識しております。

(10) 非金融資産の減損

繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。

資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうちいずれか高い方の金額としております。

使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。

見積将来キャッシュ・フローの算定においては、翌連結会計年度以降の事業計画を基礎としております。当該事業計画における主要な仮定は主要な事業ごとの売上収益及び売上総利益であります。当該見積りについては、将来の不確実な経済状況によって影響を受ける可能性があり、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、減損損失の計上が必要となり、翌事業年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位に配分しております。

当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。

減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に純損益として認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。

のれんに関連する減損損失は戻入れておりません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻入れております。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を上限として戻入れております。

(11) 従業員給付

短期従業員給付については、割引計算は行わず、従業員が関連する勤務を提供した時点で費用処理しております。

賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的もしくは推定的な債務を負っており、信頼性のある見積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。

(12) 株式に基づく報酬

当社は、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズ・モデル等を用いて算定しております。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。

(13) 引当金

引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。貨幣の時間的価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。

(14) 収益

当社グループでは、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除く顧客との契約について、以下のステップを適用することにより、収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。

Marketing事業領域における収益

①　DXコンサルティングサービス等の人的役務提供による収益

当社グループでは、DX推進による顧客のマーケティング戦略の立案支援・マーケティング施策実行・改善支援のサービスを提供することを履行義務として識別しております。

これらのサービスはその提供期間にわたり履行義務が充足されるため、当該期間で収益を認識しております。

②　動画商材等のマーケティングデジタルコンテンツ提供による収益

当社グループでは、SNS運用、Webデザインや制作、動画編集等のデジタルマーケティングスキル教育のオンラインサービスにおいて、教材デジタルコンテンツ販売及びそれらに付随して人的なナレッジ提供を行うことを履行義務として識別しております。

これらのサービスは、デジタルコンテンツの販売時点で履行義務が充足されるため、一時点で収益を認識しております。また、付随する人的なナレッジ提供については、サービスの提供期間にわたり履行義務が充足されるため、当該期間で収益を認識しております。

AI・Technology事業領域における収益

①　システム開発支援等サービスの提供による収益

当社グループでは、エンジニア常駐型のシステム開発支援サービスや顧客の開発チーム内製化支援サービスを提供することを履行義務として識別しております。

これらのサービスはその提供期間にわたり履行義務が充足されるため、当該期間で収益を認識しております。

②　AI・DXリスキリング等サービスの提供による収益

当社グループでは、顧客企業の従業員向けにAI/DXスキルの習得を目指すオンラインの人材研修サービスの提供や、当該人材研修サービスの提供に係る一連の事務局サービスの提供を行うことを履行義務として識別しております。

これらのサービスは、人材研修サービス及び事務局サービスの提供時点で履行義務が充足されるため、一時点で収益を認識しております。

(15) 金融収益及び金融費用

金融収益は、主として受取利息、受取配当金等から構成されております。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しております。受取配当金は、配当を受取る権利が確定した時点で認識しております。

金融費用は、主として支払利息から構成されております。支払利息は、実効金利法により発生時に認識しております。

(16) 法人所得税

法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、その他の包括利益又は資本に直接認識される項目から生じる場合、及び企業結合から生じる場合を除き、純損益として認識しております。

当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用する税率及び税法は、期末日までに制定又は実質的に制定されているものです。

繰延税金は、期末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との差額である一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。

なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を認識しておりません。

・のれんの当初認識から生じる一時差異

・企業結合取引を除く、取引時に、会計上の利益にも税務上の課税所得（欠損金）にも影響を与えず、かつ、同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異とを生じさせない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異

・子会社に対する投資に係る将来減算一時差異に関しては、予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合、又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が低い場合

・子会社に対する投資及び共同支配の取決めに対する持分に係る将来加算一時差異に関しては、一時差異の解消する時期をコントロールすることができ、予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合

繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識しております。

繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期見直され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。

当社グループは、将来に獲得される課税所得の見積りに際して、翌連結会計年度以降の事業計画を基礎としており、当該事業計画における主要な仮定は主要な事業ごとの売上収益及び売上総利益であります。当該見積りについては、将来の不確実な経済状況によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の金額が見積りと異なった場合、翌事業年度以降の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

繰延税金資産及び負債は、期末日において制定されている、又は実質的に制定されている税率及び税法に基づいて、資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定しております。

繰延税金資産及び負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合又は別々の納税主体であるものの当期税金負債と当期税金資産とを純額で決済するか、あるいは資産の実現と負債の決済を同時に行うことを意図している場合に相殺しております。

(17) １株当たり利益

基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発行済株式の期中平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。

(18) 自己株式

自己株式は取得原価で評価され、資本から控除しております。当社の自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本として認識しております。

４．重要な会計上の見積り及び判断

当社グループは、連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。

経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりです。

・リースの識別（「３．重要性がある会計方針(9)」）

・非金融資産の減損損失の使用価値の測定に用いた重要な仮定（「３．重要性がある会計方針(10)」、「14.非金融資産の減損」）

・繰延税金資産の回収可能性の判断（「３．重要性がある会計方針(16)」、「16.法人所得税」）

・企業結合時における公正価値の測定（「７．企業結合」）

・レベル３の金融商品の公正価値の測定（「34．金融商品」）

・非支配持分の所有者に付与している子会社株式の売建プット・オプションの行使価格及び非支配株主と締結した先渡契約の取引価格の現在価値測定（「34．金融商品」）

５．未適用の公表済み基準書及び解釈指針

連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた新基準書及び新解釈指針のうち、当連結会計年度において当社グループが早期適用していない主なものは、以下のとおりです。

IFRS第18号「財務諸表における表示および開示」の適用による影響は検討中です。

上記以外の未適用の基準書及び解釈指針について重要な影響を及ぼすものはありません。

６．セグメント情報

(1) 報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。

なお、当社グループは、Marketing事業とAI・Technology事業の事業セグメントを有しておりますが、これらの事業領域における種々のサービスはいずれも事業活動のDX化の支援を通して顧客価値の最大化を目指しており、サービスの性質及び経済的特徴も類似していることから「DX事業」として集約して報告しております。

(2) 報告セグメントの情報

当社グループはDX事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(3) 製品及びサービスに関する情報

提供しているサービスと収益の額については、注記「26．売上収益」に記載のとおりです。

(4) 地域に関する情報

当社グループは、外部顧客からの国内売上収益が、連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、地域別の売上収益の記載を省略しております。また、国内以外に所在している非流動資産はないため、地域別の非流動資産の記載を省略しております。

(5) 主要顧客に関する情報

　　連結売上収益の10％以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略しております。

７．企業結合

（株式会社ゼロタスの取得）

①　企業結合の概要

(a) 被取得企業の名称及び事業の内容

(b) 取得日

2025年１月17日

(c) 取得した議決権付資本持分の割合

100％

(d) 企業結合の主な理由

当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。株式会社ゼロタスはデータを活用して投資対効果を可視化・最大化するROIマーケティング支援サービスを提供しております。広告運用にとどまらず、クリエイティブ領域やGA4・MA・CRMツールの導入・運用含めた幅広いマーケティングの支援を行っております。

今回の株式取得により株式会社ゼロタスが保有するデータ分析および利活用の知見やより広範なマーケティング支援ケイパビリティを活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進を支援することを通じ、顧客価値の最大化を図ることが可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。

(e) 被取得企業の支配を獲得した方法

株式取得

②　対価

(注)１．当該企業結合に係る取得関連費用1,376千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。

２．株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で116,355千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が最大で335,829千円発生する可能性があります。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは３になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2025年12月31日まで支払った誓約事項に関する補償及び条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34．金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。

③　取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)１

(注)１．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。

２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額

取得した営業債権について、契約金額の総額は21,547千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。

３．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。

④　子会社の取得による支出

⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報

連結損益計算書に含まれている、株式会社ゼロタスの取得日からの業績は以下のとおりです。

（プロフォーマ情報）

仮に株式会社ゼロタスの取得日が当連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。

（株式会社Ciel Zeroの取得）

①　企業結合の概要

(a) 被取得企業の名称及び事業の内容

(b) 取得日

2025年２月14日

(c) 取得した議決権付資本持分の割合

80.0％

(d) 企業結合の主な理由

当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。株式会社Ciel ZeroはITエンジニアリング及びAIシステム開発事業を主軸にサービス提供しております。より具体的には、一括請負型IT事業/AIシステム開発事業/エンジニア常駐型支援事業/ITスクール事業を営んでおり、業務系・組込系・汎用系等のソフトウェア開発からインフラの設計構築など幅広いご要望にお応えしたDX支援を行っております。

今回の株式取得により株式会社Ciel Zeroが保有するエンジニアリングの知見・経験やIT人材・開発リソースを活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進を支援することを通じ、顧客価値の最大化を図ることが可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。

(e) 被取得企業の支配を獲得した方法

株式取得

②　対価

(注)１．当該企業結合に係る取得関連費用692千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。

２．株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で690,044千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が最大で2,000,711千円発生する可能性があります。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは３になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2025年12月31日まで支払った誓約事項に関する補償及び条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34．金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。

③　取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)１

(注)１．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。

２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額

取得した営業債権について、契約金額の総額は146,915千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。

３．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。

④　子会社の取得による支出

⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報

連結損益計算書に含まれている、株式会社Ciel Zeroの取得日からの業績は以下のとおりです。

（プロフォーマ情報）

仮に株式会社Ciel Zeroの取得日が当連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。

（株式会社SmartContactの取得）

①　企業結合の概要

(a) 被取得企業の名称及び事業の内容

(b) 取得日

2025年３月10日

(c) 取得した議決権付資本持分の割合

67.0％

(d) 企業結合の主な理由

当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブ領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。

株式会社SmartContactが提供するセールス支援・コールセンター・ストアソリューション事業では、幅広いサービスを提供する企業の強力な販売パートナーとして営業活動のご支援やストアの集客・売上向上・コスト削減等の様々なニーズに合わせたDX支援を行っております。

今回の株式取得により、セールス領域の支援ノウハウ及びリソースの獲得を通じて、マーケティング戦略の立案及び実行からセールス領域の支援まで、より幅広い領域における一気通貫でのサービス提供が可能になり、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善及び顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。

(e) 被取得企業の支配を獲得した方法

株式取得

②　対価

(注)１．当該企業結合に係る取得関連費用1,556千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。

２．株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて追加譲渡代金又は誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。2025年12月31日まで支払った誓約事項に関する補償はなく、条件付対価については248,220千円を支払っております。また、当該追加譲渡代金又は誓約事項に関する補償については、上限額が定められておりません。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは３になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。公正価値のヒエラルキーについては「34．金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。

③　取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)１

(注)１．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。

２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額

取得した営業債権について、契約金額の総額は7,238千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。

３．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。

④　子会社の取得による支出

⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報

連結損益計算書に含まれている、株式会社SmartContactの取得日からの業績は以下のとおりです。

（プロフォーマ情報）

仮に株式会社SmartContactの取得日が当連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。

（株式会社デイトラの取得）

①　企業結合の概要

(a) 被取得企業の名称及び事業の内容

(b) 取得日

2025年７月１日

(c) 取得した議決権付資本持分の割合

80.0％

(d) 企業結合の主な理由

　当社グループは継続的に市場が成長しているMarketing領域及びAI・Technology領域において、増え続けるデジタル接点を網羅し、企業のマーケティングの成果最大化を支援するとともに、企業のDX化・高度デジタル化に向けて高品質なサービスを提供し、継続的かつ大幅な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。株式会社デイトラは、Webデザインや制作、動画編集、プログラミング等のデジタルスキル教育のオンラインスクールサービスを提供しており、フリーランス・副業マーケットの拡大を背景に事業成長しております。

　今回の株式取得により株式会社デイトラが有する汎用デジタルスキル教育に関するオンラインスクール事業のノウハウ及び実績と当社グループ内でのSNSスキル及びエンジニアリングスキルに関するオンラインスクール事業のノウハウ及び実績を活用し、当社グループにおけるスクール事業の成長加速の実現、またDX人材及びスキル不足というクライアントニーズと社会課題解決へのより一層の貢献が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。

(e) 被取得企業の支配を獲得した方法

株式取得

②　対価

(注)１．当該企業結合に係る取得関連費用1,814千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。

２．株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて誓約事項に関する補償が最大で793,530千円発生する可能性があります。また、当該取得企業の営業利益の状況に応じて発生する可能性のある追加譲渡代金には上限が定められておりません。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは３になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2025年12月31日まで支払った誓約事項に関する補償及び条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34．金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。

③　取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)１

(注)１．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。

２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額

取得した営業債権について、契約金額の総額は6,485千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。

３．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。

④　子会社の取得による支出

⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報

連結損益計算書に含まれている、株式会社デイトラの取得日からの業績は以下のとおりです。

（プロフォーマ情報）

仮に株式会社デイトラの取得日が当連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。

（株式会社Real usの取得）

①　企業結合の概要

(a) 被取得企業の名称及び事業の内容

(b) 取得日

2025年８月４日

(c) 取得した議決権付資本持分の割合

85.0％

(d) 企業結合の主な理由

当社グループは継続的に市場が成長しているMarketing領域及びAI・Technology領域において、増え続けるデジタル接点を網羅し、企業のマーケティングの成果最大化を支援するとともに、企業のDX化・高度デジタル化に向けて高品質なサービスを提供し、継続的かつ大幅な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。

　株式会社Real usは、インフルエンサーのビジネス支援および、デザイン・動画編集・オンライン秘書などの実践的スキル習得を支援するキャリアスクールを展開しており、SNSプラットフォームを活用した独自のマーケティング施策を通じて事業を拡大しています。

　インフルエンサー支援領域では累計1,000名超の支援実績を有し、2025年より開始したキャリアスクール事業においても、短期間で100名規模の受講者支援を行うなど、高い成長ポテンシャルを有しております。

　本株式取得により、株式会社Real usが有するインフルエンサー支援および実践型スキル教育に関するノウハウ・運営力と、当社グループ内のSNS支援事業・オンラインスクール事業とのシナジーを活かすことで、マーケティング、講座開発、カスタマーサポート等の分野における連携強化と、当社グループにおけるスクール事業の更なる成長加速を実現できるものと考えております。

　また、インフルエンサーやフリーランスとしてのキャリア構築を支援することで、実践型DX人材の創出と社会課題解決への貢献も期待されます。

　これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。

(e) 被取得企業の支配を獲得した方法

株式取得

②　対価

(注)１．当該企業結合に係る取得関連費用5,617千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。

２．株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて誓約事項に関する補償が最大で692,132千円発生する可能性があります。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは３になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2025年12月31日まで支払った誓約事項に関する補償はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34．金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。

③　取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)１

(注)１．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。

２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額

取得した営業債権について、契約金額の総額は24,162千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。

３．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。

④　子会社の取得による支出

⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報

連結損益計算書に含まれている、株式会社Real usの取得日からの業績は以下のとおりです。

（プロフォーマ情報）

仮に株式会社Real usの取得日が当連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。

（株式会社ブイストの取得）

①　企業結合の概要

(a) 被取得企業の名称及び事業の内容

(b) 取得日

2025年８月19日

(c) 取得した議決権付資本持分の割合

100％

(d) 企業結合の主な理由

当社グループは継続的に市場が成長しているMarketing領域及びAI・Technology領域において、増え続けるデジタル接点を網羅し、企業のマーケティングの成果最大化を支援するとともに、企業のDX 化・高度デジタル化に向けて高品質なサービスを提供し、継続的かつ大幅な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。

　株式会社ブイストは、初心者から中級者までを対象に、動画編集の基礎・応用スキルから案件獲得、プロジェクトマネジメント等に至るまで幅広くカバーする実践的な動画編集スクール「ブイプロ」を運営しております。自社運営のSNSを活用し、動画編集に関するコンテンツを多数配信することで集客を行い、開講から約２年半で累計700名以上の受講生を獲得しており、受講生の多くがフリーランスや事業主として活躍するなど、短期間での顕著な成長を遂げております。

　今回の株式取得により株式会社ブイストが有する動画編集教育に関する豊富なノウハウやコンテンツ制作力と、当社グループが展開するオンラインスクール事業におけるマーケティング、講座開発、カスタマーサポート等の運営基盤を相互に活用することで、グループ全体のスクール事業の拡大と成長加速を実現できるものと考えております。

　これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。

(e) 被取得企業の支配を獲得した方法

株式取得

②　対価

(注)１．当該企業結合に係る取得関連費用7,866千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。

２．株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で216,461千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が最大で358,099千円発生する可能性があります。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは３になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2025年12月31日まで支払った誓約事項に関する補償及び条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34．金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。

③　取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)１

(注)１．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。

２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額

取得した営業債権について、契約金額の総額は54,024千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローは24,478千円であります。

３．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。

④　子会社の取得による支出

⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報

連結損益計算書に含まれている、株式会社ブイストの取得日からの業績は以下のとおりです。

（プロフォーマ情報）

仮に株式会社ブイストの取得日が当連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。

（株式会社BINKSの取得に係る暫定的な処理の確定）

2024年１月17日に行われた株式会社BINKSの取得について、前連結会計年度においては取得対価の配分が完了していなかったため暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において取得原価の配分が完了し、会計処理が確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。

（ラグナロク株式会社の取得に係る暫定的な処理の確定）

2024年４月１日に行われたラグナロク株式会社の取得について、前連結会計年度においては取得対価の配分が完了していなかったため暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において取得原価の配分が完了し、会計処理が確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。

（株式会社BUZZの取得に係る暫定的な処理の確定）

　2024年11月28日に行われた株式会社BUZZの取得について、前連結会計年度においては取得対価の配分が完了していなかったため暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において取得原価の配分が完了し、会計処理が確定しております。

　取得した資産及び引き受けた負債のそれぞれの合計について、当初の暫定的な金額と最終的な金額の間に重要な変動はありません。

（株式会社SpinFlowの取得に係る暫定的な処理の確定）

2024年11月１5日に行われた株式会社SpinFlowの取得について、前連結会計年度においては取得対価の配分が完了していなかったため暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において取得原価の配分が完了し、会計処理が確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。

８．現金及び現金同等物

現金及び現金同等物の内訳は、以下のとおりです。

（注）短期投資は、３か月以内の定期預金等であります。

９．営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権の内訳は、以下のとおりです。

10．その他の資産

その他の流動資産及びその他の非流動資産の内訳は、以下のとおりです。

11．有形固定資産

増減表

有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減、並びに帳簿価額は、以下のとおりです。

①　取得原価

（注）取得には使用権資産の増加を含めています。

②　減価償却累計額及び減損損失累計額

③　帳簿価額

(注) １．所有権に対する制限がある有形固定資産及び負債の担保として抵当権が設定された有形固定資産はありません。

２．減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含めております。

３．有形固定資産の取得原価に含めた借入費用はありません。

12．のれん及び無形資産

(1) 増減表

のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減、並びに帳簿価額は、以下のとおりです。

①　取得原価

②　償却累計額及び減損損失累計額

③　帳簿価額

(注) １．所有権に対する制限がある無形資産及び負債の担保として抵当権が設定された無形資産はありません。

２．無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含めております。

３．ソフトウエアは企業結合により取得したものを除き自己創設の無形資産です。

４．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定に伴い、2024年12月期ののれんの「取得原価」及び「帳簿価額」、顧客関連資産の「取得原価」、「償却累計額及び減損損失累計額」及び「帳簿価額」の数値を遡及修正しております。

(2) 費用認識した研究開発支出

研究費及び資産認識基準を満たさない開発費は、発生時に費用として認識しております。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において研究開発支出はありません。

13．リース

借手としてのリース

①　リースに係る費用、収益、キャッシュ・フロー

リースに係る費用、収益、キャッシュ・フローは、以下のとおりです。

(単位：千円)

②　有形固定資産の帳簿価額に含まれる使用権資産

有形固定資産の帳簿価額に含まれる使用権資産の帳簿価額は、以下のとおりです。

(単位：千円)

(注)　使用権資産の増加額は、前連結会計年度134,391千円、当連結会計年度144,319千円です。

③　リース負債の満期分析

「34．金融商品」に記載しております。

④　リース活動の性質

当社グループのリース契約は、不動産賃貸借契約に係るものです。

⑤　延長オプション及び解約オプション

当社グループにおいては、各社がリース管理に責任を負っており、リース条件は個々に交渉され、幅広く異なる契約条件となっております。

リース契約の一部については、延長オプション及び解約オプションが付与されております。延長及び解約オプションは、当社グループの事務所及び社宅に係るリースに多く含まれており、これらの条件は、当社グループが事業を活用する上で、必要な場合に使用しております。

14．非金融資産の減損

(1)有形固定資産及び無形資産の減損

　当社グループは、有形固定資産及び無形資産について、定期的に減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合には、当該資産の回収可能価額を見積もっております。

　有形固定資産及び無形資産は、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位でグルーピングを行っております。

　前連結会計年度及び当連結会計年度においては、有形固定資産及び無形資産について減損損失を認識しておりません。

(2) のれんの減損テスト

のれんが配分されている資金生成単位（単位グループ）については毎期、さらに減損の兆候がある場合にはその都度、減損テストを行っております。資金生成単位（単位グループ）に配分されたのれんの帳簿価額は、以下のとおりです。

各資金生成単位（単位グループ）の回収可能価額は使用価値により測定しております。

使用価値は、過去の経験と外部からの情報を反映し、経営者が承認した今後３年分の事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引くことにより算定しております。当連結会計年度の使用価値の算定に使用した割引率は、税引前加重平均資本コストであり、当連結会計年度：18.6％～19.0％（前連結会計年度：17.8％～18.4％）です。

なお、キャッシュ・フローの見積りにおいて、経営者が承認した３年間の予測を超える期間におけるキャッシュ・フローについては各期とも成長率を0.70％として使用価値を算定しております。

前連結会計年度及び当連結会計年度において、減損損失を認識した資金生成単位（単位グループ）は「(3) のれんの減損損失の認識」に記載しております。

なお、減損損失を認識した資金生成単位（単位グループ）以外は回収可能価額が帳簿価額を十分に上回っていることから、減損テストに用いた主要な仮定が合理的な範囲で変更されたとしても、それにより当該資金生成単位（単位グループ）において重要な減損が発生する可能性は低いと考えております。

(3) のれんの減損損失の認識

当社グループは、以下の資金生成単位グループにおいて、当初想定されていた収益性が見込まれなくなったことから減損テストを実施した結果、回収可能価額が帳簿価額を下回ったため減損損失を計上しております。なお、減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に含めております。

15．その他の金融資産

その他の金融資産の内訳は、以下のとおりです。

(注) １．連結財政状態計算書では、貸倒引当金控除後の金額で表示しております。

16．法人所得税

(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の原因別の内訳及び増減内容

繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳は以下のとおりです。

繰延税金資産及び繰延税金負債の純額の増減の内訳は以下のとおりです。

(注) 「企業結合」による増加、及び取得後の顧客関連資産の再評価による増加については、「７．企業結合」をご参照ください。

(2) 繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異等

繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金及び繰越税額控除の金額は、以下のとおりです。

(注)　繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の繰越期限は、以下のとおりです。

(3) 法人所得税費用の内訳

法人所得税費用の内訳は、以下のとおりです。

  (注)　当期税金費用には、従前は未認識であった税務上の欠損金、税額控除又は過去の期間の一時差異から生じた便益の額が含まれており、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ87,973千円及び101,346千円の当期税金費用が減少しております。

(4) 法定実効税率と平均実際負担税率との調整

法定実効税率と平均実際負担税率との調整は、以下のとおりです。

(注)　当社は、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として法定実効税率を計算しております。

　「所得税法等の一部を改正する法律」(令和7年法律第13号)が2025年3月31日に国会で成立したことに伴い、当社グループでは2027年1月1日以後開始する連結会計年度から防衛特別法人税が課されることになりました。これに伴い、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、2027年1月1日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、従来の34.59%から35.43%に変更し計算しています。

17．営業債務及びその他の債務

営業債務及びその他の債務の内訳は、以下のとおりです

18．社債及び借入金

(1) 社債及び借入金の内訳

社債及び借入金の内訳は、以下のとおりです。

(注) １．債務不履行の社債及び借入金はありません。

２．社債及び借入金の期日別残高については、「34．金融商品(2)②」をご参照ください。

３．平均利率については、当連結会計年度末残高に対する加重平均利率を記載しております。

(2) 担保に供している資産及び対応する債務

担保に供している資産及び対応する債務は、以下のとおりであります。

(注) １．連結財政状態計算書上においては、相殺消去されております。

２．１年内に返済期限が到来する社債及び長期借入金を含めて表示しております。

(3) 財務制限条項

（前連結会計年度）

当社グループの借入金のうち、136,527千円については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、2021年12月期決算と直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部のいずれか高い方の合計金額の50%以上とすること。

② 各年度の決算期における借入人の単体の損益計算書に示される税引後当期損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき2期連続して50,000,000円以上の損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2022年12月決算期およびその直後の期の決算を対象として行われる。

  当社グループの借入金のうち、403,497千円については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における借入人の単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、それぞれ2021年12月期決算と直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部のいずれか高い方の合計金額の50％以上とすること。

② 各年度の決算期における借入人の単体及び連結の損益計算書において、以下計算式に示されるEBITDAが、それぞれ2022年12月期を初同とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。

（計算式）EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

③ 各年度の決算期における借入人の単体及び連結の報告書において、以下計算式に示される債務償還年数が、それぞれ2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき20年以下とならないようにすること。

（計算式）

(i)ある事業年度末日における有利子負債から同事業年度末日における現預金及び運転資金を控除した金額を、(ii)当該事業年度における営業利益に同事業年度における減価償却費及びのれん償却費を足し戻した数値で除した数値をいう。なお、上記において運転資金とは、下記の計算式により算定される金額をいう。

運転資金＝売掛金・受取手形＋前渡金＋棚卸資産－買掛金・支払手形

　当社グループの借入金のうち、321,121千円については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2021年12月決算期の年度決算期の末日における 純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

② 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2021年12月決算期の年度決算期の末日における 純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の50％以上に維持すること。

③ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の中間決算期又は翌期の決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、いずれか片方においても経常損失を計上しないこと（いずれかにおいて経常損失を計上した場合には、本号に抵触したものとする。）。

④ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の中間決算期及び翌期の決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと（両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものとする。）。

⑤ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の中間決算期及び翌々期の中間決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと（両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものとする。）。

⑥ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の決算期及び翌々期の中間決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと（両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものとする。）。

⑦ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の決算期及び翌々期の決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと（両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものをする。）

当社グループの借入金のうち、524,751千円については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 2023年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における借入人の単体および連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、それぞれ2022年12月期決算と直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部のいずれか高い方の合計金額の50%以上とすること。

② 各年度の決算期における借入人の単体および連結の損益計算書において、以下計算式に示されるEBITDAが、それぞれ2023年12月期を初同とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2023年12月決算期およびその直後の期の決算を対象として行われる。

　　(計算式)

　　EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

③ 各年度の決算期における借入人の単体および連結の報告書において、以下計算式に示される債務償還年数が、それぞれ2023年12月期を初回とし、以降の決算期につき20年以上とならないようにすること。

　　(計算式)

　(i)ある事業年度末日における有利子負債から同事業年度末日における現預金および運転資金を控除した金額を、(ii)当該事業年度における営業利益に同事業年度における減価償却費およびのれん償却費を足し戻した数値で除した数値をいう。なお、上記において運転資金とは、下記の計算式により算定される金額をいう。

　　運転資金＝売掛金・受取手形＋前渡金＋棚卸資産－買掛金・支払手形

 当社グループの借入金のうち、2,012,901千円については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 利益維持

　　2023年12月期以降の各決算期について、借入人の連結損益計算書の本業営業利益が赤字になった場合には、当該翌決算期末における借入人の連結損益計算書の本業営業利益が赤字となる状態を生じさせないこと。

（注）本業営業利益＝営業利益－その他収益＋その他の費用

② ネット・レバレッジ・レシオ

　　2024年12月末日に終了する決算期及びそれ以降の各決算期における借入人の連結損益計算書のネット・レバレッジ・レシオを6倍以下に維持すること。

（注）ネット・レバレッジ・レシオ＝（有利子負債－現預金）/ EBITDA

有利子負債＝短期借入金＋1年以内返済長期借入金＋1年以内償還社債＋長期借入金＋社債（新株予約権付社債を含む）－本ブリッジローン貸付未払金

EBITDA＝営業利益＋減価償却費（リース減価償却費を含む）＋のれん償却費＋その他償却費＋のれんの減損　なお、減価償却費、のれん償却費は営業利益から控除されているものに限る。

③ 純資産維持

　　2023年12月期以降の各決算期末の借入金の連結貸借対照表の調整後純資産を、直前の決算期末における連結貸借対照表上の調整後純資産又は2023年12月期における貸借対照表上の調整後純資産のいずれか大きい金額の50％以上に維持すること。

（注）調整後純資産＝純資産＋資本剰余金減少額（アーンアウトや追加株式取得分）

 当社グループの借入金のうち、351,599千円については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 借入人の単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は2023年12月期末の金額のいずれか大きいほうの60％以上に維持すること。

② 2024年12月期以降、借入人の単体及び連結の損益計算書上の営業損益につき2期連続して損失を計上しないこと（ただし、中間期は含まない）

③ 2024年12月期以降、借入人の各決算期の連結の貸借対照表及び損益計算書において、以下の計算式で示される債務償還年数が10年以上とならないようにすること。

（計算式）

A（有利子負債－運転資金－月商1.5か月分を上限とする現預金）÷B（営業利益＋減価償却費＋その他償却費＋減損費用＋一時的な損益）

なお、Bについては、直前期又は当該決算期以降の直近3カ月の平均の数値に12を乗じた値のいずれかの金額で判定を行うものとする。

（注)「運転資金」とは、「売掛金＋受取手形＋棚卸資産－買掛金－支払手形」で計算される値をいう。

　「一時的な損益」とは、日本における一般に公正妥当と認められる会計処理の基準において特別損益に該当すると判断されるもの、条件付取得対価に係る会計処理における一過性の損益及びIPO関連のコストをいう。

（当連結会計年度）

当社グループの借入金のうち、78,185千円については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、2021年12月期決算と直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部のいずれか高い方の合計金額の50%以上とすること。

② 各年度の決算期における借入人の単体の損益計算書に示される税引後当期損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき2期連続して50,000,000円以上の損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2022年12月決算期およびその直後の期の決算を対象として行われる。

  当社グループの借入金のうち、276,541千円については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における借入人の単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、それぞれ2021年12月期決算と直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部のいずれか高い方の合計金額の50％以上とすること。

② 各年度の決算期における借入人の単体及び連結の損益計算書において、以下計算式に示されるEBITDAが、それぞれ2022年12月期を初同とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。

（計算式）EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

③ 各年度の決算期における借入人の単体及び連結の報告書において、以下計算式に示される債務償還年数が、それぞれ2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき20年以下とならないようにすること。

（計算式）

(i)ある事業年度末日における有利子負債から同事業年度末日における現預金及び運転資金を控除した金額を、(ii)当該事業年度における営業利益に同事業年度における減価償却費及びのれん償却費を足し戻した数値で除した数値をいう。なお、上記において運転資金とは、下記の計算式により算定される金額をいう。

運転資金＝売掛金・受取手形＋前渡金＋棚卸資産－買掛金・支払手形

　当社グループの借入金のうち、263,339千円については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2021年12月決算期の年度決算期の末日における 純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

② 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2021年12月決算期の年度決算期の末日における 純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の50％以上に維持すること。

③ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の中間決算期又は翌期の決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、いずれか片方においても経常損失を計上しないこと（いずれかにおいて経常損失を計上した場合には、本号に抵触したものとする。）。

④ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の中間決算期及び翌期の決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと（両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものとする。）。

⑤ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の中間決算期及び翌々期の中間決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと（両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものとする。）。

⑥ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の決算期及び翌々期の中間決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと（両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものとする。）。

⑦ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の決算期及び翌々期の決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと（両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものをする。）

当社グループの借入金のうち、382,262千円については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 2023年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における借入人の単体および連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、それぞれ2022年12月期決算と直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部のいずれか高い方の合計金額の50%以上とすること。

② 各年度の決算期における借入人の単体および連結の損益計算書において、以下計算式に示されるEBITDAが、それぞれ2023年12月期を初同とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2023年12月決算期およびその直後の期の決算を対象として行われる。

　　(計算式)

　　EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

③ 各年度の決算期における借入人の単体および連結の報告書において、以下計算式に示される債務償還年数が、それぞれ2023年12月期を初回とし、以降の決算期につき20年以上とならないようにすること。

　　(計算式)

　(i)ある事業年度末日における有利子負債から同事業年度末日における現預金および運転資金を控除した金額を、(ii)当該事業年度における営業利益に同事業年度における減価償却費およびのれん償却費を足し戻した数値で除した数値をいう。なお、上記において運転資金とは、下記の計算式により算定される金額をいう。

　　運転資金＝売掛金・受取手形＋前渡金＋棚卸資産－買掛金・支払手形

 当社グループの借入金のうち、1,514,591千円については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 利益維持

　　2023年12月期以降の各決算期について、借入人の連結損益計算書の本業営業利益が赤字になった場合には、当該翌決算期末における借入人の連結損益計算書の本業営業利益が赤字となる状態を生じさせないこと。

（注）本業営業利益＝営業利益－その他収益＋その他の費用

② ネット・レバレッジ・レシオ

　　2024年12月末日に終了する決算期及びそれ以降の各決算期における借入人の連結損益計算書のネット・レバレッジ・レシオを6倍以下に維持すること。

（注）ネット・レバレッジ・レシオ＝（有利子負債－現預金）/ EBITDA

有利子負債＝短期借入金＋1年以内返済長期借入金＋1年以内償還社債＋長期借入金＋社債（新株予約権付社債を含む）－本ブリッジローン貸付未払金

EBITDA＝営業利益＋減価償却費（リース減価償却費を含む）＋のれん償却費＋その他償却費＋のれんの減損　なお、減価償却費、のれん償却費は営業利益から控除されているものに限る。

③ 純資産維持

　　2023年12月期以降の各決算期末の借入金の連結貸借対照表の調整後純資産を、直前の決算期末における連結貸借対照表上の調整後純資産又は2023年12月期における貸借対照表上の調整後純資産のいずれか大きい金額の50％以上に維持すること。

（注）調整後純資産＝純資産＋資本剰余金減少額（アーンアウトや追加株式取得分）

 当社グループの借入金のうち、293,226千円については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 借入人の単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は2023年12月期末の金額のいずれか大きいほうの60％以上に維持すること。

② 2024年12月期以降、借入人の単体及び連結の損益計算書上の営業損益につき2期連続して損失を計上しないこと（ただし、中間期は含まない）

③ 2024年12月期以降、借入人の各決算期の連結の貸借対照表及び損益計算書において、以下の計算式で示される債務償還年数が10年以上とならないようにすること。

（計算式）

A（有利子負債－運転資金－月商1.5か月分を上限とする現預金）÷B（営業利益＋減価償却費＋その他償却費＋減損費用＋一時的な損益）

なお、Bについては、直前期又は当該決算期以降の直近3カ月の平均の数値に12を乗じた値のいずれかの金額で判定を行うものとする。

（注）「運転資金」とは、「売掛金＋受取手形＋棚卸資産－買掛金－支払手形」で計算される値をいう。

　「一時的な損益」とは、日本における一般に公正妥当と認められる会計処理の基準において特別損益に該当すると判断されるもの、条件付取得対価に係る会計処理における一過性の損益及びIPO関連のコストをいう。

当社グループの借入金のうち、533,061千円については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 借入人の単体および連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額または2022年12月期末の金額のいずれか大きい方の60%以上に維持すること。

② 2023年12月期以降、借入人の単体および連結の損益計算書上の営業損益につき2期(但し、中間期は含まない。)連続して損失を計上しないこと。

③ 2023年12月期以降、借入人の各決算期の連結の貸借対照表および損益計算書において、以下の計算式で示される債務償還年数が10年以上とならないようにすること。なお、以下の計算式の下線部分については、直前期または当該決算期以降の直近3ヶ月の平均の数値に12を乗じた値のいずれかの金額で判定を行うものとする。

＜計算式＞

(有利子負債－運転資金－月商1.5ヶ月分を上限とする現預金)÷(営業利益＋減価償却費＋その他償却費＋減損費用＋一時的な損益)

※上記の計算式における「運転資金」とは、「売掛金＋受取手形＋棚卸資産－買掛金－支払手形」で計算される値をいう。

また、「一時的な損益」とは、日本における一般に公正妥当と認められる会計処理の基準において特別損益に該当すると判断されるもの、条件付取得対価に係る会計処理における一過性の損益およびIPO関連コストをいう。

なお、「一時的な損益」については、貸付人が要請する場合は、その詳細および内訳について、貸付人が合理的に満足する内容の資料を作成の上、速やかに提出すること。

当社グループの借入金のうち、588,362千円については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 2025年12月期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結財政状態計算書において、資本合計の金額を、2024年12月期決算期の年度決算期の末日における資本合計の金額又は前年度決算期の末日における資本合計の金額のいずれか大きい方の85%以降に維持すること。

② 2025年12月期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結財政状態計算書において、自己資本比率（親会社の所有者に帰属する持分合計÷資産合計）を25%以上に維持すること。

③ 2025年12月期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結財政状態計算書において、営業利益率を20%以上に維持すること

④ 2025年6月期を初回とする各年度決算期の末日及び半期決算の末尾における借入人の連結財政状態計算書において、資本合計の金額を、2024年12月決算期の年度決算期の末日における資本合計の金額又は前年度決算期の末日における資本合計の金額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。

⑤ 2025年6月期を初回とする各年度決算期の末日及び半期決算の末尾における借入人の連結財政状態計算書において、自己資本比率（親会社の所有者に帰属する持分合計÷資産合計）を20%以上に維持すること。

⑥ 2025年6月期を初回とする各年度決算期の末日及び半期決算の末尾における借入人の連結財政状態計算書において、営業利益率を10%以上に維持すること。

当社グループの借入金のうち、266,424千円については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 借入人の単体および連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額または2023年12月期末の金額のいずれか大きい方の60%以上に維持すること。

② 2024年12月期以降、借入人の単体および連結の損益計算書上の営業損益につき2期(但し、中間期は含まない。)連続して損失を計上しないこと。

③ 2024年12月期以降、借入人の各決算期の連結の貸借対照表および損益計算書において、以下の計算式で示される債務償還年数が10年以上とならないようにすること。なお、以下の計算式の下線部分については、直前期または当該決算期以降の直近3ヶ月の平均の数値に12を乗じた値のいずれかの金額で判定を行うものとする。

＜計算式＞

(有利子負債－運転資金－月商1.5ヶ月分を上限とする現預金)÷(営業利益＋減価償却費＋その他償却費＋減損費用＋一時的な損益)

※ 上記の計算式における「運転資金」とは、「売掛金＋受取手形＋棚卸資産－買掛金－支払手形」で計算される値をいう。

また、「一時的な損益」とは、日本における一般に公正妥当と認められる会計処理の基準において特別損益に該当すると判断されるもの、条件付取得対価に係る会計処理における一過性の損益およびIPO関連コストをいう。

なお、「一時的な損益」については、貸付人が要請する場合は、その詳細および内訳について、貸付人が合理的に満足する内容の資料を作成の上、速やかに提出すること。

当社グループの借入金のうち、745,931千円については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%以上に維持すること。

② 各事業年度の決算期における連結の損益計算書に示される営業損益を2期連続で損失としないこと。

当事業年度末における当社グループの借入金のうち1,200,135千円については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 2025年12月期決算を初回とし、以降各事業年度の決算期の末日における借主の連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を、2024年12月期及び直前の事業年度の決算期末日における借主の連結の貸借対照表上の純資産の部の金額のいずれか高い方の金額の50％以上とすること。

② 各事業年度の決算期における借主の連結の損益計算書において以下の計算式にて計算される本業営業損益が、2025年12月期を初回とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2025年12月決算期及びその直後の期の決算を対象として行われる。

＜計算式＞営業利益ーその他の収益十その他の脅用

③ 各事業年度の決算期における借主の連結の損益計算書及び連結の貸借対照表において以下の計算式にて計算されるネット・レバレッジ・レシオを、2025年12月期を初回とし、以降の決算期につき6倍以内に維持すること。

＜計算式＞ネット・レバレッジ・レシオ＝（有利子負債ー現預金）/EBITDA

　利子負債＝短期借入金＋1年以内返済長期借入金＋1年以内償還社債＋長期借入＋社債（新株予約権付社債を含む。）

EBITDA＝営業利益＋減価償却費（リース減価償却費を含むが、営業利益から控除されているものに限る。）＋のれん償却費（営業利益から控除されているものに限る。）＋その他償却費＋のれん減損

当事業年度末における当社が保証人となっている連結子会社である株式会社SAKIYOMIの借入金のうち478,831千円については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 保証人は、2025年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における保証人の連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を、2024年12月期及び直前の事業年度の決算期末日における保証人の連結の貸借対照表上の純資産の部の金額のいずれか高い方の金額の50％以上とすること。

② 保証人は、各年度の決算期における保証人の連結の損益計算書において以下の計算式にて計算される本業営業損益が、2025年12月期を初回とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2024年12月決算期及びその直後の期の決算を対象として行われる。

＜計算式＞営業利益ーその他の収益十その他の脅用

③ 保証人は、各年度の決算期における保証人の連結の損益計算書及び連結の貸借対照表において以下の計算式にて計算されるネット・レバレッジ・レシオを、2025年12月期を初回とし、以降の決算期につき6倍以内に維持すること。

＜計算式＞ネット・レバレッジ・レシオ＝（有利子負債ー現預金）/EBITDA

　利子負債＝短期借入金＋1年以内返済長期借入金＋1年以内償還社債＋長期借入＋社債（新株予約権付社債を含む。）

EBITDA＝営業利益＋減価償却費（リース減価償却費を含むが、営業利益から控除されているものに限る。）＋のれん償却費（営業利益から控除されているものに限る。）＋その他償却費＋のれん減損

19．その他の金融負債

その他の金融負債の内訳は、以下のとおりです。

20．財務活動に係る負債の調整表

財務活動に係る負債の調整表は、以下のとおりです。

前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)