4420 イーソル株式会社 有価証券報告書－第51期(2025/01/01－2025/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(１）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第47期及び第49期から第51期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第48期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第48期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。期間の定めのある常用雇用者を含む。）であり、臨時雇用者数（当社グループ外から当社グループへの派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第48期の期首から適用しており、第48期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等になっております。

(２）提出会社の経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第47期及び第49期から第51期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第48期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第48期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。期間の定めのある常用雇用者を含む。）であり、臨時雇用者数（社外から当社への派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．最高・最低株価は2023年10月20日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、2022年４月４日から2023年10月19日の間は東京証券取引所（プライム市場）、2019年10月15日から2022年４月３日の間は東京証券取引所第一部におけるものであります。

５.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第48期の期首から適用しており、第48期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社は、一般社会に浸透しつつあったコンピュータの将来性に期待を寄せて、制御系ソフトウェア開発の受託事業を目的として、1975年５月29日にエルグ株式会社として設立されました。当社設立以後の当社グループに係る主要事項は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、当社（イーソル株式会社）、連結子会社（イーソルトリニティ株式会社、eSOL Europe S.A.S.、株式会社KMCホールディングス及びその子会社２社）から構成されており、組込みソフトウェア事業を主体に２つの事業セグメントを展開しております。

なお、次の２事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（１）組込みソフトウェア事業

当社グループは、1975年の設立以来、組込みソフトウェア事業を主要な事業基盤としております。

組込みソフトウェア事業は、国内外の顧客（自動車関連メーカー、デジタル家電メーカー、産業機器メーカー、医療機器メーカー他）に対して、ソフトウェアシステムの基盤層であるOS（オペレーティング・システム）から、ミドルウェア、プラットフォーム、アプリケーションそしてツールとプロセスまでの全ての階層を統合してエンジニアリングを行う「フルスタックエンジニアリング」を提供しております。

当社と連結子会社eSOL Europe S.A.S.が、フルスタックエンジニアリングの中で「リアルタイムOSの開発・販売」、「組込みソフトウェアエンジニアリングサービス」を、連結子会社イーソルトリニティ株式会社が「組込みソフトウェア開発支援のためのツールの販売」、「組込みソフトウェア開発支援にかかわるコンサルティング」、「組込みソフトウェア開発エンジニアの教育」を、株式会社KMCホールディングスを持株会社とする京都マイクロコンピュータ株式会社が、開発環境を中心としたソフトウェア及びハードウェアの開発及び販売を実施しております。

これら当社グループの提供するソリューションは、今後、実現していくサイバー空間とフィジカル空間（実世界）が一体化するサイバーフィジカル社会（注）において、フィジカル側の基盤技術であり、下図のイメージのように、個別の応用市場に特化しない産業横断的な技術要素からなる組込みソフトウェア市場において、様々な顧客を対象としております。

なお、当社グループはソフトウェアエンジニアリング会社への開発委託や派遣の受入れ、開発ツールメーカー等からのソフトウェア商品の仕入れを行っております。

（注）総務省  データ主導型の「超スマート社会」への移行

https://www.soumu.go.jp/johotsusintokei/whitepaper/ja/r02/html/nd141100.html

●組込みソフトウェアとは

PCやタブレット等、汎用用途向けに多種多様な機能を果たすことを目的とした機器ではなく、特定用途向けに特化、限定した機能を果たすことを目的とした機器を組込み機器といい、組込み機器上で動作するソフトウェアのことを組込みソフトウェアといいます。一般的に、組込み機器は、リアルタイムで、かつ、長時間の動作が要求され、また、自動車の自動運転等、人命にかかわる部分を担う関係上、信頼性や堅牢性、保守性、セキュリティ等、高い品質が求められます。加えて、ハードウェアの制御を行う部分を含み、ハードウェアとソフトウェア両面の知見が必要なため、技術知見のない企業にとって参入障壁が高くなります。

組込みソフトウェアは、全て組込み機器内で動作しますが、効率的に高品質な組込みソフトウェアを開発するためには、開発支援のための各種「ツール」や「コンサルティング」、より高品質な「エンジニアリングサービス」等の支援環境が必要となります。当社グループは、顧客が必要とするこれらの製品やサービスを顧客製品の企画段階から量産開始まで、フルスタックで提供しております。当社グループは、多くの国内の組込みソフトウェア企業の中でも、リアルタイムOSやツール等の自社製ソフトウェアとその開発力を持っており、かつ、エンジニアリングサービスも提供できるユニークな企業グループであります。

① 組込みソフトウェア製商品

イ．リアルタイムOS（オペレーティング・システム）

組込み機器向けに特化したオペレーティング・システム（基本ソフトウェア）で、アプリケーションのスケジューリングなどの実行管理機能、コンピュータのメモリの効率的利用を可能にするメモリ管理機能、ネットワーク等の通信機能、ハードディスクやSDカード等のストレージデバイスにデータを書き込むためのファイル機能や各種ハードウェアを制御するデバイスドライバー等を備えています。主体となる自社製のソフトウェア製品と、補完的な位置づけとなる仕入れの発生する他社商品の２種類があります。収益モデルとしては、顧客に対してシステム開発に利用する上での使用許諾を与える開発ライセンスと、組込み機器を量産する上での使用許諾を与えるロイヤリティ、保守活動のための保守ライセンスの３種類が存在します。

ロ．開発支援ツール

組込みソフトウェアの設計・開発、不具合の除去、その動作を検証する際に、組込みソフトウェアエンジニアは様々なツール群を利用します。当社グループは自社製、他社製を併せてこれらのツールを販売しております。開発支援ツールは、特に、海外ベンダーに席巻されている分野で、日本のソフトウェア産業を強くするためにも、この技術を発展させていきたいと考えております。

開発支援ツールはPCやクラウド上で動作するものなので、ロイヤリティは発生せず、収益モデルは開発ライセンスと保守ライセンスの２種類となります。

② エンジニアリングサービス等

エンジニアリングサービス、エンジニア向けのトレーニング、コンサルティングは全てプロジェクトベースで顧客に提供（役務提供）しております。また、当社グループで最も売上割合が高いのがエンジニアリングサービスです。当社グループのエンジニアリングサービスの特徴としては、メーカーとの直接取引が多いこと、また、顧客との取引期間が非常に長く、長期間継続して取引している企業を多く抱えているということが挙げられます。今後は、製品開発で培ったIP資産（知的財産）を活用し、より付加価値の高いエンジニアリングサービスの提供を推進していきます。

［事業系統図］

組込みソフトウェア事業の系統図は次のとおりです。

（２）センシングソリューション事業

センシングソリューション事業は大きく２つのビジネスから構成され、その全てを当社で行っております。

１つ目のビジネスは、組込み技術の応用製品として、ニッチ市場向けのハードウェアを開発・販売する物流関連ビジネスです。こちらは主にハム・食品メーカー、冷食/アイスメーカー・卸小売り、倉庫・運送業、フォークリフトメーカー等を顧客としております。当ビジネスの主たる製商品は、指定伝票発行用車載プリンタ（以下、車載プリンタという。）、常温ハンディターミナル、耐環境ハンディターミナル、フォークリフト専用端末ホルダ及び販売支援用ソフトウェア（業務用端末用開発支援ツール）であり、食肉等の不定貫商品（荷姿ごとによって重量が違う商品）や冷菓等、事前発注されない市場に対してルートセールスマンが使用する複写伝票に印字可能な車載プリンタを中心としたビジネスです。車載プリンタや耐環境ハンディターミナルの開発に関しては、その試作・製造を外部に委託し、当社では製品企画・製造指導と販売のみを行っております。

２つ目のビジネスは、今後、大きな成長を見込むことが難しいと考えられる車載プリンタのビジネスに替わるものとしてセンサネットワーク関連ビジネスであります。主に自動販売機ベンダーや地方自治体等に直接または仲介会社を通じて営業活動を行っております。自動販売機や移動販売、防災や減災等、ICT（情報通信技術）が採用されていない市場に対して、当社が培ってきた耐環境技術、センサデータをサーバー上に置いたIoTクラウドシステムを組み合わせることで、効率化、省力化を実現するセンサネットワークシステムを構築するものです。システムがより大規模化、複雑化する際には、組込みソフトウェア事業と協調し、より大きなシナジーを発揮できると考えております。

なお、当社グループはハードウェアを販売しておりますが、ファブレスであり、製品の企画設計と販売を行うのみで、製造は全て外部に委託しております。また、ソフトウェアエンジニアリング会社への開発委託や派遣の受入れ、各種センサメーカー等からの商品の仕入れを行っております。

［事業系統図］

センシングソリューション事業の系統図は次のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．株式会社KMCホールディングスは、当連結会計年度中に全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。期間の定めのある常用雇用者を含む。）であり、臨時雇用者数（当社グループ外から当社グループへの派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、組込みソフトウェア事業及びセンシングソリューション事業に該当しない当社の間接部門に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。期間の定めのある常用雇用者を含む。）であり、臨時雇用者数（社外から当社への派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、組込みソフトウェア事業及びセンシングソリューション事業に該当しない当社の間接部門に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、組込みソフトウェア技術をコアコンピタンスとしてグループを拡大・発展させるため、2011年11月に経営理念としての『eSOL Spirit』を制定しております。

（２）当社グループの現状の認識について

当社グループの主たる事業である組込みソフトウェア事業は、「私たちは世界の人々のためのサイバーフィジカル社会を実現するワールドクラスのフルスタックエンジニアリング企業である」をビジョンとして掲げております。今後、実現していくサイバー空間とフィジカル空間（実世界）が一体化するサイバーフィジカル社会において、フィジカル側の基盤技術として、産業横断的に利用される技術です。電子化が急速に進展する自動車業界では、SDV（Software-Defined Vehicle）が、乗用車を中心に注目されていますが、当社グループでは、SDVの「V」を自動車に限らず、広義のビークル（自動車、鉄道などの車両や船舶、航空機、ドローン、ロボットなど動くもの全て）と位置付けています。自動車を引き続き、メインターゲットとしつつ、さらに、広義の各種Vehicleシステムも並行して推進し、当事業の拡大を目指します。

一方のセンシングソリューション事業は、ハム・食肉や冷食メーカーや卸小売り等、事前発注を行わない商習慣市場に対して車載プリンタ、また、倉庫業等に対して常温/耐環境ハンディターミナルを提供してまいりました。車載プリンタの実質的な競合他社は認識しておりません。しかしながら、顧客市場の成熟化や流通システムの再編成等により、この市場は、今後の成長を見込むことが難しいと判断しております。今後は、耐環境技術等、既存技術を活かしつつ、組込みソフトウェア事業とのシナジーを見込みながら、自動販売機や移動販売等、コンピュータ化による効率化が見込める分野に各種センサーによるIoTシステムを提案し、当事業を成長させてまいります。

（３）当面の事業上及び財務上の対処すべき課題の内容

当社は、中期経営計画「eSOL Reborn 2030 – Strategic Business Plan」（2025年４月30日発表）を策定し、当社のビジョン「私たちは、世界の人々のための持続可能なサイバーフィジカル社会を実現するワールドクラスのフルスタックエンジニアリング企業です。」を実現するための課題認識としてのSWOT分析に基づき、分野ごとに11の戦略を立てて取り組んでおります。

① 目標実現のための課題認識（SWOT分析）

「顧客視点に立った個の力の統合とリーダーシップ強化」

　（注）　S：強み（Strength）、W：弱み（Weakness）、O：機会（Opportunity）、T：脅威（Threat）

② 目標実現のための11の戦略（Core Strategies）

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、持続可能な社会への貢献及び当社グループの持続的な成長の実現に向け、サステナビリティ課題への取組みが重要であるという認識のもと、グループ全体で取組んでおります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティ推進と経営理念を結び付けたサステナビリティ方針として「経営理念である『eSOL Spirit』の実現に向けて、持続可能な社会への貢献を通じて、当社グループの持続的な成長を目指す」を策定し、「コンプライアンスとeSOL行動規範」にあるべき姿及び行動基準を定め、代表取締役社長CEO兼CTOを委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、リスク管理及び収益機会として全社的な体制を構築しております。実施内容については、定期的に取締役会及び経営会議が同委員会からの報告を受け、監督を行っております。

（２）戦略

　当社グループは、サステナビリティ課題への対応は企業価値に大きな影響を及ぼす重要な経営課題として認識しており、不確実な状況の変化に対応し得る戦略と柔軟性を持つことが重要であると考えております。このような考えのもと、環境省が発行する「TCFDを活用した経営戦略立案のススメ（2023年3月発行）」を参考に、サステナビリティ課題が事業に与える影響を評価し、関連するリスクの把握及び事業機会を整理いたしました。

① 移行リスク

イ．炭素税導入による操業コストの増加

ロ．省エネ規制強化または技術革新に伴う省エネ技術向上による省エネ設備の対応コストの増加

ハ．サステナビリティ課題への対応が不十分な場合の、ステークホルダーからのレピュテーション及びエンゲージメントの低下

② 物理的リスク

イ．気候変動による空調コスト及び電力消費量の増加

ロ．気候変動や自然災害の激甚化による、事業活動の遅延や停止の発生、事前対策及び復旧コストの増加

ハ．気候変動や自然災害の激甚化により、取引先に事業活動の遅延や停止が発生した場合の、事業活動の遅延及び収益の減少

ニ．干ばつの増加に伴う半導体の生産性低下により、半導体不足が深刻化した場合の、事業活動の遅延及び収益の減少

③ 機会

イ．地球環境及び産業構造の変化による、モビリティ・ロボティクス・医療機器等のコンピュータ化の加速

ロ．サステナビリティ課題の解決に貢献するコンピュータテクノロジーや防災に対する需要の増加

ハ．環境関連政策の促進による、持続可能な社会の実現に向けた、革新的な技術の開発や実証に関する助成金の受給

ニ．サステナブルな経営及び事業の推進による、ステークホルダーからのレピュテーション及びエンゲージメントの向上

＜マテリアリティ／重要課題＞

① 革新的なコンピュータテクノロジーによるイノベーション

② 事業を通じた社会課題の解決

③ 楽しいチャレンジを生きるワークライフの実現

④ ダイバーシティの推進

⑤ コーポレート・ガバナンスの強化

＜人材育成方針及び社内環境整備方針＞

　当社の持続的な成長のためには、ソフトウェアエンジニアの確保と育成が重要な課題であると認識しております。当社人材育成のコンセプト“Each employee is responsible for their career, eSOL supports it.”に基づき、「長期雇用を前提とした育成計画とする」、「会社への定着・組織コミットメントの向上の促進を、育成を通して実現する」、「社員一人ひとりのキャリア自律・自己啓発の後押しを重視し、一人ひとりが会社と共に成長する」ことを人材育成方針とし、「世界中で活躍する世界トップクラスのテクノロジーカンパニー」を担う人材の育成に注力しております。また、「年齢、人種、国籍、宗教、信条、性別、性的指向、性自認、障がい及び価値観、働き方等の多様性を互いに尊重し認め合う組織風土と、『楽しいチャレンジ』を生きることのできる環境を創る。」を基本理念とする社内環境整備方針のもと、待遇改善に加えて、多様な働き方に対応する枠組みの整備を継続的に行い、社内外より「働きがいのある魅力的な会社」として評価される企業を目指しております。

（３）リスク管理

　当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを適切に管理するため、サステナビリティ方針に基づき、ESGリスクも対象として危機管理規程等を定め、業務執行取締役等が中心となる経営会議メンバーを主な構成員としたグループ全体のリスク管理体制を構築しております。監査等委員会とは別に、代表取締役社長CEO兼CTOをトップに置き、管理本部長を対策実施責任者とする体制のもと、ESGリスクを含めた全社のリスク及び事業機会の識別・評価・管理を定期的に実施し、リスクの特性に応じてワーキンググループを組織することにより、事業環境の変化に適応するためのリスク管理の高度化に努めております。

（４）指標及び目標

　当社グループは、サステナビリティ方針に基づき、「良き企業市民として企業活動と地球環境との調和を目指し、豊かな社会と環境の実現に貢献します。」を基本理念とする環境方針、並びに人材育成方針及び社内環境整備方針を制定し、次のとおり、取組んでおります。

＜気候関連リスクに関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績＞

　環境方針に基づき、事業活動が気候変動をはじめとした地球環境に与える影響を低減させるため、温室効果ガス排出量の削減施策の強化、省資源、省エネルギーの推進に努めております。環境管理責任者を定め、定期的に内部監査を実施するとともに、環境委員会にて計画や活動報告を行い、エネルギー使用の効率改善に取組んでおります。今後も、日本政府が表明している「2030年までに温室効果ガス46％削減（2013年度比）」並びに「2050年までに温室効果ガスの排出を実質ゼロ」の達成に貢献することを目標として、努力してまいります。

＜人材育成方針及び社内環境整備方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績＞

① 人材育成方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績

　標記方針に基づき、「世界中で活躍する世界トップクラスのテクノロジーカンパニー」を担う人材の育成を指標及び目標として、次のとおり、取組んでおります。今後、数値目標の設定について、検討を進めてまいります。

（注）全研修の年間合計時間は11,114.05時間、従業員一人当たりの年間平均受講時間は23.79時間であります。

② 社内環境整備方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績

　標記方針に基づき、社内外から「働きがいのある魅力的な会社」と評価される企業となることを指標及び目標として、次のとおり、取組んでおります。今後、数値目標の設定について、検討を進めてまいります。

（注）１．厚生労働省 令和６年（2024年）雇用動向調査：情報通信業の平均離職率 10.2%

２．厚生労働省 令和７年（2025年）就労条件総合調査：情報通信業の平均取得率 66.9%

３．一般財団法人日本次世代企業普及機構による、企業のホワイト化を総合的に評価する認定制度

４．次世代育成支援対策推進法に基づく、厚生労働大臣による子育てサポート企業としての高水準の認定

　当社グループは、今後も、社会環境の変化に応じてあらゆるリスクと機会の把握に取組み、対応策のさらなる拡充をはかることにより、持続可能な社会への貢献を通じて、当社グループの持続的な成長を目指してまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）人材の確保と人件費、外注費の高騰について

当社グループの事業継続及び拡大においては、更なる技術革新に対応しうる技術者の確保、また世界マーケットに当社製品を販売していくための営業部門や管理部門等の優秀な人材も充実させる必要があります。

当社グループでは、優秀な次世代経営幹部や従業員の採用等を進め、従業員の意識向上と組織の活性化をはかるとともに優秀な人材の定着をはかる方針であります。しかしながら、計画どおりの人材の採用、パートナーの確保が十分できない場合、または現在在籍している人材が流出するような場合、また、近年の採用難や働き方改革を背景にして人件費や外注費の高騰が起こった場合、当社グループの財政状態及び業績に悪影響をおよぼす可能性があります。

（２）顧客の経営状態に関連するリスクについて

当社グループの組込みソフトウェア事業の顧客層は、自動車、産業機器、ロボット、医療機器、通信機器等、様々な産業分野に及んでおります。それら顧客企業の個別の経営状態の変動に関しては、多様な産業セクターへの営業活動を行ってその影響をできるだけ小さくするよう努力をしております。しかしながら大幅な為替変動や、グローバルな政策要因、地政学的要因等によって、それらの産業全体が業績に悪影響を被る場合があります。当社グループの組込みソフトウェア事業は、顧客企業の数年先の開発案件に対する受注が多く、数年先に向けた顧客企業の投資計画に影響を与えるほどの事象が発生した場合、当社グループの財政状態及び業績に悪影響をおよぼす可能性があります。

（３）自動車関連市場への売上の偏重トレンドについて

電子化が急速に進展する自動車業界では、SDV（Software-Defined Vehicle）への取組みなどにより、同市場は、今後も拡大していくと考えており、当社グループの最重点市場と位置付けていることから、当社グループの自動車関連市場との取引がより一層拡大していくと考えております。当社グループでは、SDVの「V」を自動車に限らず、広義のビークル（自動車、鉄道などの車両や船舶、航空機、ドローン、ロボットなど動くもの全て）と位置付けており、自動車市場を最重点市場としつつ、広義の各種Vehicleシステムも並行して推進し、事業の拡大を目指しておりますが、激しい自動車メーカー間、自動車部品メーカー間の競争の結果、もしくは何らかの要因によって、自動車関連市場全体の成長トレンドが減速、下降していった場合、当社グループの財政状態及び業績に悪影響をおよぼす可能性があります。

（４）品質不良による損害賠償のリスクについて

組込みソフトウェア事業の自社製ソフトウェアとエンジニアリングサービス、センシングソリューション事業における車載プリンタやハンディターミナル等による物流関連ビジネスにおいて、品質不良による損害賠償が発生する可能性があります。特に、自動車・医療機器向け機器に対する損害賠償は甚大なものとなる可能性があります。当社グループは品質管理本部のもと、全社的な品質管理に努めており、当社納品先でも厳密なテストを実施しておりますが、万が一、当社グループの責による品質不良から損害賠償が発生し、当社の加入している業務過誤賠償責任保険（IT保険）及び生産物賠償責任保険（PL保険）では損害賠償額を十分にカバーできなかった場合、当社グループの財政状態及び業績に悪影響をおよぼす可能性があります。

（５）その他訴訟等による賠償責任に関するリスクについて

当社グループが属する情報・通信の業界においては技術革新のスピードが速く、他社から知的財産権の侵害についての申し立てを受ける可能性は否定できません。また、当社グループが保有している個人情報や組込みソフトウェア開発に関する仕様等の情報が社外に流出するリスクが存在します。また、安全衛生等の労務上の問題により訴訟が発生する可能性があります。当社グループは、情報セキュリティ委員会を設置し、各種情報の管理体制を強化すると同時に、eラーニングによる従業員への教育等を行っております。また、労働安全や労働災害に関しても従業員のワークライフバランスを重視した経営を行っております。しかしながら、何らかの事由によって訴訟となる事案が発生し、当社が賠償を求められた場合、当社グループの財政状態及び業績に悪影響をおよぼす可能性があります。

（６）不採算プロジェクトの発生について

当社グループの組込みソフトウェア事業におけるエンジニアリングサービスやセンシングソリューション事業のプロジェクトで不採算プロジェクトが発生する可能性があります。不採算となる理由は、発注側の責任となるもの、当社側の責任となるものがあります。具体的には組込み機器メーカーの要求仕様変更や、ハードウェアの開発遅れ、開発した組込みソフトウェアの品質不良等があります。当社グループでは、エンジニアリングサービス案件は全てプロジェクトとして個別に品質管理、予算管理、スケジュール管理を実施しております。しかし、それにもかかわらず、発注側の責任によるものであって交渉しても十分な補償が得られない場合、また、当社グループのプロジェクト管理が十分でない場合、不採算プロジェクトが発生し、当社グループの財政状態及び業績に悪影響をおよぼす可能性があります。

（７）技術革新への対応に関するリスクについて

当社グループの組込みソフトウェア事業とセンシングソリューション事業のいずれも開発投資が発生します。コンピュータ技術の進歩は著しく、最新技術への対応の遅れは、ソフトウェア製品の陳腐化につながります。このため新規に開発したソフトウェア製品であっても、その直後からリビジョンアップ（機能維持）作業が必要となります。当社グループは、研究開発費用とリビジョンアップ費用の合計で売上高比10％程度を開発投資の基準としておりますが、近年、増加傾向にあります。当社グループの収益が投資額に見合うだけの利益を上げられない場合、あるいは当社の開発体制が技術革新のスピードに追い付けなかった場合、当社グループの財政状態及び業績に悪影響をおよぼす可能性があります。

（８）センシングソリューション事業について

当該事業の物流関連ビジネスは、今後の成長を見込むことが難しいと考えられるため新たにセンサネットワーク関連ビジネスを主力とするよう事業の再編を行っております。IoTの成長が社会的にも想定されている一方で、様々な企業も参入し競争の激化が予想されます。センシングソリューション事業でも様々な引き合いを多くいただいてはおりますが、現時点では、リサーチ段階での販売にとどまっており、将来を安定化できるかは不透明な状況であります。将来的に、事業再編が想定どおりに進展しない場合、当社グループの財政状態及び業績に悪影響をおよぼす可能性があります。

（９）eSOL Europe S.A.S.について

当社は、2018年３月にフランスに連結子会社 eSOL Europe S.A.S.を設立いたしました。当面はコストセンターとの位置づけではありますが、将来的に海外売上高の拡大に貢献しない等、子会社運営が想定どおりいかない場合、投資に見合うだけの収益が得られなくなり、当社グループの財政状態及び業績に悪影響をおよぼす可能性があります。

（10）法令違反、法的規制に関するリスクについて

当社グループの事業において、税制や商取引、労働問題、知的財産権等、様々な法的規制を受けております。当社グループはコンプライアンス重視のもと、これら法規制やルールを遵守した経営を行っておりますが、万が一これら法規制、ルールを遵守できなかった場合、当社グループの財政状態及び業績に悪影響をおよぼす可能性があります。

（11）自然災害や大規模な感染症等の発生に関する事項について

自然災害や大規模な感染症等の発生により、当社グループの事業拠点、従業員等に大きな被害や感染が生じた場合、または通信、交通機関等の社会インフラに棄損が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

イ．財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は6,315百万円となり、前連結会計年度末に比べて585百万円増加いたしました。これは主に売掛金が633百万円増加したことによるものであります。固定資産は1,876百万円となり、前連結会計年度末に比べて618百万円増加いたしました。これは主にのれんが444百万円、技術関連資産が123百万円それぞれ増加したことによるものであります。

この結果、総資産は、8,192百万円となり、前連結会計年度末に比べて1,204百万円増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は1,943百万円となり、前連結会計年度末に比べて197百万円増加いたしました。これは主に未払法人税等が74百万円、契約負債が47百万円それぞれ増加したことによるものであります。固定負債は343百万円となり、前連結会計年度末に比べて89百万円増加いたしました。これは主に長期借入金が67百万円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は、2,286百万円となり、前連結会計年度末に比べて286百万円増加いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は5,906百万円となり、前連結会計年度末に比べて917百万円増加いたしました。これは主に利益剰余金が493百万円増加し、自己株式が359百万円減少したことによるものであります。

ロ．経営成績の状況

当連結会計年度における、当社グループの組込みソフトウェア事業の主要取引市場である自動車市場では、自動車が単なる移動手段ではなく、社会インフラの一部に変わりつつある中で、次世代のSoftware-Defined Vehicle（ソフトウェア定義型の自動車）の開発が急務であり、同市場は大きな変革期にあります。また、自動車や医療分野を中心に、安全技術への需要が高まっており、機能安全規格の認証取得が求められる傾向にあります。

このような環境の中、当社グループは自動車市場をメインターゲットと位置づけ、「フルスタックエンジニアリング」（注）を提供し、機能安全規格の認証取得を進め、さらに、当社製品に対する研究開発への投資を引き続き行ってまいりました。また、センシングソリューション事業がメインターゲットの１つとしている食肉市場並びに倉庫・物流業界に対し、車載プリンタ並びにハンディターミナルの拡販を進めました。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高12,129百万円（前年同期比1.9％増）、前連結会計年度における一時的な自動車向けライセンス収入（ソフトウェア製商品）が当連結会計年度には発生しないこと、また、研究開発への投資により、営業利益815百万円（同26.8％減）、経常利益863百万円（同25.7％減）、法人税等の計上などにより、親会社株主に帰属する当期純利益598百万円（同33.0％減）となりました。

（注）ソフトウェアシステムの基盤層であるOSから、ミドルウェア、プラットフォーム、アプリケーション、そしてツールとプロセスまでの全ての階層を統合してエンジニアリングを行うこと

各セグメントの経営成績は次のとおりであります。

（組込みソフトウェア事業）

当事業は、フルスタックエンジニアリングの提供として、幅広い分野における電子機器向けの自社製ソフトウェア製品リアルタイムOS（オペレーティング・システム）の開発・販売、エンジニアリングサービスを主に行っております。エンジニアリングサービスが大きく伸長したことから、売上高11,525百万円（前年同期比3.4％増）、上記の一時的な自動車向けライセンス収入（ソフトウェア製商品）がないこと、また、研究開発への投資により、セグメント利益808百万円（同11.2％減）となりました。

当セグメントの売上高の内訳としては、ソフトウェア製商品は1,652百万円（前年同期比28.3％減）、エンジニアリングサービス等は9,873百万円（同11.7％増）となりました。

（センシングソリューション事業）

当事業は、冷菓・冷凍食品市場、食肉市場及び物流市場において、車載プリンタやハンディターミナルの販売、センサネットワーク関連ビジネスを進めましたが、車載プリンタの販売が前期比で減少し、その結果、売上高603百万円（前年同期比0.2％増）及びセグメント利益６百万円（同81.2％減）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ16百万円増加し、3,191百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度末において営業活動の結果、獲得した資金は229百万円（前年同期に獲得した資金は1,100百万円）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益869百万円の資金増加要因が売上債権の増加額589百万円の資金減少要因を上回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度末において投資活動の結果、使用した資金は108百万円（前年同期に使用した資金は29百万円）となりました。これは主に敷金及び保証金の差入れによる支出89百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出86百万円の資金減少要因が、定期預金の払戻による収入92百万円の資金増加要因を上回ったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度末において財務活動の結果、使用した資金は111百万円（前年同期に使用した資金は1,287百万円）となりました。これは主に配当金の支払額104百万円によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産及び仕入実績

当連結会計年度における生産及び仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、保守売上高に係る生産及び仕入実績は含まれておりません。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、保守売上高に係る受注高及び受注残高は含まれておりません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態の分析

財政状態の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況　イ．財政状態の状況」をご参照下さい。

ｂ．経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ221百万円増加し、12,129百万円（前年同期比1.9％増）となりました。これは主に、組込みソフトウェア事業において、自動車関連市場向けが増加したことによるものであります。なお、セグメント別の売上高につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況　ロ．経営成績の状況」をご参照下さい。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は、前連結会計年度に比べ931百万円増加し、8,432百万円（前年同期比12.4％増）となりました。これは主に、自動車関連市場の売上の増加に伴う外注費等の原価の増加等によるものであります。

この結果、当連結会計年度の売上総利益は、3,697百万円（同16.1％減）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ411百万円減少し、2,882百万円（前年同期比12.5％減）となりました。これは主に、研究開発費の減少によるものであります。

この結果、当連結会計年度の営業利益は、815百万円（同26.8％減）となりました。

（営業外損益、経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度に比べ５百万円増加し、56百万円（前年同期比10.1％増）となりました。

当連結会計年度における営業外費用は、前連結会計年度に比べ６百万円増加し、７百万円（同425.7％増）となりました。

この結果、当連結会計年度の経常利益は、863百万円（同25.7％減）となりました。

（税金等調整前当期純利益）

当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は、869百万円（前年同期比24.8％減）となりました。

（法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における法人税等は、税金等調整前当期純利益が減少したことにより、270百万円（前年同期比3.2％増）となりました。

この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、598百万円（同33.0％減）となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資金状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

当社グループの属する組込みソフトウェア業界は、事業の特性から常に新しい技術が創出され技術革新が早い事業環境にあります。

このような環境の中で、常に環境の変化に適応した革新的な技術やサービスの提供が求められております。従いまして、研究開発投資について継続的に実施していくことが求められ、かつ、投下した研究開発投資等は比較的短期間のうちに成果に結実しなければならないものと認識しており、必然的に資金の循環は早くなるものと考えております。

今後につきましては、引き続き積極的に先行投資的な事業資金を投じていく方針であることから、現状の事業資金は、手元流動性の高い現金及び現金同等物として保持していく方針であります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載のとおり、該当事項はありません。

５【重要な契約等】

当社は、2025年８月８日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、株式会社KMCホールディングスを株式交付子会社とする株式交付（以下、「本株式交付」といいます。）を行うことを決議し、2025年10月１日付で本株式交付を実施し、全株式を取得しました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社グループは、IoT等、コンピュータ技術の著しい進化に追随するため、積極的に研究開発を進めております。

当連結会計年度の研究開発費の総額は432百万円となっております。

（１）組込みソフトウェア事業

当セグメントの研究開発は、主に以下のような技術開発に向けて実施し、432百万円の研究開発費を計上しております。

① AUTOSAR　OSの開発

欧州発の車載ソフトウェア規格であるAUTOSAR（Automotive Open System Architecture）規格に準拠した車載向けソフトウェアプラットフォームの開発を行っております。

② eMCOS／eMBPの開発

コンピュータの頭脳としてのCPUを複数搭載したコンピュータシステム向けのOSの開発を継続しております。コンピュータの性能向上技術としては、CPUを駆動するための周波数を早くするという手法が今まで一般的でしたが、現在では、複数のCPUを搭載する手法が主流となっており、今後はより多くのCPUが搭載されていくと考えられます。CPUの数が多くなると、新たな設計によるRTOSが必要となりますが、eMCOSはマルチコアからメニーコアまでスケーラブルな対応が可能となるよう設計されたRTOSであります。さらに、RTOS上のアプリケーションと、汎用のOS上のアプリケーションを同時に実行し、両者の統合をはかる技術の開発も進めております。また、マルチコア／メニーコア用の設計ツールeMBPの開発や標準化活動も継続しております。

③ 自動車向けAI応用技術eBRADの研究

自動車事故の低減や安全で快適な自動車の実現に、AI技術は不可欠であると考えております。当社では運転者個々の運転行動特性を学習してパーソナルな自動運転の判断モデルを生成するAIフレームワークeBRADの開発を行っております。この技術により、運転者や同乗者に違和感のない挙動と安心感を与えることが可能になると考えております。

（２）センシングソリューション事業

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は46,535千円（資産除去債務2,363千円を除く）であります。その主な内容は、開発用機材23,977千円等であります。

なお、当該投資額には有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めており、設備投資のセグメント別内訳は、セグメント別に資産を配分していないため、記載しておりません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

2025年12月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額には、建設仮勘定は含んでおりません。

３．各事業所が入居している建物はいずれも賃借物件であり、入居に際しては、４件合計で、141,139千円の敷金及び保証金を貸主に差し入れております。

４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。期間の定めのある常用雇用者を含む。）であり、臨時雇用者数（社外から当社への派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

５．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

（２）国内子会社

2025年12月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社建物は、提出会社から賃借しております。年間賃借料は5,319千円であります。

３．国内子会社である株式会社KMCホールディングスは純粋持株会社であり、設備の計上がないため記載を省略しております。

（３）在外子会社

2025年12月31日現在

（注）現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定にあたっては取締役会において提出会社を中心に調整をはかっております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設等

（注）１．投資予定金額には事務所賃貸にかかる敷金及び保証金が含まれております。

２．既支払金額には、建設仮勘定を含んでおります。

３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式299,669株は「個人その他」に2,996単元、「単元未満株式の状況」に69株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度における「合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式」は、株式会社KMCホールディングスの完全子会社化に伴う株式交換による自己株式の移転であります。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主への利益配分を経営上の重要な課題として認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主還元の向上とのバランスに留意しながら、配当を実施することを基本方針としております。配当の実施については、資金需要等の内部留保の必要性を勘案した上で、安定的な配当を継続できるよう注力してまいります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針を踏まえた上で、１株当たり5.5円の配当（うち中間配当1.5円）を実施することを決定いたしました。

内部留保資金の使途につきましては、一層の事業拡大を目指すための研究開発投資、M&A投資及び人材育成等、有効な投資資金として活用し、企業価値の向上に努める考えであります。

当社は、原則として中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関については、中間配当は会社法第454条第５項の規定により取締役会、期末配当は株主総会である旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営理念の『eSOL Spirit』を『コンプライアンス基本方針』に則り実践することでステークホルダーからの信頼を確保し、お客様の利益と社会の発展に貢献することであります。

「コンプライアンス基本方針」

基本方針

法令、内部規程、社会規範の遵守及び倫理の確立により、業務活動に規律を与え、公明正大で透明性の高い経営を実現します。当社で業務に従事する全ての従業員は、『eSOL Spirit』、eSOL行動規範を理解し、それに従います。

eSOL行動規範

（５）パートナー満足（PS） － ビジネスは常に周囲との関係の上に成り立つことを理解し、パートナーとの共生を目指します。

組織的取組み

取締役会を意思決定機関、代表取締役社長を統括責任者、コンプライアンス主管部門長を実施責任者として、コンプライアンス体制の維持と、関連活動及び業務を組織的にリードします。

公益通報者保護制度への対応

当社の従業員が社内の法令違反行為を社内または社外の通報先へ通報した場合に、それを理由として不利益な扱いを受けないことを、公益通報者保護法に基づいて保証します。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、指名・報酬諮問委員会、内部監査部門を設置しております。これらの各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現在の統治体制を採用しております。当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は下記のとおりであります。

＜当社のコーポレート・ガバナンス体制＞

＜取締役会＞

取締役会は社外取締役 中井戸信英を議長として、代表取締役社長CEO兼CTO 権藤正樹、常務取締役CBO 宇田智之、取締役 上山伸幸、取締役 佃明彦、取締役（常勤監査等委員）高野憲一郎、社外取締役（監査等委員）若林宏之、社外取締役（監査等委員）日高雄三郎の８名で構成され、法令・定款・当社規程等に定められた事項や経営上の重要事項に関しての報告・審議を通じて意思決定を行うとともに、取締役の業務の執行状況を監督しております。定例取締役会は毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、取締役（常勤監査等委員）高野憲一郎を議長として、社外取締役（監査等委員）若林

宏之、社外取締役（監査等委員）日高雄三郎の３名で構成されており、監査等委員会は、毎月１回開催しております。さらに、内部監査部門と会計監査人と定期的に会合を開催して、適宜、情報の共有をはかっております。

＜経営会議＞

当社の経営会議は代表取締役社長、業務執行取締役、執行役員、その他代表取締役社長が指名した者で構成され、原則、月１回開催しております。経営会議は、取締役会への付議についての事前審議、各事業部門の実務報告等を行い、意思決定の迅速化や業務執行の効率化をはかっております。

＜指名・報酬諮問委員会＞

当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実をはかるため、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役２名を含む取締役４名で構成しており、取締役会から諮問を受けた事項等の審議、取締役会への答申を行っております。

＜サステナビリティ委員会＞

当社は、企業理念である「eSOL Spirit」の実現に向けて、持続可能な社会への貢献を通じて、当社の持続的な成長を目指すことをサステナビリティ方針としており、当社のサステナビリティに関する取組みを推進することを目的として、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長CEO兼CTO 権藤正樹を委員長とし、当社グループの「サステナビリティ方針」に基づいた取組みの推進とモニタリングを行い、定期的に取締役会及び経営会議に報告を行っております。当事業年度は合計２回開催し、サステナビリティに関する当社グループの年間計画や活動状況等について審議を行いました。

＜内部監査＞

当社グループの監査体制を強化するために、内部監査部門が内部監査業務及びコンプライアンス推進業務を分掌しております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社グループはコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、現在の体制が経営の公正・透明性を維持、向上させるために最適と判断し、本体制を採用しております。

ハ．取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を原則として月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況及び具体的な検討内容については、次のとおりであります。

（注）林田篤は、2025年３月28日開催の株主総会終結の時をもって任期満了に伴い退任し、それまでに当事業年度に開催された取締役会全３回の全てに出席しております。

取締役会における具体的な検討内容として、経営方針・年次予算の策定、重要規程の制定及び改廃、株主総会関連、年次決算・四半期決算・月次決算、開発状況、サステナビリティ課題の対応等、経営課題について審議を行いました。

ニ．指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度の指名・報酬諮問委員会における、個々の委員の出席状況及び具体的な検討内容については、次のとおりであります。

（注）１．権藤正樹は、2025年３月28日開催の取締役会決議により指名・報酬諮問委員会の委員に就任し、それ以降に当事業年度に開催された指名・報酬諮問委員会の全てに出席しております。

２．長谷川勝敏は、2025年３月28日開催の株主総会終結の時をもって指名・報酬諮問委員を退任し、それまでに当事業年度に開催された指名・報酬諮問委員会の全てに出席しております。

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役会からの諮問を受けて、取締役会の構成に関する事項、取締役の選解任に関する事項、役付取締役の選定に関する事項、取締役の報酬体系及び決定の方針・手続に関する事項等について、審議及び取締役会への答申を行いました。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

内部統制システムの整備の状況につきましては、取締役会の意思決定のもと、各担当役員を中心に業務を執行する体制となっております。取締役会につきましては、「取締役会規程」に基づき毎月開催されており、経営の重要事項及び個別案件の決議を適時行うとともに、業績及び業務の進捗管理を行っております。また、業務執行取締役及び執行役員で構成される経営会議を毎月開催し、業績及び各事業部門の業務進捗管理並びに業務執行状況について検討を行い、適切な対応を実施しております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、コンプライアンス遵守がリスク管理の前提と位置づけ、「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、コンプライアンス意識の向上と徹底をはかっております。また、役員及び従業員から企業倫理に関する相談、通報等を受け付ける「コンプライアンス報告相談窓口」を設置し、運用することでリスクの防止・軽減に努めております。重要なリスク情報につきましては、担当部門が監査等委員会及び顧問弁護士と連携し対応策の検討をしております。経営危機が発生した場合の対応については、「危機管理規程」を制定し、対応について明文化しております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では、子会社の業務の適正を確保するため、当社の役職員が子会社の取締役もしくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を監視できる体制としております。また、子会社に対して当社の監査等委員会及び内部監査部門が直接監査を実施することができる体制としております。

さらに、毎月開催される当社の取締役会において、子会社の業務執行状況について報告、討議を行い、適切な対応を実施しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

当該保険契約の被保険者は、当社取締役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の故意または重大な過失に起因する損害等については填補の対象外としております。

a.填補の対象となる保険事故の概要

被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補するものであります。

b.保険料

保険料は全額会社負担としております。

④ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役は、それぞれ区別して株主総会決議によって選任いたします。

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第309条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行等を可能にするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ハ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役 中井戸信英、若林宏之、日高雄三郎は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 高野憲一郎、委員 若林宏之、委員 日高雄三郎

なお、高野憲一郎は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会体制の実効性が高まるためであります。

３．2026年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、１年間。

４．2026年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、２年間。

② 社外役員の状況

当社では、社外取締役３名を選任しております。各人の当社株式の所有株式数につきましては、「（２）役員の状況　① 役員一覧」に記載しております。

社外取締役の中井戸信英は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社の業務執行の監督機能の維持・向上及び経営全般における助言を期待し、選任しております。また、取締役会議長及び指名・報酬諮問委員会の委員長として、取締役会の監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンス体制の充実並びに経営の意思決定の透明性と客観性の向上、取締役の指名・報酬等に係る評価及び決定プロセスにおいての客観性・透明性の確保に貢献いただけると考えております。なお、同氏は当社取引先であるSCSK株式会社の出身者でありますが、同社との取引は、その規模に照らして、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断されることから、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしており、独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

社外取締役の若林宏之は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で行うに適任であると考え、選任しております。また、指名・報酬諮問委員会の委員として、取締役の指名・報酬等に係る評価及び決定プロセスにおける客観性・透明性の確保、取締役会の監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンス体制の充実に貢献いただけると考えております。

社外取締役の日高雄三郎は、企業経営者及び元公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で行うに適任であると考え、選任しております。また、指名・報酬諮問委員会の委員として、取締役の指名・報酬等に係る評価及び決定プロセスにおける客観性・透明性の確保、取締役会の監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンス体制の充実に貢献いただけると考えております。なお、同氏は一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断されることから、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしており、独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会における意見表明並びに他の取締役（監査等委員である取締役を含む。）との個別の情報交換、意見交換等を行うことにより、経営の監督機能の強化をはかっております。なお、社外取締役は、取締役会の議案について充分な検討ができるように事前に各担当部門より説明を受けております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において他の監査等委員並びに内部監査部門（内部統制部門を含む。）による監査の内容について説明及び報告を受け、また、会計監査人からは監査方針の説明及び監査結果について報告を受ける等、相互に連携するほか、随時情報交換、意見交換等を行い監査機能の強化をはかっております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、年度ごとに策定する監査計画に基づき、法令、定款及び社内規程のもと遵法経営が定着しているか、リスク予防のための施策がなされているかといった重点項目を中心に監査を実施するとともに、取締役会、経営会議等の社内重要会議に出席するほか、取締役あるいは部門責任者・担当者からのヒアリングを行い、内部監査部門や会計監査人とも相互に連携して、取締役の業務執行を充分に監査できる体制を整えております。

なお、監査等委員会の組織及び人員については、上記「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　イ．企業統治の体制の概要」及び「（２）役員の状況　② 社外役員の状況」にて記載のとおりであります。

当事業年度において、当社は監査等委員会を原則として月１回、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討内容として、取締役会議案と決議内容の妥当性、監査方針及び監査計画の内容審議、内部統制システム及びリスク管理体制の整備運用状況、サステナビリティ課題への対応、会計監査人による会計監査の妥当性、会計監査人の選解任について審議を行いました。

常勤監査等委員の活動として、取締役会、経営会議等社内の重要会議へ出席するとともに、各部門への往査、ヒアリング等を実施し、会計監査人及び内部監査部門との連携を図り、有効な監査に取組んでおります。

② 内部監査の状況

当社の内部監査については、内部監査部門に専任の担当者を２名置き、部門長とともに年間計画に従って、内部監査を行っており、監査等委員会及び会計監査人と協力、連携し、事業活動の健全性と財務報告の信頼性の確保に努め、内部統制機能の向上を図っております。監査結果は監査報告書等の書面によって社長並びに取締役会及び監査等委員会に報告し、指摘事項に関しては被監査部門に対して計画的に改善するよう指示を行っています。また、改善結果に関しては被監査部門が内部監査部門に報告し、確認を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

10年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

島藤　章太郎

城市　武志

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他10名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人が欠格事由に該当していないのはもちろんのこと、職業的専門家として遵守すべき監査基準、品質管理基準、監査実務指針の遵守状況、監査事務所の沿革・実績等を基に、会計監査人を選定いたします。一方、監査等委員会において、会計監査人が、会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ、改善の見込みがないと判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定することとしております。

監査等委員会は、上記方針に則り、適正な会計監査業務が行われると判断し、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査の適正性及び信頼性を確保するために、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを検証するため、会計監査人監査の相当性判断をチェックリストに基づき、監査方法及び監査結果の相当性の判断を行っております。

監査等委員会における相当性判断に加え、経理部門における会計監査人再任に関する意見・監査評価等、会計監査人からの監査レビュー及び監査計画（監査方針・監査体制・監査項目・監査予定時間等）を基に、監査等委員会において会計監査人の再任の適否を審議しております。

監査等委員会は、上記評価基準に則り、現会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人が当事業年度及び翌事業年度に係る職務をそれぞれ適切に遂行でき、会計監査人として同法人を再任することが適切であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬には、当連結会計年度に係る追加報酬の額6,070千円が含まれております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画の内容をもとに、監査日数や当社の業務内容等を勘案し、監査等委員会の同意のうえ適切に決定することとしております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第３項の同意をした理由は、会計監査人から監査計画（監査方針、監査体制、監査項目、監査予定時間等）の説明を受けた後、その内容及び見積報酬額について前期の実績と比較、関係部署等からの情報、評価を踏まえ検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針

当社の取締役の報酬は、株主と同じ目線での経営に向けたインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。それぞれの報酬構成は以下のとおりであります。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月例報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬（いずれも支給対象は業務執行取締役に限る。）により構成しております。月例報酬については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、取締役会で定めた役位毎の報酬額に基づき決定しております。譲渡制限付株式報酬については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、役員株式報酬内規に基づき、代表取締役社長が起案し取締役会の決議をもって決定しており、業績連動型株式報酬については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、役員業績連動型株式報酬内規に基づき、代表取締役社長が起案し取締役会の決議をもって決定しております。

監査等委員である取締役の報酬は、監督機能を担う職務に鑑み、月例報酬のみを支払うこととし、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、各監査等委員である取締役の職務、貢献度等により、監査等委員である取締役が協議のうえ決定しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ロ．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日につきましては、2018年３月29日開催の第43回定時株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額150,000千円以内（ただし使用人分給与を含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額30,000千円以内と定めております。

当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）が、企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2020年３月27日開催の第45回定時株主総会において、対象取締役に対して、上記報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議しております。その金銭報酬債権の額は、年額40,000千円以内と定めております。

当社は、当社の対象取締役に対し、株主の皆様と株価変動のメリット及びリスクを共有し、中長期的な業績向上及び企業価値向上に向けた動機付けを従来以上に高めることを目的として、2025年３月28日開催の第50回定時株主総会において、対象取締役に対して、上記の報酬枠とは別枠で、業績連動型譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議しております。その金銭債権の総額は各事業年度の連結営業利益の10％以内、対象取締役が支給を受ける当社普通株式の上限数については年150,000株以内と定めております。

ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、権限の内容、裁量の範囲は以下のとおりであります。

a.月例報酬

株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、１年間の月例報酬の総額及び個別の報酬の決定については、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、取締役会で定めた役位毎の報酬額に基づき決定する。

b.譲渡制限付株式報酬

役員株式報酬内規に基づき、指名・報酬委員会の答申を踏まえて、代表取締役社長が起案し取締役会の決議をもって決定する。

c.業績連動型株式報酬

役員業績連動型株式報酬内規に基づき、指名・報酬委員会の答申を踏まえて、代表取締役社長が起案し取締役会の決議をもって決定する。

当事業年度に係る各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の一部は、当社の業績及び事業環境を勘案しつつ、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当する重点施策に対し、定量と定性の両面から評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したため、当社の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針の決定権限については、取締役会により委任された代表取締役社長CEO兼CTO 権藤正樹が有しております。

なお、委任にあたっては当該一任された権限が適切に行使されるよう、取締役会による一任決議を毎年行うものとしております。

当社の監査等委員である取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、監査等委員である取締役であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、１年間の月例報酬の総額及び個別の報酬の決定については、監査等委員である取締役が協議のうえ決定する。

ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続きの概要

当社は、2022年２月14日付にて、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定については、指名・報酬諮問委員会の審議及び答申を受けた上で、取締役会で決定することとしております。

ホ．当事業年度における当社の各取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動

当事業年度の取締役の報酬等に関する指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動は次のとおりであります。

・2025年２月14日　＜指名・報酬諮問委員会＞業績連動型株式報酬制度の導入に関する答申

・2025年３月28日　＜取締役会＞2025年４月以降の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する決議

・2025年12月18日　＜指名・報酬諮問委員会＞取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定方針に関する答申

・2026年２月13日　＜取締役会＞2026年４月以降の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する決議

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬7,498千円であります。

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように区分しております。

ａ．保有目的が純投資目的である投資株式

株式価値の変動や株式に係る配当等によって利益を得ることを目的として保有する投資株式

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

相手方との協議・対話を踏まえ、事業活動の円滑な推進のための取引関係の維持・強化や事業戦略等を総合的に勘案し、中長期的にみて当社グループ全体の企業価値向上に資すると判断し保有する投資株式

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式について、効果的な業務提携が見込める同業者や、新規取引先とのビジネスマッチングを期待できる金融機関等、当社の主力事業であるソフトウェア事業の中長期的な拡大・推進に資する取引を維持できると判断できるもののみを保有する方針としております。

当社取締役会は毎年、政策保有株式についてリターンとリスクを中長期的な観点で検証し、保有することの可否を検討しております。保有可否の判断基準としては、提携によるメリット、投資リスク、当該企業の成長性等を総合的に勘案して判断しております。

上記の判断基準で、当社の中長期的な企業価値向上につながらない政策保有株式については、縮減を検討いたします。

当事業年度末の取締役会にて、全ての政策保有株式について保有可否の判断基準に照らし合わせ検討した結果、保有が妥当であると判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2025年12月31日を基準とした結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の

内容を適切に把握し、会計基準等の変更に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、適切な情報開示に取り組んでおります。また、専門的情報を有する団体等が主催する各種セミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　5社

イーソルトリニティ株式会社

株式会社KMCホールディングス

eSOL Europe S.A.S.　他2社

当連結会計年度より、株式会社KMCホールディングスの全株式を取得したため、同社及びその子会社２社を連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、株式会社KMCホールディングス及びその子会社２社の決算日は３月31日であり、連結財務諸表の作成にあたって連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　デリバティブ

時価法を採用しております。

ハ　棚卸資産

商品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。（ただし、一部の連結子会社では総平均法による原価法を採用しております。）

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法を、在外連結子会社は定額法を採用しております。

（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び金型については定額法によっております。）

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　６～18年

工具、器具及び備品　２～15年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

市場販売目的のソフトウェア

見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。

自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

技術関連資産

効果の及ぶ期間（10年）に基づく定額法を採用しております。

（３）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

ロ　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ　受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において損失が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることが可能なものについては、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を引当計上しております。

（４）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

組込みソフトウェア事業

自社製ソフトウェア製品の開発・販売については、顧客がソフトウェア製品からの便益を享受した時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得することから履行義務が充足され、当該時点で収益を認識しております。エンジニアリングサービス（受託開発）については、開発されたソフトウェアが顧客に検収された時点で収益を認識しております。一部のエンジニアリングサービス（受託開発）については、見積総原価に対する発生原価の割合で進捗度を測定する方法に基づいて一定の期間にわたり収益を認識しておりますが、開発案件の多くは顧客が検収した時点で契約にて合意された仕様に従っていることが確かめられ、完全に履行義務が充足されることから、当該検収時点で収益を認識しております。

センシングソリューション事業

ハードウェアの開発・販売については、商品の検収時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得することから履行義務が充足されますが、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間であるため、出荷時点で収益を認識しております。

（５）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

（６）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…ソフトウェア・ライセンスの輸出入取引に係る外貨建債権債務

ハ　ヘッジ方針

為替変動リスクを回避するため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累積または相場変動と、ヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累積または相場変動を比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。ただし、振当処理によっているものについては、有効性の評価を省略しております。

（７）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果の発現する期間（10年）を合理的に見積り、当該期間（10年）にわたり均等償却しております。

（８）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

前連結会計年度（2024年12月31日）

繰延税金資産の回収可能性

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

イ．算出方法

将来減算一時差異等に対して、将来の収益力に基づく課税所得の見積りにより繰延税金資産の回収可能性を判断しております。

ロ．主要な仮定

将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、取締役会によって承認された事業計画に基づいて行っておりますが、当該事業計画における主要な仮定は、将来の売上予測及び開発投資であります。

ハ．翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

将来の課税所得の見積りは現時点における最善の見積りであると考えておりますが、主要な仮定である将来の売上予測及び開発投資は、メインターゲットとして注力している自動車市場が、自動車が単なる移動手段ではなく、社会インフラの一部に変わりつつある中で、次世代のSoftware-Defined Vehicle（ソフトウェア定義型の自動車）の開発が急務であり、大きな変革期にあります。このことより、同市場の動向等に影響を受けることから不確実性を伴い、当該仮定の変動により課税所得の見積額が減少した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

当連結会計年度（2025年12月31日）

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

（１）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

（２）適用予定日

2028年12月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において「営業外収益」の「その他」に含めておりました「設備賃貸料」は金額的重要性が高まったため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた12,496

千円は、「設備賃貸料」8,656千円、「その他」3,840千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※　　連結会計年度末日満期手形及び電子記録債権債務の会計処理については、手形交換日または決済日をもって決済処理しております。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形及び電子記録債権債務が連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項　（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※６　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式の株式数の減少1,460,800株は、2024年６月20日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加1,417,042株は、2024年５月13日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得1,417,000株及び単元未満株式の買取り42株によるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少1,474,473株は、2024年６月20日開催の取締役会に基づく自己株式の消却1,460,800株及び譲渡制限付株式報酬の付与13,673株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の減少706,477株は、2025年８月８日開催の取締役会決議に基づく当社を株式交付親会社、株式会社KMCホールディングスを株式交付子会社とする自己株式の交付690,000株及び譲渡制限付株式報酬の付与16,477株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

株式の取得により新たに株式会社KMCホールディングス及びその子会社２社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（貸主側）

１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループの資産運用については、流動性の高い金融資産を中心に運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は一切行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形、売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての買掛金の残高も有しており、そのバランスが崩れた際に先物為替予約を利用してヘッジしております。

投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式及び投資信託等であり、これらのうち上場株式及び投資信託については市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金並びに未払金は、そのほとんどが短期間の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての売掛金の残高も有しており、そのバランスが崩れた際に先物為替予約を利用してヘッジしております。

借入金は、連結子会社における運転資金にかかる資金調達であります。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（６）重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、内規に従い、営業債権について、各事業部門における営業担当並びに管理部門の与信担当が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減をはかっております。連結子会社についても、当社の内規に準じて、同様の管理を行っております。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため、信用リスクはほとんどないと認識しております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。

有価証券、投資有価証券及び投資信託については、定期的に時価等や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握して保有の可否を継続的に見直しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、内規に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。取引実績は、半期ごとに取締役会に報告しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

※１．「現金及び預金」「受取手形」「売掛金」「支払手形及び買掛金」「未払金」については、現金であること、及びこれらの金融商品が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

２．市場価格のない株式等は、「（１）投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

３．長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

２．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2024年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2025年12月31日）

（※）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

（２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2024年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2025年12月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

資産

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１に分類しております。一方で、当社が保有している投資信託は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないものの、解約等に関して市場参加者からリスクの対価を求められるほどの重要な制限がないため、取引金融機関から提示された基準価額を用いて評価しており、その時価はレベル２に分類しております。

負債

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

前連結会計年度（2024年12月31日）

１．その他有価証券

（注）市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額1,700千円）は、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

３．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、その他有価証券の非上場株式について4,679千円の減損処理を行っております。

なお、市場価格のない株式等である非上場株式の減損処理にあたっては、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度（2025年12月31日）

１．その他有価証券

（注）市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額1,000千円）は、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

３．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、その他有価証券の非上場株式について699千円の減損処理を行っております。

なお、市場価格のない株式等である非上場株式の減損処理にあたっては、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2024年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2025年12月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、退職金制度について確定拠出年金制度を採用しております。連結子会社におきましては、採用している退職給付制度はございません。

２．確定拠出年金制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度84,735千円、当連結会計年度85,271千円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額の主な変動内容

前連結会計年度（2024年12月31日）

評価性引当額が42,845千円減少しております。この減少の主な内容は、持分法適用の関連会社であった株式会社オーバスに対する未実現利益の解消によるものであります。

当連結会計年度（2025年12月31日）

評価性引当額が101,447千円増加しております。この増加の主な内容は、新たに連結子会社とした会社の税務上の繰越欠損金を認識したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2024年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2025年12月31日）

※税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2027年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.62％から31.52％に変更し計算しております。この税率変更による影響は軽微です。

（企業結合等関係）

（取得による結合）

当社は、2025年８月８日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、株式会社KMCホールディングスを株式交付子会社とする株式交付（以下、「本株式交付」といいます。）を行うことを決議し、2025年10月１日付で本株式交付を実施し、全株式を取得しました。

⑴　企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

②　企業結合を行った主な理由

当社グループは、2025年４月30日発表の中期経営計画「eSOL Reborn 2030　- Strategic Business Plan」に基づき、「私たちは世界の人々のためのサイバーフィジカル社会を実現するワールドクラスのフルスタックエンジニアリング企業である」をビジョンとして掲げており、ソフトウェアを基軸としたモノづくり（SDx）の実現に不可欠なプラットフォームアプローチと、それを可能にするOSからアプリケーシ ョンまでのフルスタックの技術知見をソリューションとして提供しております。

一方、KMCホールディングスグループは、傘下の京都マイクロコンピュータ株式会社を中心に、JTAGICEを軸としたデバッグ、解析ツール、OSSをベースにしたコンパイラ製品、そしてOSSのRTOSベースのSDK など、開発環境を中心としたソフトウェア及びハードウェアの開発及び販売を行っており、特に、デバッガ技術及びコンパイラ技術において高い知見を有しております。

今回の株式取得及び子会社化により、当社グループと非常に高いシナジーが見込めるKMCホールディングスグループのプロダクト・技術を取り込み、当社グループのさらなる企業価値向上を図ってまいります。

③　企業結合日

2025年10月１日（株式取得日及び株式交付日）

④　企業結合の法的形式

現金並びに当社株式を対価とする株式の取得

⑤　結合後企業の名称

変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金並びに当社株式を対価として株式会社KMCホールディングスの株式を取得したためであります。

⑵　連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2025年10月１日から2025年12月31日まで

⑶　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

⑷　株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①　株式の種類別の交換比率

当社の普通株式6,900株：KMCホールディングス株式会社の普通株式１株

②交換比率の算定方法

当社は、本株式交換の株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため、当社及び対象会社から独立した第三者算定機関としてあいわAdvisory株式会社を選定し、株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。

③交付した株式数

690,000株

⑸　主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等 9,602千円

⑹　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

455,847千円

②　発生原因

今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものであります。

③　償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

⑺　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

⑻　のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間

技術関連資産（ソフトウェア） 126,799千円（償却期間10年）

⑼　企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書及び包括利益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

本社事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から21年～49年と見積り、割引率は0.3％～3.1％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

二　当該資産除去債務の金額の見積りの変更

当連結会計年度において、当社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、原状回復費用等の新たな情報の入手に伴い、原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。

この見積りの変更による増加額2,363千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約資産及び契約負債の残高等

契約資産は、主にソフトウェア開発において進捗度の測定に基づいて認識した収益に係る未請求売掛金であり、顧客の検収時に顧客との契約から生じた債権へ振り替えられます。

契約負債は、主に保守サービスなど継続して役務の提供を行う契約について、顧客から受け取った前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。

前連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、293,502千円であります。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、217,498千円であります。

また、当連結会計年度において、契約資産及び契約負債の残高に重要な変動はありません。

過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいて、個別の契約が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、製品・サービス別に事業部を置いておりますが、取り扱う製商品・サービスについては、事業部を超えて顧客市場別に国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

このように、当社は、「組込みソフトウェア事業」、「センシングソリューション事業」の２つを報告セグメントとしております。

「組込みソフトウェア事業」は、主としてリアルタイムOS（オペレーティング・システム）や開発支援ツールの開発・販売と、エンジニアリングサービスを提供しております。「センシングソリューション事業」は、主に車載プリンタ、耐環境ハンディターミナル及び販売支援用ソフトウェアの開発・販売と、ICT（情報通信技術）が採用されていない市場に対してセンサネットワークシステムの提案をしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は一般の取引条件と同様の価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（単位：千円）

（単位：千円）

　（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。

（単位：千円）

【関連情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

報告セグメントと同一のため記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

報告セグメントと同一のため記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（単位：千円）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（１）有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式……………移動平均法による原価法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの……時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等…………………移動平均法による原価法

（２）デリバティブの評価基準及び評価方法

デリバティブ……時価法

（３）棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品………移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

仕掛品……個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び金型については定額法によっております。）

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　６～18年

工具、器具及び備品　２～15年

（２）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、市場販売目的のソフトウェアについては見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また、貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

（２）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

（３）受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末において損失が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることが可能なものについては、翌事業年度以降に発生が見込まれる損失額を引当計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

組込みソフトウェア事業

自社製ソフトウェア製品の開発・販売については、顧客がソフトウェア製品からの便益を享受した時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得することから履行義務が充足され、当該時点で収益を認識しております。エンジニアリングサービス（受託開発）については、開発されたソフトウェアが顧客に検収された時点で収益を認識しております。一部のエンジニアリングサービス（受託開発）については、見積総原価に対する発生原価の割合で進捗度を測定する方法に基づいて一定の期間にわたり収益を認識しておりますが、開発案件の多くは顧客が検収した時点で契約にて合意された仕様に従っていることが確かめられ、完全に履行義務が充足されることから、当該検収時点で収益を認識しております。

センシングソリューション事業

ハードウェアの開発・販売については、商品の検収時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得することから履行義務が充足されますが、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間であるため、出荷時点で収益を認識しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（１）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（２）ヘッジ会計の処理

イ　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…ソフトウェア・ライセンスの輸出入取引に係る外貨建債権債務

ハ　ヘッジ方針

為替変動リスクを回避するため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累積または相場変動と、ヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累積または相場変動を比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。ただし、振当処理によっているものについては、有効性の評価を省略しております。

（重要な会計上の見積り）

前事業年度（2024年12月31日）

繰延税金資産の回収可能性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

詳細は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

当事業年度（2025年12月31日）

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

前事業年度において「営業外収益」の「その他」に含めておりました「設備賃貸料」は金額的重要性が高まったため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた15,496千円は、「設備賃貸料」8,656千円、「その他」6,839千円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※１　期末日満期手形及び電子記録債権債務の会計処理については、手形交換日または決済日をもって決済処理をしております。なお、当事業年度の末日が金融機関の休業日であったため、次の期末日電子記録債権債務が期末残高に含まれております。

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度1.8％、当事業年度2.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度98.2％、当事業年度97.7％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（2024年12月31日）

　市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

子会社株式及び関連会社株式

当事業年度（2025年12月31日）

　市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2027年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.62％から31.52％に変更し計算しております。この税率変更による影響は軽微です。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）１．建物附属設備の当期増加額のうち主なものは、資産除去債務の新規計上及び見積りの変更による増加2,363千円であります。

２．工具、器具及び備品の当期増加額のうち主なものは、開発用機材22,196千円であります。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第50期）（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）2025年３月31日関東財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

2025年３月31日関東財務局長に提出

（３）半期報告書及び確認書

（第51期中）（自　2025年１月１日　至　2025年６月30日）2025年８月８日関東財務局長に提出

（４）臨時報告書

2025年３月31日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

（５）有価証券届出書（株式交付に基づく有価証券の募集）及びその添付書類

2025年８月８日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているイーソル株式会社の2025年１月１日から2025年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、イーソル株式会社及び連結子会社の2025年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、連結財務諸表の監査を計画し実施する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、イーソル株式会社の2025年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、イーソル株式会社が2025年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、内部統制の監査を計画し実施する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているイーソル株式会社の2025年１月１日から2025年12月31日までの第51期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、イーソル株式会社の2025年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。