9612 株式会社ラックランド 有価証券報告書－第56期(2025/01/01－2025/12/31)

【表紙】

（注） 上記の東関東メンテナンスステーション、北関東メンテナンスステーション及び横浜メンテナンスステーションは、金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資家の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第56期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第52期、第53期及び第55期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第52期、第53期及び第55期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第53期の連結会計年度の期首から適用しており、第53期以降の連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第56期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第52期から第55期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第52期から第55期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第52期から第55期の配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第53期の事業年度の期首から適用しており、第53期以降の事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

７．第56期の１株当たり配当額20円00銭については、2026年３月30日開催予定の定時株主総会で決議予定の金額であります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは全26社、当社（株式会社ラックランド）と連結子会社25社（株式会社ケークリエイト、LUCKLAND ASIA PTE. LTD.、ニイクラ電工株式会社、LUCKLAND(CAMBODIA) Co.Ltd.、LUCKLAND MALAYSIA SDN.BHD.、光電機産業株式会社、LUCKLAND(THAILAND) CO.,LTD.、LUCKLAND VIET NAM CO.,LTD.、PT.LUCKLAND CONSTRUCTION INDONESIA、マッハ機器株式会社、エースセンター株式会社、株式会社木戸設備工業、協和電設株式会社、静清装備株式会社、光立興業株式会社、台灣樂地建築室内裝修股份有限公司、大阪エアコン株式会社、オーエイテクノ株式会社、日本ピー・アイ株式会社、墨東建材工業株式会社、VIET BOKUTO CO.,LTD、株式会社環境装備エヌ・エス・イー、他３社）によって構成されており、商業施設や小売・飲食店舗、物流施設、食品工場、ホテル等ありとあらゆる商空間の理想的な環境づくりを目的としたリサーチ、企画開発、デザイン、設計、施工、監理、メンテナンスサービスを主な事業内容としております。なお、前連結会計年度まで連結子会社であった株式会社ハイブリッドラボについては、株式会社ハイブリッドラボの全株式を2025年６月30日付で売却したことにより、連結の範囲から除外しております。

　当社の国内子会社である株式会社ケークリエイトは、主に商業施設・店舗等の企画開発、設計、内装監理、並びに建築に関する企画、デザイン、設計、設計監理、コンサルティングを行っております。ニイクラ電工株式会社は、各種施設における電気設備工事、並びに中古機器（キュービクル等）の販売を行っております。光電機産業株式会社は、各種施設の電気設備工事、計装工事を行っております。マッハ機器株式会社は、フライヤーや厨房機器の開発、企画、製造並びに施工、販売を行っております。エースセンター株式会社は、商業施設・オフィスビルにおいて設備保守、清掃等のビルメンテナンスを行っております。株式会社木戸設備工業は、各種施設において給排水設備工事を行っております。協和電設株式会社は、各種施設において消防施設工事、メンテナンス工事を行っております。静清装備株式会社は、商業店舗や一般住宅向けに木工を中心とした内装仕上げ工事、建具工事の設計施工・請負及び特注家具の企画・提案、製作、販売を行っております。光立興業株式会社は、商業店舗・各種施設において業務用ガス空調機器（ガスヒートポンプ）の設置工事、保守メンテナンスを行っております。大阪エアコン株式会社は、商業店舗・各種施設において給排水衛生設備や空調設備の設計、施工、システム開発、保守管理を行っております。オーエイテクノ株式会社は、各種施設においてエアコンをはじめとする空調設備工事、給排水設備工事、並びに修理、保守管理を行っております。日本ピー・アイ株式会社は、病院、水族館、ショールーム、寺院から一般店舗まで、様々な施設へ照明デザインの提案、照明制御システム及び照明機器の販売を行っております。墨東建材工業株式会社は、高層ビルや大型施設向けのアルミ及びステンレス金属製品等の設計、製作及び取付工事を行っております。株式会社環境装備エヌ・エス・イーは、各種施設において空調設備、給排水衛生設備、消火設備、電気設備、医療用ガス設備の設計・施工を行っております。

　当社の海外子会社であるLUCKLAND ASIA PTE. LTD.、LUCKLAND(CAMBODIA) Co.Ltd.、LUCKLAND MALAYSIA SDN.BHD.、LUCKLAND(THAILAND) CO.,LTD.、LUCKLAND VIET NAM CO.,LTD.、PT.LUCKLAND CONSTRUCTION INDONESIA、及び台灣樂地建築室内裝修股份有限公司は、ASEAN圏や台湾に進出する日系企業に向けた出店支援サービス、並びに商業施設・店舗等の企画、デザイン、設計、施工、監理、メンテナンスサービスを行っております。VIET BOKUTO CO.,LTDは、墨東建材工業株式会社のアルミ金属製品を製作しております。

　当社グループは、一貫した店舗施設制作事業を内容とする単一事業区分であるため、事業の種類別セグメント情報の記載はしておりませんが、制作分類別と関連付けが可能である情報については制作分類別に記載しております。

　当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

２．議決権の所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

３．前連結会計年度まで連結子会社であった株式会社ハイブリッドラボの株式を全て売却したことに伴い、連結の範囲から除外しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．当社グループは、一貫した店舗施設制作事業を事業内容とする単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、一貫した店舗施設制作事業を事業内容とする単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもので  あります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、社会を構成するメンバーとして、経営理念「様々な人々の期待に応える」の下、日々、株主の皆様、お客様、協力会社、地域社会、そして社員等、当社グループと関係するすべての方々（ステークホルダー）の期待に応えるべく、企業活動のあらゆる場面で「透明性」と「誠実さ」を大切にしながら活動をしております。その期待に誠実に応えていくことこそが当社グループの企業使命であるという認識の下、「商空間創りを通じ、皆の笑顔を創りだすこと」をミッションとし、商空間の企画・制作・保守メンテナンス等の事業を展開しております。この笑顔とは、「お客様の笑顔」、「お店でご活躍されている方の笑顔」、「お店に集う方の笑顔」、「すべての人々の暮らしのステージとなる地球の笑顔」であり、単なる「ものづくり」でなく、社会において様々な「笑顔になれるコト」を創出することを経営の基本方針としております。それゆえに当社グループは自らの仕事を建設業という範囲を超え、「サービス業である」と考えております。

そして、時代のニーズは新たな技術とともに変化していきますが、当社グループは安定した収益基盤を確立しながら、従来の枠組みに捉われず、時代の変化に柔軟に対応し、成長し続けられる企業でありたいと考えております。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

　当社は、2026年２月13日付にて「株式会社ラックランド（連結）中期経営計画（2026年12月期～2028年12月期）」（以下、(2)(3)において、「当中期経営計画」といいます。）を公表しております。

当中期経営計画の３か年は、次期中期経営計画（2029年12月期以降）に向けた「飛躍のための土台作りフェーズ」と位置づけております。ガバナンスの再構築をはじめ、ＤＸを軸として、人財、事業、財務を含む４つのカテゴリを重点テーマに据え、当中期経営計画を実行してまいります。

（基本方針）

基本方針については、当中期経営計画の達成のため、開始時期別に以下の通り定めております。

2026年12月期～2028年12月期

透明性と誠実さを大切にし、持続可能な社会の実現に貢献する空間価値創造企業

企業活動のあらゆる場面で「透明性」と「誠実さ」を大切にし、サステナブルな社会の実現に貢献する。

2027年12月期～2028年12月期

笑顔と豊かさを生む空間価値創造企業

社会や顧客のニーズにあわせて、空間に新たな価値をもたらし、 「笑顔」と「豊かさ」を生み出すために、さらなる品質向上と営業力の強化に取り組む。

2028年12月期

私らしく働ける、成長できる空間価値創造企業

社員一人ひとりが「自分らしく働ける」組織文化の醸成を図り、社員と企業がともに成長できる環境を創る。

（数値目標）

当中期経営計画の３か年（2026年12月期～2028年12月期）においては、増収と利益率の安定を両輪に、株主還元を段階的に拡充し、持続的な成長と企業価値向上を目指すこととしております。

連結目標

単位：百万円

ＲＯＥについては、各期8.0%以上を目安としております。

（目標達成のための成長要素）

事業（サービス）、財務、人財の３要素を重点テーマに設定し、DXを軸にそれらの要素を循環させ、成長を加速させてまいります。

事業（サービス）

３つの資本「人・組織」、「技術力」、「財務基盤」を活用しながら、「ワンストップ対応力」、「機能とデザインの両立」、「専門性の高い設備領域をカバー」の３要素をコアコンピタンスとし、顧客価値を最大化すべく事業を展開する。

財務

持続的な成長に直結する領域（人財・運転資金・設備投資）に資金を集中させて成長を加速させる。

人財

社員一人ひとりの成長と働き甲斐を重視し、各取り組みを通じて、社員エンゲージメントの向上と組織力の強化を目指す。

ＤＸ

「可視化」 「最適化」を進め、データを有効に使える状態を実現することで、 「データで動く経営」へ転換し、経営基盤を確立する。

(3) 優先的に対処すべき業務上及び財務上の課題

　当社グループを取り巻く事業環境においては、建設業界全体における人材不足や人件費の上昇、案件の大型化・高度化に伴う施工管理体制の強化、並びに業務の効率化及び収益性の安定的な向上が重要な課題となっております。また、インフレや金利動向の変化、建設コストの高止まり等の外部環境を踏まえ、適切な受注戦略と財務健全性の維持を両立する経営が求められております。加えて、ガバナンス体制の継続的な強化は、当社グループにとって最重要課題であり、内部統制及びリスク管理体制の高度化、コンプライアンス意識の更なる浸透を図ってまいります。

　これらの課題に対応するため、当社グループは、前記「（2）中長期的な会社の経営戦略」のとおり、当中期経営計画（2026年12月期から2028年12月期までの３か年を対象とする。）を策定し、「飛躍のための土台作りフェーズ」と位置付け、経営基盤の強化と収益構造の確立に取り組んでおります。当中期経営計画においては、事業（サービス）、人財、財務を重点テーマとし、これらをDXの推進により有機的に連動させることで、持続的な成長と企業価値向上を目指しております。

　具体的には、建築士や施工管理技術者をはじめとする有資格者の確保・育成及び適切な配置を進めるとともに、業務プロセスの標準化・可視化及び基幹システムの刷新等を通じて、生産性向上と経営判断の迅速化を図ってまいります。また、提供価値の再定義及び事業ポートフォリオの最適化により、安定的な営業利益率の確保とROEの向上を目指すとともに、キャッシュ創出力の強化と投資の選択と集中を進めてまいります。

　株主還元につきましては、成長投資とのバランスを踏まえつつ、段階的な配当性向の引き上げを視野に入れ、持続的な還元を実現できる経営基盤の構築に努め、中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

　当社は、空間価値創造企業として持続可能な社会の実現に貢献するために、透明性と誠実さを大切にし、当社を中心としたガバナンス体制のもと、当社グループにてサステナビリティ経営を推進しております。

(1）ガバナンス

　当社は、「商空間創りを通じ、皆の笑顔を創りだすこと」を企業ミッションとして掲げ、当社グループとして事業活動を通じて持続可能な社会の実現と企業価値の向上の両立を目指しております。

　サステナビリティに関する重要事項については、経営戦略と一体的に推進することを目的として、取締役会の監督のもと、2026年12月期よりサステナビリティ委員会を設置予定であり、全社的な取組を推進する体制を整備して参ります。

　同委員会では、環境・社会・ガバナンス（ESG）に関する重要課題の特定、目標設定、進捗管理および改善施策の検討を行い、その内容は経営会議等を通じて取締役会へ報告され、必要な意思決定及び監督が行われるものとなります。

　また、当社は過去の不適切会計事案を踏まえ、ガバナンス体制の強化を重要な経営課題として位置付けており、内部統制及びコンプライアンス体制の強化、透明性の高い経営の実現に継続的に取り組んでおります。

(2）リスク管理

　当社グループは持続可能な社会の実現に対し、当社グループが社会に与えるリスクを可能な限り低減するため、リスク・コンプライアンス委員会において、サステナビリティに関するリスクを含む様々な経営リスクを適宜洗い出し、その取り組み状況の進捗管理を行っております。

　サステナビリティに関連するリスクについては、以下の観点から識別・評価を行っております。

① 環境規制の強化や脱炭素化への対応

② 建設業界における人財不足への対応

③ 建設コスト上昇やサプライチェーンリスクへの対応

④ コンプライアンス遵守

　これらのリスクについては、リスク・コンプライアンス委員会に加え、新たに設置予定のサステナビリティ委員会においても定期的に状況を把握し、必要な対応策を検討・実施することでリスクの低減に努めて参ります。

(3）戦略

　当社グループは、持続的な事業成長と社会課題の解決を両立するため、ステークホルダーにとっての重要性及び事業成長への影響度を踏まえ、課題へ取り組んでおります。なお、2026年12月期において設立予定のサステナビリティ委員会において重要性評価に基づき重点課題を特定し事業を進めてまいります。

① 環境（Environment）

　事業活動を通じて環境負荷の低減に取り組み、脱炭素社会の実現に貢献することを目指しております。主な取組は以下のとおりです。

・冷凍冷蔵機器にて使用するフロンガスの適切な回収

・オフィスにおける環境負荷の低減（ペーパーレス化の推進など）

・銅を含む希少資材の代替資材の模索

・資源循環の推進および廃棄物削減

② 社会（Social）

　当社の事業成長の基盤は「人財」であるとの認識のもと、社員一人ひとりが能力を発揮できる環境づくりと技術の継承を重視しております。

　主な取組は以下のとおりです。

・有資格者の採用強化及び専門人財の育成

・技術承継及び教育研修の体系化

・多様で柔軟な働き方の推進

・タレントマネジメントシステムの導入による人財活用の高度化

　また、DXの推進により業務の効率化や生産性向上を図るとともに、社員エンゲージメントの向上と組織力の強化を図っております。

③ ガバナンス（Governance）

　透明性と誠実さを重視した企業活動を基本方針とし、以下の取組を推進しております。

・内部統制体制の強化

・コンプライアンス意識の徹底

・リスク管理体制の高度化

・経営の透明性向上

　これらの取組により、社会及びステークホルダーからの信頼回復と持続的な企業価値向上を目指しております。

(4）指標及び目標

　当社グループは、持続的な企業価値向上のため、財務及び非財務の両面から指標を設定し、継続的な改善に取り組んで参ります。現在のところ、サステナビリティに関する具体的な目標及び指標を定めておりませんが、新たに設置予定のサステナビリティ委員会にて今後、企業としての成長を図る中で適切な目標及び指標を設定してまいります。なお、2025年12月期の実績の一例は以下のとおりとなります。

（注）１．当社グループ全体における実績値の確認が困難であるため、当社における実績を記載しています。

２．管理職は、課長以上を指します。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

　(1) 特定の業界及び特定の取引先への依存について

　当社グループは、新規顧客の開拓等による取引先分散の継続的な推進を行っており、特定取引先への販売依存はありませんが、飲食料品小売業界及び外食業界に属する企業への売上高が大きなウェイトを占めております。このため、景気動向やこれらの業界動向の変動により顧客企業の事業環境に急激な変化が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。2025年12月期（連結）における飲食料品小売業界への依存度は35.5％（2024年12月期（連結）27.4％）、外食業界への依存度は16.0％（2024年12月期（連結）18.4％）であります。

　 (2) 業績の季節変動及び大型案件の引渡し時期の変動について

　当社グループは、食品スーパーマーケットや外食産業の店舗における企画・設計・施工・メンテナンスを主な事業としている関係上、顧客企業の出店政策や出店計画に影響を受け、業績に季節的な変動が見られます。売上高の季節的変動に伴い、営業利益も同様の傾向があります。当連結会計年度及び前連結会計年度の上半期・下半期のそれぞれの売上高及び営業利益（△は営業損失）は下記のとおりであります。

（単位：百万円）

　なお、売上規模が多額の大型案件の受注増加に伴い、躯体工事等の請負範囲外の前工程の遅延、顧客の事情による工期延期・工期延長や天災その他予想し得ない事態による工期の遅延等により大型案件の引渡し時期が各四半期末もしくは期末を越えて遅延した場合、当社グループの業績が変動する可能性があります。

　(3) 品質管理について

　品質管理につきましては、設計及び制作分野における知識や経験の豊富な専門人員で構成する品質管理の専門部署を社内に設置し、設計及び施工の過程において同部署による複数回の品質チェックを行うなど、十分な品質管理体制を整備しております。

　しかしながら、万が一、想定外の不良やチェック漏れ等により多額の工事のやり直しや顧客への補償金が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(4) 債権管理について

　債権管理につきましては、顧客企業からの受注に当たって事前の与信調査から債権発生・回収まで、一貫した管理体制を整備しております。また、原則として債権を長期間にわたり分割して回収する延払条件付き契約の締結は禁止しておりますが、諸々の事情を鑑み、当該契約の締結を行う場合には、連帯保証や担保差入れなどにより債権保全を図っております。

　訴訟による和解決定など特殊な事情により締結した延払条件付き契約に係る債権については、当該債権残高に対して個別に回収可能性を検討し貸倒引当金を計上しております。

　しかしながら、経済環境の激変などにより顧客企業の属する業界動向に急速な悪化が生じた場合には、債権の滞留や貸倒れが発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(5) 業界に対する特有の法的規制並びに主要な業務に係る免許及び許認可等について

　当社グループの主要な事業活動の継続には下記の許認可が必要ですが、「建設業法」においては第29条、「建築士法」においては第26条、「宅地建物取引業法」につきましては第66条に、取消、営業停止等の事由が定められております。当社グループは、2025年12月31日現在において、これらに該当する事実はないと認識しております。

　しかしながら、将来、取消等の事由が生じた場合、当社グループの事業遂行に支障をきたし、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（2025年12月31日現在）

　また、当社グループの主要顧客先であるスーパーマーケット業界や外食業界に対する主な法的規制として、大規模小売店舗立地法、中心市街地活性化法、都市計画法、食品衛生法、食品リサイクル法があります。当社グループは、自社グループ及び顧客の事業に関連する各種法令を熟知し遵守して、要件の充足、免許の取得、必要な届出等を行い、事業を展開しております。

　しかしながら、当該各種法令の改廃や新たな法的規制が導入された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(6) 人材の確保について

　当社グループは、設計・施工・メンテナンス業務の内製化による収益確保のため、数年前より先行して人員確保を行い、専門的な技能者の育成に努めてまいりました。しかしながら、今後の育成が計画通りに進まず、必要数の技能者の確保が困難な状態となった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　(7) 資材価格の変動について

当社グループは、冷凍冷蔵機器や工事主要材料等につきまして、受注後に即時発注するなど資材価格の変動を極力抑制する原価管理体制を整備しております。しかしながら、原材料価格の高騰を請負代金に反映することが困難な状態となった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　(8) 有価証券投資について

　当社グループは、既存顧客との営業上の取引関係の更なる強化、あるいは新規顧客の開拓及び取引関係の強化のため、株式の持合を行っております。

　2025年12月期末の残高は84百万円でありますが、顧客企業が属する業界の株式市場の低迷などにより、株価が著しく下落した場合は評価損が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(9) Ｍ＆Ａ、組織再編等について

　当社グループは、事業戦略上、企業価値の向上を目的として必要に応じて企業や事業の買収、組織再編等を行っております。

　当該行為に際しては、入念な調査、分析、検討を行っておりますが、買収時点では想定できなかった収益性の低下等の不測の事態が生じる場合や、グループ会社間におけるシナジーが当初想定したほど発揮されない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　(10) 事故及び災害について

　当社グループは、現場での安全確保・管理には万全を期して取り組んでおりますが、施工中に予期せぬ重大事故が発生した場合には、経営成績や社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。また、地震、風水害等の予期しない大規模災害が発生した場合にも、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローの状況について、その概要ならびに経営者の視点による認識および分析・検討内容は次のとおりであります。文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の概要

　当連結会計年度（2025年１月１日～2025年12月31日）におけるわが国経済は、米国政権交代に伴う米国の通商政策の先行き不透明感が続くなか、物価の上昇や金利環境の正常化、さらに国内における人手不足に伴う人件費の上昇などにより、企業のコスト負担が高まる状況が継続しました。一方で、インバウンド需要の回復や個人消費の持ち直しを背景に、わが国経済は緩やかな成長基調を維持しました。

　建設業界においては、資材価格の高止まりに加え、就業者数の長期的な減少や高齢化の進行に伴う人手不足の深刻化により、人件費の上昇が継続するなど、コスト面において厳しい事業環境が続いています。その一方で、非製造業分野を中心とした民間工事の受注は堅調に推移しており、建築需要の底堅さがうかがえます。さらに、既存建築物の利活用や業態変更に伴う改装・改修ニーズについても、外部環境の変化や消費者ニーズの多様化を背景に着実な拡大が見られ、特に外食産業、宿泊業及び小売業においては、施設の機能更新や集客力強化を目的としたリニューアル需要が堅調に推移しました。

　このような市場環境のもと、当社が手掛ける既存施設の改装工事や、新築建築物の竣工後又は躯体工事後に行う内装工事・設備工事といった後工程においても、引き合いは引き続き活発な状況となりました。一方で、後工程を担う事業特性上、ゼネコン等による建築工事の進捗状況や工程変更の影響を受けやすく、外部環境の変化に対する柔軟な対応力や、建設業界全体の課題である施工力確保への対応が引き続き求められる事業環境となっています。

　このように、建設業界においては建設需要が活況な一方で、施工力不足や前工程の工期遅延リスク等の諸課題を内包した事業環境下においても、当社の当連結会計年度の経営成績は、前連結会計年度（2024年１月１日～2024年12月31日）と比較して、売上高及び各段階利益ともに大幅な増加となりました。受注環境は概ね良好に推移し、大型物件の引渡しもあったことから、売上高は大幅に増加しました。また、売上高の増加に伴う売上総利益の拡大に加え、労務費等のコスト上昇が継続するなかにおいても、適正な受注価格の確保が進んだことにより粗利率が上昇しました。さらに、交際接待費や販管費に係る業務委託費等の削減をはじめとするコスト抑制に努めた結果、特別損失として貸倒引当金繰入額等が発生したものの、親会社株主に帰属する当期純利益についても大幅な増加となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上565億７千４百万円（前期比18.7％増）、営業利益40億３千３百万円（前期比1,627.3％）、経常利益41億５千１百万円（前期比968.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益20億８千１百万円（前期は４億７千９百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

　なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりますが、当社では、物件用途や提供サービスを基準として事業分野を６つに区分しており、その事業分野ごとの当連結会計年度の売上高及び概況は以下のとおりであります。

（単位：百万円未満切捨）

《店舗施設の制作事業》

　店舗施設の制作事業につきましては、スーパーマーケット、飲食店、食品専門店等の「食」に関わる店舗をはじめ、雑貨店、クリニック、ドラッグストア等、様々な業種・業態の店舗を制作しております。

　当該事業は、当社の創業初期から当社の事業の中核を担っており、工期は２～３か月程度の短工期物件が多くを占めています。

　近年ではネットショッピングの需要が一段と高まり発展していく中で、今後は店舗の役割や意義が変わってくることもあり得ると考えており、当社が創業以来得意とする「食」に関連する物件や冷凍冷蔵技術を必要とする物件に軸を据えつつも、新たな業種・業態の店舗を積極的に開拓し、引き続き、時代や社会の変化を捉え、お客様のご要望に的確に対応できる体制・サービスを目指し事業活動を継続しております。

その結果、店舗施設の制作事業における当連結会計年度の売上高は322億５千９百万円（前期比8.8％増）となりました。

《商業施設の制作事業》

　商業施設の制作事業につきましては、商業施設における建築設備の設計・施工と、施設内における複数のテナントの出店専有部及び共用部を制作しております。

　当該事業は、店舗施設の制作で培った内装と設備の技術を背景として、当社が更に成長するために注力している事業であり、特に、不動産デベロッパーや鉄道会社系列の企業を中心に顧客開拓を進めてまいりました。とりわけ当該事業においては、資金力を有する法人による不動産の有効活用や来客数増加を目的とした大規模改装の引き合いが多く寄せられている状況が続いております。

その結果、商業施設の制作事業における当連結会計年度の売上高は136億３千万円（前期比69.9％増）となりました。

《食品工場、物流倉庫の制作事業》

　食品工場、物流倉庫の制作事業は、衛生・温度管理が求められる食品工場や冷蔵倉庫に加え、汎用的な物流施設も含め制作しております。当該事業は、店舗施設の制作事業と比較して物件規模が大きく、工期は長期となる傾向にあります。当社は創業以来、「食」に関連する分野に携わっており、設備に関する技術のほか、冷凍冷蔵技術や食品安全の知見を活かしたサービス提供が可能な分野となります。

　食品工場分野では、HACCPの制度化や消費者の食品安全意識の高まりに加え、日本政府による農林水産物・食品の輸出拡大政策を背景に、食品安全規格取得への対応ニーズが増加しております。また、物流倉庫分野では、ライフスタイルの変化による冷凍食品需要の拡大や、物流の2024年問題を受けた拠点再編の動きなどを背景に、冷凍冷蔵設備を備えた施設への投資が増加傾向にあります。こうした市場環境の下、当該事業への引き合いも継続的に発生している状況です。

その結果、当該事業への引き合いも継続的に発生している状況であるものの、受注の端境期にあるため、食品工場、物流倉庫の制作事業における当連結会計年度の売上高は16億６百万円（前期比50.6％減）となりました。

《メンテナンス事業》

　メンテナンス事業につきましては、各種店舗、商業施設、旅客施設等、建物における設備や内装の保守や修繕を行っております。

　当該事業は、当社創業初期から取引があったスーパーマーケットや飲食店のメンテナンス業務から始まっておりますが、内装工事の施工完了後や設備設置工事完了後において、顧客との接点を保つことに繋がり、ビジネスの継続性確保に貢献しております。

　また、従来の訪問型の保守や修繕といったメンテナンスだけではなく、冷凍冷蔵設備の技術を活かしつつ、新たな形として食品工場向けの常駐型設備メンテナンスサービスも行っており、当社の設備や内装における技術や、食品安全への知見を生かしメンテナンスサービスを提供しております。

その結果、メンテナンス事業における当連結会計年度の売上高は27億８千９百万円（前期比2.9％減）となりました。

《省エネ・CO2削減事業》

　省エネ・CO2削減事業につきましては、エアコンや厨房機器等のレンタルや、省エネ・CO2削減に係るLED等の機器販売を対象としております。

　当社のレンタル事業は、エアコンレンタルから始まり、食器洗浄機、電気フライヤー、油ろ過機、業冷庫、製氷機、キュービクル（高圧受電設備）、GHP（ガスヒートポンプ）をはじめ、お客様のニーズに合わせた多様な設備のレンタルを行っております。当該事業は、単なる設計・施工・メンテナンスのサービス提供にとどまらず、省エネ・CO2削減を目的とした新機種の導入を、初期コストを抑制しながら実現したい顧客のニーズにも対応することで、その他の制作事業につなげるべく営業活動をしております。

その結果、省エネ・CO2削減事業における当連結会計年度の売上高は７千６百万円（前期比26.7％減）となりました。

《建築事業》

　建築事業につきましては、建物新築工事をはじめ、コンバージョン等の建物全体を対象としたリニューアル工事のほか、建物の耐震診断作業とその結果に基づく耐震補強工事を行っております。

　当該事業は、当社の他事業と比較して、工期が長期にわたります。当該事業は、店舗制作から事業を開始した当社において、更なる成長を目指して建物全体へ事業領域を広げ、取組みを始めた分野であります。

　最近では、日本経済の活況化やインバウンド需要の高まりにより、ホテルの改装工事をはじめ、様々な業態の物件の引き合いを多くいただいている状況であります。

　その結果、建築事業における当連結会計年度の売上高は62億１千１百万円（前期比65.3％増）となりました。

(2) 生産、受注及び販売の実績

　当社グループは、一貫した店舗施設制作事業を事業内容とする単一セグメントであるため、制作、受注及び販売実績については、セグメント別の記載を省略しております。なお、販売実績につきましては物件用途や提供サービスを基準とした事業分野ごとに区分して記載しております。

① 制作実績

（注）　金額は販売価額で算定しております。

② 受注実績

　当連結会計年度における受注実績は、次のとおりであります。

③ 販売実績

　当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

(3) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

その作成においては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性の存在により、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針及び見積りは、「第５　経理の状況　１［連結財務諸表等］［注記事項］（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）及び（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

(4) 財政状態の分析

（資産の部）

　当連結会計年度末における資産合計は、297億４千万円と前連結会計年度末に比べ42億４千４百万円の増加となりました。

　流動資産は、232億７千８百万円と前連結会計年度末に比べ63億９千１百万円の増加となりました。これは、現金及び預金が増加したことに加えて、売上債権及び棚卸資産、前渡金が増加したことが主な要因であります。

　固定資産は、64億６千１百万円と前連結会計年度末に比べ21億４千６百万円の減少となりました。これは、保有株式の売却による投資有価証券の減少、当社の保有する横浜メンテナンスステーション及び福利厚生施設の土地を売却したこと及び子会社の売却による土地及びその他償却資産の減少、ソフトウエア仮勘定を除却したことが主な要因となります。

（負債の部）

　流動負債は、156億４千４百万円と前連結会計年度末に比べ４億６千万円の増加となりました。これは、返済による有利子負債の減少及び2024年12月期に一括計上を行った振替休日買取に係る賃金支払いを実施したことによる未払費用の減少があったものの、仕入債務及び契約負債、未払法人税等及び未払消費税等、賞与引当金が増加したことが主な要因であります。

　固定負債は９億８千４百万円と前連結会計年度末に比べ９百万円の減少となりました。これは、１年内返済予定の長期借入金への振替による減少が主な要因であります。

　以上の結果、負債の部は166億２千８百万円と前連結会計年度末に比べ４億５千１百万円の増加となりました。

（純資産の部）

　純資産の部は131億１千１百万円と前連結会計年度末に比べ37億９千３百万円の増加となりました。これは、第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分による資本金及び資本剰余金の増加及び自己株式の減少、親会社株主に帰属する当期純利益の計上が主な要因であります。

　なお、自己資本比率は43.9％と前連結会計年度末より7.5ポイント増加しております。

(5) 経営成績の分析

① 売上高

当連結会計年度の売上高は、建設業界の受注環境が概ね良好に推移する中、大型物件の引渡しもあったことや、物価や労務費等のコスト上昇が継続する中においても適正な発注価額の確保が進んだことともあり、565億７千４百万円（前期比18.7％増）となりました。

② 売上原価

当連結会計年度の売上原価は、上記の「① 売上高」に記載のとおりの事業環境下において、売上原価の上昇要因はあったものの、適正な発注価額の確保が進んだこと等により、売上原価率は82.8％となり前連結会計年度より4.7ポイント減少しました。

③ 販売費及び一般管理費

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、主に当社において、交際接待費や販売費及び一般管理費に係る業務委託費等の抑制等、無駄なコストの削減に努めたことを受け、前年同期より２千７百万円減少し、57億１千７百万円（前期比0.5％減）となりました。

④ 営業損益

当連結会計年度は上記の結果により40億３千３百万円の営業利益（前期比1,627.3％）となりました。

⑤ 営業外収益及び営業外費用

営業外収益は、主に不動産賃貸料により３億７百万円（前期比25.1％減）となりました。また、営業外費用は、主に支払利息及び不動産賃貸原価により１億８千８百万円（前期比25.8％減）となりました。

⑥ 経常損益

当連結会計年度は41億５千１百万円の経常利益（前期比968.6％増）となりました。

⑦ 特別利益及び特別損失

特別利益は、主に当社の不動産売却にかかる固定資産売却益及び投資有価証券売却益の計上により１億４千万円となりました。

また、特別損失は、主に長期売掛金の期末残高1,521百万円に対して599百万円の貸倒引当金繰入額を設定したこと、固定資産除却損及び関係会社売却損の計上により９億８千３百万円となりました。

⑧ 税金等調整前当期純損益

当連結会計年度は33億８百万円の税金等調整前当期純利益（前期は４億１百万円の税金等調整前当期純損失）となりました。

⑨ 法人税等

法人税等（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額の合計額）は11億８千１百万円（前期比1,455.4％）となりました。これは主に当社における課税所得の増加によるものです。

⑩ 非支配株主に帰属する当期純利益

非支配株主に帰属する当期純利益は、外部株主が存在する連結子会社の当期純利益（又は当期純損失）の増減の影響を受けますが、当社グループにおける影響は僅少であります。

⑪ 親会社株主に帰属する当期純損益

当連結会計年度は20億８千１百万円の親会社株主に帰属する当期純利益（前期は４億７千９百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

その結果、当連結会計年度における自己資本当期純利益率（ROE）は、18.6％（前期は△5.0％）となりました。

(6) キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度に比べ46億６千８百万円増加し、当連結会計年度末残高は113億３千７百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の増加は44億５千３百万円（前連結会計年度は８億６千万円の増加）となりました。

　これは、売上債権及び契約資産の増加があったものの、税金等調整前当期純利益の計上、仕入債務及び契約負債の増加、貸倒引当金及び賞与引当金の増加が主な要因であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の増加は７億３百万円（前連結会計年度は４億９千８百万円の増加）となりました。

　これは、有形固定資産及び無形固定資産の取得による支出があったものの、投資有価証券の売却による収入及び有形固定資産の売却による収入があったことが主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の減少は５億３百万円（前連結会計年度は11億１千万円の減少）となりました。

　これは、第三者割当による株式の発行による収入及び自己株式の処分による収入及びグループ会社において新たな長期の借入れがあったものの、短期借入金及び長期借入金の返済による支出が主な要因であります。

(7) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、制作原価並びに販売費及び一般管理費の営業費用であります。また、設備投資資金需要の主なものとしては、業容拡大等による事務所等の拡張、メンテナンスステーション開設、移転による内装費用等、省人化及び効率化及び間接業務の削減を目的にしたシステムの費用があり、その他の資金需要として、当社グループの分野の強化及び技術者の補充を目的にした採用費用があります。

当社グループの事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用、金融機関からの借入及び社債の発行等により資金調達を行っております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債残高は2,324百万円となりました。

(8) 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 中長期的な会社の経営戦略」に記載のとおり、当社グループは、いかなる事業環境の変化においても企業として継続のうえ、持続的に成長していくために、2026年２月13日付にて「株式会社ラックランド（連結）中期経営計画（2026年12月期～2028年12月期）」を公表しておりますので、ご参照ください。なお、当連結会計年度を含む直近３連結会計年度の各数値は以下のとおりです。

単位：　百万円

(9) 経営成績に重要な影響を与える要因

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

５【重要な契約等】

(1) 企業・株主間のガバナンスに関する合意

　当社は、当社の元代表取締役社長望月圭一郎氏（以下「望月氏」といいます。）が代表取締役を務め、100％出資をしている望月氏の資産管理会社であり、かつ当社の主要株主であります株式会社エイ・クリエイツ（以下「エイ社」といいます。）と、当社グループに対する物件受注に関する情報提供及び顧客紹介を目的とした業務委託契約（契約書タイトル「情報提供に関する基本契約書」）（以下「本基本契約」といいます。）を締結しており、本基本契約には、下記③のとおり、ガバナンスに関する合意が含まれております。

① 本基本契約を締結した年月日

2024年９月18日

② 本基本契約の相手方の名称及び住所

名称　株式会社エイ・クリエイツ

住所　神奈川県横浜市都筑区中川一丁目２番

③ 本合意の内容

　本基本契約は、エイ社が当社グループ各社に対し、物件受注に係る情報提供及び顧客紹介を行い、その結果、当社グループ各社と顧客との間で契約が成立し、かつ工事又は設計に着手した場合には、当社グループ各社が請け負った金額（税抜）に対し、一定の固定料率を上限とする紹介料を案件引渡完了後に支払うことを内容とするものであります。

　本基本契約には、利益相反の防止及び当社の独立性の確保の観点から、望月氏及びエイ社が遵守すべき事項等を定めた特約が設けられており、その一内容として、エイ社及び望月氏が保有する当社の株式にかかる議決権の行使を、当社の指名・報酬委員会が指定する者に委託すること、及び委託期間は本基本契約の終了時までとすることが定められています。

④ 合意の目的及び取締役会における検討状況その他の当社における当該合意に係る意思決定に至る過程

　本基本契約は、当社グループの受注機会の拡大及び事業機会の創出を目的として締結したものであります。

　一方で、本契約の相手方は当社の元代表取締役社長が関与する会社であることから、利益相反の可能性を踏まえ、当社は本基本契約の締結にあたり、取締役会において以下の観点から慎重な検討を行っております。

・取引条件の妥当性及び合理性

・第三者との取引条件との比較可能性

・当社の独立性及び意思決定への影響

・コーポレート・ガバナンス上のリスク

　また、当該検討に際しては、独立社外取締役の関与のもと審議を行い、その妥当性及び合理性が確認されたことから、本基本契約の締結を決議しております。

　さらに、当社監査等委員会は、本基本契約に基づくエイ社の遵守状況について継続的なモニタリングを実施しております。

　加えて、エイ社及び望月氏が保有する当社株式にかかる議決権の行使について、当社の指名・報酬委員会が指定する者に委託する措置は、エイ社及び望月氏による議決権行使が当社の経営意思決定に過度な影響を及ぼすことを防止し、経営の独立性及びコーポレート・ガバナンスの実効性を確保することを目的とするものであります。

　当該事項についても、当社の経営の独立性及び意思決定の公正性を確保する観点から、取締役会において必要性及び合理性について慎重な検討を行い、その妥当性が確認されたことから、本基本契約の内容として決定しております。

⑤ 本合意が当社の企業統治に及ぼす影響

　本基本契約は、当社の元代表取締役社長が関与する会社との取引であることから、当社の企業統治に一定の影響を及ぼす可能性があります。

　このため当社は、本基本契約において、以下のような利益相反防止及びガバナンス確保のための措置を講じております。

・エイ社が紹介した顧客に対する当社グループの独立した営業活動の確保

・エイ社が当社グループの契約締結権限を有しない旨の明示

・案件紹介書及び活動報告書の提出による業務の可視化

・当社監査等委員会による定期的なモニタリング及び面談の実施

・望月氏のビジネスリテラシー向上に関する研修受講及び報告の義務付け

・エイ社及び望月氏が保有する当社株式に係る議決権行使について、当社指名・報酬委員会が指定する者への委任

　これらの措置により、当社は、本基本契約に係る取引の透明性及び公正性を確保するとともに、利益相反の適切な管理を行っております。

　また、エイ社及び望月氏が保有する当社株式にかかる議決権の行使について、当社の指名・報酬委員会が指定する者に委託する措置により、議決権行使が当社の経営意思決定に過度な影響を及ぼすことを防止し、経営の独立性及びコーポレート・ガバナンスの実効性の確保を図っております。

　さらに、当社監査等委員会によるモニタリングの結果、本基本契約に基づく遵守事項について重大な違反は確認されておりません。

　以上のことから、本基本契約が当社の企業統治に与える影響は限定的であると認識しております。

６【研究開発活動】

　金額が僅少のため、記載を省略しております。なお、当社グループにおいて、研究開発活動は主に連結子会社であるマッハ機器株式会社が行っております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資額は、230百万円であります。その主なものは、当社における社用車の購入、エアコン及び厨房レンタル用の機器の購入、情報機器等の購入及びソフトウェアの取得、子会社の墨東建材工業株式会社における工場の設備投資によるものであります。

　なお、所要資金は自己資金により調達いたしました。

　なお、当社グループは一貫した店舗施設制作事業を事業内容とする単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　当社の主要な設備は、次のとおりであります。

2025年12月31日現在

(単位：百万円)

（注）１．当社は一貫した店舗施設制作事業を事業内容とする単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

２．支店及び営業所は、販売業務のほかに、制作業務及び保守メンテナンス業務も行っております。

３．従業員数は、就業人員であります。

４．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

(2）国内子会社

　　特に記載すべき事項はありません。

(3）在外子会社

　　　　特に記載すべき事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

特に記載すべき事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

特に記載すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式の増加は新株予約権の行使による増加であります。

２．2023年３月30日開催の第53回定時株主総会の決議により、資本準備金の額を2,135,038千円減少しております。減少した資本準備金の額については、全額その他資本剰余金に振り替えており、うち454,590千円を欠損填補しております。

３．株式の増加は、2025年12月22日に第三者割当の方法による以下の新株式の発行を実施したことによる増加であります。

有償第三者割当（新株発行）

発行株式数　　　　　　　969,600株

発行価格　　　　　　　　　1,547円

資本組入額　　　　　749,985,600円

資本準備金組入額　　749,985,600円

割当先　　　　　　　鈴与建設株式会社、ツネイシホールディングス株式会社(2026年１月１日付にて「常石グループ株式会社」へ商号を変更しております。）

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式851株は、「個人その他」に8単元及び「単元未満株式の状況」に51株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、33単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．筆頭株主である野村信託銀行株式会社（取引先信託口）（以下「本取引先信託口」）の株式数は、有価証券の保管・管理を目的として設定された信託口口座であり、その所有株式数1,566,200株のうち、鈴与建設株式会社が所有する484,800株、ツネイシホールディングス株式会社（2026年１月１日付にて「常石グループ株式会社」へ商号を変更しております。）が所有する484,800株、及び両備ホールディングス株式会社が所有する596,600株にて構成されております（以下総称して「割当先３社」といいます。）。

なお、当社は、取締役会にて、第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分（以下「本第三者割当」といいます。）について、2025年12月５日付で決議を行っており、鈴与建設株式会社に484,800株を、ツネイシホールディングス株式会社に484,800株を、両備ホールディングス株式会社に119,000株を割り当てております。また、当社は、両備ホールディングス株式会社が、本第三者割当による119,000株のほか、市場外取引による取得分も合わせ2025年12月22日現在、合計596,600株を所有していることを、同社が2025年12月24日付で提出した大量保有報告書にて確認しております。

２．フクシマガリレイ株式会社は、2025年４月１日にガリレイ株式会社に商号変更しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式が51株含まれております。

　　　　２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、3,300株含まれております。

　　　　　　また「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数33個が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得又は処分した株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つと考え、配当については、安定的な配当の継続を基本とし、業績動向及び今後の事業展開に備えるための内部留保の充実等を総合的に勘案し決定する方針を採っております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行なうことを基本方針としております。

　剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。

　当事業年度の配当につきましては、当社を取り巻く経営環境や業績等を総合的に勘案し、期末配当として１株当たり20円とする予定であります。内部留保資金の使途としては、今後の事業展開への備えと設備投資等に充ててまいります。

　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当金は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、安定的な経営基盤と株主重視の経営体制を確立するうえで、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と認識し、効率的かつ機動的な企業活動を図るべく、組織の見直し・諸制度の整備等に取り組んでおります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は監査等委員会設置会社であり、企業統治の体制として、取締役会、監査等委員会及び経営会議を毎月１回以上開催し、緊密な連絡・協議を行うことによって、変化の激しい経営環境に迅速に対処し、合理的な意思決定を行うようにしております。また監査等委員会は、取締役会の監査機能及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化と充実を図るべく、その役割・責務を適切に遂行しております。企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由は、提出日（2026年３月27日）現在で次のとおりであります。

イ．取締役会

　当社は、取締役10名（監査等委員である取締役４名を含む。）で構成する定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役間の緊密な情報伝達、意思疎通を行うと同時に、取締役相互に業務執行状況を管理監督しております。また、経営の基本方針に基づく重要事項を協議し、全般的統制を図っております。

　なお、当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を10名以内、監査等委員である取締役の定数を５名以内とする旨を定款で定めております。

構成員　（◎： 議長、※： 社外取締役）

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）

　　笠原 弘和、錦織 正人、磯部 伸弘、大濱 尚、若林 要（※）、重田 秀豪（※）

　取締役（監査等委員）

　　橋本 真樹夫（※）、沼井 英明（※）、大下 良仁（※）、横山 友之（◎、※）

　当事業年度において、当社は取締役会を原則として月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容として、当社取締役会規則に定める決議事項、報告事項の規定に基づき、株主総会及び取締役会に関する事項、予算・人事組織に関する事項のほか、当社グループの経営に関する基本方針、決算に関する事項、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項、その他重要事項等を決議しております。特に、当事業年度は、2024年７月31日付で東京証券取引所に提出した改善報告書に記載した改善策の実施のための具体的方法の検討や決定、改善策の進捗状況のモニタリングを行っております。

※当社は、2026年３月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が６名（うち、社外取締役３名）、監査等委員である取締役が４名（うち、社外取締役４名）の10名となります。

　また、業務執行の状況の報告のほか、監査等委員会、リスク・コンプライアンス委員会、指名・報酬委員会から各種報告を受けております。

ロ．監査等委員会

　当社は監査等委員である取締役４名（全員が社外取締役）で構成する監査等委員会を原則として毎月１回開催しております。なお、監査等委員である取締役は取締役会をはじめ社内の重要会議に積極的に出席するなど、取締役（監査等委員を除く。）の業務執行に対する監査を実施しております。

構成員（◎： 委員長、〇： 常勤、※： 社外取締役）

　橋本 真樹夫（〇、※）、沼井 英明（※）、大下 良仁（※）、横山 友之（◎、※）

ハ．経営会議

　当社は、当社代表取締役社長を議長として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、取締役（監査等委員）の一部、執行役員及び本部長等で構成する経営会議を開催し、業務上の諸事項について活発な議論を行うことにより、迅速かつ合理的な意思決定を行うようにしております。また、必要に応じて当社部門長及び連結子会社の役員に経営会議への出席を求め、意見交換や情報共有等を行っております。

　経営会議における具体的な検討内容として、受注案件等の取締役会へ上程すべき事項等のほか、決算に関する事項、業務執行上の課題事項等を検討・報告しております。

ニ．内部監査室

　内部監査室は、内部監査を担う部署として、監査等委員会直轄の独立組織として、当社及び当社子会社における一切の業務活動及び諸制度が、適正かつ合理的に遂行されているかを確認し、内部牽制の充実を図っております。

ホ．指名・報酬委員会

　当社は、独立役員の届出を行っている社外取締役監査等委員３名及び外部有識者（公認会計士）１名の合計４名で構成する指名・報酬委員会を任意で設置し、取締役の指名と報酬に関する独立性や客観性、説明責任の強化、取締役決定プロセスの安定性の向上を果たします。また、取締役会で議論が行われる経営陣（経営チーム）のサクセッションプランについて、世代構成を含めて再検討し、経営の継続性を維持しながら経営陣の世代交代をどのように進めていくかについて監督・助言を行います。指名・報酬委員会の委員長は、独立社外取締役である委員の中から、指名・報酬委員会の決議によって選定する旨を指名・報酬委員会規則にて定めております。

構成員（◎： 委員長、※： 社外取締役）

横山 友之（◎、※）、沼井 英明（※）、大下 良仁（※）、塩野 治夫（外部有識者）

　当事業年度における指名・報酬委員会の開催状況及び各委員の出席状況は、次のとおりであります。

ヘ．リスク・コンプライアンス委員会

　当社は、外部有識者を委員長とし、当社及び連結子会社の取締役、内部監査室などで構成するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの横断的なコンプライアンス体制やリスク発生の未然の対策、迅速な対処、再発防止策の策定などのリスク管理体制を構築し、運用状況を適宜監督しております。

構成員（◎： 委員長、※： 社外取締役）

塩野 治夫（外部有識者、◎）、笠原 弘和、磯部 伸弘、橋本 真樹夫（※）

　以下の構成員は少なくともいずれか一方が出席

沼井 英明（※）、大下 良仁（※）

　リスク・コンプライアンス委員会における具体的な検討内容として、当社グループにおけるリスクの評価やリスク管理体制の整備を行い、監査等委員会や取締役会へ報告を行っております。特に、2024年実施の特別調査委員会による特別調査にてポイントとなった、関連当事者取引の状況、交際接待費の支出状況、及び受注案件に係り事業リスクを内在する案件（工期が長く、受注金額が多額である、顧客からのクレームがある、債権の回収遅延が起こっている等）の状況について、検討を行っております。

ト．弁護士・監査法人等

　法令遵守等コンプライアンス体制を充実させるため、法律事務所と顧問契約を締結し、専門的な立場に基づくアドバイスを適宜受けております。また、会計的側面においては、外部の公認会計士・税理士から必要に応じて適切なアドバイスを受けております。また、会計監査人である監査法人から定期的な会計監査を受けられる環境を整備しております。

会社の機関及び内部統制システムの関係については、以下の図表のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

　企業統治に関するその他の事項について、提出日（2026年３月27日）現在で次のとおりであります。

イ．内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

　当社は、内部統制システムとして、取締役会に４名全員が独立社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、内部監査室と連携して内部統制の強化を図っています。内部監査室は、業務の妥当性や有効性、法令・社内ルールの遵守状況等について監査を実施し、各部署に助言・勧告を行うとともに、経営層に速やかに報告をしています。

　当社は、リスク管理体制として、取締役会の管理監督機能、監査等委員会の監督・監査機能及び内部監査室の内部監査機能並びにリスク・コンプライアンス委員会を充実させることにより、業務運営に係るすべてのリスクについて適切に管理・対応できる体制を構築し、運用状況を適宜監督しております。定期的に、監査等委員会による当社及び当社グループ会社へのヒアリング、定例の取締役会での当社グループ会社の状況や今後の見通しの報告等を行っています。なお、重要な法的課題やコンプライアンスに関する事象については外部の顧問弁護士に、重要な会計的課題に関する事象については会計監査人に相談し、適宜適切なアドバイスを受けております。

　当社は、当社子会社の業務の適正を確保するために、当社子会社を管理する体制を構築するとともに、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に経営会議等に報告する体制を整備しております。また、当社の内部監査室は、定期的又は必要に応じて監査を行い、監査の結果を当社の代表取締役、監査等委員会及び関係部署へ報告する体制を整備しております。

ロ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役６名との間で責任限定契約を締結しております。その契約内容は、当該取締役の会社法第423条第１項の責任は、取締役の職務を行うにあたり、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とし、限度額を超える部分について、当該取締役は当社に対し責任を負わない旨の内容となります。

ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、執行役員等であります。保険料は会社負担としており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約は、被保険者がその業務の執行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜の供与を得た場合、背信行為、犯罪行為もしくは詐欺行為を行った場合、法令等に違反することを認識しながら行った場合等には当該保険契約によっても填補されません。

ニ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ホ．取締役の定数

　当社は、取締役の員数について、監査等委員以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2026年３月27日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

　男性   10名　女性  －名　（役員のうち女性の比率  －％）

（注）１．若林 要、重田 秀豪、橋本 真樹夫、沼井 英明、大下 良仁及び横山 友之は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の構成については次のとおりであります。

委員長　横山 友之、委員　橋本 真樹夫、同　沼井 英明、同　大下 良仁

３．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は、以下の11名で構成されております。

・坂本 寛樹　常務執行役員CFO兼コーポレート統括本部長

・後藤 正和　首都圏営業本部営業開発室長

・山際 文昭　海外本部長

・富永 厚　　設備本部長兼設備系グループ会社管掌

・森 壮樹　　東日本支店長兼工事本部工事推進部購買課管掌

・遠藤 高志　中部支店長

・志村 和紀　CSサポート本部長

・新久 英之　首都圏営業本部第１営業部長

・林 謙次　　首都圏営業本部第２営業部長

・原田 真司　首都圏営業本部第４営業部長

・後藤 大輔　コーポレート統括本部経営企画部長

４．取締役（監査等委員を除く。）の任期は、2025年３月28日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

５．取締役監査等委員の任期は、2024年８月30日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

６．所有株式数については、千株未満は切り捨てて表示しています。

ｂ．2026年３月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

　男性   10名　女性  －名　（役員のうち女性の比率  －％）

（注）１．若林 要、重田 秀豪、大舘 孝久、横山 友之、橋本 真樹夫、沼井 英明及び大下 良仁は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の構成については次のとおりであります。

委員長　横山 友之、委員　橋本 真樹夫、同　沼井 英明、同　大下 良仁

３．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。なお、執行役員の構成は、2026年３月30日開催予定の定時株主総会後の臨時取締役会にて決定する予定となります。

４．取締役（監査等委員を除く。）の任期は、2026年３月30日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

５．取締役監査等委員の任期は、2026年３月30日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

６．坂本 寛樹及び松本 裕敦の役職及び担当は、2026年３月30日開催予定の定時株主総会後の臨時取締役会にて決定する予定となります。

７．所有株式数については、千株未満は切り捨てて表示しています。

②　社外役員の状況

　提出日（2026年３月27日）現在、当社の社外取締役は６名（うち、監査等委員である取締役は４名）であります。なお、当社は、2026年３月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は７名（うち、監査等委員である取締役は４名）となります。

　社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割は、高い独立性及び専門的な知見に基づく客観的かつ中立的な立場での意見表明及び適切な監視、監督により、企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

　当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役の独立性をその実質面において担保するため、当該社外取締役が経営陣から著しいコントロールを受け得る者でないこと、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者でないこと等を確認する社外取締役を選任するための独立性に関する基準である「社外取締役の独立性判断基準」（※）を定めており、有価証券報告書提出日現在、社外取締役６名全員を当該独立取締役に指定し、届出をしております。

（※）同基準は、当社ウェブサイトに掲載しております。

　　　https://www.luckland.co.jp/ir/governance.html

なお、提出日（2026年３月27日）現在、社外取締役の各氏、又は各氏が役員である会社等と当社との間には、以下に記載の関係が存在しますが、いずれも社外取締役としての各氏の独立性を損なうような影響はないと判断しております。

社外取締役　若林要氏については、当社との間で特筆すべき関係はございません。

社外取締役　重田秀豪氏については、当社との間で特筆すべき関係はございません。

社外取締役監査等委員　橋本真樹夫氏については、当社との間で特筆すべき関係はございません。

社外取締役監査等委員　沼井英明氏については、当社との間で特筆すべき関係はございません。

社外取締役監査等委員　大下良仁氏については、当連結会計年度において、当社との間で取引を行っておりますが、当該取引は取締役会において承認を受けております。なお、当該取引金額は軽微であり、「社外取締役の独立性基準」に規定する金額基準を超過しておりません。

社外取締役監査等委員　横山友之氏については、当連結会計年度において、同氏が代表者である法人と当社との間で取引を行っておりますが、当該取引は取締役会において承認を受けております。なお、当該取引金額は軽微であり、「社外取締役の独立性基準」に規定する金額基準を超過しておりません。

③　社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会その他取締役等との意見交換を通じて、内部監査、会計監査との連携を図り、また内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。その他、社内の重要会議の内容や経営上の重要な事項等に関して適宜報告を受け、提言ないしは意見表明を行っております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は、2026年３月27日（有価証券報告書提出日）現在、監査等委員である取締役４名全員が社外取締役であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査等委員である取締役としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。監査等委員会を原則として毎月１回開催し、監査等委員である取締役は取締役会をはじめ社内の重要会議に積極的に出席するなど、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行に対する監査を実施しております。

なお、監査等委員である取締役のうち、橋本真樹夫は、証券会社での長年の勤務経験があることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。沼井英明は、弁護士の資格を有し、自身がパートナーを務める法律事務所の経営や、多くの社外役員の就任経験があることから、企業法務及び法律に関する相当程度の知見を有しております。大下良仁は、弁護士の資格を有し、裁判所での勤務、自身がパートナーを務める法律事務所の経営や、多くの社外役員の就任経験があることから、企業法務及び法律に関する相当程度の知見を有しております。横山友之は、公認会計士及び税理士の資格を有し、大手監査法人での勤務、自身が代表を務める会計事務所の経営や、多くの社外役員の就任経験があることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を原則として月１回以上開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　監査等委員会における主な検討事項は、監査方針、監査計画及び業務分担の策定、監査報告書の作成、会計監査人に関する評価、会計監査人の報酬に対する同意、内部統制システムの整備・運用状況、中期経営計画の進捗状況の確認等であります。

　常勤監査等委員は、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会及び幹部会等の社内の重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べ、重要な決裁書類等を閲覧し、取締役及び従業員からヒアリングを実施し、会計監査人や内部監査室と意見交換を行っています。これらの情報は、監査等委員会の会議のほか、必要に応じて電子メール等により適宜非常勤監査等委員と共有しています。

　なお、当社は、2026年３月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の監査等委員会は、引き続き４名の監査等委員である取締役（全員が社外取締役）で構成されることになります。

②内部監査の状況

　当社の内部監査室は、監査等委員会直轄の組織であり、監査等委員会が専従の内部監査人（内部監査責任者１名）を任命し、内部監査人が監査業務の補助者を任命することができる体制としており、また外部の専門家を起用し内部統制の整備・改善に努めております。具体的には、年間の内部監査計画に基づき本社及び各支店・営業所並びに連結子会社の内部監査を実施し、監査結果を代表取締役のみならず、適宜取締役会や監査等委員会へ直接報告した上で、被監査部門への監査結果通知並びに改善指示を行い、改善状況についての調査・確認により、内部監査の実効性を確保しております。

　また、内部監査、監査等委員会監査、会計監査の相互連携につきましては、監査等委員会は定期的に内部監査室に対し報告を求め、特定事項の調査を依頼するなど緊密な連携を維持し、内部監査人とともに会計監査人の監査結果報告を受けるほか、会計監査人との意見交換を行うなど、適宜、三者会合を開催し相互連携を図っております。なお、当会合には必要に応じ、本社の各部門及び支店・営業所並びに連結子会社の責任者が出席し、監査部門等から提言を受けております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

　　監査法人アリア

b．継続監査期間

　　１年８ヶ月

c．業務を執行した公認会計士

　　茂木　秀俊

　　山中　康之

d．監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士３名、その他７名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　　当社は、監査体制の充実という点を重視し会計監査人の選定を行っております。監査法人アリアは、会計監査人としての能力・専門性、組織としての体制を備え、その独立性にも問題がないこと、また、「会計監査人の解任又は不再任の決定方針」への該当もないこと等を総合的に勘案し選定しております。

　（注）「会計監査人の解任又は不再任の決定方針」

　　　(ⅰ)監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　　　(ⅱ)監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　　当社の監査等委員及び監査等委員会は、定期報告などにより監査法人の監査計画及び監査実施状況の把握と評価を行っており、監査法人アリアは会計監査人として適格であると判断しております。

g．監査法人の異動

　　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　　前々連結会計年度及び前々事業年度（第54期）　PwC Japan有限責任監査法人

　　前連結会計年度及び前事業年度並びに当連結会計年度及び当事業年度（第55期・第56期）　監査法人アリア

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の名称

　　①　選任する監査公認会計士等　監査法人アリア

　　②　退任する監査公認会計士等　PwC Japan有限責任監査法人

（2）異動の年月日

　　2024年７月19日

（3）退任する監査公認会計士等の直近における就任年月日

　　2023年12月１日（2011年３月30日付で当社の会計監査人に就任したPwC京都監査法人は2023年12月１日をもって、PwCあらた有限責任監査法人と合併し、PwC Japan有限責任監査法人へ名称変更しております。）

（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　　当社は2024年４月16日付で設置を決定したガバナンス委員会による答申内容及び同月12日に受領した特別調査委員会の調査報告書を踏まえ、再発防止策及び新マネジメント体制について、当社取締役会にて2024年６月12日付で決議したうえで「再発防止策策定及び新マネジメント体制に関するお知らせ」を公表しました。

　　当社が新マネジメント体制のもとで再発防止策をこれから講じていくにあたり、PwC Japan 有限責任監査法人は、新マネジメント体制との信頼関係を構築し、再発防止策の有効性を評価することに相当な時間を要すると判断していること、また、一連の過年度訂正のほか、当社が2024年６月14日付で公表しました「財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ」のとおり、当社に全社的な内部統制等に開示すべき重要な不備が存在していることを踏まえた監査手続の実施が必要であることに鑑み、今後も継続して監査を実施するための監査リソースを確保することが困難であるとの理由から、会計監査人を辞任したい旨の申し出があり、当社は、「辞任届」を2024年７月19日付で受領いたしました。

　　当社は、会計監査人が不在となることを回避し、適正な監査業務が継続される体制を維持するため当社の事業規模に適した会計監査人としての専門性、独立性、監査品質の確保、監査計画及び監査体制の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を整えており、さらに監査費用等を総合的に勘案した結果、監査法人アリアを一時会計監査人に選定し、その後、一時会計監査人選定時と同様の選定方針及び理由にて、継続して監査法人アリアを会計監査人として選定しております。

（6）(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　　特段の意見はないとの申し出を受けております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

（注）前連結会計年度における非監査業務の内容は、監査人の交代に伴う引継業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

　該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　該当事項はありません。なお、当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査日数、監査内容等を総合的に勘案し、協議して決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、監査法人アリアの報酬等について、同会計監査人の監査実施体制・監査品質の内容及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、監査報酬額が適正であると判断し同意いたしております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．株主総会における決議内容

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、2016年３月30日開催の第46回定時株主総会において、また、監査等委員である取締役の報酬については2024年８月30日開催の第54回定時株主総会において、次のとおり決議されています。決議時の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名、監査等委員である取締役は４名であります。下記の報酬については、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。

　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）　月額　30,000千円以内

　　監査等委員である取締役　　　　　　　　　 月額　10,000千円以内

ロ．役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は、2023年３月30日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

　その後、当社は、2024年８月30日開催の取締役会において、当社の社外取締役（監査等委員）３名と外部の公認会計士１名の合計４名で構成される任意の指名・報酬委員会を同日付で設置することを決議しました。

そのため、当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容については、取締役会が指名・報酬委員会へ諮問し、その後、指名・報酬委員会から個別報酬の金額案についての答申を受け、取締役会で決議をすることによって決定しております。また、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容は、監査等委員である取締役の協議に基づき決定しております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりであります。

ａ．基本報酬に関する方針

　取締役の基本報酬は、株主様からの受託者責任を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのモチベーションの高まりを促すような設定とする方針としております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬については、株主総会の決議により決定した報酬総額の限度額内において、各取締役の責任範囲の大きさや業績等を勘案して、決定しております。報酬額及び賞与の具体的な額については、取締役会から諮問を受けた指名・報酬委員会において、上記の方針に基づいて事業年度における貢献度等について総合的に議論を行い、原案を取締役会へ答申し、取締役会にて議論のうえ決定しております。なお、監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について、必要があると認めたときは株主総会において意見を述べます。

ｂ．業績連動報酬等に関する方針

　当社は、業績連動報酬を採用しておりません。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針

　当社は、非金銭報酬を採用しておりません。

ｄ．報酬等の割合に関する方針

　取締役の報酬は、基本報酬のみで構成することとしております。

ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

　基本報酬は、在任中の各月に支給しております。

ｆ．監査等委員会による取締役の報酬等についての意見の概要

　当委員会は、指名・報酬委員会から提出された取締役の報酬等に関する意見書の内容を確認するほか、代表取締役その他の業務執行取締役の報酬等についても、その決定が適切な手続きを経ているか、役割と職責にふさわしい水準となっているのか、業績及び企業価値の向上に資する士気を保つにふさわしいか等の観点から検討を行い、報酬等の内容は妥当であると判断いたしております。

　なお、当社は、2026年２月13日開催の当社取締役会において、役員の報酬制度の見直しを行い、当社の取締役を対象として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年額90百万円以内（うち社外取締役27百万円以内）、監査等委員である取締役について年額30百万円以内とする譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、本制度に関する議案を2026年３月30日開催予定の当社第56回定時株主総会に付議することといたしました。

　同議案が承認された場合は本制度を導入し、また本制度の内容と整合するよう、当該定時株主総会後の当社取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を変更することを予定しております。

②取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容については、特定の取締役に対する委任を行わず、取締役会が指名・報酬委員会へ諮問し、その後、指名・報酬委員会から個別報酬の金額案についての答申を受け、取締役会で決議をすることによって決定しております。

なお、指名・報酬委員会の構成員は、社外取締役監査等委員　横山友之氏、同　沼井英明氏、同　大下良仁氏、外部有識者（公認会計士） 塩野治夫氏の４名であります。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

イ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式については、定期的に取締役会へ報告し、個々の銘柄において保有の便益（受取配当金及び事業取引利益）及び保有の経済合理性を検証するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の適否を判断しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(ⅰ)特定投資株式

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

　　　　２．定量的な保有効果については、取引関係や株式市場に与える影響を鑑みて開示を控えております。

３．当社は、2025年12月31日現在保有していた㈱スーパーバリューの普通株式の全てについて、2025年12月９日付の同社による公告「株式売渡請求の承認に係る公告」のとおり、当該株式全てを譲渡しております。

４．フクシマガリレイ㈱は、2025年４月１日付でガリレイ㈱に商号変更しております。

５．ガリレイ㈱は、2025年１月１日付の株式交換により、当社が保有していたガリレイ㈱の普通株式１株につき、２株の割合で普通株式の割当てを受けています。そのため、同社の前事業年度の株式数及び貸借対照表計上額については、株式分割前の株数にて株式の状況を記載しております。

(ⅱ)みなし保有株式

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　　該当事項はありません。

④　保有目的を変更した投資株式

　　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」といいます。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について監査法人アリアの監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の発行する刊行物により、情報を収集しております。また、各種セミナーへの参加や会計専門誌の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】