9246 株式会社プロジェクトホールディングス 有価証券報告書－第10期(2025/01/01－2025/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第７期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第９期において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第８期の主要な経営指標等は、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により開示しております。

４．第９期より、役員向け業績連動型株式報酬制度を導入しております。同制度に係る信託が所有する当社株式は、連結財務諸表において自己株式として計上しており、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

５．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第９期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

７．第９期の株価収益率については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．当社は、2024年１月１日付で持株会社体制に移行しているため、第９期の主要な経営指標等は第８期と比較して大きく変動しております。また、同日以降、持株会社の主たる事業として発生する収益を「営業収益」として表示しております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため、記載しておりません。

４．第９期より、役員向け業績連動型株式報酬制度を導入しております。同制度に係る信託が所有する当社株式は、財務諸表において自己株式として計上しており、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

５．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第９期の自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。

７．第９期の株価収益率については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

８．第６期の株主総利回り及び比較指標は、2021年９月29日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。

９．最高・最低株価は、2022年４月より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。なお、2021年９月29日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

10．第７期より連結財務諸表を作成しているため、第７期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

（1）ミッション

　当社グループは「プロジェクト型社会の創出」をミッションに掲げております。

　日本経済はバブル期以降長らく停滞が続いてきましたが、これは工業資本主義から情報資本主義に世界が転換し、求められる人材の質が、言われたことを速く・正確にこなす“タスク型の人材”から、自らの力でプロジェクトを推進できる“プロジェクト型の人材”に変わってきている中、残念ながら我が国の主要産業ではその変革が十分に進んでこなかったことに起因していると捉えています。

　私たちは、日本企業が旧来型の縦割り・上意下達の「タスク型」の組織構造を脱却し、自らの力でプロジェクトを推進できる人材がミッションに基づいて有機的に結び付き、目的に向かってチームとして結集する「プロジェクト型」の体制に変革していくことが、日本社会が活力を取り戻す唯一の道と考えております。そのため、プロジェクト型の人材の輩出、そして事業を通じて日本企業を変革していくことを目指しています。

（2）事業概要

　当社グループは、当社、連結子会社（株式会社プロジェクトカンパニー、株式会社アルトワイズ、株式会社Ｄｒ．健康経営）の計４社で構成されており、「デジタルトランスフォーメーション事業」「DX×テクノロジー事業」「DX×HR事業」の３セグメントでデジタルトランスフォーメーション（DX）に関わる業務支援サービスを提供しています。

　当社グループが属するデジタルトランスフォーメーション市場は、DX関連の国内市場規模が2030年に８兆円を超えるといった試算があるなど拡大基調の市場であり、国内企業においてDXへの取組みが浸透している状況です。一方で、「DX動向2025」（独立行政法人情報処理推進機構）によると、DXを推進する人材の「量」について、2021年から2024年にわたって「やや不足している」「大幅に不足している」と回答した企業が約８割を占めているなどDXを推進する人材は多くの企業で不足しており、DXへの取組みによる、将来像やアクションの具体化が行えていない状況であると推察しています。

　また、こうしたDXの急速な進展等に伴ってビジネス展開のスピードが求められるようになる中、大企業を中心に、経営戦略・事業戦略の実行を担う部課長など中間管理職層のキャパシティ不足が、戦略実行推進のボトルネックとなっていると考えております。

　当社グループは、当事者意識・現場感を大切にして伴走し部課長が抱える課題をトータルサポートするパートナーになるべく、事業会社の部門を問わずビジネスを横断的に支援するポジションを取っております。また、適切なソリューションを組み合わせて導入・運用まで伴走していくスタイルを志向し、プロジェクト単位のコンサルティングに留まらず、顧客企業の事業グロースを支援しています。

　各セグメントの位置付け及び事業内容は以下のとおりです。

（デジタルトランスフォーメーション事業）

　本セグメントではコンサルティングサービス、マーケティングサービス、UIscopeサービスの３サービスを提供しています。

　コンサルティングサービスにおいては、主に部課長といったミドル層に対してDXを通じた新規事業開発や既存事業変革、業務改善の支援を行っております。従来の経営コンサルティングは、主に経営層を対象に経営戦略・事業戦略の策定を支援するものでした。一方、デジタル化の急速な進展等に伴って、ビジネス展開のスピードが求められるようになる中、大企業を中心にミドル層のキャパシティ不足がボトルネック化していると考えております。こうした大企業ミドル層のボトルネックを解消し、顧客の事業グロースを実現するため、ミドル層に対して実際の事業展開の実行を支援しております。新規事業開発については、新たな収益源を創出したいという顧客へ事業立ち上げのために検討すべき事項を洗い出し、DXの観点から事業スキームを検討、整理するなどの支援を行っております。顧客の既存事業についても、デジタルを活用した事業変革により、PL計画の達成等を支援しております。また、業務改善という観点からはRPA※１・BI※２ツールの導入や、全社でのDX文化浸透のための組織変革など生産性向上のための支援を行っております。また、これらの支援に加え、2025年１月にAIコンサルティング本部を新設するなど、AIの利活用推進の支援も行っております。現在、AI技術は既存業務の効率化やイノベーションを生み出す期待から、顧客企業において、経営ビジョンや中期経営計画へのAI利活用推進の方針の組込や、AIタスクフォースやAI CoE※３の組成等、取り組みニーズが高まっているものの、AI活用推進のためのリソースや知見が足りておらず、進捗が芳しくないといった課題が見受けられます。そこで、当社の専門知見を持ったAIコンサルタントが顧客企業内でのAI利活用推進の旗振り役となり、AI利活用プロジェクトの推進を支援しております。

　直近は、各種政策の効果や雇用・所得環境の改善等を背景に緩やかな持ち直しがみられた一方、物価上昇や外部環境の不確実性が継続し、企業においては生産性向上・収益力強化に向けた取り組みが引き続き重要となりました。この状況を踏まえ、各社がDXを通じた新規サービス展開等に着手していることに加え、既存クライアントにおける事業変革（業務変革・組織変革・オペレーション改革・データ利活用等）テーマの拡大に伴い、当社グループによる支援需要が堅調に推移し、コンサルティングサービスの売上を牽引しております。

　マーケティングサービスにおいては、戦略検討から実行までを支援しており、カスタマージャーニーの整理や広告出稿媒体ごとの戦略、KPI設計、訴求内容の仮説検証等を担っております。ただし、前連結会計年度末をもって株式会社DCXforceの全株式を譲渡し当社の連結の範囲から除外された影響により、「マーケティングサービス」の売上高は前年同期比で大幅な減少となっております。

　UIscopeサービスにおいては、UI/UX※５の改善のためのユーザビリティテストサービスである「UIscope」を活用し、サービス体験の改善・設計を支援しております。「UIscope」は、スマートフォンアプリ・サイトに特化し、テストユーザーであるUIscopeモニターの操作を録画し、その行動を解析することでUI/UXを改善していくサービスです。これまでの案件実績をもとに蓄積したUI/UX改善ノウハウをもとに、定性的なユーザビリティ評価が可能なサービスとして独自性を有しております。スポットでサービスのUI/UXを調査・レポーティングした顧客について、その後中長期的にサービス体験の改善支援を行う提案を積極的に行うことで、UIscopeサービスから他サービスの継続的な支援へのアップセル※６にも成功しております。

　本セグメントの主な関係会社は、株式会社プロジェクトカンパニーです。

（DX×テクノロジー事業）

　本セグメントでは、IT企業などを顧客として、プログラミングスキルを有するエンジニア人材が顧客企業に常駐し、システム開発・運用保守業務やソフトウエアテスト業務を支援するテクノロジーサービスを提供しています。

　事業会社の事業グロースの過程では、システム開発工程において要件定義書や設計書に沿ったコーディング、システムテスト工程ではテスト項目作成・実施や抽出された不具合修正、またサービスリリース後には運用保守・機能追加開発の対応といったシステムエンジニアの業務が多く発生しております。そのため、デジタルトランスフォーメーション事業で支援する新規事業開発案件の下流工程を担う形でのシナジーも一部において顕在化しており、商流の上位化による当セグメントの売上総利益率が向上しております。

　主な関係会社は、株式会社アルトワイズです。

（DX×HR事業）

　本セグメントでは、企業の人事労務部門を顧客としてヘルスケアサービスを提供しています。

　ヘルスケアサービスでは、産業医紹介サービス「産業医コンシェルジュ」を主軸として、顧客に対して従業員の健康やメンタルヘルスケアを支援しており、ストレスチェック制度の義務化や働き方改革関連法の施行、COVID-19の感染拡大を契機としたテレワークの普及等を背景に事業を拡大しています。また、専門資格を有する保健師を顧客企業に派遣し、健康経営に関する課題解決を支援する「保健師コンサルティングサービス」も伸長しております。

　ただし、前連結会計年度の2024年５月をもって「HRソリューションサービス」を手掛けていた株式会社プロジェクトHRソリューションズの全株式を譲渡し、当社の連結の範囲から除外されたことが、「DX×HR事業」の売上高の前年同期比での減少要因となっております。

　主な関係会社は、株式会社Ｄｒ．健康経営です。

　これら３セグメントについて、2025年12月期における売上構成は、デジタルトランスフォーメーション事業が72.7％、DX×テクノロジー事業が23.4％、DX×HR事業が3.9％となっております。

(3）事業系統図

※１．RPAとは、Robot Process Automationの略であり、定型的な事務作業をソフトウェアが自動化する仕組みです。

※２．BIとは、Business Intelligenceツールの略であり、企業が保有するデータを集計・分析し、経営判断に活用するためのツールです。

※３．AI CoEとは、AI Center of Excellenceの略であり、AIに関する専門知識を集約し、全社的な活用推進をリードする組織です。

※４．LPとは、Landing Pageの略であり、商品やサービスの紹介や問い合わせの受け付け、集客に特化したWebページのことを指します。

※５．UI/UXとは、ユーザーインターフェース／ユーザーエクスペリエンスの略であり、それぞれ、Webサイトのデザインやフォント等ユーザーの視覚に触れる情報、ユーザーが製品やサービスを通して得られる体験のことを指します。

※６．アップセルとは、顧客が購入済みのものと比べてより単価の高いモノ・サービスの購買を促すことを指します。

４【関係会社の状況】

（注）１．上記連結子会社の全てが特定子会社に該当しております。

２．株式会社プロジェクトカンパニー及び株式会社アルトワイズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えておりますが、セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の売上高又は振替高を含む。）の割合が90%を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社は連結子会社においてはありません。なお、その他の関係会社であるSBIホールディングス株式会社は有価証券報告書の提出会社であります。

４．2025年12月31日時点でSBIホールディングス株式会社は当社の議決権を29.9％所有しており、当社はSBIホールディングス株式会社の関連会社であります。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト及び人材派遣会社からの派遣社員）は、2025年12月31日時点の人数を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．当連結会計年度において従業員が95名増加しております。これは主に事業拡大に伴い積極的に採用活動を行ったことによるものであります。

（2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者（パートタイマー・アルバイト及び人材派遣会社からの派遣社員）は（　）内に人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（3）労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満に推移しております。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４．連結子会社である、株式会社Ｄｒ．健康経営は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは創業来「プロジェクト型社会の創出」をミッションに掲げております。「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載のとおり、工業資本主義から情報資本主義に世界が転換しつつある中、我が国の主要産業においては、右肩上がりの経済や第２次産業を中心とした産業構造を前提とした、言われたことを速く・正確にこなす“タスク型”の働き方からの脱却が進まなかったことが、日本社会を停滞させる大きな問題であると捉えています。この認識に基づき、当社グループは、「タスク型」の社会を「プロジェクト型」に変革し、プロジェクトのミッションに基づいてプロフェッショナルが集まり、ミッションを実現していく社会像の実現を目指しています。

（2）基本戦略

　このミッションの実現に向けては、「次世代を率いるプロフェッショナル人材の輩出」という人材育成を目指すHR戦略と、「日本企業を変革する多様なソリューションの提供」という事業開発を目指す事業戦略の両面でアプローチする成長戦略を定めています。

　HR戦略では、コンサルティングを行う上での基本スキルと、事業会社にマッチし顧客ビジネスの創造・牽引を可能とするソフトスキルの両スキルを高度に体現したプロジェクト型人材の輩出を目指し、人事評価制度改革やHRポリシーの策定などの取組みを進めております。プロジェクト型人材やそれを目指す人材を増やすことで、顧客を深く理解し、当事者意識を持った支援が可能となり、顧客への深い入り込みによる事業課題・組織課題の検知が可能となると考えております。

　こうして検知した課題の解消に資する支援体制の構築を行うため、事業戦略として新規事業開発を進めていく方針です。既存のDXコンサルティングでは対応しきれない、専門性が高くかつ顧客にとって重要な専門テーマについては、これに対応可能なエキスパート機能を立ち上げ、より高付加価値なコンサルティングを提供していくことを目指しています。一例として、生成AIなどの活用に対する需要の高まりを受け、AIの利活用推進を支援するAIコンサルティングサービスを新規に事業化しております。専門領域での支援を行うことで検知される顧客に共通するニーズや専門的知見に基づく顧客に潜在するニーズに対しては、人月で稼働するモデルとは異なるスケーラビリティの高いソリューションの開発・提供を行うことで支援していくことを目指しております。

(3）経営環境

　当社グループは、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載したデジタルトランスフォーメーション（DX）市場において事業を営んでおります。本市場では、これまで戦略検討が多くの企業で進んできたものと認識していますが、足元で実行フェーズへの移行が本格化しており、多くの企業が具体的な取組を行っている一方、成果が出ている企業は少数に留まっている状況と捉えています。この主な要因として、戦略の実行を担う部課長などミドル層が人材不足や業務の複雑さ拡大などを理由にキャパシティ不足に陥っており、ビジネスボトルネックとなっているためであると考えております。

　そのような状況下、ボトルネックを解消するため当社グループは顧客企業に深く入り込み伴走するコンサルティング要素に、当事者意識をもって事業グロースを支援する事業開発の要素を掛け合わせた「コンサル×事業開発」人材を競争力の源泉と捉えております。この競争力の源泉をもって、ミドル層が抱える課題をトータルサポートするパートナーへとなるべく、顧客企業の事業の現場に深く入り込み当事者意識をもって事業グロースを支援するスタイルでサービスを提供しており、引き続き需要は活発であるものと考えております。

(4）目標とする経営指標

　当社グループは、収益の７割超を中核子会社である株式会社プロジェクトカンパニーが手掛けるデジタルトランスフォーメーション事業を通じて得ております。当該事業は、コンサルタントの稼働を人月単位で提供するモデルを主とするため、従事する従業員数及びコンサルタント単価を経営上の主要な指標としております。当該事業においては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(２）基本戦略」に記載のとおり新卒・第二新卒を中心としたポテンシャル人材を採用し、プロジェクト型人材へ育成することを基本方針とするため、「新卒・中途社員の採用（入社）数」及び「育成を担うマネージャー人材数」を確保しつつ、離職率を抑制していくことが重要であると考えております。

(5）会社の対処すべき課題

　ここまでに記載した内容を踏まえ、当社の現状に照らして対処すべき主な課題は以下のとおりです。

①　人材採用と育成、離職抑制

主力のデジタルトランスフォーメーション事業においては、競合他社との人材獲得競争が激化しており、優秀な人材の採用と育成は重要な課題であると認識しております。とりわけ、当社グループにおいては組織の急拡大に伴い、プロジェクトのマネジメントや顧客折衝を担える「マネージャー人材」の確保と育成が大きな課題となっています。このような課題に対応するため、前連結会計年度において、事業会社での人事マネージャー経験者の人事企画部門長への登用をはじめHR機能の強化を図りながら、各種施策を講じてまいりました。当連結会計年度においても、人事評価制度や給与テーブルの改善、エンゲージメント向上のためのインナーコミュニケーションの強化、入社者のオンボーディング及び育成環境の改善を図るなどの施策を実施してまいりました。各施策の効果もあり、2023年から2024年にかけて高位に推移していた離職率が当連結会計年度では目標水準を下回るまでに改善する他、育成の標準化、高速化により役職者任用の早期化に繋がっております。今後も引き続き人材採用と育成、離職抑制に関して注力してまいります。

②　技術革新への対応

当社グループの主力事業であるデジタルトランスフォーメーション領域においては、顧客ニーズが常に変化し続けており、AIをはじめとする技術革新に適応し続けることが重要な課題となっています。市場環境や顧客の期待が日々進化する中、最新の技術を適切に活用し、柔軟かつ迅速に対応するため、適切な知見を持つ人材の育成・獲得等を通じて、競争力の維持・向上を図るとともに、持続的な成長の実現を図ってまいります。

③　内部管理体制の強化

当社グループは創業以来、継続的かつ急速な成長を遂げてまいりました。今後も当社グループが継続的に成長し、持続可能な経営活動を続けるためには、グループ全体の内部管理体制の強化、内部統制やコンプライアンスの徹底が不可欠な課題であると認識しており、持株会社である当社が中心となって体制構築に努めます。

④　ハラスメント対策及びコーポレート・ガバナンスの強化

2023年９月に、当社の元役員が不祥事を起因として辞任しております。このような事態を受けて、ハラスメント行為の再発防止策の徹底及びガバナンス改善による経営陣への監督機能の強化が急務であるとの認識から、前連結会計年度以降、監査等委員会設置会社への移行、役員の指名報酬プロセスの改善、第三者機関による取締役会の実効性評価等の各種施策を推進してまいりました。当連結会計年度においては、全役職員向けにハラスメントに係る研修及びハラスメントに関するアンケート調査の実施、取締役会実効性評価のフォローアップ等の取り組みを実施しております。今後も引き続き、ハラスメント対策及びコーポレート・ガバナンスの強化に注力してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において当社グループが判断したものであり、実際の結果とは様々な要因により異なる可能性があります。

(1）ガバナンス

　当社グループでは、サステナビリティに関する重要な事項についてそのリスクや機会をグループ経営会議にて討議し、リスクの低減及び機会の獲得に向けた方針や戦略を策定、推進しております。取締役会では、これらサステナビリティに関する取組について監督する責任と権限を有しております。現在、持続可能な社会の実現及び当社グループの中長期的な企業価値向上のため、重要課題（マテリアリティ）の特定等を検討しております。

　なお、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。サステナビリティへの取組についても、この体制の下で運営しております。

(2）戦略

　当社グループにおける、サステナビリティ及び人的資本に関する取組は以下のとおりです。

①　環境に関する方針

　当社グループは気候変動による自社への直接的な影響は軽微であると考えております。しかしながら、気候変動によるステークホルダーを始めとした社会への影響は大きく、持続可能な社会を実現する上で、気候変動への対応は重要な課題であると認識しております。現在、当社グループが提供するコンサルティングサービスの中で一部、グリーントランスフォーメーション（GX）に関連するDX化を通じて、環境負荷低減への貢献を行っております。

　当社グループでは、コア事業であるデジタルトランスフォーメーションを通じた顧客への支援により、環境負荷低減への貢献を図っております。今後、気候変動が当社グループの事業活動に与える影響について引き続き分析し、TCFDフレームワークに則った開示を検討してまいります。また、気候変動へのより直接的な取組として、グリーントランスフォーメーション（GX）を進めてまいります。

②　人的資本に関する方針

　「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループは「プロジェクト型社会の創出」をミッションとし、プロフェッショナル人材の輩出を通じた当該ミッションの実現を目指しております。そのような中、多様で優秀な人材を確保し、その人材が最大限の能力を発揮できる環境を整備したうえで、個々人が持つビジョンや目標に沿いつつ当社グループの競争力の源泉である「コンサル×事業開発」人材へ育成することは経営戦略の根幹であり、その認識のもと人的資本の拡充に向けた取組を重点的に進めております。

人材確保に関する方針

（採用基準）

　企業理念に共感し、プロジェクトを自ら推進していく意欲を持った人材を積極的に採用しております。様々なイノベーションを引き起こし新たな事業を立ち上げていくためにも、多様なバックグラウンドを持つ人材を採用することが重要であると考え、特定の属性を理由に優遇・排斥を行うことのない公正な採用基準・方針を設定しております。

（エンゲージメント・リテンション向上に資する株式インセンティブ制度）

　当社では、人的資本戦略の一環として、当社グループの役職員を対象とした中長期業績連動型新株予約権及び譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。本制度を通じ、持続的な企業価値の向上に資するよう、当社グループの経営戦略実行の担い手となる経営層・幹部従業員のエンゲージメントやリテンション、中長期に亘るコミットメントの向上を図ってまいります。

　なお、制度の詳細は「４　コーポレート・ガバナンスの状況等」「（１）コーポレート・ガバナンスの概要」の「④　当連結会計年度におけるコーポレート・ガバナンスの充実に向けた施策等」を参照ください。

社内環境整備に関する方針

（評価報酬制度）

　企業理念（Mission・Vision・Values）及びこれに準じた行動規範“PHD Professional Ism”を言語化・体系化しており、その体現の観点（コンピテンシー）と、会社・事業の成長への貢献観点（MBO）の２観点から、年２回の評価・フィードバックを制度化しています。これにより、評価の不透明性を低減するとともに、昇給・賞与や表彰、新たなキャリアへのチャレンジ権といった報酬に対するモチベーションに沿って能力成長を実現できる仕組みとしております。

（HRポリシー）

　“PHD Professional Ism”の体現を推進するにあたり、組織が従業員に提供するものとして、HRポリシーを策定しました。

HRポリシーに沿った環境整備として以下の取組を行っております（一例）。

人材育成に関する方針

（組織としての育成ケイパビリティ向上）

　これまで主としてきたOJT（On the Job Training）による能力開発を継続しつつ、人事評価・報酬制度の刷新をはじめ、研修・資格取得支援などのoff-JT施策、半年に一度のキャリア面談を起点としたキャリア実現支援など各種育成の取り組みを進めております。模擬プロジェクトによる入社時研修の導入や育成実績の豊富な人材の執行役員への登用などにより、組織として人材育成の仕組み化を企図した取組を進めております。その結果として、平均賃金の上昇、高い昇給率、早期の役職者任用など、育成スピードの維持向上、それに伴う待遇反映を実現しております。

（キャリア構築の支援）

　人事企画部門を設置し、その長として大手事業会社における人事マネージャー経験者を登用することで、社員の成長・キャリア構築を支援する実効的な体制を整備しています。

■育成取り組みの全体像と実績

※株式会社プロジェクトホールディングス及び株式会社プロジェクトカンパニーの集計でございます。

③　ガバナンス強化に関する方針

　当社グループでは、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するためには、経営の健全性、効率性及び透明性が不可欠であると認識しており、内部統制の整備、運用及び継続的な見直しを通して、当社グループ役員及び従業員が全ての企業活動において社会倫理に適した行動をとることができるよう、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化に向け努めてまいります。

(3）リスク管理

　当社グループでは、人的資本・サステナビリティを始めとした事業展開上のリスクについて、グループ経営会議やリスク管理委員会にてモニタリングを行い、リスク低減に向けた対策方針を議論しております。特に重要な事項については適宜取締役会への報告・提言を行います。

(4）指標及び目標

　当社グループは、上述した人的資本の拡充について、人材確保・社内環境整備・人材育成の観点から以下の指標を用いております。

（注）１．当連結会計年度のデジタルトランスフォーメーション事業に従事する期末従業員数の値は、2025年12月31日時点の従業員数179名から、同日付で退職した１名を除いた値を記載しております。

２．離職率は、各期末日までの１年間における退職者数を同期間の平均従業員数で除して算出しております。

３【事業等のリスク】

　当社グループは事業展開上のリスクになる可能性があると考えられる主な要因として、以下の記載事項を認識しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避と予防に取り組んでおります。

　なお、文中に記載している将来に関する事項は、本報告書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社が判断したものであり、実際の結果と異なる可能性があります。

(1）事業環境に関するリスク

・他社との競合

　当社グループが従事するDXについては歴史が浅く、参入企業が増加の途上にあると当社グループは認識しております。今後、当社サービスが十分な差別化を行えなかった場合や、更なる新規参入により競争が激化する場合には、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。当社グループとしては、サービス多角化によるポートフォリオの構築、成長分野への人員配置転換、及び必要に応じてサービス内容を再検討するなどの対応策を準備することにより、リスクの軽減を図っております。

・技術革新

　デジタルトランスフォーメーション市場においては、生成AIをはじめとする急速な技術変化に伴い、顧客のニーズも日々変化をしています。当社グループでは絶え間ない技術革新に対応するため従業員による新技術・情報へのキャッチアップ、専門性を有する人材の獲得等を行っていますが、新技術への対応が遅れた場合や、生成AIによりコンサルティングサービスの代替が起こった場合などには当社グループの競争力が低下し、当社グループ業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、必要に応じて新たなテクノロジーを導入する支援体制の構築や、生成AI普及下においても当社グループのコンサルティングサービスが引き続き価値発揮できる領域を的確に把握し、業績を維持・向上し得る戦略の推進などにより、リスクの軽減を図っております。

(2）事業の運営・推進に関するリスク

・品質悪化による善管注意義務違反の責任

　当社グループでは各マネージャーにおいて各プロジェクトの品質管理を行っております。しかしながら当該品質管理が十分に機能しなかった場合には顧客から求められる水準に達せず、結果として善管注意義務違反の責任を追及される可能性があります。この場合には顧客との関係悪化、損害賠償請求等により当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、事業運営に際してパートナーや協力会社への業務委託が発生する場合がありますが、万が一委託先等に問題が生じた場合、同様に当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

・販売先に関するリスク

　当連結会計年度の当社グループの売上高のうち、デジタルトランスフォーメーション事業の主要顧客である株式会社NTTデータグループ（株式会社NTTデータ及び同社のその他グループ会社）、SBIホールディングス株式会社グループ（株式会社SBI証券、SBI新生銀行株式会社、SBIインベストメント株式会社等）に対する売上高の占める割合は、それぞれ19.5％、14.9％となっております。各社の方針変更等により主要顧客に対する売上が大幅に減少した場合、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、大口顧客向け売上高の剥落リスクの顕在化が業績に与えるネガティブな影響を軽減するため、各社／各企業集団向けの売上額が全社売上高の一定割合を超えないように取引することを目安とし、他の顧客向けの案件開拓にも積極的に取り組むことで、特定顧客に依存しない売上構成となるよう留意しております。

(3）組織の運営・管理に関するリスク

・人材の確保、育成

　当社グループが継続的に顧客に対して付加価値を提供し続けるためには、高い専門性や幅広い業界に精通した優秀な人材を確保し、適切に育成していくこと、さらには会社に定着させていくことが重要であります。今後の人材採用競争激化等により当社グループの採用基準を満たす人材を十分に確保できなかった場合、あるいは離職率が高止まりして更なる人材流出が生じてしまう場合には、デジタルトランスフォーメーション事業における従業員数やマネージャー数といった重要KPIが未達となること等により、当社グループの業績・財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、このようなリスクは顕在化する可能性があると認識しており、採用・育成・キャリア支援等を担うHR部門の機能強化、積極的な採用活動の推進、賃金上昇を含む給与テーブル・人事評価制度の改定、及びエンゲージメント向上等に係る施策を推進することで、リスクの軽減を図っております。

・特定の人物への依存

　当社グループの事業運営は、特定の役員や管理職従業員の専門知識や経験に一定程度依存している傾向にあります。当社グループでは組織体制の整備やナレッジの共有を進め、経営上のリスクを最小限に抑えつつ事業運営を行っており、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、該当する役員や管理職従業員が当社業務を継続することが困難となった場合には、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

・内部管理体制について

　当社グループは創業来、事業運営・企業成長に必要な内部管理体制の整備を進めてまいりましたが、今後更なる拡大に対し継続的かつ十分な対応ができなかった場合には、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

(4）コンプライアンスに関するリスク

・訴訟

　当社グループは各種契約、取適法（製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律）やフリーランス保護法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）等の各種法令、労働問題、知的財産権に関する問題等に関して、取引先・従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となる可能性があります。当社グループが訴訟その他の法的手続の当事者となり、当社グループに対する敗訴判決が言い渡されるあるいは当社グループにとって不利な内容の和解がなされる場合には、当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。当社グループでは顧問弁護士と連携し法令改正動向をモニタリングする、あるいはリスク管理委員会にて事業運営上のリスクを洗い出すなど社内管理体制を構築しております。

・役員及び従業員の行動

　当社グループにおいては当社グループ役員及び従業員に対して行動規範を定めるなど、コンプライアンスに対する意識醸成の徹底を図っておりますが、当社グループの役員及び従業員が万が一コンプライアンスに違反する行為を行った場合には、当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

・情報漏洩

　当社グループは顧客の新サービスなどに関する機密情報等を保有しております。これらに対する外部からの不正アクセスや、社内管理における事務処理ミス、あるいは従業員による故意等による情報漏洩が発生した場合には、ブランドイメージ低下、損害賠償請求への対応等により、当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。個人情報の適正な管理を行うため、当社グループでは個人情報保護規程を定め、全社員への教育研修等を通して、個人情報の漏洩防止に努めております。また、プライバシーマークの取得を行い、個人情報保護についての管理水準の維持・向上を図っております。

　当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

(5）財務状況に関するリスク

・Ｍ＆Ａにおけるのれん等の減損リスク

　当社グループは、事業規模の拡大を目的として、Ｍ＆Ａを事業展開の選択肢の一つとしております。

　Ｍ＆Ａによる事業展開においては、当社グループが当初想定したシナジーや事業拡大等の効果が得られない可能性があります。これらに加えて、子会社化後の業績悪化やのれんの償却又は減損等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、Ｍ＆Ａを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について外部専門家の助言を含めたデューデリジェンスを実施すること等により、各種リスクの低減に努めております。また、Ｍ＆Ａ実施後には、グループ会社の業績等について常時管理する体制を構築しており、定期的に取締役会に報告しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日時点において当社グループが判断したものであります。

(1）経営成績等の状況

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は2,914,408千円となり、前連結会計年度末に比べ768,652千円減少となりました。これは主に、売掛金が62,375千円増加した一方、現金及び預金が528,677千円減少したことによるものであります。固定資産は1,718,132千円となり、前連結会計年度末に比べ139,120千円減少となりました。これは主に繰延税金資産が42,614千円増加した一方、敷金が65,018千円減少したことによるものであります。　この結果、総資産は4,632,541千円となり、前連結会計年度末に比べ907,817千円減少となりました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は1,495,620千円となり、前連結会計年度末に比べ329千円減少となりました。これは主に、賞与引当金が74,269千円増加した一方、1年内返済予定の長期借入金が139,960千円減少したことによるものであります。固定負債は876,802千円となり、前連結会計年度末に比べ925,772千円減少となりました。これは主に、長期借入金が854,844千円減少したことによるものであります。この結果、負債合計は2,372,422千円となり、前連結会計年度末に比べ926,102千円減少となりました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は2,260,118千円となり、前連結会計年度末に比べ18,284千円増加となりました。これは主に、利益剰余金が126,639千円増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は48.6％（前連結会計年度末は40.5％）となりました。

②　経営成績の状況

　　当連結会計年度(2025年１月１日～2025年12月31日)における我が国の経済情勢は、雇用・所得環境の改善等を背景に緩やかな持ち直しがみられた一方、物価上昇や外部環境の不確実性が継続し、企業においては生産性向上・収益力強化に向けた取り組みが引き続き重要となりました。こうした状況下、生成AIを含むAI技術の実装が進展し、企画・開発領域のみならず、業務プロセスや顧客接点、意思決定プロセスへの組込みを通じて、事業変革（業務変革・組織変革・オペレーション改革・データ利活用等）を進める動きが拡大しております。一方で、AI活用を含む変革の実行・定着においては、要件定義から運用・改善まで一気通貫で推進できる人材・体制が不足しており、外部パートナーの活用ニーズは堅調に推移しました。

　　そうした中、当社グループは、主力であるデジタルトランスフォーメーション事業を中心に、顧客企業の事業変革を実行面から支援するとともに、当連結会計年度は収益性改善を重視した取り組みを推進してまいりました。具体的には、社内コンサルタントの稼働適正化、外注比率の低減、及びプロジェクト品質・生産性の向上等により、利益体質への転換を図りました。加えて、DX×テクノロジー事業においてはエンジニアが働きやすい組織風土づくりによる組織拡大に、DX×HR事業においてはサービス提供体制の安定化による事業拡大に注力いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は5,485,518千円（前年同期比3.9％増）、営業利益は155,681千円（前年同期は187,748千円の損失）、経常利益は144,874千円（前年同期は229,416千円の損失）、親会社株主に帰属する当期純利益は126,639千円（前年同期は393,640千円の損失）となりました。

各セグメントの経営成績は以下のとおりです。

（デジタルトランスフォーメーション事業）

「デジタルトランスフォーメーション事業」においては、事業会社における事業変革（業務変革・組織変革・オペレーション改革・データ利活用等）やAI活用等の新規施策の実行推進を支援するコンサルティングサービス、デジタルマーケティングの戦略策定や実行推進を支援する「マーケティングサービス」、ユーザーテストによりスマートフォンアプリやWebページのUI/UX評価を行う「UIscopeサービス」を提供しております。ただし、前連結会計年度末をもって株式会社DCXforceの全株式を譲渡し当社の連結の範囲から除外された影響により、「マーケティングサービス」の売上高は前年同期比で大幅な減少となっております。

当連結会計年度は、コンサルティングサービスにおいて既存クライアントにおける事業変革テーマの拡大に伴い当社グループによる支援需要は堅調に推移した中、収益性向上を目的に、プロジェクトごとのアサイン計画の精度向上、プロジェクトマネジメントの標準化、品質管理の徹底等を通じた社内コンサルタントの稼働適正化を重点施策として推進いたしました。一方、外部のパートナーコンサルタントの活用については、案件特性に応じた最適な体制を構築し、外注比率の低減を進めたことが、売上総利益率の改善に寄与しました。

これらの結果、当連結会計年度の「デジタルトランスフォーメーション事業」におけるサービスごとの売上高は、コンサルティングサービスが3,883,648千円（前年同期比11.7％増）、マーケティングサービスが87,716千円（前年同期比80.9％減）、UIscopeサービスが15,651千円（前年同期比37.4％減）の計3,987,016千円（前年同期比0.6％増）となり、セグメント利益は651,769千円（前年同期比75.3％増）となりました。

（DX×テクノロジー事業）

　「DX×テクノロジー事業」においては、IT企業などに対し、プログラミングスキルを有するエンジニア人材が顧客企業に常駐し、システム開発業務やソフトウエアテスト業務を提供する「テクノロジーサービス」を提供しております。

　テクノロジーサービスを手掛ける株式会社アルトワイズは、エンジニアの働きやすい環境に強みを持ち、離職率を低水準に維持できていることに加え、採用活動が好調に進捗したことでエンジニア数が大きく増加しました。また、デジタルトランスフォーメーション事業と連携した商流の上位化などによる収益性の高い案件も引き続き獲得できております。

この結果、当連結会計年度の「DX×テクノロジー事業」における売上高は1,284,818千円（前年同期比27.5％増）、セグメント利益は45,600千円（前年同期は86,888千円の損失）となりました。

（DX×HR事業）

　「DX×HR事業」においては、産業医のマッチングサービスを主軸に企業の健康経営を支援する「ヘルスケアサービス」を提供しております。

　ヘルスケアサービスを手掛ける株式会社Dr.健康経営は、既存顧客に対するサービス提供の継続と新規顧客の拡大に加え、サービス提供体制の安定化を企図して組織拡大に取り組みました。また、専門資格を有する保健師を顧客企業に派遣し健康経営に関する課題解決を支援することで、顧客の人事労務部門の負担を軽減する、保健師コンサルティングサービスも伸長しております。

　ただし、前連結会計年度の2024年５月をもって「HRソリューションサービス」を手掛けていた株式会社プロジェクトHRソリューションズの全株式を譲渡し、当社の連結の範囲から除外されたことが、「DX×HR事業」の売上高の前年同期比での減少要因となっております。

この結果、当連結会計年度の「DX×HR事業」における売上高は213,684千円（前年同期比30.9％減）、セグメント利益は1,053千円（前年同期比94.7％減）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ528,677千円減少し、2,095,905千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は569,544千円（前期は131,970千円の減少）となりました。

これは主に、法人税等の還付額150,187千円と減価償却費118,643千円の増加要因と法人税等の支払額106,979千円の計上による減少要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の増加は35,726千円（前期は6,040千円の増加）となりました。

これは主に、敷金の回収による収入49,573千円の増加要因と有形固定資産の取得による支出33,241千円の減少要因によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の減少は1,133,948千円（前期は21,830千円の減少）となりました。

これは主に、自己株式の処分による収入3,983千円の増加要因と長期借入金の返済による支出994,804千円、自己株式の取得による支出141,352千円の減少要因によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

イ．生産実績及び受注実績

　当社グループの主たる事業においては、DXの推進支援を行っており、受注生産体制をとっていないため、生産実績及び受注実績の記載を省略しております。

ロ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（※）上記の金額は、「収益認識に関する会計基準」等によらず、当社が代理人としてサービスの提供に関与している取引について、顧客から受け取る対価の額から当該他の当事者に支払う額を控除する前の金額で算定しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択と適用を前提とし、資産・負債及び収益・費用の報告額並びに開示に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いております。経営者は、これらの見積り及び過程について過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる可能性があります。

　なお、当社グループの連結財務諸表で採用しております重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況　②　経営成績の状況」に記載しております。

③　キャッシュ・フローの分析

　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況　③　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

④　資本の財源及び資金の流動性について

　当社グループは、持続的な成長のために従業員等の採用に係る費用、人件費等の販売費及び一般管理費等の営業費用への資金需要があります。

　当社グループの運転資金及び設備資金等の財源については、自己資金及び金融機関からの借入によって賄っております。当連結会計年度末における現金及び預金は2,095,905千円であり、十分な流動性を確保しております。

⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　客観的な経営指標として、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(４）指標及び目標」に記載のとおり、中核事業であるデジタルトランスフォーメーション事業に従事する従業員数、コンサルタント単価及びその先行指標として「新卒・中途社員の採用（入社）数」、「育成を担うマネージャー人材数」、及び「離職率」を重視しております。

⑥　経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの将来の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるリスク要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑦　経営者の問題認識と今後の方針について

　経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

５【重要な契約等】

（資本業務提携契約）

　当社は、2023年11月15日開催の取締役会決議に基づき、SBIホールディングス株式会社との間で資本業務提携契約書を締結しており、その内容は以下のとおりであります。

（注）1．当該契約は、「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令」（令和５年12月22日 令和５年内閣府令第81号）の適用対象となる事業年度以前に締結したものでありますが、同開示府令の改正趣旨に鑑み、記載するものです。

　　　2．SBIホールディングス株式会社は、2025年12月31日現在において当社株式1,631,300株を保有しており、発行済株式総数の29.89％を所有しております。なお、当該所有割合は、発行済株式総数から当社所有の自己株式29,784株を除いて算出しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は33,507千円であります。その主な内容は、人員増加に伴うパーソナルコンピューター等の情報機器の取得であります。

なお、当連結会計年度におきまして重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2025年12月31日時点

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額「その他」は工具、器具及び備品であります。

３．建物の一部を賃借しております。年間賃借料は666,761千円であります。

（2）国内子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

（2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末時点（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とする。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合・無償割当ての比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式無償割当てを行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円単位未満の端数は、小数第１位を四捨五入します。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替えます。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用します。

新株予約権の割当て日後、当社が株式の併合を行う場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、行使価額を調整し、調整の結果生じる１円単位未満の端数は、小数第１位を四捨五入します。

また、調整前の行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（無償割当ての場合、当社の普通株式の交付と引換えに当社に取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得による場合、当社に対して当社の普通株式の交付と引換えに取得を請求できる株式の取得による場合、又は普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円単位未満の端数は、小数第１位を四捨五入する。調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。）の翌日以降、また、株主への割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用します。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、行使価額調整式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替えます。

３．第１回、第２回及び第３回の新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存する全ての新株予約権を行使することができません。

(1）新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員のいずれでもなくなった場合

(2）新株予約権者に次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①　死亡した場合

②　禁錮以上の刑に処せられた場合

③　後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合

④　当社若しくは当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合、又は新株予約権者が役員である場合には善管注意義務その他当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合

⑤　当社又は当社の子会社と競合する事業を営む会社の役職員に就任又は就職した場合その他当該事業と競合する行為をした場合

⑥　法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を毀損した場合

⑦　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑧　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑨　反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑩　故意又は過失により当社又は当社の子会社に損害を与えた場合

⑪　当社又は当社の子会社の営業秘密を権限なく使用し又は直接若しくは間接に第三者に漏洩した場合

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末時点（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．付与株式数は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金4,080円とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．第４回新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2022年12月期乃至2024年12月期の各年度において、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同じ）において、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として行使ができるものとする。

①　2022年12月期の当社連結損益計算書において、売上高が3,500百万円以上且つ営業利益が670百万円以上となった場合、20％権利行使可能

②　2023年12月期の当社連結損益計算書において、売上高が5,600百万円以上且つ営業利益が1,000百万円以上となった場合、30％権利行使可能

③　2024年12月期の当社連結損益計算書において、売上高が7,500百万円以上且つ営業利益が1,400百万円以上となった場合、50％権利行使可能

なお、各号の条件は2022年２月14日開示の「2021年12月期決算説明資料」及び2022年３月29日開示の「事業計画及び成長可能性に関する事項」に記載の中期業績目標である。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、上記の営業利益の判定において、権利確定条件付き有償新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。

(2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．(１）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間は表内に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表内に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末時点（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与株式数は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．第５回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1,018円とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．第５回新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2027年12月から2030年12月期の指定された事業年度において、当社のEBITDAが、下記(a)から(c)に定める水準を充たした場合にのみ、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として、本新株予約権を行使することができる。なお、上記EBITDAは、当社が提出した有価証券報告書における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）及び当社のキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書）等に記載された数値を参照するものとし、営業利益に減価償却費（のれん償却費を含む）、敷金償却費、株式報酬費用及び株式給付引当金繰入額を加算した額とする。なお、当該行使可能割合の計算において、行使が可能となる新株予約権の個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

（a）　2027年12月期のEBITDAが650百万円を超過した場合：行使可能割合 30％

（b）　(a)を達成し、かつ2027年12月期から2030年12月期までのいずれかの事業年度においてEBITDAが一度でも1,500百万円を超過した場合：行使可能割合65％

（c）　(a)を達成し、かつ2027年12月期から2030年12月期までのいずれかの事業年度においてEBITDAが一度でも3,000百万円を超過した場合：行使可能割合 100％

また、上記におけるEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合は、キャッシュ・フロー計算書）から算出する実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．(１）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間は表内に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表内に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　2,650円

引受価額　　2,438円

資本組入額　1,219円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　2,438円

資本組入額　1,219円

割当先　　　株式会社SBI証券

４．第１回新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

５．第１回新株予約権（ストック・オプション）、第２回新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

６．第１回新株予約権（ストック・オプション）、第２回新株予約権（ストック・オプション）、第３回新株予約権（ストック・オプション）、第４回新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

７．2024年３月26日開催の定時株主総会決議において、会社法第447条第１項の規定に基づき、2024年５月31日付で資本金の額を減少させ、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

８．2025年11月25日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2025年12月19日に自己株式の消却を行った結果、発行済株式総数が385,000株減少しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式29,784株は、「個人その他」に297単元、「単元未満株の状況」に84株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は自己株式29,784株を控除して計算しております。なお、当社は、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（Board Benefit Trust））」を導入しており、信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式137,043株は、自己株式に含んでおりません。

　　　２．2025年５月30日付適時開示「主要株主である筆頭株主の異動および主要株主の異動ならびにDY投資事業有限責任組合１号による当社株式（証券コード9246）の買い付けに関するお知らせ」に記載のとおり、2025年６月６日付で、SBIホールディングス株式会社が当社の主要株主である筆頭株主になり、土井悠之介は当社の主要株主である筆頭株主ではなくなりました。また、DY投資事業有限責任組合１号が新たに主要株主となりました。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式数（その他）」の欄には当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（Board Benefit Trust））」のために設定した株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式137,043株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同信託名義の完全議決権株式に係る議決権の数が1,370個含まれております。なお、本株式給付信託に係る株式は、議決権不行使となっております。

②【自己株式等】

（注）１．当社は、単元未満の自己株式を84株保有しております。

２．当社は、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（Board Benefit Trust））」を導入しており、信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた株式会社日本カストディ銀行（東京都中央区晴海１丁目８番12号）が当社株式137,043株を保有しておりますが、上記自己株式には含まれておりません。

（８）【役員株式所有制度の内容】

（役員を対象とした株式報酬制度）

①　本制度の内容

　当社は、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員並びに当社のグループ会社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（以下、当社の取締役及び執行役員並びに当社のグループ会社の取締役及び執行役員をあわせて「対象役員」という。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）の導入を決議しております。本制度は、あらかじめ当社が定めた役員株式給付規程に従って、一定の要件を満たした対象役員に対して当社株式を給付する仕組みです。当社及び当社のグループ会社は、対象役員に対し業績達成度等に応じてポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

〈本信託の概要〉

（ア）名称　　　　　　　　　　　　：株式給付信託

（イ）委託者　　　　　　　　　　　：当社

（ウ）受託者　　　　　　　　　　　：みずほ信託銀行株式会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　（再委託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

（エ）受益者　　　　　　　　　　　：役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役及び執行役員並びに当社のグループ会社の取締役及び執行役員

（オ）信託管理人　　　　　　　　　：当社と利害関係のない第三者

（カ）信託内株式の議決権の行使　　：本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しません。

（キ）信託の種類　　　　　　　　　：金銭信託以外の金銭の信託

（ク）本信託契約の締結日　　　　　：2024年12月10日

（ケ）信託の期間　　　　　　　　　：2024年12月10日から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

（注）本制度を含む役員報酬制度については、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」に記載しております。

②　本制度により当社グループの役員に取得させる予定の株式の総数

　当連結計会計年度末時点で、本信託は137,043株を取得しております。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役及び執行役員並びに当社のグループ会社の取締役及び執行役員

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１. 当事業年度における取得自己株式のうち、2,418株は譲渡制限付株式報酬制度における株式の無償取得によるものであります。

２. 当事業年度における取得自己株式のうち、16株は単元未満株式の買い取りによるものであります。

３. 当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．当事業年度及び当期間の保有自己株式には「株式給付信託（BBT）」の信託財産として信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社から再委託を受けた株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式137,043株は、含まれておりません。

４．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）」は、2025年２月27日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分です。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考え、創業来配当は実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

　今後の配当政策の基本方針につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、当社を取り巻く事業環境等を勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討していく方針であります。内部留保資金については、財務体質の強化と優秀な人員の拡充・育成をはじめとした収益力強化のための投資に活用する方針であります。

　なお、当社が剰余金の配当を実施する場合には、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

　また、株主の皆様からの日頃のご支援に対する感謝とともに、当社株式の投資魅力をより一層高め、より多くの方々に当社株式を保有いただくことを目的に、株主優待制度を導入しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するため、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築し、経営の透明性と健全性を確保していくことが不可欠であると考えております。内部統制の整備、運用及び継続的な見直しを通して、当社グループ役員及び従業員が全ての企業活動において社会倫理に適した行動をとることができるよう、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化に向け努めてまいります。

②　当社グループにおけるコーポレート・ガバナンス体制

　当社は、取締役会における社外取締役比率を高めるとともに、議決権を有する監査等委員が監査・監督機能を担うことにより、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的に、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。

　監査等委員会設置会社では、取締役会において迅速かつ機動的な意思決定を行うことができる一方、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を有し、客観的かつ中立的な監督を行うことにより、業務執行取締役に対して強い監督機能が期待できると考えております。これらのことから、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するコーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能になると考えております。

　なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

（取締役会）

　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（うち、社外取締役１名）及び監査等委員である取締役４名で構成されております。取締役７名中、社外取締役が５名選任されており、執行を担う経営陣への監督・牽制機能が充足された取締役構成を実現しております。

　原則として月１回開催される定時取締役会と必要に応じて臨時開催される臨時取締役会に取締役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に従い、経営に関する重要事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督、監視しております。

　なお、当社は2026年３月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である社外取締役３名（うち常勤監査等委員２名）の件」を提案しており、当議案が承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名で構成されることとなります。

　当連結会計年度において当社は取締役会を合計17回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。また、取締役会における具体的な付議・報告内容としては、事業・予算計画及びその進捗、経営戦略の検討、役員人事、取締役会の実効性評価の結果を踏まえたフォローアップ、社外取締役の選任基準に係る内規の整備並びに取締役会から業務執行取締役への権限移譲等であります。

ガバナンス体制強化に関する施策並びに取締役会実効性評価の詳細に関しては、「④　当連結会計年度におけるコーポレート・ガバナンスの充実に向けた施策等」を参照ください。

（注）2025年３月29日開催定時株主総会終了時に退任した社外取締役松本勇気は、当連結会計年度において退任までに開催された取締役会４回全てに出席しています。

（監査等委員会）

　当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役４名（うち常勤監査等委員２名）で構成されております。

　原則として月１回開催される定時監査等委員会と必要に応じて臨時開催される臨時監査等委員会に監査等委員が出席し、法令、定款及び「監査等委員会規程」等に従い、監査の方針・計画等を決定しております。また、監査等委員は取締役会へ出席し、構成員として議決権を持つことで、取締役会の業務執行の監査・監督を行っております。

　なお、当社は2026年３月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である社外取締役３名（うち常勤監査等委員２名）の件」を提案しており、当議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役３名（うち常勤監査等委員２名）で構成されることとなります。

　内部監査室及び会計監査人と連携し、監査等委員会にて決定方針に基づき業務監査を行っております。

（会計監査人）

　当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。選任においては、当社の業務内容及び会計方針に精通していること等の要素を複合的に勘案し、適切な会計監査人を選任しております。

（指名報酬委員会）

　当社グループでは、取締役及び執行役員の選解任及び報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスをさらに強化する観点から、2023年12月18日の取締役会の決議により任意の指名報酬委員会を設置しております。

　本委員会は、代表取締役１名及び過半数の社外取締役により構成され、取締役会からの諮問又は委任を受けて、当社グループの取締役及び執行役員の指名及び報酬に関する事項について審議を行い、答申又は取締役会から委任された事項の決定を行っております。また、委員会としてより透明性が高く公正な判断が可能な体制を構築する観点から、社外取締役である桃崎有治氏が委員長を務めております。

　当連結会計年度における本委員会の具体的な検討内容としては、当社グループの取締役及び執行役員の選任並びに報酬に関する事項等であります。なお、当連結会計年度における個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

（注）2025年３月29日開催の第９期定時株主総会終了時に退任した社外取締役松本勇気は、当連結会計年度において退任までに開催された指名報酬委員会２回全てに委員として出席しています。

なお、当社グループでは、ガバナンス上のリスクとなりうる人材を役員に選任することを可及的に回避するとともに、高いインテグリティを備えた人材を登用することを企図し、客観的かつ透明性の高い役員指名プロセスや期中のモニタリングに係る運用を導入しております。その概要は次のとおりです。

＜プロセスの対象となる役員＞

・当社及び当社のグループ会社である株式会社プロジェクトカンパニーの業務執行取締役及び執行役員

・その他の当社のグループ会社の代表取締役

＜役員指名プロセスの概要＞

（内部監査室）

　当社グループにおける業務活動及び諸制度の運用状況について監視し、その合理性・合法性等を評価・検討することを目的に、代表取締役及び監査等委員会直轄の内部監査室を設置しています。内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携しつつ、定期又は必要に応じて実施する臨時監査により、当社グループの業務全般について監査を実施する体制を整えており、必要に応じて当社グループの各部署に対し指導・助言等を行うとともに監査結果や指導等による改善状況を代表取締役及び取締役会（監査等委員会を含む。）に報告することとしております。

（グループ経営会議）

　当社は、当社グループの経営に関する重要事項について審議し、その運営を円滑に行うため、代表取締役及び代表取締役が指名する者で構成されるグループ経営会議を設置しております。

　グループ経営会議は原則として月１回開催され、株主総会及び取締役会の決定した業務執行に関する事項の具体的運営に関する事項等の重要事項について審議しております。

（コーポレート・ガバナンスの体制と関係）

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

（当社グループにおけるコーポレート・ガバナンス体制強化の歩み）

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

　当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、当社グループの内部統制システムの運用を行っております。当該方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　役職員が法令・諸規則を順守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を実践する体制を確保するため、コンプライアンス規程を整備する。

②　会社における業務活動及び諸制度の運用状況について評価・検討することで、法令等の順守の徹底を図るため、内部監査規程を整備し、定期的な内部監査を実施する。

③　法令違反行為、社内規程違反行為及びコンプライアンス違反行為に関する通報及び相談を適切に処理するため、内部通報制度を整備する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①　重要な会議体議事録、法定帳簿、決算関連書類その他重要文書は、法令及び社内規程等に基づき、適切に記録、保管、管理等を行う。

②　取締役が常時これらの文書等を閲覧できる体制を確保する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　リスク管理に関する基本的事項を定め、適正な業務運営を行うため、リスク管理規程を整備する。

②　全社的なリスク管理を推進するため、リスク管理委員会を設置し、リスクの洗い出し及び評価、リスク管理の実施状況の把握その他リスク管理に関して必要な業務を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な業務執行を行う。

②　株主総会及び取締役会の決定した業務執行に関する事項の具体的運営に関する事項その他経営に関する重要事項について審議し、その運営を円滑に行うため、グループ経営会議を設置する。

③　効率的な職務の執行を確保するため、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等を整備し、各職位の権限及び責任の明確化を行う。

５．次に掲げる体制その他の当該会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　子会社の取締役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらの者に相当する者（③及び④において「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制

②　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

③　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

④　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

６．監査等委員会の補助使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①　監査等委員会の求めがある場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置く。

②　監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた補助使用人は、その指示に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令を受けないものとする。

③　監査等委員会は、補助使用人の人事等について、必要に応じて意見を述べることができる。

７．監査等委員会への報告体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①　役職員は、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報規程に基づく通報状況等を定期的かつ随時に監査等委員会に報告する。

②　監査等委員会は、必要に応じて、役職員に対して事業の報告を求めることができる。

③　役職員は、会社の業務において法令違反行為が行われ、又はその疑いがある場合で、コンプライアンス規程に基づく等の是正処置がとられていないことを知ったときは、当該行為を監査等委員会に報告することができる。

④　前号の報告を行った役職員は内部通報規程によって保護されるものとし、当該報告を理由として不利益な取扱いは受けないものとする。

８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

①　監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。

②　監査等委員は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、監査等委員監査等規程に定めるところにより、当該費用を会社に請求することができる。

③　監査等委員は、その役割・責務に対する理解を深め、必要な知識の習得や更新のために、日本監査役協会等が主催する研修等を受ける場合、当該費用を会社に請求することができる。

９．その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、必要と認めた時は意見を述べることができる。

②　監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、経営方針等について説明を受けるとともに、会社が対処すべきリスクや課題等について意見を交換する。

10．反社会的勢力対応に関する基本方針

①　反社会的勢力に対しては、組織全体として対応を図る。

②　反社会的勢力に対しては、警察、弁護士、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と緊密に連携して対応を行う。

③　反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係を持たず、また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。

④　反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。

⑤　反社会的勢力に対する裏取引及び資金提供は絶対に行わない。

（リスク管理体制の整備の状況）

　当社は、代表取締役がリスク管理最高責任者として全社的なリスク管理を統括し、各部門の長がリスク管理責任者として当該部門におけるリスク管理を統括するリスク管理体制を整備しております。また、全社的なリスク管理を推進するため、リスク管理最高責任者を委員長とする「リスク管理委員会」を四半期に１回以上開催し、当社グループにおけるリスク分析及びその対応方針の決定、分析されたリスクへの対応状況のモニタリング、その他リスク管理に必要な業務を行っております。

　情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社グループが所有する情報資産を適切に取り扱うことを目的として各種規程・マニュアル等を定めております。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社並びに当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員（当連結会計年度中に在籍していた者を含む。）であり、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年ごとに契約更新しております。

　なお、当該保険契約では、被保険者の犯罪行為や、被保険者が意図的に行った違法行為などに起因する損害賠償請求等は、補填の対象外とされており、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置が講じられております。

（取締役の定数）

　当社取締役の定数は15名以内とし、この取締役のうち、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。

（取締役選任の決議要件）

　当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

（株主総会の特別決議要件）

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（責任限定契約の内容の概要）

　当社は、社外取締役（監査等委員を含む）全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、社外取締役（監査等委員を含む）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

（中間配当）

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営成績を踏まえた機動的な配当政策を可能とするためであります。

（自己株式の取得）

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

④　当連結会計年度におけるコーポレート・ガバナンスの充実に向けた施策等

当社は当連結会計年度において、取締役会及び指名報酬委員会等における議論を経て、以下の施策を実施いたしました。

イ　取締役会実効性評価の実施

ガバナンス体制の構築のために実施する各種取組の効果等を検証し更なる運用改善を図るため、前連結会計年度に引き続き、当連結会計年度においても取締役会実効性評価を実施いたしました。取締役会実効性評価の実施に当たっては、第三者機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。2025年10月に全取締役（７名）を対象にアンケートを実施しました。回答方法は第三者機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。第三者機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2025年11月25日の定時取締役会において、アンケートの集計結果及びアンケートを通じて明らかになった取締役会の課題点等への対応方針を報告いたしました。アンケート項目及び結果概要は次のとおりです。

＜アンケ―ト項目（大項目）＞

アンケートの質問票の大項目は次のとおりです。設問ごとに５段階で評価する方式とし、自由コメント欄を設けております。

・取締役会の構成

・取締役の運営

・取締役会の議論

・取締役会のモニタリング機能

・社外取締役のパフォーマンス

・取締役（監査等委員を含む）に対する支援体制

・株主（投資家）との対話

・取締役自身の取組み

・指名報酬委員会の運営

・総括

＜アンケート結果の概要＞

アンケートの結果から抽出される課題数が前回評価よりも減少するとともに、前回評価において課題として取り上げられた「取締役会のモニタリング機能」の項目について、引き続き課題は残るものの評価結果に一定の改善が見られた一方、「取締役会の構成」「取締役会の運営」「取締役会の議論」の項目に関しては、前回評価で抽出された課題の多くが引き続き課題として取り上げられました。

（主な課題等）

・前回評価結果から引き続き、取締役会の構成に関し、経営戦略を踏まえつつ、当社グループとしてあるべき全体像（役員の員数、多様性、求められるスキル等）の検討が必要

・前回評価結果から引き続き、取締役会の運営・議論に関し、より分かりやすい情報・資料提供、経営戦略・事業進捗のフォローアップの実施及びフォローアップを行うためのより適切なKPIの特定等が必要

当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで対応を進め、取締役会の機能・実効性を一層高める取組を引き続き推進してまいります。

ロ　中長期業績連動型新株予約権及び譲渡制限付株式報酬の導入

　株主の皆様との利害の一致、中長期に渡る企業価値向上へのコミットメントを引き出すことを企図し、当連結会計年度より中長期業績連動型新株予約権及び譲渡制限付株式報酬を導入しました。

※当連結会計年度に導入した制度の詳細については、2025年２月27日付の以下の適時開示等をご参照ください。また、当社は、翌連結会計年度においても、2026年２月13日開催の取締役会において中長期業績連動型新株予約権及び譲渡制限付株式報酬の割当について決議をしております。詳細は連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」又は同日付の以下の適時開示等をご参照ください。

（2025年２月27日付開示（当連結会計年度割当分））

・募集新株予約権（中長期業績連動型新株予約権）の発行に関するお知らせ

　https://ssl4.eir-parts.net/doc/9246/tdnet/2574335/00.pdf

・従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

　https://ssl4.eir-parts.net/doc/9246/tdnet/2574360/00.pdf

・中長期業績連動型新株予約権及び譲渡制限付株式報酬の導入について（補足説明資料）

　https://ssl4.eir-parts.net/doc/9246/tdnet/2574361/00.pdf

（2026年２月13日付開示（翌連結会計年度割当分））

・募集新株予約権（中長期業績連動型新株予約権）の発行に関するお知らせ

　https://ssl4.eir-parts.net/doc/9246/tdnet/2762290/00.pdf

・従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

　https://ssl4.eir-parts.net/doc/9246/tdnet/2762291/00.pdf

・FY2026中長期業績連動型新株予約権及び譲渡制限付株式報酬について（補足説明資料）

　https://ssl4.eir-parts.net/doc/9246/tdnet/2762292/00.pdf

ハ　社外取締役の選任に係る内規の整備

　前連結会計年度の取締役会の実効性評価の結果において課題として挙がっていた「取締役会の構成」に関連し、取締役会及び指名報酬委員会の議論を経て社外取締役の選任に係る内規を整備し、期待される役割や専門性等を定めるとともに、役員の兼職数及び通算任期、取締役会の構成につき以下のとおり制限を設定しております。

二　取締役会から業務執行取締役への権限移譲等

　取締役会が真に取り組むべきアジェンダに注力し、その実効性を担保すること、機動的な業務執行を実現することを企図し、業務執行取締役へ重要な業務の執行を一部委任又は取締役会付議基準の緩和を行いました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

イ．有価証券報告書提出日現在の役員は下記のとおりです。

男性　5名　女性　2名　（役員のうち女性の比率28.5％）

（注）１．柳沢和正氏、結城愛子氏、橋口晶子氏、桃崎有治氏及び川添丈氏の５名は、社外取締役であります。

２．任期は、2025年３月29日開催の第９期定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．任期は、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

ロ．当社は、2026年３月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりになる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）を含め記載しております。

男性　5名　女性　2名　（役員のうち女性の比率28.5％）

（注）１．柳沢和正氏、桃崎有治氏、結城愛子氏、橋口晶子氏及び川添丈氏の５名は、社外取締役であります。

２．任期は、2026年３月28日開催の第10期定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．任期は、2026年３月28日開催の第10期定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は、2026年３月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の補欠の監査等委員である取締役として以下の者が就任する予定であります。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は１名であります。また、監査等委員である社外取締役は４名であります。

　社外取締役桃崎有治は当社の株式36,000株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役柳沢和正、結城愛子、橋口晶子及び川添丈との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ．社外取締役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方

　当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準、又は方針として特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役を選任しております。

ハ．社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

　当社は、監査等委員である取締役が取締役会の議決権を有すること、株主総会における監査等委員以外の取締役の選任・解任・辞任及び報酬に対する意見陳述権を有すること、また、監査等委員会及び取締役会全体における社外取締役の構成比を高めることにより、経営プロセスの透明性と監督機能の向上を図ります。社外取締役からは、取締役会等を通じて、客観的かつ多面的な意見・助言を得ることにより、経営に対する監督の実効性確保に努めます。

　社外取締役柳沢和正は、経営コンサルタントとしての豊富な実務経験とコンサルティング事業に関する幅広い知見を有しており、会社経営・企業戦略に関する専門的な助言・提言が期待できることから、社外取締役として選任しております。

　監査等委員である社外取締役結城愛子は、国内大手システムインテグレーターにおける業務経験によりIT・デジタル領域に関する幅広い知見を有していることから、当社グループが属する業界動向を踏まえた適切な監査・監督が期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

　監査等委員である社外取締役橋口晶子は、公認会計士としての豊富な監査経験や上場企業の監査役を長年務めた経験を有し、当社の監査体制の一層の強化に寄与する有益な指摘や意見が期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。

　監査等委員である社外取締役桃崎有治は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有しており、業務執行に関する判断力・識見を活かした適切な監査・監督が期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、当社は2026年３月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として桃崎氏を監査等委員でない取締役とする提案をしており、当議案が承認可決されますと、桃崎氏は、監査等委員でない取締役に選任される予定です。

　監査等委員である社外取締役川添丈は、弁護士として企業法務及びコーポレート・ガバナンスに精通しており、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。

　なお、当社は2026年３月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締

役３名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決されますと、結城氏、橋口氏、川添氏の３名の社外取締役が引き続き選任される予定です。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）と監査等委員である社外取締役は、内部監査、会計監査、内部統制の評価の結果等について、取締役会その他の場を通じて報告を受けるほか、社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）と監査等委員である社外取締役の意見交換等の実施により、連携を確保してまいります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ．組織・人員

　当社の監査等委員会の体制は、常勤２名、非常勤２名の計４名の監査等委員である取締役で構成され、全員が社外取締役たる監査等委員であります。また、社外監査等委員である桃崎有治及び橋口晶子は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査等委員である川添丈は、弁護士資格を有し、企業法務やコンプライアンス等に関する相当程度の知見を有しております。

　なお、当社は2026年３月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は３名（うち３名は社外取締役）である取締役で構成されることとなります。

ロ．監査等委員会の活動状況

　監査等委員会は原則として月一回定期的に開催しておりました。監査等委員会における具体的な検討事項として、監査等委員会関連規程の整備・改定及び監査計画の策定、会計監査人の選任及び報酬の評価、監査報告書の作成等に関する協議又は決議を行うほか、監査実施状況、株主総会及び取締役会議案の確認等を実施して監査等委員相互の情報共有を行っておりました。また、代表取締役及び社外取締役並びにその他当社グループの業務執行担当の役員と定期的な会合を持つことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めることを図りました。

　当連結会計年度における監査等委員会の開催状況及び個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　監査等委員会監査は、監査等委員会で決議された監査等委員会関連規程及び監査計画に基づき実施しました。監査等委員４名は取締役会に出席しており、さらに常勤監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び取締役会以外の重要な会議体として、グループ経営会議及びリスク管理委員会等への出席、代表取締役を含む経営層・役職員とのコミュニケーション、重要書類及び会計帳簿の閲覧、内部統制システムの構築・運用状況の日常的な監視等を通じて社内の情報収集及び検証に努め、知り得た情報は、他の監査等委員と適宜共有することで、監査等委員会としての監査機能の充実を図りました。また、内部監査室及び会計監査人とも定期的に会合を実施し、情報共有及び意見交換を行うことで、内部統制の構築・運用の評価状況を含めた監査を行い、監査の有効性及び効率性の向上に努めてまいりました。

②　内部監査の状況

　当社グループにおける内部監査は、代表取締役及び監査等委員会直轄の内部監査室が担当しております。内部監査室は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施しております。その監査結果は代表取締役、監査等委員会及び取締役会に直接報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日フォローアップし改善状況を確認しております。内部監査室は、会計監査人と定期的な連絡会を開催し、監査計画、監査結果および財務報告に係る内部統制の整備・運用状況等について情報共有および意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

７年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　陶江　徹

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　小野　潤

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 10名 その他の補助者 ５名

ホ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、太陽有限責任監査法人を選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

　なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務を適切に遂行することが困難と認められる場合は、監査等委員会の決定に基づき、解任又は不再任について株主総会の議案として提出いたします。

　当事業年度については、監査等委員会は、上記の理由から会計監査人を再任することが妥当であると判断したため、解任又は不再任についての議案を株主総会に提出しておりません。また、当事業年度における監査法人の報酬等に対する同意は、監査等委員会の決議にて行っております。

　なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

ａ．監査法人が過去２年間に受けた業務停止処分に関する事項

（ⅰ）処分対象

太陽有限責任監査法人

（ⅱ）処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止　３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止　３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

（ⅲ）処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が相当の注意を怠り、重要な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

ｂ．太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由

太陽有限責任監査法人から、上記改善命令に関する業務改善計画に基づく品質管理体制の整備の進捗並びに運用状況について定期的に報告を受け、再発防止に向けた改善の取り組みが着実に実施されていること、また当社に対する監査業務は適正かつ厳格になされていることを評価し、同監査法人による継続的な監査を行うことが妥当と判断いたしました。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿って実施しており、監査法人から監査計画、監査体制、独立性、法令遵守状況、監査実施状況等の報告を直接受けるとともに、取締役及びコーポレート本部に監査法人の監査業務について確認した上で監査等委員会にて協議しております。監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の妥当性、監査等委員会及び経営者等とのコミュニケーション、不正リスクの識別及び対応状況、監査手続の有効性及び効率性等を総合的に評価した結果、監査法人による会計監査は適正に行われていると判断いたしました。

　なお、太陽有限責任監査法人に対して2023年12月26日に金融庁から業務改善命令の行政処分が行われたことを踏まえ、監査等委員会としては、同監査法人の改善計画の実行状況並びに監査品質及びガバナンス体制の改善を確認しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）１．前連結会計年度の会計監査人の報酬額については、上記以外に前々連結会計年度に係る追加報酬の額が3,000千円あります。

２．当連結会計年度の会計監査人の報酬額については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が6,000千円あります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社の監査報酬については、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て適切に決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由は、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案した上で、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかにつき必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　当連結会計年度における報酬実績

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

（注）１．年次業績連動賞与については、当連結会計年度において費用計上すべき額を記載しております。

２．非金銭報酬の内容は当社の株式であり、当連結会計年度において費用計上すべき額を記載しています。当該株式報酬の算定方法等は「ハ．年次業績連動賞与及び株式報酬の内容及び額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針」に記載のとおりです。

４．株式報酬の固定分のうち社外役員の区分に計上されている金額は、全て監査等委員でない社外取締役に係るものとなっております。

５．社外役員の固定報酬には、2025年３月29日開催の第９期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に対する支給額を含めています。

６．役員ごとの連結報酬等の総額等に関しては、連結報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ロ．当社の取締役（社外取締役を除く。）の業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

（百万円）

（注）指標となる連結営業利益の目標値として、当社の2024年12月期決算短信にて公表している数値を採用しております。

②　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、2024年２月14日開催の取締役会において、取締役等（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し（2025年２月14日開催の取締役会及び2026年２月13日開催の取締役会において一部改定）、本方針に従い、役員報酬制度を設計・運用しております。

取締役会は、当連結会計年度に係る取締役等の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査等委員である取締役の報酬については、固定報酬のみの支給とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員の協議により決定しております。

取締役等（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は、次のとおりであります。

＜役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の概要＞

イ　基本方針

　当社グループの取締役及び執行役員（監査等委員である取締役を除く。以下、断りがない限り本方針において同様とする。）の報酬は、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能し、当該取締役及び執行役員の意欲をより高め、かつ役位・職責に応じ、各人の業績貢献度や経営状況も総合的に勘案したうえで、適切で公正なバランスの取れたものとする。

　具体的には、①固定報酬、②短期インセンティブとしての年次業績連動賞与、及び③中長期インセンティブとしての業績連動型株式報酬の３種類による報酬構成とする。

ロ　固定報酬の個人別の報酬等の額及び算定方法の決定に関する方針

　当社グループの取締役及び執行役員の固定報酬は、例月報酬とし、毎年一定期日に固定金額を定めて支給するものとする。その報酬額は役位・職責に応じて総合的に決定する。

ハ　年次業績連動賞与及び株式報酬の内容及び額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　年次業績連動賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した報酬とし、各事業年度の利益等の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。目標となる業績指標等とその値は、各人ごとの管掌範囲、各グループ会社の役割と事業特性、経営計画との整合性等を考慮しつつ、適宜、環境の変化等に応じて見直しを行う。

　株式報酬は、中長期の企業価値向上と連動性のある報酬構成とすることを目的とし、各事業年度の利益の目標値に対する達成度合、及び役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まるポイントを、毎年一定の時期に付与、当社グループの取締役及び執行役員の退任時に付与した累計ポイントに相当する自社株式及び一定の割合の金銭の給付を行う。

　当社の社外取締役については、年次業績連動賞与は支給せず、また、株式報酬については業績非連動とし、役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まるポイントを毎年、一定の時期に付与、退任時に付与した累計ポイントに相当する自社株式及び一定の割合の金銭の給付を行う。

　ただし、株主総会もしくは取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととする。

二　固定報酬の額、年次業績連動賞与の額又は株式報酬の額の取締役等の個人別の報酬等

種類別の報酬割合については、役位・職責に応じて適切に設定するが、概ね、固定報酬50％～80％、業績連動賞与10％～15％、株式報酬10％～40％とする。

ホ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社グループの取締役及び執行役員の年度報酬は、審議プロセスの客観性・透明性を高めるため、代表取締役１名と過半数の社外取締役で構成される指名報酬委員会により決定する。なお、委員長は委員の互選によって定めるものとする。

③　役員の報酬等の決定方法

当社は、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会（以下、「本総会」）の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額180,000千円以内（うち、社外取締役分は年額18,000千円以内）とし、固定報酬に加えて年次業績連動賞与についても当該報酬限度額の範囲内で支給することとし、その対象取締役は４名（うち、社外取締役２名）となっております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名（うち社外取締役２名）です。

また、当該定時株主総会において、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員に対し１事業年度分の上限を50,000株（うち、当社取締役分として22,000株（うち、社外取締役分として1,500株））として業績連動型株式報酬制度の導入についても決議しており、その対象取締役は４名（うち、社外取締役は２名）となっております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名（うち社外取締役２名）です。

監査等委員である取締役については、当該定時株主総会の決議により報酬限度額を年額40,000千円以内とし、その対象取締役は４名となっております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名（うち社外取締役４名）です。

上記の株主総会決議を踏まえた、各報酬における具体的な決定方法は以下のとおりです。

イ　固定報酬

当社グループの取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の固定報酬の額は上記の決定方針に従い、指名報酬委員会において妥当性を審議の上、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定します。

ロ　年次業績連動賞与

当社グループの取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員の年次業績連動賞与の算定方法及び内容の決定にあたっては上記の決定方針に従い、指名報酬委員会において妥当性を審議の上、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定しており、各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の年次業績連動賞与の算定方法の概要は次のとおりです。

「基準報酬額」×「役位等に応じた年次業績連動賞与割合」×「指名報酬委員会で決定した当連結会計年度の業績評価係数」（※１、２）

　また、上記の計算式で算定される金銭賞与とは別に、各グループ会社の役割や事業特性を踏まえ、金銭による特別賞与を個別に設定できることとしており、特別賞与の算出に係る指標や算定方法は指名報酬委員会において決定するものとしております。（※３）

なお、職務執行期間の途中で退任又は解任となった場合、当該連結会計年度分の受給資格を与えないこととしております。また、対象役員に非違行為等が確認された場合、指名報酬委員会の決定により、支給を受ける権利の全部又は一部を制限することとしております。

※１　業績評価係数は下限０～上限2.0で設定しております。

※２　業績評価の指標として、当社においては「連結営業利益」、当社のグループ会社においては各社の「事業利益」をそれぞれ採用しております。

※３　特別賞与については、翌連結会計年度から導入する制度となっております。

ハ　株式報酬

株式報酬は、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まるポイントを、毎年一定の時期に付与し、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の退任時に付与した累計ポイントに相当する自社株式及び一定の割合の金銭の給付を行います。

本制度の概要は次のとおりです。

ａ．本制度の構成

本制度に基づく報酬は次のとおり構成します。

ただし、業績評価分については、社外取締役は対象外としております。

（ⅰ）役位固定分

役位固定分は対象者の役位等に応じて給付します。

（ⅱ）業績評価分

業績評価分は当該事業年度の業績目標の達成度等に応じて給付します。

ｂ．ポイント

事業年度ごと役位固定分及び業績評価分に相当するポイントを算定しこれを付与します。事業年度ごとに付与されたポイント数は、退任時まで累積され、累積されたポイント数を「１ポイント＝１株」として給付する当社株式等を算定します。

ｃ．ポイントの算定方法

ポイントは以下の方法で算定します。ただし、当社の社外取締役は役位固定ポイントのみ算定します。

（ⅰ）役位固定ポイント

・当社の社外取締役以外の者

「基準報酬額」×「役位等に応じた株式報酬割合」÷基準株価（※１）

×「役員株式給付規程で定められる固定ポイント係数」（※２）

・当社の社外取締役

指名報酬委員会において決定された各人の株式報酬年額÷基準株価（※１）

（ⅱ）業績評価ポイント

「基準報酬額」×「役位等に応じた株式報酬割合」÷基準株価（※１）

×「指名報酬委員会で決定したポイント付与日の前連結会計年度の業績評価係数」（※３）

業績評価の指標として、当社においては「連結営業利益」、当社のグループ会社においては各社の「事業利益」をそれぞれ採用しております。

※１．基準株価は、2,058円（2023年12月１日から2023年12月31日の当社の株価の終値の平均（小数点以下四捨五入））とします。

※２．当連結会計年度における固定ポイント係数は0.6としております。

※３．当連結会計年度における業績評価係数は下限０～上限0.8としております。

ｄ．ポイント付与・給付に関する制限

職務執行期間の途中で退任又は解任となった場合、当該連結会計年度分のポイントは付与されません。また、対象役員に非違行為等が確認された場合、指名報酬委員会の決定により、給付を受ける権利の全部若しくは一部を制限する、又は給付済の報酬の返還を請求することができます。

④　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社グループにおいては、上記②の「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」において記載しているとおり、審議プロセスの客観性・透明性を高めるため、取締役会の決議により、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員並びに当社のグループ会社の取締役及び執行役員の個別の報酬額の決定を指名報酬委員会に委任しており、指名報酬委員会の審議に基づき、当連結会計年度に係る対象役員の個人別の報酬額を決定しております。

当連結会計年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額を決定した指名報酬委員会の委員構成は、社外取締役（監査等委員）桃崎有治（委員長）、代表取締役社長執行役員CEO土井悠之介（委員）、社外取締役柳沢和正（委員）、社外取締役松本勇気（委員）となっております。

（注）社外取締役松本勇気は、2025年３月29日開催の第９期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しており、当事業年度の３月までに開催された指名報酬委員会２回に委員として出席しております。

（５）【株式の保有状況】

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社プロジェクトホールディングスについては次のとおりであります。

①　投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式の区分は、「純投資目的」及び「純投資目的以外の目的」に分類し、「純投資目的」は、株式の価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的としております。「純投資目的以外の目的」は、業務提携による関係強化、取引先及び当社グループの企業価値の維持・向上等を目的としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的知識を有する団体等が主催する研修・セミナーへ参加するなど積極的な情報収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結会社の状況

連結子会社の数　　　　　3社

主要な連結子会社の名称　株式会社プロジェクトカンパニー

株式会社アルトワイズ

株式会社Ｄｒ．健康経営

(2）主要な非連結子会社名

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　建物、工具、器具及び備品は定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　車両運搬具は定率法を採用しております。

車両運搬具 ６年

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、償却年数は次のとおりであります。

(2）引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき、当連結会計年度に見合う額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき、当連結会計年度に見合う額を計上しております。

④　株式給付引当金

株式給付規程に基づく従業員への当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しています。

⑤　株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、株主優待ポイントの利用実績等に基づき当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

⑥　転貸損失引当金

　転貸借契約の残存期間に発生する損失に備えるため、支払義務のある賃料等総額から転貸による見込賃料収入総額を控除した金額を計上しております。

(3）収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行業務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は次のとおりです。

①　デジタルトランスフォーメーション事業

デジタルトランスフォーメーション事業では、コンサルティングサービス、マーケティングサービス、UIscopeサービスの提供をしております。主として顧客に成果物を引き渡した時点、又は契約に基づく期間における役務提供を完了した時点で収益を認識しております。

②　DX×テクノロジー事業

DX×テクノロジー事業では、テクノロジーサービスとしてＩＴエンジニアの役務提供をしております。派遣契約、準委任契約等による取引については、契約期間にわたり概ね一定の役務を提供するため、時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり顧客との契約において約束された金額を契約に基づき収益を認識しております。

③　DX×HR事業

DX×HR事業では、企業の健康経営を支援するヘルスケアサービスの提供をしております。主として顧客に成果物を引き渡した時点、又は契約に基づく期間における役務提供を完了した時点で収益を認識しております。なお、当社が代理人としてサービスの提供に関与している場合は、顧客から受け取る対価の額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

なお、上記取引の対価はいずれも履行義務充足後、別途定める支払条件により、概ね３か月以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(4）ヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

　ヘッジ手段…金利スワップ

　ヘッジ対象…借入金利息

③　ヘッジ方針

　借入金の金利変動リスクを回避する目的で借入金の一部について金利スワップ取引を行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップの特例処理を採用しているため、ヘッジ有効性の判定は省略しております。

(5）のれんの償却方法及び償却年数

のれんの償却については、その効果の及ぶ期間（10年）にわたって定額法により償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から概ね３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

譲渡制限付株式報酬制度

当社グループの譲渡制限付株式報酬制度に基づき、従業員に対する金銭報酬債権の付与時に金銭報酬債権相当額を前払費用として資産計上し、対象勤務期間にわたって費用処理しております。

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

のれん及び顧客関連資産の評価

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（注）１. 株式会社Dｒ．健康経営の企業結合に係るものであります。

２. 前連結会計年度において計上した減損損失423,233千円の詳細は、「注記事項（連結損益計算書関係）　※５　減損損失」に記載のとおりであります。

(2）連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

当社は、株式会社Dｒ．健康経営の企業結合により識別したのれん及び顧客関連資産について、「固定資産の減損に係る会計基準」に従い、減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候が識別された場合には、事業計画を基礎に算定されたのれん及び顧客関連資産の残存償却期間内の割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較して減損損失の要否を判定します。そして、減損損失を認識すべきと判定されたのれん及び顧客関連資産については、回収可能価額まで減額し、減損損失を計上することとしております。

当連結会計年度において、株式会社Dｒ．健康経営の企業結合により識別したのれん及び顧客関連資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」に従い、減損の兆候を検討した結果、営業活動から生ず

る損益が継続してマイナスとなる可能性があること等から減損の兆候があると判断しましたが、割引前将

来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回っていることから、減損損失の認識は不要と判断しており

ます。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

当該事業計画の見積りにおける主要な仮定は、過去の経営成績に基づく売上高の成長見込みと判断しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定である売上高の成長見込みは、経営環境や市場動向の影響を受けるため、見積りの不確実性を伴い、売上高等の実績が事業計画を大幅に下回る場合には減損損失として認識する可能性があります。

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

　法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。

　また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。

　なお、当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

（未適用の会計基準等）

（リースに関する会計基準）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1）概要

国際的な会計基準と同様に、借手の全てのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2028年12月期の期首から適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（金融商品会計に関する実務指針）

・金融商品会計に関する実務指針（改正移管指針第９号　2025年３月11日）

(1）概要

ベンチャーキャピタルファンド等に組み入れられた市場価格のない株式を時価評価することで、投資家に対して有用な情報が提供されるように、一定の要件を満たす組合等への出資持分に係る会計上の取扱いの見直しを定めるもの。

(2）適用予定日

2027年12月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「金融商品会計に関する実務指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「受取家賃」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「消費税差額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業外費用」の「その他」に含めております。

これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「その他」1,261千円は、「受取家賃」400千円、「その他」861千円として組み替えております。また、「営業外費用」に表示していた「消費税差額」6,089千円、「その他」805千円は、「その他」6,894千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「新株予約権戻入益」は、より適正な表示を行う観点から、当連結会計年度より区分掲記しております。

これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「その他」△20,985千円は、「新株予約権戻入益」△4,914千円、「その他」△16,071千円として組み替えております。

（追加情報）

（株式給付信託）

当社は、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会決議に基づき、当社の取締役及び執行役員並びに当社のグループ会社の取締役及び執行役員に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を導入しております。

（1）取引の概要

本制度の導入に際し、「株式給付規程」を制定しています。当社は制定した株式給付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。本制度は、株式給付規程に基づき、取締役及び執行役員にポイントを付与し、そのポイントに応じて、取締役及び執行役員に株式を給付する仕組みです。企業会計基準委員会が公表した「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号2015年3月26日)を適用し、株式給付信託に関する会計処理としては、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として貸借対照表に計上する総額法を適用しています。

（2）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末23,337千円及び23,000株、当連結会計年度末156,320千円及び137,043株です。

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分）

当社は、2025年２月27日開催の取締役会において決議いたしました譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分について、下記の通り2025年５月27日に払込手続きが完了いたしました。

１．自己株式の処分の概要

２．本自己株式処分の目的及び理由

当社は、2025年２月27日開催の取締役会において、当社又は当社の子会社従業員(以下、「割当対象者」という。)に対し、本制度の導入によりインセンティブを付与することで、割当対象者の経営への参画意識をより醸成するとともに、中長期的かつ持続的な企業価値向上に向けた主体的な行動を割当対象者に促すことを目的とし、割当対象者に対し新株式を発行又は自己株式を処分する方法により一定の期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと及び当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式を割当てるための報酬を支給する制度を導入しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　売掛金のうち、顧客からの契約から生じた債権の金額は、それぞれ次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※３　当社グループは、事業拡大及び運転資金の需要に対し、機動的かつ安定的な運転資金調達枠を確保するため、取引銀行２行と貸出コミットメント契約を締結しております。

連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

※４　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）　３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当社グループは、原則として事業セグメントを基準としてグループピングを行っております。当社の連結子会社である株式会社アルトワイズの株式取得時にのれん及び有形固定資産を計上しておりましたが、買収時に見込んだ事業計画を下回って推移しており、当初想定していた事業計画の達成が困難であると判断したことから、当該有形固定資産の帳簿価額全額、及び当該のれんを全額減額し、当該減少額423,233千円を減損損失として計上しました。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

当社グループは、原則として事業セグメントを基準としてグルーピングを行っております。当社の連結子会社である株式会社アルトワイズにおいて、減損の兆候が認められ、回収可能性について慎重に検討を行った結果、将来キャッシュ・フローの見積り総額が当該資産グループの帳簿価額を下回ることとなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額はないものとして評価しております。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

役員向け業績連動型株式報酬制度に係る信託の買付による増加　23,000株

単元未満株の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　　　３株

新株予約権の行使時における自己株式代用による減少　　　　　31,250株

（注）前連結会計年度末の自己株式（普通株式）には、役員向け業績連動型株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式23,000株が含まれております。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　自己株式の消却による減少　385,000株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

役員向け業績連動型株式報酬制度に係る信託の買付による増加　　121,400株

譲渡制限付株式の無償取得による増加　　　　　　　　　　　　　　2,418株

単元未満株の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　 16株

自己株式の消却による減少　　　　　　　　　　　　　　　　　　385,000株

譲渡制限付株式報酬制度における自己株式の処分による減少　　　 13,258株

役員向け業績連動型株式報酬制度に係る当社株式の給付による減少　5,157株

新株予約権の行使時における自己株式代用による減少　　　　　　　5,000株

役員向け業績連動型株式報酬制度に係る信託の売却による減少　　　2,200株

（注）自己株式数には、役員向け業績連動型株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式を含めております。当連結会計年度期首は23,000株、当連結会計年度末は137,043株であります。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

株式の売却により株式会社プロジェクトHRソリューションズが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式会社プロジェクトＨＲソリューションズ株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

株式の売却により株式会社DCXforceが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式会社DCXforce株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

主に運転資金として、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余剰資金は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。

敷金は、本社オフィスの不動産賃貸契約に基づくものであり、貸主の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、全て１年以内の支払期日であります。

借入金は、運転資金、株式取得によるM&A及び本社機能の設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権及び敷金について、コーポレート本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。

当連結会計年度の連結貸借対照表日時点における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表されています。

②　市場リスクの管理

当社は、借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づきコーポレート本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性を売上高の６か月分相当に維持すること等により、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2024年12月31日）

（※１）　現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、未払金、1年内償還予定の社債並びに未払法人税等は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

（※２）　市場価格のない株式等は、表中には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（※３）　連結貸借対照表における敷金の金額と金融商品の時価等に関する事項における「連結貸借対照表計上額」との差額は、当連結会計年度末における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（約定償却費及び賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高252,771千円であります。

（※４）　長期借入金には、１年内返済予定のものを含めて表示しております。また、デリバティブ取引は金利スワップであり、全て特例処理を採用しております。そのため、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2025年12月31日）

（※１）　現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、未払金並びに未払法人税等は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

（※２）　連結貸借対照表における敷金の金額と金融商品の時価等に関する事項における「連結貸借対照表計上額」との差額は、当連結会計年度末における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（約定償却費及び賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高237,326千円であります。

（※３）　長期借入金には、１年内返済予定のものを含めて表示しております。また、デリバティブ取引は金利スワップであり、全て特例処理を採用しております。そのため、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（注１）　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

（注２）　社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

償還予定時期を見積り、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率をもとに、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

その他有価証券は、全て非上場株式（貸借対照表計上額18,050千円）であり、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

該当事項はありません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

売却の理由

保有資産の効率的運用を図るため。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

売却の理由

保有資産の効率的運用を図るため。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1）通貨関連

　該当事項はありません。

(2）金利関連

前連結会計年度（2024年12月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2025年12月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）　2021年６月２日付株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2025年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法

　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及び見積り方法

（注）１. 企業会計基準適用指針第11号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱いに準じて類似上場会社を対象として算定しております。

２. 十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３. 配当利率は0.00％のため、予想配当も0円となっております。

４. 予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。なお、業績条件付有償ストック・オプションについては、権利確定条件を考慮し、権利不確定による失効数を見積っております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が50,158千円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したことによるものです。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2024年12月31日）

（注）１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．税務上の繰越欠損金48,520千円は、将来の課税所得の見込みを考慮した結果、回収不能と判断し全額評価性引当額を認識しております。

当連結会計年度（2025年12月31日）

（注）１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．税務上の繰越欠損金11,465千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産11,465千円を計上しております。これは、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断したためです。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がある時の、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（2025年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後に開始する連結会計年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

　これに伴い、2027年1月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を34.6％から35.4％に変更して計算しております。

　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

当社は、本社オフィスの不動産賃借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　(3）収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

(1）顧客との契約から生じた債権の残高

（単位：千円）

(2）残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループでは、当初予想される契約期間が１年を超える契約がないため、実務上の簡便法を適用し、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、「デジタルトランスフォーメーション事業」、「DX×テクノロジー事業」、「DX×HR事業」の３つの報告セグメントから構成されております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（注）１．「DX×HR事業」に含んでおりました株式会社プロジェクトHRソリューションズについては、2024年５月31日に全株式を譲渡し連結の範囲から除外したため、その時点までの業績を表示しております。

２．セグメント利益又は損失(△)の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４．セグメント資産は、各報告セグメントに配分していないため記載を省略しておりますが、減価償却費（のれんの償却額を含む）については合理的な基準に従い、各報告セグメントに配分しております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（注）１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産は、各報告セグメントに配分していないため記載を省略しておりますが、減価償却費（のれんの償却額を含む）については合理的な基準に従い、各報告セグメントに配分しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

①　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る）等

　該当事項はありません。

②　連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

　該当事項はありません。

③　連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（注）１．資金の返済については、借入時に定めた契約条件に従っております。なお、当該借入に対し、担保として当社が保有する当社株式295,000株を提供しております。

２．支払利息については、市場金利を勘案し決定しております。

３．人材の紹介料については、市場の実勢価格等を参考にして、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で決定しております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（注）１．取引金額については、当連結会計年度における返済額を記載しております。なお、当連結会計年度末において、担保に供している資産はありません

２．支払利息については、市場金利を勘案し決定しております。

④　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注)１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．役員向け業績連動型株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式は、連結財務諸表において自己株式として計上しており、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（前連結会計年度 23,000株、当連結会計年度 137,043株）。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前連結会計年度 23,000株、当連結会計年度 114,302 株）。

３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失、及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

　当社は、2026年２月13日開催の当社取締役会において、以下の通り、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議いたしました。その詳細は同日付で公表いたしました、「従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ」をご参照ください。

本自己株式処分の概要

（募集新株予約権（中長期業績連動型新株予約権）の発行）

当社は、2026年２月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役・執行役員並びに当社及び当社子会社の従業員に対し、以下のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。

その他詳細については、同日付で公表いたしました、「募集新株予約権（中長期業績連動型新株予約権）の発行に関するお知らせ」をご参照ください。

（１）発行の概要

（２）新株予約権の募集の目的及び理由

中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社及び当社子会社の取締役・執行役員並びに当社及び当社子会社の従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の1.8％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。なお、行使条件となる業績目標は、2026年２月13日付の「2025年12月期 通期 決算説明資料」において、2025年12月期実績及び2026年12月期の業績予想を踏まえて策定・公表した中長期の業績見通しと整合的な内容となっております。

本新株予約権の１個あたりの発行価額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額にて決定したものであります。また、本新株予約権の行使に際して出資される１株あたりの払込金額は、取締役会決議日の前取引日（2026年２月12日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,154円としております。

（３）新株予約権の行使の条件

イ．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2028年12月期から2030年12月期の指定された事業年度において、当社のEBITDAが、下記(a)から(c)に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を合計した行使可能割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、上記EBITDAは、当社が提出した有価証券報告書における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）及び当社のキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書）等に記載された数値を参照するものとし、営業利益に減価償却費（のれん償却費を含む）、敷金償却費、株式報酬費用及び株式給付引当金繰入額を加算した額とする。なお、当該行使可能割合の計算において、行使が可能となる新株予約権の個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

a．2028年12月期のEBITDAが1,200百万円を超過した場合：行使可能割合 30％

b．2028年12月期から2030年12月期までのいずれかの事業年度においてEBITDAが一度でも1,500百万円を超過した場合：行使可能割合 35％

c．2028年12月期から2030年12月期までのいずれかの事業年度においてEBITDAが一度でも3,000百万円を超過した場合：行使可能割合 35％

また、上記におけるEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合は、キャッシュ・フロー計算書）から算出する実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

ロ．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

ハ．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

二．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

ホ．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１. 「当期首残高」欄の（　）内書は、1年内償還予定の金額であります。

２. 当該利率は変動金利であり、直近の利率を記載しております。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）