2721 株式会社ジェイホールディングス 有価証券報告書－第34期(2025/01/01－2025/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

２　自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第31期の期首から適用しております。これによる経営指標等の変更はありません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

２．自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第31期の期首から適用しております。これによる経営指標等の変更はありません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社を持株会社とし、「スポーツ事業」を展開する株式会社ジェイスポーツ、「不動産事業」を展開する株式会社ジェイリードパートナーズ、「エネルギー関連事業」を展開する株式会社ジェイクレスト及び合同会社クレストソーラー、「環境ソリューション事業」を展開するエイチビー株式会社、「再生医療関連事業」を展開する株式会社アドバンスト・リジェンテックの連結子会社６社で構成されております。

　なお、「Ｗｅｂ事業」を展開する株式会社アセット・ジーニアスは、当連結会計年度において同社の清算が完了したため、連結の範囲から除外しております。

＜スポーツ事業＞

　スポーツ事業では、フットサル施設の運営を行っております。神奈川県に１ヶ所「フットボールパーク東山田」、兵庫県に１ヶ所「フットサルコートつかしん」の合計２店舗において、フットサルコートのレンタル、フットサルスクールの開催、フットサルイベントの企画運営を行っております。

＜不動産事業＞

　不動産事業では、不動産や太陽光発電施設などの事業用資産の所有者等に対する資金調達に関する助言を行い、収益化を図る事業を展開しております。

＜Ｗｅｂ事業＞

　Ｗｅｂ事業では、デジタル・マーケティング業務として動画広告営業を行う事業を展開しております。なお、当社グループの経営資源の選択と集中の観点から、Ｗｅｂ事業を休止しておりましたが、2024年９月３日開催の取締役会において同社の解散及び清算を決議し、2025年８月14日に清算結了いたしました。

＜エネルギー関連事業＞

　エネルギー関連事業では、太陽光発電施設の仕入、販売及び仲介を行う「太陽光事業」に加えて、当連結会計年度より、「系統用蓄電池事業」として、系統用蓄電所を開発し、当該蓄電所を保有運営または外部顧客へ販売する系統用蓄電所開発販売業務及び系統用蓄電池への投資を目的とした集団投資スキームの組成、管理、運用を行うファンド管理業務を新たに開始いたしました。

＜環境ソリューション事業＞

　環境ソリューション事業では、産業廃棄物処理施設の管理、運営等を行っております。

＜再生医療関連事業＞

　再生医療関連事業では、順天堂大学との共同研究契約に基づくエクソソームに関する基礎臨床研究にかかる事業及び当社にて設置する細胞培養加工施設においてエクソソームを精製し、販売する事業を当連結会計年度より、開始いたしました。

（報告セグメントの追加）

　当連結会計年度において新たな事業の立ち上げに伴い、報告セグメントに「再生医療関連事業」を追加しております。

（報告セグメントの名称変更）

　当連結会計年度より、「太陽光事業」としていたセグメント名称を「エネルギー関連事業」に変更しております。当連結会計年度において、新たな事業として系統用蓄電池事業（以下、「本事業」といいます。）を開始いたしました。本事業は「太陽光事業」に関連して事業の開始に至ったものであり、本事業のセグメント区分につきましては、旧来「太陽光事業」と呼称していたセグメントを「エネルギー関連事業」へ名称を変更し、「太陽光事業」と統合して取り扱うことといたしました。

　当該名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。なお、前連結会計年度の報告セグメントについても、変更後の名称で表示しております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　関係会社は次のとおりであります。

（注）１．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　　）は間接所有割合で内数であります。

３．㈱ジェイスポーツ、㈱ジェイクレスト、㈱ジェイリードパートナーズは特定子会社に該当します。

４．上記子会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

５．㈱ジェイスポーツ、㈱ジェイリードパートナーズ、㈱ジェイクレスト、(同)クレストソーラー、エイチビー㈱及び㈱アドバンスト・リジェンテックの各社については、各社の所属する各事業セグメントの売上高に占める各社の売上高の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に配属しているものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１．平均年間給与は基準外賃金を含んでおります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に配属しているものであります。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、自らの付加価値の向上と創造的変革に挑戦し、世の中の様々な課題に対し、サービス提供者として、最良のソリューションを提供することにより、社会に必要とされる企業となるとともに、ステークホルダーに満足を提供できる企業となることを目指してまいります。具体的には、「不動産事業」「スポーツ事業」「Ｗｅｂ事業」（2023年７月１日より休止）「エネルギー関連事業」「環境ソリューション事業」「再生医療関連事業」の６つの事業を展開し、新たな付加価値創造を図ることにより、企業価値の向上を目指しております。なお、今後は既存事業である「スポーツ事業」及び「環境ソリューション事業」は現状の事業基盤をより強固なものとし収益の安定化を図り、新規事業である「再生医療事業」及びエネルギー関連事業内の「系統用蓄電池事業」について、経営資源を集中的に投下することにより、早期の黒字化を目指します。

（２）経営戦略等

（全般）

スポーツ事業に関しましては、東山田店及びつかしん店ともに、顧客ニーズに即した施設の修繕等を行うとともに、顧客満足度の高いイベントを企画することにより集客増加を図ってまいります。

不動産事業に関しましては、不動産や太陽光発電施設などの事業用資産の所有者や取得希望者に対して、直接金融の手法による資金調達について助言を行い、収益化を図ってまいります。

エネルギー関連事業に関しましては、今後、二酸化炭素排出権取引が拡大することを見据え、太陽光発電施設取引仲介に加えて、当社グループの利益成長に伴う手元資金を活用し、太陽光発電施設を取得し保有することにより売電収入を得ることを目指します。また、当連結会計年度より、「系統用蓄電池事業」として、系統用蓄電所を開発し、当該蓄電所を保有運営または外部顧客へ販売する業務及び系統用蓄電池への投資を目的とした集団投資スキームの組成、管理、運用を行うファンド管理に関する業務を新たに開始いたしました。これにより事業領域の拡大を図ってまいります。なお、系統用蓄電池事業においては、2026年1月28日付「資本業務提携に関するお知らせ」にて公表の通り、台湾の大手蓄電池事業者であるRecharge Power Co., Ltd.（以下、「Recharge Power社」といいます。）と資本業務提携契約を締結し、投資総額約150億円の規模でRecharge Power社及び同社の子会社にて開発した国内の系統用蓄電所を取得し、主に自社保有により運営することを計画しておりますが、その取得予定の蓄電所のうち1件については、2026年12月の取得を予定していることから、早期の収益貢献が可能であると見込んでおります。

当社連結子会社であるエイチビー株式会社が環境ソリューション事業を展開しております。同事業では、当面現行の岡山県倉敷市の安定型最終処分場運営を継続し、収益の安定化を図ってまいります。

当連結会計年度より、株式会社アドバンスト・リジェンテックを設立し、新たな事業として再生医療関連事業を開始いたしました。同事業では、順天堂大学との共同研究契約に基づくエクソソームに関する基礎臨床研究にかかる事業及び当社にて設置する細胞培養加工施設においてエクソソームを精製し、販売する事業を行います。当該施設については2025年12月に完成し、同時にエクソソームの精製及び販売を開始いたしました。今後は、研究開発活動を引き続き進めるとともに、自社で設置した細胞培養加工施設にて製造した幹細胞培養上清液（エクソソーム）の販売を行うだけでなく、特定細胞加工物の製造許可を取得したのちに再生医療を提供する医療機関等からの委託にもとづく体性幹細胞の培養、加工を開始することを計画しております。

（人的資源の充実）

人的資源の充実は、中長期的成長を達成するための最重要課題であるとの認識の下、各事業において人材の充実を図るため、専門性の高い人材を採用するほか、教育、トレーニングを行い、顧客満足度の高い人材を育成してまいります。

（商品ブランド、企業ブランドの確立）

当社グループが提供するサービスでは、顧客に安心感を与え信頼できる内容のサービスを提供することで、商品ブランド・企業ブランドの構築を進めてまいります。

（３）経営環境

当連結会計年度におけるわが国経済は、継続的な物価上昇や米国の通商政策の影響を受けつつも、雇用・所得環境の改善等により、緩やかな回復基調となりました。一方、今後の物価動向や米国の通商政策の動向などの景気を下押しするリスクを抱え、当社グループが関連する業界等におきましても、先行きが不透明な状況は依然として続いております。

このような環境の中、当社グループにおいては、今後高い成長性が期待できる「再生医療事業」及び「系統用蓄電池事業」に経営資源を集中的に投下してまいります。

また、「スポーツ事業」及び「環境ソリューション事業」に関しましては、安定的な事業環境を背景に現状の収益基盤を維持しながら、新規顧客獲得によるさらなる成長を目指してまいります。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し債務超過となったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当連結会計年度においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、今後の当社の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。

当社グループは、当該状況を解消すべく、「３　事業等のリスク(10)　重要事象等について」に記載のとおり、施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、以下を重要な指標として中期的な目標としております。

①営業利益率・・・・20%（当期実績　△163.8%）

②ROE ・・・・・・・８%（当期実績　△649.7%）

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する情報は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティに関する考え方

　当社グループは、経営理念である「Link to the future～未来へつなぐ　新たな創造を～」に基づき、以下のとおり「持続可能な循環型社会」の実現を目指しております。

①SDGｓとして掲げられた17の目標のうち、「11．住み続けられるまちづくりを」、「13．気候変動に具体的な対策を」、「15．陸の豊かさ守ろう」等の目標への取組みを図るべく、環境ソリューション事業、エネルギー関連事業等を主とし、クリーンエネルギーの拡大及び環境に配慮した廃棄物処理を追求することを目指しております。

②SDGｓの目標のうち、「3.すべての人に健康と福祉を」、「4.質の高い教育をみんなに」への取組みを図るべく、スポーツ事業、再生医療関連事業を通じて、地域の皆様の健康増進とスポーツを通じた青少年の育成を追求することを目指しております。

（２）取組

①サステナビリティ関連のリスク及び機会に対するガバナンス体制

　当社グループは、サステナビリティに関連した重要な戦略や新たな施策について、管理本部が抽出したリスクとその対応策をコンプライアンス委員会及び取締役会に上程し、コンプライアンス委員会の審理及び意見聴取を経た上で取締役会にて決定する体制としております。

②人的資本に関する戦略

　当社グループは、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備を、当社の中長期的な企業価値向上のための重要な要素であると考えており、人材の多様性の確保の観点から、性別、国籍、新卒・中途採用の区別なく、能力・成果に応じた登用を行うこと、また資質の向上を図るべく役職員を対象とした研修及び面談を定期的に実施することを基本方針としております。

③リスク管理

　当社グループでは、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別・評価・管理するために、該当する重要な戦略や新たな施策については、そのリスクとその対応策を管理本部にて抽出の上、コンプライアンス委員会の審理、意見聴取を踏まえた上で取締役会にて決定する管理プロセスを採用しております。加えて、当該決定後の進捗については、定期的にコンプライアンス委員会及び取締役会の報告事項とする体制の整備を進めております。

④指標及び目標

当社グループの役職員総数は、2025年12月期末において23名（従業員数11名）と未だ小規模な組織であることから、性別、国籍の区分による管理職の構成割合や員数、役職員を対象とした研修及び面談にかかる自主的かつ測定可能な目標値等は定めておりません。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）不動産事業について

　当社グループの不動産事業においては、不動産や太陽光発電施設などの事業用資産の所有者等に対する資金調達に関する助言を行い、収益化を図る方針です。ただし、当該事業が安定して収益を生み出すまでには一定の時間を要することが予想されます。このため、将来の事業環境の変化等により、当該事業の売上が当社グループの目論見どおりに推移せず、当該事業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）Ｗｅｂ事業について

　当社グループのＷｅｂ事業においては、インターネット広告市場の動向に左右される側面があります。インターネット広告市場は、テレビに次ぐ広告媒体として成長しており、今後もその市場規模は拡大すると期待されております。しかしながら、インターネット広告市場は、企業収益や景気の動向に影響を受けるほか、他の広告媒体との競争も激化する見込みであることから、これらの状況に変化が生じた場合には、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。なお、当社グループの経営資源の選択と集中の観点から、2023年７月１日より、Ｗｅｂ事業を休止しており、また2024年９月３日付の当社取締役会において同社の解散及び清算を決議し、2025年８月14日清算結了致しました。

（３）スポーツ事業について

　当社グループのスポーツ事業においては、２ヶ所のフットサル施設を運営しております。フットサル施設の運営は、フットサル競技人口の増減、周辺施設の開設・閉鎖の状況に影響を受けます。フットサル競技人口は増加傾向にありますが、当社グループが運営する施設の近隣に新たにフットサル施設が開設される場合には、当社グループの業績等に悪影響を与える可能性があります。

（４）エネルギー関連事業について

（太陽光事業）

　太陽光発電施設売電事業に関し経済産業省が特別措置法に基づき定めるFIT制度(固定価格買取制度)にかかる許認可の全部又は一部が受けられない、あるいは取消等を受ける可能性があります。

（系統用蓄電池事業）

①　制度変更に伴うリスク

　当社グループの系統用蓄電池事業においては、系統用蓄電所を開発し、当該蓄電所を外部顧客へ販売する系統用蓄電所開発販売業務及び系統用蓄電池への投資を目的とした集団投資スキームの組成、管理、運用を行うファンド管理業務を行っておりますが、当該事業は、電力市場ルール等のエネルギー政策・制度変更に大きく影響されます。これら制度の見直しや廃止、新たな規制の導入等がなされた場合には、需要構造や収益性に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　系統接続に関するリスク

　蓄電池の設置には送配電事業者との系統接続協議が必要となり、受電条件や接続可能容量の制限、接続可否判断の長期化などにより開発スケジュールの遅延やコスト増加が生じた場合には、当社事業計画に影響を及ぼす可能性があります。

③　顧客需要に関するリスク

　当社グループの系統用蓄電池事業は、受注開発による実施となりますが、電力市場における価格変動等により需要者側の投資判断が変化し、顧客の確保が計画通りに進まない場合には、当社事業計画に影響を及ぼす可能性があります。

（５）環境ソリューション事業について

①　法的規制について

　当社グループでは環境ソリューション事業として廃棄物（産業廃棄物）処理事業を行っており、当該事業は「廃棄物の処理及び清掃に関する法律（以下、「廃掃法」といいます。）」及びその関連法令等により規制されております。廃棄物処理業は許可制であり、当該業務を行うに際しては各都道府県知事または政令市長の許可を要する旨規定されています。当社グループは、廃掃法に基づき廃棄物の処理を行うために必要な許可を取得していますが、万一廃掃法に違反し、当該業務に関する営業の全部または一部の停止や許可の取消し等の行政処分を受けた場合には当社グループの事業や財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　廃棄物処理業の更新及び取得について

　廃掃法では、産業廃棄物処理業許可の有効期間は５年間とされており、当該有効期間を超えて事業を継続するには許可を更新する必要があります。また、当社グループが環境ソリューション事業を新たに展開するにあたり、事業範囲の変更許可あるいは事業許可の新規取得が必要となる場合には廃掃法に規定された基準に適合している必要があります。

　現時点において当社グループは当該基準に適合しておりますが、今後の許可の更新あるいは新規許可取得時において当該グループが当該基準に不適合と見做された場合に更新や新規許可取得が認められないことがあり、当社グループの事業や財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③　環境汚染に関するリスク

　当社グループが運営する最終処分場においては、廃掃法や行政による規定に則り廃棄物の受入搬入時の検査、施設の点検、定期的な水質検査等の実施により周辺環境への影響を監視しておりますが、万一、大規模な自然災害や不測の事故等により環境汚染が生じることとなれば当社グループの事業や財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

④　労働災害のリスク

　当社グループが運営する最終処分場においては、大型の収集運搬車による搬入や重機を使用した作業を行っていることから、従業員への安全教育や施設内での安全管理等の事故防止対策を徹底しておりますが、万一重大な事故や労働災害が発生した場合には復旧費用や補償金等の負担が生じ、当社グループの事業や財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑤　M&Aに関するリスク

　当社グループでは、環境ソリューション事業の拡大のために必要に応じてM&Aによる既存事業の買収を行ってまいります。M&Aに際しては十分な市場調査と慎重なデューデリジェンスを行った上で実施してまいりますが、買収後に市場環境の変化や競合の激化等により当初想定した収益が得られないことや想定外の追加費用が生じることにより、当社グループの事業や財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（６）再生医療関連事業について

①　法規制・許認可に関するリスク

　当社グループの再生医療関連事業においては、再生医療等安全性確保法および薬機法等に基づき、細胞培養加工施設（CPC）を用いたエクソソームの精製・販売、再生医療等を提供する医療機関等からの委託にもとづく体性幹細胞の培養・加工を行いますが、行政指導や規制の変更によって新たな許認可の取得や製造体制の見直しが必要となる場合があります。仮に許認可の取得や更新ができない場合、当該事業の継続が困難となる可能性があります。

②　製品の品質管理および安全性に関するリスク

　当社が製造するエクソソームや細胞加工物は、生物由来製品として厳格な品質管理が求められますが、製造工程での汚染・変異、ロット間の品質差異が生じた場合には、製品の回収や販売停止が必要となる可能性があります。また、安全性に関する新たな科学的知見や副作用報告等が明らかになった場合、当社の製品への信頼性が低下し、販売に支障を来す恐れがあります。

③　市場の成長性および競争環境に関するリスク

　再生医療関連市場は成長が期待される一方で、競合他社の新規参入や技術革新が進んでおります。今後、より低コスト・高品質な代替製品の登場や、当社製品との差別化が困難となった場合には、当社の市場競争力が低下する可能性があります。また、科学的エビデンスの蓄積状況により、市場の成長スピードや顧客需要が予想より鈍化するリスクもあります。

（７）個人情報保護等について

　当社グループは、不動産購入顧客及び購入検討顧客など、多くの個人情報を保有しております。これら情報の取り扱いについては、社内ルールを設けるとともに、セキュリティポリシーを順次整備しながら、その管理を徹底し万全を期しておりますが、外部からの不正アクセスや犯罪行為などの不測事態により個人情報が外部に漏洩した場合、社会的信用を失うとともに、企業イメージを損ない、売上の減少、損害賠償の発生など当社グループの業績等に悪影響を与える可能性があります。

（８）法規制について

　当社グループは、（５）①及び（６）①に記載の法令等に加えて、不動産事業において宅地建物取引業法、建物の区分所有等に関する法律、建築基準法、都市計画法等の法的規制を受けるほか、会社法、金融商品取引法、法人税法、独占禁止法など、様々な法的規制を受けており、社会情勢の変化により、改正や新たな法的規制が設けられる可能性があります。その場合には、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

（９）重要な訴訟等について

　当社グループは、法令及び契約等の遵守に努めておりますが、事業活動を進めていく上で取引先等から訴訟を受ける可能性や、訴訟に至らないまでも紛争に発展して請求等を受ける可能性があります。また、それらの訴訟等で当社が勝訴するという保証はなく、それらの訴訟等が当社グループの将来的な事業活動に悪影響を与える可能性があることは否定できません。そのような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）重要事象等について

　当社グループは、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し債務超過となったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当連結会計年度においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、今後の当社の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。

　当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を着実に実行してまいります。

①収益基盤の強化

＜スポーツ事業＞

　スポーツ事業に関しましては、東山田店及びつかしん店ともに、顧客ニーズに即した施設の修繕等を行うとともに、顧客満足度の高いイベントを企画することにより集客増加を図ってまいります。

＜不動産事業＞

　不動産事業に関しましては、当社連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズにおいて、不動産や太陽光発電施設などの事業用資産の所有者や取得希望者に対して、直接金融の手法による資金調達について助言を行い、収益化を図ってまいります。

＜エネルギー関連事業＞

　エネルギー関連事業に関しましては、今後、二酸化炭素排出権取引が拡大することを見据え、太陽光発電施設取引仲介に加えて、当社グループの利益成長に伴う手元資金を活用し、太陽光発電施設を取得し保有することにより売電収入を得ることを目指します。また、当連結会計年度より、「系統用蓄電池事業」として、系統用蓄電所を開発し、当該蓄電所を保有運営または外部顧客へ販売する業務及び系統用蓄電池への投資を目的とした集団投資スキームの組成、管理、運用を行うファンド管理に関する業務を新たに開始いたしました。これにより事業領域の拡大を図ってまいります。なお、系統用蓄電池事業においては、2026年1月28日付「資本業務提携に関するお知らせ」にて公表の通り、台湾の大手蓄電池事業者であるRecharge Power社と資本業務提携契約を締結し、投資総額約150億円の規模でRecharge Power社及び同社の子会社にて開発した国内の系統用蓄電所を取得し、主に自社保有により運営することを計画しておりますが、その取得予定の蓄電所のうち1件については、2026年12月の取得を予定していることから、早期の収益貢献が可能であると見込んでおります。

＜環境ソリューション事業＞

　当社連結子会社であるエイチビー株式会社において環境ソリューション事業を展開しております。同事業では、当面現行の岡山県倉敷市の安定型最終処分場運営を継続し、収益の安定化を図ってまいります。

＜再生医療関連事業＞

　当連結会計年度より、新たな事業として再生医療関連事業を開始いたしました。同事業では、順天堂大学との共同研究契約に基づくエクソソームに関する基礎臨床研究にかかる事業及び当社にて設置する細胞培養加工施設においてエクソソームを精製し、販売する事業を行います。当該施設については2025年12月に完成し、同時にエクソソームの精製及び販売を開始いたしました。今後は、研究開発活動を引き続き進めるとともに、自社で設置した細胞培養加工施設にて製造した幹細胞培養上清液（エクソソーム）の販売を行うだけでなく、特定細胞加工物の製造許可を取得したのちに再生医療を提供する医療機関等からの委託にもとづく体性幹細胞の培養、加工を開始することを計画しております。

②コスト削減

　各部門の仕入原価、販売費及び一般管理費の見直しを引き続き継続するとともに、本社費の削減に取り組むことで、全社の利益率の向上に努めてまいります。

③財務基盤の強化と安定

　当社は、財務基盤の強化と安定を図るため、2025年１月15日の当社取締役会において第三者割当による第８回新株予約権の発行を決議しており、2025年１月31日付で新株予約権を発行しております。なお、当該新株予約権については、当連結会計年度において発行価額及び当該新株予約権の一部行使により409,140千円の資金調達を行っており、現在債務超過は解消しております。加えて、2026年１月28日の当社取締役会において第三者割当による第10回新株予約権及び第11回新株予約権の発行を決議しており、2026年２月13日付で新株予約権を発行しております。今後、新株予約権の行使が進んだ場合には、財務基盤がさらに強化されることとなります。

　また、上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、継続的な物価上昇や米国の通商政策の影響を受けつつも、雇用・所得環境の改善等により、緩やかな回復基調となりました。一方、今後の物価動向や米国の通商政策の動向などの景気を下押しするリスクを抱え、当社グループが関連する業界等におきましても、先行きが不透明な状況は依然として続いております。

　こうした環境下、当社グループは、

・　フットサル施設の運営及び当該施設を活用した事業を行う「スポーツ事業」

・　不動産や太陽光発電施設などの事業用資産の所有者等に対する資金調達に関する助言を行い、収益化を図っている「不動産事業」

・　デジタル・マーケティング業務として動画広告営業を行っている「Ｗｅｂ事業」（なお、2023年７月１日よりＷｅｂ事業を休止し、2024年９月３日付の当社取締役会において同事業を展開する株式会社アセット・ジーニアスの解散及び清算を決議し、2025年８月14日に清算結了いたしました。）

・　太陽光発電施設の仕入、販売及び仲介事業、並びに系統用蓄電所を開発し保有運営または販売する系統用蓄電池事業を行う「エネルギー関連事業」

・　産業廃棄物処理施設の管理、運営等を行う「環境ソリューション事業」

・　順天堂大学との共同研究契約に基づくエクソソームに関する基礎臨床研究にかかる事業及び細胞培養加工施設においてエクソソームを精製し販売する事業として「再生医療関連事業」

の６つの事業を展開してまいりました。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

イ　財政状態

（資産）

　当連結会計年度末の総資産は534,264千円となり、前連結会計年度末に比べ285,648千円増加いたしました。

（負債）

　当連結会計年度末の負債合計は414,339千円となり、前連結会計年度末に比べ132,650千円増加いたしました。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産合計は119,924千円となり、前連結会計年度末に比べ152,998千円増加いたしました。

ロ　経営成績

　当連結会計年度の経営成績は、売上高189,613千円（前期比5.6％増）、営業損失310,538千円（前期は267,142千円の営業損失）、経常損失308,508千円（前期は271,518千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失256,806千円（前期は387,700千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

　セグメント別の業績は、次のとおりであります。

（スポーツ事業）

　当連結会計年度の売上高は114,089千円（前期比0.7％減）、営業利益は31,344千円（前期比10.9％増）となりました。

（不動産事業）

　当連結会計年度で売上高は計上されておらず（前期売上高は－千円）、販売費及び一般管理費の負担があるため、営業損失は21,940千円（前期は10,806千円の営業損失）となりました。

（Ｗｅｂ事業）

　2023年７月１日よりＷｅｂ事業を休止していることから、当連結会計年度において売上高は計上されず（前期売上高は－千円）、販売費及び一般管理費の負担があるため、営業損失は126千円（前期は381千円の営業損失）となりました。なお、2024年９月３日付の当社取締役会において、Web事業を行っていた当社連結子会社である株式会社アセット・ジーニアスの解散及び清算を決議し、2025年８月14日に清算結了いたしました。

（エネルギー関連事業）

　当連結会計年度においては、太陽光発電施設の仕入・販売・仲介の実績がなかったため、売上高は計上されず（前期売上高は－千円）、販売費及び一般管理費の負担があるため、営業損失は18,948千円（前期は15,490千円の営業損失）となりました。なお、当連結会計年度より、「系統用蓄電池事業」として、系統用蓄電所を開発し、当該蓄電所を保有運営または外部顧客へ販売する系統用蓄電所開発販売業務及び系統用蓄電池への投資を目的とした集団投資スキームの組成、管理、運用を行うファンド管理業務を新たに開始いたしました。

（環境ソリューション事業）

　当連結会計年度においては、売上高は69,523千円（前期比7.5％増）と前期比で増収となりました。また、営業利益は8,707千円（前期は48,844千円の営業損失）となり前期比で増益となりました。

（再生医療関連事業）

　当連結会計年度において、売上高は6,000千円となりました。一方、営業損失は65,050千円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ39,316千円増加し、93,207千円となりました。

　各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

　営業活動による資金の減少は357,797千円（前期は219,142千円の支出）、投資活動による資金の減少は171,581千円（前期は71,477千円の支出）、財務活動による資金の増加は568,695千円（前期は320,746千円の収入）となりました。

③生産、受注及び販売の実績

イ　生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

ロ　受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

ハ　販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．当連結会計年度において、不動産事業、Ｗｅｂ事業、エネルギー関連事業の販売実績はありません。なお、2023年７月１日より、Ｗｅｂ事業を休止しており、また2024年９月３日付の当社取締役会においてＷｅｂ事業を展開する株式会社アセット・ジーニアスの解散及び清算を決議し、2025年８月14日に清算結了致しました。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ　経営成績の分析

　当連結会計年度の経営成績は、売上高189,613千円（前期比5.6％増）、営業損失310,538千円（前期は267,142千円の営業損失）、経常損失308,508千円（前期は271,518千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失256,806千円（前期は387,700千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

　セグメント別の業績は、次のとおりであります。

（スポーツ事業）

　つかしん店（兵庫県）では、ジュニアスクールの充実化などを図り会員数が増加し、増収増益となりました。また、東山田店（神奈川県）では、好調であった前年同期に比べ売上高は微減したものの、コスト削減策の効果により減収増益となりました。

　その結果、当連結会計年度の売上高は114,089千円（前期比0.7％減）、営業利益は31,344千円（前期比10.9％増）となりました。

（不動産事業）

　不動産や太陽光発電施設などの事業用資産の所有者等に対する資金調達に関する助言を行い、収益化を図る方針でしたが、当連結会計年度で売上高は計上されておらず（前期売上高は－千円）、販売費及び一般管理費の負担があるため、営業損失は21,940千円（前期は10,806千円の営業損失）となりました。

（Ｗｅｂ事業）

　2023年７月１日よりＷｅｂ事業を休止していることから、当連結会計年度において売上高は計上されず（前期売上高は－千円）、販売費及び一般管理費の負担があるため、営業損失は126千円（前期は381千円の営業損失）となりました。なお、2024年９月３日付の当社取締役会において、Web事業を行っていた当社連結子会社である株式会社アセット・ジーニアスの解散及び清算を決議し、2025年８月14日に清算結了いたしました。

（エネルギー関連事業）

　当連結会計年度においては、太陽光発電施設の仕入・販売・仲介の実績がなかったため、売上高は計上されず（前期売上高は－千円）、販売費及び一般管理費の負担があるため、営業損失は18,948千円（前期は15,490千円の営業損失）となりました。なお、当連結会計年度より、「系統用蓄電池事業」として、系統用蓄電所を開発し、当該蓄電所を保有運営または外部顧客へ販売する系統用蓄電所開発販売業務及び系統用蓄電池への投資を目的とした集団投資スキームの組成、管理、運用を行うファンド管理業務を新たに開始いたしました。

（環境ソリューション事業）

　当連結会計年度においては、当社グループ産業廃棄物処理施設の施設メンテナンス等により産業廃棄物の受入を一時的に休止していた期間があったものの、下期において新規顧客からの受入量が増加したこと等により、売上高は69,523千円（前期比7.5％増）と前期比で増収となりました。また、当事業にかかるのれんを2024年12月期に減損したことにより、のれん償却費の負担が生じなくなったため、営業利益は8,707千円（前期は48,844千円の営業損失）となり前期比で増益となりました。

（再生医療関連事業）

　当連結会計年度において、順天堂大学との共同研究契約に基づくエクソソームに関する基礎臨床研究にかかる事業及び細胞培養加工施設においてエクソソームを精製し販売する事業である「再生医療関連事業」を開始しました。当連結会計年度においては、当該細胞培養加工施設の建設工事が2025年12月に完成し、同月より同施設の営業稼働を開始していることから、提携クリニックへのエクソソームの販売による売上高が計上され、売上高は6,000千円となりました。一方、順天堂大学や防衛医科大学校への研究開発費の支出などが生じているため、営業損失は65,050千円となりました。

ロ　財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末の総資産は534,264千円となり、前連結会計年度末に比べ285,648千円増加いたしました。その主な要因は、現金及び預金が39,316千円増加、売掛金が17,364千円増加、未収消費税等が25,925千円増加、建物及び構築物（純額）が125,313千円増加、工具、器具及び備品（純額）が62,469千円増加したことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末の負債合計は414,339千円となり、前連結会計年度末に比べ132,650千円増加いたしました。その主な要因は、短期借入金が70,000千円減少、長期預り金が174,279千円増加、資産除去債務が19,342千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産合計は119,924千円となり、前連結会計年度末に比べ152,998千円増加し、自己資本比率は21.0％となりました。その主な要因は、新株予約権の権利行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ201,006千円増加した一方で、新株予約権の発行及び行使により新株予約権が7,793千円増加、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が256,806千円減少したことによるものであります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

イ　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ39,316千円増加し、93,207千円となりました。

　各キャッシュ・フローの状況と主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の減少は357,797千円（前期は219,142千円の支出）となりました。主な要因としては、税金等調整前当期純損失252,037千円に減価償却費6,117千円、減損損失250千円を加味した上で、匿名組合損益分配額56,720千円、売上債権の増加17,364千円、未収消費税等の増加25,925千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の減少は171,581千円（前期は71,477千円の支出）となりました。主な要因としては、有形固定資産の取得による支出171,581千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の増加は568,695千円（前期は320,746千円の収入）となりました。主な要因としては、短期借入金の返済による支出70,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入397,800千円、新株予約権の発行による収入10,630千円、匿名組合出資者からの払込みによる収入231,000千円があったことによるものであります。

ロ　資金需要と調達

　当社グループの資金需要のうち主なものは、設備投資資金及び販売費及び一般管理費の営業費用であります。営業費用のうち主なものは、人件費、地代家賃であります。

　当連結会計年度において、金融機関等からの資金調達は実施しておりません。今後は営業活動によるキャッシュ・フローの増加を図ってまいります。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【重要な契約等】

1．スポーツ事業に関する契約

２．共同研究契約

（注）上記の共同研究契約においては、2024年12月期から2026年12月期の各連結会計期間において30百万円の研究開発費の支出を見込んでおります。

３．匿名組合契約

　当社は、2024年10月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社である合同会社クレストソーラーを営業者とする匿名組合契約（以下、「本契約」といいます。）を締結することを決議いたしました。

匿名組合概要

４．第三者割当による第８回新株予約権の発行

　当社は、2025年１月15日開催の取締役会において、第三者割当により発行される第８回新株予約権の募集を行うことを決議し、2025年１月31日に新株予約権と引き換えに払込まれる金額について払込が完了いたしました。

　詳細は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

５．第９回新株予約権（有償ストックオプション）の発行

　当社は、2025年１月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役、当社従業員、当社連結子会社取締役、及び当社連結子会社従業員に対し、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議し、2025年１月31日に新株予約権と引き換えに払込まれる金額について払込が完了いたしました。

　なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。

　詳細は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

６．再生医療関連事業における資本業務提携契約の締結

　当社は、2025年１月15日開催の取締役会において、新たな事業として再生医療関連事業（以下、「本事業」といいます。）を開始し、本事業の推進拡大を目的として千葉県下で医療及び医療関連事業を展開するあすなろグループに属する一般社団法人あすなろとの間で資本業務提携契約（以下、「本契約」といいます。）を締結し、同じくあすなろグループに属する学校法人君津あすなろ学園に対して当社の新株予約権を割り当てることを決議いたしました。

（1）資本業務提携の概要

　①資本提携の内容

学校法人君津あすなろ学園に対して当社第８回新株予約権を5,000個割り当てます。

　②業務提携の内容

　本契約にもとづき一般社団法人あすなろが運営する赤坂リジュクリニックが、当社が設置する細胞培養加工施設「リジェンテック・ラボ」（以下、「RTラボ」といいます。）にて精製したエクソソームを継続購入いたします。契約内容の詳細については、非開示とさせて頂きますが、当初契約期間（５年間、再延長可）において最低購入額を規定し、さらに同クリニックにおける売上が一定額を超過した場合にRTラボとの間で収益の再配分を規定しております。

（2）資本業務提携の相手先の概要

　①一般社団法人あすなろ

　②学校法人君津あすなろ学園

（3）資本業務提携契約締結日

　2025年１月15日

７．再生医療関連事業における固定資産（細胞培養加工施設）の取得に関する契約

　当社は、2025年１月15日付で再生医療関連事業を開始し、細胞培養及び加工によるエクソソームの精製及び販売を行うために、細胞培養加工施設「リジェンテック・ラボ」（以下、「RTラボ」といいます。）を設置することとしておりましたが、2025年３月28日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社アドバンスト・リジェンテックが、以下の内容にてRTラボの建設及び機器の購入等にかかる契約を締結することを決議いたしました。RTラボは、完工後に細胞培養及び加工によるエクソソームの精製及び販売を開始する予定であるとともに、再生医療等安全性確保法の規定にもとづき、特定細胞加工物の製造許可の申請を行い、当該許可を取得した後は、再生医療等を提供する医療機関等からの委託にもとづく体性幹細胞の培養、加工も行う予定であります。なお、当連結会計年度において、RTラボの建設工事は完成し、稼働を開始しております。これにより、細胞培養及び加工によるエクソソームの精製及び販売が可能となっただけでなく、再生医療等安全性確保法の規定にもとづき、特定細胞加工物の製造許可の取得を目指しており、当該許可を取得した後は、エクソソームの精製のみならず、再生医療等を提供する医療機関等からの委託にもとづく体性幹細胞の培養、加工も可能となります。

（1）取得資産の内容

※取得に関連して支出する費用約20百万円を含んでおります。

（2）相手先の概要

（3）取得の日程

６【研究開発活動】

　当社は2025年１月15日開催の取締役会において、新たな事業として再生医療関連事業（以下、「本事業」といいます。）を開始することを決議し、本事業を担当する部門として新たに連結子会社である株式会社アドバンスト・リジェンテックを設立いたしました。当社は、分子細胞治療学の分野で「細胞外小胞」（以下、「エクソソーム」といいます。）の研究を進めている順天堂大学大学院と共同で、同大学大学院医学研究科において分子細胞治療研究講座を設置し、エクソソームによるがん治療合併症への治療に関する基礎臨床的解明を目的として以下の研究を進めております。

・エクソソームによる尿道上皮細胞への影響の検討

・エクソソームの網羅的遺伝子発現解析

・尿道上皮再生・瘢痕化抑制剤の開発

なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、27,352千円となっております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の総額は175,216千円であり、各セグメントの設備投資について示すと、次のとおりであります。

（１）スポーツ事業

当連結会計年度において、車両運搬具の取得631千円の投資を実施しております。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（２）不動産事業

　当連結会計年度における設備投資はなく、また、重要な設備の除却又は売却はありません。

（３）Ｗｅｂ事業

　当連結会計年度における設備投資はなく、また、重要な設備の除却又は売却はありません。

（４）エネルギー関連事業

　当連結会計年度における設備投資はなく、また、重要な設備の除却又は売却はありません。

（５）環境ソリューション事業

当連結会計年度において、機械装置の取得250千円の投資を実施しております。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（６）再生医療関連事業

当連結会計年度において、細胞培養加工施設の建物附属設備の取得110,638千円及び工具器具備品の取得63,697千円の投資を実施しております。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（７）全社共通

　当連結会計年度における設備投資はなく、また、重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

2025年12月31日現在

（注）１．主要な設備は、全額減損処理を行っております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

３．連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

（２）国内子会社

2025年12月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

（注）完成後の増加能力については合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

（２）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（３）重要な設備の売却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2026年１月30日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より13,000,000株増加し、38,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注）２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、2025年１月14日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額である170円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注）３．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②本新株予約権者は、本新株予約権の発行日の３カ月後の応当日を始期とする行使期間中に、当社の普通株式の取引終値の平均値が、連続する20営業日において350円（１円未満は四捨五入とする。）以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。

③本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注）４．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（注）５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「（注）２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記「③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記「（注）３．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記「（注）４．新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式7,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記(2)ないし(4)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が下記「（注）２．行使価額の調整」の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記「（注）２．行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記「（注）２．行使価額の調整」(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記「（注）２．行使価額の調整」(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（注）２．行使価額の調整

(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、または係る発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

　調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行または付与する場合（但し、当社またはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降または（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てる。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ 45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てる。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、係る基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（注）３．本新株予約権の取得事由

(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日から３ヶ月経過以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(2)当社は、当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会が定める取得日（当該組織再編行為の効力発生日前とする）に、本新株予約権１個当たり払込額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3)当社が発行する株式が東京証券取引所により上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日または上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

※　新株予約権の割当日（2026年２月13日）における内容を記載しております。割当日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

(2)本新株予約権の目的である株式の総数は8,270,000株（本新株予約権1個当たり100株（以下「割当株式数」という。））とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、214円とする。

３．行使価額の修正

(1)行使価額は、割当日の1取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）後に初回の修正がされ、割当日の4取引日後に2回目の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本項に基づき行使価額が修正される場合、初回の修正においては、行使価額は、2026年1月28日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。2回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、修正日に先立つ3連続取引日（以下、2026年1月28日と個別に又は総称して「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定期間内において「４．行使価額の調整」の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

(2)本項第(1)号にかかわらず、当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日（当日を含む。）から当該株主確定日等（当日を含む。）までの、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により本新株予約権の行使ができない期間（以下「株主確定期間」という。但し、株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間とする。）及び当該株主確定期間の末日の1取引日後においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の2取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、3取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。

(3)下限行使価額は、当初107円とする。

(4)下限行使価額は、「４．行使価額の調整」を準用して調整される。

４．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（株式会社ジェイホールディングス第8回新株予約権、第9回新株予約権、及び第11回新株予約権、並びに、当社の役職員に対して交付されるストックオプションを除く。）若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①0.1円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)「３．行使価額の修正」及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の取得事由

(1)当社は、2026年5月15日以降、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）の11取引日以上前に本新株予約権者又は本新株予約権者の関係会社に通知することにより（但し、通知が当該日の16時までに本新株予約権者又は本新株予約権者の関係会社に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。）、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(2)本新株予約権の行使期間の末日において本新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する本新株予約権の全てを本新株予約権1個当たりの払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得する。

※　新株予約権の割当日（2026年２月13日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において記載すべき内容が、割当日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

(2)本新株予約権の目的である株式の総数は12,000,000株（本新株予約権1個当たり100株（以下「割当株式数」という。））とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、193円とする。

３．行使価額の修正

(1)当社は、本新株予約権の割当日から6か月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該決議が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）（以下、「修正基準日時価」という。）に修正される。但し、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。なお、本号に基づく行使価額の修正は、直前の行使価額修正から6か月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には、当社は新たな行使価額修正を行うことはできない。

(2)下限行使価額は、当初107円とする。下限行使価額は、「４．行使価額の調整」の規定を準用して調整される。

４．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（但し、株式会社ジェイホールディングス第8回新株予約権、第9回新株予約権、及び第10回新株予約権、並びに当社の役職員に対して交付されるストックオプションを除く。）若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①0.1円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の取得事由

(1)当社は、2026年5月15日以降、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）の11取引日以上前に本新株予約権者又は本新株予約権者の関係会社に通知することにより（但し、通知が当該日の16時までに本新株予約権者又は本新株予約権者の関係会社に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。）、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(2)本新株予約権の行使期間の末日において本新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する本新株予約権の全てを本新株予約権1個当たりの払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2021年３月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、2021年５月31日付で減資の効力が発生し、資本金が236,000千円及び資本準備金が371,096千円それぞれ減少しております。

２．第４回及び第６回新株予約権の行使による増加であります。

３．第６回及び第７回新株予約権の行使による増加であります。

４．2023年３月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、2023年５月31日付で減資の効力が発生し、資本金が261,852千円及び資本準備金が78,220千円それぞれ減少しております。

５．第６回新株予約権の行使による増加であります。

６．第８回新株予約権の行使による増加であります。

７．2026年１月１日から2026年２月28日までの間に、第８回新株予約権及び第10回新株予約権の行使により、発行済株式総数が110,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ8,616千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式20株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式20株が含まれております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして位置づけ、利益配当を安定的に継続することを基本方針としております。

　同時に、長期的に成長を維持するという観点から、企業体質の強化及び将来の事業展開を総合的に勘案しつつ、株主資本の充実と資本効率の向上に努めることにより保有価値のある会社としての信用を形成していく所存であります。具体的には、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、配当性向20％以上の継続を目標としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当事業年度においては、当期純損失232,957千円（当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失256,806千円）の計上となり、また配当原資としての利益剰余金がないため、大変遺憾ではありますが、期末配当は無配とさせていただきます。

　株主の皆様には深くお詫び申し上げるとともに、来期以降の増収増益を目指し、全社一丸となって努力を続けてまいりますので、引き続きご支援を賜りますようお願い申し上げます。

　なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題として位置付け、適切かつ迅速な意思決定を可能とする業務執行体制、及び適正な監督・監視体制の構築を図り、コーポレート・ガバナンスの充実を実現してまいります。

　また、経営の基本理念として持続的成長を掲げ、株主・投資家の皆様をはじめ、全てのステークホルダーのために企業価値の向上に努めてまいります。

　さらに、開かれた経営を実現し経営の透明性を高めることにより、株主の皆様の権利を尊重し、受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、適切かつ迅速な意思決定を可能とするために取締役会を設置し、適正な監督・監視体制の構築という観点から監査役制度を採用しております。また、法令遵守体制を整備し、不祥事等の発生を未然に回避することを目的としてコンプライアンス委員会を設置しております。

・取締役及び取締役会

　当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役は１名）で構成されており、重要な業務執行に関する意思決定機関として、また、代表取締役、取締役、及び執行役員の業務執行に関する監督機関として原則、月１回開催し、さらに必要に応じて随時開催しております。当社の取締役はその員数を20名以内とする旨定款で定めております。なお、当社の取締役会の構成員は構成員については以下のとおりであります。

　代表取締役（議長）　眞野　定也

　取締役　　　　　　　中山　宏一

　取締役　　　　　　　山室　敬史

　社外取締役　　　　　浅田　大

・監査役及び監査役会

　当社は、監査役制度を採用しており、監査役は３名（うち社外監査役は３名）であります。監査役は監査役会で定めた監査方針及び業務分担に基づき、取締役会への出席、取締役等からの事業報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧、及び業務及び財産の状況の調査等により、監査を実施しております。なお、監査役会の構成員については以下のとおりであります。

　常勤社外監査役（議長）　刈谷　龍太

　社外監査役　　　　　　　四方　直樹

　社外監査役　　　　　　　関口　常裕

・コンプライアンス委員会

　当社は、法令遵守体制を整備し、不祥事等の発生を未然に回避することを目的としてコンプライアンス委員会を設置しており、原則、月１回開催し、さらに必要に応じて随時開催しております。なお、同委員会の構成員については以下のとおりであります。

　常勤社外監査役（議長）　刈谷　龍太

　社外監査役　　　　　　　四方　直樹

　社外監査役　　　　　　　関口　常裕

　　　　　　　　　　　　　当社顧問弁護士

　　　　　　　　　　　　　当社内部監査室長

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

　当社は、社長直轄組織として内部監査を行う独立した内部監査担当者（１名）を設置しております。内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、当社の業務活動全般に関して、法令遵守状況等を計画的に監査しております。

　内部監査の実施結果は、代表取締役に報告されております。当社の業務運営等に改善が必要と認められた場合には、代表取締役の指示により、内部監査担当者から助言や勧告が行われる体制となっております。

　監査役は取締役会、経営委員会等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、部門への聴取などを分担して実施し、月１回定時開催する監査役会で、報告、協議を行っております。

　また、当社では、内部監査、監査役監査及び会計監査人監査が連携して有効に行われるよう、監査役と内部監査担当者は随時情報の共有化を図り、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、子会社に対して当社の企業行動指針及び各種マニュアルを適用しつつ、各子会社の事業規模・特性を踏まえ業務の適正の確保を図っております。

　また、子会社の取締役は、当社監査役会と定期的に会合を持ち、業務遂行に関する事項等について報告を行っております。また、子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務遂行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行わなければならないものとしております。

・責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができるものとしております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める範囲内とします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、社外取締役である浅田大氏との間で責任限定契約を締結しております。

・取締役の定数

　当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

（取締役の責任免除）

　当社は、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（監査役の責任免除）

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（会計監査人の責任免除）

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（自己の株式の取得）

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（中間配当）

　当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を24回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会付議事項は、取締役会規程及び稟議規程等において定めております。当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、経営に関する重要な方針の決定、新規事業の進捗報告、内部統制システムの運用状況報告、計算書類の承認等であります。

・コンプライアンス委員会の活動状況

　当事業年度において当社はコンプライアンス委員会を17回開催しており、個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。

　コンプライアンス委員会付議事項は、コンプライアンス委員会規程において定めております。当事業年度におけるコンプライアンス委員会の具体的な検討内容は、経営に関する重要な方針の審理、新規事業の進捗にかかる審理等であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役は2026年３月開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後１年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会終結時までであります。

２．監査役刈谷龍太は2024年３月開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。

３．監査役四方直樹は2025年３月開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。

４．監査役関口常裕は2024年３月開催の臨時株主総会で選任されており、その任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。

５．取締役浅田大は、社外取締役であります。

６．監査役刈谷龍太、四方直樹及び関口常裕は、社外監査役であります。

②　社外役員の状況

　当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役１名、社外監査役を３名選任しております。

　当社の社外取締役は、浅田大氏の１名であります。当社の社外監査役は、刈谷龍太氏、四方直樹氏及び関口常裕氏の３名であります。

　社外取締役である浅田大氏と当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また社外監査役である刈谷龍太氏、四方直樹氏及び関口常裕氏と当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役である浅田大氏は、浅田法律事務所・外国法共同事業所長を兼務しております。同氏は、弁護士としての専門的知見並びに経営に関する見識及び経験を活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

　社外監査役である刈谷龍太氏は、弁護士法人C-LiAの社員を兼務しております。同氏は、経営者及び弁護士としての豊富な経験と専門的見識から、当社の経営全般に対するチェック機能を果たしております。

　社外監査役である四方直樹氏は、司法書士法人四方事務所の社員を兼務しております。同氏は、経営者及び司法書士としての豊富な経験と専門的見識から、当社の経営全般に対するチェック機能を果たしております。

　社外監査役である関口常裕氏は、関口公認会計士事務所所長、エンサイドコンサルティング株式会社代表取締役及び税理士法人エンサイド代表社員を兼務しております。同氏は、経営者及び公認会計士としての豊富な経験と専門的見識から、当社の経営全般に対するチェック機能を果たしております。

　これら社外取締役及び社外監査役としての活動は、当社が経営判断を行うに当たり重要な役割を果たしており、当社としては適切な選任状況であると考えております。

　社外役員の選任に関して、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任に当たっては、会社法に定める社外性の要件を満たすのみならず、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしており、過去に当社又は当社の子会社の取締役又は使用人等でなかった者の中から、豊富な知識と経験を有し、客観的立場から意見を行える人材を選任する方針であり、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任しております。

③　社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役が出席する取締役会において、内部監査及び会計監査の結果等を含めた内部統制の状況の報告が行われております。また、当社では、内部監査、監査役監査及び会計監査人監査が連携して有効に行われるよう、監査役と内部監査担当者は随時情報の共有化を図り、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は社外監査役３名で構成され、原則月１回開催しております。監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担、年間計画に基づき、監査役監査を実施しております。

　監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との会合、取締役等から職務の遂行状況を聴取し、内部監査部門と定期的な情報交換を行うとともに、提言を行っております。

　また、会計監査人と定期的な情報交換を行い監査の品質向上や効率化を図っております。監査役は、弁護士が１名、公認会計士・税理士が１名、司法書士が１名であり、財務、会計、法務に関する相当の知見を有しております。

イ　監査役　　刈谷龍太

　当事業年度の主な活動といたしましては、当事業年度中に開催した取締役会24回中24回、監査役会14回中14回に出席いたしました。また、弁護士としての専門的見地から、議案の審議や経営判断に必要な発言及び提言を適宜行っております。

　また、常勤監査役の活動として、代表取締役との会合、取締役等からの業務執行状況の聴取並びに稟議書をはじめとした重要な書類の閲覧等により、客観的な立場から取締役の業務執行を監視しております。

ロ　監査役　　四方直樹

　当事業年度の主な活動といたしましては、当事業年度中に開催した取締役会24回中24回、監査役会14回中14回に出席いたしました。また、司法書士としての専門的見地から、議案の審議や経営判断に必要な発言及び提言を適宜行っております。

ハ　監査役　　関口常裕

　当事業年度の主な活動といたしましては、当事業年度中に開催した取締役会24回中24回、監査役会14回中14回に出席いたしました。また、公認会計士としての専門的見地から、議案の審議や経営判断に必要な発言及び提言を適宜行っております。

②　内部監査の状況

イ　組織、人員等の状況

　内部監査は、独立した専任の内部監査室長１名が、内部監査計画書に基づき当社及び子会社に対し、証憑等の監査に加え、監査役と連携して、当社及び子会社事務所等における実地の業務監査を実施しております。また、内部監査室監査の実効性ある運用を目的として、内部監査室長がコンプライアンス委員会に出席し、内部監査室監査の過程で検出された内部統制違反や不正行為等については速やかに同委員会へ報告を行い、必要に応じて社内調査委員会の設置や関係者の処分等を実施する体制を取っております。

ロ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部監査部門との連携

　内部監査室は、監査役との情報共有を行い、内部監査を効果的に実施しており会計監査人とも状況報告、意見交換の機会を設けております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

HLB Meisei有限責任監査法人

b.　継続監査期間

７年間

c.　業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　武田 剛

公認会計士　吉田 隆伸

d.　監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士２名、税理士１名、その他８名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定に当たっては、監査法人の概要、品質管理体制、独立性に関する事項、欠格事項の有無、当社における監査業務の実施及び報告体制、監査報酬の水準など適正な職務の執行に関する事項について検討し、選定いたします。

　取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得た上で、又は、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、監査法人の評価を、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考とした評価項目に沿って評価しております。具体的には、監査法人の品質管理、独立性、監査報酬、関連部門とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の観点から総合的に判断しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士に対する報酬

b.　監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

　該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

　当社の公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案し決定しております。なお、当該決定については、監査役会の同意を得ております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模等と比して適切であるかの検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行なっております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．役員の報酬額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　各取締役の報酬額は、取締役会において、各取締役の職責、在任年数等を勘案の上、株主総会で定められた総額の範囲内で決定する方針としております。

　また、各監査役の報酬額は、株主総会で定められた金額の範囲内で、各監査役の職責、在任年数等を勘案の上、監査役の協議にて決定する方針としております。

b．役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針の内容

　各役員の報酬については、常勤・非常勤の別、並びにその職責、在任年数等に応じて、取締役会又は監査役の協議にて決定しており、役職毎の具体的な数値や算定方法については定めておりません。

c．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

　2017年３月30日開催の第25回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内、2002年３月7日開催の第10回定時株主総会において監査役の報酬限度額は年額20,000千円以内と決議されています。

d．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

　当社取締役の報酬額の決定権限を有する者は取締役会であり、株主総会で決議された上限総額の範囲内で、各取締役の報酬額を決定する権限を有しております。また、監査役の報酬の額は、株主総会で決議された上限総額の範囲内で、監査役の協議にて決定しております。

e．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続きの概要

　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。

f．当該事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

　2026年３月30日開催の取締役会において、各取締役の職責、在任年数等を踏まえた上で報酬額を決議しております。

g．役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容

　当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

h．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法

　当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

i．当該事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

　当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

②　役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）ストックオプションは、「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載の第９回新株予約権（有償ストック・オプション）に関するものであり、「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等に準拠して株式報酬費用として計上したものであります。

③　役員ごとの連結報酬額の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、当社が保有する株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、政策保有株式の保有について、業務提携、取引の維持・強化及び事業戦略といった当社の持続的な成長と企業価値の向上を目的として、合理的な範囲で実施することを基本方針としております。

　当社取締役会では、政策保有株式のリスクリターンを勘案し、保有継続の適否を検証しております。

b.　保有銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、HLB Meisei有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し債務超過となったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当連結会計年度においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、今後の当社の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。

　当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を着実に実行してまいります。

①収益基盤の強化

＜スポーツ事業＞

　スポーツ事業に関しましては、東山田店及びつかしん店ともに、顧客ニーズに即した施設の修繕等を行うとともに、顧客満足度の高いイベントを企画することにより集客増加を図ってまいります。

＜不動産事業＞

　不動産事業に関しましては、当社連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズにおいて、不動産や太陽光発電施設などの事業用資産の所有者や取得希望者に対して、直接金融の手法による資金調達について助言を行い、収益化を図ってまいります。

＜エネルギー関連事業＞

　エネルギー関連事業に関しましては、今後、二酸化炭素排出権取引が拡大することを見据え、太陽光発電施設取引仲介に加えて、当社グループの利益成長に伴う手元資金を活用し、太陽光発電施設を取得し保有することにより売電収入を得ることを目指します。また、当連結会計年度より、「系統用蓄電池事業」として、系統用蓄電所を開発し、当該蓄電所を保有運営または外部顧客へ販売する業務及び系統用蓄電池への投資を目的とした集団投資スキームの組成、管理、運用を行うファンド管理に関する業務を新たに開始いたしました。これにより事業領域の拡大を図ってまいります。なお、系統用蓄電池事業においては、2026年1月28日付「資本業務提携に関するお知らせ」にて公表の通り、台湾の大手蓄電池事業者であるRecharge Power社と資本業務提携契約を締結し、投資総額約150億円の規模でRecharge Power社及び同社の子会社にて開発した国内の系統用蓄電所を取得し、主に自社保有により運営することを計画しておりますが、その取得予定の蓄電所のうち1件については、2026年12月の取得を予定していることから、早期の収益貢献が可能であると見込んでおります。

＜環境ソリューション事業＞

　当社連結子会社であるエイチビー株式会社において環境ソリューション事業を展開しております。同事業では、当面現行の岡山県倉敷市の安定型最終処分場運営を継続し、収益の安定化を図ってまいります。

＜再生医療関連事業＞

　当連結会計年度より、新たな事業として再生医療関連事業を開始いたしました。同事業では、順天堂大学との共同研究契約に基づくエクソソームに関する基礎臨床研究にかかる事業及び当社にて設置する細胞培養加工施設においてエクソソームを精製し、販売する事業を行います。当該施設については2025年12月に完成し、同時にエクソソームの精製及び販売を開始いたしました。今後は、研究開発活動を引き続き進めるとともに、自社で設置した細胞培養加工施設にて製造した幹細胞培養上清液（エクソソーム）の販売を行うだけでなく、特定細胞加工物の製造許可を取得したのちに再生医療を提供する医療機関等からの委託にもとづく体性幹細胞の培養、加工を開始することを計画しております。

②コスト削減

　各部門の仕入原価、販売費及び一般管理費の見直しを引き続き継続するとともに、本社費の削減に取り組むことで、全社の利益率の向上に努めてまいります。

③財務基盤の強化と安定

　当社は、財務基盤の強化と安定を図るため、2025年１月15日の当社取締役会において第三者割当による第８回新株予約権の発行を決議しており、2025年１月31日付で新株予約権を発行しております。なお、当該新株予約権については、当連結会計年度において発行価額及び当該新株予約権の一部行使により409,140千円の資金調達を行っており、現在債務超過は解消しております。加えて、2026年１月28日の当社取締役会において第三者割当による第10回新株予約権及び第11回新株予約権の発行を決議しており、2026年２月13日付で新株予約権を発行しております。今後、新株予約権の行使が進んだ場合には、財務基盤がさらに強化されることとなります。

　また、上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数　6社

（２）連結子会社の名称

株式会社ジェイスポーツ

株式会社ジェイリードパートナーズ

株式会社ジェイクレスト

合同会社クレストソーラー

エイチビー株式会社

株式会社アドバンスト・リジェンテック

なお、当連結会計年度において、株式会社アセット・ジーニアスの清算が完了したため、連結の範囲から除外しております。また、当連結会計年度において、当社の100%子会社である株式会社アドバンスト・リジェンテックを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

　　棚卸資産

　原材料及び貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　２～30年

機械装置及び運搬具　　　２～５年

工具器具備品　　　　　　３～20年

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。なお、耐用年数はソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間５年であります。

（３）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　最終処分場維持管理引当金

　廃棄物最終処分場埋立終了後の維持管理費等の支出に備えるため、将来の発生見積額を基礎として当連結会計年度負担額を計上しております。

　維持管理費等は、廃棄物最終処分場埋立終了以後、処分場廃止時までの期間に発生が見込まれる費用で構成され、現行の「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」及びその関係法令等に基づき、施設ごとの状況に応じて見積額を算出しております。

（４）重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　スポーツ事業

　主にフットサル施設の貸し出しを行っており、貸し出しが完了した時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。

②　不動産事業

　不動産や太陽光発電施設などの事業用資産の所有者等に対する資金調達に関する助言を行っており、契約に基づくサービスが完了した時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識します。

③　Ｗｅｂ事業

　広告動画の制作を受注、納品しており、納品後検収が完了した時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。

④　エネルギー関連事業

　太陽光発電施設の仕入、販売及び仲介取引を行っており、契約に基づく財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識します。

⑤　環境ソリューション事業

　リサイクルが困難な産業廃棄物を埋め立てるサービスを行っており、契約に基づく処理が完了した時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識します。

⑥　再生医療関連事業

　細胞培養加工施設においてエクソソームを精製し販売する事業を行っており、契約に基づく財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識します。

（５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

営業債権の回収可能価額の評価（貸倒引当金）

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　金額の算出方法

　貸倒引当金は、債権の貸倒れに備えるため、債権区分に応じてそれぞれ回収不能見込額を見積もって計上しております。

②　重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

　回収不能額の見積りは、債権を一般債権と貸倒懸念債権に分類し、一般債権については一定のルールのもと算定し、貸倒懸念債権については、相手先ごとに債権の滞留状況、財政状態及び経営成績等を考慮して算定しております。

③　重要な会計上の見積りが翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　当該見積りは、将来の相手先の財務状況の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に貸倒れた債権の時期及び金額が見積りと異なった場合、又は見積額以上の債権回収が行われた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

固定資産の減損

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　金額の算出方法

　当社グループは、固定資産の減損損失を認識するにあたり、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、事業単位を基準とした資産のグルーピングを行い、本社等については全社資産としてグルーピングしております。

　減損の兆候がある事業については、帳簿価額と回収可能価額を比較し、減損損失を認識すべきと判定する場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額することにより減損損失を計上しております。回収可能価額は使用価値または正味売却価額のいずれか大きい額により測定しています。使用価値を算定する場合における割引前将来キャッシュ・フローは各事業の事業計画を基礎としております。

②　重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

　将来キャッシュ・フローの見積額は、過年度の実績や外部環境及び内部環境を考慮し、入手可能な情報に基づく将来の収益性の見積りを主要な仮定として、各事業における計画数値を基に見積もっております。

③　重要な会計上の見積りが翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響

　将来の市場環境の変化等により当連結会計年度の見積りに使用した仮定が変化し、将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす場合、固定資産の減損損失を計上する可能性があります。

（会計方針の変更）

　(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

　法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

　また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。これによる前連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

（１）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

（２）適用予定日

　2028年12月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

　前連結会計年度において、「有形固定資産」の「その他」に含めいていた「工具、器具及び備品（純額）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」の「その他」に表示しておいた230千円は、「工具、器具及び備品（純額）」230千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー関係）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の流動資産の増減額」に含めておりました「未収消費税等の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の流動資産の増減額」に表示しておりました△8,064千円は、「未収消費税等の増減額」5,916千円、「その他の流動資産の増減額」△13,981千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産減価償却累計額

　なお、減価償却累計額には減損損失累計額を含んでおります。

※２　顧客との契約から生じた契約負債の残高

顧客との契約から生じた契約負債は「前受金」に含まれております。契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）(３）①契約残高」に記載しております。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）(1)顧客との契約から生じる収益の分解情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

　「交際費」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より販売費及び一般管理費のうち主要な費目として表示しております。なお、この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度におきましても営業費用のうち主要な項目として表示しております。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※４　減損損失

　当社グループは、以下の資産グループについて、減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　2024年１月１日至　2024年12月31日）

　当社グループは管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングしております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　のれんを含む環境ソリューション事業用資産及び全社資産については、収益性が低下したことから減損損失を認識いたしました。環境ソリューション事業用資産及び全社資産の回収可能額は、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能額はないものとして減損損失を認識いたしました。

当連結会計年度（自　2025年１月１日至　2025年12月31日）

　当社グループは管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングしております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　環境ソリューション事業用資産については、収益性が低下したことから減損損失を認識いたしました。環境ソリューション事業用資産の回収可能額は、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能額はないものとして減損損失を認識いたしました。

（連結包括利益計算書関係）

　該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加400,000株は、第６回新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合の株式数を記載しております。

２．目的となる株式の変動事由の概要

第６回新株予約権の減少800,000株は、新株予約権の行使400,000株及び新株予約権の失効400,000株によるものであります。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加2,600,000株は、第８回新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合の株式数を記載しております。

２．目的となる株式の変動事由の概要

第８回新株予約権の増加7,000,000株は新株予約権の発行によるものであり、第８回新株予約権の減少2,600,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　有形固定資産　本社における電話設備であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

①　金融商品に対する取組方針

　　当社グループは、資金運用については安全かつ流動性の高い預金等に限定し、また資金調達については金融機関の他、協業先の事業会社からの借入による方針であります。

②　金融商品の内容及びそのリスク

　　金融資産の主なものには、現金及び預金、売掛金、未収入金、前渡金、未収還付法人税等、未収消費税等、短期貸付金、敷金及び保証金があります。

　　預金については、普通預金があり、預入先の信用リスクが存在しますが、預入先は信用度の高い銀行であります。

　　売掛金については、顧客の信用リスクが存在しますが、各事業本部内で常に取引先の信用状態を把握し、取引先ごとに残高の管理を行うことで、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　　未収入金、前渡金、短期貸付金については、取引先等の信用リスクが存在しますが、常に取引先等の信用状態を把握し、取引先ごとに残高の管理を行うことで、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　　敷金及び保証金は、本社及び子会社事務所、再生医療関連事業の細胞培養加工施設並びにフットサル店舗の賃貸借契約による差入預託金であります。預託先に対する信用リスクが存在しますが、常に預託先の信用状態を把握し、財務状況の悪化等による回収懸念の軽減を図っております。

　　金融負債の主なものには、短期借入金、未払金、未払法人税等、未払消費税等、預り金、長期預り金があります。いずれも流動性リスクに晒されております。

　　短期借入金は短期的な運転資金の調達であり、金利は固定金利であります。

　　未払金及び預り金については、そのほとんどが２か月以内の短期で決済されます。

　　長期預り金は、匿名組合員（投資家）が出資した金銭の預り金であります。

　　当社グループではデリバティブ取引は行っておりません。

③　金融商品に係るリスク管理体制

イ．信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

　当社は、与信管理規程に従い、新規取引等の審査や与信限度額の定期的な見直し、また取引先ごとに期日及び残高管理等を行うことにより、リスク低減を図っております。

ロ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、適宜に資金繰り計画を作成し、収支の状況に応じた手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

④　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

前連結会計年度（2024年12月31日）

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、現金及び預金、売掛金、未収入金、前渡金、未収還付法人税等、未収消費税等、短期貸付金、短期借入金、未払金、未払法人税等、未払消費税等、預り金については、現金であること、または短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

（*１）「長期預り金」については記載を省略しております。主に匿名組合員（投資家）が出資した金銭の預り金であります。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（2025年12月31日）

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、現金及び預金、売掛金、未収入金、前渡金、未収還付法人税等、未収消費税等、短期貸付金、短期借入金、未払金、未払法人税等、未払消費税等、預り金については、現金であること、または短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

（*１）「長期預り金」については記載を省略しております。主に匿名組合員（投資家）が出資した金銭の預り金であります。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

　　　　（単位：千円）

（注）１．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

（注）２．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

　該当事項はありません。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①　時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

　　該当事項はありません。

②　時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

　時価は、合理的に見積もりした敷金及び差入保証金の返還予定時期に基づき、リスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１.その他有価証券

前連結会計年度（2024年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2025年12月31日）

該当事項はありません。

２.売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

該当事項はありません。

３.減損処理を行ったその他有価証券

前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．権利確定条件

①権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②本新株予約権の発行日の3カ月後の応当日を始期とする行使期間中に、当社の普通株式の取引終値の平均値が、連続する20営業日において350円（１円未満は四捨五入とする。）以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2025年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された2025年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①  使用した評価技法          モンテカルロ・シミュレーション

②  主な基礎数値及び見積方法

（注）１．2022年９月から2024年12月までの月次株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、割当日から権利行使期間満了日までの期間として推定しております。

３．2024年12月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が11,365千円減少しております。主な要因は税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少によるものです。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別金額

前連結会計年度（2024年12月31日）

(※1)税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2025年12月31日）

(※1)税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（2025年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。これに伴い、2027年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.62％から31.52％に変更し計算しております。なお、この税率変更による影響は軽微であります。

４．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

　　当社及び国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　当社グループは、事業所等の不動産賃貸契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　なお、当該資産除去債務に関しては、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ  当該資産除去債務の概要

　当社グループは、事業所等の不動産賃貸契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　但し、退去時における原状回復費用の見積額が、敷金の額を超えない契約については、当該資産除去債務に関しては、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

ロ  当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は国債利回りを勘案し2.51％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ  当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

（１）顧客との契約から生じる収益の分解情報

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（２）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

（３）顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①契約残高

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　契約負債は、主として顧客からの前受金に関するものであり、連結貸借対照表上は流動負債の「前受金」に含めて計上しております。また、当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は664千円であります。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　契約負債は、主として顧客からの前受金に関するものであり、連結貸借対照表上は流動負債の「前受金」に含めて計上しております。また、当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は3,072千円であります。

②残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1）セグメントの決定方法

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、持株会社である当社が、取り扱う製品及びサービスごとに包括的な戦略の立案及び全般管理を行い、各事業会社はその経営戦略に基づき、独自の事業活動を展開しております。

(2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

　「スポーツ事業」は、フットサル施設の運営及び当該施設を活用した事業を展開しております。

　「不動産事業」は、不動産や太陽光発電施設などの事業用資産の所有者等に対する資金調達に関する助言を行い、収益化を図る事業を展開しております。

　「Ｗｅｂ事業」は、デジタル・マーケティング業務として動画広告営業を行う事業を展開しております。なお、2023年７月１日より、Ｗｅｂ事業を休止し、2024年９月３日付の当社取締役会において同事業を展開する株式会社アセット・ジーニアスの解散及び清算を決議し、2025年８月14日に清算結了いたしました。

　「エネルギー関連事業」は、太陽光発電施設の仕入、販売及び仲介事業並びに主に系統用蓄電所を開発し当該蓄電所を外部顧客へ販売する系統用蓄電池事業を展開しております。

　「環境ソリューション事業」は、産業廃棄物処理施設の管理、運営等を展開しております。

　「再生医療関連事業」は、順天堂大学との共同研究契約に基づくエクソソームに関する基礎臨床研究にかかる事業及び細胞培養加工施設においてエクソソームを精製し販売する事業を展開しております。

（報告セグメントの追加）

　当連結会計年度において新たな事業の立ち上げに伴い、報告セグメントに「再生医療関連事業」を追加しております。

（報告セグメントの名称変更）

　当連結会計年度より、「太陽光事業」としていたセグメント名称を「エネルギー関連事業」に変更しております。当連結会計年度において、新たな事業として系統用蓄電池事業（以下、「本事業」といいます。）を開始いたしました。本事業は「太陽光事業」に関連して事業の開始に至ったものであり、本事業のセグメント区分につきましては、旧来「太陽光事業」と呼称していたセグメントを「エネルギー関連事業」へ名称を変更し、「太陽光事業」と統合して取り扱うことといたしました。

　当該名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。なお、前連結会計年度の報告セグメントについても、変更後の名称で表示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△219,875千円は、主に報告セグメントには配分していない全社費用であり、主に持株会社である親会社に係る費用であります。

(2）セグメント資産の調整額64,434千円は、主に報告セグメントには配分していない全社資産であり、主に持株会社である親会社に係る資産であります。

(3）減価償却費の調整額5千円は、主に報告セグメントには配分していない全社費用であり、主に持株会社である親会社に係る費用であります。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額124千円は、主に報告セグメントには配分していない全社資産であり、主に持株会社である親会社に係る資産であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△244,524千円は、主に報告セグメントには配分していない全社費用であり、主に持株会社である親会社に係る費用であります。

(2）セグメント資産の調整額83,285千円は、主に報告セグメントには配分していない全社資産であり、主に持株会社である親会社に係る資産であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（注）「全社・消去」の金額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　　該当事項はありません。

（２）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）　１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（第三者割当による第10回新株予約権及び第11回新株予約権の発行）

　当社は、2026年１月28日開催の取締役会において、第三者割当により発行される第10回新株予約権及び第11回新株予約権（以下、第10回新株予約権及び第11回新株予約権を個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）の募集を行うことを決議し、2026年２月13日に新株予約権と引き換えに払込まれる金額について払込が完了いたしました。

１．本新株予約権の概要

２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（1）調達する資金の額

(注)１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（第10回新株予約権1,488,600円、第11回新株予約権1,680,000円、合計3,168,600円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の額（第10回新株予約権1,769,780,000円、第11回新株予約権2,316,000,000円、合計4,085,780,000円）を合算した金額であります。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信用調査の外部委託費用等の合計額であります。

４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税を含めております。

（2）調達する資金の具体的な使途

　本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約4,070百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

（資本業務提携契約の締結）

　当社は、2026年１月28日開催の取締役会において、系統用蓄電池事業（以下、「本事業」といいます。）の推進拡大を目的として、台湾の上場企業として再生可能エネルギー関連事業を行っているJ&V Energy Technology Co., Ltd.（以下、「J&V社」といいます。） )の子会社であり、系統用蓄電池事業者として台湾トップクラスの実績を持つRecharge Power Co., Ltd.（以下、「Recharge Power社」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携」といいます。）を締結し、Recharge Power社に対して当社の第11回新株予約権を割り当てることを決議いたしました。

１．　資本業務提携の目的

　当社は、2025年6月25日付「新たな事業の開始に関するお知らせ」にて公表の通り、新たな事業として系統用蓄電池事業を開始しており、販売用系統用蓄電所の開発や系統用蓄電所への投資を行うファンドの管理業務などを行っております。具体的には、販売用系統用蓄電所の開発として埼玉県狭山市に1件の系統用蓄電所（2027年5月完成予定）を、系統用蓄電所への投資を行うファンドの管理業務として埼玉県鶴ヶ島市に1件の系統用蓄電所（2027年5月完成予定）を開発するために、現在対象の土地及び電力系統連系にかかる権利の所有者との間で売買契約の締結に向けて条件交渉中であります。

　系統用蓄電池については、2050年カーボンニュートラルの達成に向けて、再生可能エネルギーの導入拡大に伴い電力需給の調整力としての系統用蓄電池の必要性が高まっていることなどを背景に、政府が系統用蓄電池の制度化（容量市場や需給調整市場など）を進めたことによる事業者の参入増加に伴い、市場規模は2040年には8兆円を超えるとも予想されております。一方、急激な参入事業者の増加により、電力系統への連携が完了するまでの期間の長期化や、電力市場の競争環境が将来的に厳しくなる可能性などの課題も生じております。

　このような課題に対しては、できる限り早く電力系統に連携し電力市場に参入することとその電力市場での競争力（運用能力）の確保が必要となりますが、今般のRecharge Power社との資本業務提携にもとづき、当社は、後述の「＜表＞当社が取得を予定している系統用蓄電所一覧」に記載の通り、Recharge Power社の子会社より系統用蓄電所を取得し、当社が新たに開発を行うよりも早期に電力市場への参入を図ります。さらに、Recharge Power社が有する系統用蓄電所の運用保守業務及び電力市場での取引業務に関する豊富な知見を当社蓄電所の運営業務に投入することで電力市場での高い運用成果についても期待できると考えております。

２．　資本業務提携の内容

（1）資本提携の内容

　当社は、Recharge Power社に対して当社の第11回新株予約権（新株予約権の個数31,750個）を割り当てます。

（2）業務提携の内容

　①系統用蓄電所の取得

　当社は、Recharge Power社の子会社であるFuture Grid1号合同会社（以下、「FG社」といいます。）より、国内に所在する系統用蓄電所を取得いたします。当社がFG社より取得する系統用蓄電所については、下表「当社が取得を予定している系統用蓄電所一覧」に記載している具体的な2案件に、今後開発する蓄電所のうち5件を加えて計7件を今回の増資資金を元手に取得することを計画しております。また、本資本業務提携においては、当社の蓄電所取得資金として、Recharge Power社が、当社の要請に応じて、Recharge Power社の判断により総額1億米ドル（日本円で約150億円（1ドル=150円換算））を上限に融資を実行できる旨のコミットメントラインが設定されていることから、当該融資により調達した資金を元手に追加で30件（1件あたり5億円）を目標に蓄電所を取得して参ります。

＜表＞当社が取得を予定している系統用蓄電所一覧

　②系統用蓄電所の運用保守業務の委託

　当社は、FG社より取得した系統用蓄電所について、その後の運用保守業務（O&M : Operation & Maintenance）をRecharge Power社の子会社であるREENS株式会社（以下、「REENS社」といいます。）に委託いたします。REENS社は、パワーエレクトロニクスおよび電力システムに関する豊富な専門知識を持つ技術者を抱えており、RP社が開発する安定的で高品質なエネルギーマネジメントシステム（EMS）を採用し、RP社の支援を受けて運用保守業務を行います。また、Recharge Power社は、日本におけるREENS社の業務について、専任チームによる常時監視体制や保守対応のサポートを行うことで、施設管理と電力の充放電業務の両面のトラブル等に柔軟に対応することができ、安定的な蓄電所運営が可能となります。

　③系統用蓄電所のアグリゲーター業務の委託

　当社は、同じくRecharge Power社の子会社であるRecharge Power合同会社（以下、「RP合同会社」といいます。）が国内でのアグリゲーターサービスの提供開始後において、当社所有の系統用蓄電所にかかるアグリゲーター業務をRP合同会社に委託する予定です。Recharge Power社は、自社エンジニアによる高いシステム開発力を有し、AI技術を活用した自動入札システムを開発導入しており、自社開発の系統用蓄電所だけでなく他社向けにもサービスを提供しているなど、アグリゲーターとして台湾最大級の事業者の一つとなっておりますが、RP合同会社は、Recharge Power社が日本の系統用蓄電所向けに開発したアグリゲーターシステムを導入し、その運用についてRecharge Power社より全面的な支援を受けることにより、当社の系統用蓄電所においても入札戦略の最適化を目指し、高水準の収益性を獲得できるものと期待しております。

３．　資本業務提携の相手方の概要

(注)　表内の金額については、2025年11月27日現在の台湾銀行における公表仲値（TTM）である1台湾ドル＝4.985円を用いて換算した金額を記載しております。

（新株予約権の行使）

　第８回新株予約権について、2026年１月１日から2026年３月27日までの間に、以下の通り行使されております。

（1）行使された新株予約権の概要

（2）当該新株予約権の行使による発行済株式数及び資本金の増加

　当社が2026年２月13日に発行いたしました第三者割当による第10回新株予約権（行使価額修正条項付）の一部について、2026年１月１日から2026年３月27日までの間に、以下の通り行使されております。

（1）行使された新株予約権の概要

（2）当該新株予約権の行使による発行済株式数及び資本金の増加

（定款の一部変更）

　当社は、2026年１月30日開催の臨時株主総会にて、定款の一部変更に関する議案を決議いたしました。

（1）当該株主総会が開催された年月日

2026年1月30日

（2）当該決議事項の内容

議案　定款一部変更の件

　当社株式の流動性の向上及び将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を可能にするため、発行可能株式総数を現行の25,000,000株から38,000,000株に変更するものであります。なお、定款の変更の内容は、次のとおりであります。

（下線部分は変更箇所を示しております。）

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）平均利率については、前期末借入金残高の年利率1.5％を記載しております。

【資産除去債務明細表】

　連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載しているため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社は、前事業年度において、営業損失、経常損失、当期純損失を計上し債務超過となったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当事業年度においても、営業損失、経常損失、当期純損失を計上しており、今後の当社の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。

　当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を着実に実行してまいります。

①収益基盤の強化

＜スポーツ事業＞

　スポーツ事業に関しましては、東山田店及びつかしん店ともに、顧客ニーズに即した施設の修繕等を行うとともに、顧客満足度の高いイベントを企画することにより集客増加を図ってまいります。

＜不動産事業＞

　不動産事業に関しましては、不動産や太陽光発電施設などの事業用資産の所有者や取得希望者に対して、直接金融の手法による資金調達について助言を行い、収益化を図ってまいります。

＜エネルギー関連事業＞

　エネルギー関連事業に関しましては、今後、二酸化炭素排出権取引が拡大することを見据え、太陽光発電施設取引仲介に加えて、当社グループの利益成長に伴う手元資金を活用し、太陽光発電施設を取得し保有することにより売電収入を得ることを目指します。また、当事業年度より、「系統用蓄電池事業」として、系統用蓄電所を開発し、当該蓄電所を保有運営または外部顧客へ販売する業務及び系統用蓄電池への投資を目的とした集団投資スキームの組成、管理、運用を行うファンド管理に関する業務を新たに開始いたしました。これにより事業領域の拡大を図ってまいります。なお、系統用蓄電池事業においては、2026年1月28日付「資本業務提携に関するお知らせ」にて公表の通り、台湾の大手蓄電池事業者であるRecharge Power社と資本業務提携契約を締結し、投資総額約150億円の規模でRecharge Power社及び同社の子会社にて開発した国内の系統用蓄電所を取得し、主に自社保有により運営することを計画しておりますが、その取得予定の蓄電所のうち1件については、2026年12月の取得を予定していることから、早期の収益貢献が可能であると見込んでおります。

＜環境ソリューション事業＞

　環境ソリューション事業に関しましては、当面現行の岡山県倉敷市の安定型最終処分場運営を継続し、収益の安定化を図ってまいります。

＜再生医療関連事業＞

　当事業年度より、新たな事業として再生医療関連事業を開始いたしました。同事業では、順天堂大学との共同研究契約に基づくエクソソームに関する基礎臨床研究にかかる事業及び当社にて設置する細胞培養加工施設においてエクソソームを精製し、販売する事業を行います。当該施設については2025年12月に完成し、同時にエクソソームの精製及び販売を開始いたしました。今後は、研究開発活動を引き続き進めるとともに、自社で設置した細胞培養加工施設にて製造した幹細胞培養上清液（エクソソーム）の販売を行うだけでなく、特定細胞加工物の製造許可を取得したのちに再生医療を提供する医療機関等からの委託にもとづく体性幹細胞の培養、加工を開始することを計画しております。

②コスト削減

　各部門の仕入原価、販売費及び一般管理費の見直しを引き続き継続するとともに、本社費の削減に取り組むことで、全社の利益率の向上に努めてまいります。

③財務基盤の強化と安定

　当社は、財務基盤の強化と安定を図るため、2025年１月15日の当社取締役会において第三者割当による第８回新株予約権の発行を決議しており、2025年１月31日付で新株予約権を発行しております。なお、当該新株予約権については、当事業年度において発行価額及び当該新株予約権の一部行使により409,140千円の資金調達を行っており、現在債務超過は解消しております。加えて、2026年１月28日の当社取締役会において第三者割当による第10回新株予約権及び第11回新株予約権の発行を決議しており、2026年２月13日付で新株予約権を発行しております。今後、新株予約権の行使が進んだ場合には、財務基盤がさらに強化されることとなります。

　また、上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

（重要な会計方針）

１　資産の評価基準及び評価方法

子会社株式

　移動平均法による原価法によっております。

２　固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　４～20年

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間５年であります。

３　引当金の計上基準

　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４　収益及び費用の計上基準

　当社の収益は、主に子会社からの経営指導料となります。経営指導料については、子会社へ役務提供することが履行義務であり、役務が実際に提供された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

（重要な会計上の見積り）

営業債権の回収可能価額の評価（貸倒引当金）

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　金額の算出方法

　貸倒引当金は、債権の貸倒れに備えるため、債権区分に応じてそれぞれ回収不能見込額を見積もって計上しております。

②　重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

　回収不能額の見積りは、債権を一般債権と貸倒懸念債権に分類し、一般債権については一定のルールのもと算定し、貸倒懸念債権については、相手先ごとに債権の滞留状況、財政状態及び経営成績等を考慮して算定しております。

③　重要な会計上の見積りが翌事業年度の財務諸表に与える影響

　当該見積りは、将来の相手先の財務状況の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に貸倒れた債権の時期及び金額が見積りと異なった場合、又は見積額以上の債権回収が行われた場合、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

　(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。

　法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。これによる財務諸表に与える影響はありません。

（貸借対照表関係）

　　　　　該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（2024年12月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式83,618千円）は、市場価格がないため記載しておりません。

当事業年度（2025年12月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式84,618千円）は、市場価格がないため記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（2025年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。これに伴い、2027年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.62％から31.52％に変更し計算しております。なお、この税率変更による影響は軽微であります。

４．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

　　当社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

（第三者割当による第10回新株予約権及び第11回新株予約権の発行）

　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（資本業務提携契約の締結）

　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（新株予約権の行使）

　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（定款の一部変更）

　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

　財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

（注）１．「当期末減価償却累計額又は償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。

２．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（新株予約権証券の発行）及びその添付

2025年１月15日関東財務局長に提出

(2）有価証券届出書（新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行）)及びその添付

2026年１月28日関東財務局長に提出

(3）有価証券届出書（新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行））の訂正届出書

上記(2)の訂正届出書　2026年１月30日関東財務局長に提出

(4）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第33期）（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）2025年３月28日関東財務局長に提出

(5）内部統制報告書及びその添付書類

事業年度（第33期）（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）2025年３月28日関東財務局長に提出

(6）半期報告書及び確認書

（第34期中）（自　2025年１月１日　至　2025年６月30日）2025年８月14日関東財務局長に提出

(7）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書　2025年１月15日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書　2025年３月14日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書　2025年３月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書　2026年１月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書　2026年３月30日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2026年３月27日

株式会社ジェイホールディングス

取締役会 御中

HLB Meisei有限責任監査法人 東京都台東区

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジェイホールディングスの2025年１月１日から2025年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジェイホールディングス及び連結子会社の2025年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し債務超過となった。また、当連結会計年度においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結計算書類は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結計算書類に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2026年１月28日開催の取締役会において、第三者割当により発行される第10回新株予約権及び第11回新株予約権の募集を行うことを決議し、2026年２月13日に新株予約権と引き換えに払込まれる金額について払込が完了している。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2026年１月28日開催の取締役会において、系統用蓄電池事業の推進拡大を目的として、台湾の上場企業の子会社との間で資本業務提携契約を締結し、同社に対して第11回新株予約権を割り当てることを決議している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

　当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・  連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、連結財務諸表の監査を計画し実施する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ジェイホールディングスの2025年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社ジェイホールディングスが2025年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、内部統制の監査を計画し実施する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１ 上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2026年３月27日

株式会社ジェイホールディングス

取締役会 御中

HLB Meisei有限責任監査法人 東京都台東区

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジェイホールディングスの2025年１月１日から2025年12月31日までの第34期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジェイホールディングスの2025年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前事業年度において営業損失、経常損失及び当期純損失を計上し債務超過となった。また、当事業年度においても営業損失、経常損失及び当期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。計算書類は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は計算書類に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2026年１月28日開催の取締役会において、第三者割当により発行される第10回新株予約権及び第11回新株予約権の募集を行うことを決議し、2026年２月13日に新株予約権と引き換えに払込まれる金額について払込が完了している。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2026年１月28日開催の取締役会において、系統用蓄電池事業の推進拡大を目的として、台湾の上場企業の子会社との間で資本業務提携契約を締結し、同社に対して第11回新株予約権を割り当てることを決議している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

　当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任