5959 岡部株式会社 有価証券報告書－第82期(2025/01/01－2025/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　従業員数は就業人員数を表示しており、従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２　１株当たり純資産額を算定するための普通株式の自己株式数、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定するための普通株式の期中平均自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式を含めております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、第78期、第79期及び第82期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第80期及び第81期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第79期の期首から適用しており、第79期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　従業員数は就業人員数を表示しており、従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２　１株当たり純資産額を算定するための普通株式の自己株式数、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定するための普通株式の期中平均自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式を含めております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、第78期、第79期及び第82期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第80期及び第81期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第80期及び第81期の配当性向につきましては、当期純損失であるため記載しておりません。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第79期の期首から適用しており、第79期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６　第81期の１株当たり配当額には、特別配当５円を含んでおります。

７　第82期の１株当たり配当額には、特別配当10円を含んでおります。

８　最高株価・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所（プライム市場）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、子会社11社（内10社を連結）及び関連会社４社で構成されており、建設資機材の製造販売事業を主な事業とし、さらにその他の事業分野の開拓にも注力しております。

当社及び主要な関係会社のグループにおける位置づけ及び各事業との関連は次のとおりとなります。

〔建設関連製品事業〕

（仮設・型枠製品）

　当社が関連工法の開発及び関連製品の開発、製造、販売を行っております。OMM㈱は製造子会社であり当社より仮設・型枠製品の製造を受託しております。福岡フォームタイ㈱は仮設・型枠製品を主に当社より仕入れ九州地区において販売しております。

（土木製商品）

　当社が関連工法の開発及び関連製品の開発、製造、販売を行っております。また、他社商品を仕入れ販売しております。

（構造機材製商品）

　当社が関連工法の開発及び関連製品の開発、製造、販売を行っております。また、他社商品を仕入れ販売しております。㈱富士ボルト製作所は構造機材製品の開発、製造、販売を行っており、当社は同社製品を仕入れ販売しております。インドネシア現地法人でありますPT. フジボルトインドネシアは㈱富士ボルト製作所の製造子会社として構造機材製品の製造を行っており、㈱富士ボルト製作所は国内で同社製品を仕入れ、加工、販売しております。

（建材商品）

　当社の販売網を利用し他社建材商品を仕入れ販売しております。

（建材製商品（海外））

　＜米国＞

　　OCM, Inc.は当社が国内で取り扱う商品及び現地工法に適合した商品を米国内外から仕入れ、主に米国において販売しております。OCM Manufacturing LLCはOCM, Inc.の製造子会社であります。Okabe Real Estate Holdings LLCは当該建材製品の製造事業を営む上で必要となる事業用不動産の管理を行っております。

　＜インドネシア＞

　　PT. Okabe Hardware Indonesiaは他社建材商品を仕入れ、主に建築現場向けに販売しております。PT. Okabe Retail Indonesiaは他社建材商品を仕入れ、店舗販売しておりましたが、2025年10月６日開催の当社取締役会決議に基づき、2025年12月21日をもって店舗を閉鎖し、当該事業を廃止いたしました。PT. フジボルトインドネシアは主にインドネシア国内において建材製商品の製造、販売を行っております。

〔その他の事業〕

　㈱河原は産業機械製品の製造、販売等を行っております。

　当社が海洋事業として、海洋資材製品の開発、製造、販売を行っております。

　米国現地法人でありますオカベCO., INC.は主に米国内の自動車向けボルト・ナット類の企画、販売を行っております。

　建材製商品の仕入れ販売を主な事業とするPT. Okabe Hardware Indonesiaが、非建設関連製品事業としてテナント賃貸を行っておりましたが、店舗の閉鎖に伴いテナント賃貸事業の廃止を決定し、当該事業の整理を進めております。

［事業系統図］
　　以上の事業の概略を系統図によって示すと、次のとおりであります。

（注）１　PT. Okabe Retail Indonesiaは他社建材商品を仕入れ、店舗販売しておりましたが、2025年12月21日をもって店舗を閉鎖し、当該事業を廃止いたしました。

２　建材製商品の仕入れ販売を主な事業とするPT. Okabe Hardware Indonesiaは、非建設関連製品事業としてテナント賃貸を行っておりましたが、店舗の閉鎖に伴いその他の事業に属するテナント賃貸事業の廃止を決定し、当該事業の整理を進めております。

４【関係会社の状況】

（注）１　当社グループは単一セグメントであるため、主要な事業の内容には関係会社が行う主要な事業を記載しております。

２　議決権の所有割合の（内書）は間接所有であります。

３　＊特定子会社に該当しております。

４　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５　OCM, Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　売上高　　　16,936百万円

経常利益　　 1,998百万円

当期純利益　 1,443百万円

純資産額　　17,422百万円

総資産額　　22,035百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　当社グループは単一セグメントであるため、事業別の従業員数を記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　当社グループは単一セグメントであるため、事業別の従業員数を記載しております。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいては、JAMに属している労働組合があります。

なお、当社グループにおいて労使関係は良好であります。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、「安全・安心の提供を通じて社会に貢献する」を経営理念として掲げております。

（２）コーポレートビジョン

当社グループは、「安全・安心の提供を通じて社会に貢献する」という経営理念の下、2040年の将来像、ありたい姿として「これまでも、そしてこれからも　建設を支える耐震建材メーカーとして培った「創造力」×「つなぐ力」×「人の力」で世界中の人々の生活に安全・安心を提供するグローバル・ソリューションプロバイダー」を掲げ、「okabe コーポレートビジョン 2040」として策定しております。「okabe コーポレートビジョン 2040」の実現に向け、当社グループ一人ひとりが一丸となり、業務に邁進することが、企業価値の向上及び株主共同の利益の確保につながることを確信しております。

同ビジョンに込めた想いは次のとおりであります。

①　創造力

創造的な技術力により、建物と人々の安全・安心を支える会社でありたいと考えており、新しい技術を活用し、建設工事の自動化やゼロエミッション等に向けたソリューションを生み出し続ける会社を目指してまいります。

②　つなぐ力

お客様、株主・投資家様、協力会社・サプライヤー様、社員、地域社会とのコミュニケーションで生まれる人とつながる力、建設現場に使われる重要な部材をつなげて安全性を高める力を示しております。

③　人の力

社是に掲げている「人材の育成に努力し、企業の永遠の発展を期すること」、「社員にとってその一生を託して、悔いることのない職場たること」が示すように、すべての基盤は「人の力」にあると信じており、2040年も不変であることを示しております。

これらの３つの力の根底にあるのは、「安全・安心の提供を通じて社会に貢献する」という想いです。様々な外部環境を想定しながら、地球環境と人類が良い方向に変化するよう、地球の一員として、持続可能な社会に貢献できる会社でありたいという想いを込めております。

（３）中長期的な経営戦略

当社グループは、中期経営計画「OX-2026（okabe Transformation 2026）」の最終年度として、掲げた戦略の総仕上げを行うとともに、次なる成長ステージへの飛躍を目指してまいります。OX-2026では、カスタマー・セントリック（顧客が抱える課題を最優先で解決するための体制整備と取組みの実施）、人的資本経営の実践と経営基盤の強化、DXのさらなる推進の３つを事業戦略の骨子として掲げ、会社の持続的発展と企業価値の向上に向け取り組んでおります。

OX-2026の方向性としまして、国内外のマテリアリティ（重要課題）にソリューションを提供し、持続的な成長を図るため、事業ポートフォリオの見直しも含めて経営リソースを集中し、サステナビリティ経営を推進してまいります。

OX-2026の事業戦略の骨子及び主な施策は次のとおりであります。

①　カスタマー・セントリック（顧客が抱える課題を最優先で解決するための体制整備と取組みの実施）

・顧客・社会の課題を解決する新製品の開発・新規事業の創出

・国内建設に特化した商品企画室の新設

・北米・ASEAN市場に適したソリューションの提供による建設事業のグローバル展開加速

・海洋事業におけるブルーカーボン事業開始

②　人的資本経営の実践と経営基盤の強化

・人的資本を中心とした非財務KPIのチャレンジングな設定及び目標の達成

・海外子会社ガバナンスの改善

③　DXのさらなる推進

・基幹システムの刷新、業務プロセスの改革

・DXの推進による、顧客への付加価値の提供及び次世代への技術・ノウハウの承継

・IT戦略室の新設

（４）経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後のわが国経済につきましては、公共投資は国土強靭化や老朽化対策などを背景に底堅く推移し、民間設備投資は企業収益の改善や省力化投資への需要から持ち直し傾向が続くことが見込まれます。一方で、慢性的な建設労働者の不足や鋼材価格の高止まりなど引き続き注視が必要な状況であり、事業環境としては予断を許さない状況が想定されます。

国内においては、建設現場の生産性向上や脱炭素に資する高付加価値製品・ソリューションの提案を強化するとともに、社会インフラの老朽化に対応するメンテナンス事業などの新規事業領域への展開を加速させ、新たな収益機会を創出いたします。海外においては、グローバルガバナンスの一層の強化を図りつつ、北米において増強した生産・物流拠点を最大限に活用し、顧客ニーズを捉えた機動的な製品供給により、事業規模のさらなる拡大を図ってまいります。

当社グループは、戦略的な成長投資による収益基盤の強化と持続的な企業価値向上を図るとともに、資本効率の改善と株主還元の強化を通じ、ROEの向上及びPBR１倍超の早期実現を目指してまいります。特に2026年12月期は、必達目標として掲げるROE６％の達成に向け邁進するとともに、これを通過点として、中長期的なROEの継続的な向上に向けた取組みを加速してまいります。

（５）目標とする経営指標

当社グループは、中期経営計画「OX-2026（okabe Transformation 2026）」において、中期的な業績目標（売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益）を設定しております。また、企業価値の向上のため、資産及び株主資本の有効活用が重要との考えから自己資本利益率（ROE）の目標値を設定しております。

2026年度の目標値は、売上高725億円、営業利益51億５千万円、経常利益53億円、親会社株主に帰属する当期純利益37億円、ROE６％であります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組み】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）サステナビリティ共通

当社グループは、「安全・安心の提供を通じて社会に貢献する」という経営理念のもと、「人とのつながりと価値を創造するグローバルメーカー」を目指し、持続可能な社会の実現に貢献することをサステナビリティ基本方針として定めております。 サステナビリティ基本方針のもと、各種関連方針により、マテリアリティ（重要課題）への取組みを持続的に行い、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

①　ガバナンス

当社では、サステナビリティに知見のある社外取締役を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、当社グループにおけるサステナビリティ経営の実施状況の管理・監督を目的として設置しており、取締役会の諮問機関として、当社グループの中長期経営戦略の基盤となるサステナビリティ経営に関する次の事項について審議しております。

［サステナビリティ委員会審議事項］

ａ．サステナビリティ基本方針及びコミットメントが中長期経営戦略及び成長シナリオに組み込まれており、持続的な成長に貢献しうるかの確認及びその実施状況の審議

ｂ．サステナビリティに係るマテリアリティが外部環境認識や中長期経営戦略に整合、連動しているかの審議

ｃ．SDGs及びESGに関する定量的な目標設定及びその水準が中長期経営戦略と整合しており、持続的な成長に貢献しうるかの確認及びその実施状況の審議

ｄ．サステナビリティを脅かすリスク認識の妥当性及びリスクマネジメントの状況の審議

サステナビリティ委員会は、定期的に取締役会に活動内容を報告しており、取締役会で適切に監督される体制を整えております。

また、代表取締役社長執行役員を委員長とし、経営層が中心となり構成されるリスクマネジメント委員会を設置しており、気候関連のリスクを含め、当社グループのリスクマネジメントの全体方針及び計画の策定、リスクマネジメントの推進を実施しております。リスクマネジメント委員会では、気候関連リスクを含めた事業リスクを定性的に評価した上で定量的な評価も織り込み、リスクを評価しております。その評価結果をもとに重要リスクを選定し、半期ごとに状況報告を実施するとともに、全社的な視点から必要な戦略の決定、施策の指示等を実施しております。サステナビリティに関するリスクについては、サステナビリティ委員会と連携して対処しております。

リスクマネジメント委員会は、定期的に取締役会に活動内容を報告しており、取締役会で適切に監督される体制を整えております。

取締役会は、事業戦略の策定・経営判断に際して、気候変動に関する問題を重要な要素の一つとして考慮し、総合的に審議・決定しております。取締役会は毎月１回以上開催され、取締役の業務執行を監督しております。取締役会には、サステナビリティ分野に精通した取締役４名を選任しております。４名の内２名は、気候関連問題をはじめとした、当社グループの企業価値を高めるサステナビリティ戦略の策定、中長期的な企業価値向上の観点から当社グループの事業戦略や計画に対して、客観的な立場から助言や監督が行える社外取締役としております。

なお、当社は、取締役に対する業績連動報酬制度において、「総CO2換算排出量」を業績評価指標の一つに採用しております。詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」をご参照ください。

[2025年度のサステナビリティ委員会の主な議題]

②　戦略

「okabe コーポレートビジョン 2040」実現に向けて、マテリアリティ（重要課題）を特定し、社会課題の解決と事業成長を両立するサステナビリティ経営を推進しています。

マテリアリティの特定にあたっては、事業環境に関連する社会課題を抽出し、「社会における重要度」と「自社における重要度」の二軸で評価・整理を行いました。その結果をもとに、サステナビリティ委員会にて経営戦略との整合性を審議し、取締役会の承認を経て特定しました。特定したマテリアリティには定量目標を定め、サステナビリティ委員会で進捗状況をモニタリングしております。

［マテリアリティ（重要課題）］

③　リスク管理

全社的な視点でのリスクマネジメントにつきましては、リスクマネジメント委員会を設置し、半期ごとに状況報告を実施するとともに、全社的な視点から必要な戦略の決定、施策の指示等を実施しております。

経営目標の達成や企業の継続性に大きな影響を与えるリスクを的確に認識し、適切な対応を図るために、リスクマネジメント体制を整備しております。リスク評価では、「影響度」及び「発生頻度」から気候関連リスクを含めた事業リスクを定性的に評価した上で、定量的な評価も織り込み、リスクの重要度を評価し、管理しております。特に、新たな戦略や取組みに伴い発生するリスクなどの内部要因によるリスクのほか、大規模自然災害や気候変動などの外部要因によるリスクを、重要リスクと位置づけ、リスク低減に向けた取組みを進めております。

サステナビリティに関するリスクについては、サステナビリティ委員会及びリスクマネジメント委員会の連携により、リスクの特定及びモニタリングを行い、取締役会に適宜報告しております。詳細につきましては、「第２　事業の状況　３．事業等のリスク」をご参照ください。

④　指標と目標

各マテリアリティに対する主なKPIや実績、目標は以下のとおりであります。詳細につきましては、財務・非財務データ集として当社ウェブサイトのサステナビリティページ（https://www.okabe.co.jp/sustainability/）に掲載しております。

（注）１　「岡部単体」は、岡部㈱のみの範囲になっております。「国内連結」は、岡部㈱、OMM㈱、㈱富士ボルト製作所及び㈱河原を含んだ範囲になっております。「グループ連結」は、国内連結とあわせてOCM,Inc.、OCM Manufacturing LLC、Okabe Real Estate Holdings LLC、PT. フジボルトインドネシア、PT.Okabe Hardware Indonesia、PT. Okabe Retail Indonesia 及びオカベCO., INC.を含んだ範囲になっております。当社グループ（当社及び当社の関係会社）の詳細につきましては「第１　企業の概況　３.事業の内容　事業系統図」又は「第１　企業の概況　４.関係会社の状況」をご参照ください。

２　「労働者の男女の賃金の差異」につきましては「第１　企業の概況　５.従業員の状況　（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」をご参照ください。なお、該当箇所の数値については、岡部㈱のみの範囲で、当事業年度の実績のみの記載となっております。

３　2025年度のScope１＋２、Scope３排出量は速報値となります。確定排出量は、「OKABE INTEGRATED REPORT（統合報告書）2026」にて開示予定でございます。

（2）気候変動への対応（TCFD提言に基づく情報開示）

当社グループは、「これまでも、そしてこれからも建設を支える耐震建材メーカーとして培った「創造力」×「つなぐ力」×「人の力」で世界中の人々の生活に安全・安心を提供するグローバル・ソリューションプロバイダー」という「okabe コーポレートビジョン 2040」のもと、「気候変動、地球温暖化」及び「環境保全、脱炭素、資源循環の実現」をマテリアリティの一つとして特定しております。将来的には、GHG排出量の削減に加え、建設現場ゼロエミッションへの貢献、ブルーカーボンの事業化に向けた取組みなど、環境負荷低減への取組みを積極的に進め、カーボンニュートラル企業を目指してまいります。

当社グループは、2021年12月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言への賛同を表明し、2022年度より同提言に沿った情報を開示しております。詳細につきましては、当社ウェブサイトの「TCFD提言に基づく情報開示（https://www.okabe.co.jp/sustainability/environment03/）」をご参照ください。

①　ガバナンス

「（1）サステナビリティ共通　①ガバナンス」をご参照ください。

②　戦略

イ　リスク・機会の特定

当社グループの事業に影響を及ぼす気候関連リスク・機会の特定にあたり、事業における移行リスク／機会、物理的リスク／機会を抽出し、それらの財務への影響を大～軽微の３段階で評価いたしました。影響度が中以上となったリスク及び機会は以下のとおりであります。

（注）影響度　大；１億円以上，中；1,000万円以上１億円未満，軽微（小）；1,000万円未満

ロ　シナリオ分析のテーマ設定

抽出・整理した気候関連リスク及び機会について、事業への影響度、事業戦略との関連性、ステークホルダーの関心度等を勘案し、当社グループとして重要度が高いと評価した次のテーマについてシナリオ分析を実施いたしました。

ハ　シナリオ分析結果

ａ.移行リスク： 自社に係る炭素価格の変化による影響

ｂ.物理的リスク：気候変動に伴う気象災害の増加が事業拠点に与える影響について、優先的に調査すべき拠点のスクリーニング

ｃ．機会： 気候変動に伴う災害対策工事の増加が事業活動に与える影響

③　リスク管理

「（1）サステナビリティ共通　③リスク管理」をご参照ください。

④　指標と目標

GHG排出量に関する目標を、下記のとおり定めております。

・Scope１＋２　　　　　　　　　　　　　 　2030年度　▲50％（2022年度比）

・Scope３（カテゴリ１＋４）　　　2030年度　▲25％（2022年度比）

この目標は「地球の気温上昇を産業革命前と比べて1.5℃に抑える」というパリ協定が定める温室効果ガス排出削減目標と科学的に整合した目標であるとして、国際的なイニシアチブである「SBTi（Science Based Targets Initiative）」より認定を取得いたしました。

GHG排出量の実績は以下のとおりであります。今後、目標の達成に向けて、再生可能エネルギーの活用等を通したGHG排出量削減への取組みを着実に進めてまいります。

[GHG排出量の実績と推移]

[詳細]　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　［t-CO2e］

（注）１　国際的な算定・開示基準であるGHGプロトコルに基づき算定しております。

２　岡部㈱及び連結子会社を集計対象としております。

３　2022年度及び2023年度のScope１、Scope２、Scope３排出量は、2023年度にウォーター・グレムリン・カンパニー及びウォーター・グレムリン・アクイラ・カンパニーS.p.A.が連結対象外となったためGHG排出量を除外しております。2023年度の Scope1、Scope 2、Scope３排出量は、新たに PT. Okabe Hardware Indonesiaが連結対象となったため GHG排出量を加算しております。

４　2025年度のScope１、Scope２、Scope３排出量は速報値となります。確定排出量は、「OKABE INTEGRATED REPORT（統合報告書）2026」にて開示予定でございます。

（3）生物多様性への対応（TNFD提言に基づく情報開示）

当社グループは、長期ビジョンである「okabe コーポレートビジョン 2040」のもと、「気候変動、地球温暖化」とともに「環境保全、脱炭素、資源循環の実現」及び 「海洋資源の維持」をマテリアリティの一つとして特定しています。魚礁・藻場礁などの海洋製品は、海の生き物や海藻を増やして海洋資源を次世代につなげることで、海のサステナブルサイクルの創出に貢献しています。
　当社グループでは、SDGsに掲げられている地球規模の課題の解決に向け、気候変動課題と同様、自然関連課題についても取組みをより一層充実させ、事業を通じたネイチャーポジティブ社会の実現を目指していきます。また、TNFD（自然関連財務情報開示タスクフォース）が公表した提言に基づき、LEAPアプローチ（注）に沿った自然関連課題の把握と管理、及び４つの柱に沿った情報開示を進めていきます。

当社グループは、2025年１月にTNFDフォーラムに参画し、同年４月に初期段階の評価となるScoping（事業活動と自然との関係の整理）、Locate（優先地域の特定）フェーズまでの評価結果を先行開示いたしました。さらに、同年10月にはTNFD Adopter に登録し、残る評価を進めております。

（注）Locate（発見）、Evaluate（診断）、Assess（評価）、Prepare（準備）の４つのステップから構成されるTNFDが推奨する自然関連課題を特定、評価するためのプロセス

①事業活動と自然との関係の整理

まず、想定される当社グループ事業と自然との接点について、バリューチェーン（上流・直接操業・下流）ごとに下表のように整理しました。

当社グループが提供する製品は、建設工事で使用されることにより、自然生息地の改変や生態系の分断といった土地利用の変化を引き起こす可能性がある等、自然との関わりが深いと考えています。そのため、事業活動と自然との依存・影響関係を評価するにあたって、バリューチェーンの直接操業と下流を対象としました。ENCORE（注）を用いて当社グループ事業の状況を踏まえた整理を行い、結果を可視化したヒートマップは下記のとおりです。

（注）UNEP-FI等により開発された、企業の事業活動に係る自然との依存・影響関係を評価するツール

図  事業（直接操業、下流）と自然との依存・影響関係を整理したヒートマップ(注）

（注）事業活動と自然との依存・影響関係における重要度について「VH：Very High（非常に高い）」「H：High（高い）」「M：Medium（中程度）」「L：Low（低い）」「VL：Very Low（非常に低い）」に色分けをして作成

直接操業にあたる製品製造では、金属の加工及び機械の製造・設置において、使用される塗料や溶剤に含まれる化学物質により水質汚染や土壌汚染が発生する可能性が考えられました。下流にあたる製品の使用においては、陸域、淡水域、海域における土地利用の変化による自然への影響が重要である一方、災害の緩和や気候の調整、生育環境の維持といった項目への依存についても重要であると考えられました。

②優先地域の特定（Locate）

直接操業にあたる当社グループの国内外11拠点の位置情報をもとに、生物多様性の重要性、生態系の完全性、生態系サービスの重要性、水の物理的リスクといった観点から、センシティブロケーション（注１）を抽出しました。また、各拠点の規模、そして自然との関係のうち重要度が高いと考えられる事業活動をもとにマテリアルロケーション（注２）を抽出しました。

その結果、当社グループの事業運営において重要な国内外の２拠点、及び周辺が複数の保護地域に隣接する国内１拠点を優先地域として特定しました。これら３拠点について、LEAPアプローチに沿った評価を引き続き進めていく予定です。

（注）１　生態学的に重要なエリアと接点がある地域

２　企業の活動拠点や資産があり、自然との重要な依存・影響関係、リスク・機会がある地域

③自然関連課題への対応

当社グループが提供する製品や技術は自然との関わりが深く、環境負荷を低減した製品の設計やネイチャーポジティブ実現に向けた製品の開発を通じて、環境課題の解決に貢献できると考えています。一例として、当社グループでは海藻の減少を防ぐ藻場の造成や保全の研究開発に長年取り組んでおり、海の砂漠化とも呼ばれる「磯焼け」を解決する技術として期待されています。

また、ホンダワラ類に関してもタネ採取用の母藻を容器内でタネから育成・成熟させてタネ採取する「完全養殖」に成功しており、技術を適用する種類の拡充に取り組んでいます。藻場の造成や保全に関する技術は、近年、ブルーカーボン吸収の観点から気候変動課題への対応策の１つとしても注目されています。当社グループでは、2025年１月に「ブルーカーボン推進部」を立ち上げ、事業で関わるお客様をはじめとしたステークホルダーとの対話、外部の有識者からの助言を取り入れながら、事業化に向けた取組みを進めています。企業としての成長だけではなく、当社グループの技術を通じた海藻等の生態系保全が、ブルーカーボンの主要な吸収源になるとともに生物多様性に富んだ豊かな海を醸成し、人々の豊かな生活につながることを目指しています。

（4）人的資本

①　ガバナンス

「（1）サステナビリティ共通　①ガバナンス」をご参照ください。

②　戦略

成長戦略を加速させ、持続的な企業価値向上を実現するためには、「人財」こそが最大の財産と捉えております。

2022年度には「岡部グループ 人財方針」を定め、取組みの方針を明確にいたしました。また、「人とのつながり、人的資本経営」をマテリアリティの一つに特定しており、取組みを推進しております。

［社是（人財関連）］

・人材の育成に努力し、企業の永遠の発展を期すること

・社員にとってその一生を託して、悔いることのない職場たること

［人財方針（抜粋）］

１ ダイバーシティの推進 ２ 能力・キャリア開発 ３ 自己実現 ４ 健康経営 ５ 法令遵守

※詳細は、当社ウェブサイト（https://www.okabe.co.jp/sustainability/policy/）をご参照ください。

［人財育成方針］

岡部グループは、国籍、性別、年齢等を問わず、社員一人ひとりがチャレンジ精神を持ち自律した人財として活躍するために、能力開発に必要とされる機会を提供し、さらなる成長機会を創造してまいります。

［社内環境整備方針］

岡部グループは、社員一人ひとりが互いを尊重し、多様な考え方を認め合いながら、いきいきと心身ともに健康で働ける職場環境や風土の整備に取り組んでまいります。

［主な人事施策］

　＊　2024～2025年度実施施策

［主な取組み］

多様な人財の確保

当社は、多様な背景を持つ人財が互いに刺激し合い、新たな価値を創造し続ける組織を目指しております。中長期的な人員計画に基づき、採用方法や人事制度を整備し、多様な人財の確保に努めております。

・女性活躍の推進

国内企業全体と比較して、女性従業員比率などはまだ低水準であるものの、業界内で先行することを目指し、取組みを強化しております。新卒・中途入社を問わず、女性従業員の適材適所の積極登用を実施するとともに、女性従業員及び女性従業員を部下に持つ管理職を対象に、女性のキャリアを考えるセミナーや分科会を開催するなどして、意欲のある女性社員が活躍できる組織風土の醸成を行っております。

・ダイバーシティ＆インクルージョン研修の実施

社内研修に参加の機会が少なかった一般職の女性社員を対象に、自身の成長や今後のキャリアプランを考えてもらうきっかけづくりの一助となる「ダイバーシティ&インクルージョン研修」を実施しました。2024年の開始以来、総合計11回の研修に合計24名が参加し、自身のキャリアプランの形成、さらには部署内及び組織全体の活性化に取り組みました。

・シニア人財が活躍できる環境の整備

活力のある社員の65歳以降の就業機会の確保を図るため、2024年６月に、再雇用契約の上限年齢の段階的引き上げ（毎年、70歳まで１歳ずつ引き上げ）を導入するとともに、定年後の再雇用社員の人生設計の一助となるよう、再雇用規程の一部改定を実施いたしました。

・リファラル・アルムナイ採用の導入

「自分たちの仲間を自分たちで集める」という採用手法による人財確保にも取り組むため、2024年９月にリファラル・アルムナイ採用を導入いたしました。当社グループを退職した社員とのつながりを構築し、社外で様々な知見を培った方の入社や、社員の友人・知人といった安心して一緒に働ける仲間を増やしていくことで新たな価値を創造し、より良い職場環境づくりを推進しております。（2025年12月末現在実績：リファラル採用　１名、アルムナイ採用　３名）

成長環境・機会の提供

「人材の育成に努力し、企業の永遠の発展を期すること」という社是のもと、社員一人ひとりがチャレンジ精神を持ち自律した人財として活躍するために、能力開発に必要とされる機会を提供しております。

・人財育成制度

新入社員研修、階層別研修、選抜型研修、製品や技術に関する専門研修、ダイバーシティ研修及びハラスメント研修などをテーマとした対面研修やディスカッション形式の研修とあわせて、eラーニングを導入し、学びたいときに希望するコンテンツを学べる環境を整えております。また、各種資格取得奨励制度等を充実させております。

・新規事業アイデア提案制度 OSIP（Okabe Star Incubation Program）

「新規事業の創出」と「新規事業の創出に挑戦する組織風土の醸成」を目的とした社内提案制度になります。従業員が考えた事業アイデアを公募により選定し、優れた提案をした発案者は社内外からの育成支援を受けながら、事業化に向けて専任で参画することができます。

・ワクワク推進表彰制度

2017年の創業100周年を機に、当社のワクワク感を高めるという目的で導入した社内表彰制度になります。会社の業績、業務改善、製品品質向上、社会貢献等の社内外における優れた取組みを表彰対象にし、部署長の推薦によって候補者を決定しております。特に、サステナビリティや中期経営計画の施策に貢献する取組みを奨励しております。

・小集団改善活動

生産部門では、社員の主体性と専門スキルを高め、活動による付加価値創出を目指す全員参加型の小集団改善活動を行っています。10名以下のチームで 、生産性や品質向上、エンゲージメント、安全、脱炭素への貢献等をテーマに設定し、自律的に進められております。年１回の成果発表と表彰制度によりナレッジ共有とモチベーション向上を図っております。

働きがいのある職場環境の整備

当社は、社是である「社員にとってその一生を託して、悔いることのない職場たること」に基づき、従業員一人ひとりが個々の能力を最大限に発揮し、ワクワクする組織風土の醸成を目指しています。婚姻・育児・介護等のライフステージの変化に合わせた柔軟な働き方ができるよう、様々な制度を導入しています。

・健康経営の推進

経営トップによる「健康経営宣言」のもと、健康経営推進体制を整備し、従業員等の健康の維持・増進と会社の生産性向上を目指す、健康経営を推進しています。これらの取組みが評価され、「健康経営優良法人2026（大規模法人部門）」に認定されました(3年連続) 。

・従業員エンゲージメント診断・研修

2023年より組織診断アンケートに代わり、従業員エンゲージメント診断を実施しております。従業員にとって働きがいのある組織を構築し、グループ全体で組織改善に活用することを目的としております。分析結果を受けて、2024年からは全社員を対象としたエンゲージメント研修と部署長を対象としたエンゲージメント向上アクションプラン策定研修を実施しております。

・育児休暇取得の推進

2026年度100％の取得を目指し取組みを推進しております。研修会等で育児休暇取得従業員比率と当社のKPIの説明を行い、全社的に育児休暇取得者への理解と支援を促しております。

また、男性従業員の育児休暇取得比率向上のため、社内報等を通じて会社全体の意識醸成に取り組んでおります。出生時育児休業の取得については、勤続年数に影響を及ぼさないこととし、勤続表彰や福利厚生制度等への影響が出ないようにするとともに、キャリア形成を弾力化し、仕事と育児の両立を図る体制を整えております。

・労働安全衛生

職場及び現場における労働者の健康と安全の確保を経営者と従業員、協力会社が一体となって取組み、人命尊重・安全最優先を徹底しております。また、労働安全衛生方針のもと、基本事項を「安全衛生管理規則」に明記し、新入社員向けの労働安全衛生教育を実施しているだけでなく、協力会社に対しても労働安全衛生を確保できるよう、「安全衛生管理機構」による各種教育や情報発信等の取組みを推進しております。

③　リスク管理

「（1）サステナビリティ共通　③リスク管理」をご参照ください。

④　指標と目標

（注）１　「岡部単体」は、岡部㈱のみの範囲になっております。「国内連結」は、岡部㈱、OMM㈱、㈱富士ボルト製作所及び㈱河原を含んだ範囲になっております。「グループ連結」は、国内連結とあわせてOCM, Inc.、OCM Manufacturing LLC、Okabe Real Estate Holdings LLC、PT. フジボルトインドネシア、PT. Okabe Hardware Indonesia、PT. Okabe Retail Indonesia 及びオカベCO., INC.を含んだ範囲になっております。当社グループ（当社及び当社の関係会社）の詳細につきましては「第１　企業の概況　３.事業の内容　事業系統図」又は「第１　企業の概況　４.関係会社の状況」をご参照ください。

２　「労働者の男女の賃金の差異」につきましては「第１　企業の概況　５.従業員の状況　（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」をご参照ください。なお、該当箇所の数値については、岡部㈱のみの範囲で、当事業年度の実績のみの記載となっております。

３【事業等のリスク】

当社グループは持続的な企業価値の向上を図るため、事業等のリスクを適切に管理すべく、代表取締役社長執行役員が委員長、並びに、各部門の担当取締役、監査等委員会委員長及び取締役を兼務しない執行役員が委員を務めるリスクマネジメント委員会を設置しております。

リスクマネジメント委員会では、事業への影響度及び発生頻度などを分析・評価し、気候関連リスクを含めた事業リスクを定量的に評価した上で定性的な評価も織り込み、リスクを評価しております。その評価結果をもとにリスクマネジメント委員会において重要リスクを選定し、半期ごとに状況報告を実施するとともに、全社的な視点から必要な戦略の決定、施策の指示等を実施しております。

リスクマネジメント委員会は、定期的に取締役会に活動内容を報告しており、取締役会で適切に監督される体制を整えております。

2025年度においては、リスクマネジメント委員会は、年２回開催され、次の事項を審議し、取締役会に活動内容を報告しております。

・管理すべき重要リスクの選定

・各リスクが顕在化した場合に想定されるシナリオ

・リスクに対する対策の最終目標

・今年度の計画及び取組み状況

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）成長戦略リスクについて

M＆A、海外展開及び新規事業の参入など、当社グループの成長に資する新たな戦略展開が不足又は遅れることにより、機会損失を被る場合、業績等に影響を与える可能性があります。また、当社グループが市場の変化を十分に予測できず、新たな市場ニーズに合致した製品を提供できない場合、新技術・新製品を導入した競合他社に対し競争力が低下し、業績等に影響を与える可能性があります。

また、当社グループの売上高の６割超を占める国内建設市場は、少子高齢化が進行しており、建設業界への就労人口の減少が一層深刻化していくことが予想され、十分な担い手を確保できない場合には、業績等に影響を与える可能性があります。

　（対応策）

当社グループにおいては、M＆A、海外展開及び新規事業の参入について、対象領域の市場規模、将来性、既存事業とのシナジー効果等の観点から当社グループの成長に資するかどうかを検討し、機会損失の防止に取り組んでおります。

また、当社グループは、新たな市場ニーズに対応するため、顧客が抱える課題の解決を最優先とする体制を構築するとともに、建設業者等との共同開発及び産学連携を推進することで、新技術・新製品の開発に取り組んでおります。

さらに、当社グループは、建設業界の人手不足等に対応するため、省力化に寄与する製品や工法の開発に注力しております。

加えて、顧客に対してより効果的なソリューションを提供し、将来にわたって競争力を維持し成長していくにはDXの重要性が増していることから、代表取締役社長執行役員直轄部署の「IT戦略室」を設置しております。今後は「顧客とデジタルで繋がるDXの推進」に向けて、情報システムとDXを融合し、多様化する注文形態への対応や社内業務の効率化による生産性の向上を目指すとともに、より戦略的なIT投資を進め、全社員のITリテラシーの向上に努めながら、DXをリード・実行できるDX人財を獲得しつつ、DXの推進を強力に実行してまいります。

(2）経済危機・景気変動リスクについて

当社グループは、経済状況及び景気変動の見通しの正確な把握に努めておりますが、当社グループの売上高の６割超を占める国内建設市場における景気の後退及びそれに伴う需要の減少、又は、経済動向に影響を及ぼすような事態が発生した場合、並びに、米国の通商政策の動向による景気の下振れリスクや米国・中国間の分断リスクが、業績等に影響を与える可能性があります。また、上昇する鋼材価格について、顧客に適正に価格転嫁できない場合、業績等に影響を与える可能性があります。

　（対応策）

経済危機・景気変動によるリスクの対応策として、鋼材価格の上昇に対しては、当社におけるコスト低減努力及び顧客への適正な価格転嫁に努めてまいります。

加えて、サプライチェーンの強靭性を高めるため、「サプライヤー行動規範」を策定するとともに、「パートナーシップ構築宣言」を公表しております。

また、海外におきましても米国・中国間の分断リスクに備え、主要製品の内製化を進めております。

(3）人財関連リスクについて

従業員の高齢化及び離職、並びに、技術及び技能継承の停滞により、当社グループの競争力が低下した場合、業績等に影響を与える可能性があります。

　（対応策）

当社グループは、女性の新卒採用や中途採用の増加及び役職への積極登用などの女性活躍の推進をはじめ、シニア人財や外国人労働者を含む多様な人財が多様な働き方で活躍できる人事制度の整備、並びに、リファラル・アルムナイ採用やｅラーニングの導入によるグローバル人財及び技術系人財等の多様な人財の確保・育成など、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進に取り組んでおります。

また、当社グループは、従業員等の健康増進と会社の生産性向上を目指す健康経営を経営課題と捉え、経営トップによる「健康経営宣言」の下、従業員エンゲージメント診断に基づく健康経営体制の整備や従業員等の健康維持・増進のための各種施策を立案・実施しております。

これらの取組みの結果、経済産業省及び日本健康会議が選定する「健康経営優良法人（大規模法人部門）」に2024年以降、３年連続で認定されております。

(4）大規模自然災害リスクについて

地震、津波、噴火、洪水等の自然災害、新たな感染症の発生及び蔓延、大規模事故、テロ、暴動及びその他予期せぬ事態が発生し、当社グループの役職員、事業所、設備やシステムなどが被災し、当社グループの生産活動、販売活動及びその他事業活動に影響が生じた場合、業績等に影響を与える可能性があります。

　（対応策）

自然災害等に関するリスクの対応策につきましては、平時において、避難訓練、ハザードマップの周知及び食糧等の備蓄等を実施しており、また、災害発生時において、迅速な対応を図り、損害の拡大を防止し、被害を最小限にするための対応方法を定めた危機対応・事業継続（BCP）マニュアルを策定し、定期的な訓練を実施しております。

(5）気候変動リスクについて

当社グループが、気候変動リスク等の対応を誤り、脱炭素経営に取り組まないことで、市場から評価を得られず、受注が減少した場合には、業績等に影響を与える可能性があります。また、温室効果ガス（GHG）排出基準等の環境規制が変更され、当社グループが法令を遵守できず、ペナルティが課された場合、業績等に影響を与える可能性があります。

　（対応策）

当社グループは、気候変動に対応した経営戦略の開示（TCFD及びTNFD提言に基づく情報開示）や脱炭素に向けた目標設定（SBT認定取得）などを通じ脱炭素経営に取り組むこと、当社グループのみならず、サプライチェーン全体として脱炭素社会の実現を目指していくこと、及び、当社グループのサステナビリティ経営をさらに強化することを目的とし「サステナビリティ推進部」を設置するとともに、サステナビリティ経営の実施状況の管理・監督の強化することを目的とし、社外取締役が委員長、並びに、代表取締役社長執行役員、各部門の担当取締役、監査等委員会委員長、社外取締役及び取締役を兼務しない執行役員が委員を務めるサステナビリティ委員会を設置し、脱炭素計画の策定及びサステナビリティ経営の推進体制を確立しております。

当社グループは、中期経営計画「OX-2026（okabe Transformation 2026）」の施策として、サステナビリティ経営を掲げており、建設関連製品事業においては、当社製品・工法を通じて、「建設現場の脱炭素・ゼロエミッション」に取り組んでおります。2022年度からは、建設現場で使用後に不要となったPコン（プラスチックコーン）の回収・リサイクルサービスを開始し、2023年度以降、リサイクル材料で製造した建設資材EcoPコンを発売するなど、廃棄物の焼却処分による温室効果ガス（GHG）排出や、廃プラスチックの海洋流出問題の解決に取り組んでおります。また、海洋事業においては、二酸化炭素を吸収する海藻の成長が期待できる魚礁や藻場礁の普及のほか、磯焼け対策として海藻種苗の移植とその技術の普及に努めているほか、ブルーカーボンの事業化に向けた取組みや洋上風力発電事業と漁業協調への魚礁の提案活動等を通じて、「地球のカーボンニュートラル」への貢献に取り組むなど、脱炭素経営を実施することで、企業価値の向上に努めております。

＜SBT認定の取得＞

当社グループは、2023年10月に2030年に向けた温室効果ガスの削減目標のSBT認定を取得しました。

＜TCFD・TNFD提言に基づく情報開示＞

当社はTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に賛同し、2023年より同提言に基づく情報開示を行っております。

また、TNFD（自然関連財務情報開示タスクフォース）提言に賛同し、TNFDフォーラムへの参画及びTNFD Adopter の登録を行い、2025年３月初期段階の開示を行いました。

詳細につきましては、当社ウェブサイトのサステナビリティページ（https://www.okabe.co.jp/sustainability/environment03/）に開示しております。

(6）海外子会社のリスクについて

当社グループは、海外市場において既存事業基盤の成長とM＆A戦略の両面を通じたグローバル展開を図ることとしており、事業が拡大するなか、海外子会社の管理が行き届かず、財務内容等が悪化する場合は、業績等に影響を与える可能性があります。

また、海外子会社において、当該国の法律や規制に対する理解が足らずに違法行為を発生させた場合は、業績等に影響を与える可能性があります。

加えて、為替の大幅な変動及び通貨危機が発生した場合は、業績等に影響を与える可能性があります。

　（対応策）

当社グループは、海外子会社の管理リスクについて、リスクマネジメント、コンプライアンス及び監査を含むガバナンス体制の見直し・強化に取り組んでおり、海外子会社の管理リスク軽減及び環境関連法令等の遵守に努めております。また、当社グループは、環境関連法令等の遵守のみならず、環境に負荷を与えない製造工程の推進に取り組んでおります。

また、為替の大幅な変動、通貨危機に対するリスクにつきましては、取引に応じて適宜為替予約等を実施することにより、為替変動リスクの軽減に努めております。

(7）情報セキュリティリスクについて

当社グループは、システム障害やコンピューターウイルスへの感染、サイバー攻撃等により、社内システムに障害が発生し、生産・営業・経理業務等の基幹システムが停止する場合は、業務が中断し、顧客に製商品を供給できないなど、業績等に影響を与える可能性があります。また、社内の機密情報や顧客・取引先情報等の重要情報が漏洩した場合は、企業としての信用低下及び顧客等に対する賠償責任が発生するなど、業績等に影響を与える可能性があります。

　（対応策）

当社グループは、重要な情報の紛失、消失及び改ざん等の防止及び外部からのウイルスやサーバー攻撃などの脅威に対応するため、国内だけでなく、北米拠点においてはIT部門を設置、もしくはIT専門会社に外部委託することで様々なセキュリティ対策を講じており、社員に対する教育・啓もう活動も実施しております。

(8）レピュテーションリスクについて

当社グループに対する否定的な風評が、マスコミ報道又はインターネット上の書き込み等で発生し、当社グループの社会的信用が毀損し、ブランド価値が低下した場合、業績等に影響を与える可能性があります。

　（対応策）

当社グループは、風評被害の発生時に迅速な対応を図り、損害の拡大を防止しこれを最小限にするための対応方法を定めた危機対応・事業継続（BCP）マニュアルを策定しております。

(9）コンプライアンスに関するリスクについて

コンプライアンス違反が発生した場合、当社グループの社会的信用及びブランドに重大な影響を与えるとともに、従業員の組織に対する信用喪失につながり従業員が離職するなど、業績等に影響を与える可能性があります。

　（対応策）

当社グループでは、関連法令等の遵守のみならず、ステークホルダーからの期待に応えるため、常設組織として取締役執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、海外子会社を含む全社横断的なコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンス違反等の解消に努めております。また、内部通報制度においても、海外子会社を含めて整備・運用されております。

(10）品質リスクについて

当社グループは、製品の品質を重視しており、主力事業所においてはISO9001の認証を取得する等、品質管理体制には万全を期しておりますが、万一、重大な瑕疵のある製品が市場に流出した場合、交換、回収、損害賠償、訴訟等の多額のコストの発生や社会的信用の低下など、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　（対応策）

当社グループでは、各工場の品質管理専門部門の設置に加え、本社に各工場を統括する品質管理専任者を設置し、組織横断的な品質管理体制を構築するなど、品質不適合の未然防止に努めております。また、商品の不良等による万一の重大なトラブルの発生に備え、賠償責任保険へ加入しリスクの低減を図っております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、物価高騰による個人消費の伸び悩みや米国の通商政策の動向による景気の下振れリスクの高まりなどが景気の下押し圧力となったものの、賃上げによる雇用・所得環境の改善や各種政策の効果等により緩やかな回復基調で推移いたしました。

当社グループの主な需要先であります建設業界におきましては、公共投資は補正予算の効果等もあり底堅く推移し、民間設備投資も緩やかに持ち直しているものの、慢性的な建設労働者不足による着工の遅れや鋼材価格の高止まり等も影響し、依然として厳しい環境で推移いたしました。

このような経営環境のなか、当社グループは、中期経営計画「OX-2026（okabe Transformation 2026）」において、カスタマー・セントリック（顧客が抱える課題を最優先で解決するための体制整備と取組みの実施）、人的資本経営の実践と経営基盤の強化、DXのさらなる推進の３つを事業戦略の骨子として掲げ、会社の持続的発展と企業価値の向上に向け取り組んでまいりました。

イ　財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ19億６千２百万円減少し、850億３千万円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ43億２千８百万円減少し、231億２千４百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ23億６千５百万円増加し、619億６百万円となりました。

ロ　経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高は697億５千８百万円（前連結会計年度比2.9％増）、営業利益は47億６千２百万円（前連結会計年度比13.5％増）、経常利益は50億８千１百万円（前連結会計年度比14.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は32億８千５百万円（前連結会計年度は８億７千４百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

事業別の経営成績は次のとおりであります。

〔建設関連製品事業〕

国内における建設関連製品の売上高を製品別にみますと、仮設・型枠製品は、新工法「型枠一本締め工法」関連製品の拡販及びレンタルサービスの展開、並びに各種キャンペーンなどの販売数量を増加させる取組みを実施したものの、鉄筋コンクリート造物件の着工床面積減少及び建設労働者不足や建設コスト高騰に伴う工事遅延などが影響し、売上高が低調に推移した結果、前連結会計年度に比べ8.7％の減少となりました。

土木製商品は、政府が進める国土強靭化政策を背景とした土砂災害防止関連製品の需要取込みに注力したことや、災害復旧支援事業案件の受注などが寄与した結果、前連結会計年度に比べ7.2％の増加となりました。

構造機材製商品は、鉄骨造物件の着工床面積が減少しているものの、鉄骨造向け柱脚製品（セレクトベース）改良版の販売開始や、大型物件における需要の取込み、中小物件向けの営業強化などの施策が奏功し、前連結会計年度に比べ1.6％の増加となりました。

海外における建設関連製品の売上高は、米国において、インフラ関連の建設需要を取り込むとともに、新倉庫の完成に伴う即納体制の強化により主要製品の販売が堅調に推移した結果、前連結会計年度に比べ12.2％の増加となりました。

これらの結果、建設関連製品事業における売上高は630億７千９百万円（前連結会計年度比2.6％増）となり、営業利益は37億４千７百万円（前連結会計年度比8.7％増）となりました。

〔その他の事業〕

産業機械製品は、顧客ニーズに応じた特注品などの高付加価値製品の拡販に注力した結果、売上高は前連結会計年度に比べ増加いたしました。

海洋資材製品は、大型浮魚礁製品の販売が期中まで堅調に推移したものの、期末にかけて大型案件が進捗した昨年と比べて販売がやや鈍化した結果、売上高は前連結会計年度に比べ減少いたしました。

自動車関連製品は、トラック・トレイラー市場が先行き不透明な状況で推移したものの、関税の影響を踏まえた価格対応や主要顧客への営業強化により、売上高は前連結会計年度に比べ増加いたしました。

これらの結果、その他の事業における売上高は66億７千９百万円（前連結会計年度比5.7％増）、営業利益は10億１千５百万円（前連結会計年度比36.0％増）となりました。

（参考）連結事業別・製品別売上高

（注）　その他の事業は、当社のコア事業である建設関連製品事業に属さない事業であり、産業機械製品の製造販売業

　　　務、海洋資材製品の製造販売業務、自動車向けボルト・ナット類の販売業務を行っております。

　なお、PT. Okabe Hardware Indonesiaはテナント賃貸業務を行っておりましたが、2025年12月21日の店舗閉鎖に伴い、テナント賃貸事業の廃止を決定し、当該事業の整理を進めております。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ29億円減少し、84億６千３百万円となりました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローにおける収入は、24億２千万円となりました（前連結会計年度は37億２千９百万円の収入）。主な要因は、和解金の支払額の増加によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローにおける支出は、25億７千５百万円となりました（前連結会計年度は24億２千３百万円の支出）。主な要因は、定期預金の預入による支出の増加及び無形固定資産の取得による支出の増加によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローにおける支出は、27億７千３百万円となりました（前連結会計年度は24億１千３百万円の支出）。主な要因は、自己株式の取得による支出の増加及び配当金の支払額の増加によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

イ　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　事業間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、販売価格によっております。

３　当社グループは、単一セグメントであるため、事業別の生産実績を記載しております。

ロ　受注実績

当社及び連結子会社は、建設関連製品事業、その他の事業において見込み生産を行っており、その一部について受注形態をとっておりますが、重要性がないため記載を省略しております。

ハ　販売実績

当連結会計年度における販売実績を事業ごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　事業間取引については、相殺消去しております。

２　主要な販売先については、総販売実績に対する販売割合が10％以上の相手先がないため記載を省略しております。

３　当社グループは、単一セグメントであるため、事業別の販売実績を記載しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に係る会計方針及び見積りについては、「第５　経理の状況（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）及び（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ　経営成績等

a．財政状態

(資産合計)

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ19億６千２百万円減少し、850億３千万円となりました。

流動資産は主に現金及び預金の減少により前連結会計年度末に比べ20億４千７百万円減少し、467億７千７百万円となりました。

固定資産は主に投資有価証券の増加により前連結会計年度末に比べ８千９百万円増加し、382億３千８百万円となりました。

(負債合計)

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ43億２千８百万円減少し、231億２千４百万円となりました。

流動負債は主にその他に含まれる未払金の減少により前連結会計年度末に比べ35億８千１百万円減少し、147億４千７百万円となりました。

固定負債は主に退職給付に係る負債の減少により前連結会計年度末に比べ７億４千６百万円減少し、83億７千６百万円となりました。

(純資産合計)

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ23億６千５百万円増加し、619億６百万円となりました。また、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ4.4ポイント増加し、72.8％となりました。

b．経営成績

(売上高)

当社グループの売上高の６割超を占める国内建設関連製品事業においては、土木製商品における政府が進める国土強靭化政策を背景とした土砂災害防止関連製品の需要取込みへの注力や、構造機材製商品における大型物件における需要の取込み、中小物件向けの営業強化などの施策が奏功したものの、仮設・型枠製品において鉄筋コンクリート造物件の着工床面積減少及び建設労働者不足や建設コスト高騰に伴う工事遅延などが影響し売上高が低調に推移した結果、減収となりました。

また、売上高の約３割を占める海外建設関連製品事業においては、米国において、インフラ関連の建設需要を取り込むとともに、新倉庫の完成に伴う即納体制の強化により主要製品の販売が堅調に推移した結果、増収となりました。

その他の事業においては、産業機械製品における顧客ニーズに応じた特注品などの高付加価値製品の拡販や、自動車関連製品における関税の影響を踏まえた価格対応や主要顧客への営業強化などにより、増収となりました。

以上の結果、売上高は697億５千８百万円（前連結会計年度比2.9％増）となりました。

(営業利益、経常利益)

米国において建設関連製品事業の主要製品の販売が堅調に推移したことなどにより、営業利益は47億６千２百万円（前連結会計年度比13.5％増）となり、貸倒引当金繰入額の減少などにより、営業外損益が３億１千８百万円の利益となった結果、経常利益は50億８千１百万円（前連結会計年度比14.9％増）となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

前連結会計年度において特別損失として計上した米国における訴訟に関連する和解金や当社が保有していたウォーター・グレムリン・ホールディングス, Inc.の株式の減損処理に伴う投資有価証券評価損などが当期は発生しなかったことに加え、投資有価証券売却益を特別利益として計上したことなどにより、親会社株主に帰属する当期純利益は32億８千５百万円（前連結会計年度は８億７千４百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

c．キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

ロ　資本の財源及び資金の流動性

a．資金需要

当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、生産活動に必要な運転資金（材料・外注費及び人件費等）や、営業活動に必要な運転資金（人件費等の販売費及び一般管理費）であります。

また、設備資金需要としては、建設関連製品事業における生産拠点整備、生産設備増強、研究開発投資等であります。

b．財務政策

当社グループは、事業の「選択と集中」により生産設備、研究開発、企業買収等の投資案件を厳選し、フリーキャッシュ・フローの増加を図るとともに、金融市場動向及び当社財務状況等に応じて最適な資金調達方法を選択し、健全な財務体質を維持することを基本的な財務方針としております。

ハ　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

（経営上の目標の達成状況について）

　当社グループは中期経営計画「OX-2026（okabe Transformation 2026）」において、中期的な業績目標（売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益）を設定しております。また、企業価値の向上のため、資産及び株主資本の有効活用が重要との考えから自己資本利益率（ROE）の目標値を設定しております。

　当連結会計年度における当初業績予想に対する実績は、売上高は697億５千８百万円（予想比96.2％）、営業利益は47億６千２百万円（予想比101.3％）、経常利益は50億８千１百万円（予想比105.8％）、親会社株主に帰属する当期純利益は32億８千５百万円（予想比105.3％）となりました。また、自己資本利益率（ROE）は5.4％となりました。

ニ　事業ごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

〔建設関連製品事業〕

当事業の国内における売上高は、当事業の販売状況を左右する指標の着工床面積につき、鉄筋コンクリート造物件の着工床面積が前年と比べ減少したことや、建設労働者不足及び建設コスト高騰に伴う工事の遅延などが影響した結果、仮設・型枠製品が減収となり、前連結会計年度に比べ0.9％の減少となりました。

当事業の海外における売上高は、米国において、インフラ関連の建設需要を取り込むとともに、新倉庫の完成に伴う即納体制の強化により主要製品の販売が堅調に推移した結果、前連結会計年度に比べ12.2％の増加となりました。

この結果、当事業の売上高は630億７千９百万円（前連結会計年度比2.6％増）となり、当事業の利益については、営業利益は37億４千７百万円（前連結会計年度比8.7％増）となりました。

〔その他の事業〕

売上高は、産業機械製品において顧客ニーズに応じた特注品などの高付加価値製品の拡販に注力したことや、自動車関連製品においてトラック・トレイラー市場が先行き不透明な状況で推移したものの、関税の影響を踏まえた価格対応や主要顧客への営業を強化したことなどにより、売上高は66億７千９百万円（前連結会計年度比5.7％増）となり、当事業の利益については、営業利益は10億１千５百万円（前連結会計年度比36.0％増）となりました。

５【重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、「安全・安心の提供を通じて社会に貢献する」という経営理念のもと行われております。

なお、当連結会計年度の研究開発費は760百万円であります。また、事業別の研究開発活動を示すと次のとおりであります。

(1）建設関連製品事業

省力化・安全確保、環境保全に貢献する工法及び関連製品の開発を中心に実施し、仮設・型枠製品、土木製品及び構造機材製品について当社が研究開発を行っております。

当事業に係る研究開発費は707百万円であります。

なお、主な取組みは次のとおりであります。

①鉄骨構造用露出柱脚工法の開発及び周辺の合理化工法の開発

②鉄骨構造用耐震制振部材の開発（耐震・制振技術研究）

③鉄骨梁開口補強工法の開発（超高層・ロングスパン構造への適用研究）

④鉄骨梁とコンクリート床版の接合工法の開発（合成梁構造の研究）

⑤鉄筋コンクリート構造物用接合工法の開発（鉄筋継手等）

⑥木造用耐震制振工法の開発（耐震金物・住宅用制振工法）

⑦杭頭接合工法の開発（各種コンクリート杭、鋼管杭対応工法）

⑧コンクリート型枠の合理化工法に関する製品開発（型枠一本締め工法、床スラブ開口工法等）

⑨切土斜面の安定化工法製品開発及び同製品の老朽化対策技術の開発（補修改修技術の研究）

⑩石積擁壁の補修補強工法の開発

(2）その他の事業

水産資源の保護育成や環境保護に貢献する海洋資材製品の開発及びブルーカーボン事業化に向けた多段式養殖施設の広域展開のための研究開発を中心に実施し、当社が研究開発を行っております。

当事業に係る研究開発費は53百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等の金額（有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含む。金額には消費税等を含まない。）は、2,501百万円であり、事業ごとの内訳は次のとおりであります。

（建設関連製品事業）

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は1,984百万円であり、その主なものは提出会社の基幹システム更新及び機械装置の拡充に係るものであります。

（その他の事業）

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は516百万円であり、その主なものはオカベCO., INC.の新倉庫の完成に係るものであります。

２【主要な設備の状況】

（1）提出会社

2025年12月31日現在

（2）国内子会社

2025年12月31日現在

（3）在外子会社

2025年12月31日現在

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、賃貸機材、建設仮勘定及び無形固定資産の合計額であります。

２　［内書］は、賃貸中のものであります。

３　土地面積の（外書）は、賃借中の土地で、年間賃借料は０百万円であります。

４　当社グループは単一セグメントのため、事業別に記載しています。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

　　事業基盤強化に向けた販売・物流拠点整備のため土地取得及び建物建築等の新築を計画しておりますが、現時点

　において投資予定金額等の具体的内容が未定のため、記載しておりません。

(2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式1,416,412株は、「個人その他」に14,164単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

２　株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式252,802株は、「金融機関」に2,528単元、「単元未満株式の状況」に２株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　上記のほか、自己株式が1,416千株あります。

２　2025年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントＯｎｅ株式会社が2025年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として株式会社みずほ銀行を除き、2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」は株主名簿に基づいて記載しております。

　　なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

３　2025年12月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社が2025年12月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」は株主名簿に基づいて記載しております。

　　なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式252,800株　（議決権の数2,528個）が含まれております。

　　　２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式12株及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式２株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式252,800株は、上記自己株式等に含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式付与ＥＳＯＰ信託）

当社は、当社及び当社グループ従業員（以下「従業員」という。）に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、中長期的な業績向上や株価上昇に対する意識を高めることにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、株式付与ＥＳＯＰ信託（以下「本制度」という。）を導入しております。

①　本制度の概要

本制度は、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を、従業員の職務ランク等に応じて退職時に従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社及び当社グループ子会社が拠出するため、従業員の負担はありません。

本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ＥＳＯＰ信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

②　従業員に取得させる予定の株式の総数

110,700株

③　本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

株式交付規程に基づき、従業員のうち受益者要件を充足する者

（譲渡制限付株式報酬制度）

当社は、2021年３月26日開催の第77回定時株主総会の決議に基づき、取締役（執行役員を兼務しない取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び取締役を兼務しない執行役員を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。詳細につきましては、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」をご参照ください。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　（注）１　上記取締役会において、取得の方法は東京証券取引所における市場買付（証券会社による投資一任方式）とすることを決議しております。

　　　　２　当該決議による自己株式の取得はすべて終了しております。

　（注）１　上記取締役会において、取得の方法は東京証券取引所における市場買付（証券会社による投資一任方式）とすることを決議しております。

　　　　２　当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１　当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式数は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３　当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

４　当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）は、2025年３月28日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題として位置づけております。資本効率の重要性を認識するとともに、財務体質の健全性を維持した上で、業績に応じた利益配分を行うこととし、持続的な成長の実現等により中長期にわたる配当水準の安定的な向上を目指すことを基本方針としております。

毎期の配当額は、配当性向40％以上を原則とし、かつ株主資本配当率（DOE）３％以上を目安にしております。

また、株価の水準と機動的な資本政策等遂行の必要性、財務体質への影響等を考慮した上で、収益力強化とあわせた資本構成の最適化によるROEの向上及びPBR１倍超の達成を図るため、総合的に判断して、特別配当の実施及び自己株式の取得を機動的に実行いたします。

なお、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

このような基本方針の下、当期の剰余金の配当につきましては、普通配当の１株当たり31円（うち中間配当金15円）に加え、特別配当として１株当たり10円（うち中間配当金５円）の配当を実施し、１株当たり41円（うち中間配当金20円）としております。

（注）　当期を基準日とする剰余金の配当に関する事項は以下のとおりであります。

取締役会決議日　2025年７月31日　　１株当たり配当額　20円　　配当金の総額　917百万円

取締役会決議日　2026年２月27日　　１株当たり配当額　21円　　配当金の総額　963百万円

なお、内部留保資金につきましては、その使途として、事業拡大のための設備投資、企業買収等に有効に活用する方針であります。

当社は、「剰余金の配当及び自己の株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる」旨、また、剰余金の配当の基準日として、期末配当の基準日（毎年12月31日）及び中間配当の基準日（毎年６月30日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、将来にわたり企業価値を向上させ社会的責任を果たすためにはコーポレート・ガバナンス体制の確立が重要であると認識しており、経営理念、社是、法令遵守等の重要性を全社的に啓発し事業活動における規律を向上させることを基本として、コーポレート・ガバナンス体制の確立に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社を選択しており、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築に努めております。また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任できる体制をとることにより、取締役会の適切な監督の下で経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図っております。

本有価証券報告書提出日現在、取締役会は、河瀬博英、三上俊彦、甲斐寿徳、江川寿紀、長谷川直哉（社外）、西海和久（社外）、山口畝誉（社外）、遠藤年誠、野田弘子（社外）、高橋　均（社外）の取締役10名（うち社外取締役５名）により構成され、議長は代表取締役社長執行役員である河瀬博英であります。なお、取締役を兼務しない執行役員９名がオブザーバーとして参加しております。取締役会は、毎月１回以上開催され、重要な意思決定を行うとともに、取締役相互に業務執行を監督しております。なお、当社は2026年３月27日開催予定の第82回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を上程しております。当議案が承認可決された場合、取締役会は、河瀬博英、甲斐寿徳、江川寿紀、長谷川直哉（社外）、山口畝誉（社外）、遠藤年誠、野田弘子（社外）、高橋　均（社外）の取締役８名（うち社外取締役４名）で構成され、議長は代表取締役社長執行役員である河瀬博英が務める予定であります。

経営戦略会議は、取締役執行役員である河瀬博英、三上俊彦、甲斐寿徳、江川寿紀の４名及び取締役を兼務しない執行役員９名の合計13名により構成され、議長は代表取締役社長執行役員である河瀬博英であります。なお、取締役（監査等委員・常勤）である遠藤年誠がオブザーバーとして参加しております。経営戦略会議は、原則として週１回開催され、取締役会の業務執行決定権限のうち取締役に委任した事項等について意思決定を行っております。また、複数の部門にまたがる業務執行の効率化を促進するとともに、社会的規範への適合性の観点からも常に必要な検討を加えております。なお、当社は2026年３月27日開催予定の第82回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を上程しております。当議案が承認可決された場合、経営戦略会議は、取締役執行役員である河瀬博英、甲斐寿徳、江川寿紀の３名及び取締役を兼務しない執行役員９名の合計12名により構成される予定であります。

監査等委員会は、常勤監査等委員である遠藤年誠、野田弘子（社外）、高橋　均（社外）の取締役（監査等委員）３名（うち社外取締役２名）により構成され、委員長は取締役（監査等委員・常勤）である遠藤年誠であります。各監査等委員は、取締役会に出席するとともに、業務執行の監査を行っております。

指名・報酬委員会は、河瀬博英、江川寿紀、長谷川直哉（社外）、西海和久（社外）、山口畝誉（社外）、野田弘子（社外）の取締役６名（うち社外取締役４名）により構成され、委員長は社外取締役（監査等委員）である野田弘子であります。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき年５回程度開催され、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の透明性及び客観性の確保、取締役会の機能の独立性、並びに、客観性及び説明責任の強化に努めております。なお、当社は2026年３月27日開催予定の第82回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を上程しております。当議案が承認可決された場合、指名・報酬委員会は、河瀬博英、江川寿紀、長谷川直哉（社外）、山口畝誉（社外）、野田弘子（社外）、高橋　均（社外）の取締役６名（うち社外取締役４名）により構成され、委員長は社外取締役（監査等委員）である野田弘子が務める予定であります。

リスクマネジメント委員会は、河瀬博英、三上俊彦、甲斐寿徳、江川寿紀、遠藤年誠の取締役５名及び取締役を兼務しない執行役員である横山眞一、大河内隆の合計７名により構成され、委員長は代表取締役社長執行役員である河瀬博英であります。リスクマネジメント委員会は、年２回程度開催され、管理すべき重要リスクの選定、各リスクが顕在化した場合に想定されるシナリオ、リスクに対する対策の最終目標、並びに、今年度の計画及び取組み状況等を審議し、その内容を取締役会に報告しております。なお、当社は2026年３月27日開催予定の第82回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を上程しております。当議案が承認可決された場合、リスクマネジメント委員会は、河瀬博英、甲斐寿徳、江川寿紀、遠藤年誠の取締役４名及び取締役を兼務しない執行役員である三上俊彦、横山眞一、大河内隆、横山貴司の合計８名により構成され、委員長は代表取締役社長執行役員である河瀬博英が務める予定であります。

サステナビリティ委員会は、河瀬博英、三上俊彦、甲斐寿徳、江川寿紀、長谷川直哉（社外）、山口畝誉（社外）、遠藤年誠、野田弘子（社外）の取締役８名及び取締役を兼務しない執行役員である横山眞一、大河内隆の合計10名により構成され、委員長は社外取締役である長谷川直哉であります。サステナビリティ委員会は、年２回程度開催され、サステナビリティ基本方針及びコミットメントと中長期経営戦略との整合性、持続的な成長への貢献、並びに、サステナビリティを脅かすリスク認識の妥当性及びリスクマネジメントの状況等を審議し、その内容を取締役会に報告しております。なお、当社は2026年３月27日開催予定の第82回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を上程しております。当議案が承認可決された場合、サステナビリティ委員会は、河瀬博英、甲斐寿徳、江川寿紀、長谷川直哉（社外）、山口畝誉（社外）、遠藤年誠、野田弘子（社外）、高橋　均（社外）の取締役８名及び取締役を兼務しない執行役員である三上俊彦、横山眞一、大河内隆、横山貴司の合計12名により構成され、委員長は社外取締役である長谷川直哉が務める予定であります。

なお、当社は代表取締役社長執行役員の直轄部門として内部監査室を設置し、内部統制の整備・運用状況につき有効性評価等を実施するなど、監査機能の充実を図っており、内部監査の結果は、適宜、代表取締役社長執行役員、監査等委員会及び取締役会に報告されております。

さらに、常設組織として取締役執行役員である江川寿紀を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、全社員を対象とした法令遵守等の啓発活動を実施しております。

［岡部グループ　コーポレート・ガバナンス模式図］

以上の企業統治の体制の概要を図によって示すと、次のとおりであります。

ロ　当該体制を採用する理由

　　　当社は、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えるため、当該体制を採用しております。

ハ　取締役会及び任意の指名・報酬委員会の活動状況

　（ⅰ）取締役会及び任意の指名・報酬委員会の開催頻度及び出席状況

　　　　　当事業年度において、取締役会は年15回、指名・報酬委員会は年５回開催しており、各取締役の出席状況は、次のとおりであります。

（注）１　2025年３月28日をもって取締役会長を退任した廣渡　眞氏の取締役会の出席状況は全４回中４回であります。

２　2025年３月28日をもって取締役専務執行役員を退任した細道　靖氏の取締役会の出席状況は全４回中４回であり、指名・報酬委員会の出席状況は全２回中２回であります。

３　2025年３月28日をもって取締役（常勤監査等委員）を退任した野原芳治氏の取締役会の出席状況は全４回中４回であります。

４　2025年３月28日をもって社外取締役（監査等委員）を退任した山﨑克之氏の取締役会の出席状況は全４回中４回であり、指名・報酬委員会の出席状況は全２回中２回であります。

５　2025年３月28日をもって社外取締役（監査等委員）を退任した石本哲敏氏の取締役会の出席状況は全４回中１回であり、指名・報酬委員会の出席状況は全２回中１回であります。

６　江川寿紀氏は、2025年３月28日に取締役執行役員及び指名・報酬委員会の委員に就任しております。

７　山口畝誉氏は、2025年３月28日に指名・報酬委員会の委員に就任しております。

８　遠藤年誠氏は、2025年３月28日に取締役（常勤監査等委員）に就任しております。

９　高橋　均氏は、2025年３月28日に社外取締役（監査等委員）に就任しております。

（ⅱ）取締役会の具体的な検討内容（議題）

　　　当事業年度の取締役会における具体的な検討内容（議題）は次のとおりであります。

　　　（ａ）株主総会の招集及び提出議案の決定に関する事項

　　　　（ｂ）代表取締役、役付執行役員及び執行役員の選定、並びに、担当の決定に関する事項

　　　（ｃ）経営計画の進捗及び結果に関する事項

　　　（ｄ）サステナビリティの課題への取組みに関する事項

　　　（ｅ）内部統制システムの構築・運用状況に関する事項

　　　　（ｆ）重要な業務執行に関する事項

　　　　（ｇ）計算書類及び計算書類に係る附属明細書、事業報告及び事業報告に係る附属明細書、並びに、連結計算書類の承認に関する事項

（ⅲ）任意の指名・報酬委員会の具体的な検討内容（議題）

　　　当事業年度の指名・報酬委員会における具体的な検討内容（議題）は次のとおりであります。

　　　（ａ）取締役候補者（監査等委員である取締役を含む。）の指名及び解任に関する事項

　　　　（ｂ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬水準・報酬構成、インセンティブ制度の算定方法、評価体系の仕組み及び個人別の支給額等に関する事項

（ⅳ）代表取締役社長執行役員の後継者計画（サクセッションプラン）

　　　　　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、経営の最重要課題の一つとして、代表取締役社長執行役員の後継者計画（サクセッションプラン）の検討を開始し、2025年度よりその運用体制を構築いたしました。現在、本計画は代表取締役社長執行役員を対象として運用を開始しております。

　　　　　本計画の運用にあたっては、客観性及び透明性を確保するため、以下の機関及び代表取締役社長執行役員がそれぞれの役割を担い、推進してまいります。なお、次期代表取締役社長執行役員の選出・育成にあたっては、当社の経営理念や経営戦略の実現に向けてトップに求められるコア要件を定義しております。具体的には、必要な「能力」「資質」「経験（職務経験）」「知識」の項目別に詳細な要件を整理しており、これらの客観的な基準に照らした多角的な評価・審議を行ってまいります。

　　　（ａ）取締役会

　　　　　　　後継者育成の実施状況を定期的にモニタリングするとともに、指名・報酬委員会からの答申を踏まえ、最終的な次期代表取締役社長執行役員の登用について意思決定を行います。

　　　（ｂ）指名・報酬委員会

　　　　　　　取締役の選解任に関わる主要機関として、現任の代表取締役社長執行役員から提案された後継候補者の選出・育成計画・登用案について、客観的な視点から独立性をもって審議し、取締役会へ答申・助言を行います。

　　　　（ｃ）代表取締役社長執行役員
サクセッションプランの主たる推進責任者として、持続的な企業成長を牽引する次期代表取締役社長執行役員の要件定義から、候補者の選出、具体的な育成計画の策定、及び登用に向けた素案の策定までを主導します。

　　　　　今後は、本体制に基づき、経営理念や経営戦略の実現に必要な資質・能力を備えた次世代トップリーダーの計画的な育成に努め、実効性の高いサクセッションプランの運用を進めてまいります。

③　内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

・当社の「内部統制システムの基本方針」は次のとおりであります。

イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

代表取締役社長執行役員が、通達、社内報等にて社是に則り法令・定款の遵守と良識・倫理観に基づいた行動を取締役及び使用人に求め、その精神があらゆる企業活動の拠り所とすることを伝えております。コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス委員会の委員長には取締役執行役員を任命し、同委員会を中心に全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の解消に努め、その具体化を徹底しております。また、委員長を社外取締役、委員の過半数を社外取締役とした任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の透明性及び客観性の確保に努めております。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

代表取締役社長執行役員は、情報の保存、管理に関する統括責任者となる取締役を任命しております。また、文書管理規程を制定し、職務執行に係る情報を文書又は電磁的に記録し保存しております。取締役は、文書管理規程の定めによりこれらの文書等をいつでも閲覧できるものとしております。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループは持続的な企業価値の向上を図るため、事業等のリスクを適切に管理すべく、代表取締役社長執行役員が委員長、並びに、各部門の担当取締役、監査等委員会委員長及び取締役を兼務しない執行役員が委員を務めるリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント規程を制定しております。また、当社グループの中長期経営戦略の基盤となるサステナビリティ経営を推進すべく、社外取締役が委員長、並びに、代表取締役社長執行役員、各部門の担当取締役、監査等委員会委員長、社外取締役及び取締役を兼務しない執行役員が委員を務めるサステナビリティ委員会を設置しております。

2025年度において、リスクマネジメント委員会は年２回開催され、管理すべき重要リスクの選定、各リスクが顕在化した場合に想定されるシナリオ、リスクに対する対策の最終目標、並びに、今年度の計画及び取組み状況等を審議しております。また、サステナビリティ委員会は年２回開催され、サステナビリティ基本方針及びコミットメントと中長期経営戦略との整合性、持続的な成長への貢献、並びに、サステナビリティを脅かすリスク認識の妥当性及びリスクマネジメントの状況等を審議し、それぞれ取締役会に活動内容を報告しております。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは全社的な目標を定め、目標達成に向けて各部署が実施すべき具体的な目標（予算制度、個人目標評価制度）、権限、配分を含めた効率的な達成方法を定めております。ＩＴを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会に定期的に報告され、目標達成率を高め全社的な業務の効率を実現するシステムを構築しております。さらに、経営戦略会議において各部門間の連携・調整を行い、効率的な業務遂行に対する阻害要因については、その排除、軽減策を採っております。各取締役の目標に向けての効率的な業務遂行状況については、代表取締役社長執行役員が総合的に評価をしております。

ホ　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

岡部グループ行動指針を定め、グループ方針に基づき当社を中心に一体として運営されており、当社及び国内連結子会社は統一された情報システムを構築しております。グループ会社ごとに目標が定められ、その達成状況は定期的にＩＴを活用したシステムによりデータ化され、取締役会に報告されております。グループ会社の不動産取得等重要事項についても、当社取締役会付議事項としております。また、当社は、グループ会社の取締役又は監査役を派遣し、グループ会社の経営と監査を行っております。さらに、代表取締役社長執行役員は、当社の幹部社員及びグループ会社の代表取締役社長等が一堂に会する拡大役員会を定期的に招集し、グループ方針に基づく経営とコンプライアンスを徹底しております。

へ　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに、当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

必要に応じて職務補助のため、監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事については、監査等委員会の意見を尊重するものとしております。なお、監査等委員会は、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項の体制の内容について決定し、当該体制を整備するよう取締役又は取締役会に対して要請できるものとしております。

ト　当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告体制、並びに、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（ⅰ）取締役が監査等委員会に報告すべき事項については、次に定める事項としております。

（ａ）経営戦略会議で決議された事項

（ｂ）会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

（ｃ）毎月の経営状況として重要な事項

（ｄ）内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

（ｅ）重大な法令・定款違反

（ｆ）内部通報制度の通報状況及び内容

（ｇ）その他コンプライアンス上重要な事項

（ⅱ）使用人は、前項（ｂ）、（ｅ）及び（ｇ）に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告することができるものとしております。また、監査等委員会は、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制の内容について決定し、当該体制を整備するよう取締役又は取締役会に対して要請できるものとしております。

チ　監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払い又は償還を受けることができます。また、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、当該費用を会社に請求する権利を有しております。

リ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び重要な使用人からヒアリングを実施する機会を設けるとともに、代表取締役社長執行役員、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。

ヌ　財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法の定めに従い、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、グループ会社も含めた内部統制システムを構築し、運用しております。また、内部監査室により内部統制の整備・運用状況につき、有効性評価等を実施しております。

・当社の「業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要」は次のとおりであります。

イ　取締役の職務の執行について

定時取締役会を毎月１回以上開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には取締役10名（うち社外取締役５名）が出席し、重要な職務執行に関する意思決定を監督しております。なお、当社は2026年３月27日開催予定の第82回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を上程しております。当議案が承認可決された場合、取締役会は、取締役８名（うち社外取締役４名）により構成される予定であります。

ロ　監査等委員の職務の執行について

監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）は監査等委員会規程等に基づいて、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。

ハ　内部監査の実施について

内部監査室にて、社内各部署及び当社グループが、法令、定款、社内規程等に従い適正な企業活動を行っているかを、書類閲覧及び実地調査によって監査しております。内部監査の結果は、適宜、代表取締役社長執行役員、監査等委員会及び取締役会に報告しております。

・当社の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」は次のとおりであります。

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するよう取り組んでおります。また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）及びその下部組織である本所地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、定期的な研修会への参加等を通じ情報収集に努めるとともに、必要に応じて弁護士・警察署・特防連等と連携し、速やかに対応する体制を整備しております。

④　社外取締役との責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役の全員は、会社法第427条第１項及び当社定款の定めに基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、2026年４月に更新する予定であります。なお、その概要は次のとおりであります。

イ　被保険者

　当社の取締役及び執行役員、当社連結子会社及び当社非連結子会社の取締役及び監査役、並びに、それらの退任者が被保険者になります。

ロ　被保険者の負担割合

　０％

ハ　填補の対象となる保険事故の概要

　被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補するものであります。

ニ　職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置

　縮小支払割合及び免責金額等を定めております。

⑥　株式会社の支配に関する基本方針について

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」という。）を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

（株式会社の支配に関する基本方針）

イ　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

ロ　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

（ⅰ）企業価値・株主共同利益の源泉

当社は1917年創業以来100年以上の歴史を有しております。創業時にはカスガイなどの簡易な建築関連部材を製造しておりましたが、1951年にコンクリート型枠工法に革命をもたらしたフォームタイ工法の開発に成功して以来、土木分野、構造分野などの建設領域はもとより、金属加工を中心に周辺領域にも事業を拡大しつつ、常に顧客の要求と信頼に応える経営を実践してまいりました。

このような事業展開を支える当社の企業価値の源泉は、100年以上の歴史のなかで培った経営理念、この理念に基づいた経営によって蓄積した技術力及び原材料等の仕入先から当社製品の販売先である顧客を含むすべての取引先との強固な信頼関係などから構築されており、これらの企業価値の源泉が結実した成果が“okabe”ブランドであると認識しております。

まず、経営理念について具体的には「あらゆる職場が開拓精神を旨とし、創意工夫革新に努力すること。」、「サービス精神を旨とし、社会に奉仕し社運の発展に努力すること。」、「人材の育成に努力し、企業の永遠の発展を期すること。」、「社員にとってその一生を託して、悔いることのない職場たること。」を社是に掲げ、役員・社員はもとより広く会社を取り巻くすべてのステークホルダーに満足を提供することが企業の存在を可能にするとの考えに基づいております。

次に、これらの経営理念に裏打ちされた経営の実践においては、メーカーの原点である製品開発技術、生産技術、品質管理技術、情報の質量両面における収集・分析技術などを維持向上させるべく努力して、これらの技術が具現化した製品を社会に提供することが使命であると認識しております。当社では、このような認識を表す経営理念として「安全・安心の提供を通じて社会に貢献する」を掲げておりますが、建設工事の安全と省力化に貢献することをはじめ、耐震工法による地震に強い建築基礎部材の提供、各種の補強緑化工法によって環境保全の一翼を担うなど、技術力に担保され、かつ、社会に貢献する製品開発が極めて重要であり、全社をあげて卓越した技術力の向上に取り組むことが不可欠であると考えております。

さらに、100年以上の歴史のなかで誠実かつ真摯に企業経営に取り組んでまいりましたことから、原材料の供給元である素材メーカーや部品メーカーをはじめ流通面での取引先、当社製品の最終ユーザーまでをも含むすべての取引先との強固な信頼を構築してまいりました。

このように、広く社会に目を向けた経営理念、技術力に裏打ちされた製品の提供、すべての取引先との信頼関係の構築などが当社の企業価値の源泉であり、これを継続的に磨き進化させることがブランド力の増大となり、同時に企業価値の向上を意味すると考えております。当社は、企業価値の向上が、ひいては株主共同の利益の確保につながるものと認識しております。

（ⅱ）中期経営計画による取組み

当社グループは、「安全・安心の提供を通じて社会に貢献する」という経営理念の下、2040年の将来像、ありたい姿として「okabe コーポレートビジョン 2040」を策定し、その実現に向けて、2024年を初年度とする中期経営計画「OX-2026（okabe Transformation 2026）」を策定しております。当社グループを取り巻く事業環境の変化やリスクを機会ととらえ、国内外のマテリアリティ（重要課題）にソリューションを提供し、持続的な成長を図るため、事業ポートフォリオの見直しも含めて経営リソースを集中し、サステナビリティ経営を推進してまいります。

中期経営計画「OX-2026（okabe Transformation 2026）」の３つの柱は次のとおりであります。

①カスタマー・セントリック（顧客が抱える課題を最優先で解決するための体制整備と取組みの実施）

②人的資本経営の実践と経営基盤の強化

③DXのさらなる推進

詳細は、「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（3）中長期的な経営戦略」に記載のとおりであります。

（ⅲ）コーポレート・ガバナンス強化による取組み

当社は、将来にわたり企業価値を向上させ社会的責任を果たすためにはコーポレート・ガバナンス体制の確立が重要であると認識しており、経営理念、社是、法令遵守等の重要性を全社的に啓発し事業活動における規律を向上させることを基本として、コーポレート・ガバナンス体制の確立に取り組んでおります。

当社における企業統治の体制については、取締役10名（うち社外取締役５名）により取締役会を構成し、毎月１回以上開催される取締役会において重要な意思決定を行うとともに、取締役相互に業務執行を監督しております。業務執行体制としては、代表取締役社長執行役員をはじめとして、特に重要な職務権限を有する者を執行役員として任命し、業務執行責任の明確化を図っております。当社は、取締役会の役割・責務を実効的に果たすために、取締役会の機能状況を毎年定期的に検証し、その結果分析を踏まえ、問題点等の改善措置を講じていくという継続的なプロセス（取締役会の実効性評価）を実施しております。なお、当社は2026年３月27日開催予定の第82回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を上程しております。当議案が承認可決された場合、取締役会は、取締役８名（うち社外取締役４名）により構成される予定であります。

この他、代表取締役社長執行役員及び各部門の責任者等で構成される経営戦略会議を原則として週１回開催し、取締役会の業務執行決定権限のうち取締役に委任した事項等について意思決定を行っております。また、複数の部門にまたがる業務執行の効率化を促進するとともに、社会的規範への適合性の観点からも常に必要な検討を加えております。

当社は、監査等委員会設置会社を選択しており、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築に努めております。また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任できる体制をとることにより、取締役会の適切な監督の下で経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図っております。

当社は、社外取締役が委員長かつ過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の透明性及び客観性の確保、取締役会の機能の独立性、並びに、客観性及び説明責任の強化に努めております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、意見を表明しております。

・取締役候補者（監査等委員である取締役を含む。）の指名及び解任に関する事項

　・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬水準・報酬構成、インセンティブ制度の算定方法、評価体系の仕組み及び個人別の支給額等に関する事項

当社は、持続的な企業価値の向上を図るため、代表取締役社長執行役員が委員長、並びに、各部門の担当取締役、監査等委員会委員長及び取締役を兼務しない執行役員が委員を務めるリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループのリスクマネジメントの全体方針及び計画の策定、並びに、リスクマネジメントの推進を実施しております。

また、当社は、社外取締役が委員長、並びに、代表取締役社長執行役員、各部門の担当取締役、監査等委員会委員長、社外取締役及び取締役を兼務しない執行役員が委員を務めるサステナビリティ委員会を設置し、当社グループの中長期経営戦略の基盤となるサステナビリティ経営を推進しております。

なお、当社は代表取締役社長執行役員の直轄部門として内部監査室を設置し、内部統制の整備・運用状況につき有効性評価等を実施するなど、監査機能の充実を図っております。さらに、常設組織として取締役執行役員を委員長とする、コンプライアンス委員会を設置しており、全社員を対象とした法令遵守等の啓発活動を実施しております。

ハ　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、2024年２月19日開催の取締役会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収への対応方針）」を継続することを決議し、2024年３月28日開催の当社第80回定時株主総会の議案として上程し、株主の皆様のご承認を得た上で発効いたしました。

なお、詳細については、当社ウェブサイトに掲載の2024年２月19日開示の「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収への対応方針）の継続について」をご参照ください。

ニ　上記ロ及びハの取組みに対する取締役会の判断及びその理由

当社の中期経営計画及びコーポレート・ガバナンスの強化による取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的な方策として策定されたものであり、これらの諸施策を着実に実行することで、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上が可能になると考えておりますので、当社の基本方針に沿うものであります。

また、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収への対応方針）」は、2024年３月28日開催の当社第80回定時株主総会において株主の皆様のご承認のもと継続されていること、当社取締役会は当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経た上で新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等を決定すること、透明性を確保するために速やかに情報開示を行うこと等から、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

⑦　取締役の員数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とすることを定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　取締役会決議による剰余金の配当及び自己の株式の取得等を可能にする定款の定め

当社は、株主への機動的な利益還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等を遂行するため、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことができる旨を定款に定めております。

⑪　責任限定契約の定款の定め

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨をあわせて定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

イ　本有価証券報告書提出日現在の役員の状況

　2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員は以下のとおりであります。

　男性8名　女性2名（役員のうち女性の比率 20.0％）

　（注）１　取締役である長谷川直哉、西海和久及び山口畝誉、並びに、取締役（監査等委員）である野田弘子及び高橋均は、社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　遠藤年誠、委員　野田弘子、委員　高橋　均

　　なお、遠藤年誠は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、重要な決裁書類を閲覧するとともに、取締役会以外の経営戦略会議、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、リスクマネジメント委員会、その他の重要な会議に出席し、社外監査等委員に対し適時に情報共有を行い、監査等委員会としての監査及び監査機能の実効性の向上を図るためであります。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年12月期に係る第81期定時株主総会の終結の時から2025年12月期に係る第82期定時株主総会の終結の時までであります。

４　取締役（監査等委員）の任期は、2024年12月期に係る第81期定時株主総会の終結の時から2026年12月期に係る第83期定時株主総会の終結の時までであります。

５　「所有株式数」には、2025年12月末現在の役員持株会における各自の持分を含めて記載しております。

６　山口畝誉の戸籍上の氏名は関根畝美であります。

ロ　定時株主総会後の役員の状況

　当社は2026年３月27日開催予定の第82回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を上程しております。当議案が承認可決された場合、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

　男性6名　女性2名（役員のうち女性の比率 25.0％）

（注）１　取締役である長谷川直哉及び山口畝誉、並びに、取締役（監査等委員）である野田弘子及び高橋均は、社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　遠藤年誠、委員　野田弘子、委員　高橋　均

　　なお、遠藤年誠は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、重要な決裁書類を閲覧するとともに、取締役会以外の経営戦略会議、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、リスクマネジメント委員会、その他の重要な会議に出席し、社外監査等委員に対し適時に情報共有を行い、監査等委員会としての監査及び監査機能の実効性向上を図るためであります。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年12月期に係る第82期定時株主総会の終結の時から2026年12月期に係る第83期定時株主総会の終結の時までであります。

４　取締役（監査等委員）の任期は、2024年12月期に係る第81期定時株主総会の終結の時から2026年12月期に係る第83期定時株主総会の終結の時までであります。

５　「所有株式数」には、2025年12月末現在の役員持株会における各自の持分を含めて記載しております。

６　山口畝誉の戸籍上の氏名は関根畝美であります。

②　社外役員の状況

本有価証券報告書提出日現在において、当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役長谷川直哉氏は、法政大学人間環境学部人間環境学科の教授であります。同氏は学識経験者として、サステナビリティ経営、CSR（企業の社会的責任）、企業倫理及び企業家史に精通し、高い専門性及び見識を有しており、取締役会等において客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。また、同氏は、本有価証券報告書提出日現在において、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役西海和久氏は、これまで大手製造業の代表取締役ＣＯＯを歴任されるなど、企業経営者としての豊富な経験と高い見識、並びに豊富な業務経験を有しており、取締役会等において客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役山口畝誉氏は、Ｕ・アカデミーの代表であります。同氏はＩＣＴ分野のグローバル企業においての豊富な業務経験、並びに企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、取締役会等において客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役野田弘子氏は、野田公認会計士事務所の代表公認会計士及びプロビティコンサルティング株式会社の代表取締役であります。同氏は公認会計士として財務・会計に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、グローバルに事業展開を行う会社における長年の国際経験を活かし、取締役会等において客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。また、同氏は、本有価証券報告書提出日現在において、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏が代表を務める法人と当社との間には取引関係がありますが、その規模等から重要性はなく、その他の利害関係はありません。

社外取締役高橋　均は、獨協大学法学部の教授であります。同氏は商法、会社法、金融商品取引法及び企業法務に精通している他、海外子会社における実務を踏まえた豊富な経験から、特に海外ガバナンスに関する高い見識を有しており、取締役会等において客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。また、同氏は、本有価証券報告書提出日現在において、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、当社は、社外取締役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、当社は2026年３月27日開催予定の第82回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を上程しております。当議案が承認可決された場合、西海和久氏は退任し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名のうち２名が社外取締役となります。なお、監査等委員である取締役に変更はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等に出席し、客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、取締役会等における意思決定の妥当性・適正性を確保するとともに取締役の職務執行を監督しております。

また、「（３）監査の状況」に記載のとおり、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は必要に応じて情報交換・意見交換を行い、相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ　監査等委員会監査の組織、人員、手続

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、常勤１名（社内取締役）と非常勤２名（社外取締役）であります。

取締役監査等委員会委員長である遠藤年誠氏は、当社において長年にわたり生産部門を担当し、執行役員茨城工場長及び取締役執行役員生産部統括部長等の要職を務めるなど当社の健全かつ適切な運営に必要となる豊富な経験と幅広い見識を有しております。

社外取締役野田弘子氏は、公認会計士及び企業経営者としての職歴を通じて財務・会計に精通しており、企業経営に関する豊富な見識を有しております。

社外取締役高橋　均氏は、企業人及び学識経験者としての職歴を通じて商法、会社法、金融商品取引法及び企業法務、並びに、海外ガバナンスに精通しており、企業経営を統治する豊富な見識・専門性を有しております。

監査等委員は監査等委員会が定めた監査方針の下、年度の監査計画に基づき年間を通じて監査を実施しております。なお、社外取締役２名は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ　当事業年度における監査等委員及び監査等委員会の活動状況

　（ⅰ）監査等委員会の開催頻度及び出席状況

監査等委員会は定期的に開催しており当事業年度においては年間14回開催しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１　2025年３月28日をもって取締役（常勤監査等委員）を退任した野原芳治氏の監査等委員会の出席状況は全４回中４回であります。

２　2025年３月28日をもって社外取締役（監査等委員）を退任した山﨑克之氏の監査等委員会の出席状況は全４回中４回であります。

３　2025年３月28日をもって社外取締役（監査等委員）を退任した石本哲敏氏の監査等委員会の出席状況は全４回中１回であります。

５　遠藤年誠氏は、2025年３月28日に取締役（常勤監査等委員）に就任しております。

６　高橋　均氏は、2025年３月28日に社外取締役（監査等委員）に就任しております。

　（ⅱ）監査等委員会の具体的な検討内容

　当事業年度の監査等委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

（ａ）監査方針、監査計画及び監査業務負担に関する事項

（ｂ）会計監査人に関する評価に関する事項

（ｃ）常勤監査役による監査報告に関する事項

（ｄ）代表取締役との定期会合に関する事項

　（ⅲ）常勤監査等委員及び非常勤監査等委員の具体的な活動状況

（ａ）監査等委員は、取締役会及び経営戦略会議等の重要な会議に出席し、コンプライアンス、リスクマネジメント並びに内部統制システムの整備・運用状況について報告を受けるとともに、必要に応じて適宜意見を表明しております。

　また、代表取締役社長執行役員、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び取締役を兼務しない執行役員との面談に加え、各部門、事業所、工場及び連結子会社（海外に対する実地調査を含む）への監査・調査を通じて、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を検証し、監査・監督を行っております。

（ｂ）内部監査部門とは、月次の定例会合を通じて、内部統制システムの整備・運用状況に関する情報共有及び課題認識のすり合わせを行っております。

（ｃ）会計監査人からは、期首に監査計画の説明を受けるとともに、期中及び期末においてレビュー及び監査結果の報告を受けております。これらを通じて、当社グループが抱える重要なリスクに関する認識の共有を図り、年間３回の会合において意見交換を行っております。

　また、監査上の主要な検討事項（KAM）については、当社グループにおける重要な会計上の見積りに係る論点（例：のれんの減損の要否、繰延税金資産の回収可能性等）に関し、当社グループにとって重要性の高い論点として認識し、会計監査人から監査上の着眼点及び判断内容の説明を受け、監査等委員会としても当該論点の重要性を踏まえた意見交換を行っております。さらに、制度動向及び品質管理体制に関する報告を受けるとともに、非保証業務についても報告を受け、その独立性を確認しております。

（ｄ）常勤監査等委員は、重要な決裁書類の閲覧に加え、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、リスクマネジメント委員会等に出席し、得られた情報を社外監査等委員に適時共有しております。これにより、監査等委員会としての監査・監督機能の実効性向上を図っております。

（ｅ）社外監査等委員は、監査等委員会への出席を通じて常勤監査等委員との情報共有を行うとともに、取締役会及び監査等委員会において、それぞれの専門的知見及び経験に基づき、独立した立場から経営に対する建設的な意見表明及び助言を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査については、代表取締役社長執行役員直轄部署の「内部監査室」（担当者４名）が国内外の事業所・関係会社等に対して日常業務の適正性、経営の合理性、債権管理等の監査を実施し、代表取締役社長執行役員に報告及び提言を行うとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しております。

金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応については、内部監査室により当社グループにおける財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性評価等を実施しております。

内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携につきましては、必要に応じて情報交換・意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

６年間

ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　　業務執行社員　　植木一彰氏

指定有限責任社員　　業務執行社員　　石嵜祥平氏

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他14名であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）を参考に、会計監査人に求められる品質管理、独立性、専門性、監査体制等を総合的に勘案し選定しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の適正な職務の執行が困難である場合、その他必要があると判断した場合には、監査等委員会の決議により会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該内容を株主総会に提出いたします。

ヘ　監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人より、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人が行う主要な事業所の往査に立会い、適正な監査を実施しているかを監視及び検証しております。

以上のことから、アーク有限責任監査法人の監査の方法及び結果に問題はないと判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

（注）１　　前連結会計年度において、上記以外に前々連結会計年度の当社の監査に係る追加報酬19百万円を会計監査人であるアーク有限責任監査法人に支払っております。

２　　当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、株式売出しに係るコンフォートレター作成業務であります。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（KRESTON International）に対する報酬（イを除く）

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

監査日数、当社の規模・事業の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査計画の内容、会計監査の実施状況等を確認し、当事業年度の監査計画に基づく報酬見積り額の算定根拠等の適切性を検証した上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　役員報酬ポリシー

当社は、2025年４月30日開催の取締役会において、「役員報酬ポリシー」を制定しております。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、当社の経営理念に基づき、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値向上の実現を目的として、「役員報酬ポリシー」に定める以下の基本方針に則り決定しております。

・経営理念である「安全・安心の提供を通じて社会に貢献する」の実現に向け、経営戦略・ビジョンの達成を促し、＜okabe＞ブランド価値向上や企業の発展に資すること

・役員が開拓精神をもって創意工夫革新に努力することを促すと同時に、短期・中長期的な業績達成や社会への貢献を強く動機づけること

・国内・グローバルそれぞれの地域において、優秀な人財を獲得・確保できること

・ステークホルダーに対する説明責任を果たし、期待に応えられるよう、公正性・透明性・納得性が高いものであること

ロ　取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、「役員報酬ポリシー」の制定を踏まえ、2025年４月30日開催の取締役会決議に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を一部改定しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について「指名・報酬委員会（委員の過半数が社外取締役で構成）」へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会から答申されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ハ　決定方針の内容の概要

当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で定められた年額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬の決定につきましては、取締役会で定める「取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針」に定める基準を適用の上、代表取締役社長執行役員に委任する旨を取締役会の決議により定めております。また、監査等委員である取締役につきましては監査等委員である取締役の協議により決定しております。

取締役の報酬等の額を決定するにあたっては、手続の透明性及び客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、審議内容が取締役会に答申されております。

なお、執行役員を兼務する取締役の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬（以下「株式報酬」という。）から構成されており、その割合がおよそ55：30：15となるように設定しております。

当社の業績連動報酬及び株式報酬の仕組みは以下のとおりです。

a．業績連動報酬

当社は、2025年４月30日開催の取締役会の決議により、業績連動報酬の仕組み等について変更しておりますが、当事業年度における取締役の報酬等の額は、変更前の方針に基づき決定しております。

（2025年４月30日付変更前）

業績連動報酬の合計金額は、前年度の連結経常利益額の一定水準以下となるように設定されております。当該指標を採用している理由は、売上高の拡大及びコストの低減により経常利益の改善を推進し、企業価値の向上を図るためであります。

また、個人別の業績連動報酬は、①連結経常利益額、②営業利益率、③総CO2換算排出量、④個別評価、に基づき定めるものとします。それぞれの指標を採用した理由については、①当該指標向上に向けた売上高の拡大及びコストの低減への取組みが企業価値の向上につながるため、②各部門の事業活動と直接的に結びつく指標であり、①の連結経常利益額と組み合わせることで収益性とのバランスを取るため、③当社の主要施策の一つである脱炭素の進捗を示すものであるため、④各部門の業績や各種施策の進捗等、それぞれの担当部門の状況を報酬に反映させるため、であります。

（2025年４月30日付変更後）

業績連動報酬の合計金額は、前年度の連結営業利益額の一定水準以下となるように設定されております。当該指標を採用している理由は、売上高の拡大及びコストの低減により営業利益の改善を推進し、企業価値の向上を図るためであります。

また、個人別の業績連動報酬は、①連結営業利益額、②営業利益率、③ROE、④総CO2換算排出量、⑤従業員エンゲージメント、⑥個別評価、に基づき定めるものとします。それぞれの指標を採用した理由については、①中期経営計画の達成に向けた重要な指標の一つであり、各事業年度の業績目標に対する達成度を示すものであるため、②各部門の事業活動と直接的に結びつき、経営効率を示す指標であるため、③中期経営計画の達成に向けた重要な指標の一つであり、株主価値の向上に繋がるため、④当社の主要施策の一つである脱炭素の進捗を示すものであるため、⑤多様な人財の活躍や、サステナビリティ経営のさらなる進化を後押しするため、⑥各部門の業績や各種施策の進捗等、それぞれの担当部門の状況を報酬に反映させるため、であります。

b．株式報酬

中長期的な業績向上のインセンティブ付与による中長期的な企業価値向上、及び株主利益を意識した経営の促進を目的として、株式報酬を導入しております。

付与対象を取締役（執行役員を兼務しない取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）とし、また、譲渡制限の解除の時期は原則として退任時としております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　上記には、2025年３月28日開催の第81回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名、取締役（監査等委員）１名及び社外取締役（監査等委員）２名が含まれております。このうち、退任した取締役１名については、同株主総会終結の時をもって取締役を退任した後、取締役（監査等委員）に就任したため、総額と員数につきましては、取締役在任期間分は取締役に、取締役（監査等委員）在任期間分は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。

２　上記には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2017年３月30日開催の第73回定時株主総会において、年額450百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名であります。

４　取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2017年３月30日開催の第73回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名であります。

５　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の株式報酬の限度額は、（注）３.記載の金銭報酬の額とは別枠で、2021年３月26日開催の第77回定時株主総会決議において年額80百万円以内、当社普通株式の総数として年140,000株以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は７名であります。また、当事業年度における交付状況は、取締役（執行役員を兼務しない取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）４名に対し36,400株であります。

６　取締役会は、代表取締役社長執行役員 河瀬博英に対し、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長執行役員が適していると判断したためであります。また、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性について確認しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

なお、現在、当社が保有する全ての上場株式は政策保有株式であり、純投資目的で保有している株式はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検討する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式について、当社事業戦略や取引先との事業上の関係において、当社の事業活動又は財務活動の取引強化に資するかどうかを判断した上で保有しております。

保有している株式については、事業環境の変化を踏まえ、個別の銘柄毎に保有の意義や経済合理性等を検証した上で、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等について、定量・定性の両面から精査しております。

また、取締役会において、期末時点で当社が保有する上場有価証券の状況を報告の上、上記方針に基づいて保有の適否を判断しております。その検証結果等に基づき、保有意義が希薄化したと判断される株式については、株価や市場動向を総合的に判断した上で売却を検討いたします。

なお、政策保有株式の議決権については、以下の＜議決権行使ガイドライン＞に従い、発行会社及び当社の企業価値に与える影響等を総合的に判断し、実施いたします。

また、適切な対応を確保するために、議決権行使結果を取締役会において報告することとしております。

＜議決権行使ガイドライン＞

当社は、政策保有株式の議決権について、以下の基準に基づき、各議案ごとに適切に賛否を判断し、行使する。また、議決権行使結果については、取締役会において報告するものとする。

１．当社の保有目的に適うものであり、かつ株主としての当社の中長期的な企業価値向上に資するものであること。

２．発行会社の経営方針等を十分に尊重した上で、発行会社の中長期的な企業価値向上に資するものであること。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式