4476 ＡＩ　ＣＲＯＳＳ株式会社 有価証券報告書－第11期(2025/01/01－2025/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．１株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産は期末発行済株式総数により算出しております。

２．第７期より連結財務諸表を作成しているため、第７期の自己資本利益率は、期末自己資本額に基づき算定しております。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む）は、年間の平均人員を外数で記載しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第８期（2022年12月期）から適用しており、第８期以降の連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む）は、年間の平均人員を外数で記載しております。

３．最高株価及び最低株価は、2019年10月８日から2022年４月３日までは東京証券取引所マザーズ、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価であります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第８期（2022年12月期）から適用しており、第８期以降の事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．株主総利回りの比較指数は、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、「東証マザーズ指数」から「東証グロース市場250指数」へ変更いたしました。

２【沿革】

　当社は、AOSテクノロジーズ㈱において運営されていたSMS双方向配信プラットフォーム「AOSSMS（現 絶対リーチ！SMS）」及びビジネスチャット「InCircle」を事業承継いたしました。「AOSSMS（現 絶対リーチ！SMS）」は2011年９月にリリースされております。当社設立以降の沿革については、以下の通りであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、「Smart Work, Smart Life～人生のいい時間をつくりつづける。」をミッションに掲げ、企業向けメッセージングサービスを中核事業として展開するとともに、AI関連事業の拡大に取り組んでおります。

ＳＭＳ（注１）やＲＣＳ（注２）などのメッセージングチャネルを活用したコミュニケーションプラットフォームを提供し、AI技術と組み合わせることで、企業と生活者とのコミュニケーションの高度化を図っております。また、AI技術を活用したサービスの開発・提供を推進し、企業の業務効率化及び生産性向上に貢献しております。

　当社グループは、当社、連結子会社2社（AIX Tech Ventures株式会社、株式会社ロウプ）より構成されております。

　当社は、企業向けにメッセージングサービスおよびAIサービスを提供する(1)Smart AI Engagement事業を展開しております。

AIX Tech Ventures株式会社は、主にスタートアップ企業を対象とした投資事業を行っており、投資先企業へのビジネス支援および当社グループとの協業推進に取り組んでおります。

株式会社ロウプは、企業のマーケティング戦略の立案から施策実行までを支援する(2)マーケティングソリューション事業を展開しております。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況１　連結財務諸表（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）1.報告セグメントの概要」をご参照ください。

Smart AI Engagement事業

ＳＭＳやＲＣＳなどのメッセージングチャネルとAI技術を組み合わせることで、企業と顧客とのコミュニケーションの高度化を図り、エンゲージメント向上および業務効率化に資するサービスを提供しております。ＳＭＳやＲＣＳなどの配信プラットフォームを提供する①メッセージングサービスとAIにより企業の意思決定やDXを推進する②AI関連サービスを提供しております。

①メッセージングサービス

メッセージングサービスは、主にＢ２Ｃビジネスを営む国内外の事業者に対して、エンドユーザーの保有するモバイル端末にＳＭＳやＲＣＳの配信を行うための配信プラットフォームサービスであります。

ＳＭＳ及びＲＣＳは、電話、メール、ＤＭ（郵便）などの従来のコミュニケーション手段に比べて、比較的安価な費用で一般消費者とのコミュニケーションが行えることから、様々な用途で利用されており、主な利用用途は以下の通りです。

顧客企業のニーズに合わせて柔軟な提案を可能にするプランを取り揃えており、双方向配信（注３）が可能な機能や、配信者情報を表記する機能、決済機能、自動応答機能などがあります。

　当社と契約した顧客企業は、当社の配信管理画面を操作またはＡＰＩ（注４）により携帯電話事業者の回線を介して一般消費者の持つ携帯端末にＳＭＳ及びＲＣＳを配信することができます。ＡＰＩにおいては、ＳＭＳ専用プロトコルであるＳＭＰＰ（注５）接続も可能となります。

当該サービスのビジネスモデルは、顧客企業、販売会社（以下、販社という）、アグリゲーター（注６）と契約を締結し、初期等のカスタマイズ料と配信通数等に応じた月額の利用料の収益を計上し、携帯電話事業者に対するＳＭＳ及びＲＣＳ配信に係る利用料とサーバー利用料等を費用に計上します。

　携帯電話事業者が認める正規配信ルートによりＳＭＳ及びＲＣＳ配信サービスを提供するには全ての携帯電話事業者（注７）と直接契約を締結する必要があり、当社は直接契約を締結しております。

なお、メッセージングサービスのプラットフォームの名称は以下の通りです。

*SMS配信プラットフォームの名称を2020年９月に「AIX Message SMS」から「絶対リーチ！SMS」へ変更しております。

*RCS配信プラットフォームの名称を2024年９月に「Smart X Chat」から「絶対リーチ！RCS」へ変更し、チャットボット機能を追加しております。

②AI関連サービス

当社は、従来データサイエンティストが行っていたAI分析を、直感的なユーザーインターフェースで誰でも簡単に実行できるノーコードAI分析ツール「Deep Predictor」を主要サービスとし、顧客企業毎の課題にあわせた最適なプランおよびカスタマイズを行いAI関連サービスとして提供しております。

マーケティングソリューション事業

企業と顧客との接点全体を見据え、マーケティング活動の設計、構築、運用および改善までを一貫して支援しており、ブランド戦略の立案、顧客データの活用、デジタル施策の実行等を通じて、顧客体験の向上を支援しております。

（注１）ＳＭＳ：ショートメッセージサービス。相手先の電話番号だけで文字情報を送受信できるサービス。

（注２）ＲＣＳ：Rich Communication Services。世界的に標準化されている次世代メッセージングサービスの国際規格。

（注３）双方向配信：企業から一般消費者への一方的なSMS配信だけでなく、一般消費者からの返信が可能な配信。

（注４）ＡＰＩ：アプリケーションプログラミングインターフェース。ソフトウエアが連携することが可能になる仕様。

（注５）ＳＭＰＰ：Short Message Peer-to-Peer。ショートメッセージデータを転送するための業界標準プロトコル。

（注６）アグリゲーター：ＳＭＳ及びＲＣＳ配信需要をとりまとめて、大量のＳＭＳ及びＲＣＳ配信を行う企業。

（注７）携帯電話事業者：株式会社NTTドコモ、KDDI株式会社、ソフトバンク株式会社、楽天モバイル株式会社などの携帯会社。

［事業系統図］

　当社グループの事業系統図は以下の通りであります。

Smart AI Engagement事業

マーケティングソリューション事業

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．2021年８月３日付で、AIX Tech Ventures株式会社を設立し、連結の範囲に含めております。

３．特定子会社に該当しております。

４．2025年10月１日付で、株式会社ロウプの全株式を取得し、連結子会社としております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む）は、年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない従業員数であります。

３．従業員数は、前連結会計年度末に比べて30名増加しております。その主な理由は2025年10月１日に株式会社ロウプの株式を取得し子会社化したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む）は、年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が当期中において、３名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う期中採用によるものであります。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、"Smart Work, Smart Life～人生のいい時間をつくりつづける。"をミッションに掲げております。ミッションの実現に向けて、企業と顧客の双方向のコミュニケーションを分析・開発することで、企業がより確実に顧客の課題を解決できる手助けをし、誰もが自らの力で高精度な予測分析を実現できる仕組みを提供します。また、効率的にビジネスを回せる人材を増やし、人工知能などの専門領域のコンサルティングを通じて、知見をさまざまな企業に広め、次の世代を育成し、日本全体の生産性を上げていきたいと考えております。そして、まだないサービスや商品を世に送り出し、もっとそれらの変革を加速していきたいと考えております。

(2）経営戦略等

　当社グループは、ＳＭＳの配信プラットフォーム「絶対リーチ！RCS」を主力サービスとして位置付け、顧客への直販及び販売代理店の開拓により事業を拡大して参りました。なお、更なる収益拡大のため、「CXツールへのSMSの進化」「レベニューモデルの進化」「パートナービジネスの更なる拡大」を推進し、他社との差別化をメッセージング×AIによるCXの変革を目指すことを「Smart AI Engagement事業」として取り組んで参ります。

　またマーケティング設計から運用・改善までを担う上流領域に強みを有する株式会社ロウプにおいて、「マーケティングソリューション事業」を展開し、両事業の融合により、多種多様な事業者が有する最終消費者との接点に関する課題やニーズへ幅広いソリューションを提供することを実現いたします。

　またM&Aやベンチャー投資により自社事業周辺領域への進出を行い、市場でのポジショニング確立及び占有率の更なる拡大により成長を加速させて参りたいと考えております。

(3）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、収益性と効率性の拡大に伴い企業価値の向上を経営目標としております。経営指標としては、「売上高営業利益率」を重視しております。

(4）経営環境

　我が国経済は、米国の通商政策の影響が自動車産業を中心に一部で見られるものの、総じて緩やかな回復基調が続いております。今後は、雇用・所得環境の改善や政府による各種政策の効果などが、引き続き景気の持ち直しを下支えすることが期待されます。一方で、米国の通商政策の動向に加え、物価上昇の継続による消費者マインドの低下が個人消費に及ぼす影響など、景気を下押しするリスクには留意が必要です。また、株式や為替をはじめとする金融資本市場の変動についても、引き続き注視する必要があります。

　当社グループのサービスを展開するビジネスコミュニケーションプラットフォーム関連の市場は成長を続けており、2030年度にはＳＭＳの配信数が14,268百万通にも及ぶという調査結果（出所：デロイト トーマツ ミック経済研究所「ミックITリポート2025年12月号」）があります。今後も、本人認証や未入金の督促等の通知だけでなく、ＳＭＳの次世代規格である、「ＲＣＳ（Rich Communication Services）」が適したプロモーション、MA（注）との連携が進むことで、関連市場は高い成長を続けていくものと予測されております。

（注）MA：「Marketing Automation」の略で、見込み顧客の獲得から育成、既存顧客への継続的なアプローチまでを、デジタル技術によって自動化・効率化する仕組みを指します。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　(1)及び(2)に記載の、経営方針及び経営戦略等を実行していく上で、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下の通りであります。

①　システム及びセキュリティの強化

　当社グループは、収益の基盤となるサービスをインターネット上で展開していることから、システム稼働の安定性を確保することが経営上の重要な課題であると認識しております。そのため、システムを安全かつ安定的に稼働させるための人員体制の強化及びセキュリティ品質の向上に努めて参ります。

②　優秀な人材の採用及び育成

　当社グループは、ＡＩでコミュニケーションの次元を高める会社を目指し、組織力、営業力、開発力を高め、ユーザーの多様なニーズに最適に対応し、当社グループの成長を確かなものとすることが最重要課題と考えております。そのため、優秀なグローバル人材やデータサイエンティストの採用と既存従業員のスキルの底上げを実施し、従業員に対して魅力的な労働環境を提供すると共に当社グループのミッション・バリューを深く浸透させ、優秀な人材を育成するよう努めて参ります。

③　内部管理体制の強化

　当社グループは、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、当社グループの持続的な成長を支える盤石な内部管理体制の構築を図ると共に、金融商品取引法における内部統制報告制度の適用や子会社管理等を行い、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んで参ります。

④　知的財産権の確保

　当社グループでは、日々の開発業務から生じた新規性のある独自技術を保護するために、当社グループ単独又は共同開発企業と共同で、特許権等の知的財産権の取得を図っております。しかしながら、ＡＩに関する開発分野においては、多くの国内外企業が積極的に取り組んでいるため、当社グループも特許権等の取得により当社グループの活動領域を確保することが課題であると考えております。今後、様々な業界において有用な知見が得られることが期待されるため、他社に先駆けて戦略的な特許権等の取得に取り組んで参ります。

⑤　新技術への対応

　当社グループが事業を行うＡＩ関連の技術は、世界的に研究開発が活発に行われております。このような環境の下で当社グループが事業を継続的に拡大していくためには、様々な新技術に適時に対応していくことが必要であると認識しております。そのため、最先端の情報収集に努め、最先端の技術の開発と導入を行いながら技術力の向上に取り組んで参ります。

⑥　携帯電話事業者との関係強化

　携帯電話事業者により、ＳＭＳ送信単価の引き上げや契約が継続できなかった場合に、業績に重要な影響を及ぼすと考えております。そのため携帯電話事業者との強固なリレーションを継続し、今後より深い関係を構築できるよう努めて参ります。

⑦　新規事業の創出

　経営環境が急激に変化する中、当社グループがサステナブルに企業価値を向上させていくためには、新規事業の創出による収益の多様化を図っていくことが必要であると考えております。このような環境下、従来取り組んできたAIを活用したサービスの早期事業化を図り、メッセージングサービスとの融合により、顧客への提供価値の拡張性を高める仕組みづくりに積極的に挑戦して参ります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般に関するガバナンス

　当社グループは、"Smart Work, Smart Life～人生のいい時間をつくりつづける。"をミッションに掲げております。ミッションの実現に向けて、企業と顧客の双方向のコミュニケーションを分析・開発することで、企業がより確実に、顧客の課題を解決できる手助けをし、誰もが自らの力で高精度な予測分析を実現できる仕組みを提供することで、効率的にビジネスを回せる人材を増やし、人工知能などの専門領域のコンサルティングを通じて、知見をさまざまな企業に広め、次の世代を育成し、日本全体の生産性を上げていきたいと考えております。そして、まだないサービスや商品を世に送り出し、もっとそれらの変革を加速していきたいと考えております。

　そして、サステナビリティに関する方針や戦略の検討、立案について適切に対応していくための体制の整備を行い、サステナビリティへの取り組みを推進することを検討しております。また、重要な案件については、取締役会への報告を行い、適切な意思決定と監督を行うことで、実効性を確保して参ります。

(2）サステナビリティ全般に関するリスク管理

当社グループは「リスク管理規程」を設定し、事業の継続及び安定的発展の確保や地球環境を含めたステークホルダーの利益阻害要因の除去・軽減、役職員のコンプライアンスの精神に則った行動の推進を強化しております。

また、取締役を中心に構成するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に１度開催し、諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンスの徹底を図っております。

(3）重要なサステナビリティ項目

　上記ガバナンス及びリスク管理を通して識別された当社グループにおける重要なサステナビリティ項目は、人的資本であると認識しております。人的資本に係る当社の戦略、指標及び目標は次の通りです。

①　戦略

　当社グループのSmart AI Engagement事業における収益確保を継続するため、優秀な人材を獲得し続ける必要があると考えております。しかしながら、今後の働く人口と求人案件数の需給バランスを考慮すると採用難易度が上がることが考えられます。そのため、人材採用において従来の採用手法に加え、当社グループ自身の採用力強化が必要だと考えております。なお、採用強化のための各方針については以下の通りです。

(ア)　人材採用

　人材採用に関して、今までは人材紹介をメインに利用して参りました。しかしながら先述の通り、現在よりも採用難易度が上がることが考えられるため、リファラル採用（注１）や、ダイレクトリクルーティング（注２）に注力して参ります。

ダイレクトリクルーティングにおいては、求人内容の精緻化および候補者ごとに最適化した個別スカウト文面の作成を実施しております。求人内容については、職務内容の提示にとどまらず、業務特性を明確に言語化し、適合性の高い候補者との接点形成を目的とした情報設計を行っております。

  また、個別スカウトにおいては、候補者の経験や専門性を踏まえたメッセージ設計を行い、当社との適合性を明確に伝える取り組みを推進しております。

さらに、採用活動に関する各種データを継続的に分析し、改善サイクルを組み込むことで、返信率、面談化率および内定承諾率等の主要指標の改善を通じて、マッチング精度の向上に努めております。

(イ)　エンゲージメント

　持続的な企業価値の向上を実現するため、当社は人的資本を重要な経営基盤の一つと位置付けております。なかでも、社員のエンゲージメント（注３）の向上は、中長期的な競争優位性の確立を左右する重要な経営課題であると認識しております。なぜなら、社員一人ひとりが高い当事者意識と帰属意識を持ち、自律的に能力を発揮できる組織環境こそが、生産性の向上やイノベーションの創出を支える源泉であると考えるからです。個人の主体的な挑戦と成長は、顧客への提供価値の最大化へとつながり、それが結果として持続的な事業成長および企業価値の向上をもたらすものと捉えております。

こうした考えのもと、当社では従前よりエンゲージメント向上施策に取り組んでまいりました。しかしながら、組織規模の拡大や事業環境の変化が進むなかで、組織の成長を事業成長へとより強固に連動させるためには、取り組みを一段と体系化・高度化する必要があると判断いたしました。

そのため、組織活性化および人的資本価値の最大化を担う専門部門としてEmployee Relationsを新設いたしました。本部門では、「エンゲージメントの向上」と「成長する組織基盤の構築」を中核テーマに据え、組織課題の可視化、データに基づく施策立案、ならびに継続的なモニタリングを通じて、実効性の高い施策を推進しております。

これらの取り組みにより、個人の成長と組織能力の向上が相互に促進される好循環を創出し、変化の激しい事業環境においても持続的に価値を創出できる企業文化の確立を目指しております。

②　指標及び目標

　当社グループでは「① 戦略」に記載の方針で取り組みを行っているものの、本報告書提出日現在において、具体的な指標及び目標を設定しておりません。

今後、各方針に関連するデータの収集及び分析を進め、具体的な指標及び目標を設定し、その進捗に合わせて開示項目を検討して参ります。

（注１）リファラル採用：自社の社員に採用条件とマッチする知人や友人を紹介してもらい、採用選考につなげる採用手法。

（注２）ダイレクトリクルーティング：「欲しい」人材を採用するために、企業自身が採れる手段を主体的に考え、能動的に実行する採用活動。

（注３）社内エンゲージメント：自社社員が仕事に対して積極的に関わり、貢献意欲ややりがいを感じる状態を表す指標。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、以下の記載は、当社株式への投資に関連する全てのリスクを網羅するものではありませんので、ご留意ください。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1）市場動向に係るリスク

　当社グループが属するビジネスコミュニケーションプラットフォーム関連の市場は成長を続けており、サービスの導入が進むことによって、今後も高い成長を続けていくことが予想されます。しかしながら、ＳＭＳ配信サービス市場でいえば、当社グループを含め４社により市場の大半を占めて寡占市場となっています。それゆえ、市場の成長スピードが大きく鈍化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。そして、逆に市場の拡大が急速に進んだ場合であっても、当社グループが同様のペースで順調に成長しない可能性があります。さらには、市場が成熟していないため、今後、新規参入等により市場シェアの構成が急激に変化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）競合他社に係るリスク

　当社グループは、Smart AI Engagement事業として「メッセージングサービス」及び「AI関連サービス」を展開しており、また、株式会社ロウプにおいてマーケティングソリューション事業を展開しております。当連結会計年度末において、これら各事業分野において国内外に競合他社が存在しております。

当社グループとしましては、これまで培ってきた技術力やノウハウを生かし、顧客のニーズに合致したサービスの開発及び提供を継続して参りますが、競争環境の更なる激化等、競合の状況によっては、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3）取引先に対する依存に係るリスク

　①取引先に関するリスク

　当社グループの売上高のうち、メッセージングサービスの主要顧客割合が12.5％を占めております。同社の方針変更等により大幅に金額が減少した場合に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　②仕入先に関するリスク

　ＳＭＳ配信プラットフォームを運営するに当たり、当社は主要な携帯電話事業者４社と直接接続契約を締結しており、当社グループでは企業から依頼された配信コンテンツを当社システムから携帯電話事業者のＳＭＳ配信ルートを利用して、一般ユーザーに配信しております。現在、携帯電話事業者と当社の間の契約の継続に支障を来す要因は発生しておりませんが、携帯電話事業者の経営方針が変更となった場合、ＳＭＳ送信単価の引き上げ等が実施された場合、その他何かしらの事情により当社といずれかの携帯電話事業者との契約が継続できなかった場合に、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(4）技術革新に係るリスク

　当社グループが、サービスを提供するAI技術を活用した業界においては新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が頻繁に行われており非常に変化の激しい業界となっております。そのため常に新しい技術要素を取り入れて参りますが、何らかの理由で技術革新への対応が遅れた場合、当社グループが提供するサービスの競争力が低下する可能性があります。また、新技術への対応のため、予定していないシステムの投資が必要となった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(5）システム障害に係るリスク

　当社グループの事業は、サービスの基盤をインターネットに依存しているため、自然災害や事故等により通信ネットワークが遮断された場合には、サービスを提供することが不可能となる場合があります。また、アクセスの一時的な増加による負荷増大によって、当社のサーバーが停止し、サービス提供に支障が出る場合があります。

　さらには、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入等の犯罪や当社担当者の過誤等によって、当社のシステムに重大な影響が出る場合があります。当社といたしましては、定期的なシステムのバックアップを実施すると共に、外部のデータセンターを利用することでセキュリティ強化や安定的なシステム運用ができるような体制の構築に努めておりますが、前述のような状況が発生した場合には、当社への損害賠償請求等により直接的な損害が生じる可能性の他、当社グループ及び当社システムへの信頼の低下により、間接的に当社の事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(6）人材の確保及び育成に係るリスク

　当社グループが、今後更なる業容拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保、育成することが重要な課題となります。現在も採用活動による人材の獲得に加え、入社後の社内における研修・育成等、人材の流出に対応した各種施策を推進しております。しかし、人材の採用や社内における人材の育成が計画通りに進まず、適正な人員配置が困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(7）顧客情報の管理に係るリスク

　当社グループは、提供するサービスに関連して顧客企業の機密情報や個人情報を取扱っております。これらの情報資産を保護するため、当社においてプライバシーマーク（有効期限：2026年10月16日）及びISO/IEC 27001:2022（有効期限：2027年８月28日）を取得し、株式会社ロウプにおいて、ISO/IEC 27001:2022+Amd 1:2024)（有効期限：2028年10月27日）を取得している他、情報セキュリティに関する方針を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理、保護しております。しかしながら、このような対策にもかかわらず重要な情報資産が外部に漏洩した場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、個人情報に関する事故等の発生や重大な認証違反があり不適合の是正進捗がない場合は、認証取消となり当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(8）法的規制に係るリスク

　①電気通信事業法

　当社グループは、電気通信事業者として総務省に届出を行っており、電気通信事業法に基づく通信役務の提供を行っております。今後、これらの法令や規則等の予測不能な変更あるいは新設が各事業の営業成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当該法令に基づく命令若しくは処分に違反した場合において、公共の利益を阻害すると認められた場合、許認可取消を受ける可能性があります。

　当社グループは、当該法令の遵守に努めており、当連結会計年度末において、こうした取消事由に該当する事項は生じておりませんが、かかる事態が発生した場合には、当社事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　②特定電子メールの送信の適正化等に関する法律

　特定電子メールの送信の適正化等に関する法律は、一時に多数の者に対してなされる特定電子メールの送信等による電子メールの送受信上の支障を防止する必要性が生じていることに鑑み、電子メールの利用についての良好な環境の整備を図り、高度情報通信社会の健全な発展に寄与することを目的としており、ＳＭＳ配信も対象となっております。

　当社グループでは、ＳＭＳ配信審査の中で法令違反が発生しないように利用目的を事前に確認する等の対応を行っておりますが、万一当社顧客が法令違反をし、業務改善命令や罰則等を受けた場合に当社の業績に影響を与える可能性があります。

　③取引適正化に関する法規制

　2024年11月１日にフリーランス・事業者間取引適正化等法（いわゆるフリーランス新法）が施行され、また、2026年１月１日には改正下請代金支払遅延等防止法（通称：取適法）が施行されております。これらの法令は、事業者間取引の適正化及び中小事業者・フリーランスの利益保護を目的としており、取引条件の明示義務、書面交付・記録保存義務の強化、不当な取引条件の禁止等の規制が定められております。

　当社グループは、これらの法令を遵守するため、適切な契約締結や取引管理を行うとともに、運営フローの整備や役職員への研修等を実施し、法令に沿った事業運営に努めております。しかしながら、今後、法令の解釈の変更、所轄官庁の判断又は新たな判例等により、当社グループの取引慣行等に見直しが必要となった場合には、当社グループの業績及び事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

(9）知的財産権に係るリスク

　当社グループは、運営するサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害しないよう、十分注意を払っております。しかしながら、今後当社グループが属する事業分野において第三者の権利侵害が成立した場合は、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされる可能性及び権利に関する使用料等の対価の支払いが発生する可能性があり、また当社グループの知的財産権が侵害された場合においても、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(10）自然災害、事故等に係るリスク

　当社グループでは、自然災害、事故等に備え、定期的なバックアップ、稼働状況の監視等によりトラブルの事前防止または回避に努めておりますが、当社グループ所在地周辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社グループ設備の破壊や電力供給の制限等の事業継続に支障を来す事象が発生して、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(11）内部管理体制に係るリスク

　当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識の下、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しております。

　また、小規模組織の当社グループでは特定の人材に過度に依存しないよう組織的な経営体制を整備し、全般的な経営リスクの軽減に努めると共に、管理体制の整備・強化を図っております。しかしながら、管理体制の拡充を上回る速度で拡大した場合、適切な代替要員の不在や人員増強の遅延等により、当社グループの内部管理体制に支障が生ずる可能性があります。

(12）新株予約権の行使による株主価値の希薄化に係るリスク

　当社グループは、取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブ等を目的として、新株予約権を付与している他、今後も優秀な人材確保のため新株予約権を発行する可能性があります。現在付与されている、または今後付与する新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。当連結会計年度末、これらの新株予約権による潜在株式数は293,200株であり、発行済株式総数4,083,850株の7.18％に相当しております。なお、新株予約権の詳細は、後記「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（2)　新株予約権等の状況」をご参照ください。

(13）訴訟等に係るリスク

　当社グループでは、これまでに訴訟は発生しておりません。しかしながら、将来において当社の取締役、従業員の法令違反等の有無にかかわらず、予期せぬトラブルや訴訟等が発生する可能性は否定できません。かかる訴訟が発生した場合には、その内容や賠償金額によって、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(14）資本提携及びM＆Aに関するリスク

　当社グループは、事業規模の拡大や営業基盤の強化による収益性及び競争力向上を目的として、当社グループ

の事業と関連性があり、事象シナジーを見込める企業を対象とした資本業務提携及びM＆Aを積極的に実施して参ります。このような活動においては、譲受対価によっては償却費用が増加し、あるいは提携先及び出資先の業績によっては、評価損を計上する等の状況となり、結果として当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、M&Aにおいては、のれん計上後の経営環境の変動等により、のれんの超過収益力が著しく低下した場合には減損損失が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクへの対応については、当社グループでは、有識者会議及び取締役会において、案件の妥当性及び合理性を慎重に審議し実行し、M&A後のモニタリング状況についても同様の会議体において報告を行い、リスクの把握に努めて参ります。

(15）ソフトウエアの投資に関するリスク

　当社グループにおけるソフトウエア投資は、競争力の確保及び維持、収益力向上の観点で重要であり、継続的かつ積極的なソフトウエア投資が重要課題の一つとなっております。当社グループにおいては、ソフトウエアの開発計画の大幅な遅延、開発コストの増加、収益計画の下振れ等により、投資回収が当初計画どおり見込めない場合には減損損失が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループでは、当該リスクへの対応について、有識者会議及び取締役会にて案件の妥当性及び合理性等を慎重に審議し投資を行っており、投資実行後も定期的なモニタリングを行い、同様の会議体において報告を行い、減損に関するリスク回避をするように努めております。

(16）CVC投資に関するリスク

　当社グループにおけるCVC事業は、コミュニケーション事業領域のスタートアップ企業や女性起業家を中心に投資を展開しております。具体的な投資対象は、当社グループにおける既存事業領域の拡大、新規事業創出に繋がる独自の技術・サービスを持つ国内外のスタートアップ企業が対象となります。従いまして、実質的な財務リターンを求めるというよりは、戦略リターンを重点においた投資を行っております。

　投資に際しては、当社グループが定める投資ルールに基づく投資・運用プロセスに従い、投資検討時は詳細なデューデリジェンス、投資実施後は事業進捗に対する定期的にモニタリング等を徹底し、可能な限りリスクを回避するよう努めております。

　しかしながら、投資先企業の財政状況の悪化などにより、投資価値が毀損したと判断した場合には減損計上の処理を行います。これら減損処理により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。

　①財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて694,384千円増加し、3,084,639千円となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて435,760千円増加し、2,566,973千円となりました。これは主に、現金及び預金が252,159千円、売掛金及び契約資産が199,300千円それぞれ増加したことによるものであります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて258,623千円増加し、517,666千円となりました。これは主に、のれんが265,176千円増加したことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて457,113千円増加し、1,138,226千円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて112,118千円増加し、793,231千円となりました。これは主に、未払金が67,728千円減少した一方で、買掛金が111,569千円、１年内返済予定の長期借入金が89,319千円それぞれ増加したことによるものであります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて344,995千円増加しました。これは長期借入金が344,995千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて237,270千円増加し、1,946,413千円となりました。これは主に、利益剰余金が165,246千円、新株予約権が41,756千円それぞれ増加したことによるものであります。

　②経営成績の状況

　我が国経済は、米国の通商政策の影響が自動車産業を中心に一部で見られるものの、総じて緩やかな回復基調が続いております。今後は、雇用・所得環境の改善や政府による各種政策の効果などが、引き続き景気の持ち直しを下支えすることが期待されます。一方で、米国の通商政策の動向に加え、物価上昇の継続による消費者マインドの低下が個人消費に及ぼす影響など、景気を下押しするリスクには留意が必要です。また、株式や為替をはじめとする金融資本市場の変動についても、引き続き注視する必要があります。

　このような環境下、当社グループは「Smart Work, Smart Life」をミッションとし、2025年２月14日公表の「中期経営計画 AIX2027 2025～2027（連結）」に基づき、メッセージングサービスのプラットフォーム提供から、メッセージングサービス×AIによるマーケティングソリューション提供へのモデル転換を推進しております。

また、2025年10月１日に株式会社ロウプ（以下、ロウプ社）の株式を取得し子会社化したことにより、当第４四半期連結会計期間から連結対象としております。ロウプ社が有する顧客との接点全体を見据えたマーケティング設計力やクリエイティブ制作力に加え、データ分析・CRM（注１）／MA（注２）運用ノウハウを当社のメッセージング×AIと掛け合わせることで、顧客企業に対する統合的なマーケティング支援の提供を強化し、今後の事業成長の加速につなげてまいります。

　なお、当社の連結子会社であるAIX Tech Ventures株式会社が保有する投資有価証券のうち、簿価に比べて実質価額が著しく下落したものについて投資有価証券評価損13,035千円を計上いたしました。

　これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高4,151,609千円（前年同期比12.0％増）、営業利益370,599千円（前年同期比10.6％増）、経常利益366,316千円（前年同期比12.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益165,246千円（前年同期比11.3％増）となりました。

　セグメント別の業績は、次の通りであります。

　なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。

（Smart AI Engagement事業）

　Smart AI Engagement事業は、ＳＭＳ、ＲＣＳなどのメッセージングサービスでのデータ、さらにはWeb上に点在するデータなど、様々なテクノロジー・チャネル上にある情報を集約し、AIで多面的に分析・学習・予測することで、今まで実現できなかった企業と従業員、企業とユーザーなど、新たなエンゲージメントの創出を目指しております。

本事業を展開するビジネスコミュニケーションプラットフォーム関連の市場は成長を続けており、2030年度にはＳＭＳの配信数が14,268百万通にも及ぶという調査結果（出所：デロイト トーマツ ミック経済研究所「ミックITリポート2025年12月号」）があります。今後も、本人認証や未入金の督促等の通知だけでなく、ＳＭＳの次世代規格である、「ＲＣＳ（Rich Communication Services）」が適したプロモーション、MA（注２）との連携が進むことで、関連市場は高い成長を続けていくものと予測されております。

　このような事業環境の中、企業の更なる業務効率向上と、働く従業員の多様な働き方の革新を支援するため、メッセージングサービスであるSMS配信プラットフォーム「絶対リーチ！SMS」及びRCS配信及びチャットボットプラットフォーム「絶対リーチ！RCS」を展開し、配信数を拡大しております。また、収益性の高い国内顧客への注力及び金融や人材関連サービスを中心とした業界特化施策の実施、ＳＭＳサービスにAI技術を組合せ多様化する顧客ニーズへ対応した統合型ソリューションを提供しＳＭＳの提供価値を進化させることで収益性を向上しております。

これらの結果、当セグメントの売上高は4,014,415千円（前年同期比8.3％増）、セグメント利益は1,050,679千円（前年同期比20.1％増）となりました。

（マーケティングソリューション事業）

　マーケティングソリューション事業は、広告企画・プロモーションおよびクリエイティブ制作、その上流における戦略立案・マーケティングリサーチ、さらにメディア開発・運営といった多岐にわたるコミュニケーション設計を行っております。

本事業は、主要取引先を中心とした案件の獲得・拡大に注力いたしました。具体的には、既存案件の深耕を進めるとともに、新規案件の提案活動を継続し、取引領域の拡大を図っております。

引き続き、主要取引先配下での受託案件を安定的に獲得し続ける方針のもと、案件規模の拡大を推進する方針です。

　これらの結果、当セグメントの売上高は137,194千円、セグメント利益は12,570千円となりました。

（注１）CRM：「Customer Relationship Management」の略で、顧客情報を一元管理・分析し、営業、マーケティング、カスタマーサポートなど、あらゆる業務の効率化と売上向上につなげることを目的とした手法やそのためのシステムのことを指します。

（注２）MA :「Marketing Automation」の略で、見込み顧客の獲得から育成、既存顧客への継続的なアプローチまでを、デジタル技術によって自動化・効率化する仕組みを指します。

　③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より252,159千円増加し、1,815,691千円となりました。

　当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は150,978千円（前連結会計年度は342,927千円の収入）となりました。これは主に、増加要因として税金等調整前当期純利益353,281千円の増加、仕入債務の増加84,881千円、減少要因として、売上債権及び契約資産の増加100,612千円、法人税等の支払額244,480千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果支出した資金は319,397千円（前連結会計年度は24,195千円の支出）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出255,511千円、無形固定資産の取得による支出60,035千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は420,579千円（前連結会計年度は9,962千円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の借入による収入460,000千円、長期借入金の返済による支出70,436千円によるものであります。

　④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

ｂ．受注実績

提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績は次の通りであります。

サービス別の販売実績は次の通りであります。

（注）報告セグメントとサービス区分との関係について、「Smart AI Engagement事業」の販売実績は「メッセージングサービス」及び「AI関連サービス」から構成されております。また、「マーケティングソリューション事業」の販売実績は「マーケティングソリューションサービス」と同一であります。

最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において認識及び分析・検討したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ、合理的であると考えられる見積りについては、過去実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載の通りであります。

　当社グループの連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項」に記載しております。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態

　財政状態の状況分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載の通りであります。

ｂ．経営成績

　経営成績の状況分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②経営成績の状況」に記載の通りであります。

ｃ．キャッシュ・フローの状況

　キャッシュ・フローの状況分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

ｄ．経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載の通りであります。

ｅ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループは、事業上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、営業活動によるキャッシュ・フローの他、一部資金を金融機関からの借入等により調達しております。なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,815,691千円となっており、当面事業を継続していく上で十分な流動性を確保しております。

５【重要な契約等】

(1)携帯通信事業者との契約

(2)株式譲渡契約

当社は、2025年９月19日開催の取締役会において、株式会社ロウプの発行済株式の全てを取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2025年10月１日に同社の全株式を取得しております。

上記の株式取得の詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載の通りであります。

(3)金銭消費貸借契約

当社は、2025年９月19日開催の取締役会において、株式会社ロウプの発行済株式の全てを取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2025年10月１日に同社の全株式を取得しております。

　当社は、2025年９月19日開催の取締役会決議に基づき、株式会社ロウプの株式取得に必要な資金を手当てするため、株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行と金銭消費貸借契約を締結しております。借入の内容は以下の通りであります。

６【研究開発活動】

　当社グループは、研究開発部門において、AI技術を活用したSmart AI Engagementの研究開発を行っております。研究開発体制としては、当該分野における研究経験や製品の開発経験がある者等、高い専門性を有するメンバーを中心に研究開発を行うと共に、当該分野の第１人者である東京大学の杉山将教授も顧問に加わっていただいております。

　当社グループは、当連結会計年度より報告セグメントを「Smart AI Engagement事業」および「マーケティングソリューション事業」の２区分としておりますが、当社の研究開発活動はすべて「Smart AI Engagement事業」に帰属するものであるため、セグメント別の記載は省略しております。

　なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、発生しておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した、有形固定資産及び無形固定資産への設備投資等の総額は、344,494千円であります。その主なものは、株式会社ロウプの株式によるのれん取得であります。

　なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。

　なお、当社グループのセグメントごとの設備投資につきましては、下記の通りであります。

(注)  調整額3,850千円は、各報告セグメントに配分されない全社資産であります。

　Smart AI Engagement事業の主なものは、サービス機能等のソフトウェアの開発であります。

　マーケティングソリューション事業の設備投資額は、株式会社ロウプの株式によるのれん取得であります。

　重要な設備の除却又は売却につきましては、該当ありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は以下の通りであります。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。

(1）提出会社

2025年12月31日現在

（注）従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

(2）国内子会社

2025年12月31日現在

（注）従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　重要な設備の新設の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権Ａ

　※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。

２．当社が普通株式について株式分割（株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が普通株式について株式分割（株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合は、（普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記の他、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。

４．①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。）の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。但し、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、行使期間にかかわらず、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）まで、その権利を行使できない。

③　新株予約権者は、行使期間にかかわらず、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度においてのみ行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１株未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

ａ．上場日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の20％

ｂ．上場日から１年間を経過した日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の40％

ｃ．上場日から２年間を経過した日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の60％

ｄ．上場日から３年間を経過した日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の80％

ｅ．上場日から４年間を経過した日から行使期間の末日まで

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の全て

④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

⑤　新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑥　新株予約権者が１個または複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

６．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第１回新株予約権Ｂ

　※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社従業員２名となっております。

２．当社が普通株式について株式分割（株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が普通株式について株式分割（株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合は、（普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記の他、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。

４．①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。）の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。但し、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、行使期間にかかわらず、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）まで、その権利を行使できない。

③　新株予約権者は、行使期間にかかわらず、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度においてのみ行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１株未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

ａ．上場日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の20％

ｂ．上場日から１年間を経過した日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の40％

ｃ．上場日から２年間を経過した日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の60％

ｄ．上場日から３年間を経過した日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の80％

ｅ．上場日から４年間を経過した日から行使期間の末日まで

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の全て

④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

⑤　新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑥　新株予約権者が１個または複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

６．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。

２．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。

３．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合（普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記の他、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

４．①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければならない。但し、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

６．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　１．付与対象者の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名、当社元従業員１名となっております。

２．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。

３．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行又は普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合（普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記の他、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

４．①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければならない。但し、正当な理由があるものと当社が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

６．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　１．本新株予約権は、新株予約権１個につき535円で有償発行しております。

２．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

３．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、新株予約権の発行後、時価を下回る価額で普通株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から、当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

また、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

４．発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額１株当たり45,000円と本新株予約権の発行価額１株当たり535円を合算しております。

５．①新株予約権者は、新株予約権を取得した時点において当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、正当な理由があるものと当社が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所の市場に上場されている場合で、かつ、当社に適用される金融商品取引所の有価証券上場規程に基づき最初に開示される第２四半期決算短信の開示日の翌日から当社４営業日目までの間及び通期決算短信の開示日の翌日から当社４営業日目までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、新株予約権を行使することができない。但し、当社が別段の取扱いを定めた場合は、この限りではない。

イ．禁錮刑以上の刑に処せられた場合

ロ．当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

ハ．法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

ニ．差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

ホ．支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

ヘ．破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申立てた場合

ト．就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

チ．役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

④新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。

⑤各新株予約権の一部行使はできない。

６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

７．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第11回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元従業員１名となっております。

　２．本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．(1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

(2)　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、本新株予約権発行の日が属する月の前月各日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の場合の端数は切り上げる。但し、その価額が新株予約権発行の日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（これが存在しない場合には同日に先立つ再直近日の終値とする。）を下回る場合は、当該終値とする。

４．(1)　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

(2)　本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

(3)　本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

５．(1)　本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(2)　本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(3)　本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申立てた場合

⑦　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(4)　本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２及び（注）３に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記（注）６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日である2026年７月４日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日である2033年７月３日までとする。

(6)　新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

(7)　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

(8)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(9)　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第12回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．(1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

(2)　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、本新株予約権発行の日が属する月の前月各日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の場合の端数は切り上げる。但し、その価額が新株予約権発行の日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（これが存在しない場合には同日に先立つ再直近日の終値とする。）を下回る場合は、当該終値とする。

３．(1)　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

(2)　本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

(3)　本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

４．(1)　本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(2)　本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(3)　本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申立てた場合

⑦　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２及び（注）３に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記（注）５.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日である2026年７月16日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日である2034年４月15日までとする。

(6)　新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

(7)　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

(8)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(9)　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第13回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．(1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

(2)　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、本新株予約権発行の日が属する月の前月各日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の場合の端数は切り上げる。但し、その価額が新株予約権発行の日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（これが存在しない場合には同日に先立つ再直近日の終値とする。）を下回る場合は、当該終値とする。

３．(1)　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

(2)　本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

(3)　本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

４．(1)　本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(2)　本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(3)　本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申立てた場合

⑦　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２及び（注）３に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記（注）５.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日である2026年７月31日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日である2034年７月30日までとする。

(6)　新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

(7)　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

(8)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(9)　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．資本金の減少は、無償減資によるものであります。減少額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が4,000株、資本金が1,334千円及び資本準備金が1,334千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式281,904株は、「個人その他」に2,819単元、「単元未満株式の状況」に4株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１.株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数248千株は、全て信託業務に係る株式数であります。

２.2023年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及び共同保有者１社が2023年10月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下の通りであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けておりますが、現在、当社は成長過程にあると考えているため、収益基盤の強化及び事業領域の拡大のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資等に充当し、より一層の業容拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

　このことから、当社は創業以来配当を実施しておらず、今後においても将来の事業展開と財務体質の強化を目的に、必要な内部留保を確保することを基本方針としております。

　なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開に資する設備投資に有効活用していく所存であります。

　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当及び期末配当を行うことができる旨を定款に定めており、期末配当を行う基準日は毎年12月31日、中間配当を行う基準日は毎年６月30日であり、その他基準日を定めることができます。

　なお、今後の配当実施の可能性及び、その実施時期、毎事業年度における配当の回数等については未定であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

　当社は、継続的に企業価値を向上させながら、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

　具体的には、当社の経営を負託された取締役が職責に基づいて適切な経営判断を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、監査等委員会による経営の監査機能を発揮すること、並びに説明責任を果たすべく適時適切な情報開示を行うことが重要であると考えております。

　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、2018年３月30日開催の定時株主総会における定款変更により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することにより、独立性の高い社外取締役及び監査等委員会による監督、監査機能の充実を図ることは、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的な企業価値の向上に資すると考え、現在の体制を採用しております。

　各機関等の内容は次の通りであります。

a.取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役　原田典子が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）菅野智也、監査等委員である取締役　鈴木さなえ、同　仙石実、同　松永暁太の計５名で構成されております。このうち、仙石実及び松永暁太は社外取締役であります。事業内容に精通した業務執行取締役による迅速な意思決定が図られる一方、当社とは特別の利害関係がない社外取締役が取締役会の意思決定に参加することで、経営の健全性・透明性が担保されております。

　取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催する他必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令及び定款の定めによる他、取締役会規程の定めに従い、経営方針・事業計画の他、重要な人事・組織・制度、株主総会に係る事項等、内部監査の状況等、当社グループの経営に係る重要事項につき、取締役会にて審議・決議しております。また、月次業績の把握及び経営状況のモニタリングを行っております。

　なお、当事業年度は、取締役会を全14回開催し、その全ての取締役会に全取締役が出席しております。

b.監査等委員会

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役　鈴木さなえ、同　仙石実、同　松永暁太の３名で構成されております。このうち、仙石実及び松永暁太は社外取締役であり、また、東京証券取引所が定める独立役員として届出を行っております。鈴木さなえは監査等委員であります。

　監査等委員は取締役会に出席し、取締役の職務執行について監督しております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査等委員会の監査機能の強化に努めております。

c.内部監査

　当社の内部監査は、内部監査担当者２名が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続き及び内容の妥当性等について、内部監査を実施しております。

d.リスク・コンプライアンス委員会

　当社は、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は取締役を中心に構成されております。原則として四半期に１度開催されており、諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンスの徹底を図っております。

e.会計監査人

　会計監査人による外部監査については、東陽監査法人と監査契約を締結しており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査基準に準拠した監査を受けております。監査等委員会においては、会計監査人より四半期ごとの監査の報告、内部統制システムの状況及びリスクの評価等についての説明、意見・情報交換、重要な会計的課題について適宜相談するなど、相互の連携を図っております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

f.弁護士等その他第三者の状況

　重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等に相談し、必要な検討を行っております。

（当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

　③　企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

　当社では業務の適正性を確保するために、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関する基本方針を以下のように定めております。

イ．当社及び当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　・取締役及び使用人が、法令、定款及び社会規範を遵守する行動規範として、リスク・コンプライアンス規程を定める。

　・代表取締役を最高責任者とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス推進に関する重要課題を審議する。

　・内部監査担当を設け、業務の適正性に関する内部監査を行う。

　・当社の子会社については、その独立性を尊重し、「関係会社管理規程」において、親会社として必要以上に関係会社の経営に介入しない旨を規定すると共に、子会社と密にコミュニケーションを取り、常時円滑な意思疎通が行える状態を保つよう努める。

　・使用人等が、法令・定款及び社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人等に不利益な扱いを行わない旨等を規定する内部通報制度規程を制定すると共に、内部通報窓口を設置する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　・取締役の職務執行に係わる情報は、文書または電磁的媒体に記録し、文書情報管理規程に従いこれらを保存、管理する。

　・取締役の職務執行に係わる上記文書等は、監査等委員会が選定した監査等委員の求めに応じて、閲覧・謄写・複写できる状態を維持する。

ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　・定例の取締役会を原則毎月１回開催する。

　・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。

　・中期経営計画を定期的に策定し、計画を実現するために、年度ごとに全社的な目標を設定した予算を立案し、各部門において目標達成に向け具体策を実行する。

　・取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき、重要な業務執行の決定の全部または一部を代表取締役に委任することができる。

ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　・代表取締役を最高責任者とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理に関する重要課題を審議する。

　・リスク・コンプライアンス規程において、リスク管理に関する重要事項の取扱いについて定める。

　・内部監査担当を設け、業務運営の適正性・リスクに関する内部監査を行う。

ホ．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社について、当社の主管部門が統括・管理することによって、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制を構築。

　　また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制」を、経営の重要課題に掲げ、当社グループを挙げてこれに取り組む。

　・当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、「関係会社管理規程」において、当社の子会社に対し、その業績その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。また、当社は、同規程において、当社の子会社に法令・定款の違反や重大リスクの発現など当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれが生じた場合について、当社の子会社に対し、かかる事実等の当社への速やかな報告を義務づける。

　・当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「関係会社管理規程」において、当社の子会社は、自己の責任において、その経営に著しい損害を及ぼすおそれのある重大なリスクについて適切に管理すべき旨規定すると共に、当社は、適宜当社の子会社を支援すべき旨定める。また、当社は、同規程において、当社の子会社は、かかる重大リスクが発現し、又は、そのおそれがあるときは、速やかに当社に報告すべき旨規定する。

　・当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、当社の経営方針及び指示事項を定め、当社の子会社は、それらを踏まえて経営計画を策定し、当社の承認を得る。当社は、当社の子会社の業績の推移状況を確認・評価すると共に、必要に応じて当社の子会社を指導する。

ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

　・監査等委員会を補助するために、専任または兼任の所属員を配置する。

　・所属員に関する任命・異動・人事評価等は、監査等委員会の同意を得て行い、業務執行取締役からの独立性を確保する。

　・所属員は、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の職務を補助する。

ト．監査等委員会への報告に関する体制

　・監査等委員は、取締役会において業務執行取締役から担当する業務の執行状況について定期的に報告を受ける。

　・代表取締役は、業務執行取締役の選解任または辞任並びにその報酬について、監査等委員会に適時適切に報告を行う。

　・業務執行取締役は、当社及び当社の子会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事象が生じた時は、自ら又は関係部署責任者により、直ちに監査等委員会に報告を行う。

　・監査等委員会が選定した監査等委員は、重要な会議に出席し、稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて業務執行取締役又は使用人にその説明を求めることができる。

　・当社及び当社の子会社の役員及び使用人は、コンプライアンス上の問題点を、当社の内部通報窓口を使用することなく、監査等委員会又は監査等委員に対して直接報告することができる。この場合、報告者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

チ．監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　・監査等委員会の職務の執行に必要な費用は、毎期独立した予算を計上し、経費支払基準に基づき速やかに費用の処理を行う。

　・監査等委員会は、必要により独自に外部専門家等を合理的な範囲で活用することができ、この場合の費用は当社が負担する。

リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　・監査等委員会は、効果的な監査を実施できるよう内部監査担当者との連携を図る。

　・監査等委員会は、毎年、監査方針及び監査計画を立案し、取締役会に報告する。

　・監査等委員会は、取締役会又はその他の場を通して、監査等での指摘事項の対応状況につき説明を受け、フィードバックを行うなど、監査の実効性を高める。

　・監査等委員会は、代表取締役及び会計監査人と、それぞれ定期的に監査等について意見交換を行う。

ヌ．反社会的勢力排除に向けた体制

　・当社は、社会秩序に脅威を与えるような反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨むことを基本とする。

　・当社は、反社会的勢力に対しては、管理部長若しくはその者が指名した者がその対応を行い、取締役、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。

b.リスク管理体制の整備の状況

　当社では、「リスク・コンプライアンス規程」等に基づき、リスクの未然防止及び会社損失の最小化に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築すると共に、内部監査及び監査等委員による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。

c.取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

d.責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役である者を除く。）全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役である者を除く。）全員は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用の損約の被保険者に含められることとなります。

f.取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

g.取締役の選任の決議要件

　当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任いたします。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

h.取締役会で決議できる株主総会決議事項

剰余金の配当等の決定機関

　当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に規定しております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

i.株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性3名　女性2名　（役員のうち女性の比率40.0％）

（注）１．2018年３月30日開催の定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．仙石実、松永暁太は、社外取締役であります。

３．2026年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2026年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2025年３月25日開催の定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名であります。

　社外取締役仙石実は、主に財務・会計等に関し、公認会計士としての専門的見地から適宜発言を行っております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役松永暁太は、主に企業法務に関する知見から有益な発言を行い、特にリスクマネジメント、ガバナンス分野について助言・提言を行っています。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　また、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めているものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、社外取締役２名の全員を監査等委員として選任しており、当社の監査等委員会は３名で構成されております。

　監査等委員である社外取締役は、取締役会への出席及び監査等委員会への出席を通して、経営の監督を行うとともに、経営者及び内部監査部門から業務執行状況や内部統制の状況について報告を受け、独立した立場から業務執行の適法性や妥当性及び内部統制の状況について情報交換や意見交換、助言等を行っております。

　監査等委員会は会計監査人と定期的に会合し、監査計画、監査上の課題、監査結果などについて双方向での情報交換を行い、緊密な連携の強化に努めております。また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門の三者間においても定期的な会合を行うなど、連携をしております。

（３）【監査の状況】

　①　監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は本書提出日現在、監査等委員である取締役３名で構成され、うち２名が社外取締役であります。

　監査等委員は取締役会に出席し、取締役の職務執行について監督しております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査等委員会の監査機能の強化に努めております。

　当事業年度においては、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　また、監査等委員会においては、年度の監査方針、重点監査事項、監査計画の決定、会計監査人の評価、取締役会付議事項の審議、特定監査等委員による活動報告に基づく情報共有等を行っております。

　②　内部監査の状況

　当社では、独立した内部監査部門を設け、内部監査担当者２名が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続き及び内容の妥当性等について、内部監査を実施しております。監査の結果については、代表取締役及び監査等委員会に報告する体制となっております。

　③　会計監査の状況

　a.監査法人の名称

　　東陽監査法人

　b.継続監査期間

　　５年間

　c.業務を執行した公認会計士

　　辻村　茂樹

　　三宅　清文

　d.監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他３名であります。

　e.監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人に求められる専門性、品質管理体制の適切性、当社グループの事業の理解度及び独立性を総合的に勘案して、東陽監査法人が適任であると判断して、選定しております。

　監査等委員会は、会計監査人を法定の解任事由に基づき解任する場合は、監査等委員全員の同意を得て解任いたします。また、会計監査人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、毎期検討いたします。

　f.監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証することとしております。また、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するため、独立性や監査に関する法令及び規定の遵守に関する事項、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関する事項等について、会計監査人から通知を受け、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、会計監査人に対して適宜説明を求め確認を行っております。

　また、監査等委員会は、公益財団法人日本監査役協会会計委員会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に評価しております。

　④　監査報酬の内容等

　a.監査公認会計士等に対する報酬

　b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Crowe Global)に対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

　c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

　d.監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査公認会計士と協議の上、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

　e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務状況、及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と認めたためであります。

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士により提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案して協議し、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

（４）【役員の報酬等】

　①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　各取締役の報酬は、株主総会において決議された限度額の範囲内で、会社業績、各取締役の役割、責務及び貢献度等を総合的に勘案して、取締役会において審議の上決定しております。また、監査等委員の報酬は、株主総会において決議された限度額の範囲内で、個々の監査等委員の職務に応じた報酬額を監査等委員である取締役の協議の上決定しております。

なお、当事業年度における取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役で決議された決定方針と整合していること、監査等委員会にて妥当であるという判断を行っていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

b.　役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針の内容

　該当事項はありません。

c.　役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

①　2018年３月30日開催の第３期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は年額300百万円以内（ただし使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬額を年額60百万円以内と決議いただいております。

②　2021年３月26日開催の第6期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し、上記①の年額300百万円の報酬枠の範囲内で譲渡制限付株式報酬の付与のための報酬を年額100百万円以内、普通株式の総数は年100,000株以内と決議いただいております。

③　2022年３月25日開催の第7期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し、上記①の年額300百万円の報酬枠とは別枠の範囲内で業績連動型株式報酬の付与のための報酬を年額100百万円以内、普通株式の総数は年200,000株以内と決議いただいております。

④　2024年３月27日開催の第9期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し、上記①の年額300百万円の報酬枠の範囲内で上記②の譲渡制限付株式報酬とは別枠にて、ストック・オプションとしての新株予約権付与のための報酬を年額100百万円以内、新株予約権の数を500個以内と決議いただいております。

d.　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会とし、当該権限の内容、当該裁量の範囲は、株主総会において決議された限度額の範囲内としております。

e.　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。

f.　当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

　当社は取締役（監査等委員を含む）の報酬の額の決定に当たっての手続きとして、上記a.に記載の通り、取締役会で審議の上、決議しております。

g.　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役が取締役の個人別の報酬額の内容を決定しております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

h.　譲渡制限付株式報酬について

　譲渡制限付株式報酬は、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に当社企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入し、譲渡制限付株式報酬の報酬限度額は年額100百万円以内、普通株式の総数は年100,000株以内としております。

i.　業績連動型株式報酬について

　本制度は、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対し、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」という。）中の評価指標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該評価指標の達成度等に応じて算定する数の当社普通株式及び金銭を支給する業績連動型の株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット）です。

　本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は、年額100百万円以内といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

　本制度により、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、年200,000株以内（但し、2022年３月25日開催の定時株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする、当社の普通株式の無償割当てを含む株式分割または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整いたします。）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。

　対象取締役への当社普通株式及び金銭の支給は評価期間終了後に行うため、本制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付するか否か、及び当社普通株式交付のための金銭報酬債権並びに金銭の額のいずれも確定しておりません。

j. 　ストックオプションについて

　ストックオプションは、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入し、ストックオプションとしての新株予約権として支給する報酬の総額は、年額100百万円以内、１年以内に発行する新株予約権の数の上限は、500個としております。

　②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記金額には、使用人兼務役員の使用人分の給与等は含まれておりません。

　　 ２．譲渡制限付株式報酬は、2021年３月26日開催の第６期定時株主総会決議により、譲渡制限付株式報酬として取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）２名に付与したものであります。

　　 ３．業績連動型株式報酬は、2022年３月25日開催の第７期定時株主総会決議により、業績連動型株式報酬として取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）２名に付与したものであります。

　　 ４．ストックオプションは、2024年３月27日開催の第９期定時株主総会決議により、ストックオプションとしての新株予約権付与のための報酬として取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）２名に付与したものであります。

　③　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、業務提携や協力関係の強化・維持などの観点から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると考えられる株式を保有する方針としております。当社では、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに、当社グループとの取引関係や取引規模に加え、当該企業の業績や配当、株価などの定量的な側面も考慮して保有の合理性・必要性について資本コストを参考に総合的に検証しております。当事業年度においては、この検証の結果、保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（注）上記の他、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合への出資として１銘柄ありますが、保有株式ではありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、同機構や専門的な情報を有する団体等が主催する研修等への参加及び会計の専門書の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数 2社

　主要な連結子会社の名称

　AIX Tech Ventures 株式会社

　株式会社ロウプ

（連結範囲の変更）

当連結会計年度において、株式会社ロウプの株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。なお、投資有価証券のうち、投資事業有限責任組合の出資金については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最新の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　デリバティブ取引

時価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物　　　　　　　 22年

工具、器具及び備品 ４年

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　株主優待引当金

株主優待引当金については、株主優待制度に伴う支出に備えるため、発生すると見込まれる額を計上しております。

なお、2026年２月13日開催の取締役会において当該制度を廃止することを決議しておりますが、当連結会計年度末における株主優待引当金の見積りに影響はありません。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

Smart AI Engagement事業は、主にＢ２Ｃビジネスを営む国内外の事業者に対して、エンドユーザーの保有するモバイル端末にショートメッセージサービス（ＳＭＳ）の配信を行うための配信プラットフォーム提供であり、顧客との契約に基づき、当該サービスを提供する履行義務を負っております。サービスの提供が完了した時点で履行義務が充足されるため、その一時点で収益を認識しております。

また、一部の販売取引について、代理人に該当する取引については当該対価の総額から第三者に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。

そして、ソフトウェアの受託開発及び連結子会社である株式会社ロウプにおけるマーケティングソリューションサービスの提供も行っており、顧客との契約により履行義務が一定の期間にわたり充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。進捗度の測定は、各契約期間の期末日までに発生した原価が、予想される原価の総額に占める割合に基づいて行っております。

(5) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下の通りであります。

ヘッジ手段…為替予約取引

ヘッジ対象…外貨建仕入取引から生ずる外貨建金銭債務

③　ヘッジ方針

外貨建取引の為替変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っており、投機的な取引は行っておりません。

④　ヘッジ有効性評価の方法

為替予約取引においては、キャッシュ・フローが完全に固定されるため、その後の為替相場の変動が完全に相殺されることが明らかであることから、有効性の評価を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５～７年間の定額法により償却を行っております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期的な投資から成っております。

（重要な会計上の見積り）

（のれんの評価）

(1)連結財務諸表に計上した金額

(2)会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

　のれんは、被取得企業の事業計画に基づき算定された企業価値を基礎とした取得価額が、企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回った場合に、その超過額を計上しております。また、一部の場合を除き、株式取得の対価の算定にあたり、企業価値の評価を行うために企業価値評価の専門家を利用しております。当社グループでは、子会社の事業計画の達成可能性に疑義が生じるなど超過収益力の毀損が認められる場合には、相当の減額を行うこととしております。

　2025年10月に連結子会社化した株式会社ロウプに係るのれんの金額は、当連結会計年度末現在266,484千円となっております。当該のれんの評価に関する重要な見積りは株式会社ロウプの事業計画に基づく超過収益力としており、その主要な仮定は、市場成長を背景とする案件数や案件単価の予測であります。

　予測不能な事態の発生により、子会社の事業計画の遂行が困難な状況となり将来の業績回復が見込めなくなった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

　2028年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において区分掲記しておりました流動資産の「預け金」は金額的重要性が乏しくなったため当連結会計年度より流動資産の「その他」に含めて表示しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産の「預け金」に表示しておりました1,381千円は、「その他」として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額

顧客との契約から生じる債権及び契約資産の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報」に記載しております。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。

顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（単位：千円）

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式数124,600株の増加は、取締役会決議に基づく自己株式の取得124,600株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加46,500株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社の所要資金として運転資金がありますが、自己資金を充当すると共に、必要に応じて借入による調達を行うこととしております。

　デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金及びその他金銭債権である差入保証金については、取引先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払金については、１年以内の支払期日であります。長期借入金については、流動性リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主に株式及び組合出資金等であり、発行体の信用リスクに晒されております。

　デリバティブ取引は、外貨建の営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）の(6) 重要なヘッジ会計の方法」に記載しております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　営業債権は、取引先ごとの入金期日管理を定期的に行うことで、滞留債権発生の未然防止に努めております。

　長期借入金は、月次に資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。

　投資有価証券については、定期的に発行体の財務情報等を把握しております。

　デリバティブ取引の執行・管理は、管理担当部門が取締役会の承認を得て行うこととなっており、デリバティブ取引の利用に当たっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

（注）１.「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「未払金」、「預り金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから記載を省略しております。

２.市場価格のない株式は、時価開示の対象としておりません。

当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下の通りであります。

３.時価算定会計基準適用指針24-16項の取扱いを運用しており、連結財務諸表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については、記載を省略しております。

当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下の通りであります。

４.デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示しております。当連結会計年度末におけるデリバティブ取引は営業債務の為替変動リスクを回避することを目的とした先物取引であり、流動負債その他に含めて表示しております。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

　　前連結会計年度（2024年12月31日）

　　当連結会計年度（2025年12月31日）

②　時価で連結貸借対照表に計上していない金融商品

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

デリバティブ取引

　為替予約の時価は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。

差入保証金

　差入保証金は、その将来のキャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定のものを含む）

　長期借入金は、元利金の合計額を、同様の新規借入等を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2025年12月31日）

　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（2024年12月31日）

　前連結会計年度において、投資有価証券について23,499千円の減損処理を行っております。

　なお、減損処理に当たっては、実質価額が著しく下落し、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられないものについて、減損処理を行っております。

当連結会計年度（2025年12月31日）

　当連結会計年度において、投資有価証券について13,035千円の減損処理を行っております。

　なお、減損処理に当たっては、実質価額が著しく下落し、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられないものについて、減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

  (1）通貨関連

該当事項はありません。

(2）金利関連

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1）通貨関連

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

(2）金利関連

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2019年７月１日付で行った１株を50株とする株式分割による分割

後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2025年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）第１回新株予約権Ａ、第１回新株予約権Ｂ、第４回新株予約権、第６回新株予約権、第８回新株予約権については2019年７月１日付の株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）第１回新株予約権Ａ、第１回新株予約権Ｂ、第４回新株予約権、第６回新株予約権、第８回新株予約権については2019年７月１日付の株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用

しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　116,271千円

(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　51,934千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）評価性引当額が、20,712千円増加しております。この増加の主な内容は、関係会社株式の取得関連費用に係る評価性引当額が14,464千円増加したことによるものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　株式会社ロウプ

　事業の内容　　　　広告宣伝に関する企画・制作、マーケティングリサーチ他

(2)企業結合を行った主な理由

ロウプは、広告企画・プロモーションおよびクリエイティブ制作、その上流における戦略立案・マーケティングリサーチ、さらにメディア開発・運営といった多岐にわたるコミュニケーション設計を行う企業であり、クリエイティブとデータドリブンなアプローチを組み合わせた提案力・開発力を有しております。また、クライアン トサービスの1つとしてAIを活用したソリューションの提供の実績も有しております。

今回、当社が目指すメッセージングサービス × AIによるマーケティングソリューションの提供を更に強化・ 加速させるため、ロウプがこれまで積み重ねてきたブランド体験の設計力、コピーライティング・クリエイティブ制作力、データ分析・CRM（注１）/MA（注２）の運用ノウハウにより、お客様にとってより一層高精度かつ統合的なマーケティング支援が可能になると判断しております。

また、当社が保有するメッセージングサービスの広範な顧客チャネルをロウプが活用することで、ロウプ の提案領域・案件規模の拡大および新規案件の創出を見込んでおります。 当社およびロウプ双方にとって、顧客価値の向上および収益性の拡大を目的とした戦略的なグループ参画であると確信しております。

（注１）「Customer Relationship Management」の略で、顧客情報を一元管理・分析し、営業、マーケティング、カスタマーサポートなど、あらゆる業務の効率化と売上向上につなげることを目的とした手法やそのためのシステムのことを指します。

（注２）「Marketing Automation」の略で、見込み顧客の獲得から育成、既存顧客への継続的なアプローチまでを、デジタル技術によって自動化・効率化する仕組みを指します。

(3)企業結合日

　2025年10月１日

(4)企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

　変更はありません。

(6)取得した議決権比率

　100％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したことによるもの

２．　連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　　2025年10月１日から2025年12月31日まで

３．　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．　主要な取得関連費用の内訳及び金額

　アドバイザリー費用等　　 41,817千円

５．　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額　276,354千円

(2)発生原因　　　　　　　今後の事業展開によって期待される超過収益力によって発生したもの

(3)償却方法及び償却期間　投資効果の発現する期間（７年間）を合理的に見積り、当期間にわたる均等償却

６．　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．　企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法

売上高　　　　　　　　　　　　　　403,152千円

営業利益　　　　　　　　　　　　　 36,934千円

経常利益　　　　　　　　　　　　　 36,514千円

税金等調整前当期純利益　　　　　　 40,385千円

親会社株主に帰属する当期純利益　　 10,198千円

１株当たり当期純利益　　　　　　　　　2円71銭

（概算額の算定方法）

　企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとして影響の概算額を算出しております。

　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

該当事項はありません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社グループは、前連結会計年度までは「Smart AI Engagement事業」の単一セグメントでありましたが、2025年10月１日付の連結子会社化に伴い、当連結会計年度より収益の分解区分を変更しております。

　なお、前連結会計年度の顧客との契約から生じる収益を分解した情報については変更後の区分により作成したものを記載しております。主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下の通りであります。

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　(4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

　(1)契約資産及び契約負債の残高等

　契約資産は、主に顧客との受託契約について、期末時点で進捗度の測定に基づいて認識した売上収益に係る未請求分であります。契約資産は、顧客の検収時に、顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該契約に関する対価は、契約条件に従い、顧客の検収をもって請求し受領しております。

　契約負債は、主に顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。

　(2)残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社において、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、企業向けにコミュニケーションを通じてEngagementを高めるサービス等を提供する「Smart AI Engagement事業」及び、広告企画・メディア運営等を行う「マーケティングソリューション事業」の２つを報告セグメントとしております。

各報告セグメントに属する主なサービスは以下の通りです。

　・Smart AI Engagement事業：ＳＭＳやＲＣＳなどにより企業と顧客間の円滑なコミュニケーションをサポートする「メッセージングサービス」、及びノーコードAI分析ツール「Deep Predictor」等により企業の意思決定やDXを推進する「AI関連サービス」により構成されております。

　・マーケティングソリューション事業：コピーライターや編集者などの企画者とシステムエンジニアなどの技術者を擁し、企業のコミュニケーション領域における広告企画・制作、メディア運営・開発、及びそれらに付随するシステム開発等を行っております。

(2) 報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループは従来「Smart AI Engagement事業」の単一セグメントとしておりましたが、2025年10月1日に株式会社ロウプの株式を取得し、連結の範囲に含め、当連結会計年度より、同社の損益計算書を連結したことに伴い、マーケティングソリューション事業を報告セグメントといたしました。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分により作成したものを記載しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表の作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失、資産、負債、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（注）１．セグメント利益の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用の金額であり、主に報告セグメントに帰属しない本社の管理部門における一般管理費等であります。

２．セグメント資産の調整額、その他の項目の減価償却費の調整額、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産に係るものであります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（注）１．セグメント利益の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用の金額であり、主に報告セグメントに帰属しない本社の管理部門における一般管理費等であります。

２．セグメント資産の調整額、その他の項目の減価償却費の調整額、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産に係るものであります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎として、国又は地域に分類しております。

(2)有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎として、国又は地域に分類しております。

(2)有形固定資産

　 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（注）　2017年５月15日開催の臨時取締役会の決議に基づき発行したストックオプションの当事業年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当事業年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　　　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　（注）※　主な内訳は、次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．　有価証券の評価基準及び評価方法

(1)　関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2)　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。なお、投資有価証券のうち、投資事業有限責任組合の出資金については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最新の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．　固定資産の減価償却の方法

(1)　有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

(2)　無形固定資産

　　　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいております。

３．　引当金の計上基準

(1)　貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2)　株主優待引当金

株主優待引当金については、株主優待制度に伴う支出に備えるため、発生すると見込まれる額を計上しております。なお、2026年２月13日開催の取締役会において当該制度を廃止することを決議しておりますが、当事業年度末における株主優待引当金の見積りに影響はありません。

４．　収益及び費用の計上基準

Smart AI Engagement事業は、主にＢ２Ｃビジネスを営む国内外の事業者に対して、エンドユーザーの保有するモバイル端末にショートメッセージサービス（ＳＭＳ）の配信を行うための配信プラットフォーム提供であり、顧客との契約に基づき、当該サービスを提供する履行義務を負っております。サービスの提供が完了した時点で履行義務が充足されるため、その一時点で収益を認識しております。

また、一部の販売取引について、代理人に該当する取引については当該対価の総額から第三者に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。

そして、ソフトウェアの受託開発の提供も行っており、顧客との契約により履行義務が一定の期間にわたり充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。進捗度の測定は、各契約期間の期末日までに発生した原価が、予想される原価の総額に占める割合に基づいて行っております。

５．　その他財務諸表の作成のための重要な事項

(1)　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(2)　重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下の通りであります。

ヘッジ手段…為替予約取引

ヘッジ対象…外貨建仕入取引から生ずる外貨建金銭債務

③　ヘッジ方針

外貨建取引の為替変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っており、投機的な取引は行っておりません。

④　ヘッジ有効性評価の方法

為替予約取引においては、キャッシュ・フローが完全に固定されるため、その後の為替相場の変動が完全に相殺されることが明らかであることから、有効性の評価を省略しております。

(3)　のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

（重要な会計上の見積り）

（関係会社株式の評価）

(1)財務諸表に計上した金額

(2)会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

　関係会社株式は市場価格のない株式であり、超過収益力等を反映した取得原価をもって貸借対照表価額としております。当社では、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下し、実質価額について、事業計画を入手し回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合には、相当の減額を行うこととしております。

　2025年10月に連結子会社化した株式会社ロウプの帳簿価額は、当事業年度末現在、461,817千円であり、同社の超過収益力を加味した価額で株式を取得しております。当該株式の評価に関する重要な見積りは株式会社ロウプの事業計画に基づく超過収益力としており、その主要な仮定は、市場成長を背景とする案件数や案件単価の予測であります。

　予測不能な事態の発生により、子会社の事業計画の遂行が困難な状況となり将来の業績回復が見込めなくなった場合、翌事業年度の財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。なお、法人税等の計上区分に関する改正については、2022年20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による財務諸表への影響はありません。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

前事業年度において区分掲記しておりました流動資産の「預け金」は金額的重要性が乏しくなったため当事業年度より流動資産の「その他」に含めて表示しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、流動資産の「預け金」に表示しておりました1,381千円は、「その他」として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権債務

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次の通り含まれております。