4583 株式会社カイオム・バイオサイエンス 有価証券報告書－第22期(2025/01/01－2025/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

（注）１．持分法を適用した場合の投資利益については、非連結子会社及び関連会社が存在しないため記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

（注）用語解説については、「第２ 事業の状況  ４  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の末尾に記載しております。

３【事業の内容】

１．事業環境

（１）当社が研究開発を手掛ける抗体医薬品

　ヒトには、体内に侵入した細菌やウイルス等のタンパク質を異物（抗原）として認識し、その異物を攻撃、排除するために、体内で抗体というタンパク質を作る能力（抗原抗体反応）が備わっています。これは免疫と言われる身体を守る防御システムの一つです。こうして体内で作られた抗体は、特定の抗原にのみ結合する性質を持っており、正常な細胞とがん細胞を見分けたり、病気の原因となるタンパク質の機能を抑えたりすることができます。この抗体というタンパク質を医薬品として体の外から投与するものが抗体医薬品です。従来の低分子医薬品では、正常な細胞にも作用することで副作用を引き起こすこともありますが、抗体医薬品は、疾患に関連する細胞だけが持っている抗原をピンポイントで狙い撃ちするため、高い治療効果と安全性が期待されております。

　現在、世界で承認されている抗体医薬は100品目を超えており、がんや自己免疫疾患の領域では目覚ましい治療効果をもたらしたものもあります。しかしながら、膵臓がん、肺がん、アルツハイマー病、糖尿病合併症、筋萎縮性側索硬化症（ALS）等、未だに治療満足度、薬剤貢献度が低い疾患が残されており、また、既存の抗体治療薬よりも優れた抗体に対するニーズも存在します。当社は、自社の技術プラットフォームを初めとする抗体・タンパク質周辺技術を最大限に活用して、そのようなアンメットニーズ(*)の高い分野に対する抗体創薬に取り組んでおります。

＜抗原抗体反応＞

（２）抗体医薬品市場

　抗体医薬品は、がんや自己免疫疾患等を中心に医療の現場で処方されており、近年の全世界医療用医薬品の市場においては抗体薬品を中心とするバイオ医薬品処方箋薬のシェアは３割を超え、売上高の上位100品目の半数以上を占めるまでになっております。また、抗体薬物複合体（ADC(*)）やバイスペシフィック抗体(*)に代表される多価抗体などの次世代型抗体については、従来よりも有用性を高めた医薬品としての開発が進められ販売されるに至っており、今後も抗体医薬品市場の一層の拡大が期待されております。（出典：Evaluate World Preview 2022）

２．当社のビジネスモデル

（１）経営理念

　当社は、「医療のアンメットニーズに創薬の光を」というミッションのもと、「アンメットニーズに対する抗体医薬の開発候補品を生み出すNo.１ベンチャー企業を目指す」という経営ビジョンを掲げ、アンメットニーズの高い疾患領域に対する抗体創薬と創薬支援を事業の基本として、成長性と安定性を兼備した経営を目指しております。

（２）ビジネスモデル

　当社は、独自の抗体作製技術（ADLib®システム、Tribody®、DoppeLib™）や創薬力を用いて治療薬や診断薬等の抗体医薬品候補を研究開発する「創薬事業」および「創薬支援事業」を展開しております。「創薬事業」では、抗体医薬品の基礎・探索研究(*)、前臨床段階を主な事業領域として、アンメットニーズの高い疾患領域における抗体創薬研究を行い、医薬候補品を製薬企業等に導出(*)します。また、当社のパイプライン(*)のうちCBA-1205やCBA-1535については、当社の収益性を最大化するため、初期臨床試験を実施したのちに導出を行います。また、「創薬支援事業」では、製薬企業や診断薬企業、アカデミア等の研究機関で実施される創薬研究を支援するため、抗体などのタンパク質の発現・精製等のサービスや、当社の保有する抗体作製技術を用いた抗体作製サービスの提供、ADLib®システムを用いた抗体の親和性向上業務の提供を行います。このように、当社は拡大する抗体医薬品市場において製薬企業等に製品やサービスの提供を行うことを主たる事業としており、これにより当社は、契約一時金、マイルストーン(*)、ロイヤルティ(*)、受託サービス料等の対価を企業等から受け取り収益を獲得します。

　なお、上記の事業は「第５　経理の状況　１財務諸表等　(１）財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

＜当社の収益モデル・事業系統図＞

＜事業系統図（創薬事業）＞

＜事業系統図（創薬支援事業）＞

（３）当社の基本戦略

　当社は、当社が保有する複数の抗体作製技術を用いて標的抗原に対する多様な抗体を作製し、リード抗体(*)を取得することで、有効な治療法がない重篤な疾患や、薬剤による治療満足度が低い疾患を中心とした、アンメットニーズの高い疾患に対する抗体医薬の開発候補品を生み出す、No.１ベンチャー企業を目指します。

（４）当社の基本戦略を遂行するための３つの強み

・医薬品候補抗体を継続的に創出するための独自のADLib®システム、Tribody®、DoppeLib™等の複数の抗体作製技術、タンパク質調製や抗体エンジニアリングに関する技術やノウハウ等からなる技術プラットフォームを保有していること

・臨床開発機能を有し、自社による創薬テーマの設定から非臨床パッケージの構築、開発戦略および薬事戦略の立案、ならびにCMC(*)開発によるCMO(*)マネジメントなど、医薬品候補の創製から初期臨床開発までを最速で実施できる体制を確立していること

・専門性の高い人材が持つネットワークを通じて、当社の研究開発の推進に最適なリソースや資源を獲得できること

３．事業内容

（１）創薬事業

　創薬事業は、アンメットニーズの高い疾患領域における抗体創薬研究と開発（共同開発を含む）を行い、その研究成果物であるリード抗体等の知的財産を製薬企業等に実施許諾し、契約一時金、マイルストーンおよびロイヤルティ、並びに共同開発等に係る収入等を獲得する事業です。

　医薬品の開発には、一般的に基礎・探索研究、前臨床開発、臨床開発、申請・承認、製造・販売のプロセスがありますが、当社の創薬事業においては、基礎・探索研究段階から前臨床開発および初期臨床開発段階までの抗体医薬品開発の上流工程を主な事業領域としております。本事業においては、自社で開発候補抗体（ヒト化抗体(*)、ヒト抗体）の前臨床データパッケージまでを作成し、早期導出を図ることを基本戦略としますが、CBA-1205やCBA-1535のように特定のプログラムにおいては抗体の価値を高め、収益性の向上が期待できる自社での初期臨床開発も行ってまいります。

　また、当該事業領域におけるパイプラインは、自社の抗体作製技術等を用いた創薬研究活動や外部からの新規パイプラインの導入(*)によって、拡充を図ってまいります。

　当社が保有しているパイプラインは下記のとおりです。

　CBA-1205は、肝臓がんを中心とする固形がんの細胞表面に発現している抗原DLK-1というタンパク質に選択的に結合する遺伝子組換えヒトIgG1型モノクローナル抗体(*)です。糖鎖改変技術によって抗体依存性細胞傷害活性（ADCC活性(*)）を増強させたファースト・イン・クラス(*)抗体で、DLK-1を発現するがん細胞を移植したマウスに対して強力な抗腫瘍活性を示します。DLK-1は、幹細胞(*)や前駆細胞(*)のような未熟な細胞の増殖・分化を制御することが明らかにされていましたが、肝臓がんをはじめとする複数のがん細胞表面においてもDLK-1が発現しており、その増殖に関与していることが明らかにされています。そのためDLK-1はがん治療における新たな標的分子としての可能性が期待されています。

　CBA-1535は３つの抗原結合部位を有する多重特異性抗体で、抗原結合部位の内の２つは多くの固形がんに発現がみられるタンパク質5T4に結合し、残りの１つが免疫細胞であるＴ細胞(*)上のタンパク質CD3に結合する、Tribody®技術を用いて創製されたT cell engager(*)というカテゴリに入る、がん治療用候補抗体です。患者さんが元来保有している免疫を司るＴ細胞の働きを活性化することで、がん細胞を攻撃します。想定される適応疾患としては、悪性中皮腫、小細胞肺がんや非小細胞肺がんなどのアンメットニーズが高い領域での開発が期待されます。

　PCDC(*)は、幅広い固形がん（肺がん、膵臓がん等）で発現が確認されているCDCP-1というタンパク質をターゲットとし、結合特性等に基づく広い有効域・安全域が期待される抗体です。がん細胞上のCDCP-1に結合した後、細胞内に取り込まれやすい性質を利用して、抗体に薬物を結合したADC用途を中心とした開発が期待されます。

　PTRY(*)は3つの分子を認識するTribody®技術を用いて創製したがん治療用候補抗体で、固形がんに発現が認められる「5T4」、免疫細胞であるT細胞上の「CD3」、免疫チェックポイント阻害に関与する「PD-L1」に結合するがん治療用の多重特異性抗体です。T cell engagerに加えて免疫チェックポイント阻害機能を加えることで従来のがん免疫療法では十分に効果が期待できなかった患者さんへの新たな治療薬となることを期待しています。また、複数の機能を一つの薬剤に持たせることで患者さんや医療現場の負担軽減、薬価抑制による医療経済への貢献にも有用な薬剤として期待されます。

　PXLR(*)は、がん細胞により呼び寄せられる薬剤耐性環境の原因細胞である免疫抑制細胞を減少させ、薬剤耐性のがん微小環境を改善、再発抑制が期待される、がん治療用候補抗体です。

　PFKR(*)はFractalkine (CX3CR1) receptorの機能阻害抗体であり、自己免疫性神経疾患等の病態進行を抑制することが期待されます。また、2024年11月に旭化成ファーマ株式会社（以下、旭化成ファーマ）との間で、ライセンス契約を締結いたしました。

　また、当社では、自社単独または共同研究により新規のターゲットに対する複数の抗体創薬プロジェクトを推進しております。新規創薬プロジェクトの発足においては、大学・研究機関等から、従来の技術では抗体作製が困難な抗原情報を入手するなど、ターゲット（抗原）の獲得も積極的に行っております。それらの抗原に対する抗体が、疾患モデル動物などを用いた評価により、治療効果を有する事を確認した場合、当社はその発明について共同出願を行い事業化の権利を確保した上で研究活動を推進いたします。また当社の創薬力を向上するため、基礎的かつ高度な専門性を要求される分野において大学・研究機関等と共同研究を行い、当社が保有する抗体作製技術の改良や、創薬基盤技術における課題解決を図るなど技術革新にも取り組んでおります。

（２）創薬支援事業

　製薬企業や診断薬企業、大学等の研究機関で実施される創薬研究を支援するため、抗体などのタンパク質の発現・精製等のサービスや、当社の保有する抗体作製技術を用いた抗体作製サービス、ADLib®システムを用いた抗体の親和性向上業務を提供することによってサービス料等の収入を獲得する事業です。

＜主なサービスの内容＞

４．当社の抗体作製技術

（１） 抗体作製技術

　当社は抗体作製技術のADLib®システムやTribody®作製技術など独自の抗体作製技術を保有し、また、汎用的な技術であるハイブリドーマ法などの複数の技術を用いて抗体作製を行っております。また、それぞれの技術の特性を活かして統合的に運用することにより抗体作製力を最大化してまいります。また、新たに多重特異性抗体作製技術であるDoppeLib™の開発も進めており、当社の抗体作製技術の強化にも努めております。

＜抗体作製技術とその特徴＞

（２） 当社独自の抗体作製技術ADLib®システム

① ADLib®システムの仕組み

　ニワトリのB細胞由来のDT40細胞(*)は、様々な種類の抗体を生み出すメカニズムを持っています。当社では薬剤処理により人為的に活性化させて、試験管内において短期間で多種多様なモノクローナル抗体を産生する細胞集団（ライブラリ）を作り出しています。そのライブラリの中からターゲットである抗原に特異的に結合する抗体を取得します。この方法を当社では、ADLib®システム（トリ免疫細胞を用いたモノクローナル抗体作製システム：Autonomously Diversifying Library、総称してADLib®）と呼んでおります。

＜ADLib®システムによる抗体作製のイメージ図＞

② ヒトADLib®システムについて

　ヒトADLib®システムは、遺伝子組換え技術によりDT40細胞のトリ抗体遺伝子がヒト抗体遺伝子に置き換えられており、ヒト化の工程を経ることなく、ヒト抗体を直接取得することができます。

＜ヒトADLib®システムの概略＞

③ 従来の抗体作製技術との主な違い

　ADLib®システムは、従来の抗体作製技術とは異なるテクノロジーとして、次のような技術的特徴を有しております。

a．迅速な抗体取得

　ADLib®システムでは、抗体セレクションの全工程を試験管内で実現したことにより、10日程度でターゲット特異的な抗体を判定することが可能で、他の技術と比較して抗体取得の判定期間が短い点が大きな特徴です。競争の激しい医薬開発の分野では、いち早い特許取得が重要であり、この点で他の方法に比べて短期間で抗体を作製できるADLib技術には大きなメリットがあります。

b．従来の免疫法では困難な抗原に対する抗体取得

　ヒトを含む動物は、体内に入ってきた異物に対しては免疫反応(*)が起きて抗体を作りますが、がんの様に、自分を構成している成分が何かのきっかけにより過剰に体内で増えて病気を引き起こすような場合には、そもそも自身の体の成分なので異物とはみなされず、免疫寛容とよばれる仕組みにより抗体を作ることができません。進化の過程においてマウスとヒトの間でもほとんど変化することなく種を超えて受け継がれてきたタンパク質は非常に類似していることがあり、ヒトを構成する成分であってもマウスで抗体を取得することは容易ではありません。しかし、試験管内で抗体が得られるADLib®システムは、生体外で抗体を作製するシステムなので、免疫寛容による制限を受けることはありません。

（３） 多重特異性抗体作製技術「DoppeLib™」

　多重特異性抗体は、新しい作用機序に基づく治療用抗体設計を可能にするなど、近年急速に発展を遂げている新しい抗体モダリティの１つです。自由度高く抗体設計が可能なことから、標的の組合せ、親モノクローナル抗体の最適組合せなどについて、多サンプルを効率的に評価できるスクリーニング技術が求められます。当社は、迅速かつ網羅的に最適な多重特異性抗体取得を可能にする多重特異性抗体ハイスループットスクリーニング技術「DoppeLibTM」の研究開発を進めており、本技術は、多重特異性抗体の探索研究において強力な課題解決手法となるものと期待します。

５．特許ポートフォリオ

（１）基盤技術に係る主要特許

（２）リード抗体に係る主要特許

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（人材会社からの派遣社員を含んでおります）の年間平均雇用人員であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社は、各事業に関する業務がそれぞれ密接に関連しているため、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

５．全社（共通）は、総務人事、財務経理、経営企画及び内部監査等の管理部門の従業員であります。

（２）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社は創業以来、当社独自の抗体作製技術であるADLib®システムの技術開発、ならびに抗体医薬品の創製にむけた研究開発を行ってまいりました。現在、当社では抗体作製に関する複数の技術を保有し、これまでの製薬企業やアカデミア等との協業を通じて培ってきた抗体創薬に関わる周辺の技術や知識も蓄積しております。これらを活かし、アンメットニーズの高い疾患に対する抗体創薬の新規創製を進めるとともに、自社の臨床開発機能を活かし画期的な新薬の初期臨床開発、ならびに製薬企業等のパートナー企業の様々な研究開発ニーズに対して自社知識経験・技術に基づく解決法を提供するなど、新たな治療薬創出に注力する経営を進めております。

　複数の抗体作製技術を用いることでリード抗体取得の可能性を高め、有効な治療法がない重篤な疾患や、薬剤による治療満足度が低い疾患を中心に「医療のアンメットニーズに創薬の光を」あてる研究開発を強く推進し、人類の健康に貢献をしてまいります。

（２）経営環境

　「第１　企業の概況　３　事業の内容　１．事業環境」に記載しております。

（３）目標とする経営指標

　創薬事業においては、医療用医薬品の開発候補品となるリード抗体を創出し、臨床開発を目的として製薬企業に導出することで収益を得るビジネスに取り組んでおります。当社が保有する開発候補品の収益性向上や導出確度の向上を鑑み、前臨床試験(*)段階、または、初期臨床試験を実施した後の導出を目指しております。一般的には臨床開発を行い、医療用医薬品として承認に至る可能性が高まることによって、導出時に得られる収益性が高くなります。しかしながら、臨床開発に入った抗体医薬品候補が承認に至るまでの成功確率は一般的に10～20％程度と言われているため、１つの開発品目だけに当社の事業や将来の収益の可能性を依存することは経営上の様々なリスクが大きくなります。従いまして、当社は研究開発の各段階において、複数の開発品目を保有することで事業全体の成功確度を高めることを目標に掲げております。現在、当社では臨床段階のプログラムとしてCBA-1205とCBA-1535の２つの開発品目を有しております。両プログラムとも抗体の安全性及び初期の有効性の評価を行ったのちに、製薬会社等への導出することを目標としております。特にCBA-1205についてはこれまでの臨床試験等の状況から、適応症拡大の可能性および導出時に製品価値向上にむけた臨床開発を進めており、製薬会社等へ導出時の契約一時金や開発マイルストーン等の経済条件の最大化にむけた取り組みを進めております。

　また、探索研究段階にある創薬プロジェクトでは、リード抗体獲得及び知財化に向けて、抗体作製や動物試験等の研究開発を推進しております。社内での技術改良に加え、社外の技術導入や共同研究等のアライアンスも積極的に推進することで、創薬力を高める取り組みを行っております。

　2025年にはIDD（Integrated Drug Discovery）ビジネス(*)を立ち上げ、製薬企業等のパートナー企業の様々な研究開発ニーズに対して自社知識経験・技術に基づく解決法を提供し、共同で抗体創薬の研究開発を進めております。

　創薬支援事業においては、複数の安定顧客に質の高い抗体作製およびタンパク質・抗体の発現精製等の委受託業務を継続的に提供することで、収益基盤の安定化と本事業で獲得した収益を創薬事業での研究開発投資に充当しております。本事業では収益性を高めるために、当社の抗体研究領域における高い業務品質と柔軟な業務遂行を通した高付加価値型のビジネスの遂行により、セグメントの利益率50％確保を目指しております。また、付加価値の高い業務品質や柔軟な業務遂行力を維持することが本事業における目標達成にとって重要な要素であり、収益性を高めるために現在は国内の大手抗体医薬企業との取引に注力をしております。

（４）中長期的な会社の経営戦略

　当社の中長期的な事業シナリオは次のとおりです。

① 治療用抗体の臨床開発及び導出戦略

　ファースト・イン・クラス抗体であるCBA-1205および、多重特異性抗体であるCBA-1535の臨床開発を進め、第１相臨床試験終了後の導出を目指します。CBA-1205については、第１相臨床試験の前半パートの固形がん患者さんを対象とした症例登録が完了し、安全性の高さが示されたため、2022年から始めた後半パートでは肝細胞がんの患者さんにおける安全性と有効性の確認を進めております。また、前半パートで登録されたメラノーマの患者さんにおいて腫瘍縮小を伴うSD（安定）評価が長期にわたって継続していることから、メラノーマの患者さんを対象とした有効性の確認をするコホートも追加いたしました。さらに、海外の研究機関との共同研究の成果から本剤の小児がんでの開発可能性が確認されたため、小児がんのコホートも追加いたしました。後半パートにおいて肝細胞がん、メラノーマおよび小児がん等の複数のがんに対して効果を示唆する有用なデータの取得を目指し、製品価値の最大化を図った後に、導出するシナリオを想定しております。また、2022年６月に臨床試験を開始したCBA-1535は、現在、第１相臨床試験の前半パートにおいて固形がん患者さんを対象に、段階的に治験薬の投与量を増やしながら安全性の確認を進めております。前半パートの試験データでの導出等を見据え、臨床試験を実施しております。

② 治療用リード抗体の継続的な創出

　アカデミアやバイオベンチャー等との共同研究を軸に、当社の抗体作製技術を用いてアンメットニーズに対するリード抗体を継続的に創出し、製薬企業等へ早期に導出することを目指します。現在、当社では旭化成ファーマに導出したPFKRに続くライセンス契約の獲得に向けて、がん治療用抗体のPCDC、Tribody®創薬テーマであるPTRY、がん領域の治療用候補抗体PXLRについても、製薬企業への導出活動を進めております。また、当社のTribody®技術とmRNAを組み合わせた画期的な新薬創出に向けてNANO MRNA株式会社（以下、NANO MRNA）との共同研究を開始するなど、今後も継続的に新規リード抗体を創出し当社の成長の源泉を獲得する取り組みを進めてまいります。さらに、次世代抗体を取得するための抗体基盤技術「DoppeLib™」の研究開発を行っており、同技術を用いて自社創薬やIDDビジネスを積極的に推進してまいります。当社の抗体基盤技術を強化することで抗体創薬領域における競争優位性を確保し、単一のプロダクトや契約に依存しない経営上のリスク分散や安定的な収益を獲得できる事業運営を行っております。

③ 開発候補品の継続的な創出・確保

　当社が手掛けるような医薬品の研究開発は通常、開発期間が長く相当程度の開発中止リスクが伴うため、安定的な成長にはステージの異なる複数のパイプラインの確保が必要となります。当社では自社の創薬研究によってリード抗体を継続的に創出し、新たなパイプラインに加えるだけでなく、前臨床段階から外部企業との提携・共同研究開発を行うことにより、開発ポートフォリオを充足させ開発候補品を断続的に保持することを目指します。また、CBA-1205やCBA-1535に続く臨床開発については、当社の基盤技術の改良や応用を行いながら創薬プロジェクトの研究活動を積極的に推進することに加え、製薬企業やバイオベンチャーとの提携を通じて、新たな臨床開発候補品の確保や事業化にむけた取り組みを進めてまいります。

④ 創薬研究・開発と事業開発の連動

　新規の創薬研究・開発においては、将来の提携や早期の導出が実現できるよう、業界での開発動向や既存薬剤による医療ニーズの充足度等を調査、検討の上、最適な創薬ターゲットの選定と出口戦略の策定が重要です。そのため、当社では自社での評価の他に、製薬企業等との情報交換による需要の発掘やアカデミアとの連携などを通じて、ターゲットの選定が適切に行われるよう努めてまいります。その上で提供可能なパイプラインがクライアントのニーズに即していた場合には、早期にライセンス契約へと繋げていくことを目指します。

⑤ 収益最大化を目指した初期臨床開発の実施

　医療用医薬品の導出において、一般的には開発後期になるほど医薬品開発の成功確率があがり、それにより導出時の経済条件は有利になります。当社は、一部のパイプラインにおいては前臨床段階での導出のみならず初期臨床開発を実施した上で導出することで、当社の収益性が最大化するような取り組みを進めてまいります。

⑥ 収益基盤としての創薬支援事業とIDDビジネスの推進

　当社は継続的に創薬事業での研究投資を行うにあたり、その必要資金については自社の収益から充当できる状況を目指しております。そのために、既存顧客の取引拡大に加え、国内外の新規顧客との取引契約獲得を積極的に進め、創薬支援事業およびIDDビジネスを拡大させてまいります。

（５）対処すべき課題

　当社が認識する対処すべき課題については以下のように考えております。

① 抗体作製力の維持向上とパイプライン拡充

　当社は、抗体医薬の開発候補品を継続的に創出して、革新的な医薬品を待ち望む患者さんに貢献することを目指しておりますが、保有するパイプラインが様々な理由で開発の遅延や中断、中止等になるリスクがあります。また、当社の創薬事業は抗体医薬品を導出することで収益を獲得するというビジネスモデルのため、承認申請にむけた臨床開発は導出後の製薬企業で行われますが、導出先企業の開発戦略変更等によりライセンス契約終了などの影響が生じるリスクがあります。それらの開発や事業上のリスクに対応するためには、当社の創薬パイプラインを拡充することにより、開発中止等によって生じる経営上の様々なリスクを分散する必要があると考えております。そのためには抗体作製等の技術改良や創薬ノウハウ蓄積を行うことで当社の創薬力を強化し新薬創出機会を高め、様々な開発ステージでバランス良く構成された複数のパイプラインの保有することで経営リスク分散を進めてまいります。

② 初期臨床開発の着実なる遂行

　当社は、医薬品の研究開発段階の中でも比較的早期の導出を目指しておりますが、導出時の収益性を向上させ、導出先による医療用医薬品としての承認取得の可能性を高めることも重要であると考え、自社での初期臨床開発の取り組みを進めております。現在、当社が保有するパイプラインのうち、がん治療用候補抗体のCBA-1205とCBA-1535については、価値最大化を目指して臨床試験を着実に進め導出に向けたデータ取得に注力しております。

③ 創薬支援事業およびIDDビジネスの推進に対応した人材及び研究設備の確保

　当社は、研究投資に必要な資金確保にむけて創薬支援事業の推進やIDDビジネスの展開に注力しておりますが、顧客である製薬企業やスタートアップのニーズに的確に把握し、質の高い研究開発の支援を進めるためには、創薬経験のある優秀な人材の確保、社内人材の育成、研究環境の確保が重要と考えております。現在、継続的に人材採用を進めるなど、事業拡大にむけた取り組みを積極的に進めております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社は、医療のアンメットニーズに対する抗体医薬を創出することで患者さんと社会に貢献することを経営理念に掲げて、自社の技術力や創薬力から構成される創薬プラットフォームを最大限に活用して創薬研究・臨床開発の推進によりアンメットニーズの高い分野に対する抗体創薬に取り組むとともに、製薬会社等への創薬支援を通して、患者さんと社会への貢献を果たしてまいりたいと考えております。当社の企業経営にあたりましては、当社規程により経営会議や取締役会等での決議をもって、サステナビリティに配慮した内容であることを念頭に、経営上の意思決定を行っております。また、サステナビリティも含めた経営上のリスクとして、リスク管理表を作成し、新たなリスクや対応状況等について、四半期ごとに取締役会等で報告・共有を行っております。

(2）戦略

　当社は、多価抗体作製技術や高品質なタンパク質調製などの創薬のモノづくりにかかるプラットフォームを保有していることを強みとしているほか、製薬企業やアカデミアとの共同研究や受託研究、自社での初期臨床研究を通して蓄積して来た当社の技術やノウハウは、抗体創薬における重要な競争力であり、成長戦略を実現するための源泉と考えております。また、それを駆使するための高度な専門的知識、技能及び経験を有する人材の確保及び育成は不可欠だと考えております。これを維持・向上するため、成長戦略に沿った人員計画及び採用活動のほか、評価制度の整備など、優秀な人材を確保するための人事施策の実施と見直しに取り組み続けています。また、ストック・オプション制度や譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、人材のモチベーション向上と流出防止のための施策を導入しております。

(3）リスク管理

　当社は、人材関連のリスクをはじめ、サステナビリティも含めた経営上のリスク全般について、リスク管理表を作成し、新たなリスクの把握や対応状況等について、四半期ごとに取締役会等で報告・共有を行っております。またその中では、経営戦略への影響や機会の分析と、適切なリスク管理・リスク低減及び機会についての諸施策の検討など対応を協議、必要に応じて審議を行っております。

(4）指標及び目標

　当社は、「(2）戦略」に記載のとおり、成長戦略における人材の維持・向上のための諸施策に取り組んでおります。働きやすさの面では、フレックスタイム制度を取り入れるなど、性別や様々なバックグラウンドをもつ社員それぞれが、各自の生活に合わせながらワークライフバランスを実現しやすい就業環境を整備しております。

このような中、2025年12月31日時点における女性管理職比率は30.0％、また、2025年12月期における正規労働者の「男女の賃金差異」は84.8％となっております。なお、当社では現在、具体的な目標指標を設定していないため、今後は当該比率の維持向上を視野に、適切な目標設定を検討してまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

１．事業環境に関する項目

(１) 抗体医薬品市場の成長性に関するリスク

　現在、世界では100以上の抗体医薬品が上市(*)されており、今後も抗体医薬品市場は安定的に成長するものと見込んでおります。しかしながら、各種疾患のメカニズムや病態の解明により、疾患特異的に作用する分子標的薬の開発、低分子特有の副作用を軽減するために疾患部位に薬を送り届けるデリバリーシステムの開発等との競合や、再生医療や遺伝子治療による治療の普及等により想定どおりに市場が拡大しない場合には、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 医薬品開発における医薬品医療機器等法その他の規制に関するリスク

　当社が参画する医薬品業界は、研究、開発、製造および販売のそれぞれの事業活動において、各国の薬事法、薬事行政指導およびその他関連法規等により、様々な規制を受けております。当社は医薬品医療機器等法をはじめとする現行の法的規制および医療保険制度、それらに基づく医薬品の価格設定動向等を前提として、当社の開発候補品が導出先の製薬企業において上市された場合を想定し事業計画を策定しています。当社の抗体が医薬品として上市されるまでの間、これらの規制や制度・価格設定動向等が変更される可能性があり、これらに大きな変更が発生した場合には、当社の事業計画に影響を及ぼす可能性があります。

(３) 医薬品開発に関するリスク

　一般に医薬品の開発には多額の研究開発投資と長い時間を要するだけでなく、その成功確率も他産業に比して著しく低い状況にあります。研究開発の初期段階において有望だと思われる化合物や抗体であっても、前臨床試験や臨床開発の過程で有用な効果を発見できないこと等により研究開発が予定どおりに進行せず、開発の期間延長や中止を行うことがあります。このように、各開発品の研究開発には多くの不確実性が伴い、当社の現在および将来における開発品についても同様に不確実性のリスクが内在しております。当社は、研究開発段階から収益が得られるビジネスモデルを構築することにより、各開発品の研究開発リスクの分散を図っておりますが、期待どおりの収益が得られる契約が締結できる保証はありません。このような場合には、当社の事業計画や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 臨床開発に関するリスク

　当社は、基礎・探索研究、前臨床試験の事業領域として、開発候補抗体の前臨床データパッケージまでを作成したパイプラインの早期での導出を基本戦略としておりますが、一部のパイプラインについては、収益性や導出可能性を検討した上で、初期臨床開発を実施いたします。臨床開発は長期、高額、かつ不確実なプロセスであり、遅延または更なる必要事項が生じうるものであり、試験の全ての段階において失敗が生じえます。また、臨床試験の中間結果は、その最終結果を予想させるものではなく、開発の初期段階においては有望であるように見える製品候補であっても、失敗する可能性があります。さらに、臨床試験を完了するために十分な被験者を適時に確保できないために、遅延等が生じる可能性もあります。このように、パイプラインの試験を完了するためには数年を要し、試験において遅延が生じた場合、当社パイプラインの開発費用は増加します。大幅な臨床試験の遅延は、当社がパイプラインを導出する能力を害する可能性があります。当社がパイプラインに関し、開発、規制上の承認の取得を成功裡に行うことができず、または導出による収益を認識できない場合、当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。

(５) 他社との競合について

　競合他社が同じターゲットで優れた機能を持つリード化合物を創出した場合は、導出候補先である製薬企業等への導出活動が容易でなくなる可能性があります。また、複数の同業他社の参入に伴いアライアンス活動の競争が激化し当社事業の優位性に影響を及ぼす可能性があります。

(６) 為替レートの変動に関するリスク

　当社は、社外との提携関係の構築をグローバルに展開していることから、海外の取引先との間で外貨建取引を行っております。これまでは、当社の外貨建取引の多くが支払サイトも短いことから、多額の為替差損益を計上することはありませんでしたが、今後の研究開発活動の拡大に伴い、外貨建取引の規模が大きくなった場合や支払サイトの長い外貨建取引を行う場合には、為替レートの変動により当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２．事業内容に関する項目

(１) 収益計上に関するリスク

　創薬事業において、医薬品の基礎研究開始から上市に至るまでには長い年月を要することから、研究開発の成果が事業収益として計上されるまでには長期間を要します。また、医薬品開発の成功確率は近年ますます低くなっており、上市に至らないケースも多いため、最終的に事業収益が計上されない可能性もあります。当社の事業モデルは、前臨床試験段階もしくは臨床試験の初期段階での導出により収益を獲得する事業モデルであるため、導出候補先の製薬企業がその後の開発を実施することになります。このため、臨床試験は導出候補先の製薬企業に依存し、当該導出候補先において順調に臨床試験が進まない場合や経営環境の変化や経営方針の変更など、当社が制御しえない要因が発生した場合には、当該医薬品の開発が遅延あるいは中止となる可能性があります。一方、研究開発が順調に進捗して上市に至った場合であっても、当該医薬品が市場において評価されず、当初契約していた販売マイルストーンなどの収益を計上できない可能性があります。当社は、ステージの異なる複数のパイプラインを確保することで抗体医薬の開発候補品を継続的に創出し、医薬企業への導出を目指しておりますが、契約の締結時期、医薬品開発の進捗状況、医薬品販売開始時期等の遅れによる収益上の期ずれ、また何らかの事由により医薬品開発、販売が中止となる場合には、当社の事業計画および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 特定の取引先に依存するリスク

　当社は、中外製薬株式会社及びChugai Pharmabody Research Pte. Ltd.（以下、「中外製薬グループ」）や小野薬品工業株式会社（以下、「小野薬品」）との間で抗体医薬品研究にかかる委託研究取引基本契約を締結しており、当事業年度における当社の売上高に占める両社の割合は高い水準となっております。当社では、委託研究における付加価値を向上させることで、その他製薬企業等から収益を獲得しながら、各クライアントとの良好な取引関係を維持・継続していく方針であります。しかしながら、中外製薬グループや小野薬品の経営方針の変更による委託業務量の減少や契約条件の変更、本契約の解除等が生じた場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(３) 知的財産権について

　当社は、研究開発活動等において当社が所有しまたは使用許諾を受けた様々な知的財産権を使用しています。当社が創製した技術等について、当社の知的財産権を侵害されるリスクまたは当社が他社の知的財産権を侵害してしまうリスクがあります。こうしたリスクに対応するために、積極的かつ速やかに特許出願等を行うことで排他性の確保を図るとともに、特許情報データベース等を活用して情報収集を行い、当社特許権の侵害および他社関連特許権の早期発見・対応に努めております。すでに基盤技術特許は国内外で成立し、現時点において当社は知的財産侵害に関する訴訟や第三者による請求について認識していませんが、第三者の特許の存在により特許侵害訴訟を提起された場合には多額の訴訟費用を発生させることとなり、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 新規パイプラインに関するリスク

　当社が保有するパイプラインの開発上のリスクに対し、当社は、アカデミアやバイオテックとの提携や当社の優秀な人材が持つネットワークを通じてターゲットを獲得し、アンメットニーズに対する医薬品開発に有用な抗体を作製することにより、新規パイプラインの探索および創出を図っており、シーズ(*)の導入にも努めております。しかしながら、これらの活動により、新規パイプラインの探索および創出が確実にできる保証はありません。このため、何らかの理由により新規パイプラインの探索および創出活動に支障が生じた場合には、当社の事業戦略および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(５) 技術に関するリスク

　当社は、医療におけるアンメットニーズを解決しうるターゲットについて、抗体を用いて医薬品を創出することを目指した研究開発を行っており、基礎・探索研究から前臨床試験までの抗体創薬開発を行い、創製した医薬候補品を製薬企業等に導出するために必要な技術やノウハウを有しております。当社の強みは、抗体作製にかかる技術や高品質なタンパク質調製技術を用いて作製された抗体を動物試験で評価し臨床開発に向けたデータパッケージを作ることにあります。しかしながら、当社の強みである抗体創薬研究に関わる技術やノウハウが、他の革新的な技術や安価な技術等で代替できる場合や特許期間が満了した場合等により、その競合優位性が保持できない場合、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(６) 複数の製薬企業との関係に関するリスク

　当社が製薬企業と共同研究契約を締結する場合、当該契約が定めるターゲットに重複が生じないよう配慮しておりますが、研究内容によっては、部分的に重なりが発生する可能性も考えられます。その結果、当社がどちらか一方の企業との共同研究の機会を喪失することで当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(７) 提携先に影響されるリスク

　提携先企業の技術および研究開発の進捗に大きな差が生じた場合、また経営不振や経営方針の変更があった場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

３．業績に関するリスク

(１) マイナスの繰越利益剰余金の計上について

　当社は安定的な利益計上による強固な財務基盤の確立を目指しておりますが、事業が計画どおりに進展せず、当期純利益を計上できない場合には、マイナスの繰越利益剰余金が計画どおりに解消できない可能性があります。

(２) 資金調達について

　当社では、研究開発費が収益に先行して計上され、継続的な営業損失が生じております。今後も事業運転資金や研究開発投資および設備投資等の資金需要が予想されます。製薬企業等とのアライアンスによる収益や新株予約権の権利行使等によるキャッシュインおよび人件費や研究開発活動にかかる投資活動等のキャッシュアウトを見込んだ資金計画を策定しておりますが、十分な事業活動資金を確保できない場合には、当社の事業継続に影響を及ぼす可能性があります。

(３) 減損会計について

　当社は事業用の固定資産を保有しておりますが、経営環境や事業の著しい変化などにより事業計画が想定どおり進まない場合や価値の低下があった場合、減損会計の適用により当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４．その他のリスク

(１) 小規模組織であること

　当社は小規模な組織であるため、研究開発体制および社内管理体制もこの規模に応じたものとなっております。このような限られた人材の中で、業務遂行上、取締役および幹部社員が持つ専門知識・技術・経験に負う部分が大きいため、当社の業容の拡大に応じた人員の増強や社内管理体制の充実等を図っております。しかしながら、一部の取締役および幹部社員の退職により事業活動に不備が生じた場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 特定の人物への依存について

　当社の事業活動は、現在の経営陣、事業を推進する各部門の責任者や構成員に強く依存しています。そのため、常に優秀な人材の確保と育成に努めていますが、このような人材確保または育成が計画通りにいかない場合は、当社の財政状態および経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

(３) 新株式の発行による株式価値の希薄化について

　当社は資金調達を目的とした増資や新株予約権行使による新株式の発行を機動的に実施していく可能性があります。新株式の発行は当社の事業計画を達成する上で合理的な資金調達手段であると判断しておりますが、発行済株式総数が増加することにより、当社株式の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

(４) 営業機密の漏洩について

　当社における事業では、当社は顧客である製薬企業等からの情報を預かる立場にあります。従いまして、当社は役職員との間において顧客情報を含む機密情報に係る契約を締結しており、さらに退職時にも個別に同様の契約を締結し顧客情報を含む機密情報の漏洩の未然防止に努めております。また、抗原名をプロジェクトコード化した社内共通言語を用いた顧客情報管理を実施するとともに、顧客情報へのアクセス制限も行っております。しかしながら、万一顧客の情報が外部に漏洩した場合は、当社の信用低下等により当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(５) 自然災害等の発生について

　当社は、地震等の自然災害、大規模事故、火災、テロや戦争、感染症等のパンデミック等が発生した際には、リスク管理規程に基づきリスクを低減する措置を講じます。しかしながら、事業拠点の周辺地域で、または世界的に影響を及ぼす様な大規模な事態が発生した場合には、当社が保有する抗体ライブラリの滅失、データの消失、設備の損壊、各種インフラ及び研究資材等の供給制限、社内や取引先での集団感染等によって、当社の研究開発の進捗及び事業等に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　創薬事業においては、自社開発中のがん治療用抗体であるCBA-1205及びCBA-1535の臨床第１相試験を進めております。CBA-1205では、肝細胞がん患者さん及びメラノーマ患者さんに加え、2025年８月にはアンメットニーズの高い小児がんを対象とするパート追加を決定し、現在、対象患者さんの投与を進めております。

多重特異性抗体であるCBA-1535においては、固形がん患者さんを対象に段階的に投与量を上げて治験薬の安全性の確認を進めております。また、2025年８月には、NANO MRNAとの間で、当社の多重特異性抗体フォーマットであるTribody®を用いたmRNAエンコード抗体の創出に向けた共同研究契約を締結し、将来的には製薬企業と共同開発或いは導出を目指した取り組みを始めております。その他の創薬パイプラインについては、導出契約獲得に向けて導出候補先となりうる企業への紹介と協議を進めております。

　創薬支援事業においては、従来の大口顧客との取引を中心としつつ、当事業年度においても、収益基盤の安定化に向けた活動を推進しております。

　当期に新たに立ち上げたIDDビジネス（抗体創薬にかかるプラットフォーム型ビジネス）においては、枠組みの構築に向けたパートナー候補企業との提携を進め、収益を伴う新たな取引を開始いたしました。バイオシミラー(*)領域においては、2025年５月には、アルフレッサ ホールディングス株式会社（以下、アルフレッサ ホールディングス）及びキッズウェル・バイオ株式会社（以下、キッズウェル）の三社共同で申請を行った厚生労働省の助成事業における助成対象事業者に採択され、現在、台湾のバイオ医薬品製造受託機関であるMycenax Biotech Inc.を加えた４社の協働にて、バイオシミラー医薬品の国内製造施設の設立に向けた活動を進めております。さらに、アルフレッサ ホールディングス及びキッズウェルと共同で、新規バイオシミラー医薬品の細胞株構築の開発を進めており、今後、国内外の製薬企業を開発パートナーとして迎え本剤の上市に向けた取り組みを進めてまいります。また、創薬開発や創薬ベンチャー育成に当社ノウハウを提供することを想定したIDDビジネスの取り組みとして、2025年３月に株式会社エスアールディとの間で業務提携契約を締結、2025年10月にはAxcelead Drug Discovery Partners株式会社と業務協力基本契約書を締結するなど、当社は創薬ベンチャーにおける抗体創薬シーズ開発に対するコンサルティングサービスを提供するビジネスを推進してまいります。

　IDDビジネスでは当社のBiologics領域での創薬知見・技術を生かし、製薬会社やバイオベンチャー等の創薬ニーズの課題解決のためのソリューションを提供いたします。当社では自社の創薬技術を向上させる目的で創薬研究ニーズの高い多重特性抗体作製力の向上に努めており、現在、二重特異性抗体のハイスループットスクリーニング手法である「DoppeLib™」の技術実装にも注力しております。なお、当事業年度において生じたバイオシミラービジネス、および新薬開発支援、創薬スタートアップ評価等のIDDビジネスにかかる収益は、創薬支援事業の売上高に含めております。

　当事業年度における当社業績につきましては、売上高593,290千円（前期比187,518千円減少）、研究開発費776,536千円（前期比160,200千円減少）、営業損失は979,774千円（前事業年度は1,030,869千円の営業損失）、経常損失は989,127千円（前事業年度は1,019,210千円の経常損失）、当期純損失は982,779千円（前事業年度は1,020,776千円の当期純損失）となりました。研究開発費につきましては、主に臨床開発関連費用の計上額が前事業年度よりも減少したことで、営業損失、経常損失及び当期純損失はともに前事業年度比で赤字幅の縮小となりました。

　当事業年度におけるセグメント別の活動概況は次のとおりです。

a.創薬事業

・創薬パイプライン（導出品）

　PFKRはGタンパク質共役型受容体の1種であるCX3CR1を標的としたヒト化抗体であり、当社が国立精神・神経医療研究センターと共同研究を進めてきた治療用候補抗体です。2024年11月に旭化成ファーマ株式会社との間で、ライセンス契約を締結し、同社では今後の前臨床試験入りに向けた準備が進められております。

・創薬パイプライン（自社研究開発・導出候補品）

　CBA-1205については、日本国内において特定のがん種の患者さんにおける安全性と有効性の評価を目的とした臨床第１相試験後半パートを実施しております。後半パートの対象患者さんは、肝細胞がんの患者さん及びメラノーマの患者さんです。更に、欧州の研究機関との共同研究において、小児の固形がんに対して抗DLK-1抗体が有効性を示す可能性が示唆されたことと、本抗体の成人患者さんへの投与実績から高い安全性が示されており小児への投与が可能な状況となっていることから、2025年８月には、小児がん患者さんを対象とするパート追加を決定しました。今後、肝細胞がんの患者さんとメラノーマの患者さんに加え、小児がん患者さんにおける安全性及び忍容性を評価し、導出可能性及び製品価値の最大化につながるデータ取得に向けた臨床開発を進めてまいります。なお、前半パートに登録されたメラノーマ患者さんでは、腫瘍縮小を伴うSD（安定）評価が４年を超えるデータが得られております。

　CBA-1535につきましては、日本国内において固形がん患者さんを対象とした第１相試験を実施しています。現在、CBA-1535単独投与による安全性及び忍容性の評価が進行中であり、これまでのところ、開発上の懸念を示すような副作用は観察されておりません。段階的に投与量を漸増させながら治験を継続しており、当初予定よりも高用量での臨床試験を継続しております。なお、単剤での薬効シグナルを確認した後にCBA-1535とチェックポイント阻害剤の併用投与による安全性及び忍容性の評価も計画しておりますが、単剤パートの試験データでの導出等の可能性も見据えながら、臨床試験を推進してまいります。

　PTRYは、CBA-1535のT cell engagerとしての機能に免疫チェックポイント阻害機能を加えることを期待したTribody®抗体であり、初期の動物モデルを用いた評価では強い抗腫瘍効果を示しております。本プロダクトの開発については、CBA-1535の開発状況によっては前臨床段階でのライセンスアウトの可能性が期待できることから、自社での初期臨床開発を実施せず早期の事業化・臨床開発入りが期待できる製薬企業への導出を優先することとしております。

　PCDCはヒト化抗CDCP1抗体の薬物複合体として、抗体薬物複合体（ADC）用途を中心として導出活動に取り組んでおります。世界的にADCへの注目が高まる中、現在、ADC技術を保有する製薬企業等への導出活動を進めております。

　PXLRは胃がんや膵がんなどで高発現するCXCL1を治療標的とするがん治療用抗体で、当社が大阪公立大学と共同研究を進めてきた新たな導出候補品です。

　その他、当社では複数の探索段階の創薬プロジェクトの導出活動を進めると共に、2025年８月に当社の多重特異性抗体フォーマットであるTribody®を用いたmRNAエンコード抗体の創出に向けた共同研究を開始、さらにアカデミアとの共同研究を推進するなど、新たなパイプライン拡充に向けた取り組みも精力的に進めております。

・IDDビジネス

　当社では従来推進してきた創薬シーズの創出と知財化を行うことによる新たなパイプラインの拡充と導出機会の探索等に加え、抗体創薬における技術力やノウハウを生かしたIDDビジネスにより収益性を高めていくことを目指しております。現在、IDDビジネスでは、新規の創薬研究やバイオシミラー開発における創薬スタートアップや製薬企業等との新たなコラボレーションの推進に注力しております。

　以上の結果、創薬事業における当事業年度の業績は、臨床開発の進展により776,536千円（前期比160,200千円減少）の研究開発費を計上、セグメント損失は776,536千円（前事業年度は813,784千円のセグメント損失）となりました。

b.創薬支援事業

　創薬支援事業は、安定的な収益確保に資する事業であり、当社独自の抗体作製技術プラットフォーム（ADLib®システム）を活かした抗体作製や親和性向上等の業務、タンパク質精製技術を中心としたタンパク質調製業務を受託し、小野薬品工業株式会社、中外製薬株式会社といった国内の主要製薬企業を中心にバイオ医薬の研究支援を展開しております。顧客企業からは当社の技術サービス力をご評価いただいており、当事業年度においても、日東紡績株式会社等複数の新規顧客獲得を進め、当社収益基盤の安定化のための取り組みを継続して推進しております。また、当事業年度におけるバイオシミラー開発や新薬開発支援、創薬スタートアップ評価等のIDDビジネスにかかる収益は創薬支援事業として計上しております。

　創薬支援事業における当事業年度の業績は、売上高は593,290千円（前期比15,433千円増加）となり、セグメント利益は355,583千円（前期比45,683千円増加）、セグメント利益率は59.9％（目標50％）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」）の残高は1,205,026千円となり、前事業年度末と比べ858,254千円減少いたしました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は935,988千円となりました。これは主に税引前当期純損失の計上によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は55,463千円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果取得した資金は133,198千円となりました。これは主に新株予約権の行使による株式の発行によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

　当社は研究開発を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

b.受注実績

　当社は研究開発を主体としており、受注実績を定義することが困難であるため、受注実績の記載はしておりません。

c.販売実績

　当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

　当社の事業は創薬事業と創薬支援事業により構成されており、当事業年度の当社業績は、593,290千円と前事業年度と比較し187,518千円の減収（前期比76.0％）となりました。これは前事業年度の創薬事業において旭化成ファーマとのPFKRのライセンス契約に伴う契約一時金を計上したことが要因となっております。

　コスト面においては、販売費及び一般管理費は1,335,358千円と前期比128,363千円の減少となり、特にCBA-1205のCMC開発等の研究開発費の減少が主な要因となっております。

　創薬事業は当社の成長をけん引する事業であり、アンメットニーズに光を当てるための医薬品の研究開発を推進しております。通常、医薬品の研究開発においては、研究開発資金の先行投資と成功時には大きなリターン、サイエンスの不確実性による開発遅延・中止リスク等と向き合うことになるため、継続的な成長のためには複数の創薬パイプラインを確保するなどの手立てを打つことが重要であります。当事業年度においては、CBA-1205の第１相臨床試験の後半パートが進行、CBA-1535では第１相臨床試験の前半パートが進行中であり、現在、２つの開発候補品の取り組みが進んでおります。CBA-1205については臨床試験等のデータを踏まえ、適応症拡大にむけたコホート追加を行うなど、製品価値の最大化にむけた臨床開発を進めております。これらの初期臨床開発実施後の導出を目指すことで、前臨床段階の導出と比較し、より大きな経済条件の獲得できることを目指しております。

　探索段階にある創薬プロジェクトにおいては、当社は複数の創薬パイプラインを創製し導出することで、当社の収益の選択肢拡大に努めております。前事業年度においては、PFKRを旭化成ファーマに導出し、２億円の契約一時金の受領と、将来的な開発および販売の進捗に応じ総額248億円のマイルストーンや販売に応じたロイヤルティを受領する権利を含むライセンス契約を締結いたしました。また、PFKRに続く探索段階創薬プロジェクトの導出候補として、がん治療用抗体であるPCDC、Tribody®のがん治療用抗体PTRY、がん領域の治療用抗体PXLRなどについても、ライセンス契約の獲得にむけて導出活動を推進しております。また、当事業年度においては、NANO MRNAと、Tribody®とmRNAの組み合わせによる画期的な新薬開発の創出に向けた共同研究を開始いたしました。以上の結果、当事業年度における創薬事業の研究開発費は776,536千円、セグメント損失は776,536千円となっております。

　創薬支援事業は、当社の安定的な収益確保に資する事業であり、当社の抗体の技術プラットフォームを活かして日本の製薬企業やアカデミアの研究支援を実施しております。タンパク質調製業務や抗体作製など個々の業務を担う競合他社が多数ありますが、製薬企業を中心とした当社顧客に対して、高い品質や柔軟な対応を行うサテライトラボとして高付加価値型サービスを提供することを目指し、他の競合企業との差別化を図っております。また、当事業年度からはIDDビジネスにおける業務一部を創薬支援事業下で遂行しており、当社の抗体創薬における技術力や創薬力を生かした創薬プラットフォーム機能を製薬企業や創薬スタートアップ等に提供しております。なお、高付加価値型ビジネスを遂行する上での目標として、セグメント利益率を50％以上維持することとしております。当事業年度においては、国内大手製薬会社との新たな業務委託基本契約の締結等を進めつつ、バイオシミラー開発や新薬開発支援、創薬スタートアップ評価等のIDDビジネスにかかる収益は創薬支援事業として計上したことにより、創薬支援事業の売上高は当初の業績予想額500,000千円に対し593,290千円と、達成率118.6％となりました。なお、セグメント利益率は59.9％、セグメント利益は355,583千円（前年比45,683千円増）を確保しております。

　なお、経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりとなっております。

②資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社は研究開発型ベンチャー企業であり、研究開発のための先行投資が必要となっております。資本の財源となる収益については、これまで主として提携先製薬企業等から委受託業務による収益を獲得しており、加えて、保有する創薬パイプラインの導出により契約一時金、マイルストーン収入等を計上しております。将来において、当社が保有する創薬パイプラインが新たに導出に至った場合には、契約一時金、マイルストーン収入の増加が見込まれ、また、医薬品が上市された場合には販売ロイヤルティを受領することとなります。導出に至るまでの先行投資期間においては研究開発費の支出等から営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスを計上する計画であり、当事業年度においては、CBA-1205の追加の治験薬製造にかかるCMC開発やCBA-1535の臨床開発の進展などによる支払が発生したことにより、営業活動によるキャッシュ・フローは935,988千円の支出となりました。

　なお、上記先行投資期間における営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスについて、現在既に収益を得ている創薬支援事業において新たに取引先を拡大することに加え、新たにIDDビジネスを立ち上げ、研究支援のみならず臨床開発も見据えたコンサルティングや共同研究への参画などを通じて営業キャッシュ・フローの改善に努めております。また、財務活動によるキャッシュ・フローについては、助成金の獲得や必要に応じた資金調達等により補填を行っております。資金調達においては、新株予約権の発行によるエクイティファイナンスに加え、有利子負債の調達も含めて実施しており、調達上の安定性の確保の観点や財務レバレッジにも留意しております。

　資金の流動性につきましては、当事業年度の営業活動によるキャッシュ・フローが935,988千円の支出、投資活動によるキャッシュ・フローが55,463千円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローが133,198千円の収入となり、現金及び現金同等物の期末残高は1,205,026千円となりました。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。また、財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

＜用語解説＞（50音、アルファベット順）

５【重要な契約等】

当社の経営上の重要な契約は次のとおりであります。

（１）業務委受託契約

（注）１．2025年12月26日付覚書により2026年12月31日まで契約延長

２．2021年10月20日付覚書により2026年12月31日まで契約延長

（２）ライセンス契約

（３）社債

（注）当社の各四半期の財務諸表の現金及び預金の合計額が残存する本社債の総額の100％相当額未満となった場合には、社債権者は、当該日以降いつでも、繰上償還日の10営業日前までに当社に通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。

６【研究開発活動】

　当社は研究開発型のバイオ医薬品企業として、経営資源を研究開発活動に集中しております。研究開発費は当社が保有するパイプラインの開発費、次期開発候補品の基礎・探索から創薬研究、並びに創薬基盤技術の研究にかかる費用で構成されております。研究開発活動の具体的な内容は、「第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度における設備投資は総額40,080千円であり、その主な内容は研究機器であります。

２【主要な設備の状況】

（注）１．従業員数は就業人員であります。従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（人材会社からの派遣社員を含んでおります）の年間平均雇用人員であります。

２．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

上記の他、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の数」欄、（注）１、２に準じて決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の取得条項

（注）５に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該、行使価額修正条項付新株予約権等の特質は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の目的となる株式の総数は13,610,000株、本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（（注）３（２）に定義する。）が修正されても変化しない（但し、（注）２に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）行使価額の修正基準

本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が下限行使価額（下記（４）に定める価額をいう。以下同じ。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。

（３）行使価額の修正頻度

行使の際に上記（２）に記載の条件に該当する都度、修正される。

（４）行使価額の下限

当初63円（発行決議日直前取引日の終値の60％に相当する金額。但し、（注）３（３）による調整を受ける。）。

（５）割当株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の総数は13,610,000株（2025年６月30日現在の発行済株式総数に対する割合は19.99％、割当株式数は100株で確定している）。

（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記（４）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：857,430,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

（７）本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、（注）４を参照）。

２．新株予約権の目的となる株式の数

（１）本新株予約権の目的である株式の総数は、13,610,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。）。但し、下記（２）乃至（４）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（２）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

（３）当社が（注）３（３）の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）３（３）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（４）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る（注）３（３）②乃至⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（５）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使時の払込金額

（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

②本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、115円とする。但し、行使価額は下記（２）又は（３）に従い、修正又は調整されるものとする。

（２）行使価額の修正

本新株予約権の発行後、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日の終値の93％に相当する金額に修正される。ただし、本項による算出の結果得られた金額が63円（以下「下限行使価額」といい、下記（３）の規定を準用して調整される。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。

（３）行使価額の調整

①当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

②行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ⅰ）下記④ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ⅱ）普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ⅲ）下記④ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ⅳ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記④ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記ⅲ）による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

ⅴ）上記②ⅰ）乃至ⅳ）までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには上記②ⅰ）乃至ⅳ）にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ⅰ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

ⅱ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記②ⅴ）の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値のない日を除く。）の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

ⅲ）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②ⅱ）の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑤上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

ⅰ）株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

ⅱ）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ⅲ）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後行使価額を適用する日が（注）３（２）に基づく行使価額の修正が適用される日と一致する場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑦行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2025年12月16日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

（２）当社は、組織再編行為につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

（３）当社は、当社が発行する普通株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

（４）当社は、2027年12月14日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

５．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間の取り決めの内容

当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、割当先と合意の上、本第三者割当契約及び本覚書を締結しております。本新株予約権の発行要項、本第三者割当契約及び本覚書には、以下の内容を規定しております。

（１）本新株予約権の取得請求

グロース・キャピタルは、2026年12月16日（同日を含みます。）以降のいずれかの取引日における終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に、当該取引日以降の取引日に当社に対して通知することにより、自身が保有する本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項第14項第(1)号に従い、当該時点で残存する本新株予約権につき、その払込金額と同額の金銭を支払うことにより、本新株予約権を取得します。

なお、上記の条項とは別に、行使期間の末日において残存する本新株予約権がある場合、当社がかかる本新株予約権を払込金額と同額で取得する旨が規定されています。

（２）本新株予約権の譲渡

本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の許容譲渡先以外の者への譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で本第三者割当契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨が規定されています。

なお、本新株予約権について許容譲渡先に譲渡する場合には、手続きの簡便化の観点から通知で足りる旨が本第三者割当契約に規定されています。また、本新株予約権が譲渡された場合には、適時適切に開示いたします。

（３）ロックアップ

当社は、本第三者割当契約において、本第三者割当契約の締結日以降、行使期間の末日（2027年12月14日）までの間、割当予定先が未行使の本新株予約権を有する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なく、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨合意いたしました。

①発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。

②当社又はその子会社の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式を発行又は処分する場合。

③本第三者割当契約の締結日現在残存している新株予約権の行使により、当社の株式を発行又は処分する場合。

④当社又はその子会社の役員及び従業員を対象とするストックオプション制度に基づき、新株予約権その他当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使により普通株式を発行若しくは処分する場合。

⑤本新株予約権を発行する場合並びに本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。

⑥会社法第194条第３項に基づく自己株式の処分その他法令に基づき証券の発行又は処分が強制される場合。

⑦合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数（当該組織再編行為に基づくか、あるいは事業提携の目的での普通株式の発行又は処分後の発行済株式総数を意味する。）の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。

６．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

７．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第23回新株予約権

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

      ２．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

      ３．譲渡制限付株式報酬制度としての新株式の発行によるものであります。

発行価格　　　 187円

資本組入額　　93.5円

割当先　　　　当社取締役２名（社外取締役を除く）、当社従業員11名

      ４．譲渡制限付株式報酬制度としての新株式の発行によるものであります。

発行価格　　　 230円

資本組入額　　 115円

割当先　　　　 当社取締役４名（社外取締役を除く）

      ５．譲渡制限付株式報酬制度としての新株式の発行によるものであります。

発行価格　　　 132円

資本組入額　　  66円

割当先　　　　当社取締役４名（社外取締役を除く）、当社従業員２名

      ６．譲渡制限付株式報酬制度としての新株式の発行によるものであります。

発行価格　　　 114円

資本組入額　　  57円

割当先　　　　当社取締役３名（社外取締役を除く）、当社従業員６名

      ７．2026年１月１日から2026年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が2,436,200株、

資本金及び資本準備金がそれぞれ127,206千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式12,149株は、「個人その他」に121単元及び「単元未満株式の状況」に49株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式49株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は設立以来、当期純損失を計上しており、利益配当を実施しておりません。また、各研究分野における研究開発活動を今後も引き続き実施していく必要があることから、資金の確保を優先する方針であり、当面は配当を予定しておりません。

　しかし、株主への利益還元は重要な経営課題であると認識しており、将来において安定的な収益の獲得が可能となる場合には、財政状態及び経営成績を考慮した上で、利益配当についても検討してまいります。

　なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、ライフサイエンスを通じて持続的な成長と企業価値の向上を図るとともに、株主、顧客をはじめ、取引先、研究パートナー、地域社会、従業員等の全てのステークホルダーに対してフェアな企業であることを目指しております。そのためには、コンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上、責任の明確化に努めていくことを重要な課題と捉え、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでまいります。

企業統治の体制

イ.　企業統治の体制の概要

　2025年３月28日開催の第21回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これにより、取締役会等による経営方針・経営戦略に関する議論の充実及び監督機能の一層の強化、並びにより機動的な意思決定を通じて、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。

　取締役会は、経営に関する重要事項の判断・意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督しております。毎月１回の定時取締役会の他にも、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。

※取締役会の構成員については、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（2）役員の状況」に記載のとおりであります。

（取締役会）

　当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役４名）で構成され、経営全般に関する重要な意思決定を行うとともに業務執行全体を監督しております。定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営戦略・方針に関する重要事項の意思決定及び報告を行っております。また社外取締役は抗体医薬品開発等の豊富な知識と経験を持っており、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。

　また、2025年12月期は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．河合弘行氏の出席状況については、2025年３月28日の就任以降に開催された取締役会のみを対象としております。

２．小林茂氏、久保田晴久氏は、2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。

　当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は主に、当社の経営方針、研究開発方針、予算計画、資金調達、事業計画、決算関連事項、サステナビリティに関する事項、その他重要な契約の締結に関する事項等です。

（監査等委員会）

　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち監査等委員である社外取締役３名）で構成されており、取締役の経営活動とガバナンスの運営状況を中立的、公正な観点から監視しております。監査等委員である社外取締役は、製薬企業出身者やバイオベンチャー企業出身者であり、それぞれの識見、職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。また監査等委員会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて開催することとしております。

　監査等委員である取締役は、株主総会や取締役会への出席や、従業員・会計監査人からの報告収受等の他、常勤監査等委員である取締役は、重要な会議への出席や研究所への往査等実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

（経営会議）

　経営会議は、各部門担当取締役及び部門長で構成されており、適宜開催し、経営方針と事業内容の検討、経営状況の掌握と進捗管理、重要事項の精査・検討を行っております。

ロ．　当該体制を採用する理由

　当社は、社外取締役１名と監査等委員である社外取締役３名を選任しておりますが、これは社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進するためであります。各社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、それぞれが独自の専門分野を有しており、豊富な経験と幅広い知見に基づき、監督機能を十分に果たしております。

ハ．　その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

　当社が業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針（「内部統制システムに関する基本方針」）として取締役会において決議した内容は次の通りであります。

a.　取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)　取締役・使用人は、法令・定款並びに企業倫理を率先垂範し、コンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努める。

(b)　内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

b.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)　取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。

(b)　取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

c.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理規程を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。

d.　取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)　取締役は、取締役会規程、組織関連規程に基づき、適正かつ効率的に担当する職務の執行を行う。

(b)　全社的な経営目標を定め、その達成に向けて具体策の立案及び進捗管理を行う。

e.　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　該当事項はありません。

f.　監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

　監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員である取締役と協議の上、必要に応じて使用人を配置する。

g.　監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a)　監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。

(b)　監査等委員である取締役補助者に対する指示の実効性を確保するため、監査等委員である取締役補助者は監査等委員である取締役に係る業務を優先する。

h.　取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制

　当社取締役及び使用人は、当社監査等委員である取締役の求めにより、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について都度報告する。

i.　監査等委員である取締役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査等委員である取締役に対して上記報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取扱いを受けないものとし、その取扱いについて周知徹底を図る。

j.　監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員である取締役の職務執行に関して生じる費用については、監査等委員である取締役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、所定の手続きにより会社が負担する。

k.　その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員である取締役は代表取締役社長と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査の環境整備、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

・リスク管理について

　当社は、事業活動全般にわたり生じうるさまざまなリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、担当取締役及び部門長がそのリスクの分析や検討を行う他、必要に応じて経営会議及び取締役会にて審議を行っております。さらに弁護士、公認会計士、弁理士及び社外の研究者等の複数の専門家から、参考とするためのアドバイスを受け、最善と考えられる経営判断を行っております。

　また、業務運営上のリスクについては、当社は高い社会的倫理観に立ち、社会的規範や、法令及び社内規程を遵守するコンプライアンスを徹底するとともに、当社が企業使命とする「医療のアンメットニーズに創薬の光を」という高い使命感を持ち事業活動を展開しております。

ニ．　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が規定する額としております。

ホ．　役員等賠償責任保険の内容の概要

　当社は、当社の全ての取締役及び監査等委員である取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、役員等の犯罪行為等に起因する損害等につきましては、補填の対象外としております。なお、当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しております。

へ．　取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の員数は10名以内（うち監査等委員である取締役は５名以内）とする旨、及び、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

ト．　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

チ．　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

・中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

・取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員である取締役がその役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．2025年３月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役河合弘行氏は、社外取締役であります。

３．取締役降矢朗行氏、山川善之氏及び坂本二朗氏は、監査等委員である社外取締役であります。

４．2026年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2025年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時終結の時までであります。

６．所有株式数は、2025年12月31日現在の株式数であります。

②　社外役員の状況

　当社では、社外取締役１名及び監査等委員である社外取締役３名を選任しております。

　社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関しては、東京証券取引所の定める独立役員に係る上場ルールを基準としており、社外取締役の河合弘行氏、監査等委員である社外取締役の降矢朗行氏及び山川善之氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同取引所に独立役員として届け出ております。

　当社と社外取締役の河合弘行氏との間には、特別な利害関係はありません。

　当社と監査等委員である社外取締役の降矢朗行氏、山川善之氏との間には、特別な利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役である坂本二朗氏は、過去に協和キリン株式会社の業務執行者でありました。当社は、同社との間に業務委受託契約等の取引関係がありますが、その他当社と本人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、専門的知識、幅広い見識及び知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を果たしております。

　社外取締役河合弘行氏は、大手製薬企業における研究開発から生産にわたる研究開発並びに経営等の豊富な経験と幅広い見識を有しており、その有効な助言は当社の経営に資するものであります。

　監査等委員である社外取締役降矢朗行氏は、大手製薬企業及びバイオベンチャー企業に経営者として従事した経験から、経営及び創薬全般に関する相当程度の知見を有しており、その有効な助言は当社の経営に資するものであります。同氏は当社株式13,000株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役山川善之氏は、会社経営に関する幅広い見識とバイオベンチャー企業の投資や経営等の豊富な経験を有することから、その有効な助言は当社の経営に資するものであります。

　監査等委員である社外取締役坂本二朗氏は、上場会社での社内管理経験と幅広い見識を有しており、その有効な助言は当社の経営に資するものであります。

③　社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、取締役会等重要な会議に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、コンプライアンスの徹底等に努めております。また、必要に応じて内部統制部門に対する質疑等を行っております。

　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携については、主として監査等委員である社外取締役が担っており、その概要は「（３）監査の状況」に記載のとおりです。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社は、2025年３月28日開催の第21期定時株主総会において定款の一部変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

　監査等委員会監査につきましては、監査等委員である非常勤社外取締役（３名）がそれぞれの役割に応じて、取締役会及びその他の社内会議への出席、経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務及び財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査に努めております。

　監査等委員である社外取締役は、内部統制部門の実施した監査結果を確認し、意見交換会を実施する等の連携を図ると共に、各々が実施した監査結果の情報を共有することにより、課題の審議、検証等を通して監査の充実と効率化に努めております。

　また、監査等委員である社外取締役は、会計監査人との緊密な連携を目的に、定期的に会計監査人から監査手続とその実施結果について報告を受け、意見交換会を実施しております。必要に応じて内部統制等に係る現状や課題を協議し、監査の有効性と効率性を高めることに努めております。

　当事業年度において、当社は、監査等委員会設置会社移行前の監査役会を４回、移行後の監査等委員会を10回開催しております。個々の監査役及び監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

・監査等委員会設置会社移行後（監査等委員の監査等委員会出席状況）

・監査等委員会設置会社移行前（監査役の監査役会出席状況）

　当事業年度の監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画、監査報告に関する事項、会計監査人の評価および再任の適否並びに報酬の相当性に関する事項、サステナビリティに関する事項等です。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、会社業務の適正な運営、改善、能率の増進を図ると共に、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、諸規定に準拠して内部統制の有効性の評価を行っております。内部統制部門（２名）は年度監査計画を作成し、当社規程に従い承認を得ております。内部統制部門の担当者は年度監査計画に沿って、被監査部門に対して書面監査、実地監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。また改善すべき事項が指摘された場合には、代表取締役社長は被監査部門に対して改善指示を出し、被監査部門は速やかに改善計画書を作成のうえ対応します。また、内部統制部門は示された改善実施日以降、一定期間経過後に改善状況のフォローアップを実施いたします。なお監査結果は、代表取締役社長が取締役会へ報告するとともに、監査等委員である社外取締役と連携して監査等委員会へも報告が行われております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

１年

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　田村　知弘

指定有限責任社員　業務執行社員　櫻井　純一

ニ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他14名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由並びに監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受け、会計監査人の再任の適否検討を毎期行っております。適否の判断に当たり、上記の検討を踏まえ、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などを有すること等を総合的に評価し、選定について判断しております。

　なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ヘ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　前事業年度　　有限責任監査法人トーマツ

　当事業年度　　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

a.異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

　選任する監査公認会計士等の名称

　　太陽有限責任監査法人

　退任する監査公認会計士等の名称

　　有限責任監査法人トーマツ

b.異動の年月日　2025年３月28日

c.異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人でありました有限責任監査法人トーマツは、2025年３月28日開催予定の第21回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。同会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、当社との監査継続年数が長期にわたり、また、監査費用が年々増加傾向にあり、当社の事業規模に適した監査体制と監査費用の妥当性について他の監査法人と比較検討いたしました結果、太陽有限責任監査法人を新たに会計監査人として選任するものであります。

d.上記cの理由及び経緯に対する意見

　退任する監査公認会計士等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　監査役会の意見

　　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容

イ．　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

　該当事項はありません。

ハ．　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．　監査報酬の決定方針

　会計監査人の報酬等については、会計監査人より提示される監査内容、作業工数見積り及び報酬額に係る資料をもとに、当社の事業内容や規模等との妥当性を勘案し、会社法第399条第３項に定めのとおり、当社監査等委員会の同意を得たうえで決定することとしております。

ホ．　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役会は、取締役会、社内関係部署および会計監査人から当事業年度の監査内容、作業工数見積および報酬額に係る資料を入手し報告を聴取して、その妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等に関する同意をいたしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、当社の持続的な発展と中長期的な企業価値向上に向けた適切な経営判断がなされ、取締役の意欲を高めることのできる適正かつ公正なものとすることを基本方針とし、株主総会で決定した報酬総額の限度額内において、業界水準、経営内容、優秀な人材を経営者として内部登用あるいは外部採用できる報酬を考慮し、取締役会で決定するものとしております。

取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の報酬は固定報酬及び変動報酬として長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬で構成し、社外取締役の報酬の構成は固定報酬のみとしております。また、取締役の固定報酬は代表取締役・取締役別の体系とする役位別の報酬テーブルを定めております。

　取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の報酬額、及び固定報酬と譲渡制限付株式報酬の額の割合は、代表取締役が社外取締役との協議の上で報酬案策定の上、取締役会において決定しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　監査等委員である社外取締役の報酬等に関しては、固定報酬のみで構成されており、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、監査等委員会にて業務分担等を勘案し、協議・決定しております。

　なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2025年３月28日開催の第21回定時株主総会において、年額150,000千円以内（うち、社外取締役30,000千円以内）と、別枠で、当社の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額　50,000千円以内とご承認いただいております。

　また、監査等委員である取締役に対する報酬額を、年額30,000千円以内とご承認いただいております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社は、2025年３月28日開催の第21回定時株主総会の決議に基づき、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬等限度額は、2012年６月27日開催の第８回定時株主総会において年額150,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち、社外取締役は１名）です。また、上記年額報酬とは別枠で、2022年３月25日開催の第18回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対して、譲渡制限付株式報酬として年額50,000千円以内として決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は２名です。

３．社外役員の報酬には、監査等委員会設置会社移行前の社外取締役及び社外監査役の報酬が含まれております。監査役の報酬等限度額は2012年６月27日開催の第８回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

③　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資株式、純投資株式以外で提携に依る技術力強化等のため直接保有する投資株式を政策保有株式に区分しております。政策保有株式で信託契約その他の契約又は法律上の規定に基づき議決権行使権限を有する株式についてはみなし保有株式、それ以外を特定投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、当社の抗体開発に関する技術水準の向上または開発パイプラインの拡充が期待でき、企業価値拡大に資するものと判断できる場合、経営環境や事業戦略等の説明を受け、取締役会において総合的に検討し取得是非について判断を行います。

　個別銘柄の保有の適否につきましては、継続的に保有先企業における財政状態や事業計画の進捗状況のモニタリングを通して、純資産額の当社持分の状況を踏まえた上での中長期的な視点から成長性や取引関係強化等の保有の合理性・必要性の検討を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　該当事項はありません。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

　なお、当社の会計監査人は次のとおり異動しております。

　前事業年度　　有限責任監査法人トーマツ

　当事業年度　　太陽有限責任監査法人

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、同機構及び監査法人や開示資料製作支援会社等が主催するセミナーへの参加、及び会計・税務専門書の定期購読等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

売上原価明細書

原価計算の方法は、プロジェクト別個別原価計算であります。

※主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

　市場価格のない株式等　　移動平均法による原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

原材料

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

３．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

機械及び装置　　　　　　定率法

工具、器具及び備品　　　定率法

なお、主な耐用年数については、次のとおりであります。

機械及び装置　　　　　８年

工具、器具及び備品　　４～15年

４．繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

⑴　創薬事業

当社が開発した医薬候補品に係る知的財産をライセンスとして供与し、契約一時金、マイルストーン及びロイヤルティ等に係る収益を認識しております。

契約一時金に係る収入は、履行義務が充足される一時点である、開発権、販売権等のライセンスを付与した時点で収益として認識しており、マイルストーンに係る収入は、マイルストーンが達成された時点で収益として認識しております。ロイヤルティに係る収入は、契約相手先の売上発生に応じて収益を認識しております。

⑵　創薬支援事業

創薬支援事業では製薬会社や研究機関等に対して、主にタンパク質発現精製および抗体作製の受託サービス、創薬プラットフォーム提供ビジネスの展開をしております。顧客との契約に基づいて成果物の引き渡しを履行義務として識別する場合には顧客が成果物を検収した時点、契約期間にわたり受託サービスを提供することで履行義務を充足する場合には、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

８．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

１．概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

２．適用予定日

　2028年12月期の期首から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（貸借対照表関係）

※１．担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２．棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１．研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．その他の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　なお、販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度２％、当事業年度１％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度98％、当事業年度99％であります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加14,328,800株は、新株予約権の行使による増加14,164,600株と、譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加164,200株であります。

２．自己株式の増加6,000株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の無償取得による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）上記の内容については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式数の増加1,484,800株は、新株予約権の行使による増加1,200,000株と、譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加284,800株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）上記の内容については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

現金同等物として取り扱われている定期預金のうち、短期借入金に対する担保として拘束されている金額は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社は、事業計画等に照らして必要な資金を調達しております。

　なお、投機的な取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社与信管理規程に従い、財務経理部が取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としております。

　敷金及び保証金は、主に事業施設の賃借に係る敷金であり、貸主の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社与信管理規程に従い、財務経理部が貸主ごとの残高管理を行うとともに、主な貸主の信用状況を把握する体制としております。

　営業債務である買掛金、並びに未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金は、主に営業取引に係る資金調達であります。また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では財務経理部が資金繰り表を作成する等の方法により実績管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2024年12月31日）

（注）「現金及び預金」、「売掛金」、「未収消費税等」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「預り金」については短期間で決済されるため時価は帳簿価額に近似することから注記を省略しております。

当事業年度（2025年12月31日）

（注）「現金及び預金」、「売掛金」、「未収消費税等」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」、「預り金」及び「社債」については短期間で決済されるため時価は帳簿価額に近似することから注記を省略しております。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2024年12月31日）

当事業年度（2025年12月31日）

４．短期借入金及び社債の決算日後の返済予定額

　前事業年度（2024年12月31日）

　当事業年度（2025年12月31日）

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベル

に分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時

価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算

定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ

れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2024年12月31日）

当事業年度（2025年12月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、合理的に見積りした敷金及び保証金の返還予定時期及び国債の利率を基

に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

　当社は、デリバティブ取引を利用しておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

　当社は、退職給付制度を利用しておりませんので、該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．権利不履行による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2025年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

（単位：千円）

（２）自社株式オプションの内容

（３）自社株式オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2025年12月期）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① 自社株式オプションの数

②単価情報

（注）行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。

４．自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

　当事業年度において付与された自社株式オプション（第23回新株予約権）についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

（１）使用した評価技法

モンテカルロ・シミュレーション

（２）主な基礎数値及び見積方法

（注）１．評価基準日時点での発行会社普通株式の市場終値としております。

２．満期までの期間（２年間）に対応した過去の期間の株価情報に基づき算定しております。

３．直近の配当実績によっております。

４．満期までの期間に対応する日本国債の市場利回りであります。

５．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．譲渡制限付株式報酬の内容、規模及びその変動状況

（１）譲渡制限付株式報酬にかかる費用計上額及び科目名

（単位：千円）

（２）譲渡制限付株式報酬の内容

（３）譲渡制限付株式報酬の規模及びその変動状況

① 株式数

② 単価情報

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2024年12月31日）

当事業年度（2025年12月31日）

※税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度（2024年12月31日）

税引前当期純損失であるため記載を省略しております。

当事業年度（2025年12月31日）

税引前当期純損失であるため記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。これに伴い、2027年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更し計算しております。

なお、この税率変更による当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

　本社及び研究所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間は主要設備の耐用年数15年を勘案して見積っております。割引率は、財務省国債金利情報より、当該使用見込期間に対応した0.20％、1.06％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）６．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（1)契約負債の残高等

契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりです。

当事業年度において、契約負債が130,329千円増加しております。これは、バイオシミラー開発の受託サービスを当事業年度から開始したことによるものであり、当該契約に係る対価を前受けで受領しております。当該受託サービスは、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。 履行義務の充足に係る進捗度は、インプット法（発生したコストに基づく原価比例法）に基づき見積っております。

(2)残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりです。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、抗体医薬品の研究段階のうち探索研究、創薬研究及び初期の臨床開発段階を主な事業領域とし、国内及び海外の包括的な事業戦略を立案し事業活動を展開しております。

　当社の事業は「創薬事業」と「創薬支援事業」の２つを報告セグメントとしております。「創薬事業」は、アンメットニーズの高い疾患領域における抗体創薬開発を行い、その成果物である抗体に関する特許権等のライセンスを製薬企業等に導出し、契約一時金、マイルストーン収入、及びロイヤルティ収入等を獲得していく事業です。「創薬支援事業」は、製薬企業や診断薬企業、大学等の研究機関で実施される創薬研究を支援するため、当社の保有する複数の抗体作製技術を用いた抗体作製や、抗体創薬に関連するサービスを提供することによってサービス料等の収入を獲得する事業です。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の金額に関する情報及び収益の分解情報

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額は、研究部門以外で発生する販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失は損益計算書の営業損失と調整しております。

３．資産についてのセグメント情報は、最高意思決定機関が経営の意思決定上当該情報を各セグメントに配分していないことから開示しておりません。

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額は、研究部門以外で発生する販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失は損益計算書の営業損失と調整しております。

３．資産についてのセグメント情報は、最高意思決定機関が経営の意思決定上当該情報を各セグメントに配分していないことから開示しておりません。

【関連情報】

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（１）１株当たり純資産額

（２）１株当たり当期純損失

（重要な後発事象）

１.新株予約権の行使による増資

　当事業年度終了後、2026年２月28日までの間に、第23回新株予約権の一部について権利行使が行われております。当該新株予約権の権利行使の概要は、次のとおりであります。

（１）発行した株式の種類及び株式数　　普通株式 2,436,200株

（２）増加した資本金　　　　　　　　　　　　　  127,206千円

（３）増加した資本準備金　　　　　　　　　　　  127,206千円

　これにより、2026年２月28日現在の普通株式の発行済株式総数は70,890,000株、資本金は1,212,729千円、資本準備金は2,153,004千円となっております。

２.社債の繰上償還

　当事業年度終了後、2026年２月28日までの間に、第２回無担保社債の償還条項に基づき繰上償還し、完済しております。当該社債の概要は、次のとおりであります。

　（１）繰上償還する銘柄：株式会社カイオム・バイオサイエンス第２回無担保社債

　（２）繰上償還額　　　：175,000千円

　（３）各社債の額面金額：5,000千円

　（４）繰上償還金額　　：額面100円につき100円

　（５）繰上償還理由　　：第23回新株予約権の行使

　（６）償還資金　　　　：第23回新株予約権の行使によって調達した資金

　（７）繰上償還による支払利息の年間減少額：0円（無利息）

　（参考情報）

　・従来の償還期限　　：2027年12月14日

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりです。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりです。

【社債明細表】

（注）１．上記社債と同時に募集し、かつ同時に割り当てた新株予約権に関する記載は次のとおりです。

２．( )内書きは、１年以内の償還予定額であります。

３．上記社債は、2026年２月28日までに全額繰上償還を行いました。

詳細は、１財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（重要な後発事象）に記載の通りであります。

【借入金等明細表】

（注）　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【引当金明細表】

　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

(イ）相手先別内訳

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．棚卸資産

(イ）仕掛品

(ロ）原材料

ニ．前渡金

ホ．敷金及び保証金

②　負債の部

イ．買掛金

ロ．短期借入金

ハ．未払金

二．社債

（３）【その他】

当事業年度における半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第21期）（自2024年１月１日　至2024年12月31日）2025年３月28日関東財務局長に提出。

（２）内部統制報告書及びその添付書類

2025年３月28日関東財務局長に提出。

（３）半期報告書及び確認書

（第22期中）（自2025年１月１日　至2025年６月30日）2025年８月12日関東財務局長に提出。

（４）臨時報告書

2025年２月19日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４(監査公認会計士等の異動)の規定に基づく臨時報告書であります。

（５）臨時報告書

2025年３月28日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書であります。

（６）臨時報告書

2025年12月24日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の４(財務上の特約が付された社債の発行)の規定に基づく臨時報告書であります。

（７）有価証券届出書（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）及びその添付書類

2025年11月28日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2026年３月27日

取締役会 御中

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 田 村 知 弘 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 櫻 井 純 一

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社カイオム・バイオサイエンスの2025年１月１日から2025年12月31日までの第22期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社カイオム・バイオサイエンスの2025年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の事項

　会社の2024年12月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して2025年３月28日付けで無限定適正意見を表明している。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社カイオム・バイオサイエンスの2025年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社カイオム・バイオサイエンスが2025年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、内部統制の監査を計画し実施する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等 (３)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１ 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。