5027 ＡｎｙＭｉｎｄ　Ｇｒｏｕｐ株式会社 有価証券報告書－第7期(2025/01/01－2025/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

（はじめに）

　当社グループはAdAsia Holdings Limited(英領ケイマン諸島)を最終持株会社として2016年４月に創業し、その後2018年１月にAdAsia Holdings LimitedをAnyMind Group Limited（以下、AHC）に商号変更いたしました。当社は、AHCの子会社として2019年12月に東京都港区で設立されました。そして、2020年５月に当社の子会社であるAnyMind Holdings Limitedを吸収合併存続会社、当時親会社であったAHCを吸収合併消滅会社とする三角合併（ケイマン会社法上の組織再編）を実施したことにより、当社が当社グループの親会社となり、現在に至っております。当社は、持株会社として当社グループの経営方針策定及び経営管理を行っており、2025年12月末時点において、当社の連結子会社は37社です。

　当社グループは「Make Every Business Borderless」というミッションのもとに、国境や産業、オンラインやオフラインなどの制約に捉われず、誰もが簡単にビジネスをできる世界を実現するビジネスインフラとなることを目指しております。その中で事業をより一層成長させるために、資金調達能力の拡大、社会的信用度・知名度の向上等が重要と考え、当社グループの重要市場の１つである日本において株式を上場することが適切と考えました。また、当社グループが株式を日本において上場するにあたり、英領ケイマン諸島の会社法に基づく会社の株式よりも、日本の会社法に基づく当社の株式を上場する形が投資家にとって親和性があり、投資家保護の観点から望ましいと判断したため、上記のグループ内組織再編を2020年５月に実施し当社を最終持株会社とした上で上場申請に至りました。2020年５月に実施した当社グループの組織再編の概要は以下のとおりとなります。

＜組織再編前の当社グループの組織構造＞

＜組織再編の第一段階＞

　組織再編の第一段階として、当社株式を保有していたAHCより、当社が当社株式（自己株式）を買い戻しました。その後、AHCが保有する、当社以外の連結子会社であるAnyMind Group Pte. Ltd.及びその他の連結子会社の株式を、当社に譲渡し、その譲渡対価として、当社の自己株式をAHCに譲渡しました。この結果、組織再編の第一段階実施時点において、当社は、当社グループの中間親会社となりました。本組織再編の第一段階を実施した後の当社グループの主たる組織構造は、以下のとおりであります。

＜組織再編の第二段階＞

　組織再編の第二段階として、当社自らが、ケイマン諸島籍の法人であるAnyMind Holdings Limitedを新たに設立し、その後、設立したAnyMind Holdings Limitedを吸収合併存続会社、AHCを吸収合併消滅会社とする三角合併（ケイマン会社法に基づく組織再編）を行い、消滅会社であるAHCの株主に対して、本合併の対価として、各株主が保有していた持株比率と同一割合で、当社が新たに発行する普通株式及び優先株式をそれぞれ無償割当しました。この結果、従前、当社グループの最終親会社であったAHCの株主は、当社の株主になると共に、当社が当社グループの最終親会社となっております。本組織再編完了後の当社グループの主たる組織構造は、以下のとおりであります。

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．当社は、AnyMind Group Limited(英領ケイマン諸島、以下「AHC」)の子会社として東京都港区で2019年12月に設立されました。そして、2020年５月に当社の子会社であるAnyMind Holdings Limitedを吸収合併存続会社、当時親会社であったAHCを吸収合併消滅会社とする三角合併（ケイマン会社法上の組織再編）を実施したことにより、当社が当社グループの親会社となり、現在に至っております。かかる組織再編は２段階に分けられ、①当社を当社企業グループの中間親会社とするまでの取引については、国際会計基準（以下「IFRS」という）上、AHCを頂点とする共通支配下の取引となります。本取引を通じて、AHCの傘下にある当社及びその他の連結子会社間の資本関係を変更したのみであり、AHCを頂点とした当社企業グループ全体としての経済的実質は何らの変化はなく、当社企業グループ全体としての事業は継続している状況です。また、②三角合併については、本組織再編成を通じて当社企業グループの最終親会社であったAHCと中間親会社であった当社の親子関係を逆転した、すなわち、当社企業グループ内の組織構造のみを変更したものであり、当社企業グループ全体としての経済的実質は何らの変化はありません。

 ２．上記指標は、IFRSにより作成しております。

 ３．当社の設立当時、当社の親会社AnyMind Group Limitedを最終親会社とする当該企業グループは、同社設立時よりIFRSを適用し、同社を報告企業とするIFRSに基づく連結財務諸表を作成していることから、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」の目的における要求事項や免除規定を適用しておりません。

 ４．2021年12月期の親会社所有者帰属持分利益率は、親会社の所有者に帰属する当期損失が計上されているため、記載しておりません。

 ５．2021年12月期及び2022年12月期の株価収益率は当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

 ６．2021年12月期は事業拡大に伴う運転資金の増加等により営業キャッシュ・フローがマイナスとなったほか、本社オフィス増床に伴う敷金差入等により投資キャッシュ・フローがマイナスとなり、子会社株式の追加取得、オフィスに係るリース負債の返済等により財務キャッシュ・フローがマイナスとなっております。2022年12月期は事業拡大に伴う運転資金の増加等により営業キャッシュ・フローがマイナスとなったほか、有形固定資産の取得による支出等により投資キャッシュ・フローがマイナスとなっております。2023年12月期は有形固定資産の取得による支出、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出等により投資キャッシュ・フローがマイナスとなっております。2024年12月期は敷金及び保証金の差入による支出、有形固定資産の取得による支出等により投資キャッシュ・フローがマイナスとなっております。2025年12月期は有形固定資産の取得による支出849百万円及び子会社株式取得に関連した支出5,040百万円により投資キャッシュ・フローがマイナスになっております。

 ７．従業員数は就業人員（正社員及び契約社員）であります。臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー及び人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、2023年12月期以前には従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

 ８．当社は、2021年７月29日の取締役会決議に基づき、2021年８月19日を効力発生日として、基準日である2021年８月18日の株主の保有する株式を１株につき600株の割合をもって株式分割を実施しております。なお、当該株式分割に伴い、１株当たり情報について、株式分割調整後の数値を表示しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．2021年12月期、2022年12月期、2023年12月期、2024年12月期及び2025年12月期は、当社は純粋持株会社として事業を推進する子会社を統括しているため、売上高を計上しておりません。

２．2021年12月期、2022年12月期、2023年12月期及び2024年12月期は、１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、2021年12月期、2022年12月期、2023年12月期及び2024年12月期については1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は、2021年７月29日の取締役会決議に基づき、2021年8月19日を効力発生日として、基準日である2021年8月18日の株主の保有する株式を１株につき600株の割合をもって株式分割を実施しております。なお、当該株式分割に伴い、１株当たり情報について、株式分割調整後の数値を表示しております。

５．当社は、定款に定める取得条項に基づく株主からの株式取得請求権行使を受け、優先株式のすべてにつき、2021年７月26日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得した優先株式は、2021年７月29日開催の取締役会決議により同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

６．2021年12月期、2022年12月期、2023年12月期及び2024年12月期の自己資本利益率については当期純損失であるため記載しておりません。

７．2021年12月期及び2022年12月期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。2023年12月期及び2024年12月期の株価収益率は当期純損失であるため記載していません。

８．当社株式は2023年3月29日に東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、2021年12月期から2023年12月期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

９．最高・最低株価は、東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。

　　ただし、当社株式は2023年3月29日に東京証券取引所グロース市場に上場しており、それ以前の株価については該当事項がありません。

10．当社は純粋持株会社であり、2021年12月期、2022年12月期、2023年12月期、2024年12月期及び2025年12月期において、社外から当社への出向者を受け入れておりません。

11. 2025年12月31日現在、純粋持株会社である当社の事業はAnyMind Japan株式会社に所属する従業員が遂行しており、当社に従業員は存在しません。

２ 【沿革】

AnyMind Group株式会社の沿革は次のとおりであります。

  消滅会社であったAnyMind Group Limitedの沿革は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは「Make Every Business Borderless」というミッションのもと、ブランド企業へのソーシャルコマース（注１）及びソーシャルメディアマーケティング（注１）支援を中核として、EC及びD2C（注１）支援、物流・生産管理等を含むバリューチェーン全体を支援するプラットフォームを提供しております。

アジア・中東を中心に世界15ヵ国・地域にて事業を展開しており、2025年度における地域別売上収益比率（注）は東南アジアが49.3％（前連結会計年度末51.5％）、日本及び韓国が40.7％（前連結会計年度末35.9%）、インド・中華圏等のその他地域が10.0％（前連結会計年度末12.6％）となっております。

なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

（注）地域別売上収益比率は、子会社の所在地における内部取引消去前の売上収益に基づいて算定しております。

昨今のインターネット・テクノロジーの進化を通じて個人も法人も誰もがブランドを築き、グローバルにビジネスを展開できる世の中になってきていると考えております。一方で、まだ国や業界を跨ぐと情報の非対称性や、サプライチェーンの複雑さ、地理的・文化的な制約などが存在しております。そのような制約や複雑性はブランド構築や商品販売を行うための工程において複数の事業者や異なるサービスと連携をするハードルが要因の１つとしてあげられます。当社グループは、法人クライアント向けにはマーケティング支援に加え、EC戦略やECサイト構築・運用、物流管理に至るまでのバリューチェーン全体を一気通貫で支援しております。また、パブリッシャー（注１）やクリエイター（注１）の収益向上に向けた支援も展開しております。複数のプラットフォームを開発・提供しており、これらとオペレーション支援を組み合わせた「BPaaS（注１）」モデルの提供を通じ、DX推進と業務の効率化・省人化を実現し、クライアントの事業成長に貢献します。

当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントでありますが、ブランドコマース（法人ブランド支援）、パートナーグロースの２つの領域にて事業を展開しております。

　(1) ブランドコマース（法人ブランド支援）領域について

当社グループはインフルエンサーマーケティング等のマーケティングと、ブランドの設計・企画から、ECサイトの構築・運用、オフラインを含む物流管理に至るまでのバリューチェーン全体を「ブランドコマース（法人ブランド支援）」と定義し、その各プロセスでサービスを提供しております。当社グループは創業以来、事業の軸として展開するインフルエンサーマーケティング、モバイルマーケティング、デジタルマーケティング支援のためのマーケティングプラットフォームを、アジア全域にて法人クライアントへ提供しております。また、新しくブランドを立ち上げたいクリエイターにはD2Cブランド企画から販売・物流までのバリューチェーン全体を支援し、既にブランドを有する法人クライアントへはクライアントのニーズに合わせて、ECサイト構築・運営、マーケティング、物流管理、越境対応等の個別ソリューションでの支援もしくは包括支援を行っております。そのほか、自社D2Cブランドの構築・運営も行っております。

これらのブランドコマース領域においては、マーケティングプラットフォーム「AnyTag」「AnyDigital」と、ECサイト構築・運営、複数ECチャネルの一元管理、会話型コマース（注１）、ライブコマース（注１）、物流管理、等を支援するD2C/ECプラットフォーム「AnyShop」「AnyX」「AnyChat」「AnyLive」「AnyLogi」「AnyAI」「AnyGift」等を提供しております。

(マーケティングプラットフォーム）

当社グループのマーケティングプラットフォームでは、インフルエンサーマーケティングの企画・推進・管理を行うプラットフォームである「AnyTag」、デジタル・モバイルマーケティング支援プラットフォームである「AnyDigital」を中心にブランド運営事業者に対してマーケティングソリューションの提供を行っており、2025年度において当社グループの全社売上収益に対して43.3%の割合を占めております。

インフルエンサーマーケティングとは、ソーシャルメディア上で影響力を持つインフルエンサー（クリエイターを含む）がクライアント企業の商品・サービスを直接体験し、その価値を伝えることによるマーケティング活動の支援を行うアプローチです。ソーシャルメディアを通じてユーザー目線で商品の価値を写真や体験談等を伝えることにより、商品・サービスの特性や価値が消費者に伝わりやすく、ブランディングや認知度の更なる向上が期待できることから、その手法に対する需要は高まっております。

インフルエンサーマーケティングにおいて、当社グループは、広告主に対し、「AnyTag」の提供を通じて、マーケティング対象の商品・サービスやターゲットとするユーザーに適したインフルエンサーの調査・特定、市場調査、インフルエンサーとの交渉・マーケティング準備、マーケティングを実施する際のリアルタイムでのモニタリング・効果検証といった、広告主のマーケティング活動の包括的な支援をしております。また、インフルエンサーへそれぞれの特性やフォロワー層に適した案件機会を提供しております。既にグローバルで3,100,000人以上（2025年12月末時点）のインフルエンサーの情報がプラットフォーム上に登録されており、クロスボーダー案件や海外マーケティング案件含めて、多様なブランドの支援を行っております。

デジタルマーケティングにおいて、当社グループは、広告主に対し、「AnyDigital」の提供を通じて、当社グループが各国で直接連携するインターネットメディアでの広告媒体と親和性の高い様々な広告フォーマットでの出稿、また、当社グループが連携するゲーム事業者及びパブリッシャーの運営するゲームアプリ上での広告配信を通じて、各メディア及びアプリのユーザーに対して、効果的なターゲティングを行うことによる広告効果の最適化といった、広告主のマーケティング活動の包括的な支援を行っております。

当社グループはインフルエンサーマーケティング、デジタル・モバイルマーケティングも含めた多様なマーケティングソリューションを展開し、マーケティング戦略策定、広告運用の最適化、クリエイティブ制作支援、効果検証とモニタリング等、幅広いソリューションを提供しております。特に展開する15ヵ国・地域に跨るクロスボーダーでのマーケティング支援、各国でローカライズされた専門チームによる高度なマーケティング施策への対応により、グローバル企業のクライアント層を拡大しております。2025年12月期に当社グループがマーケティングプラットフォームによる取引を行った顧客は1,500社を超えております。

(D2C/ECプラットフォーム）

D2C/ECプラットフォームとして、複数ECチャネルの一元管理ができるECマネジメントプラットフォーム「AnyX」をはじめ、会話型コマースを支援する「AnyChat」や国内外の物流パートナーのネットワークを活かして在庫や物流の管理を行う物流管理プラットフォーム「AnyLogi」、生成AIを搭載したライブコマースプラットフォームである「AnyLive」等を提供しております。2025年度において当社グループの全社売上収益に対して29.0%の割合を占めております。

昨今、企業のデジタル化、オンライン化、海外市場展開、クロスボーダーECのニーズは高く、クリエイターも多様な収益源を求めています。法人クライアントやクリエイターがブランドを立ち上げ、運営する際の課題として、企画から販売、マーケティング、物流まで異なる領域で最適な外部パートナーを選定し、一貫したバリューチェーンを構築・管理することにハードルがあると考えております。

それらの課題解決を行うために、当社グループはブランドの設計・企画から、ECサイトの構築・運用、複数ECモールのデータ管理**、**会話型コマース、マーケティング、ライブコマース、物流管理に至るまでの主要ソリューションを「ブランドコマース（法人ブランド支援）」としてワンストップで提供しております。またアジア全域でのサービス提供を行うことでクロスボーダーでの連携が可能な体制で運営しております。2025年12月末時点で展開又は支援するブランド数は267ブランドとなっております（クリエイター向け47ブランド、法人向け220ブランド）。

また、自社プラットフォームを活用して自社ブランドの構築・運営も行っており、連結子会社である株式会社LYFTにおいてフィットネス用のアパレルやプロテイン製品を企画・生産・販売するブランドである「LYFT」を運営しております。

　(2) パートナーグロース領域について

　当社グループはインターネットメディアやモバイルアプリ運営事業者などのパブリッシャーやYouTuberやTikToker等のクリエイターを中心とする当社パートナーに対して、データ分析、収益化支援、ユーザーエンゲージメント向上支援を行っており、また、アドネットワーク会社や動画配信サイト運営者に対して、広告掲載枠や動画コンテンツの提供等を行っております。これらのパートナーの成長支援を行う一連のソリューションを「パートナーグロース」と定義しており、具体的にはパブリッシャー向けにはパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」、クリエイター向けにはクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」を提供しております。2025年度において当社グループの全社売上収益に対して27.4%の割合を占めております。

(パブリッシャーグロースプラットフォーム）

当社グループのパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」は、メディア事業者が運営するオンライン媒体について、収益一元管理・分析機能の提供、広告在庫枠の管理・運用、メディアパフォーマンスの最適化のための各種ソリューション提供といった包括的なサービスを提供しております。当社グループはGoogleに公式認定されたメディアソリューションパートナーとなっている他、220社を超えるネットワークと連携しインターネットメディア向けの収益最大化支援をアジア全域で行っております。AnyManagerに接続されたパブリッシャーは2025年12月末時点で1,771媒体となっており、2025年の月間解約率（注１）は約1.0%で低く推移しております。また、2025年12月末時点で取引を行うパブリッシャーのうち、海外のパブリッシャー数は全体の56%を占めております。

インターネットメディア事業主は、運営するオンライン媒体やモバイルアプリをAnyManagerプラットフォームと連携いただくことにより、自社メディアの広告枠のパフォーマンスや収益状況の可視化、CPM（注１）の最適化、広告枠消化率の向上などの様々な収益向上のためのソリューションを活用いただくことが可能となっております。パブリッシャーグロースプラットフォームの収益としては、当社プラットフォームに連携するインターネットメディアの広告枠を各種ネットワーク上で販売することによる広告収益が主たるものであり、当社グループと広告配信ネットワーク事業者との契約により当社グループが広告収益を一括して受け取り、当社グループから各メディア事業者に対して売上シェア（注１）の契約に基づいて広告収益の一部を支払っております。

(クリエイターグロースプラットフォーム）

当社グループのクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」は、主にYouTubeやTikTok等の動画配信サイトにおいて、動画コンテンツの配信を含む、コンテンツを配信するクリエイターの活動やアカウント（YouTubeチャンネル等）のマネジメントを行っております。具体的には、YouTubeチャンネル等で動画視聴者を増加させ収益を最大化するための施策やデータ分析、動画コンテンツや著作権の管理、広告主のタイアップ（注１）案件のマッチング、イベント企画開催、グッズ販売、動画企画制作支援、また各種法律や規制の遵守のための支援を行っております。

これらのサポートへの取り組みの結果、「AnyCreator」は、2025年12月末時点で、グローバルで1,237名のクリエイターを支援しております。そのうち、海外にて活動するクリエイター数は全体の79%を占めております。また、100万人以上のチャンネル登録者を有するYouTubeチャンネルは2025年12月末時点で、160チャンネルを超えております。

クリエイターグロースプラットフォームにおける収益は複数あり、１つはYouTube上に流れる広告による収益の一部をYouTubeから受領する広告収益です。YouTube上の動画視聴に付随して発生する広告収益のうち、一部が広告収益としてクリエイターに還元されておりますが、当社グループ所属のクリエイターについては当社グループとGoogle社等の動画配信事業者との契約により当社グループが広告収益を一括して受け取り、当社グループからクリエイターに対して各クリエイターとの契約に基づく広告収益の一部の支払いを行っております。

もう一点の収益として、一部のタレントと専属契約を締結し、全活動のマネジメントを行っております。具体的には、クライアント企業からの直接の依頼に基づいて行われるタイアップ案件に紐づく収益です。タイアップ案件としては、クリエイターは顧客企業の商品やサービスを紹介する動画を作成し、自身のチャンネルやソーシャルメディア上において公開することで、顧客企業より対価を受け取ります。クライアント企業にとっても広告効果が高いマーケティングが可能になると考えられております。

また、クリエイター向けの支援としては「TikTok Shop」や「YouTube Shopping Affiliate Program」といった新たなマーケットへの対応だけでなく、オンライン・オフラインを問わず、動画コンテンツ作成、ライブ配信、音楽配信、イベント参加、テレビ出演、パートナーシップ等様々な領域でクリエイターの活動を支援しております。

     （注）１．本項「３　事業の内容」において使用しております用語の定義について以下に記します。

[事業系統図]

（a）ブランドコマース（法人ブランド支援）領域：マーケティング

（b）ブランドコマース（法人ブランド支援）領域：D2C/EC

（c）パートナーグロース領域

４ 【関係会社の状況】

2025年12月31日現在

(注)１．「主要な事業の内容」欄には、３　事業の内容に記載された名称を記載しております。

２．議決権の所有（又は被所有）割合欄の（　）内は、間接所有割合の内数です。

３．特定子会社であります。

４．上記連結子会社で有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．AnyMind (Thailand) Limited、AnyMind Japan株式会社、株式会社フォーエム及びAnyMind Group Pte. Ltd.については、当連結会計年度（2025年12月期）において売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10%を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注)１．当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略してお

        ります。

　　２．従業員は就業人数であり、当社グループからグループ外への出向者、グループ外から当社グループへの出向

者は含まれておりません。

　　３．臨時雇用者数は括弧内に記載しております。

　　４．当社グループの従業員数は事業の拡大に伴い、前連結会計年度末と比較して219名増員しております。

(2) 提出会社の状況

2025年12月31日現在、純粋持株会社である当社の事業はAnyMind Japan株式会社に所属する従業員が遂行しており、当社に従業員は存在しません。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。

②　連結子会社

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

　　２． 管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率については、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）及び「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務に基づく公表項目として選択していないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(１)経営方針

当社グループは「Make Every Business Borderless」をミッションとし、国境や産業、オンラインやオフラインなどの制約に捉われず、テクノロジーの力で誰もが簡単にビジネスをできる世界を実現するビジネスインフラとなり、社会に貢献していくことを目指します。

(２)経営戦略等

当社グループはミッションである「Make Every Business Borderless」の実現のため、ブランドコマース（法人ブランド支援）及びパートナーグロース領域における様々なソリューションをグローバルに提供しております。インターネットの普及により、顧客である法人及びクリエイターの抱える課題は国境や業界を超えてより複雑になっております。それらの顧客のニーズに応えるべく以下の事項を中長期的な成長戦略としております。

①　プラットフォーム開発を通じた既存事業の更なる成長

当社グループは東南アジア、日本、中華圏、インド等においてブランド、クリエイター、パブリッシャーへのサービス提供を行っております。成長が続く市場において、絶えず変化するクライアントのニーズに対応するために、既存サービスにおいて新規プロダクト開発やオペレーション改善を図り、プラットフォームを更に進化させ続けることで顧客基盤の拡大を目指します。

②　ブランドコマース（法人ブランド支援）領域におけるワンストップソリューションの強化

当社グループはEC構築・運営を中心とした「AnyShop」、マーケティング支援を行う「AnyTag」「AnyDigital」、複数ECチャネルの一元管理・運営できるプラットフォーム「AnyX」、会話型コマースを支援する「AnyChat」、物流管理を行う「AnyLogi」、AI活用を前提とした自社データの統合分析基盤プラットフォーム「AnyAI」、生成AIを搭載したライブコマースプラットフォームである「AnyLive」等の提供を行っており、ブランドの企画・生産・販売・マーケティング・物流を通じた一気通貫でのソリューションを提供しております。国内におけるEC・D2Cブランドの支援だけでなく、海外クリエイターや法人クライアントに対するソリューションの提供やクライアントの海外展開のローカルパートナーとしての支援も行っており、グローバルにおけるブランドコマースプラットフォームとしての優位性を確立し同事業の成長を目指してまいります。また、複数のプラットフォームを顧客が同時利用（顧客が当社グループのプラットフォームを複数利用し、当社グループとして複数の収益機会を得ることを「クロスセル」と言います）することにより、顧客とより深く効率的に関係を強化することができております。

③　海外展開地域の拡大

当社グループは創業以来アジアを中心としてグローバルに事業展開地域を拡大しており、現在は15ヵ国・地域での事業展開を行っております。新地域への展開については市場環境や競争環境を考慮して、自社での進出やM&Aによる人材・事業基盤の獲得、又はその双方の組み合わせ等、展開アプローチを柔軟に検討しております。過去の事業拡大や経営統合の中で培った経験やノウハウは更なる事業地域展開においても活用可能と考えており、今後も積極的に成長市場への進出を検討していく方針です。

(３)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、事業拡大及び企業価値向上を示す指標として、売上収益及び売上総利益を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでおります。

(４）当社グループの強み

①　成長が見込まれるアジア市場における成長実績と事業基盤

当社グループは創業当初よりアジア市場に注力しており、2025年度における地域別売上収益比率（注）は日本が40.7%、東南アジアが49.3%、その他地域（インド・中華圏等）が10.0%となっております。当社グループが事業を行う各業界においてもアジア市場は中長期的な成長が期待されており、当社グループが各国に有する人材、インフラ、ノウハウを積極的に活用し継続的な成長の実現を目指します。当社グループは2017年以降の売上収益の推移は「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照下さい。

（注）地域別売上収益比率は、子会社の所在地における内部取引消去前の売上収益に基づいて算定しております。

②　ローカライズされたパートナーネットワーク

当社グループの展開する事業において各国のクリエイターやパブリッシャーのネットワークが重要になります。特にアジアにおいては各国が異なる言語や文化を有しており、現地のクリエイターやパブリッシャーが強い影響力を有しております。当社グループは2025年12月末時点で、3,100,000人以上のインフルエンサー、1,237のクリエイター、1,771のパブリッシャー、267のEC/D2Cブランドを支援しております。当社グループの各国のローカルチームは継続的にネットワークの深耕を推進しており、当社グループがワンストッププラットフォームとしてソリューションを提供する上でローカライズされた各種ネットワークは重要な経営資産と考えております。

③　データ・オペレーション・営業の「三位一体」体制とAIによる最適化

当社グループは、「データ・プロダクト」「オペレーション」「営業」が融合した独自の事業基盤を構築しております。 SNSや購買データを基盤としたデータドリブンなアプローチにより、インフルエンサーマーケティングからEC運営、効果検証に至るまで、透明性と再現性の高い一気通貫の支援を実現しています。 また、年間1万件を超える膨大な案件実績に裏打ちされた強固なオペレーション体制が、戦略の確実な実行を担保。さらに、アジア15ヵ国・500名超のプロフェッショナルによる営業ネットワークを活かし、各地域に深く根ざした密なコミュニケーションと、国境を越えたクロスボーダー支援を両立させております。

④　ローカル市場への深い知見を有するグローバルなマネジメント

当社グループはアジア市場に焦点を置いて事業展開をしてきており、マネジメント体制も事業のグローバル展開に最適化された多国籍なチームとなっております。各経営陣がそれぞれの市場や事業領域において深い専門性を有しているだけでなく、自身で過去に事業を立上げて成長させてきた経営経験の豊富なメンバーが揃っております。

⑤　M&Aを通じた成長加速と確立された買収後の統合戦略

当社グループは創業以来、経営メンバーや事業リソースの獲得を目的として15件の企業買収を国内外で行っております。事業戦略や地域展開戦略に沿って、当社グループのソリューションや企業文化に沿うターゲットを特定し、事前に適切なデューディリジェンスや統合戦略の検討を行った上で買収を行ってきており、また買収後に対象企業の経営陣、組織、システム、ソリューションを当社グループに融合させ、統合後短期間でシナジーを実現してきた実績を有しております。今後も適切な機会があれば企業買収も選択肢として、柔軟に事業拡大を実現していきたいと考えております。

(５)経営環境

当社グループが事業運営を行う法人ブランド支援領域において、ソーシャルメディアマーケティング市場、ソーシャルコマース市場規模は日本及びアジア各国におけるスマートフォンやインターネットの普及、市場参加者の増加、SNSによる情報流通量の増加等を背景に安定成長が見込まれております。Grand View Researchが提供する「Asia Pacific Influencer Marketing Platform Market Size & Outlook,2025-2030」によると、アジアでのインフルエンサーマーケティング市場規模は2025年から2030年の間、27%の年平均成長率で成長すると推計されております。また、アジアにおけるソーシャルコマース市場規模についても、Grand View Researchが提供する「Asia Pacific Social Commerce Market Outlook,2026-2033」によると、2026年から2033年までの間、39%の年平均成長率で成長すると推計されております。

個別市場における需要の高まりに加えて、顧客企業の事業領域の拡大に伴いインバウンド需要も含めてクロスボーダーでのサービス（海外市場向けマーケティング、越境EC等）に対する需要が高まっております。当社グループはアジア各国に拠点と現地市場環境に精通したプロフェッショナルを有しているため、クロスボーダーでのサービス提供や海外市場でのローカライズした顧客支援が可能となっております。また、当社グループはプロダクト開発への投資を継続して行っており、アジア各国で活用できるプラットフォームを顧客に提供しております。特にアジア各国において多くのインフルエンサー、パブリッシャーのデータを有しており、当社プラットフォーム上でのデータ活用や創業以来支援してきた案件実績から得られるノウハウを活かし、先行優位性を有してグローバルで提供価値を向上できると考えております。

(６)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　新規サービス・事業の創出及び開発体制の強化

    アジア市場ではテクノロジー活用が急速に進展する一方、各国・各業界における商習慣やオペレーション要件は依然として多様であり、顧客ニーズも高度化・複雑化しております。このような環境下において競争優位性を維持・強化するため、当社グループは、ソフトウェアとオペレーションを組み合わせたBPaaSモデルを基盤として、既存サービスの高度化及び新規サービス創出を継続的に推進する必要があります。特に、マーケティング支援、D2C／EC支援等の法人ブランド支援領域において、自社プロダクトの機能強化を進めるとともに、生成AIをプロダクト機能及び社内業務プロセスの双方へ活用することで、業務効率化と生産性向上を体系的に推進しております。また、AnyReach社、Vibula社等のM&Aを通じて獲得した技術・ノウハウを自社プラットフォームへ統合し、プロダクト開発と運用実装を一体的に推進できる体制を強化することで、市場環境の変化に迅速に対応可能な開発体制の構築を進めております。今後もテクノロジー人材の確保及び育成を通じ、継続的なイノベーション創出と事業開発体制の強化を図ってまいります。

②　サービスの認知度及びブランド力の向上

  当社グループが持続的成長を実現するためには、顧客基盤の拡大とともに、各国市場における認知度及び信頼の向上が重要であると認識しております。特に東南アジアを中心とした成長市場において、当社の強みである「クロスボーダー×バリューチェーン」による提供価値を、より広範な顧客層へ浸透させることが課題となっております。当社グループは、法人顧客向けにマーケティング及びD2C／EC支援をはじめとする各種ソリューションを提供しており、TikTok Shop等の主要プラットフォームとのパートナーシップ強化や、クロスボーダーEC支援実績の蓄積を通じて、リージョナルクライアントからの信頼獲得を進めております。加えて、中国RED（小紅書）との連携を活用したインバウンド・アウトバウンド支援等、独自のユースケースの発信を強化するとともに、地域特性に応じた営業戦略の高度化及び各事業のシナジーを活かした統合提案を推進し、アジアを代表するビジネスインフラとしてのポジション確立とブランド価値向上を図ってまいります。

③　多様な人材の確保と組織文化の統一　

   事業拡大に伴い、各国拠点におけるローカルチームの強化と、多国籍な人材が連携し機動的に事業を推進できる組織体制の構築が重要な課題となっております。特に、プロダクト開発、データ活用、AI導入及びグローバルオペレーション構築等の専門領域における人材確保と育成が継続的に求められています。また、拠点・言語・文化の違いを越えた円滑なコミュニケーションと意思決定プロセスの整備、生成AIを活用した業務変革を現場へ定着させるための教育及びガイドライン整備も重要となります。今後も、多様性と包容性を重視しつつ、採用力強化、育成体制の整備及び評価・報酬制度の高度化を通じて、従業員のエンゲージメント向上と組織力強化を推進してまいります。

④　コーポレート・ガバナンスの強化

当社グループは、持続的成長及び企業価値向上の実現に向け、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と位置づけております。グローバル展開を進める中で、各国の法規制への対応、コンプライアンス徹底、リスクマネジメント高度化及び情報セキュリティ対策の継続的強化が求められております。さらに、事業領域拡大やM&A推進に伴い、グループ経営の透明性確保、意思決定プロセスの適正化及び内部統制の実効性向上が重要性を増しております。加えて、生成AI等の新技術活用に伴う情報管理及び運用ルール整備も重要な課題となります。今後も監督機能の強化及びグループ横断のリスク管理体制の高度化を通じ、透明性と公正性の高い企業運営を推進してまいります。

⑤　運転資金の最適化

  当社グループは複数の国・地域で事業を展開しているため、各国における資金需要や通貨建て債権債務の管理が必要となり、資金効率低下のリスクが存在します。特に、法人向けEC支援及びマーケティング事業における売掛金回収期間や在庫・物流オペレーションに伴う資金回転期間の変動がキャッシュ・フローへ影響を与える可能性があります。今後も与信管理の徹底、売掛金回収迅速化及び在庫・物流管理の高度化を進めるとともに、グループ全体の資金管理体制を強化することで、キャッシュ・フローの安定化と資金効率向上を図ってまいります。

⑥　財務基盤の強化

  当社グループは、成長投資を継続しつつ、収益性改善と財務健全性維持の両立を図ることが重要な課題であると認識しております。既存事業の成長に加え、M&A及び業務効率化を通じた収益力強化を推進することで、安定的な利益創出体制の構築を進めております。また、成長投資と財務健全性のバランスを確保しながら、自己株式取得及び配当等の株主還元を機動的に組み合わせ、資本効率向上と企業価値最大化を図ってまいります。今後も資本市場との対話を重視し、投資規律の徹底及び収益性改善を通じて財務基盤の強化を推進してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは「Make Every Business Borderless」をミッションとし、国境や産業、オンラインやオフラインなどの制約に捉われず、テクノロジーの力で誰もが簡単にビジネスをできる世界を実現するビジネスインフラとなり、社会に貢献していくことを目指しております。当社グループは、サプライチェーン効率化に向けた取り組みなど、データとテクノロジーを活用した様々なイノベーションの創出や、革新的な価値提供に向けた挑戦を続けております。

このような活動を通じて社会にサステナブルなインパクトを与えることが、企業としての成長だけでなく、メンバー、クライアント、パートナーなど、あらゆるステークホルダー、そして社会全体の持続可能な成長の実現に貢献できると信じています。

１．ガバナンス

当社グループは継続企業として企業価値を向上させ株主利益を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しています。特に、経営の効率性、健全性及び透明性を長期的に高めるため、経営環境の変化に柔軟に対応し適切な意思決定ができる組織体制を構築し、株主に対しての価値還元を最大化していくことを最重要視しております。

詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　⑴　コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

２．戦略

当社グループは、アジアをはじめとする15ヵ国・市場において事業を展開しており、各地域に総勢2,100名を超える従業員を擁しております。一方で、国や業界を跨ぐと情報の非対称性や地理的・文化的な制約などが依然として存在しております。このような中、当社グループは持続可能な開発目標（SDGs）に賛同し、さまざまな事業を通じてできるだけ多くの目標に貢献することを目指しています。

上記の取組に関する詳細は、ウェブサイトをご参照ください。

日本語：https://anymindgroup.com/ja/about/sustainability/

英語　：https://anymindgroup.com/about/sustainability/

３．リスク管理

当社グループでは、リスク・コンプライアンス委員会において各種リスク管理の方針等について審議等を行い、管理部門を中心としてリスクの評価及び対応を実施するとともに、案件に応じて、取締役会に報告等を行う仕組みを構築しています。

リスク管理の詳細は「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」及び「第４　提出会社の状況　４　コーポレートガバナンスの状況等」をご参照ください。

４．指標及び目標

当社グループは、アジアを中心とした各地域に2,100名を超える従業員を擁しており、全拠点において採用・育成・評価・キャリア形成までの取り組みを平準化しています。また、当社グループ2025年12月末時点で、経営陣及び役員は11ヵ国以上の国籍のメンバーで構成されています。全社における管理職の女性比率は37％以上となっており、前年比でも上昇しております。これにより、各ローカルにおける優秀な人材の積極採用と育成、成長機会の提供を通して、アジアを中心とする社会課題の解決に向けて、取り組みを行っています。なお、各指標に対する目標は定めておりませんが、今後も各取組の継続や見直しを通じて、持続可能な社会の発展への貢献と、企業価値の向上を目指してまいります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には下記のようなものがあります。なお、これらは、当社グループが事業を遂行する上で発生しうるすべてのリスクを網羅しているものではありません。また、文中における将来に関する事項につきましては別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)事業環境にかかわるリスク

①　参入市場について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期）

当社グループが事業を展開しているEC市場、インフルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市場、EC市場では、スマートフォン市場の成長やブロードバンドの普及、新しいテクノロジーの活用により拡大傾向にあります。当社グループはこの成長は継続するものと見込んでおり、現在展開市場を軸に多角的に事業を展開する計画であります。しかしながら、今後国内外の経済情勢や景気動向等の理由により市場成長が鈍化、若しくは市場環境が変化するような場合には、当社グループ財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新等について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期）

当社グループが事業を展開しているEC市場、インフルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市場、EC市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、事業者はその変化に柔軟に対応する必要があります。当社グループにおいても、最新の技術や市場環境の変化を迅速に対応できるよう努めております。しかしながら、当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に対応できない場合、また変化の対応のためのシステムや人件費に多くの投資を要する場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　他社との競合について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期）

当社グループが事業を展開しているEC市場、インフルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市場、Eコマース市場においては、多くの企業が事業展開しております。当社グループは展開領域において技術力や事業展開力を活かして高付加価値のサービスを提供することで市場における優位性を確立し、競争力を向上させてまいりました。今後もクライアント目線に立ってサービスをより充実させていくとともに、知名度向上に向けた取り組みも行ってまいりますが、他に優れたビジネスモデルの競合他社が現れた場合、既存事業者や新規参入事業者も含めた各市場での競争の激化により、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　システムトラブルについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期）

当社グループの事業は、すべてインターネットを活用して行われており、そのサービス基盤はインターネットに接続する通信ネットワークに依存しております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の体制強化を継続的に行っておりますが、地震等の自然災害や事故等により予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが構築しているコンピュータ・システムは、適切なセキュリティや保護手段を講じておりますが、自然災害や不正アクセス等による通信ネットワークの切断や障害が発生した場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　マーケティング市場の季節変動性について（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：短期）

当社グループが事業を展開しているインフルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市場、オンライン動画市場は、広告主の広告予算により構成されるため、広告主の予算の月ごとの配分の影響を受けます。特に年度末に多めに予算の配分を行う広告主が多く、年度末（日本国内及びインドにおいては主に３月、その他海外においては12月が中心となります。）に売上収益が集中する傾向があります。したがって、安定的に月次業績が推移する業種に比し売上収益及び利益の変動が起こりやすいほか、繁忙時に業務が継続するよう人員を確保しておく必要があるため、変動が大きく下振れ幅が顕著な場合には当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)事業体制にかかわるリスク

①　特定人物への依存について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期）

当社の代表取締役である十河宏輔は当社グループが事業運営を行う全ての市場において豊富な知識と経験を有すると認識しており、新規事業の推進や経営戦略の構築等についての役割を担っております。当社は、特定の人物に依存しない体制を構築すべく、経営戦略の実行については各国経営陣に権限を委譲するなど組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏の当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　社歴が浅いことについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期）

当社グループは2016年４月に創業されており社歴が浅いため、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

③　優秀な人材の獲得・育成について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期）

当社グループは今後の企業規模の拡大に伴い、当社グループのミッションや事業に対して共感した優秀な人材を継続的に採用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。今後、積極的な採用活動を行っていく予定でありますが、当社グループの求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　内部管理体制の構築について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期）

当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程の整備及び法令遵守を徹底してまいりますが、事業が急速に成長することによりコーポレート・ガバナンスが適切に機能しなかった場合には、業務運用体制に問題が生じ、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　Googleグループとの契約について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期）

当社グループはパートナーグロース領域において、Googleグループとの契約に基づき、同社との取引を行っております。クリエイターグロースプラットフォームにおいては、当社グループが管理する動画コンテンツの利用許諾を同社に対して行い、当該コンテンツから生じる広告収益の一定料率分を報酬として受領しております。パブリッシャーグロースプラットフォームにおいては、当社グループが管理するメディア広告在庫を同社ネットワークを通じて販売することでその販売代金を同社より受領しております。当該契約が解除された場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　リコール発生などの品質問題に関するリスクについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期）

当社グループはブランドコマース領域において継続的に新規ブランド及び商品を企画しております。当社グループは、商品の品質、安全性を重視しており、商品開発や製造委託事業者の選定においても常に品質を重視しております。しかしながら、意図しない商品不良等により大規模なリコールが発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　在庫に関するリスクについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期）

　当社グループは、在庫の保有状況をモニタリングしながら生産数量と発注数量の調整を毎月実施し、滞留が予測される商品について販売施策を追加で立案することで在庫リスクの最小化を図っております。しかしながら、需要動向を見誤ったことによる欠品機会損失、ないし滞留在庫が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　新規事業開発について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期）

当社グループの今後の事業展開としまして、事業規模の更なる拡大を目指して、新事業開発に引き続き積極的に取り組んでいく方針でありますが、新規事業の立ち上げは既存事業よりリスクが高いことを認識しております。市場理解や事業計画分析が十分であった場合でも、予測とは異なる状況となり計画どおりに進まない場合に投資資金の回収が困難になり、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　海外事業展開について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期）

当社グループは海外で創業がなされ創業当時より海外での事業活動が中心であり、今後も成長戦略の軸としてもグローバル展開を積極的に行うことで中長期的な成長の実現を目指してまいります。特定地域への依存を避けることでリスク低減を図っているものの、国際情勢や各国特有の政治経済、売掛金の回収リスク等の状況により当社グループの事業の運営に影響が発生し、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当該シンガポール子会社は当社の重要子会社である中間持株会社であり、当社グループの連結子会社の37社のうち、22社を傘下に置いております。シンガポールの現地法制度において、同国での会社の設立にあたってシンガポール居住者である取締役を１名以上選任すること等の定めがございますが、いずれも適切に対応しております。その他、株主総会での議決権行使や配当の実施、役員の派遣など、子会社管理に必要な会社制度における特段の規制・制約は認識しておりませんが、今後も法制度の改正等の動向に留意してまいります。

⑩　業務提携や買収について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期）

当社グループは他社との業務提携や企業買収等が、将来の成長性、収益性等を確保するために必要不可欠な要素であると認識しております。しかしながら、当初想定した成果を得ることができず、のれんの減損や、事業再編等に伴う事業売却損、事業清算損その他これに伴う費用が発生した場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　配当政策について（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：中期）

当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題と位置付けております。また、今期より配当を実施いたしますが、今後も財務状況と経営成績のバランスを考慮しながら継続的に配当の実施を行ってまいります。しかしながら、本リスク情報に記載されていないことも含め、当社グループの事業が計画通り進展しない等、当社グループの業績が悪化した場合、継続的に配当を行えない可能性があります。このようなリスクを認識し、今後も経営計画の策定に際しては十分な検討を行い、目標達成を目指して取り組んでまいります。

(3)法的規制に関するリスク

①　訴訟等について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期）

当社グループは、法令及び契約等の遵守のため、各種規程を定めて社内教育やコンプライアンス体制の充実に努めております。しかしながら、当社グループが事業活動を行う中で、顧客、取引先又はその他第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。かかる訴訟の内容及び結果によっては当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　個人情報の管理について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期）

当社グループは、クリエイターや消費者（D2Cブランドの商品購入者）等の個人情報を保有しています。個人情報漏洩による企業経営・信用への影響を十分認識し、各種規程・マニュアルの整備、社員への周知徹底など、個人情報の管理体制の整備を行っておりますが、万が一情報が漏洩した場合は、損害賠償費用の発生、社会的信用の失墜などにより、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　インターネット及び広告業界に関連する法的規制について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期）

当社グループの主要な事業領域であるマーケティング関連市場においては、当社グループの事業遂行に関連して、著作権法のほか、特定商取引に関する法律、景品表示法、個人情報の保護に関する法律、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律などを遵守する必要があります。各種規程・マニュアルの整備、社員への周知徹底などにより法令遵守の体制強化を徹底してまいりますが、現行の法令及び権利内容の解釈適用上での論点などが生じた場合、また既存法令の強化等が行われ当社グループが運営する事業が規制の対象となる等制約を受ける場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　知的財産権について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期）

当社グループは、当社グループが運営する事業に関する知的財産権の取得に努め、当社グループが使用する商標、技術・コンテンツ等についての保護を図っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者の侵害から保護されない場合、又は知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)その他

　 ①　ストック・オプション行使による株式の希薄化について（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：短期）

当社グループでは、取締役、従業員等のインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。2025年12月末時点における新株予約権による潜在株式数は3,279,350株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計64,289,300株の5.1%に相当します。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

②　為替変動の影響について（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：短期）

当社グループは15ヵ国・地域において事業を運営しており、各国においては現地通貨で資産・負債を保有しております。連結財務諸表を作成するにあたっては現地通貨を円換算する必要があり、換算時に使用する為替レートによっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、為替相場の変動は中長期的には平準化されるものと考え、為替予約等は行っていません。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は以下のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末に比べて、10,981百万円増加し45,143百万円となりました。これは主に、子会社株式取得による前払金の増加によりその他の流動資産が4,087百万円増加したこと、日本オフィスの契約更新及び増床に伴う使用権資産が2,281百万円増加したこと、売上収益の強い成長に伴い営業債権及びその他の債権が1,425百万円増加したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べて、10,610百万円増加し、28,057百万円となりました。これは主に、借入金が6,316百万円増加したこと、日本オフィスの更新及び増床によりリース負債が2,387百万円増加したこと、増収により営業債務及びその他の債務が921百万円増加したことによるものであります。

（資本）

当連結会計年度末の資本は、前連結会計年度末に比べて、370百万円増加し、17,086百万円となりました。これは主に、親会社の所有者に帰属する当期利益の計上により利益剰余金が927百万円増加したこと及び株式報酬型ストック・オプションの行使により資本金が65百万円増加した一方で、自己株式の取得にともない自己株式が747百万円増加したことによるものです。

②　経営成績の状況

当連結会計年度におけるアジア各国経済は、インフレ圧力の緩和に伴う金融環境の改善により、内需が堅調に推移いたしました。これに加え、デジタル経済の進展やインバウンド需要の回復がサービス消費を押し上げ、製造業においても底堅さが見られました。日本経済においても緩やかな回復基調が続いております。一方で、地政学的リスクの長期化や主要国の金融政策に伴う為替変動、通商政策の変化など、世界経済の先行きには依然として不透明な状況が続いております。

こうした変化の激しい経営環境下において、当社グループは各事業領域において積極的な成長投資を継続いたしました。その結果、売上収益は引き続き着実な成長を維持しております。特にマーケティング事業及びD2C/EC事業を合わせた法人ブランド支援事業が牽引役となり、大型顧客の獲得が進んだ東南アジア市場で著しい成長を実現したほか、日本市場でも順調に事業を拡大しております。

収益面においては、パートナーグロース事業における市場環境の変化が全社の収益性に影響を及ぼしたものの、法人ブランド支援事業の拡大に加え、販売管理費の適正なコントロール、さらには生成AIの活用による業務効率化を推進した結果、利益水準は第１四半期から第４四半期にかけて毎四半期着実に改善しており、収益基盤はより強固なものとなっております。

さらに、持続的な成長基盤の構築を目的とした投資戦略を加速させております。生成AIを活用したプロダクト強化に加え、2025年を通じて法人ブランド支援事業領域のAnyReach社、Vibula社、NADESHIKO Beauty社の3社が相次いでグループへ参画したことで、M&Aによる大きなシナジー創出を図っております。

これらの結果、当連結会計年度の売上収益は57,300百万円（前連結会計年度比+13.0%）、売上総利益は21,932百万円（前連結会計年度比+16.9%）、営業利益は1,798百万円（前連結会計年度比△29.7%）、税引前利益は1,409百万円（前連結会計年度比△44.5%）、当期利益は1,002百万円（前連結会計年度比△57.6%）、親会社の所有者に帰属する当期利益は927百万円（前連結会計年度比△60.3%）となりました。

なお、当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

（参考）当社グループの売上収益の推移

当社グループは2017年12月期以降、安定した成長を実現しており2025年12月期までの売上収益の年平均成長率は45.7%となっております。2017年12月期の東南アジアにおけるマーケティングプラットフォーム「AnyTag」、「AnyDigital」中心の収益構造から、2018年12月期は日本及び中華圏においてパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」を積極的に展開し、2019年12月期にはクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」をグローバルに展開開始したことに加え日本における「AnyTag」の事業の強化を行っております。

2022年12月期においてはD2C/ECプラットフォームからの収益貢献の拡大もあり、収益モデルの分散が更に進み、広告主からのマーケティング報酬（マーケティング支出）に加えて、D2C/ECプラットフォームにおいて、商品販売収益、法人クライアントとの売上シェア（レベニューシェア）、月額固定報酬（サブスクリプション）、利用料に応じた従量課金等の重要性が高まりました。

2023年12月期においてはD2C/EC事業におけるEC領域の拡大に取り組みました。2023年9月25日のDDI社の取得も追い風となりD2C/EC事業は前年同期比で過去最高の成長を記録しました。クロスボーダービジネスを含めた法人EC支援を推進することで、日本をはじめとするアジア諸国の旺盛な需要を取り込み、継続的な事業成長を達成しました。

2024年12月期において当社グループは、独自のプラットフォームの継続的な強化を最優先し、卓越した価値を提供することに注力しました。

2025年12月期においてはマーケティング事業及びD2C/EC事業を中心とする法人ブランド支援事業が大型顧客獲得により東南アジア及び日本市場で売上成長を牽引するとともに、販管費コントロールや生成AI活用により利益水準も着実に改善しております。さらに、３社のM&Aによるシナジー創出を通じて、中長期的な成長基盤の強化を図りました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における「現金及び現金同等物」の残高は、前連結会計年度末比1,057百万円増加し8,607百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度末において、営業活動によるキャッシュ・フローは268百万円の収入となりました（前年同期比では2,131百万円の収入の増加）。これは、税引前利益1,409百万円を計上、減価償却費及び償却費の計上2,084百万円があった一方で、運転資金の増加に伴う1,427百万円及び前渡金の増加を主要因としたその他1,338百万円の支出、法人所得税の支払額568百万円等があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度末において、投資活動によるキャッシュ・フローは5,866百万円の支出となりました（前年同期比では4,525百万円の支出の増加）。これは主に、有形固定資産の取得による支出849百万円及び子会社株式取得に関連した支出5,040百万円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度末において、財務活動によるキャッシュ・フローは4,406百万円の収入となりました（前年同期比では2,275百万円の収入の増加）。これは主に、長期借入れによる収入7,788百万円があった一方で、長期借入金の返済による支出1,833百万円及びリース負債の返済による支出1,187百万円があったことによるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

当社グループは、提供するサービスの性格上、生産活動を行っておりませんので、記載しておりません。

b．受注実績

当社グループは、受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載はしておりません。

c．販売実績

第６期連結会計年度及び第７期連結会計年度の主要なプラットフォームごとにおける販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであります。

(注)１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っておりますが、前提条件やその後の環境等に変化がある場合には、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。

なお、当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要性がある会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 ３．重要性がある会計方針」に記載しております。

また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 ４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載のとおりであります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度においては、マーケティング事業におけるインフルエンサーマーケティングプラットフォーム「AnyTag」、パブリッシャー成長プラットフォーム「AnyManager」が引き続きグループ全体の成長に寄与しました。また、D2C/EC事業のEC領域も積極的に拡大し、前年同期比67.8％の増収となりました。

経営成績等の分析・検討内容は以下のとおりであります。

ａ．売上収益

売上収益は、全事業において取引社数が増加し57,300百万円(前連結会計年度比6,587百万円増)となりました。2025年12月期における地域別売上収益比率（注）は、東南アジアが49.3％、日本が40.7％、インド・中華圏等のその他地域が10.0％(前連結会計年度は、東南アジアが51.5％、日本が35.9％、インド・中華圏等のその他地域が12.6％)となっております。

（注）地域別売上収益比率は、子会社の所在地における内部取引消去前の売上収益に基づいて算定しております。

ｂ．売上原価、売上総利益

売上原価は、主に売上収益増加に伴いマーケティング費用、パブリッシャー及びクリエイターへの支払、商品売上原価等の増加により、35,368百万円(前連結会計年度比3,410百万円増)となりました。この結果、当連結会計年度の売上総利益は21,932百万円(前連結会計年度比3,176百万円増)となりました。また、当連結会計年度の売上総利益率は、38.3％(前連結会計年度は37.0％)となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

販売費及び一般管理費は、主に事業拡大に伴う人件費、減価償却費及び償却費、業務委託料及び販売促進費等の増加により20,112百万円(前連結会計年度比3,838百万円増)となりました。この結果、当連結会計年度の営業利益は1,798百万円(前連結会計年度比759百万円減)となりました。

ｄ．金融収益・金融費用、税引前利益

金融収益は主に受取利息により65百万円となりました。金融費用は主にリース利息の支払や借入利息により454百万円となりました。この結果、税引前利益は1,409百万円(前連結会計年度比1,129百万円減）となりました。

ｅ．親会社の所有者に帰属する当期利益

法人所得税費用406百万円及び非支配株主持分75百万円を計上した結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は927百万円（前連結会計年度比1,408百万円減）となりました。

③　資本の財源及び資金の流動性の分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、当社グループの業容拡大のための運転資金と人件費等の営業費用であります。当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金の調達は自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、8,607百万円であり、十分な流動性を確保しております。当社グループはM&Aを行う場合等に投資活動によるキャッシュ・フローが支出超過となる場合がありますが、投資からの想定回収期間が中長期に亘る場合、当該タイミングにおける金利及び資本コスト、資金需要の額を考慮した上でエクイティファイナンスを行う場合があります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に影響を与えるおそれがあることを認識しております。そのため、当社グループは常に外部環境の変化に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保及び育成等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。売上収益及び売上総利益は市場成長も背景に堅調に成長が続く中、「優秀な人材の確保」が足元の事業成長を継続するために重要と考えており、当社グループの知名度向上による採用力の強化とグループ内の従業員に対する育成について優先的に対応を行っていく予定です。

（参考情報）

当社グループは、経営成績を評価するために売上収益及び売上総利益に加えて、調整後EBITDAを重要な経営指標と考えております。売上収益及び売上総利益の伸長の背景については「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。その事業規模の拡大に伴い調整後EBITDAについては継続的に改善しております。

①　売上収益及び売上総利益

②　調整後EBITDA

(注)１．調整後EBITDA＝営業利益又は営業損失(△)＋減価償却費及び償却費＋株式報酬費用

２．調整後EBITDAはIFRSにより規定された指標ではなく、当社グループが、投資家にとって当社グループの業績を評価するために有用であると考える財務指標です。当社グループにおける調整後EBITDAは、同業他社の同指標あるいは類似の指標とは算定方法が異なるために、他社における指標とは比較可能でない場合があり、その結果、有用性が減少する可能性があります。

５ 【重要な契約等】

　当社グループは複数の金融機関との間で金銭消費貸借契約を締結しております。当連結会計年度末における当該契約に基づく借入金残高は4,088百万円であります。当該契約には、2025年12月末日に終了する決算期末及びそれ以降の各決算期末における連結純資産の合計金額を正の値とする純資産維持と、連結ベースでの一定水準を下回らないこと及び連結営業利益が2期連続で赤字とならないこと等の財務制限条項が付されております。

　なお、当該条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失する可能性があります。

　以下が金銭消費貸借契約の内容です。

契約①

契約②

６ 【研究開発活動】

当社グループにおいては、当社グループが掲げる「Make Every Business Borderless」というミッションのもとに法人クライアントや個人の事業課題の解決を目指しており、当社グループ事業領域の各種プラットフォームに関する研究開発に取り組んでおります。

ブランドコマース領域においては、特に「AnyTag」の追加機能開発のための研究開発に力をいれている他、D2C/ECプラットフォームである「AnyX」「AnyLogi」「AnyAI」「AnyLive」等の開発に注力しております。パートナーグロース領域においては主にパブリッシャーグロースプラットフォームである「AnyManager」の研究開発活動を行っております。

当社グループにおいて研究開発費として計上している項目は限定的であり、当連結会計年度において計上された研究開発費の総額は20百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループの主な設備は、オフィスに係る使用権資産及び建物付属設備であります。

当連結会計年度の設備投資の総額は5,632百万円、主にAnyMind Japan株式会社等の子会社でオフィスの拡張、移転に伴う有形固定資産の取得1,025百万円、使用権資産の取得4,607百万円によるものであります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

また、当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

　　該当事項はありません。

(2) 国内子会社

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．使用権資産に含まれていない賃料で、重要なものはありません。

(3) 在外子会社

(注)１．資産が少額である法人については記載を省略しております。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１－１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2026年２月28日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数 ＝ 調整前当社普通株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。）の取締役、監査役、会計参与等役員の地位または従業員の地位にあるとき。但し、定年退職により退職した場合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合（取締役会が設置されていない場合は取締役全員の一致）はこの限りでない。

(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合

⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合

⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合

⑪ 死亡した場合

⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(5) 新株予約権者は、本項（1）ないし（4）号の規定において、新株予約権を行使することができることを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（2）～（4）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、４回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新k株予約権も全てベスティングされるものとする。

1. 本上場の日から６か月後：25%

2. 本上場の日から12か月後：25%

3. 本上場の日から18か月後：25%

4. 本上場の日から24か月後：25%

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権を行使できる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件
上記３.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。

⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

(2) 当社は、本新株予約権者が権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

(4) 本新株予約権発行時点以降において、当社の普通株式の公正価格（当社が指定する第三者評価機関による、純資産価額方式に基づく算定又はその他の方式に基づく算定のうち、当社が指定した方式に基づき算定された価格をいい、当該価格がレンジで示される場合には、その最低価格とその最高価格の平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）が、本上場までに一度でも、本新株予約権発行時点の公正価格を下回った場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(5) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．2021年７月29日開催の取締役会決議により、2021年８月19日付で普通株式１株について600株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により、第１、２、６、７回新株予約権は2021年10月12日付で新株予約権の総数を600倍にし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を600分の１に変更するものであります。これにより「新株予約権の数（個）」が調整されております。

第１－２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2026年２月28日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１、２、３、４、５、６について、「第１－１回新株予約権」の（注）１、２、３、４、５、６．に記載のとおりであります。

※　第１－２回新株予約権については、2025年12月期末までに権利行使完了または権利が失効しております。

第２－１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2026年２月28日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１、２、４、５、６について、「第１－１回新株予約権」の（注）１、２、４、５、６．に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。）の取締役、監査役、会計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合（取締役会が設置されていない場合は取締役全員の一致）はこの限りでない。

(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合

⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合

⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合

⑪ 死亡した場合

⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(5) 新株予約権者は、本項（1）ないし（4）号の規定において、新株予約権を行使することができることを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（2）～（4）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、４回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。

1. 本上場の日から６か月後：25%

2. 本上場の日から12か月後：25%

3. 本上場の日から18か月後：25%

4. 本上場の日から24か月後：25%

(6) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

(7) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

第２－２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2026年２月28日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１、２、３、４、５、６について、「第２－１回新株予約権」の（注）１、２、３、４、５、６．に記載のとおりであります。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2026年２月28日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は600株であります。

なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数 ＝ 調整前当社普通株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。）の取締役、監査役、会計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合（取締役会が設置されていない場合は取締役全員の一致）はこの限りでない。

(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合

⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合

⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合

⑪ 死亡した場合

⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(5) 新株予約権者は、本項（1）ないし（4）号の規定において、新株予約権を行使することができることを条件に、本新株予約権の付与を受けた日から、２年経過後に100％権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（2）～（4）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権を行使できる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件
上記３.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。

⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

(2) 当社は、本新株予約権者が上記３.に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

(4) 本新株予約権発行時点以降において、当社の普通株式の公正価格（当社が指定する第三者評価機関による、純資産価額方式に基づく算定又はその他の方式に基づく算定のうち、当社が指定した方式に基づき算定された価格をいい、当該価格がレンジで示される場合には、その最低価格とその最高価格の平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）が、本上場までに一度でも、本新株予約権発行時点の公正価格を下回った場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(5) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．2021年７月29日開催の取締役会決議により、2021年８月19日付で普通株式１株について600株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権　

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2026年２月28日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１、２、４、５について、「第３回新株予約権」の（注）１、２、４、５．に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合

⑧ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合

⑨ 死亡した場合

⑩ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑪ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(4) 新株予約権者は、本項（1）ないし（3）号の規定において、新株予約権を行使することができることを条件に、本新株予約権の付与を受けた日から、２年経過後に100％権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（1）～（3）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2026年２月28日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１、２、４、５について、「第３回新株予約権」の（注）１、２、４、５．に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

③ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

④ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑤ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑥ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合

⑦ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合

⑧ 死亡した場合

⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(4) 本新株予約権者は、2020年12月期から2023年12月期の事業年度までの各事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における売上高が一度も150億円を超えなかった場合には、本件新株予約権を行使することができない。但し、本項（6）号の要件を満たす場合はこの限りではない。

(5) 本新株予約権者は、2020年12月期から2023年12月期の事業年度までの各事業年度における当社決算書上の損益計算書における売上高が一度でも150億円を超えた場合には、本件新株予約権者が保有する本新株予約権の数に50％を乗じた個数（１個未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする）を行使することができる。

(6) 本新株予約権者は、2022年12月期から2023年12月期の事業年度までの各事業年度における当社決算書上の損益計算書における営業利益に，以下に定める販管費合計額を加算した金額が一度でも黒字化している場合には、本件新株予約権者が保有する本新株予約権の数に100％を乗じた個数を行使することができる。

① 持分譲渡型オプション信託に関して計上する報酬費用

② 新株予約権に関して計上する報酬費用

③ 減価償却費用

(7) 新株予約権者は、本項（1）ないし（3）号の規定において、新株予約権を行使することができることを条件に、本新株予約権の付与を受けた日から、２年経過後に100％権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（1）～（3）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。

６．本新株予約権は、新株予約権１個につき132円で有償発行しております。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2026年２月28日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１、２、４、５、６について、「第１－１回新株予約権」の（注）１、２、４、５、６．に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。）の取締役、監査役、会計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合（取締役会が設置されていない場合は取締役全員の一致）はこの限りでない。

(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合

⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合

⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合

⑪ 死亡した場合

⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(5) 新株予約権者は、本項（1）ないし（4）号の規定において、新株予約権を行使することができることを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（2）～（4）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、４回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。

1. 本上場の日から６か月後：25%

2. 本上場の日から12か月後：25%

3. 本上場の日から18か月後：25%

4. 本上場の日から24か月後：25%

第７回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2026年２月28日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１、２、４、５、６について、「第１－１回新株予約権」の（注）１、２、４、５、６．に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。）の取締役、監査役、会計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合（取締役会が設置されていない場合は取締役全員の一致）はこの限りでない。

(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合

⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合

⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合

⑪ 死亡した場合

⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(5) 新株予約権者は、本項（1）ないし（4）号の規定において、新株予約権を行使することができることを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（2）～（4）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、４回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。

1. 本上場の日から６か月後：25%

2. 本上場の日から12か月後：25%

3. 本上場の日から18か月後：25%

4. 本上場の日から24か月後：25%

(6) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

(7) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

第８回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2026年２月28日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数 ＝ 調整前当社普通株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記に掲げるＡの条件を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

A. 2024年12月期から2025年12月期の２事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結EBITDA（有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対して、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。）が17億円を超過すること。

(3) 新株予約権者は、上記３．（2）の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2022年10月６日から2023年10月５日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員または従業員ではない期間が存在したとき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。

(4) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(5) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合

⑧ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合

⑨ 死亡した場合

⑩ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(6) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

(7) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権を行使できる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件
上記３.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。

⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

(2) 当社は、本新株予約権者が上記３.に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

(4) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

第９回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2026年２月28日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１、２、４について、「第８回新株予約権」の（注）１、２、４．に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記に掲げるＡの条件を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

A. 2024年12月期から2025年12月期の２事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結EBITDA（有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対して、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。）が17億円を超過すること。

(3) 新株予約権者は、上記３．（2）の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2022年10月６日から2023年10月５日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員または従業員ではない期間が存在したとき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。

(4) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(5) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合

⑧ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合

⑨ 死亡した場合

⑩ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

第10回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2026年２月28日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数 ＝ 調整前当社普通株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

(注)２、４について、「第８回新株予約権」の（注）２、４．に記載のとおりであります。

(注)３について、「第９回新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

第11回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2026年２月28日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数 ＝ 調整前当社普通株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合

理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似

する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に

従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株

式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない

本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切

り上げるものとする。

上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するこ

とができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使までの間、継続して当社又は当社の関連会社の取締役または使用人の地位にいることを条件として本新株予約権を行使することができる。ただし、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。

(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(3) 本新株予約権者は、次に掲げるいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

① 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

(4) 本新株予約権者は、次の各号に掲げる期間においては、割り当てられた本新株予約権の数に当該各号に掲げる割合を乗じた数（ただし、計算の結果１個未満の端数が生ずる場合は切り上げるものとする。）を超えて新株予約権を行使することができないものとする。

① 権利行使期間開始日から12ヶ月が経過する日まで：50％

② 権利行使期間開始日から12ヶ月が経過する日以降：100％

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合において残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限り適用される。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に調整がなされた数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第12回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2026年２月28日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１、２、４について、「第11回新株予約権」の（注）１、２、４．に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使までの間、継続して当社又は当社の関連会社の取締役または使用人の地位にいることを条件として本新株予約権を行使することができる。ただし、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。

(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(3) 本新株予約権者は、次に掲げるいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

① 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

(4) 本新株予約権者は、権利行使時点の前営業日における東京証券取引所での当社普通株式の終値が、本新株予約権の募集事項決定決議日における当社の普通株式の終値の1.3倍（ただし、計算の結果小数点以下の端数が生ずる場合には切り上げるものとする。）以上である場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

(5) 本新株予約権者は、次の各号に掲げる期間においては、割り当てられた本新株予約権の数に当該各号に掲げる割合を乗じた数（ただし、計算の結果1個未満の端数が生ずる場合は切り上げるものとする。）を超えて新株予約権を行使することができないものとする。

① 権利行使期間開始日から12ヶ月が経過する日まで：50％

② 権利行使期間開始日から12ヶ月が経過する日以降：100％

第13回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2026年２月28日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 （注）１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は普通株式100株とする。ただし、割当日以降、当社が当社普通株式について株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

ただし、かかる調整は、当該時点で未行使の本新株予約権に限り適用され、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は切り捨てる。また、割当日以降、当社が必要と認めた場合には、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、以下の全ての条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

A．2027年12月期以降の事業年度において、当社の連結損益計算書における営業利益が6,300百万円を超過していること。

B．割当日から行使期間満了日までの間に、当社普通株式の東京証券取引所における普通取引終値が2,000円（株式分割・併合がある場合は比率に応じて調整）を超過したこと。

（2）上記(1)の条件を満たした場合には、新株予約権者が行使時点で当社又は当社の関係会社の役員・従業員であることは要しない。ただし、割当日から2026年12月31日までに当該者が継続して役員・従業員でなかった場合や、解任・懲戒解雇等を受けた場合、又は当社取締役会が不適当と判断した場合には行使不可とする。

（3）本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

（4）本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。

① 当社と競業する企業の設立・就業等、競業行為（当社の事前書面承諾がある場合を除く）

② 法令又は社内規程違反、又は信義則に反する行為により当社との信頼関係を著しく損なったと当社が合理的に判断した場合

③ 新株予約権割当契約その他関連契約に違反した場合

（5）新株予約権の行使に係る行使価額（該当する新株予約権に係る付与決議の日において、当該新株予約権に係る契約を締結した株式会社がその設立の日以後の期間が５年未満のものである場合には当該権利行使価額を２で除して計算した金額とし、当該株式会社がその設立の日以後の期間が５年以上20年未満であることその他の租税特別措置法施行規則で定める要件を満たすものである場合には当該権利行使価額３で除して計算した金額とする。）の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。ただし、この金額は、租税特別措置法に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改正後の金額に変更されるものとする。

（6）新株予約権者は、租税特別措置法及び関係政省令の規定に基づき、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当該行使に係る当社と金融商品取引業者又は金融機関（以下「金融商品取引業者等」という）との間であらかじめ締結される、当該株式の振替口座簿への記録、保管の委託又は管理及び処分に関する信託契約に従い、取得後直ちに、当社を通じて、当該金融商品取引業者等の振替口座簿に記録を受け、又は当該金融商品取引業者等に対して保管の委託もしくは信託管理を行うものとする。ただし、当該当社株式が譲渡制限株式である場合には、租税特別措置法及び関係政省令の規定に基づき、当社と新株予約権者との間であらかじめ締結される管理に関する契約に従い、取得後直ちに当社によって管理される方法を選択できるものとする。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

 （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法 

      組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。

 （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法 

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　（5）新株予約権を行使することができる期間

    当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権を行使できる期間の末日までとする。

 （6）新株予約権の行使の条件

      上記３.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。

  (7) 新株予約権の取得事由及び取得条件

   ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　 ② 新株予約権者が上記３.の行使条件を満たさなくなった場合、又は自ら放棄した場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

 （8）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

 （9）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

   ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

   ② 資本準備金の増加額は、資本金等増加限度額から上記資本金の増加額を控除した額とする。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第14回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2026年２月28日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 (注)１、２、４について、上記の第13回新株予約権の注１、２、４に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、以下の全ての条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

A．2027年12月期以降の事業年度において、当社の連結損益計算書における営業利益が6,300百万円を超過していること。

B．割当日から行使期間満了日までの間に、当社普通株式の東京証券取引所における普通取引終値が2,000円（株式分割・併合がある場合は比率に応じて調整）を超過したこと。

（2）上記(1)の条件を満たした場合には、新株予約権者が行使時点で当社又は当社の関係会社の役員・従業員であることは要しない。ただし、割当日から2026年12月31日までに当該者が継続して役員・従業員でなかった場合や、解任・懲戒解雇等を受けた場合、又は当社取締役会が不適当と判断した場合には行使不可とする。

（3）本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

（4）本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。

① 当社と競業する企業の設立・就業等、競業行為（当社の事前書面承諾がある場合を除く）

② 法令又は社内規程違反、又は信義則に反する行為により当社との信頼関係を著しく損なったと当社が合理的に判断した場合

③ 新株予約権割当契約その他関連契約に違反した場合

第15回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2026年２月28日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 (注)１、２、４について、上記の第13回新株予約権の注１、２、４に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、以下の全ての条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

2027年12月期以降の事業年度において、GROVE株式会社の連結損益計算書における売上高が8,000百万円を超過し、且つ営業利益が500百万円を超過していること。

（2）上記(1)の条件を満たした場合には、新株予約権者が行使時点で当社又は当社の関係会社の役員・従業員であることは要しない。ただし、割当日から2026年12月31日までに当該者が継続して役員・従業員でなかった場合や、解任・懲戒解雇等を受けた場合、又は当社取締役会が不適当と判断した場合には行使不可とする。

（3）本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

（4）本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。

① 当社と競業する企業の設立・就業等、競業行為（当社の事前書面承諾がある場合を除く）

② 法令又は社内規程違反、又は信義則に反する行為により当社との信頼関係を著しく損なったと当社が合理的に判断した場合

③ 新株予約権割当契約その他関連契約に違反した場合

（5）新株予約権の行使に係る行使価額（該当する新株予約権に係る付与決議の日において、当該新株予約権に係る契約を締結した株式会社がその設立の日以後の期間が５年未満のものである場合には当該権利行使価額を２で除して計算した金額とし、当該株式会社がその設立の日以後の期間が５年以上20年未満であることその他の租税特別措置法施行規則で定める要件を満たすものである場合には当該権利行使価額を３で除して計算した金額とする。）の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。ただし、この金額は、租税特別措置法に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改正後の金額に変更されるものとする。

（6）新株予約権者は、租税特別措置法及び関係政省令の規定に基づき、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当該行使に係る当社と金融商品取引業者又は金融機関（以下「金融商品取引業者等」という）との間であらかじめ締結される、当該株式の振替口座簿への記録、保管の委託又は管理及び処分に関する信託契約に従い、取得後直ちに、当社を通じて、当該金融商品取引業者等の振替口座簿に記録を受け、又は当該金融商品取引業者等に対して保管の委託もしくは信託管理を行うものとする。ただし、当該当社株式が譲渡制限株式である場合には、租税特別措置法及び関係政省令の規定に基づき、当社と新株予約権者との間であらかじめ締結される管理に関する契約に従い、取得後直ちに当社によって管理される方法を選択できるものとする。

第16回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2026年２月28日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 (注)１、２、４について、上記の第13回新株予約権の注１、２、４に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

（1）本新株予約権者は、権利行使までの間、継続して当社又は当社の関係会社の取締役又は使用人の地位にいることを条件として本新株予約権を行使することができる。ただし、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。

（2）本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

（3）本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。

① 当社と競業する企業の設立・就業等、競業行為（当社の事前書面承諾がある場合を除く）

② 法令又は社内規程違反、又は信義則に反する行為により当社との信頼関係を著しく損なったと当社が合理的に判断した場合

③ 新株予約権割当契約その他関連契約に違反した場合

（4）本新株予約権者は、権利行使時点の前営業日における東京証券取引所での当社普通株式の終値が、本新株予約権の募集事項決定決議日における当社の普通株式の終値の1.3倍（ただし、計算の結果小数点以下の端数が生ずる場合には切り上げるものとする。）以上である場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

（5）本新株予約権者は、次の各号に掲げる期間においては、割り当てられた本新株予約権の数に当該各号に掲げる割合を乗じた数（ただし、計算の結果1個未満の端数が生ずる場合は切り上げるものとする。）を超えて新株予約権を行使することができないものとする。

① 権利行使期間開始日から12ヶ月が経過する日まで： 50％

② 権利行使期間開始日から12ヶ月が経過する日以降：100％

第17回新株予約権

※　提出日（2026年３月26日）現在における内容を記載しております。

(注)１、２、４について、上記の第13回新株予約権の注１、２、４に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

（1）本新株予約権者は、権利行使までの間、継続して当社又は当社の関係会社の取締役又は使用人の地位にいることを条件として本新株予約権を行使することができる。ただし、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。

（2）本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

（3）本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。

① 当社と競業する企業の設立・就業等、競業行為（当社の事前書面承諾がある場合を除く）

② 法令又は社内規程違反、又は信義則に反する行為により当社との信頼関係を著しく損なったと当社が合理的に判断した場合

③ 新株予約権割当契約その他関連契約に違反した場合

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．有償第三者割当　　 発行価格333,940円　資本組入額166,970円

    割当先           株式会社サニーサイドアップグループ、牛山 隆信、

　　　　　　　　　　 株式会社埼玉冠婚葬祭センター、株式会社ナノ・アソシエーション、

　　　　　　　　　　 エム・アイ・パートナーズ株式会社、伊波　匡彦

    株数             C種優先株式 622株

２．当社は2021年７月26日付で、A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2種優先株主、B3種優先株主、B4種優先株主、C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株式１株に対して普通株式１株を交付しております。また、その後2021年７月29日開催の取締役会決議により全ての優先株式を消却しております。

３．2021年７月29日開催の取締役会決議により、2021年８月19日付で普通株１株につき600株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は51,482,852株増加し、51,568,800株となっております。

４．有償第三者割当　　 発行価格885円　資本組入額442.5円

　　割当先           JIC ベンチャー・グロース・ファンド 1 号投資事業有限責任組合

　　　　　　　　　　 JPインベストメント1号投資事業有限責任組合

                     日本グロースキャピタル投資法人

                     プロトベンチャーズ 2 号投資事業有限責任組合

                     三菱ＵＦＪキャピタル7号投資事業有限責任組合

    株数             普通株式 4,532,100株

５．当社は2022年７月15日開催の取締役会において、2022年８月８日開催の当社臨時株主総会にて、資本金の額の減少（減資）について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。これにより、資本金2,158百万円のうち2,058百万円を減少し、減少後の資本金を100百万円といたしました。なお、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額を資本準備金に振り替えております。資本金の額の減少の効力発生日は、2022年９月30日であり、資本金の減資割合は95.4％となっております。

６．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格   　1,000円

引受価額　     920円

資本組入額   　460円

７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格   　1,000円

引受価額　     920円

資本組入額 　　460円

割当先　　　みずほ証券株式会社

８．新株予約権の行使による増加であります。

９．2026年１月１日から2026年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数32,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ１百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式1,250,000株は、「個人その他」に12,500単元含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注)  １. 2025年９月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2025年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。

 ２. 2026年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社並びにその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）、野村アセットマネジメント株式会社及び野村スパークス・インベストメント株式会社が2026年２月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の保有株式数に基づき記載しております。

なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

     　 該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は創業以来、事業成長に向けた内部留保の確保を優先し、前期までは無配としておりましたが、株主の皆様への利益還元の充実および企業価値の向上を図るため、今期より初配当を実施いたします。今後は、積極的な成長投資を優先しつつも、安定的かつ継続的な配当の実施を目指してまいります。内部留保につきましては、中長期的な事業成長のための投資資金および財務基盤の強化に有効に活用してまいります。剰余金の配当につきましては、中間配当および期末配当の年2回の実施を基本方針としておりますが、現段階では事業拡大に伴う機動的な資金活用を考慮し、当面は期末配当のみの実施を予定しております。なお、配当の決定機関は、定款の定めに基づき取締役会としております。

これに基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、期末配当金１株当たり２円といたしました。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は継続企業として企業価値を向上させ株主利益を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しています。特に、経営の効率性、健全性及び透明性を長期的に高めるため、経営環境の変化に柔軟に対応し適切な意思決定ができる組織体制を構築し、株主に対しての価値還元を最大化していくことを最重要視しております。

②　企業統治に関する事項

イ．企業統治の体制の概要

(a)  取締役会

当社の取締役会(監査等委員である取締役を除く）は、取締役会議長である代表取締役 十河 宏輔、取締役 大川 敬三、社外取締役 池内 省五の取締役３名で構成されております。毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議しており、取締役会は、会社の業務執行の決定、取締役（代表取締役を含む）の職務執行の監督、及び代表取締役の選任・解任を行う権限を有しております。

また、社外取締役の役割としては、経営者が策定した経営戦略・計画、その成果が妥当であったかを検証し、最終的には現経営者に経営を委ねることの是非に関するモニタリング機能を求めております。

(b)  監査等委員会

当社は、2024年３月29日の定時株主総会にて、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付け監査等委員会設置会社へ移行しています。当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役 村田 昌平、監査等委員である取締役 北澤 直、監査等委員である取締役 岡 知敬の３名で構成されており、このうち過半数の２名が社外取締役です。監査等委員会は監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行います。　

監査等委員である取締役は、監査等委員会規程に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、業務及び財産の状況を調査することで、取締役の職務執行を監査・監督しております。また、毎月１回の定例の監査等委員会を開催し、監査に関する重要事項についての情報交換、協議並びに決議をするほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査等委員である取締役相互の情報共有を図ることになっております。

また、監査等委員である取締役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査等委員である取締役は、重要な経営会議の出席や、当社グループ各社への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。監査等委員である取締役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

(c)  経営会議

当社グループでは代表取締役、常勤取締役、その他経営陣（マネージングディレクター等）が出席する経営会議を開催しております。隔週開催される定時経営会議に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議では、当社グループの組織、運営、その他経営に関する重要な事項の審議を行い、意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。また必要に応じて、監査等委員である取締役から意見聴取を行っております。

(d)  会計監査人

当社はPwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

(e)  内部監査

当社は、内部監査室（うち、常勤専従担当者1名）を設置しています。内部監査室は、被監査部門から独立した立場で監査業務を実施し、監査等委員会に対して定期的に監査結果を報告します。監査等委員会は、内部監査室の報告を基に、取締役（代表取締役を含む）の職務執行の適正性を評価し、必要な改善提言を行います。

当社の執行及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、当社グループ全体に関わる経営の基本方針や戦略など、グループ経営上重要な事項に関する議論をより充実させるため、取締役会の監査・監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めることを目的として、2024年３月29日の定時株主総会にて監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行しています。また、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役を選任し、コーポレート・ガバナンス強化のために様々な取り組みを推進しております。このような現行体制が当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適切で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

　(a)  内部統制システムの整備の状況

内部統制システムにつきましては、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、2021年２月12日の取締役会にて、内部統制システムの整備に関する基本方針を定める決議を行っております。当社グループの内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役及び使用人は、社会の一員として、社会的な要請に応え、適法かつ健全な事業活動に努めるものとする。その実行のために、取締役会及び法務部は、企業倫理及び法令遵守の姿勢を社内に伝え、徹底するものとする。

（２）取締役会は、取締役会規程をはじめとする職務の執行に関する規程を定め、取締役及び使用人は、法令、定款及び社内諸規程を遵守し、業務を執行する。

（３）当社及び当社グループの事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。

（４）組織的又は個人的な法令違反、不正行為、その他コンプライアンスに関する問題等の早期発見と是正を図るため、内部通報制度の整備、運用を行う。

（５）監査等委員は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。

（６）内部監査担当部門は、当社及び当社グループの内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監査する。

（７）反社会的勢力対応規程及び対応マニュアルを定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等情報管理に係る規程に基づき、その保存媒体に応じた適切な保存・管理を行うこととし、取締役及び監査等委員である取締役は必要に応じて閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　当社グループは、コンプライアンス及び情報セキュリティ等にかかるリスクについて、財務経理部が主管部署となり、コンプライアンス規程の制定、社内研修の実施、必要に応じマニュアル等の作成、周知徹底を図るものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役会における議論の質の向上及び迅速な意思決定を行うため、取締役を適正な員数に保つこととする。

（２）定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行うこととする。

（３）取締役会は中期経営計画及び年度経営計画を策定し、それらに沿った事業戦略及び諸施策の進捗状況について取締役会において定期的に報告、検証を行うものとする。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社に対し必要に応じて関係資料等の提出を求める。

（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社が開催するリスク管理委員会を、経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるグループ全体の事業リスクを適切に認識・評価し、対応を協議するための機能も併せ持ったものとして運営する。

（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、当社に準じた社内規程を制定し、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、管理体制を構築させる。

（４）子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために、監査等委員会及び内部監査室は、子会社の業務の適正性について調査を行う。

（５）その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ITを適切かつ有効に利用する。

６．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員の職務を補助する組織として内部監査室を設置しております。内部監査室に対する指揮命令権限は監査等委員会に専属させており、監査等委員よりその職務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとしております。

７．監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社は、監査等委員の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。

８．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他監査等委員への報告に関する体制

（１）当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員に報告する。

（２）取締役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査等委員に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。

９．監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　　当社は、監査等委員への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社及び子会社の取締役及び使用人にその旨を伝え、徹底を図るものとする。

10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

    　監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

11．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査等委員の監査機能の向上のため、監査等委員である社外取締役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。

（２）監査等委員は、会計監査人、内部監査部門等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図る。

（３）監査等委員は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合を開催する。

（４）監査等委員から説明を求められた取締役及び使用人は、監査等委員に対して詳細な説明を行うこととする。

　(b)  リスク管理体制の整備の状況

当社は、経営上の意思決定、執行及び監督に係るガバナンス体制に加え、昨今のコンプライアンス上のリスク管理の重要性が高まっている状況を受け、コンプライアンスを含めたガバナンス体制・リスク管理体制の整備及び運用の強化に努めております。

具体的には、当社グループにおけるリスク管理規程に基づき、定期的にリスク管理委員会を開催している他、経営会議が中心となり各部門及び各国間の情報共有を積極的に行っており、当社のリスクの早期発見と未然防止に努めると共に監査等委員及び法務部を窓口とする内部通報制度を制定しております。

また、組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを確保するために外部窓口（顧問弁護士）を設け匿名性を担保する運用フローを整備しております。重要、高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、会計監査人、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。

③　取締役の定数

　当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑥　責任限定契約の締結

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役１名と監査等委員である取締役３名との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額となります。

⑦　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑧　剰余金の配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。

ニ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容は以下の通りです。

・法定審議事項

・経営戦略及びM&Aに関する事項

・経営計画・予算、決算、業績に関する事項

・人事戦略、組織に関する事項

・役員に対する報酬に関する事項

・コンプライアンス、リスク管理、内部監査に関する報告

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名(役員のうち女性の比率0%)

(注)１．取締役 池内省五氏は、社外取締役であります。

２．北澤直氏、岡知敬氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３．2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社グループ創業とは沿革に記載の事業運営開始のことであり、法人設立は2015年12月であります。

６．当社代表取締役の十河宏輔氏は当社グループのうち、AnyMind Group Pte. Ltd.、AnyMind Holdings Limited、GROVE株式会社、株式会社AnyUp、株式会社LYFT、AnyMind (Thailand) Limited、VGI AnyMind Technology Co., Ltd.、AnyMind Hong Kong Limited、AnyMind Group Pte. Ltd. Taiwan Branch、AnyMind
Malaysia Sdn Bhd、AnyMind Philippines Inc.、AnyMind (Cambodia) Co., Ltd.、AdAsia Shanghai Limited、AnyMind Korea Co., Ltd.の取締役も兼任しております。

７．当社取締役の大川敬三氏は当社グループのうち、AnyMind (Thailand) Limited、VGI AnyMind Technology Co., Ltd.、Acqua Media Limited、AnyMind Hong Kong Limited、Maiden Marketing (India) Pvt. Ltd.、AnyMind Commerce (Thailand) Limitedの取締役も兼任しております。

８．同氏が支配するKSG Capital Pte. Ltd.を通じて同氏が実質保有する当社普通株式600,000株を加算しています。

②社外役員の状況

(社外取締役の機能・役割、選任状況についての考え方)

本書提出日現在において、当社は社外取締役１名、監査等委員である社外取締役２名を選任しております。当社において、社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考にして、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。

社外取締役 池内 省五氏は、上場企業における経営者としての経験に基づき、経営者としての豊富な経験と幅広い見識により当社の経営を監督して頂くとともに、当社の経営全般に関する助言を頂けることを期待して選任しております。同氏は当社新株予約権を163個保有しておりますが、この関係以外に当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役 北澤 直氏は、弁護士としての資格を保有しており、また複数企業における経営者としての経験もあるため、その知識経験に基づき、議案審議等の適宜助言又は提言を頂けることを期待して選任しております。当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役 岡 知敬氏は、弁護士としての資格を保有しており、また国内外の資本市場における証券取引全般のほか、M&A、金融関連規制、企業法務一般等についても多岐にわたり経験もあるため、その知識経験に基づき、議案審議等の適宜助言又は提言を頂けることを期待して選任しております。当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

　(監査等委員による監督・監査と内部監査・会計監査との相互連携や内部監査人との関係)

監査等委員は、意思疎通を十分に図って連携し、内部監査室からの各種報告を受け、監査等委員会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。また、当社は、監査等委員からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。また、監査等委員、内部監査人、会計監査人の三者は、独立して監査を行いますが、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社は、2024年３月29日の定時株主総会にて監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行しています。

以下においては、当事業年度の監査の状況について記載しています。

a 組織・人員

　当社監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名と監査等委員である取締役２名で構成され、うち２名の監査等委員である取締役は社外取締役であります。当社監査等委員会は、法律若しくは財務・会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い見識を有することを基軸に監査等委員である取締役を３名以上を選定することとしており、うち最低１名は財務・会計に関して相当程度の知見を有するものを含めることとしております。

　現在、常勤監査等委員である取締役 村田 昌平氏を財務・会計に関して相当程度の知見を有する監査等委員である取締役として選任しており、同氏は監査等委員会議長を務めています。同氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、国内監査法人及び海外会計事務所にて勤務した後、2017年に当社グループに入社して財務・会計業務に携わり、2019年12月に現職に就任しました。

　監査等委員である取締役 北澤 直氏及び監査等委員である取締役 岡 知敬氏の２名は、いずれも弁護士の資格を有しており、法律に関する高度な専門性を有しているほか、監査等委員である取締役 北澤 直氏については企業経営に関する高い見識を有しております。

各監査等委員である取締役の当事業年度に開催した監査等委員会及び取締役会への出席率は、次のとおりです。

b 監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計13回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間半でした。年間を通じ、次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

決議17件：監査等委員である取締役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人候補の選定、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査等委員会の監査報告書の決定等

報告26件：監査等委員である取締役月次活動状況報告及び社内決裁内容確認、監査等委員である取締役ホットライン通報報告、会計監査人の選任プロセス状況報告等

協議33件：取締役会の運営結果及び議事録の確認、監査等委員会インタビュー招待予定者の選定等

c 監査等委員である取締役の主な活動

監査等委員である取締役は、監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に従い、取締役会への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っております。また、業務執行者から個別にヒアリングを行うとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計監査人及び内部監査担当者との間で適宜意見交換を行っております。また、常勤の監査等委員の活動として、重要な会議への出席及び意見陳述、各部署責任者との面談、子会社往査、実地棚卸の立会い等を行っております。

②　内部監査の状況

　当社グループでは、取締役会の監督のもと、独立した立場で業務を遂行する内部監査室（うち常勤専従担当者1名）を配置し、内部監査規程及び年間監査計画に基づき、業務執行の適法性、効率性、内部統制の有効性を評価することを目的として、内部監査室が監査を実施します。 監査の結果は監査等委員会に報告されるとともに、必要に応じて、取締役会及び代表取締役にも直接報告され、適確な改善措置を講じ、適宜フォローアップを実施します。

　また、内部監査担当者は監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査上の課題について三者間で情報共有し、連携を強化しています。

③　会計監査の状況

　当社は、会計監査人としてPwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査等委員会、財務経理部門及び内部監査担当者と連携し会計における適正性を確保しております。なお、当社の会計監査業務を執行している公認会計士は、千代田義央氏及び岩本展枝氏であり会計監査業務にかかる補助者は公認会計士５名、その他12名で構成されております。

a　継続監査期間

　７年間

b　会計監査人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたり、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、過去の監査実績等により総合的に判断しております。

PwC Japan有限責任監査法人は、上記選定方針を満たしており、かつ強力なグローバルネットワークを有していることから、海外子会社を多く抱える当社において、必要な適正と能力を保持した担当者によるグループ監査の実施が期待できることから、選定に至りました。

c　監査等委員会による会計監査人の評価

　当社の監査等委員は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する　監査役等の実務指針」に基づき、同会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性等を勘案し、会計監査人による会計監査の職務遂行状況を総合的に評価しております。

当連結会計年度においては、会計監査人から監査計画段階でのディスカッションにおいて、監査計画内容について説明を受けるとともに、各評価項目に対する説明を受け、適任であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）前連結会計年度の当社における非監査業務に基づく報酬の内容は、会計情報プラットフォームの利用料、コンフォートレター作成業務報酬です。

　　　当連結会計年度の当社における非監査業務に基づく報酬の内容は、会計情報プラットフォームの利用料です。

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

c 監査報酬の決定方針

　当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、会計監査人の監査計画の内容を聴取し、監査日数・監査時間・監査対象・監査実施範囲等の効率性及び見積りの相当性等を検証し、監査担当者の監査体制、前事業年度の報酬水準等も勘案し、監査人と協議の上、監査等委員会及び取締役会の同意を得て決定することとしております。

d 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査等委員会は、前期及び当期の会計監査の体制及び監査計画の内容、前期の会計監査の結果及び遂行状況の実績、当期の報酬見積額の算出根拠についての必要な情報を入手し、会計監査人の報告聴取を通じて検証を行った結果、会計監査人の報酬等について、その内容は合理的であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役及び監査等委員である取締役それぞれの報酬限度額の範囲内において、以下の方針に基づき、取締役会の決議または監査等委員会の協議により決定しております。

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く）の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年３月29日であり、決議の内容は取締役の年間報酬総額の上限を150百万円以内（決議時点の取締役の員数は3名）とするものであります。また、当社の監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年３月29日であり、その内容は監査等委員の年間報酬総額の上限を30百万円以内（決議時点の監査等委員である取締役の員数は３名）とするものであります。

取締役及び監査等委員等である取締役の報酬額は、以下のとおり決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等

a)基本方針

取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益との連動を踏まえた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としておりますが、現状は固定報酬としての基本報酬を支払うものとします。

b)基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員の給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

c)業績連動による変動の内容及び額または算定方法の決定に関する方針

取締役の業績連動報酬については、今後適切な内容及び方法による導入を検討するものとします。

d)業績連動による変動額の決定に関する方針

取締役の業績連動報酬については、今後適切な内容及び方法による導入を検討するものとします。

e)取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針

取締役の個人別の報酬額については、社外役員による諮問を受けたうえで、上記方針に基づき、取締役会にて決議しております。

監査等委員である取締役の報酬等

株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社の経営状況、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員会の協議にて決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記のほか、連結子会社において、取締役3名が報酬50百万円の支給を受けております。

 ２. 当社は2024年３月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方 

 当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

（銘柄数及び貸借対照表計上額）

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第312条の規定により、IFRSに基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について連結財務諸表等に的確に反映する体制を構築するため、公益財団法人財務会計基準機構が公表する会計基準等に係る情報を適時に取得するとともに、監査法人等が主催するセミナーへ参加し情報収集に努めております。

４．IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備

当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに準拠したグループ会計マニュアルを作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

　AnyMind Group株式会社（以下、当社）は日本の会社法に基づき日本で設立され、日本に所在する株式会社であります。登記されている本社及び主要な事業所の住所はウェブサイト（https://anymindgroup.com/ja/about/offices/）で開示しております。当社の連結財務諸表は、2025年12月31日を期末日とし、当社及び当社の子会社（以下、当社グループ）により構成されております。当社グループの主な事業内容は、注記「６．セグメント情報（１）報告セグメントの概要」に記載しております。

２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨

当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２第１号に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たすことから同第312条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

本連結財務諸表は、2026年３月26日に、代表取締役CEO十河宏輔及び取締役CFO大川敬三によって承認されております。

(2) 測定の基礎

当社グループの連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成されております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

後述の(4)連結の基礎に記載のとおり、2020年５月に実施した当社グループ内の組織再編の結果、当社が報告企業となっております。従って、当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨てしております。

(4) 連結の基礎

　当社は、2019年12月26日に当社グループの最終親会社であったAnyMind Group Limited(英領ケイマン諸島、以下「AHC」)の子会社として、グループ内の組織再編の一環として設立されました。AHCの2015年12月８日の設立時より、同社を最終親会社とする当社グループは、IFRSを適用し、同日を始期とする2016年12月期より同社を報告企業とするIFRSに基づく連結財務諸表を作成しております。AHCを最終親会社とする当社グループは、日本における当社グループの株式上場を企図し、2020年５月15日に当社及びAHCを含むグループ内の組織再編を実施しました。

　本組織再編の結果、当社がAHCに代わって当社グループの最終親会社及び報告企業となっております。本組織再編は、当社グループ内の組織構造のみを変更したものであり、当社グループ全体としての経済的実質及び最終的な報告企業としての実質は、本組織再編の前後において何ら変更はありません。従って、本組織再編前のAHCを頂点とした当社グループの資産及び負債の再編前の帳簿価額を引き継ぎ、過去の期間を含め、当社グループの連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注記を表示する会計処理を行っております。

　この結果、当社グループの前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財務諸表は、現在の当社を最上位の報告企業とする企業グループが、IFRSを初度適用した2015年12月８日から継続しているとみなして作成しております。

３．重要性がある会計方針

　連結財務諸表の作成において当社グループが採用した重要性がある会計方針は以下のとおりであります。会計方針は、連結財務諸表に表示されているすべての期間において、IFRSの新設又は改訂に伴う影響を除き、首尾一貫して適用しております。

(1) 連結の基礎

当社は、ケイマン諸島籍の法人であるAnyMind Group Limited（以下、「AHC」という。）の完全子会社として、2019年12月26日に設立されました。当社の設立当時、AHCを最終親会社とする当該企業グループは、AHC設立時よりIFRSを適用し、同社を報告企業とするIFRSに基づく連結財務諸表を作成していました。その後、当社グループは、2020年５月15日にグループ組織再編成を実施した結果、当社が当該企業グループの最終親会社及び報告企業となり、IFRSに基づく連結財務諸表を作成しております。

子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループは、投資先に対するパワーを有し、投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーによりそのリターンに影響を及ぼす能力を有している場合には、当社グループは投資先を支配していると判断し、子会社に含めております。通常、投資先企業の議決権の過半数を所有することで、投資先を支配することとなります。

子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失した日までの間、連結財務諸表に含めております。当社と子会社の期末日が異なる場合、当該子会社は連結財務諸表の作成目的で、別途当社グループの決算日と同日の財務諸表を作成しております。当社及び子会社は、類似の状況における同様の取引及び事象に関し、統一した会計方針を用いて作成しております。当社グループ内の債権債務残高、取引高並びに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

子会社に対する持分の変動については、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理し、非支配持分の修正額と対価の公正価値との差額は、当社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識しております。

支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益として認識しております。

子会社の非支配持分は、当社グループの持分とは別個に識別しております。子会社の損益及びその他の包括利益の各構成要素については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。

(2) 企業結合

　IFRS第３号「企業結合」に基づき、取得法を用いて会計処理しております。企業結合において移転した対価は公正価値で測定しております。当該公正価値は当社グループが移転した資産、当社グループに発生した被取得企業の旧所有者に対する負債及び当社グループが発行した資本性金融商品の企業結合日における公正価値の合計額として計算しております。

取得関連コストは、企業結合を行うために取得企業において発生した費用であり、仲介者手数料、助言、法律、会計、評価など専門家に支払う費用又はコンサルティング費用、内部の買収部門の維持コストなどの一般管理費、負債性証券及び資本性証券の発行登録費用を含みます。取得関連コストは、負債性証券又は資本性証券の発行費用を除き、サービスの提供を受け、これらの費用が発生した期間において費用処理しております。

　企業結合が発生した期末日までに企業結合の当初の会計処理が完了しない場合、未完了の項目については暫定的な金額で報告しております。それらが判明していた場合には取得日に認識された金額に影響を与えたと考えられる、取得日に存在していた事実や状況に関して得た新しい情報を反映するために、暫定的な金額を測定期間（最長で１年間）の間に遡及的に修正しております。

　取得日において識別可能な資産及び負債は、以下を除き、取得日における公正価値で測定しております。

・IAS第12号「法人所得税」に従って測定される繰延税金資産又は繰延税金負債

・IAS第19号「従業員給付」に従って測定される従業員給付契約に関連する資産又は負債

・IFRS第２号「株式に基づく報酬」に従って測定される被取得企業の株式報酬契約に関する負債

　移転した企業結合の対価、被取得企業の非支配持分の金額及び以前に保有していた被取得企業の持分の取得日における公正価値との合計額が、識別可能な資産及び負債の公正価値の純額を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益として計上しております。当社グループは、非支配持分を公正価値で測定するか、又は認識した識別可能な純資産に対する非支配持分の比例割合で測定するかについて、個々の企業結合取引毎に選択しております。

　支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しております。非支配持分の修正額と支払対価又は受取対価の公正価値との差額を、資本剰余金に直接認識しており、当該取引からのれんは認識しておりません。

　共通支配下における企業結合取引、すなわち、全ての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当事者によって支配され、その支配が一時的ではない企業結合取引については、帳簿価額に基づき会計処理しております。結合による対価が被結合企業の資産及び負債の帳簿価額と異なる場合は、資本剰余金で調整しております。

(3) 外貨換算

①　機能通貨及び表示通貨

当社グループの各企業の財務諸表は、それぞれの機能通貨で作成しております。当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で表示しております。

②　外貨建取引

外貨建取引は、取引日における為替レートで当社グループ各社の機能通貨に換算しております。期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、公正価値の測定日における為替レートで機能通貨に換算しております。

これら取引の決済から生じる為替差額並びに外貨建貨幣性資産及び負債を期末日の為替レートで換算することによって生じる為替差額は、純損益で認識しております。

③　在外営業活動体

在外営業活動体の資産及び負債（取得により発生したのれん及び公正価値の調整を含む）については期末日の為替レート、収益及び費用については、その期間の平均為替レートを用いて日本円に換算しております。但し、当該平均為替レートが取引日における為替レートの累積的影響の合理的な概算値といえない場合には、取引日の為替レートで換算しております。

在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額は、その他の包括利益で認識しております。在外営業活動体の持分全体の処分及び支配又は重要な影響力の喪失を伴う持分の一部処分につき、当該換算差額は、処分損益の一部として純損益に振り替えております。

(4) 金融商品

①　金融資産

　金融資産は、当社グループが当該金融商品の契約当事者となった日に当初認識しております。また、通常方法により購入した金融資産については、取引日基準を適用しております。その他の金融資産は、契約条項の当事者となった日(取引日基準）に当初認識しております。当初認識時において、金融資産は償却原価で測定する金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

　すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に、直接関連する取引コストを加算した金額で当初測定しております。

(a) 償却原価で測定する金融資産

以下の要件をともに満たす金融資産を、償却原価で測定する金融資産として分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、金融資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。

　償却原価で測定する金融資産について、当初認識後は実効金利法による償却原価で測定しております。また、認識の中止により生じた損益は、連結損益計算書において認識しております。

(b) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

    その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産

　以下の要件をともに満たす場合、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する（FVTOCI）負債性金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の双方によって目的が達成される事業モデルに基づいて、金融

　資産が保有されている。

　・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定

　の日に生じる。

　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産に係る公正価値の変動額は、減損利得又は減損損失及び為替差損益を除き、当該金融資産の認識の中止が行われるまで、その他の包括利益として認識しております。当該金融資産の認識の中止が行われる場合、過去に認識したその他の包括利益は純損益に振り替えております。

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産

　資本性金融資産については、当初認識時に公正価値で測定し、その変動を純損益ではなくその他の包括利益で認識するという取消不能な選択を行っている場合に、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する（FVTOCI）資本性金融資産に分類しております。

　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に係る公正価値の変動額は、その他の包括利益として認識しております。当該金融資産の認識の中止が行われる場合、過去に認識したその他の包括利益は利益剰余金に直接振り替えております。なお、当該金融資産からの配当金については純損益として認識しております。

(c) 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

　上記以外の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する（FVTPL）金融資産に分類しております。

 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産については、当初認識後は公正価値で測定し、その変動を純損益で認識しております。

(d) 金融資産の減損

当社グループは、償却原価又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定される負債性金融資産の減損の認識にあたって、期末日毎に対象となる金融資産又は金融資産グループに当初認識時点からの信用リスクが著しく増大したかどうかに基づき評価しております。当初認識時点から信用リスクが著しく増大していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を損失評価引当金として認識しております。一方、当初認識時点から信用リスクの著しい増大があった場合には、残存期間にわたる予想信用損失を損失評価引当金として認識しております。信用リスクが著しく増大しているか否かは、デフォルトリスクの変化に基づいて判断しております。

当社グループの通常の取引より生じる営業債権及びその他の債権、契約資産については、残存期間にわたる予想信用損失を損失評価引当金として認識しております。予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべき契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるキャッシュ・フローとの差額を現在価値として測定しております。

当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。

(e) 認識の中止

当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は、当該金融資産の所有に係るリスク及び経済価値を実質的にすべて移転する取引において、金融資産から生じるキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合に、当該金融資産の認識を中止しております。

②　金融負債

  金融負債は、取引日に当初認識し、当該金融負債の当初認識時点において、償却原価で測定する金融負債と純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類しております。 すべての金融負債は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値から直接起因する取引コストを控除した金額で測定しております。

(a) 償却原価で測定する金融負債

　　当初認識後、実効金利法による償却原価で測定しております。

(b) 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

　当初認識後、報告日において、公正価値で測定し、公正価値の変動は純損益として認識しております。

(c) 認識の中止

金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消、又は失効となった場合に、金融負債の認識を中止しております。

③　金融商品の相殺

金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。

(5) 現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

(6) 棚卸資産

棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い額で測定しております。取得原価は、主として先入先出法に基づいて算定されており、購入原価、加工費及び棚卸資産の現在の場所と状態に至るまでに発生したすべての費用を含んでおります。正味実現可能価額は通常の事業過程における見積売価から完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除して算定しております。

(7) 有形固定資産

　有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しております。取得原価には、資産の取得に直接付随する費用、将来の解体、除去及び設置場所の原状回復費用を含めております。減価償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、定額法により算定しております。償却可能価額は、資産の取得価額から残存価額を控除して算出しております。

　主要な資産項目ごとの見積耐用年数は、以下のとおりです。

　なお、減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は、連結会計年度末日毎に見直しを行い、従前の見積りと異なる場合には、これを変更しております。なお、当該変更は、会計上の見積りの変更として会計処理しております。

(8) のれん及び無形資産

①  のれん

　当初認識時におけるのれんの測定方法は、注記「３．重要性がある会計方針 (2) 」に記載しております。当初認識後ののれんについては、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で計上しております。のれんの償却は行わず、連結会計年度末日及び減損の兆候を識別した時に、減損テストを実施しております。減損損失の測定方法は「３．重要性がある会計方針 （10）」に記載しております。

②　無形資産

　無形資産は、原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。

　個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。

　企業結合により取得した無形資産は、当初認識時にのれんとは区分して認識し、取得日の公正価値で測定しております。

　耐用年数を確定できる無形資産は、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法により償却しております。耐用年数を確定できない無形資産は償却を行わず、耐用年数が明らかになるまで連結会計年度末日に減損テストを行っております。減損損失の測定方法は「３．重要性がある会計方針 （10）」に記載しております。

主要な資産項目ごとの見積耐用年数は、以下のとおりです。

なお、減価償却方法及び見積耐用年数は、連結会計年度末日毎に見直しを行い、必要に応じて見積りを変更しております。

　  ③　研究開発費

　研究関連支出は、発生時に費用認識しております。開発関連支出は、IAS第38号「無形資産」における資産計上の要件を満たす開発費用を除き、その支出額はすべて発生した期の費用として認識しております。なお、研究関連支出と開発関連支出が明確に区分できない場合には、研究関連支出として発生時に費用認識しております。

(9) リース

借手としてのリース

　当社グループは、主として、不動産にかかるリースをしております。当社グループの不動産リースの一部の契約には延長オプション及び解約オプションが含まれております。延長オプション又は解約オプション後の期間は、リース期間が延長される又は解約されないことが合理的に確実な場合に限り、リース期間に含めております。

　契約の開始時に、契約がリースであるか又は契約にリースが含まれているかについて、契約の実質に基づき判断しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該取引はリースとしております。

　リースは、リース資産が当社グループによって利用可能となる時点で、使用権資産及び対応する負債として認識されます。各リース料の支払は、負債の返済分と財務費用に配分されます。財務費用は、各期間において負債残高に対して一定の期間利子率となるように、リース期間にわたり損益として費用処理しております。使用権資産は、資産の耐用年数及びリース期間のいずれか短い方の期間にわたり定額法で減価償却をしております。

　リースから生じる資産及び負債は、現在価値で当初測定しております。リース負債は、以下のリース料の正味現在価値を含みます。

・固定リース料から受け取ったリース・インセンティブを控除した金額

・変動リース料のうち、指数又はレートに応じて決まる金額

・残価保証に基づいて借手が支払うと見込まれる金額

・購入オプションを借手が行使することが合理的に確実である場合の当該オプションの行使価格

・リースの解約に対するペナルティの支払額（リース期間が借手によるリース解約オプションの行使を反映している場合）

　リース料は、リースの計算利子率（当該利子率が容易に算定できる場合)又は当社グループの追加借入利子率を用いて割り引いております。

使用権資産は、以下で構成される取得原価で測定しております。

・リース負債の当初測定の金額

・開始日以前に支払ったリース料から受け取ったリース・インセンティブを控除した金額

・当初直接コスト

・原状回復費用

　短期リース及び少額資産のリースに関連するリース料は、定額法に基づき、費用として認識されます。短期リースとは、リース期間が12ヶ月以内のリースです。少額資産は、例えば、少額の事務所備品などの資産で構成されます。

リース負債の金額や期間等の見直しは、契約内容の変更時に都度見直しを行っております。

リース負債が再測定された場合には、リース負債の再測定の金額を使用権資産の修正として認識しております。

(10) 非金融資産の減損

　棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、連結会計年度末日毎に減損の兆候の有無を判断し、減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない又は未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を連結会計年度末日及び減損の兆候を識別した時に見積もっております。

　資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうち、いずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産の固有のリスク等を反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いております。資金生成単位については、継続的に使用することにより他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資産グループとしております。

　のれんの資金生成単位又は資金生成単位グループへの配分については、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定し、事業セグメントの範囲内となっております。全社資産は独立したキャッシュ・インフローを生み出していないため、全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を算定して判断しております。資金生成単位又は資金生成単位グループの帳簿価額が回収可能価額を超過する場合には、当該資産は回収可能価額まで減額し、減損損失を認識しております。資金生成単位又は資金生成単位グループに関連して認識した減損損失は、まずその単位又はグループに配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位又は資金生成単位グループ内におけるその他の資産の帳簿価額の比例割合に応じて減額するように配分しております。

　のれんに係る減損損失は、戻入れを行っておりません。のれん以外の非金融資産に係る減損損失は、連結会計年度末日毎に損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を判断しております。減損の戻入れの兆候があり、回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、回収可能価額を見直し、減損損失を戻入れます。減損損失については、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費又は償却費を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻入れます。

(11) 引当金

引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債務を決済するために経済的便益の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。引当金は、貨幣の時間価値の影響が重要な場合、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間価値及び当該負債に特有なリスクを反映した税引前の割引率を用いて、現在価値に割り引いております。時の経過による引当金の増加は金融費用として認識しております。

資産除去債務については、賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借事務所の原状回復費用見込額について、各物件の状況を個別に勘案して資産除去債務を計上しております。

(12) 従業員給付

短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的又は推定的な債務を負っており、信頼性のある見積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。

(13) 政府補助金

政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、補助金が受領されることについて合理的な保証が得られた時に認識しております。発生した費用に対する補助金は、費用の発生と同じ報告期間に収益として計上しております。

(14) 資本

　当社が発行する資本性金融商品は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用（税効果考慮後）は資本剰余金から控除しております。

(15) 株式報酬

当社グループは、持分決済型の株式に基づく報酬としてストック・オプション制度を導入しており、役員、従業員及び社外協力者等に付与しております。株式報酬の付与日における公正価値は、付与日から権利が確定するまでの期間にわたり費用として認識し、同額をその他の資本の構成要素の増加として認識しております。付与されたストック・オプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズモデル、モンテカルロ・シミュレーション及び二項モデルを用いて算定しております。

(16) 収益

当社グループは、下記の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。

ステップ１：契約の識別

ステップ２：履行義務の識別

ステップ３：取引価格の算定

ステップ４：履行義務への取引価格の配分

ステップ５：履行義務の充足による収益の認識

当社グループは、主として、マーケティングプラットフォーム、パートナーグロースプラットフォーム及びD2C/ECプラットフォームの提供を行っております。

(a) マーケティングプラットフォーム

当社グループのマーケティングプラットフォームでは、インフルエンサーマーケティングの推進・管理を行うプラットフォームである「AnyTag」、デジタルマーケティング支援プラットフォームである「AnyDigital」を中心に顧客である広告主に対してサービス提供を行っております。

　インフルエンサーマーケティングにおいて、当社グループは、広告主に対し、「AnyTag」の提供を通じて、マーケティング対象の商品・サービスやターゲットとするユーザーに適したインフルエンサーの調査・特定、市場調査、インフルエンサーとの交渉・マーケティング準備、マーケティングを実施する際のリアルタイムでのモニタリング・効果検証といった、広告主のマーケティング活動の包括的な支援をしております。

　デジタルマーケティングにおいて、当社グループは、広告主に対し、「AnyDigital」の提供を通じて、当社グループが各国で直接連携するインターネットメディアでの広告媒体と親和性の高い様々な広告フォーマットでの出稿、また、当社グループが連携するゲーム事業者及びパブリッシャーの運営するゲームアプリ上での広告配信を通じて、各メディア及びアプリのユーザーに対して、効果的なターゲティングを行うことによる広告効果の最適化といった、広告主のマーケティング活動の包括的な支援を行っております。

　インフルエンサーマーケティング、及びデジタルマーケティングにおける当社グループの履行義務は、顧客である広告主に対し、予め合意した期間にわたってマーケティング活動の包括的な支援サービスを提供することであります。従って、当社グループがサービスを提供するにつれて、広告主はサービスの便益を同時に受け取って消費することから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、売上収益を主としてサービスの提供期間にわたって認識しております。

(b)パートナーグロースプラットフォーム

パートナーグロースは、パブリッシャー・グロースとクリエイター・グロースで構成されております。

当社グループは、インターネットメディアやモバイルアプリを運営するメディア事業者などのパブリッシャーやクリエイターを中心とする当社パートナーに対して、データ分析、収益化支援、ユーザーエンゲージメント向上支援を行っており、また、アドネットワーク会社や動画配信サイト運営者に対して、広告掲載枠や動画コンテンツの提供等を行っております。

具体的にはパブリッシャー向けにはパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」、クリエイター向けにはクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」を提供しております。

i) パブリッシャーグロース

当社グループのパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」は、メディア事業者が運営するオンライン媒体について、収益一元管理・分析機能の提供、広告在庫枠の管理・運用、メディアパフォーマンスの最適化のための各種ソリューション提供といった包括的なサービスを提供しております。メディア事業者が運営するオンライン媒体上に、アドネットワーク会社が販売する広告を掲載することにより、アドネットワーク会社から広告収益を収受する仕組みになっており、メディア事業者のオンライン媒体上での広告の掲載は、a. 当社グループが所有するアドネットワークのアカウント、若しくはb. メディア事業者が所有するアドネットワークのアカウントを通じて行っております。

a. 当社グループが所有するアドネットワークのアカウントを通じた広告掲載に関しては、当社とメディア事業者及びアドネットワーク会社との間でそれぞれ合意した契約条件等において、当社が、アドネットワーク会社に対して、メディア事業者が運営するオンライン媒体上の広告掲載枠の管理を含む広告掲載枠の提供に対する主たる責任を有しております。また、広告掲載枠の販売価格の設定等につき、当社が一定の裁量権を有しております。当社グループの顧客はアドネットワーク会社であり、当該顧客に対する当社グループの履行義務は、当社グループとアドネットワーク会社との間で合意された各契約条件等に基づき、予め合意した期間にわたって、メディア事業者のオンライン媒体上の広告掲載枠をアドネットワーク会社に提供することであり、本人として取引を行っていると判断しております。当社グループが、顧客に対し予め合意した期間にわたって提供するメディア事業者のオンライン媒体上の広告掲載枠を、顧客が利用するにつれて便益を受け取って消費することから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、顧客から収受する広告収益を広告掲載枠の提供期間にわたって売上収益として認識しております。

b. メディア事業者が所有するアドネットワークのアカウントを通じた広告掲載に関しては、当社は、メディア事業者との間で合意された各契約条件等に基づき、メディア事業者に対し、メディアパフォーマンスの最適化のための各種ソリューション提供といった包括的なコンサルティングサービスを提供しております。従って、当社グループの顧客はメディア事業者であり、当該顧客に対する当社グループの履行義務は、予め合意した期間にわたってマーケティング活動の包括的な支援に関するサービスを提供することであります。従って、当社グループがサービスを提供するにつれて、メディア事業者はサービスの便益を同時に受け取って消費することから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、メディア事業者から収受する対価をサービスの提供期間にわたって売上収益として認識しております。

ii)クリエイターグロース

当社グループのクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」は、主にYouTubeやTikTok等の動画配信サイトにおいて、動画コンテンツの配信を含む、コンテンツを配信するクリエイターの活動やアカウント（YouTubeチャンネル等）のマネジメントを行っております。

　動画配信サイトのチャンネル上、動画配信サイト運営者が販売する広告を掲載することにより、動画配信サイト運営者から広告収益を収受する仕組みになっており、動画配信サイトのチャンネルは、a.当社グループが所有権を有するチャンネル、及びb.クリエイターが所有権を有するチャンネルから構成されます。

a.当社グループが所有権を有するチャンネルについては、当社と動画配信サイト運営者及びクリエイターとの間で合意された各契約条件等において、当社グループが当該チャンネルで配信される動画コンテンツの所有権を有し、動画配信サイト運営者に対して、当社グループが、動画チャンネルの適切な運営管理を含む、適切な動画コンテンツを提供する主たる責任を有しております。当社グループの顧客は動画配信サイト運営者であり、当該顧客に対する当社グループの履行義務は、当社グループと動画配信サイト運営者との間で合意された各契約条件等に基づき、動画配信サイト運営者に対して、動画チャンネル上で動画コンテンツを提供することであり、本人として取引を行っていると判断しております。当社グループが、顧客に対し動画チャンネル上で動画コンテンツを提供するにつれて、顧客は便益を同時に受け取って消費することから、動画コンテンツの提供期間にわたり充足される履行義務であると判断し、顧客から収受する広告収益を動画コンテンツの提供期間にわたって売上収益として認識しております。

b.クリエイターが所有権を有するチャンネルについては、当社グループと動画配信サイト運営者及びクリエイターとの間で合意された各契約条件等において、当該チャンネルで配信される動画コンテンツの所有権は、クリエイターが有しており、当社グループは、クリエイターの代理人として、動画チャンネル及び動画コンテンツの管理業務を行っております。当社グループの履行義務は、クリエイターの代理人として、当該管理業務を通じて、動画配信サイト運営者に対して、クリエイターが所有権を有する動画チャンネル上で動画コンテンツを提供することであり、代理人として取引を行っていると判断しております。当社グループが、クリエイターの代理人として、顧客である動画配信サイト運営者に対し動画チャンネル上で動画コンテンツを提供するにつれて、顧客は便益を同時に受け取って消費することから、動画コンテンツの提供期間にわたり充足される履行義務であると判断し、当社グループがクリエイターの代理人として動画配信サイト運営者から収受する広告収益につき、クリエイターとの間で合意した当社に帰属する収益分配率を乗じた純額を、売上収益として認識しております。

　上記の動画配信サイト運営者から広告収益を収受する取引の他に、広告主からの依頼に基づき、広告主の商品やサービスに関する動画を動画配信サイトのチャンネルで配信するといったタイアップ広告案件に関するサービスを行っております。

　タイアップ広告案件に関するサービスには、広告主に対しマーケティング対象の商品・サービスやターゲットとするユーザーに適した当社グループのクリエイターの選定、交渉・マーケティング準備、マーケティングを実施する際のリアルタイムでのモニタリング・効果検証といった、広告主のマーケティング活動の包括的な支援が含まれます。タイアップ広告案件における当社グループの履行義務は、顧客である広告主に対し、予め合意した期間にわたってマーケティング活動の包括的な支援サービスを提供することであります。従って、当社グループがサービスを提供するにつれて、広告主はサービスの便益を同時に受け取って消費することから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、売上収益を主としてサービスの提供期間にわたって認識しております。

(c) D2C/ECプラットフォーム

　当社グループは、EC及びD2C領域を中心にブランドの設計・企画から、製造支援、ECサイトの構築・運用、マーケティング、在庫管理物流支援に至るまでバリューチェーンの各段階でサービスを提供しております。新しくブランドを立ち上げたいクリエイター向けにはブランド企画からバリューチェーン全体をワンストップで支援しており、既にブランドを有している法人クライアントへはクライアントのニーズに合わせて、製造、ECサイト構築・運営、マーケティング、在庫管理・物流管理等の個別支援、越境コマースにおけるパートナーとしてD2C/ECプラットフォーム「AnyShop」「AnyX」「AnyChat」「AnyLogi」を通じて、包括的な支援サービス等をしております。また、クリエイターと協働し、当社グループが企画・デザイン・制作した商品の販売及び当社グループの自社D2Cブランドの商品の販売を行っており、これらをD2C/ECプラットフォームとして総称しております。

　D2C/ECプラットフォーム「AnyShop」「AnyX」「AnyChat」「AnyLogi」を通じた、包括的な支援サービスの提供における顧客はクリエイターあるいは法人クライアントであります。当社グループの履行義務は、当該顧客に対し、予め合意した期間にわたって当該サービスを提供することであり、当社グループがサービスを提供するにつれて、顧客はサービスの便益を同時に受け取って消費することから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、売上収益を主としてサービスの提供期間にわたって認識しております。

　また、当社グループが所有権を有する商品の販売に関しては、顧客は主に個人消費者であります。当該商品の販売について、商品の支配が顧客に移転した一時点において、当社の履行義務が充足したと判断し、売上収益を認識しております。

(d) その他

主に当社グループの顧客に対する、採用・採用プロセスを合理化する採用最適化プラットフォームの提供を通じた人事管理のサポートサービスの提供であります。当社グループの履行義務は、顧客に対し、予め合意した一定期間にわたってサービスを提供することであります。当社グループがサービスを提供するにつれて、顧客はサービスの便益を同時に受け取って消費することから、当社グループの履行義務は、サービスの提供期間に渡り充足されるものであると判断し、売上収益をサービスの提供期間にわたって認識しております。また、当社グループは、顧客に対する当該サービス提供に関して、本人として取引を行っております。

(e) 重要な金融要素

原則として、請求書が顧客に届いてから１年以内に支払いが行われるため、ファイナンスの要素はないと考えています。

(f) 契約残高

契約資産とは、当社グループが顧客に移転した財・サービスと引き換えに対価を得る権利をいいます。売掛金は、当社グループが対価を得る無条件の権利を有する場合に計上されます。対価を得る権利は、その対価の支払いが必要となる前に、時の経過のみが必要とされる場合には無条件となります。

当社グループが顧客に財又はサービスを移転する前に、顧客が対価を支払うか、又は当社グループが無条件に対価を得る権利を有している場合、当社グループは支払いが行われた時点、又は債権が計上された時点（いずれか早い時点）で契約負債を表示します。契約負債とは、当社グループが顧客から対価を受領した（または対価を支払うべきである）財貨またはサービスを顧客に移転する義務のことです。

(17) 金融収益及び金融費用

金融収益は、主として受取利息、受取配当金、為替差益及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成されております。受取利息は実効金利法により発生時に認識し、受取配当金は配当を受ける権利が確定した時点で認識しております。

金融費用は、主として借入金に対する支払利息、為替差損及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成されております。支払利息は実効金利法により発生時に認識しております。

(18) 法人所得税

法人所得税は、当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本又はその他の包括利益に認識する項目を除き、純損益として認識しております。

その他の包括利益に認識される項目に関する当期税金及び繰延税金は、その他の包括利益として認識しております。

①　当期税金

当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用する税率及び税法は、期末日までに制定又は実質的に制定されたものです。

②　繰延税金

繰延税金は、期末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との間の一時差異等に基づいて算定しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の繰越税額控除及び繰越欠損金について、それらを回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において認識し、繰延税金負債は、原則として、将来加算一時差異について認識しております。

なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を認識しておりません。

　・企業結合以外の取引で、かつ、会計上の利益にも課税所得にも影響を及ぼさない取引における資産又は負債

　　の当初認識から生じる一時差異

・のれんの当初認識から生じる一時差異

・子会社に対する投資に係る将来減算一時差異のうち、予測可能な将来に当該一時差異が解消する可能性が高

　くない場合、又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が高くない場合

・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、一時差異の解消時期をコントロールすることができ、予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合　

　　繰延税金資産及び繰延税金負債は、期末日に施行又は実質的に施行される法律に基づいて、一時差異が解消される時点に適用されると予測される税率を用いて測定しております。

繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産及び当期税金負債を相殺する法的に強制力のある権利を有しており、かつ、同一の納税事業体に課せられている場合又は純額ベースでの決済を行うことを意図している異なる納税事業体に対して、同一の税務当局によって課されている法人所得税に関連するものである場合には相殺しております。

(19) １株当たり当期利益

基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する純損益を、各連結会計年度中の自己株式を調整した普通株式の期中平均株式数で除して算定しております。

希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果のあるすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。

４．重要な会計上の見積り及び判断

　IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行っております。見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかし、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は、継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した期間と将来の期間において認識されます。

　　連結財務諸表で認識した金額に重要な影響を与える判断、見積り及び仮定は以下のとおりです。

・企業結合により取得した資産及び引き受けた負債の公正価値の見積り

　(注記「３．重要性がある会計方針(2）」、注記「７．企業結合」）

・金融資産の公正価値測定

　(注記「３．重要性がある会計方針(4）」、注記「32．金融商品」）

・償却原価で測定する金融資産の減損に関する見積り

　(注記「３．重要性がある会計方針(4）」、注記「32．金融商品」）

・非金融資産の減損損失の使用価値の測定に用いた重要な仮定

　(注記「３．重要性がある会計方針(10）」、注記「12．有形固定資産」、注記「13．のれん及び無形資産」)

・引当金の認識及び測定における判断及び見積り

　(注記「３．重要性がある会計方針(11）」、注記「21．引当金」）

・繰延税金資産の回収可能性の評価

　(注記「３．重要性がある会計方針(18）」、注記「16．法人所得税」）

・株式報酬取引の公正価値の測定

　(注記「３．重要性がある会計方針(15）」、注記「31．株式報酬」）

　　・普通株式の公正価値の評価

　　　(注記「７．企業結合」）

５．未適用の公表済み基準書及び解釈指針

連結財務諸表の承認日までに新設又は改定が行われた新基準書及び新解釈指針のうち、当連結会計年度において当社グループが早期適用していない主なものは、以下のとおりです。この基準書の当社グループによる適用時期及びこの基準書を適用することによる連結財務諸表への影響については検討中です。

６．セグメント情報

(1) 報告セグメントの概要

　報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高意思決定機関である取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、その経営成績を定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、法人顧客及び個人顧客に対して、ブランド構築、生産管理、メディア運営、EC構築・運営、マーケティング、物流管理等をワンストップで支援するプラットフォームを有機的に組み合わせて提供する、「インターネット関連事業」を行っており、同事業を単一の報告セグメントとしております。当社グループの単一の報告セグメントである「インターネット関連事業」において、主としてマーケティングプラットフォーム、パートナーグロースプラットフォーム及びD2C/ECプラットフォームの提供を行っており、各プラットフォームの内容は、注記「３．重要性がある会計方針（16）収益」に記載のとおりであります。

(2) 報告セグメントの情報

開示すべき報告セグメントが「インターネット関連事業」のみとなるため、記載を省略しております。

(3) 主要なサービスに関する情報

主要なプラットフォームごとの外部顧客への売上収益は、以下のとおりです。

一時点で認識される売上収益は、主としてD2C/ECプラットフォームにおける商品販売から構成されます。

(4) 地域に関する情報

外部顧客からの売上収益及び非流動資産の地域別内訳は、以下のとおりです。売上収益は外部顧客に対してサービスを提供している連結子会社の所在地を基礎として分類しております。

①　外部顧客からの売上収益

②　非流動資産

(注)　上記非流動資産には、その他の金融資産、繰延税金資産及びその他の非流動資産は含んでおりません。

(5) 主要な顧客に関する情報

連結売上収益の主な顧客の売上収益は、以下のとおりです。

７．企業結合

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　　　Arche Digital Sdn. Bhd.の取得

      (1)　企業結合の概要

　　　①　被取得企業の概要

　　　　　②　取得日

　　　　　　 2024年５月29日

　　　③　企業結合の主な理由

 Arche Digital Sdn. Bhd.は、ECイネーブラー（IT、流通及びマーケティング機能を複合的に備えECバリューチェーン全体を支援する企業）として、マレーシア国内において法人向けにEC支援事業を展開しております。

 本件子会社化により、当社のEC関連プロダクトとテクノロジー開発体制やグローバルネットワークと、Arche Digital Sdn. Bhd.のマレーシアにおけるECオペレーションチームやクライアントネットワークを相互に連携することで、マレーシア国内外におけるAnyMindグループのBPaaS機能を強化するためです。

　　　④　被取得企業の支配獲得の方法及び取得した議決権資本持分の割合

　現金を対価とする持分の取得により、当社がArche Digital Sdn. Bhd.の議決権の100.00%を取得しました。これにより、当社のArche Digital Sdn. Bhd.に対する議決権割合は100.00％となり、同社を連結子会社化しております。

　　　　　⑤　取得関連費用

  持分取得に係る業務委託費用等７百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

   (2)　取得の対価及びその内訳

（注） １．連結キャッシュ・フロー計算書の「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出」に含まれる

     金額は以下のとおりです。

　　　 (3)　支配獲得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん

（注）１．取得した債権

　　　取得した営業債権及びその他の債権の公正価値14百万円について、契約上の営業債権総額は14百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローは0百万円であります。

　　　２．無形資産の内訳

　　　主に顧客関連資産及び知的財産であります。

 ３．のれん

　　　のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、のれんは、全額税務上損金算入不能なものです。

 　(4)企業結合による当社グループへの財務上の影響

　①被取得企業の売上収益及び当期利益

被取得企業の売上収益及び当期利益は、当社グループの連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　②企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、売上収益及び当期利益

　企業結合が、当連結会計年度の期首である2024年１月１日に行われたと仮定した場合の当社グループの売上収

益及び当期利益（プロフォーマ情報）は、以下の通りです。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けてお

りません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（AnyReach株式会社の取得）

      (1)　企業結合の概要

　　　①　被取得企業の概要

　　　　　②　取得日

　　　　　　 2025年３月31日

　　　③　企業結合の主な理由

 AnyReach株式会社は、2021年に日本で創業し、主にeギフトサービス「AnyGift」の開発・提供を行っています。このサービスは、相手の住所を知らなくても、SMSやメールを通じてギフトを贈れる機能を自社ECサイトに簡単に導入できる点が評価され、リリースから3年弱で導入企業は700社を突破しています。

日本のEC市場は、2027年には約2,570億米ドルまでは成長し、2024年（2,068億米ドル）比で24％ほど増加する見込みです。*1これに伴い、eギフト市場の需要拡大も見込まれています。当社が支援するファッション、コスメ、食品といった業界のブランドと親和性が高く、日本国内にとどまらず海外市場も視野に入れたクロスセル展開を通じ、市場シェアの拡大を図ります。

*1：eMarketer 「Worldwide Ecommerce Forecast Update, eMarker」(2024年7か月)

　　　④　被取得企業の支配獲得の方法及び取得した議決権資本持分の割合

　現金を対価とする持分の取得により、当社がAnyReach株式会社の議決権の100.00%を取得しました。これにより当社のAnyReach株式会社に対する議決権割合は100.00％となり、同社を連結子会社化しております。

　　　　　⑤　取得関連費用

　　　　持分取得に係る業務委託費用等7百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上して

      おります。

  (2)　取得の対価及びその内訳

（注） １．連結キャッシュ・フロー計算書の「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出」に含まれる金額は以下のとおりです。

　　　 (3)　支配獲得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん

（注）１．取得した債権

　　　取得した営業債権及びその他の債権の公正価値47百万円について、契約上の営業債権総額は51百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローは4百万円であります。

　　　２．無形資産の内訳

　　　主に顧客関連資産、ソフトウェア及びライセンスであります。

 ３．のれん

　　　のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、のれんは、全額税務上損金算入不能なものです。

(4)　企業結合による当社グループへの財務上の影響

　①被取得企業の売上収益及び当期利益

被取得企業の売上収益及び当期利益は、当社グループの連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　②企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、売上収益及び当期利益

企業結合が、当連結会計年度の期首である2025年１月１日に行われたと仮定した場合の当社グループの売上収益及び当期利益（プロフォーマ情報）は、以下の通りです。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。

（取得による企業結合：Vibula Group Joint Stock Company）

　　  (1)　企業結合の概要

        ① 被取得企業の概要

　　  　② 取得日

　　　  2025年8月29日

        ③　企業結合の主な理由

        Vibula Group Joint Stock Company（以下「Vibula社」という。）は、2021年にベトナム・ホーチ

　　　ミン市で創業した、ソーシャルコマース支援に強みを持つ企業です。健康・美容、食品、日用品、フ

　　　ァッションなど幅広い業界に対し、ECストアの運用、キャンペーンやインフルエンサーマーケティン

　　　グ、ライブコマースといったブランド企業の支援を行っています。

       ベトナムのEC市場は、2024年の220億米ドルから2030年には630億米ドルに拡大する見込みです。ま

　　　た、動画コマースにおけるインフルエンサーの成長率は2022〜2024年で11%増加しており、東南アジア

　　　平均（9%）を上回る伸びを見せています。2024年における東南アジア全体のEC市場における動画コマ

　　　ースの構成比も20%に達しており、2022年の5％以下から急速に拡大しており、今後も同分野はさらな

　　　る拡大が見込まれます*1。

     当社ではこれまでに、インドネシアのPT Digital Distribusi Indonesia（DDI社）や、マレーシアの

　　Arche Digital社といったEC支援に特化した企業のM&Aを実施し、現地でのオペレーションと当社のテ

   クノロジーを組み合わせたBPaaSモデルでの支援を進めてきました。今回のVibula社との連携により、

   ライブコマースを中心としたソーシャルコマース領域におけるオペレーションノウハウをさらに強化す

  るとともに、AIライバーにより24時間365日のライブ配信が可能になる「AnyLive」の活用を拡大し、ソ

  ーシャルコマース支援のグローバル展開を加速させていきます。

          *1：出所「e-Conomy SEA 2024」（Google, Temasek, Bain & Company）

      ④　被取得企業の支配獲得の方法及び取得した議決権資本持分の割合

       現金を対価とする持分の取得により、当社がVibula社の議決権の80.00%を取得しました。これにより

     当社のVibula社に対する議決権割合は80.00％となり、同社を連結子会社化しております。また、

     20.00%の持分に関しては、非支配株主に対して売建プット・オプションを付与しており、企業結合日に

     おいて、売建プット・オプションの償還金額の現在価値を金融負債として認識するとともに、売建プッ

    ト・オプションの対象である非支配持分の認識を中止しております。

  ⑤　取得関連費用

      持分取得に係る業務委託費用等7百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しており

    ます。

   (2)　取得の対価及びその内訳

（注）１. 上記の金額の内、126百万円は契約に基づき翌期以降に支払うこととなっているため

            その他金融負債として計上しております。

 ２．売建プット・オプションは現時点で確定しておりません。

　　  ３．連結キャッシュ・フロー計算書の「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出」に含まれる金 額は以下の通りです。

 (3)　支配獲得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん

（注） １．無形資産の内訳

　　　主に顧客関連資産であります。

　２．のれん

　　　のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と

      超過収益力であります。また、のれんは、全額税務上損金算入不能なものです。

(4)　企業結合による当社グループへの財務上の影響

　①被取得企業の売上収益及び当期利益

被取得企業の売上収益及び当期利益は、当社グループの連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　②企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、売上収益及び当期利益

企業結合が、当連結会計年度の期首である2025年１月１日に行われたと仮定した場合の当社グループの売上収益及び当期利益（プロフォーマ情報）は、以下の通りです。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。

　（取得による企業結合：NADESHIKO Beauty株式会社）

      (1)　企業結合の概要

   ①　被取得企業の概要

　　   ②　取得日

　　　2025年10月15日

   ③　企業結合の主な理由

   NADESHIKO Beauty株式会社は、バーチャルインフルエンサーや縦型ショート動画を駆使したSNSマーケティン

　グにおいて国内トップクラスの実績を誇り、美容領域に特化した強みを持ちます。代表的なTikTokアカウント

 「モテコスメちゃん美容（@mote_cosme）」は 18.9 万人超（2025 年 8 月現在）のフォロワーを有し、高いエ

  ンゲージメントを獲得しています。

   株式取得を通じて、当社は以下のような取り組みを推進し、SNS を起点とした購買導線の最適化と、ブラン

 ドおよびクリエイター支援体制の一層の高度化を図ります。

・ SNS×EC を一気通貫で支援する体制の強化（SNS マーケティング、販売、広告運用、CRM、在庫管理、物流までの最適化）

・ 当社完全子会社である GROVE 株式会社が展開するレーベル「seju」「MUNI」などのノウハウを生かした、美容領域に特化したバーチャルインフルエンサー支援の強化

・ 当社拠点やネットワークを活用した日本発のSNSアカウント・コンテンツの海外展開加速

   ④　被取得企業の支配獲得の方法及び取得した議決権資本持分の割合

 現金を対価とする持分の取得により、当社がNADESHIKO Beauty株式会社の議決権の100.00%を取得し、同社を連結子会社化しております。

   ⑤　取得関連費用

持分取得に係る業務委託費用等6百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

  (2)　取得の対価及びその内訳

　　当連結会計期間末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに公正価値の算定が未了

　であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を

　行っております。

（注） １．連結キャッシュ・フロー計算書の「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出」に含まれる金額は以下のとおりです。

　  　(3)　支配獲得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん

（注）  １．無形資産の内訳

　　　主にソフトウェアであります。

　２．のれん

　　　のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、のれんは、全額税務上損金算入不能なものです。

(4)　企業結合による当社グループへの財務上の影響

　①被取得企業の売上収益及び当期利益

被取得企業の売上収益及び当期利益は、当社グループの連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　②企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、売上収益及び当期利益

企業結合が、当連結会計年度の期首である2025年１月１日に行われたと仮定した場合の当社グループの売上収益及び当期利益（プロフォーマ情報）は、以下の通りです。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。

８．現金及び現金同等物

現金及び現金同等物の内訳は、以下のとおりです。

(注)１．連結財政状態計算書における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書における「現金及び現金同等物」の残高は一致しております。

９．営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権の内訳は、以下のとおりです。

 （注）１．営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

　　　 ２．連結財政状態計算書では、損失評価引当金控除後の金額で表示しております。

       ３．損失評価引当金の増減は、注記「32．金融商品」に記載しております。

10．棚卸資産

    棚卸資産の内訳は、以下のとおりです。

期中に費用に認識した棚卸資産の額、費用として認識された棚卸資産の評価減の金額は以下のとおりです。

(注)１．棚卸資産の評価減の金額は、連結損益計算書の「売上原価」に含まれております。

　　２．負債の担保に供されている棚卸資産はありません。

11．その他の流動資産

その他の流動資産の内訳は、以下のとおりです。

12．有形固定資産

有形固定資産の取得原価の増減は、以下のとおりです。

有形固定資産の減価償却累計額及び減損損失累計額の増減は、以下のとおりです。

有形固定資産の帳簿価額は、以下のとおりです。

(注) １．有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。

２．所有権に対する制限、及び負債の担保として抵当権が設定された有形固定資産はありません。

３．有形固定資産の取得原価に含めた借入費用はありません。

13．のれん及び無形資産

(1) 増減表

のれん及び無形資産の取得原価の増減は、以下のとおりです。

のれん及び無形資産の償却累計額及び減損損失累計額の増減は、以下のとおりです。

のれん及び無形資産の帳簿価額は、以下のとおりです。

（注）１．無形資産の償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。

２．所有権に対する制限、及び負債の担保として抵当権が設定された無形資産はありません。

３．無形資産の取得原価に含めた借入費用はありません。

４．費用として認識した研究開発費は、注記「26．売上原価、販売費及び一般管理費」に記載しております。

(2) 重要なのれん及び無形資産

当連結会計年度における重要なのれんとして、PT. Digital Distribusi Indonesia社、AnyReach株式会社、Maiden Marketing社、Vibula社及びENGAWA社の支配獲得に伴うのれんを認識しております。各々の当連結会計年度末残高は 782百万円、565百万円、508百万円、394百万円及び363百万円であります。

重要な無形資産は、PT. Digital Distribusi Indonesia社及びAnyReach株式会社、Maiden Marketing及びVibula社の支配獲得時に取得した顧客関連資産であり、当連結会計年度末の合計残高は各々214百万円、209百万円、182百万円、167百万円であります。また、当該資産の残存耐用年数は各々4.7年、7.2年、2.1年及び5.6年であります。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありません。

  (3) 資金生成単位又は資金生成単位グループへののれん及び顧客関連資産の配分額

　企業結合で生じたのれん及び顧客関連資産は、以下のとおり、主要な資金生成単位又は資金生成単位グループに配分しております。

(4) のれんの減損テスト

当社グループは、のれんについて、2024年12月末及び2025年12月末にそれぞれ減損テストを行っております。当社グループは、のれんの減損テストにおいて、各連結子会社を基礎に資金生成単位又は資金生成単位グループを決定し、企業結合のシナジーから便益を得ることが期待されるものに対して、のれんを配分しております。

資金生成単位あるいは資金生成単位グループに配分した各のれんの減損テストにおける回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。

使用価値は、経営者が承認した今後5年以内の事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額及び事業計画を超える期間については継続価値を加味し、資金生成単位毎あるいは資金生成単位グループ毎の税引前割引率により現在価値に割引いて算出しています。

使用価値の算定に用いた事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額は、外部情報及び内部情報に基づき、業界の将来の見通しに関する経営者の評価と過去の実績を反映したものであり、売上収益成長率及び売上総利益率などの主要な仮定が含まれます。

継続価値の算定にあたって適用した成長率は、各資金生成単位又は資金生成単位グループに属する主たる売上収益計上国の長期の平均成長率を基礎として決定しております。

税引前割引率は、各資金生成単位あるいは資金生成単位グループの類似企業を基に、市場利子率、資金生成単位あるいは資金生成単位グループの基礎とした各連結子会社の規模等を勘案して決定した税引前加重平均資本コストを用いております。

前連結会計年度末日及び当連結会計年度末日において、回収可能価額の算定に利用している重要な仮定は、以下のとおりです。以下の予測値は、各資金生成単位あるいは資金生成単位グループを分析する際に使用しているものです。

（注）１．税引前割引率は、資金生成単位あるいは資金生成単位グループの基礎とした各連結子会社の経済的実態を

　　　　　より適切に表すように決定されています。

    感応度分析

　当社グループがのれんを配分した各資金生成単位及び資金生成単位グループにおいては、回収可能価額が帳簿価額を上回っており、減損テストに用いた重要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、当該資金生成単位及び資金生成単位グループにおいて、重要な減損が発生する可能性は低いと判断しております。

14．リース

(1) 使用権資産

当社グループが借手となるリース情報は、以下のとおりです。

（注）１．主にオフィスビルのリースをしております。

(2) リース負債

当社グループのリース負債の満期分析（契約上の割引前キャッシュ・フロー）は、以下のとおりです。

(3) 純損益に認識された金額

(4) キャッシュ・フロー計算書で認識された金額

　　リース負債の返済による支出の合計額は、以下のとおりです。

(5）延長オプション及び解約オプション

　一部のリース契約には、当社グループが行使可能な延長オプション及び解約オプションが含まれているものがあり、事業の必要性に応じてそれらを行使する可能性があります。当社グループは、延長オプション及び解約オプションを行使することが合理的に確実かどうかをリース開始日に評価します。リース期間はリースの取引内容ごとに合理的に確実な契約期間を前提に決定されているため、その中には延長オプションを行使することを見越しているものが含まれます。

　リース期間を決定する際に、延長オプションを行使する、又は解約オプションを行使しない経済的インセンティブを創出するすべての事実及び状況を検討しており、この評価は当該評価に影響を与えるような事象または状況の重大な変化が発生した場合には見直しを行います。

主な延長オプション及び解約オプションは、以下のとおりです。

　・オフィスの賃貸借契約　　：　自動延長オプション

15．その他の金融資産

    その他の金融資産の内訳は、以下のとおりです。

(注)１. 金融商品の公正価値等は、注記「32．金融商品」に記載しております。

16．法人所得税

(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の原因別の内訳及び増減内容

繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳及び増減は、以下のとおりです。

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（注）１.その他には、企業結合による子会社の取得によって認識された繰延税金資産・繰延税金負債及び在外営業活動体の換算差額等が含まれております。

(2) 繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異等

繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金は、以下のとおりです。

繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は、以下のとおりです。

(3)繰延税金負債を認識していない将来加算一時差異等

前連結会計年度及び当連結会計年度において、子会社投資に関する繰延税金負債を認識していない将来加算一時差異の合計金額はそれぞれ100百万円及び280百万円であります。

(4) 法人所得税費用

      法人所得税費用の内訳は、以下のとおりです。

　(5) 法定実効税率と実際負担税率との調整

      法定実効税率と実際負担税率との調整は、以下のとおりです。

　　　当社は、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は前連結会計年度及び当連結会計年度において30.62％となっております。在外子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。

17．営業債務及びその他の債務

営業債務及びその他の債務の内訳は、以下のとおりです。

(注)１．営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。

18．借入金

借入金の内訳は、以下のとおりです。

 (注)１．借入金は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。

２．債務不履行の借入金はありません。

３．借入金の期日別残高については、注記「32．金融商品」に記載しております。

４．平均利率は、当連結会計年度末における利率及び残高より加重平均した利率で算定しております。

５．短期借入金は当社の特殊当座貸越契約及び株式会社LYFTの特殊当座貸越契約によるものです。

19．その他の金融負債

その他の金融負債の内訳は、次のとおりです。