5187 クリエートメディック株式会社 有価証券報告書－第52期(2025/01/01－2025/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

  （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第48期から第51期までは、潜在株式が存在しないた

め記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第49期の期首から適用しており、第49期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．在外子会社等の収益及び費用は、従前、決算日の直物為替相場により円貨に換算しておりましたが、第50期連結会計年度より期中平均為替相場により円貨に換算する方法に変更したため、第49期連結会計年度は、当該会計方針の変更を反映した遡及適用後の数値を記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第51期の１株当たり配当額には、設立50周年記念配当２円を含んでおります。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第48期から第51期までは、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、2022年４月３日以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第49期の期首から適用しており、第49期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．第52期の１株当たり配当額45円00銭のうち、期末配当額28円00銭については、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社である大連クリエート医療製品有限公司、クリエート国際貿易（大連）有限公司、ベトナムクリエートメディック有限会社、九州クリエートメディック株式会社で構成されており、シリコーンラバーを主な原材料としたディスポーザブルカテーテル・チューブ及び医療機器の製造・販売を主な事業内容としております。

当社グループを構成している各社の位置付け及び概要図は次のとおりです。

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社に該当しております。

　　　　２．クリエート国際貿易(大連)有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　　　主要な損益情報等（1）売上高　　3,080,096千円

　　　　（2）経常利益　　467,769千円

　　　　（3）当期純利益　346,975千円

　　　　（4）純資産額　1,249,341千円

　　　　（5）総資産額　1,671,599千円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を[　]外数で記載しております。

　　　　２．当社グループは、セグメント情報の記載を省略しているため、従業員数は全社共通としております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．平均年間給与（税込）は、基準内、基準外給与及び賞与を含んでおります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を[　]外数で記載しております。

(3）労働組合の状況

　現在、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　②連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは、経営理念として「からだにやさしい未来の医療を築く　～私たちは「かけがえのない生命を守る」製品の開発・製造・販売に情熱を燃やし、人々の健康で豊かな生活に貢献します～」と定め、次の事項を経営の基本方針に掲げております。

① 医療に携わる企業として、社会に貢献することを第一義とし、人々の役に立ち喜ばれる製品を提供する。

② 創造性・意外性・感動性ある企業として発展するために、総力を結集する。

③ 従業員の生活を豊かにし、秩序ある明るい職場環境をつくる。

④ 企業の成長に不可欠な人材の発掘・登用、教育・育成に努める。

⑤ 事業活動で得た成果・利益は、持続的な企業価値の向上に向け、適切に配分する。

（２）目標とする経営指標等

　当社グループの重要な経営管理指標としては、売上高、営業利益としており、営業利益率については８％を目標にすることを中期経営計画の指標としております。また、財務指標としては株主資本利益率（ＲＯＥ）と定めており、株主資本の効率的運用を目指し７％としております。また、10年後の将来構想を策定しており、2034年には、営業利益率15％、株主資本利益率（ＲＯＥ）８％を目指してまいります。

（３）経営環境

　当社グループを取り巻く経営環境は、国内における医療需要の安定的な伸長に加え、アジアを中心とした海外市場の拡大が予想される一方、原材料価格の高止まりや為替変動、海外の不確実性や地政学リスクを背景としたサプライチェーンの影響が懸念され、先行き不透明な状況が続いております。

（４）中期的な会社の経営戦略並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、10年後のありたい姿ならびに今後の事業発展を目指して将来構想を策定し、このフェーズⅠとして新たに中期経営計画2027を公表いたしました。本計画では、重点施策に①ブランドと知名度の向上、②社会への貢献、③従業員のやりがいを掲げ、最終年度である2027年の業績は、売上高16,000百万円、営業利益1,300百万円の経営目標の達成を目指してまいります。

　このような中期経営計画を実現するために、2025年７月には横浜キャピタル株式会社と事業提携契約を締結し、同社より資金提供を受けるほか、収益性の改善に関する施策、海外事業の強化、基盤事業またはヘルスケア領域における新規事業のＭ＆Ａなど、経営基盤強化の経営支援を受けております。今後も経営理念の実現と医療現場への貢献に資する事業活動を行うとともに、経営目標達成のためスピード感をもって改革と実行を進めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティに関する考え方

　当社のサステナビリティとは、経営理念の実現を通して持続可能な社会の実現を目指すことであり、2022年４月にサステナビリティ基本方針を策定し、方針を明確化しました。

サステナビリティ基本方針

・人々に役立ち喜ばれる製品を創造し提供する。

・従業員の生活を豊かにし、働きがいのある職場をつくる。

・企業の持続的成長に不可欠な多様な人材の発掘・登用・教育・育成に努める。

・環境へ配慮した事業運営を目指す。

・創造性、意外性、感動性ある製品を創出する。

・安全に安心して使っていただける製品の提供、責任ある調達につとめる。

　当社はこの基本方針に則り、持続可能な社会の実現に向けた課題解決と当社の発展に向けて活動してまいります。

　サステナビリティ方針や取組みに関しては当社ホームページの「サステナビリティ」(https://www.createmedic.co.jp/company/sustainability/)でもご覧いただけます。

(2）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

　当社は、持続可能な社会の実現に向けた課題解決を目指し、2022年４月にサステナビリティ委員会を設立しました。本委員会では、基本方針の策定や重要課題（マテリアリティ）の特定を行い、それらに基づく具体的な取り組みの推進および進捗管理を実施しております。これらの進捗状況や成果は定期的に取締役会へ報告され、全社的な戦略との整合性を確保しながら協議・決定されております。

　決定された内容は、関連会議や委員会を通じて、関係部門やグループ会社へ周知され、取り組みの成果を最大化するための施策が講じられております。

　また、サステナビリティ委員会を中心としたガバナンス体制の強化により、目標の策定、進捗管理を行い、持続可能な運営基盤の構築を推進しております。さらに、関連するリスクや機会を継続的に評価し、適切な対応策を講じることで、企業価値の向上を図っております。

　当社は、サステナビリティに関するリスクを含む経営に重大な影響を及ぼすリスクを、リスクマネジメント委員会で把握・確認し、その対応を検討、評価しております。また、その内容は取締役会にて報告され、具体的な対応策を協議いたします。

(3）戦略

　当社は、環境負荷の低減、社会的責任の追及、製品の安全性向上及び患者様のＱＯＬ向上に配慮した製品開発に注力し、社会に求められる企業を目指すことで、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

　さらに、多様な人材の発掘、登用、教育、育成に取り組むとともに、社員一人ひとりが能力を十分に発揮できる環境を整備しております。加えて、健康経営を推進することで従業員の生活の質を向上させ、秩序ある明るい職場環境の実現を目指してまいります。

①サステナビリティに関する戦略

・環境負荷の低減

　当社は、2024年１月にエネルギー効率改善を目的とした５か年計画を策定し、国内全拠点でエネルギー使用量削減に取り組んでおります。また、温室効果ガス排出削減を目指し、国内全拠点においてScope１およびScope２の測定を開始しました。

　さらに、生産拠点では無水エタノールの再利用をはじめとする循環型社会の実現に向けた取り組みを進めるとともに、輸送手段の効率化によるＣＯ２排出量削減にも取り組んでおり、これらを通じて環境負荷の低減に貢献してまいります。

・社会的責任の追及

　当社は、新興国の医療水準向上を目的として、厚生労働省の医療技術等国際展開推進事業に参加し、ベトナムにおける当社製品を活用した消化器がんの術後死亡率改善に向けた取り組みに協力しております。

　また、日本学生支援機構が発行するソーシャルボンドや、神奈川県および川崎市が発行するグリーンボンドへの出資を通じて、社会課題の解決および環境保護に貢献してまいります。

　さらに、2024年10月にはクリエートメディックグループ人権方針を制定し、事業活動に関連する人権リスクに対し誠実かつ適切に対応する方針を公開しました。

・製品の安全性

　当社全ての生産拠点において、医療機器の品質を確保するための国際規格であるＩＳＯ１３４８５を取得しております。また、グループ全社で内部品質監査やリスクマネジメントを強化し、法規制を遵守した生産体制を国内外で構築し、これにより、安全で信頼性の高い製品提供を実現してまいります。

②人的資本に関する戦略

　当社は、女性活躍推進のため、女性従業員の一般職から総合職への転換および新規女性総合職採用の増加を図り、教育訓練を強化しております。さらに、グローバル人材の採用促進により多様性の確保に努め、関連会社を含めたグローバル人材の活躍に関する情報発信を行い、情報開示の充実と多様な視点からのアドバイスを取り入れることで、組織の活性化につなげてまいります。

　また、通信教育を活用した社内研修を実施し、希望する社員にはオンラインでＭＢＡ基礎科目を学べるシステムを導入しております。2025年７月には全社員を対象としたサステナビリティ教育を実施するなど、社員一人ひとりが日々の業務に活かせる知識を身につけられるよう取り組んでおります。

　さらに当社は、従業員の健康促進を経営上の重要事項と位置づけ、2023年９月に「健康経営宣言」を公開いたしました。既に従業員の働き方に配慮した勤務制度として、リモートワークの制度化や法定以上の育児短時間勤務制度を導入しております。今後は、産業医や健康保険組合との連携を強化し、健康診断結果に基づく対象者への面談や健康指導を行う方針です。

(4）指標及び目標

　当社は上記「（3）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材育成及び社内環境整備に関わる方針について、女性管理職比率30％到達を長期目標に掲げ、まずは2030年12月末までに15％以上の達成を目指しております。これらの実績は、「第１ 企業の概況 ５ 従業員の状況　（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）医療行政の変更に関するリスク

当社グループの属する業界は、医薬品医療機器等法や医療保険制度などの行政機関の規制の下で事業活動を行っております。日本国内の医療を取り巻く環境は、少子高齢化の進行による需要供給の変化やデジタル化の推進が進んでおり、医療費削減や地域間格差是正を目的とした政策変更が行われた場合、当社の製品需要や価格設定に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対応するため、当社グループでは薬事法制の関連部門を中心に、行政機関及び医療制度の動向を定常的にモニタリングするとともに、医療行政の変化に迅速に対応できる体制の強化を進めており、リスクの低減を図っております。

（2）製品の安全性に関するリスク

当社グループは、高度な技術を要する医療機器を取り扱うことから、国内外の主要な事業拠点において品質国際基準ＩＳＯ１３４８５の認証を取得し、徹底した品質管理体制を確保しております。しかしながら、使用時の偶発的な不具合などにより医療事故等が発生した場合には、製造物責任により係争事件等に発展する可能性があるほか、製品の自主回収を行うリスクがあります。賠償責任や製造物責任の保険契約を締結しておりますが、万一保険範囲を大きく超える請求が認められた場合には、財政状態や経営成績に重大な影響をおよぼす可能性があります。

このようなリスクに対応して、当社グループは、品質マネジメントシステムのＩＳＯ規格などに基づき、厳しい品質管理及び品質保証体制を整備しております。製造段階から販売後まで品質のモニタリングを実施し、不具合が発生した場合は迅速に対応する体制の構築を目指しております。

（3）研究開発の結果に伴う市場変化等に関するリスク

当社グループは、独創的かつ効果的な製品を創出することを目指し、研究開発を行っております。そのため、研究開発投資や設備投資を行うほか、パートナー企業と連携するなど、新製品上市に向けた活動に努めております。さらに、近年、ＡＩやデジタル技術の活用が進む中、研究開発分野での活用についても研究を行っております。しかしながら、治療法の変化により当初期待していた新製品の有効性が得られない場合や競合他社による革新的な製品の台頭によりシェアを奪われる可能性、また、開発期間の長期化により機会損失が発生した場合には、財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対応して、当社グループは、新規事業開発部を新設し開発マーケティング体制を強化するとともに、開発テーマごとの進捗状況のモニタリングや採算性評価などに努めております。

（4）販売価格の変動に関するリスク

当社グループの属する業界は、国内では医療費抑制策の一環として、特定保険医療材料価格の改定が概ね２年毎に実施され、さらに複数の医療機関が参加する共同購買も拡大しており、販売価格の引き下げ圧力が高まっております。また、中国市場においては、国家規模での集中購買制度が拡大し、価格競争が激化しております。これに加え、新興国市場でも価格競争が激化しており、想定を超えた製品価格の下落が生じた場合には、財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対応して、当社グループは、生産の自動化・省力化への投資等を実施し原価低減を図るとともに、販売管理費の抑制や高付加価値製品の上市に向けた研究開発等に取り組み、販売価格の低下に対応するよう努めております。

（5）原材料及び仕入商品の供給停止、価格高騰に関するリスク

当社グループは、カテーテルなど医療機器に関わる原材料や仕入商品について国内外のサプライヤーから調達しておりますが、地政学的な要因などでサプライチェーンに混乱が生じているほか、原油価格の高騰により原材料及び物流コストが上昇しております。今後、さらなるサプライチェーンの影響が生じた場合には、財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対応して、当社グループは、原材料や仕入商品の調達ルートを新たに開拓し、安定供給と原価低減に努めております。

（6）生産活動に関するリスク

当社グループは、国内工場及び中国、ベトナムの生産拠点において当社製品の生産を行っておりますが、これらの国で予期せぬ天災、疫病、法改正や政情不安などにより、原材料の調達や製造要因の確保等が困難になった場合は、生産が減少や停止する可能性があります。

このようなリスクに対応して、当社グループは、一つの生産品目を複数の生産拠点が製造できる体制を構築するとともに、複数の供給業者からの調達等により、リスクが顕在化した場合の影響を最小化することで、製品の安定供給を目指しております。

（7）受託生産に関するリスク

当社グループの生産品には、自社ブランド品の他に特定顧客からの受託生産品があります。これらの受託生産品は、委託先の販売動向に左右されることから、販売低迷や販売中止が生じた場合には、財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対応して、当社グループは、市況の変化や主要取引先の動向などの情報収集を行うとともに、新規受注の獲得に向けた営業活動を強化するなど、売上の急激な変化に対応しております。

（8）訴訟等に関するリスク

当社グループの事業活動には、訴訟、紛争、その他の法的手続きに関するリスクがあります。また、近年は、サイバーセキュリティの規制強化やデータ保護に関しても法的リスクが増加傾向にあり、これらが顕在化し損害賠償請求や使用差し止め請求等の訴訟が提起された場合には、財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対応して、当社グループは、顧問弁護士や知的財産に関する社内専任担当者によるチェック体制を構築するほかサイバーセキュリティとデータ保護に関する監視及び教育を拡充し、リスクの回避を図っております。

（9）為替変動に関するリスク

当社グループでは、海外子会社を含む輸出入の一部で外貨建ての取引を行っており、また、海外子会社の財務諸表を連結財務諸表作成のために円換算しております。そのため、金融市場の不安定化や地政学的リスクの影響で大幅な為替変動が生じた場合、輸出入取引における収益やコスト、さらに連結財務諸表における財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対応して、当社グループは、海外子会社取引の一部を円建てとするほか、急激な為替変動に備え適切なリスクヘッジ等の検討を行っており、リスクが顕在化した場合は速やかに意思決定できるように体制構築を目指しております。

（10）海外展開に関するリスク

当社グループは、中国およびベトナムに事業拠点を置き、製品の生産並びに販売を行っております。これらの進出国や地域において、国際紛争、経済情勢の悪化、法規制の変更、疫病、天災等が生じた場合は、財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、海外子会社における移転価格について税務上のリスクが顕在化した場合には追徴課税が発生し、財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対応して、当社グループは、進出国や地域における政治・経済情勢等の定常的な確認を行い、リスクの発見及び対応に努めております。また、移転価格については事業展開国の税務情報を収集し、外部の専門家からの助言を受けながらリスクの低減に努めております。

（11）ＥＳＧに関するリスク

環境負荷低減や適切な労働慣行の確保等、ＥＳＧに関する社会的要請が高まる中、当社グループを取り巻く規制動向や顧客企業からの要求に十分に対応できない場合には、追加的な設備投資や運営コストの増加を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、省エネルギー・環境配慮施策の推進、人権尊重の徹底、ガバナンス体制の強化等に取り組み、これらのリスクの低減に努めております。

（12）Ｍ＆Ａ及び業務提携等に関するリスク

当社グループは、企業価値の向上または事業基盤の強化を目的として資本提携や業務提携に取り組んでおります。これらの投資に対し、不測の事態により当初期待していた成果が出せない場合には、財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対応して、当社グループは、企業価値の向上等を目的とする資本提携等を行う際は、対象企業の入念な調査と分析を行い、リスクの低減に努めております。

（13）情報セキュリティに関するリスク

当社グループは、事業活動において重要情報や顧客から取得した個人情報などの機密情報を保有しております。そのため、コンピュータウイルスによる感染やサイバー攻撃等の外部からの不正アクセスが発生した場合は、システム停止による事業の中断や機密情報の流出が生じ顧客や取引先からの信頼失墜が発生した場合、財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対応して、当社グループは、事業全般においてITシステムを活用しており、業務の安定稼働には情報システムのリスクが重要であると認識し、情報セキュリティの強化や不測の事態を想定した対策を行い、必要に応じ外部の専門家からの助言を受けながら、リスクの低減を図っております。

（14）疫病や感染症の蔓延及び大規模災害に関するリスク

当社グループはグローバルに事業拠点を展開しておりますが、疫病や感染症の拡大及び大規模災害により、営業面における通常医療への影響、サプライチェーンにおける生産工場の操業停止や原材料の供給停止など、事業活動に多大な影響を受けた場合には財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対応して、当社グループでは、新型コロナウイルス感染症への対応で得た知識と経験を基に、感染防止策および発生時の迅速な対応体制をさらに強化しております。また、大規模災害の発生については、「事業継続計画(ＢＣＰ)基本方針」の制定や適切な訓練を行うことで、リスクが顕在化した場合の影響の最小化に努めております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、社会経済活動の正常化が進むなか、個人消費や設備投資の持ち直し、インバウンド需要の回復を背景に緩やかな回復基調で推移しました。

一方で、物価上昇の継続や政策金利の引き上げ等による金融環境の変化、ならびに通商政策を含む海外の不確実性や地政学リスクを背景としたサプライチェーン・コスト面の影響が懸念され、先行きは不透明な状況が続いております。

このような状況の下、当社グループは新たな中期経営計画の達成に向け、国内では新製品の上市をはじめとする営業活動の強化と販売価格の改定により収益性向上を図り、併せて仕入先の変更による原価低減にも努めてまいりました。海外販売においては、インド及び東南アジア地域への販路拡大を積極的に進めており、将来的な事業の柱となる海外販売事業の基盤構築に向けて取り組みを強化しております。

以上により、売上高につきましては、海外販売のうち欧州向けがＭＤＲ（欧州医療機器規則）移行切替前の前倒し受注や競合他社の自主回収により増加したものの、中国における集中購買制度の影響が大きく僅かに減少となりました。一方、自社販売は新発売の泌尿器系製品の好調と、ＯＥＭ販売の増加もあり、全体では大幅な増加となりました。

利益面では本年４月の自社販売における価格改定が市場に受け入れられたことと、生産のコストダウンや生産拠点の最適化により売上原価率が低下し、さらに販売費及び一般管理費は前年同期における費用負担が解消されたことで、営業利益、経常利益が大幅な増加となりました。一方で、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期に本社売却による特別利益を計上したため当連結会計年度は減少しておりますが、当初見込みを大幅に上回る水準となっております。

これらの結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

　　ａ．財政状態

　　　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ95百万円増加し、20,143百万円となりました。

　　　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ486百万円減少し、3,810百万円となりました。

　　　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ581百万円増加し、16,332百万円となりました。

　　ｂ．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高13,617百万円（前期比4.5％増）、営業利益1,005百万円（前期比45.1％増）、経常利益988百万円（前期比31.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益713百万円（前期比15.1％減）となりました。

販売形態別の販売状況は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

＜自社販売＞

自社販売は、消化器系製品のわずかな減少があったものの、泌尿器系の新製品が好調なことに加え、価格改定により売上が増加し、売上高7,734百万円（前期比7.7％増）となりました。

＜海外販売＞

海外販売のうち、輸出販売は欧州向けの泌尿器系製品が競合他社の自主回収により大幅に受注が増加しました。

一方、中国販売は、消化器系製品が好調を維持したものの泌尿器系製品が中国で拡大する集中購買制度の影響により減少し、売上高4,598百万円（前期比0.2％減）となりました。

＜ＯＥＭ販売＞

ＯＥＭ販売は、血管系製品の一部終了に伴う減少があったものの、内視鏡関連製品が好調であったため、売上高1,284百万円（前期比3.6％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ601百万円減少し、5,060百万円となりました。

　当連結会計年度における各連結キャッシュ・フローの状況と増減要因は次のとおりであります。

＜1＞キャッシュ・フローの状況

(単位：百万円)

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動の結果得られた資金は530百万円となりました。これは売上債権の増減167百万円、棚卸資産の増減額503百万円、法人税等の支払額386百万円などの資金の減少に対し、税金等調整前当期純利益1,060百万円、減価償却費570百万円などの資金の増加が主な要因です。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動の結果支出した資金は573百万円となりました。これは投資有価証券の取得による支出210百万円、有形固定資産の取得による支出414百万円などの資金の減少が主な要因です。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動の結果支出した資金は600百万円となりました。これは転換社債型新株予約権付社債の発行による収入744 百万円の資金の増加に対し、短期借入金の返済による支出800百万円、配当金の支払額314百万円、自己株式の取得による支出200百万円などの資金の減少が主な要因です。

③ 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

（注）　金額は標準販売価格によって算出しております。

ｂ．製品仕入実績

（注）　金額は仕入価格によって算出しております。

ｃ．受注実績

当社グループは主として販売計画に基づき生産計画をたてておりますが、ＯＥＭ向け及び海外向けの一部については受注生産を行っております。

当連結会計年度における受注実績を製品系統別ごとに示すと次のとおりであります。

（注）（　）内の数字は内書の数字であり海外受注高を示しております。総受注高に対する海外受注高の割合は50.7％であります。

ｄ．販売実績

当連結会計年度の製品系統別内訳は、次のとおりであります。

（注）主な相手先別の記載については、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しています。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態の分析

（資産）
　当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末と比較して95百万円増加し20,143百万円となりました。これは、現金及び預金の減少487百万円、その他の有形固定資産の減少33百万円、その他の無形固定資産の減少107百万円に対し、電子記録債権の増加130百万円、売掛金の増加88百万円、商品及び製品の増加290百万円、原材料及び貯蔵品の増加234百万円が主な要因であります。

（負債）
　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末と比較して486百万円減少し3,810百万円となりました。これは、転換社債型新株予約権付社債の増加749百万円に対し、短期借入金の減少800百万円、その他の流動負債の減少185百万円、退職給付に係る負債の減少234百万円が主な要因であります。

（純資産）
　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比較して581百万円増加し、16,332百万円となりました。これは、自己株式の取得による減少194百万円に対し、利益剰余金の増加397百万円、その他有価証券評価差額金の増加94百万円、為替換算調整勘定の増加163百万円、退職給付に係る調整累計額の増加122百万円が主な要因であります。

②経営成績の分析

（売上高）

　売上高は、前連結会計年度に比べて587百万円増の13,617百万円（前期比4.5％増）となりました。これは、海外販売のうち中国市場が集中購買制度の影響を受けて減少する一方で、欧州向けがＭＤＲ（欧州医療機器規則）移行切替前の前倒し受注や競合他社の自主回収により増加となり、自社販売も新発売の泌尿器系製品が好調に推移して大幅な増加となったことが主な要因であります。なお、販売形態別の販売状況につきましては、「第２ 事業の状況 ４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 b．経営成績」に記載のとおりとなっております。

（営業利益）

　営業利益は、前連結会計年度に比べて312百万円増の1,005百万円（前期比45.1％増）となりました。これは、本年４月の自社販売における価格改定が市場に受け入れられたことと、生産のコストダウンや生産拠点の最適化により売上原価率が低下し、さらに販売費及び一般管理費は前年同期における費用負担が解消されたことが主な要因であります。

（経常利益）

　経常利益は、前連結会計年度に比べて237百万円増の988百万円（前期比31.7％増）となりました。これは、営業利益の増加が主な要因であります。

（特別損益及び税金等調整前当期純利益）

　特別利益は、中国大連市などからの補助金および受取補償金により225百万円を計上いたしました。また、特別損失は、固定資産の除却損および棚卸資産の廃棄損などにより152百万円を計上いたしました。なお、税金等調整前当期純利益は26百万円減の1,060百万円（前期比2.4％減）となっております。

（法人税等及び親会社株主に帰属する当期純利益）

　法人税等は、前連結会計年度に比べて101百万円増の347百万円（前期比41.1％増）となりました。その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は127百万円減の713百万円（前期比15.1％減）となっております。

③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金需要のうち主なものは、部材・原材料の仕入れのほか、製造費、販売費及び一般管理費の営業費用であります。また、短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下の通りであります。

（棚卸資産の評価）

　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

（繰延税金資産の回収可能性）

　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

（固定資産の減損）

　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

⑤経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、2024年の当社設立50周年を機に、10年後を見据えた将来構想を策定し、2034年には売上高200億円超、営業利益30億円超、株主資本利益率（ＲＯＥ）８％以上を目指すこととしております。

　また、中期経営計画2027では既存事業の利益率の改善と、新規事業や新市場探索と成長領域への投資を行い、中期最終年度の2027年には売上高160億円、営業利益13億円、営業利益率８％、株主資本利益率（ＲＯＥ）７％にすることを目標としております。

　当連結会計年度におきましては、営業利益率7.4％、株主資本利益率（ＲＯＥ）4.4％であり、引き続き利益率の改善と株主資本利益率（ＲＯＥ）の水準の向上に努めて参ります。

５【重要な契約等】

（注１）同日の当社取締役会において、第１回新株予約権及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集について決議いたしました。

（注２）「資本提携終了日」とは、第１回新株予約権及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債又はこれを転換又は行使して取得する当社株式のいずれも保有しないこととなる日をいいます。

６【研究開発活動】

当社グループは、国産メーカーとして創業当初から「かけがえのない生命を守る」という崇高な医療行為を支え、独創的かつ効果的なディスポーザブル医療機器を開発・製造することに邁進してまいりました。

また、環境が大きく変化する中、多様化、高度化する医療現場のニーズ（特に患者様のＱＯＬ向上）に対応した製品を具現化すべく、自社での研究開発・製造のみならず、国内外の各種メーカーのご協力もいただきながら、多くの製品を開発・製造してまいりました。

そういった中、当社は設立50周年を迎えるにあたり、10年後の“ありたい姿”を見据えた将来構想を策定いたしました。中期経営計画・2027（2025年～2027年）においては、今中期が10年後の“ありたい姿”に向けた「基盤の構築、成長領域への投資」と位置付け、重点施策として「ブランドと知名度の向上」「社会への貢献」「従業員のやりがい」を掲げています。

これを受け、開発部門としましては、新製品開発における利益の最大化を目指し、取り組んでまいりました。2025年はＰＥＧ分野として、バンパー型胃瘻ボタン（長期留置タイプ）の「フェイシルＰＥＧキット」及び「フェイシルＰＥＧボタン」に対して、24Frの２品目を追加発売いたしました。また、2026年からは開発部門を「ＵＲＯ」「ＰＥＧ」「ＥＮＤＯＳＣＯＰＹ」の３グループに分け、泌尿器分野を成長分野、胆肝膵・ディスポ内視鏡・ラパロを探索分野とし、開発テーマを絞り込むとともに、人材・資金・時間の選択と集中により、新製品開発のスピード化と製品ラインナップの充実を図ってまいります。

さらに、社会貢献を実現するために、マーケティング部門や営業部門と連携し、医療従事者の負担軽減および患者のＱＯＬ向上を据えた製品開発にも取り組んでまいります。

なお、当連結会計年度の研究開発費は、860百万円（売上高比率6.3％）となっております。

（１）日本

当社研究開発部門の2025年12月期末の在籍者数は52名であり、現在、本中期３ヵ年にて取り組んでいる研究開発活動は、下記の通りです。

① 泌尿器分野

2024年10月に、抗菌剤を付与したクリニー抗菌フォーリーカテーテル及びトレイキットを発売し、今年はそのラインナップ追加として、2026年２月に「クリニー抗菌フォーリートレイキット（精密尿量計付）」を発売する予定です。引き続き、当社の主力分野として、今後は温度センサー機能のついた抗菌フォーリーカテーテルの開発を進めていきます。その他、腎瘻製品のリニューアルや、自己導尿関連製品のラインナップ追加を始め、上部泌尿器関連製品等、幅広く製品開発を進めてまいります。

② 消化器分野

リングラクーン（胆管造影用カテーテル）を2026年３月に発売予定です。本製品は、メジャー機能をカテーテル側に備えることで、ありそうだが実は今までになかった痒いところに手が届く製品になります。留置するステントのサイズを決定する際の狭窄部の長さの誤測定（患者へのリスク）の低減と、手技を中断して狭窄部位の長さを測定する手間（医療者の負担）軽減に寄与する製品となります。リングラクーンとの相乗効果を狙い、本分野の主軸製品である内視鏡用ガイドワイヤ ブルネロの0.035inchのサイズ展開を2027年３月、現行のブルネロのデリバリー性能及びⅩ線視認性を強化したブルネロ２を2027年度中に発売するべく開発を進めております。

③ ＰＥＧ分野

2010年に発売したバルーンボタンガイドワイヤーセットに、2016年に発売したリークブロックタイプの機能を付与した改良版を2027年に発売を予定しています。また、2020年に発売したフェイシルＰＥＧキットについて、市場要望からのリニューアルを進めており、2027年にフェイシルボタンⅡ（仮称）の発売を予定しています。今後も更なる利便性の向上と共に、同分野のデバイス開発を進めてまいります。

（２）日本以外

欧州医療機器規則（ＭＤＲ）に準拠し、欧州各国への製品販売を展開しているほか、2026年には、ドイツ向けの経皮的瘻用カテーテルキット、胃壁固定具ⅡのＯＥＭ品販売を計画しております。また、2018年からブラジル向けに、主に胃瘻関連製品のＯＥＭ品販売を開始しており、現在も順調に販売しております。

さらに、ＡＳＥＡＮ各国では、タイ、マレーシア、インドネシアへの製品展開を行っており、今後の販売拡大が期待されております。また、シンガポールへの製品展開も予定しております。現在注力しているインドについては、現地販売子会社を立ち上げ、イントリーフ、マイクロカテーテル、パッセ、Ｓ－Ｂチューブの販売強化を計画しております。また、その他製品についても順次製品化を計画しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、国内におきましては、主に、物流関係の機械装置等の追加、新製品の機械装置および金型の取得などを行いました。国外におきましては、中国の大連クリエート医療製品有限公司およびベトナムクリエートメディック有限会社における既存品のコストダウンに資する生産設備などへ投資を実施いたしました。

以上の結果、当連結会計年度に実施した主な設備投資は、有形固定資産378百万円、無形固定資産29百万円、総額408百万円となっております。

所要資金は、自己資金を充当しております。

なお、当連結会計年度における重要な設備の除却として、生産設備の除却をしたことにより、固定資産除却損123百万円を計上しております。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　当社は国内（北海道）に工場を運営している他、水戸事業所、九州商品センター、殿町イノベーションオフィス・研究開発センター及び８ヶ所に支店を設けております。

　以上のうち、主要な設備は、以下のとおりであります。

2025年12月31日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品・建設仮勘定であります。

２．現在、休止中の設備はありません。

３．従業員数の[　]は、年間平均の臨時従業員数を外書しております。

４．当社グループは、ディスポーザブルカテーテル・チューブの製造・販売並びにこれらの付随業務の単一事業

　　であるため、セグメント別の記載を省略しております。

５．前記の他、リース契約による資産を下記のとおり有しております。

６．本社の建物は賃借中のものであり、年間賃借料は6,303千円であります。

(2) 国内子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2025年12月31日現在

　（注）１．現在、休止中の設備はありません。

２．従業員数の[　]は、年間平均の臨時従業員数を外書しております。

３．当社グループは、ディスポーザブルカテーテル・チューブの製造・販売並びにこれらの付随業務の単一事業

　であるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 在外子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2025年12月31日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品・リース資産・建設仮勘定であります。

２．現在、休止中の設備はありません。

３．従業員数の[　]は、年間平均の臨時従業員数を外書しております。

４．当社グループは、ディスポーザブルカテーテル・チューブの製造・販売並びにこれらの付随業務の単一事業

　　であるため、セグメント別の記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

   該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 　　　　　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

当社は、2025年７月23日に会社法に基づき第三者割当の方法によりYB-2投資事業組合に対して新株予約権（以下「本新株予約権」という。）及び転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」という。）を発行しております。

 ※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については以下の（注）において変更内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。

（1）本新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は行使価額の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、株価が下落し、（注）３．（2）②に従い行使価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。

（2）行使価額の修正基準
行使価額は、2026年１月26日を初回の修正日とし、その後１年毎（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）に、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。

（3）行使価額の修正頻度
（2）の記載に従い修正される。

（4）行使価額の下限等
（注）３．(2)　②に従い修正される行使価額の下限は、855円とする（但し、（注）３．(3)①から⑥に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。

（5）割当株式数の上限
本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に95,100円（以下「出資金額」という。）を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。ただし、（注）３．(2)又は(3)に従い、行使価額が修正又は調整された場合は、本新株予約権の目的である株式の総数は変更される。

（6）繰上償還条項等
本新株予約権は、（注）６．に従い、全部取得されることがある。

（7）本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
(4)に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額は、750,747,200円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。

２．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、出資金額を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とする（１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、95,100円とする。

(2)行使価額

①　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「行使価額」という。）は、951円とする（当該行使価額を、以下「当初行使価額」という。また、2026年２月25日において有効な行使価額は951円であるものとする。）。なお、行使価額は②又は(3)①から⑥に定めるところに従い修正又は調整されることがある。

②　行使価額は、2026年１月26日を初回の修正日とし、その後１年毎に、修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

(3)行使価額の調整

①行使価額の調整

a  当社は、本新株予約権の発行後、b に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

b　新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　時価（②bに定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ　上記イからハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イからハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

cイ　当社は、本新株予約権の発行後、下記ロに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。なお、提出日の前月末現在において本条項は削除されております。

ロ　「特別配当」とは、2030年７月23日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。）の額（金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2030年７月23日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数に37円を乗じた金額の当該事業年度における累計額）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額。）を超える場合における当該超過額をいう。なお、提出日の前月末現在において本条項は削除されております。

ハ　 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。なお、提出日の前月末現在において本条項は削除されております。

② a　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

b　行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（但し、①bホの場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。

c　新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に①b、①c又⑥に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

d  行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

③　本新株予約権の発行後、④に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（④bの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、④cの場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、④において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が855円を下回ることとなる場合には、855円とする。）に調整される。但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

④ ③により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づく普通株式の発行、又は普通株式の処分、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

c　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

d  a及びbの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、a及びbにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、①bホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

⑤ ①a、①c及び③のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

⑥ ①b、①c及び④の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

a　株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

b　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c　当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

d　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑦　(2)②により行使価額の修正を行う場合、又は①から⑥により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使期間

2025年７月24日から2030年７月23日（但し、６．に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。以下同じ。））までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日

(2）振替機関が必要であると認めた日

(3）組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結、新設分割計画の作成、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成、株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、２．記載の株式の数で除した額とする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり100円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

７．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

（1）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

＜行使制限＞

①  割当予定先は、当社と本引受契約締結後に別途合意した場合を除き、本新株予約権及び本新株予約権付社債

の行使又は転換により交付された又は交付されることとなる当社の普通株式の累計数（但し、全ての行使又は転換が当初の行使価額又は転換価額において行われたと仮定して算出される株式数とする。）の、全ての本新株予約権及び本新株予約権付社債の当初の目的となる当社の普通株式の株式数に占める比率が、以下の各期間に応じて定められた値を超えることとなる本新株予約権及び本新株予約権付社債の行使又は転換はしません。

a　2026年１月23日まで：０％

b　2027年７月23日まで：33％

c　2028年７月23日まで：50％

d　2030年７月23日まで：100％

また、割当予定先は、割当予定先の保有する議決権数の割合が13.70％（2025年６月30日時点における当社の筆頭株主（東京証券取引所の有価証券上場規程第402条第２号ｂに定める。）の所有議決権数の割合と同値とする。）を上回ることとなる本新株予約権及び本新株予約権付社債の行使又は転換はしません。

②  上記(1)にかかわらず、以下のいずれかの事由が発生した場合、割当予定先は、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の行使又は転換をできるものとします。

a　下記「第３回無担保転換社債型新株予約権付社債」の（注）８．(2)「社債の償還の方法及び期限」に記載の繰上償還事由に該当する場合

b　公開買付開始事由（以下に定義する）が生じた場合

c　本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合

d　当社が割当予定先の本新株予約権を行使することに合意した場合

e　東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合

f　当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に重大な点において違反した場合

g　当社が有価証券報告書若しくは半期報告書又は決算短信を適時・適法に提出しなかった場合

＜優先交渉権＞

本新株予約権及び本新株予約権付社債の引受契約において、当社は、払込期日から2030年７月23日又は割当予定先が当社の株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式（本段落において、以下「株式等」と総称する。）を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、割当予定先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式等の発行、処分又は付与（以下「発行等」という。）をしてはならない旨、また、払込期日から2030年７月23日又は割当予定先が当社の株式等を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、第三者に対して、株式等の発行等をしようとする場合（当社又はその子会社の役職員を割当先とする譲渡制限付株式報酬を発行する場合を除く。）、当該第三者との間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行等の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行等する旨の合意をします。

＜本新株予約権の取得請求権＞

当社が発行する株式について、①金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社の株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社の株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社の株式を取得した場合、②上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為（以下に定義する。）が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合、又は⑦公開買付開始事由（以下に定義する。）が生じた場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる（当該通知を送付した日を、本項において「取得請求日」という。）。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌営業日から起算して５営業日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。

　「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権の割当日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいいます。

　「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいいます。

　「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいいます。

　「スクイーズアウト事由」とは、(ⅰ)当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、(ⅱ)当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は(ⅲ)上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいいます。

　「公開買付開始事由」とは、当社の普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けの開始又は公開買付けの開始予定に係る公表（公開買付者によるもの及び対象者によるもののいずれも含み、また、東京証券取引所の規則に基づく適時開示、金融商品取引法に基づく届出及び公開買付開始公告を含むがこれらに限られない。）がなされた場合をいいます。

　また、本新株予約権の発行後、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して本新株予約権の行使価額（但し、行使価額が修正又は調整された場合には、当該修正又は調整後の行使価額とする。）の60％（但し、１円未満は切り捨てる。）を下回った場合、②いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、払込期日に先立つ10連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、本割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとする。）の20％を下回った場合、③割当予定先が払込期日から行使可能期間の最終日の１か月前の時点で未行使の本新株予約権を有している場合、④本事業提携契約が終了した場合、⑤東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合、又は⑥当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反した場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌営業日から起算して５営業日目の日において、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。

（2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

（3）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

（4）その他投資者の保護を図るための必要な事項

該当事項はありません。

 ※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については以下の（注）において変更内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

（1）本転換社債型新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、ち（注）３．(2)②に従い転換価額が修正された場合には、本転換社債型新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。

（2）転換価額の修正基準
転換価額は、2026年１月26日を初回の修正日とし、その後１年毎（修正日）に、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額」）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、修正日以降、修正日価額に修正される。

（3）転換価額の修正頻度
（2）の記載に従い修正される。

（4）転換価額の下限等
（注）３．(2)②修正される転換価額の下限は、855円とする（但し、（注）３．(3)①から⑤に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。なお、本転換社債型新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。

（5）繰上償還条項等
本新株予約権付社債は、（注）８．(2)②に従い、繰上償還されることがある。

２．新株予約権の目的となる株式の数

本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本転換社債型新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(1)　本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

①本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

②本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(2)　転換価額

①各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、951円とする（2026年２月25日において有効な転換価額は951円であるものとする。）。なお、転換価額は②及び(3)①から⑤に定めるところに従い修正又は調整されることがある。

②転換価額は、2026年１月26日を初回の修正日とし、その後１年毎に、修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。

(3)　転換価額の調整

①転換価額の調整

a　当社は、本新株予約権付社債の発行後、bに掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

b　新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　時価（③bに定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）

調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ　上記イからニの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イからニにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした本転換社債型新株予約権を有する者（以下「本転換社債型新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

②特別配当による転換価額の調整

a　当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記bに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金15,300,000円）当たりの本転換社債型新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。なお、提出日の前月末現在において本条項は削除されております。

bイ　「特別配当」とは、2030年７月23日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。）の額（金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）に当該基準日時点における各本社債の金額（金15,300,000円）当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2030年７月23日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における各本社債の金額（金15,300,000円）当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数に37円を乗じた金額の当該事業年度における累計額）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権付社債権者と協議の上、合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。なお、提出日の前月末現在において本条項は削除されております。

ロ　特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。なお、提出日の前月末現在において本条項は削除されております。

③　 a　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

b　転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日（但し、①bホの場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。なお、提出日の前月末現在において、上記のうち、「又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）」については、削除されております。

c　新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に①b又は⑤に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

d　転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

e　本新株予約権付社債の発行後、fに掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（fロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、fハの場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、fにおいて調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後転換価額が855円を下回ることとなる場合には、855円とする。）に調整される。但し、本号による転換価額の調整は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

f　eにより転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づく普通株式の発行、又は普通株式の処分、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ロ　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ハ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ニ　イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、イ及びロにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした本転換社債型新株予約権者に対しては、①bホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

④  ①a、②a及び③eのうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用し

    て転換価額を調整する。

⑤  ①b、②b及び③fの転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予

    約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

a　株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

b　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

c　当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

d　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥  (2)②により転換価額の修正を行う場合、又は①から⑤により転換価額の調整を行うとき（下限転換価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使期間

本転換社債型新株予約権者は、2025年７月24日から2030年７月23日（（注）８．(2)②に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本転換社債型新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

①　当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日

②　振替機関が必要であると認めた日

③　組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本転換社債型新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、（注）３．記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後の転換価額）とする。

(2)　本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定である（但し、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに関して割当予定先に対して貸付けを行う予定の金融機関に対して行う担保提供、及び当該担保の実行に伴う、当該担保の担保権者若しくはその子会社・関連会社又は当該担保権者の指定する第三者に対する譲渡については、この限りでないものとする予定である。）。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、（注）８．(2)aに基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、(1)から(10)に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1）交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。

(2）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する他、以下に従う。なお、転換価額は（注）３．(2)②と同様の修正及び（注）３．(3)①から⑤と同様の調整に服する。

①　合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②　その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(4）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、（注）４．に定める本転換社債型新株予約権の行使期間の満了日までとし、（注）４．に準ずる制限に服する。

(6）承継会社等の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7）承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(8）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9）組織再編行為が生じた場合

本欄の規定に準じて決定する。

(10）その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

８．償還の方法

(1)　償還金額

各社債の金額100円につき金100円

但し、繰上償還の場合は、本欄第２項第(2)号に定める金額による。

(2)　社債の償還の方法及び期限

①　本社債は、2030年７月23日（償還期限）にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。

②　繰上償還事由

a　組織再編行為による繰上償還

イ　組織再編行為（下記ニ(ⅰ)に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承継会社等（下記ニ(ⅱ)に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。

ロ　上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（下記ハに定義する。）が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。

ハ　参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。

（ⅰ）当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合

当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（（注）３．(2)①に定義する。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）

（ⅱ）(ⅰ)以外の場合

会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において（注）３．(3)①b、②b、③f及び⑤に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、（注）３．(3)に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。

ニ　それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。

（ⅰ）組織再編行為

当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成、株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

（ⅱ）承継会社等

当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社若しくは株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。

ホ　当社は、本号①イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。

b　公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還

イ　当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されているすべての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、aに記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

ロ　a及びbの両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、aの手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前にbに基づく通知が行われた場合には、bの手続が適用される。

c　スクイーズアウト事由による繰上償還

当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14銀行営業日目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

d　支配権変動事由による繰上償還

イ　本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（下記ロに定義する。）が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、aに記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。

ロ　「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいう。

e　上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還

イ　本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（下記ロに定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄（審査中）への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

ロ　「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。

③　本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)　買入消却

①　当社及びその子会社（③に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。

②　当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本転換社債型新株予約権は消滅する。

③　「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。

９．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

（1）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

第１回新株予約権に係る事項の注７．(1)をご参照ください。

（2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

（3）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

（4）その他投資者の保護を図るための必要な事項

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　 該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注）転換社債の転換による増加（自　1996年１月１日　　至　1996年12月31日）

（５）【所有者別状況】

　（注）　自己株式1,279,220株は「個人その他」に12,792単元及び「単元未満株式の状況」に20株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 （注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式20株が含まれております。

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　　　　（譲渡制限付株式報酬制度）

　当社は、2022年３月30日開催の第48回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）を対象に、譲渡制限付株式報酬制度の導入について付議し、承認されております。制度の詳細につきましては、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」をご参照ください。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】    会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　（注）　当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式は含めて

　　　　　おりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）　当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

　　　　２．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）」は2025年４月25日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

３【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の重要施策と位置付け、今後の収益力向上のために内部留保による経営基盤の強化を図りつつ、安定的かつ継続的な配当を実施しております。今後はさらなる株主還元の充実として、連結配当性向50.0％を目処としつつ、当期の連結業績や今後の業績見通し、内部留保の水準などを総合的に勘案しながら算出することといたします。また、長期的な視点では、将来の資本効率性の改善および企業価値向上に向けて自己株式の取得などの諸施策も機動的に実施してまいります。

当社は中間と期末の年２回剰余金の配当をおこなうことを基本方針にしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当金については株主総会、中間配当金については取締役会であります。

このような基本方針に則り、当事業年度につきましては、中間配当金１株当たり17円を実施いたしました。期末配当金は、当期の業績および財政状態を総合的に勘案して１株当たり28円に見直し、年間配当金１株当たり45円への増配（前期の年間配当金１株当たり39円）を予定しております。

なお、期末配当金28円につきましては、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案しております。

次期の配当金につきましては、上記の基本方針に則り１株当たり47円（中間配当金20円、期末配当金27円）を予定しております。

内部留保資金につきましては、中長期的観点から、今後の事業の拡大と発展のために研究開発投資や設備投資などの原資として活用してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当をおこなうことが出来る。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は経営理念の下、株主や得意先をはじめ、取引先、地域社会、社員等のステークホルダー（利害関係者）に対して、持続的な成長と企業価値向上を目指すことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

この方針に基づき、株主総会、取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会、会計監査人等を中心とした内部統制システムの改善を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

また、コーポレートガバナンスコードを踏まえ、公正で透明性の高い経営体制を構築するとともに、迅速・果断な意思決定の推進に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

１)取締役会

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日（2026年３月26日）現在において、取締役７名（内４名は、監査等委員である取締役）で構成しており、３か月に１回以上の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項等を決定するとともに、取締役の職務執行の状況を監督しております。取締役会の議長は、代表取締役社長が務めております。構成員の氏名については、「（２）役員の状況　①役員一覧ａ．」に記載のとおりであります。

２)監査等委員会

当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日（2026年３月26日）現在において、監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）で構成しており、定例監査等委員会のほか取締役会や経営会議・リスクマネジメント委員会など重要会議への出席や、稟議書類の閲覧をおこない、取締役の職務執行に関する監査・監督をおこなっております。監査等委員会の議長は、常勤監査等委員が務めております。構成員の氏名については、「（２）役員の状況　①役員一覧ａ．」に記載のとおりであります。

３)指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、有価証券報告書提出日（2026年３月26日）現在において、取締役会が選定した３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬等および社長や取締役等経営陣のサクセッションプランの策定・運用に関して、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。

　取締役会及び監査等委員会、指名・報酬委員会のほか、業務執行取締役を中心に構成される経営会議を設置し、経営重要課題の対策や経営戦略、将来構想等の重要事項を検討し、取締役会へ上程しております。

　また、執行役員制度を採用することにより、効率的かつ迅速に業務執行ができる体制をとっております。

　なお、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決されますと、取締役会は、取締役６名（内３名は、監査等委員である取締役）及び監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（内２名は、社外取締役）で構成されます。

　構成員の氏名については、「（２）役員の状況　①役員一覧ｂ．」に記載のとおりであります。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下の通りです。

※上記の模式図は、有価証券報告書提出日（2026年３月26日）現在の状況を表示しております。

　当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合の状況も同様です。

ｂ．当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会及び監査等委員会、経営会議による適正な経営の監視により、公正で透明性の高い経営体制を構築していると考えております。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に基づく「内部統制システムの基本方針」を取締役会において以下の通り決議し、内部統制システムの整備を図っております。

１. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ. 取締役会は、取締役会付議・報告基準を整備し、当該付議・報告基準に則り会社の業務執行を決定する。

ロ. 取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は当社及びグループ会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監視・監督する。

ハ. 取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき監査等委員会の監査を受ける。

ニ. 当社は常にコンプライアンスを念頭に置く企業文化の確立を目指し、「倫理規範」を定めた上で、取締役及び使用人の意識向上に向け周知徹底を図る。

ホ. コンプライアンス推進委員会はコンプライアンス基本方針に基づき、当社コンプライアンスの徹底並びに健全な企業風土の維持・向上を図る。また、コンプライアンス体制の充実のため、内部通報相談窓口を設けるとともに、通報者に対する不利な取り扱いを禁止する。

ヘ. 内部監査部門は、定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、経営層及び監査等委員会に適宜報告する。

ト. 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引もおこなわないとする方針を堅持する。

　　当社は、従来より社内窓口部署を設け、情報の一元管理、警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進する。

２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規則に基づき記録・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査等委員、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。

３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ. リスクマネジメント委員会はリスク管理規程に基づき、当社グループのリスク管理を統括し、基本方針、推進体制その他重要事項を決定する。

ロ. 各部門及びグループ会社の責任者は、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。

ハ. 当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な対応方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限度にとどめるために必要な対応を行う。

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ. 経営と業務執行の分離及び責任と権限の明確化を図る観点から、執行役員制度の下、取締役会は経営戦略の創出及び業務執行の監督という本来の機能に特化し、代表取締役社長以下執行役員は自己の職務を執行する。執行役員の職務の担当範囲は取締役会にて定め、その責任と権限を明確にする。

ロ. 取締役で構成される経営会議において、業務執行上の重要事項の情報共有や審議を行うとともに、執行役員及び部門長で構成される事業統括会議等の会議体において、施策の進捗管理を行う。

ハ. 取締役会は、経営理念の下に経営目標・予算を策定し、取締役及び使用人はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。

５. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ. 子会社の経営管理については、当社経営方針・事業計画及び社内規則に即して企業集団の統治を図るとともに、情報管理・危機管理の統一と共有化及び経営の効率化を確保する。

ロ. 子会社の取締役を当社から派遣し、当該取締役は子会社の業務執行状況を指導・監督の上、当社取締役会に報告する。

ハ. 子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性及び特質を踏まえ、内部統制システムを整備することを基本とする。

６. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ. 現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は設置していないが、監査等委員会から求められた場合には、監査等委員会と協議の上、合理的な範囲で当該使用人を配置するものとし、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

ロ. 当該使用人の任免等の人事については、監査等委員会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

７. 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

イ. 取締役又は使用人が、重大な法令違反や当社グループに重大な影響を及ぼす事項を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告する体制を整備する。

ロ. 監査等委員会は必要と判断した場合に、取締役及び使用人から報告を受けることができるとともに、必要に応じて重要と思われる会議に出席できるものとする。

ハ. 監査等委員会へ報告したことを理由とした不利な取り扱いを禁止する。

８. その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

イ. 監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

ロ. 監査等委員会は、内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。

ハ. 監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

ニ. 監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務は、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、適切に当社が処理する。

④役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「Ｄ＆Ｏ保険」といいます。）契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を補填することとしております。Ｄ＆Ｏ保険の契約期間は、１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ更新いたします。なお、Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、全額を当社が負担しております。

⑤取締役の定数
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内とし、この他監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
 
⑥取締役の選任の決議要件
　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦自己の株式の取得
　当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
 
⑧取締役の責任免除
　当社は、取締役がより積極的に経営に参画し、その職責を十分果たすことができるようにするため、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第423条第１項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めております。
 
⑨株主総会の特別決議要件
　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
 
⑩中間配当の決定機関
　当社は、中間配当について、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

⑪取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を全12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

  （注）１．佐藤正浩及び遠藤晋一は、2025年３月28日開催の第51回定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

　　　　２．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

取締役会における具体的な検討内容は、法令及び定款に定める事項や取締役会付議に関する内規に従い、経営に関する重要事項等について審議、決定するとともに、取締役の職務執行状況の監督等であります。

⑫指名・報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名・報酬委員会を全４回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　（注）佐藤正浩は、2025年３月28日開催の第51回定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役及び執行役員の選解任、代表取締役の選定解職、後継候補者の育成に関する事項、ならびに取締役及び執行役員の報酬に関する事項の審議等であります。

⑬株式会社の支配に関する基本方針

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号柱書に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ（２））として、下記のとおり、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「本プラン」といいます。）を導入しております。

イ．基本方針の内容

当社は、当社の経営権を有すべき者は、当社の企業価値の源泉を理解し、株主の責任ある投資に叶う事業活動を通じて、永続的な企業価値向上を目指す者である必要があると考えております。そして、当社の経営権を有すべき者かどうかの信任は、株主の皆様の総意に基づき決定されるべきと考えます。この考えを前提とし、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、大規模買付けの中には、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益に資さない、専ら自身の短期的な利得のみを目的とするようなものや、株主共同の利益を毀損するおそれのあるもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものも少なからず存在します。さらに、大規模買付けの中には、対象会社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、対象会社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等も見受けられますが、それらの大規模買付けに対して有効に対抗することは必ずしも容易ではありません。

当社は、このような当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大規模買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。そのため、このような者による当社株式の大規模買付けに対しては、予めその買付けに必要な手続を定め、また、大規模買付けをおこなおうとする者にその遵守を要求することで、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えて、基本方針といたします。

ロ．基本方針の実現に資する取組み

１．企業価値向上への取組み

当社は、1974年の創業当初から「かけがえのない生命を守る」という崇高な医療行為を支え、多様化する医療現場のニーズに対応すべく、効果的なディスポーザブル医療機器の開発・製造に邁進して参りました。

現在では、経営理念である「からだにやさしい未来の医療を築く」のもと、泌尿器系や消化器系のシリコーン製カテーテルを開発し、国内において自社のCLINYブランドを展開する自社販売、相手先ブランドの生産を受託するOEM販売、中国や欧州の海外向けに販売する海外販売を中心に、安全で高品質な医療製品を提供し、事業を拡大しております。

　2024年の設立50周年を機に、経営理念「からだにやさしい未来の医療を築く」の実現と、将来の会社発展や社会貢献を目指して、従業員のベクトルを一つとすべく、将来構想～10年後のありたい姿～を策定いたしました。

　また、2025年１月より経営体制の強化を目的に、新体制による事業運営をスタートし、新たな将来構想と経営新体制を基に、「中期経営計画2027（2025～2027）」を策定いたしました。この重要施策を推進することにより、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益の最大化に取組んでまいりたいと考えております。

　そして、当社は、こうした取組みの着実な遂行を通じて株主の皆様からの信頼と理解を得ていくことで、企業価値及び株主共同の利益をよりいっそう向上させることにより、基本方針の実現に努めてまいります。

２．基本方針に照らし不適切な者による支配の防止のための取組み

当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に自由に取引いただいております。

したがって、当社株式の大規模買付けに関する提案に応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであります。

しかしながら、当該大規模買付けが当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株式の大規模買付けに関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大規模買付けを行う者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上の観点から大規模買付けの条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大規模買付けの条件・方法について、大規模買付けを行う者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。

　以上の理由により当社は、株主の皆様のご意見を確認させていただくことを条件として、大規模買付けを行う者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大規模買付けを行う者が本プランを遵守しない場合、並びに大規模買付けが当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めております。

　当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2024年２月14日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の導入を決議いたしました。

ハ．上記（ロ）の取組みについての取締役会の判断

　上記（ロ）の取組みは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として、導入されるものであることから、当社取締役会は、上記（ロ）の取組みが当社の上記（イ）の基本方針に沿って策定され、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうものではないと考えます。

　上記（ロ）の取組みが当社取締役の地位維持を目的として取締役会により恣意的に運用されることを防止するため、当社取締役会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役又は社外有識者（実績のある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれらに準じる者）の中の３名以上から構成される独立委員会を設置し、当社取締役会に対し対抗措置を発動することの是非について勧告を行うものとします。当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14％）

（注）１．監査等委員である取締役　磯貝和敏、日暮良一、工藤敦子の３氏は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。

３．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。

４．監査等委員である取締役　工藤敦子氏は、婚姻により渡邉姓となりましたが、弁護士などの業務を旧姓の工藤で行っております。

ｂ．2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除

く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しております。

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率17％）

（注）１．監査等委員である取締役　磯貝和敏、工藤敦子の２氏は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。

３．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。

４．監査等委員である取締役　工藤敦子氏は、婚姻により渡邉姓となりましたが、弁護士などの業務を旧姓の工藤で行っております。

②　社外役員の状況

2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。

社外取締役磯貝和敏が、当社の取締役に就任する以前に勤めておりました有限責任あずさ監査法人は、当社が会計監査を受けておりますが、特別な利害関係はありません。

社外取締役日暮良一が、当社の取締役に就任する以前に勤めておりました株式会社東洋経済新報社とは、特別な利害関係はありません。

社外取締役工藤敦子は、東京簡易裁判所民事調停委員、認定特定非営利活動法人日本ファンドレイジング協会監事であり、また認定経営革新等支援機関、IPAX総合法律事務所に属しておりますが、当社と兼務先との間には特別な利害関係はありません。

　当社は東京証券取引所の基準及び日本取締役協会におけるモデルを参考にするとともに、対象者の経歴、見識、人格等を含め、取締役会での建設的な議論に貢献できる人物を選定することを基準としており、３氏とも一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

　なお、当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決されますと、社外取締役は２名となり、いずれも監査等委員である取締役であります。社外取締役の氏名については、「（２）役員の状況①役員一覧ｂ．」に記載のとおりであります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

との関係

　社外取締役の役割は、専門性の高い知識と経験に基づき、独立した立場で適切な助言・監督等を行なうことにあり、社外取締役は、会計監査人から定期的に報告を受けるとともに、会計監査での指摘事項などの諸課題につき適宜意見及び情報の交換を行っております。

　また、内部監査部門から業務監査の結果や財務報告に係る内部統制の評価結果につき、適宜報告を受けるとともに、必要に応じて報告を求めるなど緊密な相互連携を保ちつつ、さらに取締役会への出席、代表取締役との定期会合、稟議書等の重要書類の閲覧等により適切な監査・監督を行っております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日（2026年３月26日）現在、取締役４名（内３名は、社外取締役）で構成されており、監査等委員会規程及び監査等委員監査等基準に基づき、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の意思決定に関して必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類等の閲覧や業務及び財産の状況の確認を通じて、取締役の職務執行に関する監査・監督を行っております。

また、監査等委員会は、代表取締役と定期的な会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行うほか、監査部門及び会計監査人と相互に連携することで監査の実効性の向上を図っております。

なお、常勤監査等委員である取締役橋井敦は、当社入社以来、一貫して管理各部門の責任者を歴任し、豊富な業務経験と知見を有しております。

監査等委員である取締役磯貝和敏は、長年にわたり公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する専門的な知識と見識を有しております。

監査等委員である取締役日暮良一は、長年にわたり企業分析の分野において培った経験と豊富な知識を有しております。

監査等委員である取締役工藤敦子は、長年にわたり弁護士として培った経験及び知識と見識を有しております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を９回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

また、監査等委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

・監査方針及び分担に関する策定

・取締役の職務執行及び内部統制システムの整備・運用状況に関する確認

・会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性に関する確認

・会計監査人の再任に関する決定及び監査報酬等の決定に関する同意

・代表取締役へのヒアリング（年１回）

・ＣＧコードにおける取締役会の実効性評価に関するアンケート調査及びヒアリング

・内部監査部門による監査報告書の閲覧

常勤監査等委員の活動としては、取締役会等の重要な会議への出席、監査等委員会の開催、取締役の業務執行状況確認、重要な決裁書類の閲覧、会計監査人との意見交換を行っております。

なお、当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は常勤監査等委員である取締役１名及び監査等委員である社外取締役２名で構成されます。構成員の氏名については、「（２）役員の状況①役員一覧ｂ．」に記載のとおりであります。

②内部監査の状況

当社は、内部監査部門（１名）を設置しており、内部業務監査規程に基づき監査を実施しております。その監査結果については、内部監査部門から監査等委員へ直接報告し、情報共有を行う体制としており、取締役会に対しても年度の総括報告を行っております。

また被監査部門への改善指示及び進捗状況の報告を受けることなどにより実効性を確保しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

ｂ．監査法人による継続監査期間

　継続監査期間1988年以降

　上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c．業務を執行した公認会計士

　櫻井 清幸

　笠島 健二

d．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士12名、会計士試験合格者等５名、その他22名

e．監査法人の選定方針と理由

　当社における監査法人の選定方針は、同監査法人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性を有していることを監査等委員会が総合的に評価、検討しております。

　なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人との意見交換や監査実施状況等を通じて、上記の選定方針を踏まえ、監査の適切性及び妥当性について確認を行っております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　当社の監査証明業務に基づく報酬の額については、上記のほか、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度中に支出した額が１百万円あります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援業務であります。

　前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　役員報酬等は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議により決定しております。なお、取締役および監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会の決議によりそれぞれ限度額を決定しております。

　2024年３月28日開催の第50回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、2016年３月30日開催の第42回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50,000千円以内となっております。

　役員報酬等の決定にあたっては、①持続的に企業価値の向上を促すものとすること、②中長期経営目標達成を強く動機づけ、短期志向への偏重を抑制する制度とすること、③役位が上位の者ほど業績に連動する報酬の全報酬に占める比率を高くすること、④株式保有により、着実な企業価値向上における株主との価値共有を図ることを方針とし、適切なバランスのとれたものとなるようにしております。

　取締役の報酬は、基本報酬である固定報酬と中期経営計画の経営指標に応じて支給する中期業績連動報酬および当該事業年度の業績に応じて支給する短期業績連動報酬ならびに株式報酬（譲渡制限付株式）により構成され、役位別に設定した比率で各報酬の金額割合を決定し、固定報酬と中期業績連動報酬は各月の報酬として、短期業績連動報酬は事業年度の決算日後に賞与として、それぞれ支給し、株式報酬（譲渡制限付株式）は、原則毎期株式を交付して取締役退任時等に譲渡制限を解除することとしております。

　業績連動報酬のうち短期業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の目標値（売上高および営業利益）の達成度合いに応じて支給金額を算定しております。

　中期業績連動報酬は、企業価値の継続的な向上と中長期経営目標達成への動機づけとするため、中期経営計画の経営目標に基づく業績指標を取締役会で決定し、指標数値に応じて支給金額が一定の範囲で変動いたします。

　株式報酬（譲渡制限付株式）は、中長期的な株式保有を通じて企業価値向上と株主との価値共有を図ることを目的とし、前年の業績を踏まえて支給総額を取締役会において決議し、役位毎の比率に応じて付与株式数を決定しており、その報酬として支給される金銭報酬債権の総額は、従来の取締役の報酬額範囲内で年額50,000千円以内としております。

　監査等委員である取締役の報酬は、独立性及び客観性を保つ観点から、固定報酬のみで構成しております。

　上記の当社の決定方針は、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会における客観的な審議を経て取締役会において決定しております。

　また、取締役の個人報酬額の決定にあたっては、その決定プロセスの妥当性について、指名・報酬委員会への諮問をおこない、同委員会の審議を経た答申を受けて決定することで透明性と客観性を確保しております。

②当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

　当事業年度における業績連動報酬に係る指標は、連結売上高、減価償却費控除前による連結営業利益、及び連結ROE（自己資本利益率）であり、当連結会計年度の目標値及び実績はそれぞれ次の通りであります。

＜指名・報酬委員会の設置に関して＞

　当社では、2021年11月25日の取締役会決議を経て、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。当委員会は、取締役の指名および報酬等の決定プロセスにおける公正性の確保と透明性の向上を目的に、委員の過半数が社外取締役で構成されております。2022年４月以降の取締役の報酬等に関しましては、当委員会において決定に関する方針および報酬案の妥当性に関する審議・答申を行っております。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　株式報酬（譲渡制限付株式）の額は、当事業年度に費用計上した額を掲載しております。

④役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

⑤使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の投資株式として区分することとしております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内

容

　当社は相手企業との中長期的な関係・連携強化を図り、当社の企業価値の向上を高めることを目的に、係る企業の株式を政策保有株式として保有することとしております。

　また、当該保有目的の合理性については、担当取締役による検証を適宜おこない、必要に応じて取締役会に諮ることとしております。

　なお、政策保有株式の議決権行使については、当該企業の持続的な成長と当社の企業価値の向上に繋がるかどうかを総合的に検討し、提案された議案の賛否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性は、②ａ．に記載した方法で検証しております。

２．（株）横浜フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である（株）横浜銀行が当社株式を保有しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

    連結子会社の数　　　　4社

    連結子会社名

　 　 大連クリエート医療製品有限公司

　 　 クリエート国際貿易(大連)有限公司

　　  九州クリエートメディック株式会社

　 　 ベトナムクリエートメディック有限会社

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は当社の連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

 ①有価証券

満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）を採用しております。

その他有価証券

 (イ)市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

 (ロ)市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

 ②デリバティブ

　時価法を採用しております。

 ③棚卸資産

 (イ)商品及び製品・仕掛品

主に総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

 (ロ)原材料

移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

 ①有形固定資産

　定額法を採用しております。
　また、2007年３月31日以前に取得したものについては、法人税法に規定する旧定額法を採用しております。

 ②無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、ソフトウエア（自社利用）については、社内における利用可能期間(５年)により償却しております。

　主な借地権の償却期間は、34年であります。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額を計上しております。

③役員賞与引当金

　役員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の費用処理方法

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

④小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、ディスポーザブルカテーテル・チューブの製造・販売を主な事業とし、これらの商品又は製品の販売については、商品又は製品の引渡し時点において顧客が当該商品又は製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、商品又は製品の引渡し時点で収益を認識しております。

ただし、国内の販売においては、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

また、金額確定時に売上高から控除していた値引きについて、取引の対価の変動部分の額を見積り、収益認識時に反映しております。

　取引の対価は、履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、重要な金融要素は含んでおりません。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約について、振当処理の要件を満たす場合は振当処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段……為替予約

　ヘッジ対象……外貨建予定取引

③ヘッジ方針

　外貨建予定取引の為替変動リスクを回避する目的で為替予約を行っております。

④ヘッジの有効性評価の方法

　為替予約については、ヘッジ手段とヘッジ対象の予定取引に関する重要な条件が同一であり、高い有効性があると見なされるため、ヘッジの有効性の判定を省略しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１．棚卸資産の評価

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、棚卸資産の連結貸借対照表価額は主として総平均法または移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）により算定しており、取得原価と連結会計年度末における正味売却価額のいずれか低い方の金額で評価しております。

また、営業循環過程から外れた棚卸資産については、収益性の低下の事実を反映するように、一定の回転期間を超える場合に規則的に帳簿価額を切り下げる方法を採用しております。

　当社グループでは、製品の種類ごとに将来の販売予測に基づいて計画生産を行っておりますが、製品には使用期限があることから、保有期間が長期化するにつれて収益性が低下することが想定されます。そのため、回転期間に応じた評価減割合を設定し評価を行っております。なお、受注状況や将来の販売予測といった個別製品の状況に照らして、収益性の低下が認められないと判断した場合には、評価減を行っておりません。

また、棚卸資産の収益性の低下を引き起こす可能性のある個別の事象が存在する場合には、個別に収益性の低下について判断し、処分見込価額まで切り下げる方法により評価を行っております。

今後の市場環境の変化により、保有する棚卸資産の収益性が予測より低下した場合には、棚卸資産の評価に影響を及ぼす可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　繰延税金資産の回収可能性の判断は、将来の課税所得の見積り、将来減算一時差異の解消見込年度から、回収可能性を判断したうえで繰延税金資産を計上しております。課税所得に関する見積りは、将来の事業計画に基づき算定しております。

　課税所得の見積りにあたり、主要な仮定は将来の事業計画であり、製品ごとの仕入・販売数量及び価格などに基づいて算定されております。

　この見積りは、将来の不確実な経済状況の影響をうけることから、実際の業績と事業計画との乖離が生じる可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額や将来減算一時差異の解消見込年度が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

３．固定資産の減損

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、固定資産の減損の兆候が存在する場合には、当該資産または資産グループから得られる将来キャッシュ・フローに基づき、減損の認識の要否の判定を実施しております。減損の兆候の把握、減損の認識の要否の判定における将来キャッシュ・フローの見積りは慎重に検討しておりますが、事業計画及び市場環境の変化により、前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、見積りの金額に影響を及ぼす可能性があります。

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下、「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

　法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下、「2022年改正適用指針」という。）第65－２項（2）ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。これによる、連結財務諸表への影響はありません。

　また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。これによる、前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

（未適用の会計基準等）

　・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

　・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

 （1）概要

　　　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　　　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

 （2）適用予定日

　　　2028年12月期の期首から適用します。

 （3）当該会計基準等の適用による影響

　　　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．流動負債の「その他」のうち、契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．（1）契約負債の残高等」に記載しております。

※２．有形固定資産の減価償却累計額

※３．期末日満期手形等

　期末日満期手形等の会計処理については、手形交換日又は現金決済日をもって決済処理しております。

　なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形等が連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１．顧客との契約から生じる収益

　　　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２．期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３．販売費及び一般管理費の主な費目及び金額

※４．一般管理費に含まれる研究開発費

※５．固定資産売却益

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１．自己株式の株式数の増加517,184株は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得517,100株および譲渡制限付株式として割り当てた普通株式の一部の無償取得84株によるものであります。

２．自己株式の株式数の減少3,300株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

 （注）１株当たり配当額19円には設立50周年記念配当２円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１．自己株式の株式数の増加210,181株は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得210,000株および単元未満株式の買い取り181株によるものであります。

２．自己株式の株式数の減少5,585株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

　（変動事由の概要）

　　第１回新株予約権の発行による増加　　　　　　　　　　　　　788,600株

　　第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による増加　　788,300株

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案として提案しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。デリバティブは後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金並びに電子記録債権に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿って期日管理及び残高管理を行うなどしてリスク低減を図っております。

　有価証券及び投資有価証券は、主として満期保有目的の債券及び業務上の関係を有する企業の株式等であり、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されておりますが、四半期ごとに時価の把握を行っております。

　営業債務である支払手形及び買掛金並びに電子記録債務は、そのほとんどが、1年以内の支払期日であります。借入金の使途は、主に運転資金（主として短期）及び設備投資資金（長期）であります。これら営業債務や借入金は流動性リスクに晒されておりますが、月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理し、リスク低減を図っております。

　転換社債型新株予約権付社債は、運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

　なお、デリバティブ取引は為替変動リスクに対するリスクヘッジを目的とした為替予約を実施しております。

　また、ヘッジ会計の方法、ヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法については、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項（6）重要なヘッジ会計の方法」に記載しております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について営業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や債権保全内容の見直し・改善を図っております。また連結子会社についても同様の管理を行っております。

　満期保有目的の債券は、格付けの高い債券のみを対象とする方針としているため、信用リスクは僅少であります。

② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

　変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、定期的に市場金利の状況を把握することにより、金利変動リスクを管理しております。

　また、デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っております。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部門からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新し、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

　また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

※１　「現金及び預金」「受取手形」「売掛金」「電子記録債権」「支払手形及び買掛金」「電子記録債務」「短期借入金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２　市場価格のない株式等は、「有価証券及び投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

※３　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で示しております。

（注）１．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2024年12月31日）

※１　受取手形に対応する貸倒引当金23千円を控除しております。

※２　売掛金に対応する貸倒引当金5,497千円を控除しております。

※３　電子記録債権に対応する貸倒引当金355千円を控除しております。

当連結会計年度（2025年12月31日）

※１　受取手形に対応する貸倒引当金8千円を控除しております。

※２　売掛金に対応する貸倒引当金2,956千円を控除しております。

※３　電子記録債権に対応する貸倒引当金365千円を控除しております。

（注）２．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該

時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の

算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

　有価証券及び投資有価証券

　上場株式、地方債等及び社債は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。一方で当社が保有している地方債等及び社債は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。

　デリバティブ取引

　為替予約の時価は、為替レート等の観察可能なインプットを用いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

　転換社債型新株予約権付社債

　元利金の合計額（利率ゼロ）を、同様の社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2025年12月31日）

　該当事項はありません。

４．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（2024年12月31日）

　当連結会計年度において、有価証券29,999千円（その他有価証券の株式）の減損処理を行っております。なお、市場価格のない様式等の減損処理にあたっては、発行会社の財政状態の悪化や超過収益力等の毀損状況により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して、減損処理を行っております。

当連結会計年度（2025年12月31日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

    該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　            通貨関連

　            前連結会計年度（2024年12月31日）

　            当連結会計年度（2025年12月31日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を採用しております。

　確定給付企業年金制度（すべて積立型制度であります。）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

　退職一時金制度（非積立型制度であります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

　なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．確定給付制度

　(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(3)に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

　(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（(3)に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）