2491 バリューコマース株式会社 有価証券報告書－第30期(2025/01/01－2025/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第29期及び第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第29期及び第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は当連結会計年度末現在、当社（バリューコマース株式会社）、持分法適用関連会社１社により構成されており、顧客であるコマース事業者のパフォーマンス（流通総額及び投資効率）を最大化するため集客から顧客維持までの効果的なマーケティングソリューションを提供する事業を展開しております。

次の３事業は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」に記載のとおりであります。

(1) マーケティングソリューションズ事業

マーケティングソリューションズ事業は、コマース事業者の集客と販売促進を支えるソリューションを提供する事業であります。主要なサービスは、成果報酬型広告「アフィリエイト」であります。

成果報酬型広告「アフィリエイト」

「アフィリエイト」は、ウェブサイト上で商品やサービスを販売しているコマース事業者の広告を、メディア運営者のブログ・比較サイト・ポイントサイト等の広告掲載メディアに掲載し、消費者を広告主のサイトへ誘導することで、広告掲載の成果（商品購入等の実績）に応じて報酬を得る成果報酬型広告であります。

「アフィリエイト」により、広告主は、実際の広告掲載の成果に対してのみ広告費が発生し、同時に、広告掲載の成果を実数で把握し分析できることから、費用対効果に優れたマーケティング活動を行うことが可能であります。

当社は、「アフィリエイト」の基幹となる独自のトラッキングシステムであるバリューコマースアフィリエイトプログラムを通して、広告主とメディア運営者が提携ネットワークを構築し、メディア運営者が成果報酬を得るまでの場を提供しております。また、バリューコマースアフィリエイトプログラムは、オンライン取引において何が、いつ、いくらで販売されたか、メディア運営者に対していくら報酬を支払うか等の「アフィリエイト」における一連の情報を管理しております。

広告主に対しては、以下のような形態でサービスを提供しております。

①ASP（Affiliate Service Provider）

広告主に、当社のバリューコマースアフィリエイトプログラムを提供するサービスであります。広告主は、同プログラムの管理画面を通じてアフィリエイトを運営し、広告成果が発生するよう活動を行います。サービス料金に関しては、システム利用に係る基本管理費等のほか、メディア運営者への成果報酬と当該成果報酬額に応じた当社へのコミッションを支払う仕組みになっております。また、当社はメディア運営者へ成果報酬を支払います。

②コンサルティング

広告主に対しアフィリエイトにおける最適な広告効果を得られる広告方法の立案、運営及び管理等を、当社が一括して受託するサービスであります。広告主は、毎月定額の手数料や広告成果に応じた成果報酬を支払います。また、当社はメディア運営者へ成果報酬を支払います。

③オプション

広告主に対し、メディア運営者への広告出稿等、アフィリエイトとの相乗効果が見込まれるオプションサービスを提供しております。

(2) ECソリューションズ事業

ECソリューションズ事業は、オンラインモールのストア向けにクリック課金型広告及びCRMツールを提供する事業であります。主要なサービスは、オンラインモールのストア向けクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及びCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」でありますが、両サービスの提供は2025年７月31日付で終了しております。

(3) トラベルテック事業

トラベルテック事業は、宿泊施設への集客とDXを支えるソリューションを提供する事業であります。主要なサービスは、宿泊予約システム「DYNA IBE（ダイナ アイビーイー）」及びホテル管理システム「DYNA PMS（ダイナ ピーエムエス）」であります。なお、2025年９月にダイナテック株式会社（2025年４月に吸収合併）が有していた企業ブランドを承継し、トラベルテックの事業ブランドを「DYNATECH（ダイナテック）」へリブランドしました。これにより、宿泊業界に向けたトータルソリューションとしての提供価値を明確化し、統一感のあるブランド基盤を構築しております。また、当該リブランドの一環として、宿泊予約システム「Direct In（ダイレクトイン）」及び宿泊管理システム「Dynalution（ダイナリューション）」は、それぞれ宿泊予約システム「DYNA IBE（ダイナ アイビーイー）」及びホテル管理システム「DYNA PMS（ダイナ ピーエムエス）」にサービス名を変更しております。

①宿泊予約システム「DYNA IBE（ダイナ アイビーイー）」

「DYNA IBE（ダイナ アイビーイー）」は、ホテル・旅館等の宿泊施設向けに提供している宿泊予約システムであります。「Googleホテル広告」や「Yahoo!検索」への自社予約用のプラン掲載が可能となっており、宿泊施設の公式サイトへの集客向上を実現します。また、ポイントやクーポン機能により、新規顧客の獲得とリピーターの育成の双方に貢献するほか、事前決済機能やSNSアカウントでのソーシャルログイン等、宿泊施設利用者の利便性を高めることができます。

②ホテル管理システム「DYNA PMS（ダイナ ピーエムエス）」

「DYNA PMS（ダイナ ピーエムエス）」は、ホテル・旅館等の宿泊施設向けに提供しているホテル管理システム（Property Management System）であります。予約管理、フロント会計、顧客管理といった基本機能に加え、事前チェックインや客室精算等、業務のDX化を支援する多彩なオプションをそろえております。また、高度なセキュリティ対策を施すとともに、24時間365日のフルサポート体制でサービスを提供しております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりとなります。

成果報酬型広告「アフィリエイト」

トラベルテック

４【関係会社の状況】

　当社は、持分法適用関連会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であり、臨時従業員数（直接の雇用関係にない従業員であります。）は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門等に所属しているものであります。

３．ECソリューションズ事業は、2025年７月31日付でサービスの提供を終了しております。

４．（注）３及び経営管理区分を変更したこと等に伴い、マーケティングソリューションズ事業で30名、トラベルテック事業で11名増加し、ECソリューションズ事業で53名、全社（共通）で11名減少しました。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含みます。）であり、臨時従業員数（直接の雇用関係にない従業員であります。）は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外給与を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門等に所属しているものであります。

４．ECソリューションズ事業は、2025年７月31日付でサービスの提供を終了しております。

５．（注）４及び経営管理区分を変更したこと並びに連結子会社であったダイナテック株式会社を吸収合併したこと等に伴い、マーケティングソリューションズ事業で30名、トラベルテック事業で106名増加し、ECソリューションズ事業で53名、全社（共通）で11名減少しました。

(3) 労働組合の状況

当社では、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「女性の管理職（課長相当職チームリーダー以上）の人数÷すべての管理職（課長相当職チームリーダー以上）×100」として算出しております。計算対象とする従業員は、正社員・契約社員（嘱託社員を含む。）・パートタイマーであります。

４．「当事業年度において雇用する男性労働者のうち育児休業等（育児休暇及び出産休暇）を取得した人数÷当事業年度において雇用する男性労働者のうち配偶者が出産した人数×100」として算出しております。計算対象とする従業員は、正社員・契約社員（嘱託社員を含む。）・パートタイマーであります。計算対象期間は、2025年１月１日から2025年12月31日までであります。

５．「女性労働者の平均年間賃金÷男性労働者の平均年間賃金×100」として算出しております。平均年間賃金は、「総賃金÷人員数」として算出しております。賃金は、基本給、超過労働に対する報酬及び賞与等を含み、退職手当及び通勤手当等を除いております。正規雇用労働者の対象は正社員であり、パート・有期労働者の対象は契約社員（嘱託社員を含む。）・パートタイマーであります。

６．パート・有期労働者の男女の賃金の差異は、高度専門能力を有する男性労働者がいること及び女性労働者はパートタイマーであることによるものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

eコマース市場の拡大を背景に、効果的なマーケティングソリューションの需要が高まる中、当社は、情報技術を用いて正しい情報を効率的につなぐことで、コマース事業者のパフォーマンス（流通総額及び投資効率）の向上に貢献するとともに、正しい情報を必要とする方々の意思決定をサポートすることを目指しております。今後も、将来にわたり成長し続けるため、未知の領域に果敢に挑みながら、集客から顧客維持までの効果的なマーケティングソリューションの提供に注力してまいります。

スローガン：Your Success is Our Value

ミッション：正しい情報を効率的につなぐ

ビジョン　：最先端の技術で多様な選択ができる社会を創る

(2) 経営戦略等

当社は、限られた経営資源を選択と集中によって成長領域に重点投入し、事業基盤の強化を図りながら、中長期的な成長を目指してまいります。

今後の中長期的な経営戦略では、「情報技術で新たな価値を創造する」というミッションの下、消費者が求める価値ある情報を、消費者の情報探索の文脈に沿って提供することで、（ⅰ）消費者の意思決定を支援するとともに、（ⅱ）コマース事業者が求めるマーケティング効果を最大化し、（ⅲ）価値ある情報を生産するメディア運営者に適切な報酬を提供するビジネスモデルを基盤に、よりいっそう事業を発展させてまいります。

(3) 経営環境

インターネット広告市場は2020年に一時的に新型コロナウイルス感染症の拡大による市況悪化の影響を受けつつも、ここ数年、年平均成長率9.6％（株式会社電通「2024年日本の広告費」）で伸長しております。また、リテールメディア（購買データ起点）やソーシャルコマース（インフルエンサー／UGC起点）の伸長により、「認知→獲得」だけでなく購買・LTVまでを一気通貫で最適化する広告が増えております。

一方で、外資系大手プラットフォーマーによる市場支配力は依然として大きく、広告主・媒体ともに特定プラットフォームへの依存構造が続いております。

加えて今後は、生成AIの普及による検索体験の変化が広告市場全体に大きな影響を与えると見込まれます。AIによる要約型検索や「ゼロクリック化」が進むことで、検索外での接点創出、購買意欲の高いユーザーへの直接的なリーチがより重要になります。プライバシー規制の強化やCookieを巡る不確実性が続く中でも、最終的な競争優位の源泉は、自社で保有・活用可能な購買データや会員基盤を活かし、AIを用いて最適なタイミング・文脈で広告を届けられるかに集約されていくと考えられます。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①マーケティングソリューションズ事業

成果報酬型広告「アフィリエイト」においては、広告主のパフォーマンス（流通総額及び投資効率）最大化を目的として、集客の“量”から“質”への転換を軸に取り組みを進めてまいります。具体的には、（ⅰ）購買意欲の高いユーザーを保有する良質なメディア・パートナーの拡充と活性化、（ⅱ）SNSやUGCを起点としたソーシャルコマース領域への取り組み強化、（ⅲ）既存領域にとらわれない新たな成果創出機会・適応市場の開拓を推進してまいります。

また、引き続き、虚偽情報サイトや不適切なコンテンツへの広告掲出リスクについては、広告掲載サイトに対する審査・モニタリング体制の高度化を継続的に実施し、広告主・媒体双方にとって安心・安全な広告取引環境の維持・向上に努めてまいります。

②トラベルテック事業

宿泊施設向けのソリューションとして、当社はAIを活用したデジタルトランスフォーメーション（DX）ソリューションの整備・高度化に引き続き注力してまいります。具体的には、宿泊施設や旅行関連事業者に対し、業務の省力化・自動化による生産性向上と、顧客体験の向上を同時に実現するソリューションの提供を進めてまいります。とりわけ、宿泊業界において深刻化する労働人口不足を背景とした省人化・効率化ニーズに対応し、現場負荷の軽減と運営の安定化に寄与する取り組みを強化してまいります。

併せて、当社のマーケティングソリューションズ事業とのシナジーを活かし、ソーシャルコマース等を含む集客手法の多様化支援にも取り組んでまいります。特定の流通チャネルに過度に依存しない集客構造の構築を支援することで、宿泊施設が自社の顧客接点を拡張し、収益性と持続可能性を高めることを目指します。これにより、集客から運営までを一体で支えるソリューションを提供し、宿泊施設の中長期的な競争力強化に貢献してまいります。

③自律的に行動する人材の育成と確保

激しく変化する事業環境の中で本質的課題をとらえ、変革を恐れず、自律的に動いて結果にコミットする人材を育成・確保するため、挑戦を奨励する企業文化の醸成、成功体験を積む環境づくり、教育制度の充実、多様なキャリアパスの提供、適正な評価と処遇に取り組んでまいります。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、事業の持続的成長と収益性の改善を重視し、成長投資を戦略的に実施することで、売上高の拡大及び営業利益の改善に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

　当社にとっての「サステナビリティ」とは、「事業の成長」を通じ、ステークホルダーとともに「持続可能な社会の実現」に寄与する企業活動を推進していくことであります。当社は、サステナビリティに関する取り組みを推進するため、社会からの要請を十分に考慮してリスクを適切に管理し、事業機会の最大化を図ってまいります。

(1) ガバナンス

　当社は、サステナビリティへの取り組みを、ESG関連のリスクを十分に考慮して実行する統合リスク管理の下で推進しております。

取締役会は、当社が持続的に事業を成長させる上で対処すべき課題への取り組み方針やその計画及び進捗について、年１回以上議論しております。

社外取締役（独立役員）で構成される監査等委員会は、当社におけるサステナビリティに関する様々な課題をリスクとして識別し、業務執行部門に適宜報告を求めております。

組織横断的なリスク管理を実行するリスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、年４回以上協議し、サステナビリティに関するリスクの識別・評価を行っております。重要なリスクには、担当本部長が責任をもって対応しております。また、リスク管理委員会は、重要なリスクの対応状況について、取締役会に年４回報告しております。

ESG関連の推進に取り組むESG推進プロジェクトは、取締役 最高財務責任者をリーダーとし、リスク管理委員会及び各部門（コーポレート部門、事業部門）と連携し、ESG関連の施策を推進しております。

なお、コーポレート・ガバナンス全体の状況については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」をご覧ください。

(2) リスク管理

サステナビリティにおけるマテリアリティの特定プロセスは、組織横断的なリスク管理の下で、（ⅰ）全社戦略及び事業戦略の観点から、持続的に事業を成長させる上で対処すべき課題を抽出し、（ⅱ）抽出した課題について、当社におけるマテリアリティを優先順位づけ、（ⅲ）変化する社会からの要請を考慮し、また、ステークホルダーとの対話を重ねた上で、毎年、課題を見直しております。

なお、マテリアリティは、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　(1) トップリスク」に記載のリスクであり、それぞれのリスクについて「関連する機会とリスク」及び「主要な取り組み」を記載しております。

また、マテリアリティを含む当社が持続的に事業を成長させる上で対処すべき課題を、注力する領域として「５つの活動テーマ」に集約しております。

「５つの活動テーマ」

環境・社会変化への対応

情報セキュリティの向上

事業継続危機への備え

ガバナンスの強化

多様性の尊重と人材育成

(3) 人的資本に関する戦略、指標及び目標

　当社が持続的に事業を成長させる上で対処すべき課題として注力する領域の１つである「多様性の尊重と人材育成」に関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

①戦略

人的資本への投資等

（人材開発）

今後も当社が持続的に成長するためには、新たなサービス開発等、「モノづくり体制」の強化が必要不可欠であります。そのために、従業員のキャリア志向に合わせた人材開発を行っております。

（多様性の確保）

　当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが、当社の持続的な成長を確保する上での強みになり得ると認識しており、従業員一人一人がその能力を発揮でき、幅広く活躍できる環境づくりを推進しております。中でも、出産・子育て・介護等の様々なライフイベントに影響されず、キャリア継続が可能な職場環境の実現に取り組んでおります。

（人材育成、社内環境整備）

激しく変化する事業環境の中で本質的課題をとらえ、変革を恐れず、自律的に動いて結果にコミットする人材を育成・確保するため、挑戦を奨励する企業文化の醸成、育成制度の充実、多様なキャリアパスの提供、公正な評価と処遇の実現に取り組んでおります。

　社内環境については、出社と在宅勤務を組み合わせることができるハイブリッドワークを前提とした柔軟性ある職場環境の実現に努めており、条件つきで通勤時間や居住地域を限定しない人事制度（実家で親の介護をしながらの勤務等）を導入しております。

②指標及び目標

　対策に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

提出会社

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）トップリスク

　当社は、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があると認識しているリスクのうち、「発生頻度又は発生可能性」及び「影響度」の観点から、特に重要度が高いリスクを「トップリスク」として選定し、管理しております。

(2）発生頻度又は発生可能性及び影響度

「発生頻度又は発生可能性」及び「影響度」それぞれのレベル選択の目安は以下のとおりであります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

記載事項のうち将来に関する事項については、別段の記載がない限り、当連結会計年度末現在において入手し得る情報に基づいて判断したものであります。

(1) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成にあたっては、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要としますが、これらの見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

(2) 経営成績等の状況の概要並びに経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

①経営成績

当連結会計年度における我が国の経済は、一部に足踏みが残るものの、個人消費が下支えし、景気の緩やかな回復がみられました。一方で、物価上昇や不安定な国際情勢が景気を下押しするリスクとなりました。

こうした環境の下、当社グループは、ミッション「正しい情報を効率的につなぐ」に基づき、多くの情報から正しい情報を導き出し、その情報を必要とする方々へ効率的に届けることに注力した結果、連結経営成績は次のとおりとなりました。

当連結会計年度の売上高は、24,169百万円（前期比20.5％減）となりました。

成果報酬型広告「アフィリエイト」については、年間を通じてショッピングカテゴリが伸長したこと等により、前期比で増収となりました。一方、オンラインモールのストア向けクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及びCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」（以下「両サービス」という。）については、2025年７月31日付で提供を終了したことにより、前期比で大幅な減収となりました。

販売費及び一般管理費は、引き続き戦略投資を実施したものの、各種コストカット施策により、5,377百万円（前期比7.7％減）となりました。

営業利益は、ECソリューションズ事業の売上高の減少により、1,971百万円（前期比52.6％減）となりました。

経常利益は、持分法適用関連会社について主に将来の収益見込みを見直したことに伴い、持分法による投資損失365百万円を計上したこと等により、1,481百万円（前期比64.1％減）となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、487百万円（前期比82.9％減）となりました。

これは、サービス移行業務収益1,025百万円を計上したものの、当社が保有する固定資産について、将来の回収可能性を慎重に検討した結果、減損損失1,274百万円を計上したこと、当連結会計年度及び今後の業績動向を踏まえ、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、法人税等調整額169百万円を計上したこと等によるものであります。

セグメントの経営成績は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前期比較については、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。

ａ．マーケティングソリューションズ事業

マーケティングソリューションズ事業は、コマース事業者の集客と販売促進を支えるソリューションを提供する事業であります。主要なサービスは、成果報酬型広告「アフィリエイト」であります。

当連結会計年度におきましては、「アフィリエイト」について、年間を通じてショッピングカテゴリが伸長したこと等により、売上高を押し上げましたが、前期に受注した高利益率案件の反動等により、セグメント利益は前期比で減少しました。この結果、セグメント売上高は13,025百万円（前期比2.6％増）、セグメント利益は1,242百万円（前期比19.0％減）となりました。

また、プロダクト企画・開発の主な取り組みとして、2025年３月にインフルエンサーマッチングプラットフォーム「BUZMA」をグループサービスとして取り込み、インフルエンサーと企業・店舗をつなぐプル型マーケティングの強化を図りました。当該プラットフォームは、SNS上での情報発信を通じて集客やフォロワー増加の支援を可能とするサービスであり、特に中小事業者やローカルビジネスにおいて、広報・宣伝の役割を担い、課題解決に貢献するサービスであります。

さらに、2025年７月には「アフィリエイト」を利用中の広告主を対象とした「SNSメディア向けCPC専用プログラム」の提供を開始し、インフルエンサーのニーズに合わせたCPCオファーを広告主が容易に開示できる仕組みを実装しました。

　そのほか、2025年12月に成果報酬型広告ソリューション「リワードDSP」の提供を開始しました。当該ソリューションは、広告主とコマースメディアの双方が抱える課題に対応するために設計された広告プラットフォームであり、複数の会員組織やリテールサイトから集約されたユーザーに最適配信を行う仕組みを備えております。これにより、従来リーチが難しかった高意欲ユーザー層へ効果的にアプローチできるほか、ポイント還元（リワード）と組み合わせた配信により購買直前の意思決定を後押しし、投資対効果の把握を容易にしております。

ｂ．ECソリューションズ事業

ECソリューションズ事業は、オンラインモールのストア向けにクリック課金型広告及びCRMツールを提供する事業であります。主要なサービスは、オンラインモールのストア向けクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及びCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」でありますが、両サービスの提供は2025年７月31日付で終了しております。

この結果、セグメント売上高は9,831百万円（前期比40.2％減）、セグメント利益は2,669百万円（前期比40.7％減）となりました。

ｃ．トラベルテック事業

トラベルテック事業は、宿泊施設への集客とDXを支えるソリューションを提供する事業であります。主要なサービスは、宿泊予約システム「DYNA IBE（ダイナ アイビーイー）」及びホテル管理システム「DYNA PMS（ダイナ ピーエムエス）」であります。なお、2025年９月にダイナテック株式会社（2025年４月に吸収合併）が有していた企業ブランドを承継し、トラベルテックの事業ブランドを「DYNATECH（ダイナテック）」へリブランドしました。これにより、宿泊業界に向けたトータルソリューションとしての提供価値を明確化し、統一感のあるブランド基盤を構築しております。また、当該リブランドの一環として、宿泊予約システム「Direct In（ダイレクトイン）」及び宿泊管理システム「Dynalution（ダイナリューション）」は、それぞれ宿泊予約システム「DYNA IBE（ダイナ アイビーイー）」及びホテル管理システム「DYNA PMS（ダイナ ピーエムエス）」にサービス名を変更しております。

当連結会計年度におきましては、宿泊施設の投資意欲の回復もあり、前期比で増収となりましたが、新たな事業領域への戦略投資等により、セグメント損失となりました。この結果、セグメント売上高は1,325百万円（前期比4.5％増）、セグメント損失は215百万円（前期はセグメント損失193百万円）となりました。

また、プロダクト企画・開発の主な取り組みとして、2025年１月に「DYNA PMS（ダイナ ピーエムエス）」において、キャンセル料の請求・回収業務をデジタル化するPayn（ペイン）との連携を開始しました。宿泊施設の予約データをPayn（ペイン）に自動連携することにより、宿泊施設におけるキャンセル料の請求・回収業務のDXを促進しております。

そのほか、2025年11月に「DYNA IBE（ダイナ アイビーイー）」上で、自社Webサイトに来訪した関心の高いユーザーへの広告配信を可能とするリターゲティング広告ソリューションの提供を開始しました。当該機能は、「DYNA IBE（ダイナ アイビーイー）」を利用する宿泊施設において容易に導入でき、機械学習モデルによる来訪者のスコアリングを活用することで、予約完了率の高い顧客層への効率的な広告配信を実現し、予約率の向上に寄与しております。

②生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは、マーケティングソリューションを提供する事業を展開しており、提供するサービスの性格上生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

生産実績と同様の理由により、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前期比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。

（注）１．当連結会計年度において、ECソリューションズ事業の販売の実績が著しく変動いたしました。その内容については、「①経営成績」をご覧ください。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

③財政状態

（資産）

当連結会計年度末の資産合計は16,142百万円となり、前連結会計年度末と比べて3,449百万円減少しました。

流動資産は15,045百万円となり、前連結会計年度末と比べて2,597百万円減少しました。これは、主に現金及び預金が748百万円、受取手形及び売掛金が1,998百万円減少したことによるものであります。

固定資産は1,096百万円となり、前連結会計年度末と比べて852百万円減少しました。これは、主にソフトウエアが768百万円減少したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末の負債合計は3,961百万円となり、前連結会計年度末と比べて2,770百万円減少しました。

流動負債は3,821百万円となり、前連結会計年度末と比べて2,849百万円減少しました。これは、主に買掛金が1,498百万円、未払金が389百万円、未払法人税等が572百万円減少したことによるものであります。

固定負債は139百万円となり、前連結会計年度末と比べて79百万円増加しました。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産合計は12,181百万円となり、前連結会計年度末と比べて679百万円減少しました。これは、主に利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純利益の計上により487百万円増加したものの、剰余金の配当により1,235百万円減少したことによるものであります。

④キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は11,026百万円となり、前連結会計年度末と比べて748百万円減少しました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は1,923百万円（前期は3,461百万円の獲得）となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益が1,142百万円であり、プラス要因として、減価償却費が343百万円、減損損失が1,274百万円、売上債権の減少額が2,002百万円であったものの、マイナス要因として、仕入債務の減少額が1,498百万円、法人税等の支払額が1,174百万円であったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は1,443百万円（前期は708百万円の使用）となりました。これは、主に無形固定資産の取得による支出が308百万円、投資有価証券の取得による支出が419百万円、差入保証金の差入による支出が327百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が196百万円であったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は1,229百万円（前期は12,511百万円の使用）となりました。これは、主に配当金の支払額が1,227百万円であったことによるものであります。

⑤キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「④キャッシュ・フロー」をご覧ください。

当社グループの資金需要の主なものは、顧客であるコマース事業者のパフォーマンス（流通総額及び投資効率）を最大化するためマーケティングソリューションの効果向上及び今後の成長に向けた新たな領域等へのサービス開発・投資のほか、事業規模の拡大に伴い需要が高まる運転資金であります。これらの資金需要は自己資金で賄うことを基本とし、必要に応じて外部からの資金調達を実施します。

５【重要な契約等】

（オンラインモールのストア向けクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及びCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」に係るLINEヤフー株式会社との取引契約の終了及びこれに伴う移行サポート業務の提供に係る基本合意書）

　当社は、2025年１月31日開催の取締役会において、当社と当社の主要取引先であるLINEヤフー株式会社（以下「LINEヤフー」という。）との間におけるオンラインモールのストア向けクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及びCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」（以下「両サービス」という。）に係る取引契約が、2025年７月31日をもって終了する旨、及びこれに伴い、LINEヤフーとの間で、当社がLINEヤフーに対して、LINEヤフーが開発する両サービスに代わるサービスへの移行に関するコンサルティング業務及びその他業務を提供する旨の基本合意書を締結することを決議し、同日付で基本合意書を締結いたしました。

（合併契約）

　当社は、2025年１月31日開催の取締役会において、連結子会社であったダイナテック株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）（共通支配下の取引等）連結子会社の吸収合併」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は371百万円であります。

　なお、マーケティングソリューションズ事業及びトラベルテック事業において、それぞれ事業用プログラムの制作を目的とするソフトウエア開発を中心に145百万円及び181百万円の投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数の平均人員を外数で記載しております。

３．本社は賃借しており、年間賃借料は192百万円であります。

４．減損損失計上後の帳簿価額を記載しております。なお、減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結損益及び包括利益計算書関係）※６　減損損失」に記載のとおりであります。

５．ECソリューションズ事業は、2025年７月31日付でサービスの提供を終了しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）発行済株式のうち、356,000株は現物出資（有価証券212百万円）によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）第18期における株式分割（普通株式１株につき２株）による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式12,794,671株は、「個人その他」に127,946単元、「単元未満株式の状況」に71株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記大株主の状況は、2025年12月31日現在における株主名簿に基づいて記載しております。

２．前事業年度末において主要株主であったZホールディングス中間株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

３．2025年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、バークレイズ証券株式会社及びその共同保有者であるバークレイズ・バンク・ピーエルシー（Barclays Bank PLC）が2025年９月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

４．2026年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アローストリート・キャピタル・リミテッド・パートナーシップ（Arrowstreet Capital, Limited Partnership）が2025年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

　大量保有者　　　アローストリート・キャピタル・リミテッド・パートナーシップ

（Arrowstreet Capital, Limited Partnership）

　住所　　　　　　アメリカ合衆国、マサチューセッツ州02116、ボストン、

クラレンドン・ストリート200、30階

　保有株券等の数　株式　1,834,100株

　株券等保有割合　5.32％

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　譲渡制限付株式報酬制度

当社は、2022年３月23日開催の第26期定時株主総会の決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

制度の詳細につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」をご覧ください。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から本有価証券報告書提出日までの取引については含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度の内訳は、譲渡制限付株式報酬としての処分によるものであります。

２．当期間における処理及び保有自己株式数には、2026年３月１日から本有価証券報告書提出日までの取引については含まれておりません。

３【配当政策】

当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けております。

これまで配当方針につきましては、将来の成長に向けた投資のための内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当を実施することとし、基本目標を連結配当性向30％以上としており、当事業年度においては目標を連結配当性向50％以上としておりました。

2026年度の配当方針につきましては、安定した配当の実施を目指し、基本目標を連結配当性向30％といたしますが、財務の健全性及びフリー・キャッシュ・フローを総合的に勘案した上で実施することといたします。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の配当を実施することを基本方針としております。また、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

上記方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、１株当たり25円の中間配当と１株当たり24円の期末配当を実施いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は217.6％となりました。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化と今後の事業展開のための備えとしております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

すべてのステークホルダーからの信頼を確保し、その利益の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針とします。その実現に向け、透明性の高い健全な企業運営を行うとともに、経営の効率性と高い競争力の維持を実現する組織体制を確立し、強化します。本基本方針の下、全役員及び全従業員に対し、法令遵守、リスク・マネジメント、コーポレート・ガバナンスに関する教育を徹底し、法的責任、社会的責任並びに倫理的責任についての意識向上を図ります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が2015年５月１日付けで施行されたことに伴い、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、当社は、2016年３月24日開催の第20期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。

また、当社は、経営の監督強化と業務執行の迅速化を図るため、2012年３月より執行役員制度を採用しております。執行役員は、組織横断的に選任され、責任の明確化を図っております。

本有価証券報告書の提出日現在における当社の企業統治体制における組織構成図は下記のとおりであります。

（取締役会）

経営の意思決定・監督機関である取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委員である取締役４名の計10名で構成されております。また、監査等委員である取締役４名は社外取締役であります。取締役会は、経営の最高意思決定機関として経営の重要な方針及び戦略を決定し、その決定した基本方針に基づき業務執行者が誠実に業務を執行しているかを監督しております。原則として月１回の定例取締役会を開催し、緊急を要する案件があれば臨時取締役会を開催しております。

（取締役会構成員の氏名等）

議長　：代表取締役社長　香川　仁

構成員：取締役　遠藤　雅知・取締役　長谷川　拓・取締役　田邉　浩一郎・取締役　粕谷　吉正・

取締役　安房　正浩

社外取締役（監査等委員）　髙橋　敏夫・社外取締役（監査等委員）　池田　明霞・

社外取締役（監査等委員）　渡辺　絢・社外取締役（監査等委員）　塩川　直子

（経営会議）

経営会議は代表取締役社長の諮問機関として設置され、常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員を中心に構成されております。経営会議は、取締役会にて決定した経営の基本方針に基づき、業務執行に係る重要な意思決定、取締役会への提案案件を審議、新規事業の検討を行っております。

（経営会議構成員の氏名等）

議長　：代表取締役社長　香川　仁

構成員：取締役　遠藤　雅知・取締役　長谷川　拓・取締役　田邉　浩一郎・取締役　粕谷　吉正・

取締役　安房　正浩

執行役員　天野　武・執行役員　千葉　恭子・執行役員　松本　有生

（本部長会議）

本部長会議は、常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び本部長を中心に構成されております。経営会議にて決定した経営に関する重要な事項についての遂行状況のレビュー、部門を横断した問題の解決、重要事項の共有を行うことで、経営活動を補佐しております。

（本部長会議構成員の氏名等）

議長　：代表取締役社長　香川　仁

構成員：取締役　遠藤　雅知・取締役　長谷川　拓・取締役　田邉　浩一郎・取締役　粕谷　吉正・

取締役　安房　正浩

執行役員　天野　武・執行役員　千葉　恭子・執行役員　松本　有生

本部長　角田　悠・本部長　蓑田　瞳・本部長　中森　慶・本部長　岩永　直也

室長　石川　雅英

（監査等委員会）

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、うち社外取締役は４名であります。監査等委員である取締役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び取締役会の各取締役に対する監督義務の履行状況等を監視し検証しております。さらに、取締役の職務執行について監査するため、取締役及び使用人等から報告を受けるとともに、会計監査人から監査計画・監査方法及びその結果等の報告を受けるほか、内部監査を担当する内部監査室から内部監査計画・監査方法及びその結果等についても報告を受け、必要に応じて聴取等を行っております。

また、監査等委員会は、取締役会による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任及び報酬等についての意見を決定します。

（監査等委員会構成員の氏名等）

委員長：社外取締役（監査等委員）　髙橋　敏夫

構成員：社外取締役（監査等委員）　池田　明霞・社外取締役（監査等委員）　渡辺　絢

社外取締役（監査等委員）　塩川　直子

（コンプライアンス委員会）

取締役及び従業員が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」を制定しております。また、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するものとし、コンプライアンス体制の維持・向上のため、社内教育を実施しております。さらに、コンプライアンス上疑義ある行為については、取締役及び従業員が会社に通報できる内部通報制度を運営しております。

（コンプライアンス委員会構成員の氏名等）

委員長：代表取締役社長　香川　仁

構成員：取締役　遠藤　雅知・取締役　長谷川　拓・取締役　田邉　浩一郎・取締役　粕谷　吉正・

取締役　安房　正浩

執行役員　天野　武・執行役員　千葉　恭子・執行役員　松本　有生

本部長　角田　悠・本部長　蓑田　瞳・本部長　中森　慶・本部長　岩永　直也

室長　石川　雅英

（リスク管理委員会）

組織横断的なリスクについては、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理基本規程を整備し、同規程に基づくリスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会で識別・評価された重要なリスクについては、必要に応じてワーキンググループが設置され、それぞれのリスクの性質に応じた対応が検討されております。

また、業務上で発生する事故については、事故管理活動を推進し、事故の発生原因、損失規模、対応状況、再発防止策を事故管理事務局にて一元管理・共有化することで、適切な業務改善を図っております。

（リスク管理委員会構成員の氏名等）

委員長：代表取締役社長　香川　仁

構成員：取締役　遠藤　雅知・取締役　長谷川　拓・取締役　田邉　浩一郎・取締役　粕谷　吉正・

取締役　安房　正浩

執行役員　天野　武・執行役員　千葉　恭子・執行役員　松本　有生

本部長　角田　悠・本部長　蓑田　瞳・本部長　中森　慶・本部長　岩永　直也

室長　石川　雅英

（役員指名委員会）

役員指名委員会は、役員の選任プロセスの透明性及び客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として設置されております。役員候補者並びに執行役員候補者の選任及び審議を行い、取締役会に提言しております。

（役員指名委員会構成員の氏名等）

委員長：社外取締役（監査等委員）　池田　明霞

構成員：代表取締役社長　香川　仁・取締役　遠藤　雅知・社外取締役（監査等委員）　髙橋　敏夫・

社外取締役（監査等委員）　渡辺　絢・社外取締役（監査等委員）　塩川　直子

（報酬委員会）

報酬委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、取締役及び執行役員の業績評価の基準の策定並びに取締役の報酬等の決定に際し、取締役会を補佐し、主要な役員報酬プラン、報酬ポリシー、報酬計画の立案及び審議を行い、取締役会に提言しております。

（報酬委員会構成員の氏名等）

委員長：社外取締役（監査等委員）　渡辺　絢

構成員：代表取締役社長　香川　仁・取締役　遠藤　雅知・社外取締役（監査等委員）　髙橋　敏夫・

社外取締役（監査等委員）　池田　明霞・社外取締役（監査等委員）　塩川　直子

（特別委員会）

　特別委員会は、支配株主と一般株主との利益が相反する取引・行為について、その妥当性等を審議、検討する機関であります。当社は従前、主要株主と一般株主との利益相反取引を審議対象としており、主要株主であったZホールディングス中間株式会社の親会社であるLINEヤフー株式会社と一般株主との利益が相反する取引・行為について、特別委員会の審議対象としておりました。なお、同社は2025年８月13日付で当社株式をすべて売却しております。

（特別委員会構成員の氏名等）

委員長：社外取締役（監査等委員）　塩川　直子

構成員：社外取締役（監査等委員）　髙橋　敏夫・社外取締役（監査等委員）　池田　明霞・

社外取締役（監査等委員）　渡辺　絢

③取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．長谷川拓氏、田邉浩一郎氏、粕谷吉正氏及び安房正浩氏は、当社の主要株主であったZホールディングス中間株式会社の親会社であるLINEヤフー株式会社を退職後１年未満であるため、また畑中基氏は、同社からの出向者であるため、主要株主と一般株主との利益が相反する取引・行為に関する議案については、審議及び決議に出席しておりません。

２．畑中基氏は、2025年３月24日開催の第29期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任し、退任前の取締役会の開催回数は６回であります。

取締役会における具体的な検討内容として、以下の内容について審議、報告及び討議を行いました。

・法定審議事項

・中長期的な戦略に関する事項

・決算及び業績に関する報告

・コンプライアンス、リスク・マネジメント及び内部統制に関する報告

・サステナビリティ、人的資本の活用及びESG関連の取り組みに関する報告　等

④役員指名委員会及び報酬委員会の活動状況

ａ．役員指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は役員指名委員会を６回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役員指名委員会における具体的な検討内容として、以下の内容について審議、報告及び討議を行いました。

・株主総会に提出する取締役の選任、各委員会の委員、執行役員、子会社の取締役及び監査役の選任、後継者育成計画　等

ｂ．報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

報酬委員会における具体的な検討内容として、以下の内容について審議、報告及び討議を行いました。

・取締役報酬制度　等

⑤内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

ａ．取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」を定め、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、教育を実施します。また、コンプライアンス上疑義ある行為について取締役及び使用人が会社に通報できる内部通報制度を運営するものとします。

さらに、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、法令に基づき毅然とした姿勢で一切の関係を持たない方針を堅持します。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程を整備し、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理するものとします。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

組織横断的なリスクについては、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理基本規程を整備し、同規程に基づくリスク管理体制を構築するものとします。全社におけるリスク・マネジメント統括については、リスク・マネジメント統括組織が行い、各部署の担当業務に付随するリスクについては、当該部署にてマニュアルの整備、運用等を行うものとします。内部監査担当は、各部署におけるリスク管理の状況を監査します。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催するものとします。また、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職制・職務権限規程を整備し、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めるものとします。業績管理に関しては、年度ごとに経営計画を立案し、全社的な目標を設定するものとします。また、取締役及び本部長は定期的に業績のレビューと改善策を報告するものとします。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「コンプライアンス基本方針」は子会社にも適用し、当社におけると同様にその徹底を図ります。また、関係会社管理規程を整備し、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により子会社の経営管理を行うことで子会社の取締役の職務の効率性を高めます。子会社の事業を所管する事業部門は、子会社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて子会社への指導・支援を行っております。内部監査担当は定期的に監査を行い、子会社のリスク情報の有無を監査するものとします。

ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき者を指名することができます。監査等委員会が指定する期間中は、指名された者への指揮権は監査等委員会が有するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとします。当該使用人の人事異動、人事考課等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとします。

ｇ．監査等委員会への報告に関する体制

当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び子会社の業務又は業績に与える重要な事項について監査等委員会に遅滞なく報告するものとします。なお、前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し報告を求めることができるものとします。

ｈ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。

ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会から職務の執行について、費用の前払い等の請求がなされたときは、直ちにその必要性を確認し、当該監査等委員の職務の執行に必要がないと認められる場合を除き、速やかに当該費用等の処理をします。

⑥責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額（最低責任限度額）としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟費用、第三者訴訟費用及びその他付随費用を当該保険契約により塡補することとしております。当社の取締役は当該保険契約の被保険者であり、その保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者が犯罪行為等の違法行為を行った場合に生じる法律上の賠償責任等については塡補の対象外となっております。

⑧取締役の定数

当社の取締役の員数は11名以内とし、そのうち監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ａ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｂ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｃ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｄ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除する旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、反社会的勢力に対しては、決して妥協せず断固とした姿勢で対応します。本方針を全役職員に周知徹底するため、本趣旨を「コンプライアンス基本方針」の一つに掲げております。

反社会的勢力からの不当な要求が発生した場合には、管理部が主管部署となって組織的な対応を行うとともに、所轄警察署・顧問弁護士・外部機関に適切な助言を仰ぎ毅然とした対応を行うこととしております。一例として、取引先等の選定にあたっては、広告主及びメディア運営者ともに反社会的勢力と一切関係ないことを規約上表明させ、当社に直接間接の被害の影響がないよう規定するとともに、各種団体の加入についても所定のルールに基づいて加入可否を判断しております。

現在、反社会的勢力からの不当な要求が寄せられた事例はありませんが、引き続き反社会的勢力に関する情報収集と管理、社内体制の整備強化を推進してまいります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性3名（役員のうち女性の比率30％）

（注）１．取締役（監査等委員）髙橋敏夫氏、池田明霞氏、渡辺絢氏及び塩川直子氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の構成員は次のとおりであります。

委員長　髙橋敏夫氏・委員　池田明霞氏・委員　渡辺絢氏・委員　塩川直子氏

３．2026年３月25日開催の定時株主総会終結の時から１年間。

４．2026年３月25日開催の定時株主総会終結の時から２年間。

５．2025年３月24日開催の定時株主総会終結の時から２年間。

②社外役員の状況

当社の社外役員は、監査等委員である社外取締役４名であります。社外取締役について、選任状況及び当社からの独立性に関する当社の考え方は次のとおりです。

社外取締役である髙橋敏夫氏について、都市銀行において資金為替、リスク管理及び内部監査業務等の経験を有するほか、社会保険労務士、公認内部監査人（CIA）及び米国公認会計士（デラウエア州）のCertificateを取得する等専門資格も有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、外資系大手IT企業の日本法人であるSAPジャパン株式会社の常勤監査役及び株式会社ローソンの社外監査役を歴任され、監査役としての専門的な知識を有しており、同氏の実務経験から培った高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任しました。

社外取締役である池田明霞氏について、ベンチャーキャピタルにおける成長企業に対する経営（IPO）支援、IR・広報の豊富な経験を有しております。また、他の会社の監査役としての専門的な知識を有しており、同氏の実務経験から培った高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任しました。

社外取締役である渡辺絢氏について、弁護士として法律事務所での企業法務や労働法務に関する法的助言、訴訟対応及びM&A関連法務等の豊富な経験を有するほか、事業会社での企業法務や労働法務にも従事した経験を有しております。また、他のIT企業等の社外取締役も歴任されるなど専門的な知識を有しており、同氏の専門家としての高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任しました。

社外取締役である塩川直子氏について、会計士として複数の監査法人における会計監査や財務デューデリジェンス・上場支援等の豊富な経験を有しております。また、税理士法人においても税務コンサルティングや税務デューデリジェンス等の専門的な知見を踏まえご活躍した経験を有しており、同氏の実務経験から培った高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任しました。

また、髙橋敏夫氏、池田明霞氏、渡辺絢氏及び塩川直子氏には、当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者である事実はないこと、当社から役員報酬以外に多額の報酬等その他の財産上の利益を受けている事実はないこと、当社経営陣との間に特別な利害関係がないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しております。

当社は、社外取締役を選任するにあたり、東京証券取引所の独立性基準及びその基準を参考に当社独自に定めた当社からの独立性を判断する基準によっております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（独立役員）４名は、いずれも監査等委員であり、監査等委員会として監査を行っております。社外取締役（独立役員）は、監査等委員会及び取締役会への出席並びに会計監査人からの報告等を通じて、直接又は間接的に内部監査及び会計監査等の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、それぞれの監査の実効性を高めております。その上で、財務・会計・法律等の高い専門性により監査等委員会監査を実施しております。また、取締役会における内部統制部門の報告に対して、必要に応じて意見を述べる等、適正な業務執行の確保に努めております。

内部監査を担当する内部監査室は、子会社を含めた内部監査の計画、監査結果等に関して、必要に応じて監査等委員会において報告をすることとしております。

会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、監査の計画、結果等に関して、監査等委員会等に報告を行う機会を設けることとしております。

当社の最高財務責任者等は、必要に応じて常勤監査等委員との間で情報共有のための会合を設け、業務上の重要な事項について報告を行うこととしております。

常勤監査等委員は、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会に必要に応じてオブザーバーとして出席し、内部統制部門から報告を受け、必要に応じて適宜意見を述べております。また、非常勤の監査等委員においても、経営陣（代表取締役社長及び取締役等）と必要に応じて個別面談等を実施し、意思疎通及び情報収集等を図るとともに、当社の重要な意思決定に関わる会議等に必要に応じてオブザーバーとして出席し、経営陣幹部から管掌事業の状況及びリスク等について報告を受けております。

さらに、監査等委員、内部監査を担当する内部監査室及び会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間で、三様監査会議を定期的に開催する等、組織的かつ効率的な監査を実施しております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会の組織、人員等

監査等委員会は、いずれも社外取締役（独立役員）である髙橋敏夫氏、池田明霞氏、渡辺絢氏及び塩川直子氏の４名で構成され、髙橋敏夫氏が監査等委員会委員長を務めております。

監査等委員会では、監査等委員会の活動の実効性確保のために、監査等委員の互選により常勤の監査等委員として、社外取締役（独立役員）である髙橋敏夫氏を選定しております。

社外取締役（独立役員）である髙橋敏夫氏は、都市銀行において資金為替、リスク管理及び内部監査業務等の経験を有するほか、社会保険労務士、公認内部監査人（CIA）及び米国公認会計士（デラウエア州）のCertificateを取得する等専門資格も有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、外資系大手IT企業の日本法人であるSAPジャパン株式会社の常勤監査役及び株式会社ローソンの社外監査役を歴任され、監査役としての専門的な知識並びに経験を有しております。

社外取締役（独立役員）である池田明霞氏は、ベンチャーキャピタルにおける成長企業に対する経営（IPO）支援、IR・広報に関する豊富な知見を有しております。また、他の会社の監査役としての専門的な知識を有しております。

社外取締役（独立役員）である渡辺絢氏は、弁護士として法律事務所での企業法務や労働法務に関する法的助言、訴訟対応及びM&A関連法務等の豊富な経験を有するほか、事業会社での企業法務や労働法務にも従事した経験を有しております。また、他のIT企業等の社外取締役も歴任されるなど専門的な知識を有しております。

　社外取締役（独立役員）である塩川直子氏は、会計士として複数の監査法人における会計監査や財務デューデリジェンス・上場支援等の豊富な経験を有しております。また、税理士法人においても税務コンサルティングや税務デューデリジェンス等の専門的な知見を踏まえご活躍した経験を有しております。

ｂ．監査等委員会の開催回数及び出席回数

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

ｃ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会においては、監査報告の作成、監査等委員会委員長の選定又は解職、常勤監査等委員の選定又は解職、監査の方針、監査職務の分担、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任もしくは解任又は辞任についての監査等委員会の意見、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等についての監査等委員会の意見、会計監査人を再任することの適否、その他監査等委員会の職務の執行に関し、監査等委員会が必要と認めた事項の決定を具体的な検討内容としております。

監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、内部監査を担当する内部監査室との実効的な連携等を通じて、本社において業務及び財産の状況を調査しました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。さらに、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。

これらに基づき、監査等委員会は監査等委員でない常勤取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明しております。

当事業年度における監査等委員会での具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

ｄ．常勤監査等委員の活動状況

常勤監査等委員は、「ｃ．監査等委員会の活動状況」に記載の活動に加え、次のような活動を行っております。

・経営陣（代表取締役社長及び取締役等）と個別面談等を実施し、意思疎通及び情報収集等を図っております。

・常勤役員連絡会に必要に応じてオブザーバーとして出席し、意思疎通及び情報収集等を図り、必要に応じて適宜意見を述べております。

・当社の重要な意思決定に関わる会議等に必要に応じてオブザーバーとして出席し、経営陣幹部から管掌事業の状況及びリスク等について報告を受け、必要に応じて適宜意見を述べております。

・コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会に必要に応じてオブザーバーとして出席し、担当部門から報告を受け、必要に応じて適宜意見を述べております。

・内部監査を担当する内部監査室と定期的に情報・意見交換を行っております。

・子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。

・重要な決裁書類等の閲覧及び、内部監査を担当する内部監査室との実効的な連携等を通じて、本社における業務及び財産の状況を調査しております。

②内部監査の状況

ａ．内部監査の体制

内部監査体制をより一層強化するため、代表取締役社長直属の組織として設置している内部監査室は、３名で構成されております。内部監査室では、被監査部門等の協力を得て業務全体にわたる内部監査を継続的に実施し、業務の改善に向けた具体的な助言及び勧告を行っております。また、当社及び子会社の内部統制システムの構築、文書化及び運用を通じた職務執行の適正性及び効率性に関して全社的に評価及び改善指導を行っております。

ｂ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

（内部監査と監査等委員会監査の連携状況）

内部監査を担当する内部監査室は、子会社を含めた内部監査の計画、監査結果等に関して、必要に応じて監査等委員会において報告をすることとしております。

（監査等委員会監査と会計監査との連携状況）

会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、監査の計画、結果等に関して、監査等委員会に報告を行う機会を設けることとしております。

（内部監査と会計監査の連携状況）

会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、内部監査を担当する内部監査室から監査計画について説明を受けるほか、必要に応じて内部監査の結果等についても説明を受けております。このほかにも両者は必要に応じて情報・意見交換を行う等して、連携を図っております。

さらに、監査等委員、内部監査を担当する内部監査室及び会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間で、三様監査会議を定期的に開催する等、組織的かつ効率的な監査を実施しております。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組

代表取締役社長及び取締役会に内部監査基本計画を報告して承認を得るとともに、取締役会及び監査等委員会に内部監査実施状況及び指摘事項のフォローアップ状況等を年２回報告しております。

また、常勤取締役及び監査等委員会に完了した内部監査の報告書を提出し、内部監査基本計画の進捗状況等を毎月報告しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

2013年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　芝田　雅也

指定有限責任社員　業務執行社員　相澤　陽介

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名　その他25名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査等委員会で定めた「会計監査人の選定基準」に基づいて、監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当の有無、独立性、監査の実施体制及び監査報酬等について検討し、適格性を見極めた上で会計監査人を選定します。

現会計監査人は日本大手の監査法人であり、会計及び監査への知見ある人材が豊富であること等から、当社にとって最適であると考え、選定しました。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会では、会計監査人を適切に評価するための基準を定めております。監査等委員会において、当該基準に基づき、監査法人の品質管理、独立性及び監査能力等の評価を行った結果、当社の会計監査人として有限責任監査法人トーマツの再任を決議しております。

④監査報酬の内容

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬が８百万円あります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりません。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、審議した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額について、金銭報酬は、2024年３月22日開催の第28期定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、７名であります。また、金銭報酬とは別枠として、2022年３月23日開催の第26期定時株主総会において、勤務条件型譲渡制限付株式：年額20百万円以内、業績条件型譲渡制限付株式：３事業年度で80百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、６名であります。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、役職に応じた基準額を支給する固定報酬と、業績に応じて支給額等が変動する変動報酬によって構成し、このうち固定報酬は、（ⅰ）毎月一定の額を金銭で支給する「固定報酬」、及び、（ⅱ）業績非連動型の譲渡制限付株式報酬である「勤務条件型譲渡制限付株式」により構成します。変動報酬は、（ⅰ）単年度の業績指標の確定後、その目標達成度合いに応じて算定される額を金銭により支給する「業績連動報酬」、（ⅱ）事業年度ごとに一定の業績達成条件を定め、当該条件を達成した場合にのみ金銭により支給する「特別業績連動報酬」、及び、（ⅲ）単年度の業績指標の達成度合いに応じて譲渡制限解除割合が変動する譲渡制限付株式報酬である「業績条件型譲渡制限付株式」により構成します。

　株式報酬の総報酬に対する割合は役職に応じて18％〜19％程度、「固定報酬」と「業績連動報酬」の比率は６：４を目安とし、特別業績連動報酬は役職に応じて個別に設定しております。なお、実際の結果は、業績の状況等に応じて、これらの目安や設定とは異なる場合があります。

　業績連動報酬について採用する業績指標は、当社グループの収益獲得力を示す指標である連結EBITDA及び成長に向けた投資や株主還元の原資となる指標である連結当期純利益とします。特別業績連動報酬及び業績条件型譲渡制限付株式に関する業績指標は、連結EBITDAを指標とします（連結財務諸表を作成していない場合、連結EBITDAはEBITDA、連結当期純利益は当期純利益とそれぞれ読み替える。）。

　なお、勤務条件型譲渡制限付株式、業績条件型譲渡制限付株式及び特別業績連動報酬については、取締役在任中の譲渡を制限し、かつ、在任期間中に当社に損害を及ぼす重大な不適切行為があった場合等において権利を没収し、又は返還を求めるマルス条項及びクローバック条項を定めております。

　役職ごとの基準額、自社株報酬の具体的な内容及び付与額、業績連動報酬の算定方法、特別業績連動報酬の額及び支給条件、その他報酬に関する重要な事項は、構成メンバーの過半数が社外取締役である報酬委員会にて審議の後、その結果を踏まえ、取締役会の決議によって決定します。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、取締役会は、報酬委員会の答申を尊重して慎重に審議の上決定していることから上記方針に沿うものであると判断しております。

　2026年度については、赤字予算という事業環境の特殊性を踏まえ、業績連動報酬制度の中長期的なインセンティブ機能及び制度の一貫性・予見可能性を重視する観点から、報酬委員会において慎重に審議を行い、その答申に基づき、取締役会の決議によって決定する方針とします。

　また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年３月22日開催の第28期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、４名であります。監査等委員である取締役の報酬は、その役割に鑑み固定報酬のみとしております。各監査等委員である取締役の報酬については決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員の協議により決定しております。

　なお、2025年度の全社業績の各評価指標の目標、実績及び達成度は下表のとおりであります。

　また、当事業年度に係る報酬額の決定にあたり、報酬委員会で以下のとおり審議しました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬12百万円であります。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　上場株式を保有していないため、省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。

具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入する他、会計専門誌の定期購読、各種セミナーへの参加をしております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度において、連結子会社であったダイナテック株式会社は当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。なお、同社については、吸収合併期日までの損益計算書のみ連結しております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数　1社

会社名　　　　　　　　　StyleDoubler Oy

当連結会計年度において、StyleDoubler Oyの株式を取得したため、持分法適用の範囲に含めております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　４年～10年

工具、器具及び備品　４年～20年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に、顧客関連資産については、効果が及ぶ期間（５年）に基づいております。

③リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①マーケティングソリューションズ事業

成果報酬型広告「アフィリエイト」

ⅰ）ASP

ASPにおいては、広告主に対し（ⅰ）バリューコマースアフィリエイトプログラムの提供と（ⅱ）広告成果発生の手配を行っております。（ⅰ）バリューコマースアフィリエイトプログラムの提供については、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、広告主より成果報酬発生条件が開示された時点から一定の期間にわたり収益を認識しております。（ⅱ）広告成果発生の手配については、アフィリエイトリンクを経由して発生した注文が承認された時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

なお、広告成果発生の手配においては、当社グループが代理人に該当すると判断しており、広告主から受け取る額からメディア運営者へ支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

約束された対価は役務の提供前に受領した対価からの精算、又は履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

ⅱ）コンサルティング

コンサルティングにおいては、広告主に対し（ⅰ）バリューコマースアフィリエイトプログラムの提供及び広告運営の受託と（ⅱ）広告主の広告を広告掲載メディアに掲載し広告成果が発生するよう活動を行っております。（ⅰ）バリューコマースアフィリエイトプログラムの提供及び広告運営の受託については、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、契約締結時から一定の期間にわたり収益を認識しております。（ⅱ）広告主の広告を広告掲載メディアに掲載し広告成果が発生するよう行う活動については、アフィリエイトリンクを経由して発生した注文が承認された時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

約束された対価は役務の提供前に受領した対価からの精算、又は履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

ⅲ）オプション

オプションにおいては、「アフィリエイト」広告運営に付随するオプションサービスの提供を行っております。主なオプションであるメディア運営者への広告出稿の受託については、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、広告掲載時から一定の期間にわたり収益を認識しております。

約束された対価は役務の提供前に受領した対価からの精算、又は履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

②ECソリューションズ事業

ａ．クリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」

「StoreMatch（ストアマッチ）」においては、オンラインモールのストア等に対しクリック課金型広告の提供を行っており、当社グループシステムでクリックが計測された時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

約束された対価は役務の提供前に受領した対価からの精算、又は履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

ｂ．CRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」

「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」においては、オンラインモールの運営事業者から、当該オンラインモールのストアに対するCRMツール提供業務を受託しており、本ツールを経由して発生した注文のステータスが完了になった時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

約束された対価は履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

なお、「StoreMatch（ストアマッチ）」及び「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」の提供は2025年７月31日付で終了しております。

③トラベルテック事業

トラベルテック

トラベルテックにおいては、宿泊施設に対し宿泊予約システム及びホテル管理システムの提供を行っております。（ⅰ）システム導入までの初期設定については、宿泊施設が納入したシステム及び関連機器等を検収した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。なお、納入完了後、納入したシステムに仕様書との不適合が発見された場合、その不適合の程度に応じて代金の減額を請求されることがあります。（ⅱ）システム導入後の利用及び保守については、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、システム納入時から一定の期間にわたり収益を認識しております。（ⅲ）宿泊サービス情報の掲載については、宿泊施設における宿泊サービスの提供が完了（チェックアウト）した翌日から４日経過した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

　約束された対価は役務の提供前に受領した対価からの精算、又は履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

　法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

　また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、前連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1）概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

　2028年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（会計上の見積りの変更）

（耐用年数の変更）

　当社は、2025年６月27日開催の取締役会において、本社を移転することを決議いたしました。これにより、本社を移転することに伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。

　なお、この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ次のとおりであります。

※２　減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

※３　流動負債の「その他」のうち、契約負債の金額は、次のとおりであります。

（連結損益及び包括利益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）セグメント情報　３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において、主要な費目として表示しておりませんでした「システム利用料」及び「貸倒引当金繰入額」は、当連結会計年度において金額的重要性が増したため、主要な費目として表示し、前連結会計年度の当該金額を注記しております。

※３　受取解約違約金

　システム開発契約の中途解約に伴い、契約先から当社グループ負担費用相当額を受領したものであります。

※４　持分法による投資損失

　持分法適用関連会社であるStyleDoubler Oyについて、将来の収益見込みを見直した結果、投資に伴うのれん相当額の未償却残高の全額を減損損失として持分法による投資損失に含めて計上しております。

※５　サービス移行業務収益

　オンラインモールのストア向けクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及びCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」（以下「両サービス」という。）に係るLINEヤフー株式会社（以下「LINEヤフー」という。）との取引契約の終了に伴い、LINEヤフーが開発する両サービスに代わるサービスへの円滑な移行をサポートするためのコンサルティング業務及びその他業務（両サービスの設定データの提供及び人的支援等を含む。）を当社がLINEヤフーから受託し、その対価として受領したものであります。

※６　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

(1）減損損失を認識した資産の概要

(2）減損損失の認識に至った経緯

　マーケティングソリューションズ事業の一部サービス及びトラベルテック事業における将来の収益見込みを見直したことに伴い、マーケティングソリューションズ事業及びトラベルテック事業における当該資産グループについて、回収可能価額を零として帳簿価額の全額を減額し、当該減少額を減損損失として認識するに至りました。

　また、共用資産を含むより大きな単位である全社において、営業活動から生ずる損益が当連結会計年度において悪化したこと等に伴い、共用資産について、回収可能価額を零として帳簿価額の全額を減額し、当該減少額を減損損失として認識するに至りました。

(3）資産のグルーピングの方法

　当社グループは、減損損失の算定にあたり、他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。

　また、共用資産に減損の兆候がある場合は、共用資産が関連する複数の資産又は資産グループに共用資産を加えた、より大きな単位でグルーピングを行っております。

(4）回収可能価額の算定方法

　資産の回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、使用価値を零として評価しております。

※７　投資有価証券評価損

　当社が保有する投資有価証券のうち、実質価額が著しく低下したものについて、減損処理を行ったものであります。

※８　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加は、譲渡制限付株式の無償取得、取締役会決議による取得及び単元未満株式の買取りによるものであります。また、普通株式の自己株式の株式数の減少は、譲渡制限付株式報酬としての処分によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。また、普通株式の自己株式の株式数の減少は、譲渡制限付株式報酬としての処分によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、安全性の高い短期的な預金等に限定して運用し、資金運用を目的とした投機的な取引は行わない方針であります。なお、必要な資金は自己資金にて賄っており、資金調達は行っておりません。また、デリバティブ取引については、投機的な取引は行わない方針であります。なお、当連結会計年度においてデリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金並びに未収入金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社グループの与信管理規程に従って適宜取引先の信用調査を行い、それに基づき与信限度額を設定することで、取引先ごとの期日及び残高の管理を行うとともに、取引先に懸念事項が発生した場合の速やかな対応を図っております。

未収還付法人税等は、１年以内の回収期日であります。

投資有価証券は、非上場株式及び投資事業有限責任組合への出資金であります。非上場株式は、投資先の業績変動リスクに晒されておりますが、定期的に投資先の財務状況等を把握しており、担当取締役に報告されております。投資事業有限責任組合への出資金は、組入れられた株式の発行体の経営状況及び財務状況の変化に伴い出資元本を割り込むリスクがありますが、定期的に組合の決算書を入手することで組合の財政状況や運用状況を把握しており、担当取締役に報告されております。また、組合契約等の変更の有無についても、適切に管理しております。

営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。

法人税、住民税及び事業税の未払額である未払法人税等は、そのほぼすべてが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(4) 信用リスクの集中

当連結会計年度の末日現在における営業債権のうち、25.7％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

前連結会計年度（2024年12月31日）

該当事項はありません。「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「未収入金」、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

　非上場株式については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）第５項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。また、投資事業有限責任組合出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。これらの金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

当連結会計年度（2025年12月31日）

　該当事項はありません。「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「未収入金」、「未収還付法人税等」、「買掛金」及び「未払金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

　非上場株式については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）第５項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。また、投資事業有限責任組合出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。これらの金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

２．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

該当事項はありません。

すべて短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2024年12月31日）

該当事項はありません。

なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額104百万円）及び投資事業有限責任組合出資金（連結貸借対照表計上額623百万円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2025年12月31日）

該当事項はありません。

なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額15百万円）及び投資事業有限責任組合出資金（連結貸借対照表計上額741百万円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

有価証券について88百万円（その他有価証券の株式88百万円）の減損処理を行っております。

　なお、市場価格のない株式等の減損処理にあたっては、期末における実質価額が取得原価に比べ50％以上低下した場合には、当該株式の発行会社の財政状態等を勘案して実質価額の回復可能性を検討し、回復可能性がないと判断されるものについては実質価額まで減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出年金制度を導入しております。

２．退職給付債務に関する事項

確定拠出年金制度のため、退職給付債務はありません。

３．退職給付費用に関する事項

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2024年12月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2025年12月31日）

該当事項はありません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

　これに伴い、2027年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更し計算しております。なお、この変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

連結子会社の吸収合併

１．取引の概要

(1）結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称　ダイナテック株式会社

事業の内容　　　　　宿泊施設向け情報システムの開発・提供

(2）企業結合日

2025年４月１日

　なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当し、ダイナテック株式会社（以下「ダイナテック」という。）においては会社法第784条第１項に規定する略式合併に該当するため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行っております。

(3）企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社、ダイナテックを吸収合併消滅会社とする吸収合併

(4）結合後企業の名称

バリューコマース株式会社

(5）本合併に係る割当の内容

　当社の完全子会社との合併であるため、本合併による新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金その他一切の対価の支払いはありません。

(6）その他取引の概要に関する事項

　当社グループは、宿泊施設向けのソリューションを提供するダイナテックを中心にトラベルテック事業を推進してまいりました。この度、検討を重ねた結果、宿泊施設向けトータルソリューションの提供によるトラベルテック事業のさらなる拡大を目的として、意思決定の迅速化、経営リソースの柔軟な配分、事業投資の推進を図るため、本合併を行いました。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。

（資産除去債務関係）

該当事項はありません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３．会計方針に関する事項 （4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（単位：百万円）

　契約負債は、主としてクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及び成果報酬型広告「アフィリエイト」において、顧客から受領した対価のうち既に収益として認識した額を上回る部分であり、これらのサービスの提供に伴い履行義務は充足され、契約負債は取り崩されます。

　なお、期末日後１年以内に収益として認識することを見込んでおり、連結貸借対照表上、流動負債の「その他」に含まれております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（単位：百万円）

　契約負債は、主としてクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及び成果報酬型広告「アフィリエイト」において、顧客から受領した対価のうち既に収益として認識した額を上回る部分であり、これらのサービスの提供に伴い履行義務は充足され、契約負債は取り崩されます。

　なお、期末日後１年以内に収益として認識することを見込んでおり、連結貸借対照表上、流動負債の「その他」に含まれております。

　また、「StoreMatch（ストアマッチ）」の提供が終了したことに伴い、顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高が減少しております。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年以内であるため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格の注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、提供するサービスを事業単位の基礎として、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは、サービス別の事業セグメントから構成されており、「マーケティングソリューションズ事業」、「ECソリューションズ事業」及び「トラベルテック事業」の３つを報告セグメントとしております。

「マーケティングソリューションズ事業」は、コマース事業者の集客と販売促進を支えるソリューションを提供する事業であります。主要なサービスは、成果報酬型広告「アフィリエイト」であります。

「ECソリューションズ事業」は、オンラインモールのストア向けにクリック課金型広告及びCRMツールを提供する事業であります。主要なサービスは、オンラインモールのストア向けクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及びCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」でありますが、両サービスの提供は2025年７月31日付で終了しております。

「トラベルテック事業」は、宿泊施設への集客とDXを支えるソリューションを提供する事業であります。主要なサービスは、宿泊予約システム「DYNA IBE（ダイナ アイビーイー）」及びホテル管理システム「DYNA PMS（ダイナ ピーエムエス）」であります。なお、2025年９月にダイナテック株式会社（2025年４月に吸収合併）が有していた企業ブランドを承継し、トラベルテックの事業ブランドを「DYNATECH（ダイナテック）」へリブランドしました。これにより、宿泊業界に向けたトータルソリューションとしての提供価値を明確化し、統一感のあるブランド基盤を構築しております。また、当該リブランドの一環として、宿泊予約システム「Direct In（ダイレクトイン）」及び宿泊管理システム「Dynalution（ダイナリューション）」は、それぞれ宿泊予約システム「DYNA IBE（ダイナ アイビーイー）」及びホテル管理システム「DYNA PMS（ダイナ ピーエムエス）」にサービス名を変更しております。

従来、当社グループの報告セグメントにおいて、「ECソリューションズ事業」の「その他」等に区分していた売上高の一部は、当社グループが2025年４月１日から経営管理区分を変更したことに伴い、当連結会計年度より、「マーケティングソリューションズ事業」の「その他」に区分しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分及び顧客との契約から生じる収益の区分に基づき作成したものを開示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益をベースとした数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

(1）セグメント利益又はセグメント損失の調整額△1,682百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

(2）セグメント資産の調整額12,639百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産であります。

(3）減価償却費の調整額31百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額55百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社増加額であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

(1）セグメント利益又はセグメント損失の調整額△1,725百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

(2）セグメント資産の調整額12,589百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産であります。

(3）減価償却費の調整額21百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額42百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社増加額であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が、連結損益及び包括利益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が、連結損益及び包括利益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（注）「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1）自己株式の取得については、2024年３月11日開催の取締役会決議に基づき、公開買付けの方法により当社普通株式10,690,000株を１株当たり1,029円で取得しております。なお、１株当たりの買付価格は、当該取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値に対して10％のディスカウントを行った価格としております。

(2）サービスの提供及び仕入条件については、一般取引条件と同様、又は市場価格等を勘案し、交渉の上決定しております。

２．2024年５月２日付で、自己株式の公開買付けにより、当社の親会社であるZホールディングス中間株式会社は、当社の親会社に該当しないこととなり、新たに当社のその他の関係会社に該当することとなりました。これに伴い、Zホールディングス中間株式会社の親会社であるLINEヤフー株式会社についても、当社の親会社に該当しないこととなり、新たに当社のその他の関係会社に該当することとなりました。なお、それぞれの取引金額については、当社の親会社であった期間も含めて記載しております。

３．取引金額については、取引高の総額で表示しており、当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書の売上高に含まれる取引高は3,582百万円であります。

４．成果報酬型広告「アフィリエイト」の提供に際して、当社がメディア運営者へ支払う成果報酬であります。

５．取引金額については、取引高の総額で表示しており、当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書の売上原価に含まれる取引高は11,487百万円であります。

６．成果報酬型広告「アフィリエイト」の提供に際して、当社が広告主から受け取る額のうち、メディア運営者へ支払う成果報酬であります。

７．重要性の乏しい取引については、その記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

サービスの提供及び仕入条件については、一般取引条件と同様、又は市場価格等を勘案し、交渉の上決定しております。

２．2025年８月13日付で、当社のその他の関係会社であったZホールディングス中間株式会社は、同社が保有する当社株式をすべて売却し、当社の関連当事者に該当しないこととなりました。これに伴い、同社の親会社であるLINEヤフー株式会社についても、当社の関連当事者に該当しないこととなりました。なお、取引金額については、関連当事者であった期間の金額を記載しております。また、議決権等の所有（被所有）割合及び期末残高については、関連当事者ではなくなった時点の割合及び金額を記載しております。

３．取引金額については、取引高の総額で表示しており、当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書の売上高に含まれる取引高は2,152百万円であります。

４．成果報酬型広告「アフィリエイト」の提供に際して、当社がメディア運営者へ支払う成果報酬であります。

５．取引金額については、取引高の総額で表示しており、当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書の売上原価に含まれる取引高は6,921百万円であります。

６．成果報酬型広告「アフィリエイト」の提供に際して、当社が広告主から受け取る額のうち、メディア運営者へ支払う成果報酬であります。

７．オンラインモールのストア向けクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及びCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」（以下「両サービス」という。）に係るLINEヤフー株式会社（以下「LINEヤフー」という。）との取引契約の終了に伴い、LINEヤフーが開発する両サービスに代わるサービスへの円滑な移行をサポートするためのコンサルティング業務及びその他業務（両サービスの設定データの提供及び人的支援等を含む。）を当社がLINEヤフーから受託したものであります。

８．重要性の乏しい取引については、その記載を省略しております。

（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

決済代行サービスの委託手数料等については、一般取引条件と同様、又は市場価格及び委託内容等を勘案し、交渉の上決定しております。

２．2024年５月２日付で、自己株式の公開買付けにより、当社の親会社であるZホールディングス中間株式会社は、当社の親会社に該当しないこととなり、新たに当社のその他の関係会社に該当することとなりました。これに伴い、Zホールディングス中間株式会社の親会社であるソフトバンク株式会社の子会社であるSBペイメントサービス株式会社は、当社と同一の親会社をもつ会社に該当しないこととなり、新たに当社のその他の関係会社の子会社に該当することとなりました。なお、取引金額については、当社と同一の親会社をもつ会社であった期間も含めて記載しております。

３．売掛金に関する取引については、主にクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」の広告主に対するものであり、同社に対するものではないため、取引金額は記載しておりません。

４．重要性の乏しい取引については、その記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

決済代行サービスの委託手数料等については、一般取引条件と同様、又は市場価格及び委託内容等を勘案し、交渉の上決定しております。

２．2025年８月13日付で、当社のその他の関係会社であったZホールディングス中間株式会社は、同社が保有する当社株式をすべて売却し、当社の関連当事者に該当しないこととなりました。これに伴い、同社の親会社であるソフトバンク株式会社の子会社であるSBペイメントサービス株式会社についても、当社の関連当事者に該当しないこととなりました。なお、取引金額については、関連当事者であった期間の金額を記載しております。また、議決権等の所有（被所有）割合及び期末残高については、関連当事者ではなくなった時点の割合及び金額を記載しております。

３．売掛金に関する取引については、主にクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」の広告主に対するものであり、同社に対するものではないため、取引金額は記載しておりません。

４．重要性の乏しい取引については、その記載を省略しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　４年～10年

工具、器具及び備品　４年～20年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に、のれん及び顧客関連資産については、効果が及ぶ期間（５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1) マーケティングソリューションズ事業

成果報酬型広告「アフィリエイト」

ａ．ASP

ASPにおいては、広告主に対し（ⅰ）バリューコマースアフィリエイトプログラムの提供と（ⅱ）広告成果発生の手配を行っております。（ⅰ）バリューコマースアフィリエイトプログラムの提供については、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、広告主より成果報酬発生条件が開示された時点から一定の期間にわたり収益を認識しております。（ⅱ）広告成果発生の手配については、アフィリエイトリンクを経由して発生した注文が承認された時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

なお、広告成果発生の手配においては、当社が代理人に該当すると判断しており、広告主から受け取る額からメディア運営者へ支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

約束された対価は役務の提供前に受領した対価からの精算、又は履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

ｂ．コンサルティング

コンサルティングにおいては、広告主に対し（ⅰ）バリューコマースアフィリエイトプログラムの提供及び広告運営の受託と（ⅱ）広告主の広告を広告掲載メディアに掲載し広告成果が発生するよう活動を行っております。（ⅰ）バリューコマースアフィリエイトプログラムの提供及び広告運営の受託については、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、契約締結時から一定の期間にわたり収益を認識しております。（ⅱ）広告主の広告を広告掲載メディアに掲載し広告成果が発生するよう行う活動については、アフィリエイトリンクを経由して発生した注文が承認された時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

約束された対価は役務の提供前に受領した対価からの精算、又は履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

ｃ．オプション

オプションにおいては、「アフィリエイト」広告運営に付随するオプションサービスの提供を行っております。主なオプションであるメディア運営者への広告出稿の受託については、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、広告掲載時から一定の期間にわたり収益を認識しております。

約束された対価は役務の提供前に受領した対価からの精算、又は履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

(2) ECソリューションズ事業

①クリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」

「StoreMatch（ストアマッチ）」においては、オンラインモールのストア等に対しクリック課金型広告の提供を行っており、当社システムでクリックが計測された時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

約束された対価は役務の提供前に受領した対価からの精算、又は履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

②CRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」

「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」においては、オンラインモールの運営事業者から、当該オンラインモールのストアに対するCRMツール提供業務を受託しており、本ツールを経由して発生した注文のステータスが完了になった時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

約束された対価は履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

なお、「StoreMatch（ストアマッチ）」及び「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」の提供は2025年７月31日付で終了しております。

(3) トラベルテック事業

トラベルテック

トラベルテックにおいては、宿泊施設に対し宿泊予約システム及びホテル管理システムの提供を行っております。（ⅰ）システム導入までの初期設定については、宿泊施設が納入したシステム及び関連機器等を検収した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。なお、納入完了後、納入したシステムに仕様書との不適合が発見された場合、その不適合の程度に応じて代金の減額を請求されることがあります。（ⅱ）システム導入後の利用及び保守については、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、システム納入時から一定の期間にわたり収益を認識しております。（ⅲ）宿泊サービス情報の掲載については、宿泊施設における宿泊サービスの提供が完了（チェックアウト）した翌日から４日経過した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

約束された対価は役務の提供前に受領した対価からの精算、又は履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、事業年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。

　法人税等の計上区分に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

　前事業年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「関係会社株式」、「関係会社長期貸付金」及び「長期前払費用」は、開示の明瞭性を高めるため、当事業年度においては「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「関係会社株式」に表示していた297百万円、「関係会社長期貸付金」に表示していた400百万円及び「長期前払費用」に表示していた１百万円は、「その他」として組み替えております。

　前事業年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「未払費用」、「契約負債」及び「預り金」は、開示の明瞭性を高めるため、当事業年度においては「流動負債」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「未払費用」に表示していた95百万円、「契約負債」に表示していた457百万円及び「預り金」に表示していた17百万円は、「その他」として組み替えております。

（損益計算書）

　前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「貸倒引当金繰入額」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた０百万円は、「貸倒引当金繰入額」０百万円、「その他」０百万円として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

（耐用年数の変更）

　当社は、2025年６月27日開催の取締役会において、本社を移転することを決議いたしました。これにより、本社を移転することに伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。

　なお、この変更による当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度64.3％、当事業年度44.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度35.7％、当事業年度55.4％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

　前事業年度において、主要な費目として表示しておりませんでした「システム利用料」は、当事業年度において金額的重要性が増したため、主要な費目として表示し、前事業年度の当該金額を注記しております。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（単位：百万円）

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

　これに伴い、2027年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更し計算しております。なお、この変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）（共通支配下の取引等）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

（注）１．当期減少額の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

３．当期増加額の主な内訳

４．当期減少額の主な内訳

【引当金明細表】

（単位：百万円）

（注）貸倒引当金の当期減少額は、洗替による戻入額０百万円が含まれております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第29期）（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）2025年３月25日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2025年３月25日関東財務局長に提出

(3）半期報告書及び確認書

（第30期中）（自　2025年１月１日　至　2025年６月30日）2025年８月６日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

2025年１月31日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。

2025年３月26日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2025年８月13日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

2026年１月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているバリューコマース株式会社の2025年1月1日から2025年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、バリューコマース株式会社及び連結子会社の2025年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、連結財務諸表の監査を計画し実施する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、バリューコマース株式会社の2025年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、バリューコマース株式会社が2025年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、内部統制の監査を計画し実施する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書